某些關係和關聯人交易
以下是自2021年1月1日以來我們參與的交易摘要,其中涉及的金額超過或將超過截至2021年12月31日和2022年12月31日我們總資產平均值的 (x) 12萬美元或 (y) 1%,並且我們的任何董事、執行官或股本超過5%的持有人或其關聯公司或直系親屬擁有或將擁有或將擁有直接或間接的直接或間接資產標題為 “高管” 的章節中描述的薪酬和其他安排以外的物質利益薪酬” 和 “董事薪酬”。我們還在下文描述了與我們的董事、前董事、執行官和股東的某些其他交易。
Tiga 相關交易和協議
Tiga簽訂了一項行政服務協議,根據該協議,Tiga每月向特拉華州有限責任公司Tiga Sponsor LLC(“贊助商”)支付高達1萬美元的辦公空間、祕書和行政支持服務。業務合併完成後,Tiga停止支付任何這些月度費用。截至2022年12月31日,Tiga為此類服務產生並支付了應付給贊助商的費用,金額為238,387.10美元。贊助商有權獲得任何自付費用報銷。
贊助商、Tiga的高級管理人員和董事或其各自的任何關聯公司都獲得了與代表Tiga開展活動有關的任何自付費用報銷,例如確定潛在的目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查。截至2022年12月31日,此類贊助商及其各自的關聯公司有權獲得金額為42,515.76美元的此類補償。
贊助商於2020年9月2日向Tiga預付了70萬美元,用於營運資金用途。此外,根據一份説明,保薦人還向Tiga總共貸款了30萬美元,用於支付與首次公開募股相關的費用。這筆預付款和票據無關緊要。Tiga 於 2020 年 11 月 27 日向贊助商全額償還了預付款和票據。2022 年 3 月 16 日,贊助商同意根據額外的無抵押期票向 Tiga 額外貸款 200 萬美元,用於支付營運資本支出,包括與業務合併相關的費用。2022 年 1 月 25 日,由於此類期票,贊助商向 Tiga 預付了 75 萬美元。該票據不計息,已於2022年11月17日全額償還。
經修訂和重述的遠期購買協議
根據Tiga與保薦人之間於2022年5月9日簽訂的第二份經修訂和重述的遠期購買協議(“A&R遠期購買協議”),包括保薦人及其關聯公司在內的某些投資者共購買了1,000,000股我們的普通股,包括5,000,000股普通股(“遠期購買股”)和5,000,000股已認購普通股(“回購股”)stop shares”),加上在私募基礎上購買的250萬份認股權證(“遠期購買認股權證”)和2,500份認股權證,000份認購認股權證(“支持認股權證”),總收購價為1億美元或每股10.00美元,在業務合併完成前完成的私募配售。遠期購買認股權證和支持認股權證的條款與作為Tiga首次公開募股中出售的Tiga單位組成部分的13,80萬份認股權證的條款相同,每份認股權證的行使價為11.50美元(“公開認股權證”)。2022 年 11 月 10 日,San Vicente Parent LLC(“SV Parent”)與 Tiga 和保薦人簽訂了 A&R 遠期購買協議的特定加入和轉讓協議,其中除其他外,前提是保薦人將其在 A&R 遠期購買協議下的所有權利和義務轉讓給 SV Parent。在SV合併(定義見下文)和業務合併完成之前,SV Parent履行了A&R遠期收購協議規定的義務。在業務合併完成之前,與SV合併有關,但在SV Parent完全履行了向Tiga簽訂的A&R遠期收購協議下的融資義務之後,SV Parent與Legacy Grindr合併併入了Legacy Grindr。考慮到Legacy Grindr接管了SV Parent根據A&R遠期購買協議獲得Tiga發行的證券的權利,Legacy Grindr向聖維森特控股(開曼)有限公司(“SV Cayman”)發行了7,127,896套Legacy Grindr Series X普通單位,並於2022年11月16日與SV Cayman簽訂了某些認股權證協議,根據該協議,根據其中規定的條款和條件,SV 開曼有權以每台 16.13 美元的購買價格購買 Legacy Grindr 的 3,563,948 台 X 系列普通單元股票(“FPA 認股權證”)。根據合併協議的條款,此類認股權證和Legacy Grindr Series X普通單位最終在業務合併結束時兑換為我們的1,000萬股普通股和500萬股FPA認股權證。