根據規則 424 (b) (4) 提交

註冊 編號 333-271455

招股説明書

4,500,000 股普通股

cingulate Inc.

本 招股説明書涉及林肯公園資本基金有限責任公司發行和轉售最多450萬股普通股，每股面值0.0001美元， ，我們在本招股説明書中將其稱為林肯公園或出售股東。

賣出股東發行的 股普通股包括：

有關購買協議的描述，請參閲 “林肯公園交易”，有關林肯公園的其他 信息，請參閲 “出售股東”。

在本招股説明書所包含的註冊聲明宣佈生效之日之後 以及滿足購買協議中的其他條件後，我們 可以不時根據收購協議向林肯公園出售普通股獲得高達1200萬美元的總收益。根據本招股説明書，我們沒有出售任何證券， 也不會從賣出股東出售股票中獲得任何收益。

Lincoln Park可能會以多種不同的方式和不同的價格出售我們在本招股説明書中描述的普通股。林肯公園根據本招股説明書將為轉售股票支付的價格 將取決於銷售時間，並將根據我們普通股的交易價格波動 。林肯公園是經修訂的1933年《證券法》（“證券法”） 第2（a）（11）條所指的 “承銷商”。

購買股份的 購買價格將基於購買協議中規定的公式並在本招股説明書中描述 ，具體取決於我們不時向林肯公園提交的購買通知的類型。我們將支付註冊 普通股所產生的費用，包括法律和會計費用。有關林肯公園如何出售根據本招股説明書註冊的普通股的更多信息，請參閲第22頁的 “分配計劃”。

我們的 普通股和認股權證分別在納斯達克資本市場有限責任公司（“納斯達克”）上市，代碼分別為 “CING” 和 “CINGW”。2023年5月1日，我們在納斯達克上次公佈的普通股銷售價格為每股1.12美元。2023年5月1日，我們在納斯達克公佈的認股權證的最後一次銷售價格為每份認股權證0.081美元。

根據適用的證券交易委員會規定，我們 是 “新興成長型公司”，將受到降低的 上市公司報告要求的約束。

在我們的證券上投資 具有高度的投機性，涉及高度的風險。有關在投資我們的證券時應考慮的 信息，請參閲本 招股説明書第7頁開頭的 “風險因素” 以及以引用方式納入本招股説明書的文件中。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未根據本招股説明書的準確性或充分性通過 。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為 2023 年 5 月 2 日。

目錄

關於 這份招股説明書

此 招股説明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分，其中包括提供本招股説明書中討論事項的更多細節的 證物。在做出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書和向美國證券交易委員會提交的相關附錄 ，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 標題下描述的其他信息。

您 應僅依賴本招股説明書或招股説明書補充文件或其任何免費書面招股説明書或修正案 中提供的信息。我們和銷售股東均未授權其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供 不同或不一致的信息，則您不應依賴它。您應假設本招股説明書 中的信息僅截至本文發佈之日是準確的。自 那天以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

我們和賣出股東均未在任何不允許出價 或出售的司法管轄區提出出售或尋求購買這些證券的要約。除了美國以外，我們沒有采取任何允許本次發行、持有或分發本招股説明書 的司法管轄區。 持有本招股説明書的美國境外人員必須瞭解並遵守與證券發行有關的任何限制 在美國境外發行招股説明書。

招股説明書 摘要

此 摘要重點介紹了本招股説明書其他地方包含的信息，並不包含您在做出投資決定之前應考慮的所有信息 。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀整份招股説明書以及此處以引用方式納入的 文件，包括本招股説明書中的 “風險因素” 部分以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中類似標題 。如果任何風險出現，我們的業務、財務狀況、 經營業績和前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們的證券價格可能會下跌， ，您可能會損失部分或全部投資。除非我們另有説明或上下文另有要求，否則 “我們”、 “我們”、“我們的”、“我們的業務”、“公司” 和 “Cingulate” 等術語是指重組合並（定義見下文）完成時或之後的向Cingulate Inc.及其合併子公司，包括Cingulate Inc.及其合併子公司（定義見下文）完成之時或之後 Therapeutics LLC，簡稱 cTx，以及 (2) 在 向cTx及其合併子公司完成重組合並（包括我們的首次公開募股）之前。

概述

我們 是一家使用我們專有的 Precision Timed Release 的生物製藥公司^TM(PTR^TM) 藥物輸送平臺 技術旨在建立和推進下一代藥品管道，旨在改善患有 患有頻繁診斷疾病的患者的生活，這些疾病的特點是每日給藥方案繁重，治療效果不理想。 最初的重點是治療注意力缺陷/多動障礙（ADHD），我們正在確定和評估其他治療領域 ，在這些領域中，我們的PTR技術可用於開發未來的候選產品，例如焦慮症。我們的 PTR 平臺包含 專有的侵蝕屏障層 (EBL)，旨在允許在特定的預定義時間間隔內釋放藥物物質， 解鎖了每天一次、多劑量片劑的潛力。

我們 的目標是基於注意力缺陷多動障礙興奮劑的治療市場，截至2022年9月，美國的市場規模估計為180億美元。興奮劑 是治療注意力缺陷多動障礙最常用的處方藥類別，佔美國 所有注意力缺陷多動障礙藥物處方的90％以上，在截至2022年9月的12個月中，美國開具了大約8000萬張興奮劑處方。相比之下，非興奮劑藥物通常僅用於二線或輔助療法，佔所有注意力缺陷多動障礙藥物處方的10％ 。興奮劑藥物的緩釋或長效劑型最常使用 作為注意力缺陷多動障礙的一線治療藥物，按體積計算，約佔注意力缺陷多動障礙興奮劑處方的59％和近 美元的83％。這些緩釋劑型中的大多數已獲準在早上每天給藥一次，旨在消除 在白天重新給藥的需求。但是，在目前的 “每日一次” 緩釋劑型中，大多數患者 仍會接受第二劑或 “加強劑” 劑量，以便在當天晚些時候（通常在下午早些時候）給藥，以達到 的整個活躍日覆蓋率，因此會出現許多不良副作用。我們認為，在當前的治療模式中，對於真正每天服用一次的注意力缺陷多動障礙興奮劑藥物，其持續時間長且副作用優異 ，以更好地滿足患者在整個活躍日的需求，存在未得到滿足的巨大需求。

我們的 兩種專有的一線興奮劑藥物：ctx-1301（哌醋右甲酯）和ctx-1302（右旋苯丙胺）正在開發中，用於治療三個主要患者羣體的注意力缺陷多動障礙：兒童（6-12 歲）、青少年（13-17 歲）和成人（18 歲以上）。 ctx-1301 和 ctx-1302 都旨在通過以下方式解決目前批准的興奮劑療法的主要缺陷：提供立即 開始起作用（30 分鐘內）；提供 “整個活躍日” 持續時間；不需要 “增強/恢復” 劑量的短效興奮藥物；最大限度地減少或消除與早期用藥 “磨損；” 相關的反彈/崩潰症狀 和通過控制藥物血液水平的下降提供良好的耐受性。此外，通過取消多達60％的注意力缺陷多動障礙患者與主要藥物結合使用的 “增強劑” 劑量，我們相信我們的候選產品將提供 重要的社會和經濟效益：減少與短效興奮劑藥物相關的濫用和轉移；允許 醫生開一種藥物而不是兩種藥物；允許付款人報銷 一種藥物而不是兩種藥物。

林肯公園交易

本 招股説明書涵蓋出售股東向林肯公園轉售最多450萬股普通股，包括：(i) 我們根據收購協議保留給林肯公園的至多 4,131,977股普通股，前提是我們決定根據本招股説明書發佈之日起 向林肯公園額外出售普通股} 收購協議和 (ii) 我們已經向林肯公園發行的368,023股承諾股票，作為其不可撤銷的收購承諾的費用 購買協議下的普通股。

2023 年 4 月 24 日，我們與林肯公園簽訂了購買協議，根據該協議，根據該協議 中規定的條款和條件，我們可以在購買協議期限內不時向林肯公園出售總額不超過 1,200 萬美元的普通股 。根據收購協議，我們向林肯公園發行了 368,023 股承諾股，作為其根據購買 協議做出不可撤銷的購買普通股的承諾的費用。

2023 年 4 月 24 日，我們與林肯公園簽訂了註冊權協議，我們在本招股説明書中將其稱為《註冊 權利協議》，根據該協議，我們向 SEC 提交了註冊聲明，其中包括根據《證券法》註冊轉售 的招股説明書，即根據收購協議已經或可能發行給林肯公園的普通股。

公司出售普通股 股票（如果有）將受到收購協議中規定的某些限制的約束，並且可能由公司自行決定，在自滿足收購協議中規定的Lincoln Park收購義務條件之日起的36個月期限內進行，包括 包含本招股説明書的註冊聲明由宣佈生效美國證券交易委員會及其相關的最終招股説明書已提交給美國證券交易委員會（日期 ，所有這些都是 條件得到滿足，即 “生效日期”）。自生效之日起，我們 可以在我們選擇的任何工作日不時自行決定在36個月內指示林肯公園 購買最多30,000股普通股，該金額可能會增加，具體取決於出售時普通股 的市場價格，但每次購買的最高承諾額為50萬美元，我們在本文中提到了這一點招股説明書為 “定期購買”。

除常規購買外 ，假設我們已指示林肯公園購買我們當時能夠通過定期收購向林肯公園出售的最大數量的股票，我們也可以自行決定指示林肯公園通過 “加速購買” 和 “額外加速購買” 額外購買 普通股，前提是所有普通股都必須遵守購買 協議之前的所有常規購買、加速購買和其他 加速購買（如適用）在我們 根據購買 協議向林肯公園發出適用的加速購買或額外加速購買的通知之前，林肯公園已收到我們在購買協議下生效的通知。

我們 將控制向林肯公園出售普通股的時間和金額。根據購買 協議，可以通過常規購買、加速購買和額外加速購買方式出售給林肯公園的普通股 的購買價格將基於根據購買 協議計算的出售時間前夕普通股的市場價格。對於購買協議中規定的任何重組、資本重組、 非現金分紅、股票拆分或其他類似交易，將按照購買協議的規定公平調整每股收購價格。我們可以隨時自行決定 在發出一個工作日通知後終止購買協議，不收取任何費用、罰款或成本。如果我們提起或針對我們的破產程序 未在 90 天內解除，則購買協議將自動終止，無需任何一方採取行動。 在任何常規購買、加速購買或額外 加速購買未根據購買協議完全結算的待定期間，購買協議的終止均不生效。

購買 協議或註冊權協議中 對未來融資、優先拒絕權、參與權、罰款或違約賠償金沒有限制，除非公司被禁止（購買 協議中規定的某些特定例外情況）簽署或簽訂協議，以實現 “股權信貸額度” 或其他持續發行 或公司可能從中發行和出售普通股，在一段時間內不時按未來 確定的價格以每次此類發行和出售時普通股的市場價格為基礎。林肯公園已向我們表示 ，在購買協議執行之前，林肯公園或其代理人、代表或關聯公司 從未以任何方式、直接或間接參與或實施我們的普通股的任何賣空（該術語定義見《交易法》第 SHO 條例 200）或任何套期保值交易，這些交易建立了我們 {的淨空頭頭寸 br} 普通股。林肯公園同意，在購買協議期限內，它、其代理人、代表或關聯公司將 不會直接或間接進行任何上述交易。

截至2023年4月25日 ，我們的已發行普通股為11,677,435股，其中包括承諾股。儘管《收購 協議》規定我們可以向林肯公園出售總額不超過1,200萬美元的普通股，但根據本招股説明書，我們的普通股中只有450萬股 登記轉售，這意味着我們向林肯公園發行的368,023股承諾股 作為根據收購協議做出不可撤銷的購買普通股的費用以及額外的 4 根據收購協議，我們將來可能向林肯公園發行和出售的131,977股普通股，如果 以及當我們根據購買協議向林肯公園出售普通股時。根據我們選擇根據購買協議向林肯公園發行和出售普通股時普通股 股票的市場價格，我們可能需要根據《證券法》註冊轉售額外的普通股，才能獲得等於 根據購買協議向我們提供的1,200萬美元承諾的總收入。如果根據收購協議未來可能出售給林肯公園的所有4,131,977股普通股 截至本招股説明書發佈之日已發行和流通（未考慮下文所述的 19.99% 的股東批准限制或 實益所有權上限），則我們的普通股的此類股票加上368,023股承諾股份將佔我們已發行普通股總數的 大約 28.5%，大約截至2023年4月25日，公司非關聯公司持有的已發行股份總數 的36.9％。如果我們選擇根據收購協議向 林肯公園發行和出售的普通股超過林肯公園根據本招股説明書登記轉售的額外4,131,977股 ，我們有權但沒有義務這樣做，則我們必須首先根據 《證券法》登記轉售任何此類額外普通股，這可能會進一步大幅稀釋我們的股票持有者。 林肯公園最終發行轉售的普通股數量取決於我們根據收購協議最終決定出售給林肯公園的 普通股數量。

根據納斯達克適用的規則，在任何情況下，我們都不得根據收購協議向林肯公園發行或出售超過2,260,751股（包括承諾股）的普通股 ，佔我們已發行普通股的19.99％ （基於購買協議執行前已發行的11,309,412股），我們稱之為交易所 上限，除非 (i) 我們獲得股東批准發行超過交易所上限的普通股或 (ii) 根據收購協議向林肯公園出售的所有適用普通股的價格等於或超過每 股1.232美元（“基本價格”）（代表（A）購買協議簽署之日前一個交易日 在納斯達克的普通股官方收盤價和（B）截至交易的連續五個交易日我們在納斯達克的普通股 的平均官方收盤價（較低值）購買協議簽訂日期的前一天，因為 根據適用的納斯達克規則調整為將以非現金對價向林肯公園發行承諾股考慮在內 ，以支付承諾費（如下所述），因此，根據納斯達克的規章制度，交易所上限將不適用於根據購買協議發行和出售普通股 股票。

購買協議禁止我們指示林肯公園購買任何普通股，前提是我們的普通股 股票與當時由林肯公園及其關聯公司實益擁有的所有其他普通股合計，將導致林肯公園 在任何時候擁有超過當時已發行普通股總數 4.99% 的實益所有權（根據本節計算）經修訂的 1934 年《證券交易法》或《交易法》第 13 (d) 條，以及 第 13d-3 條根據該限制，我們將該限制稱為實益所有權上限。

根據收購協議向林肯公園發行 普通股不會影響我們現有股東的權利或特權， 除非任何此類發行都會削弱我們每位現有股東的經濟和投票利益。 儘管我們現有股東擁有的普通股數量不會減少，但在根據收購協議向林肯公園發行任何 此類普通股之後，現有股東擁有的普通股 在我們已發行普通股總額中所佔的比例將較小。根據收購協議向林肯公園出售和發行普通股，我們的股東面臨重大風險 。請參閲 “風險因素”。

我們的 組織結構

Cingulate Inc. 是一家特拉華州公司，成立的目的是作為控股公司。在我們的首次公開募股中，我們影響了 的某些組織交易。2021年9月29日，Cingulate通過將Cingulate的全資收購子公司的 與cTx合併（“重組合並”）收購了Cingulate Therapeutics LLC（簡稱 cTx）。由於 重組合並，cTx成為Cingulate的全資子公司。除非另有説明或上下文另有要求，否則 本招股説明書中的所有信息都反映了重組合並的完成。

企業 信息

我們的 主要行政辦公室位於 1901 West 47^第四Place，堪薩斯州堪薩斯城 66205，我們的電話號碼是 (913) 942-2300。我們的網站地址是 www.cingulate.com。我們的網站 上包含或可以通過該網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，不應將其視為本招股説明書的一部分，也不得在決定是否購買我們的證券時將其視為本招股説明書的一部分。

Cingulate、 PTR、Cingulate Therapeutics、Enfoqis、Enfoqus、Trodesca、Ivoqus、Tymprezi、Amprezi、Amprezi、Amprezi、Amprezi、Amprose、Mastery 和我們的徽標是我們在本招股説明書中使用的一些商標。本招股説明書還包括屬於其他 組織財產的商標、商標和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書中提及的我們的商標和商品名稱可能不帶有® 和 ™ 符號，但這些引用並不旨在以任何方式表示我們不會在 適用法律的最大範圍內主張我們或適用許可人對這些商標和商標名稱的權利。

成為新興成長型公司的啟示

由於 一家在我們最近結束的財年收入低於12.35億美元的公司，根據2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》或《JOBS 法案》的定義，我們有資格成為 “新興成長 公司”。新興成長型公司可以利用 減免某些報告要求和其他負擔，而這些要求和其他通常適用於上市公司的負擔。這些條款 包括：

我們 可能會利用長達五年或更早的豁免，使我們不再是一家新興成長型公司。因此， 此處包含的信息可能與您從持有股票的其他上市公司收到的信息不同。 最早出現以下情況時，我們將不再是新興成長型公司：(1) 年總收入超過 的財年的最後一天，(2) 2026 年 12 月 31 日，(3) 經修訂的 1934 年《證券交易法》或《交易法》中定義的 “大型加速申報人” 的日期，以及（4) 我們在過去 三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

JOBS 法案還允許我們作為一家新興成長型公司，利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新會計準則或 經修訂的會計準則，從而允許我們將這些準則的採用推遲到這些 標準適用於私營公司之後。我們已不可逆轉地選擇利用這項豁免，因此，我們不會像其他非新興成長型公司的上市公司那樣受 相同的新會計準則或修訂後的會計準則的約束。

產品

本次發行後將立即流通的普通股 數量基於截至2023年4月25日已發行的11,677,435股普通股 ，截至該日不包括以下內容：

風險 因素

對我們證券的投資涉及高度的風險。在決定是否購買我們的證券，包括本招股説明書提供的普通股 之前，您應仔細考慮我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告、任何隨後的10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他 文件中 “風險因素” 中描述的風險和不確定性，所有這些文件均以引用方式納入此處。如果這些風險實際發生，我們的業務、財務 狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，我們可能無法實現目標，我們的證券價值 可能會下降，您可能會損失部分或全部投資。我們目前不知道的其他風險或我們目前認為不重要的 風險也可能嚴重損害我們的業務運營。如果發生任何這些風險，我們的業務、 的經營業績或財務狀況和前景都可能受到損害。在這種情況下，我們普通股的市場價格以及 您可能會損失全部或部分投資。

無法預測根據購買協議我們可以向林肯公園出售的實際 股普通股數量，也無法預測這些出售所產生的實際總收益。

由於林肯公園為我們根據收購協議可能選擇出售給林肯公園的普通股 支付的每股收購價格 （如果有）將根據我們選擇根據 購買協議向林肯公園出售股票時的普通股市場價格而波動，因此截至本招股説明書發佈之日及之前，我們無法預測對於任何此類銷售， 根據收購協議我們將出售給林肯公園的普通股數量，每股的收購價格分享 林肯公園將為根據收購協議從我們這裏購買的股票支付費用，或者我們將從林肯公園根據收購協議獲得的 總收益。

林肯公園可能會以多種不同的方式和不同的價格出售我們在本招股説明書中描述的普通股 股。林肯公園最終出售的 我們的普通股數量取決於普通股的數量（如果有），我們最終根據收購協議向林肯公園出售 。

購買協議的 條款限制了我們可以向林肯公園發行的普通股數量，這可能會限制我們 利用該安排來增加現金資源的能力。

購買協議包括對我們向 林肯公園出售普通股的能力的限制，包括出售是否會導致林肯 公園及其關聯公司超過實益所有權上限，但須遵守特定限制。此外，根據納斯達克適用的 規則，在任何情況下，我們都不得根據購買協議向林肯公園發行或出售超過2,260,751股普通股 的普通股 ，等於交易所上限，除非（i）我們獲得股東批准發行超過交易所上限的普通股 或（ii）根據收購協議向林肯公園發行的所有普通股 等於或超過 基本價格，因此交易所上限為不適用於根據納斯達克的規章制度根據購買協議發行和銷售 普通股。

因此， 我們不能保證我們能夠出售本次發行中的所有 4,131,977 股購買股票。如果由於這些限制我們無法全部出售林肯公園承諾購買的普通股 ，我們可能需要使用 更昂貴和更耗時的手段進入資本市場，這可能會對我們的流動性和現金 頭寸產生重大不利影響。如果我們選擇出售的普通股數量超過本招股説明書中發行的數量，則必須先根據《證券法》註冊轉售 此類額外普通股。

在不同時間購買股票的投資者 可能會支付不同的價格。

根據收購協議 ，我們將根據市場需求自行決定更改向林肯公園出售 股票的時間、價格和數量。如果我們選擇根據購買協議向林肯公園出售普通股，則在 林肯公園收購此類股票後，林肯公園可以隨時或不時地 酌情以不同的價格轉售所有此類股票、部分或不轉售此類股票。因此，在本次發行中從林肯公園購買股票的投資者可能會為這些股票支付不同的價格 ，因此可能會經歷不同程度的稀釋，在某些情況下會出現大幅稀釋 ，投資結果也不同。投資者在本次發行中從 林肯公園購買的股票的價值可能會下降，這是因為我們未來向林肯公園出售股票的價格低於此類投資者在本次發行中為股票支付的價格 。

向林肯公園出售或發行我們的普通股可能會導致稀釋，林肯公園出售 根據購買協議收購的普通股，或者認為可能發生此類出售，可能會導致我們的普通股價格下跌 。

2023 年 4 月 24 日，我們與林肯公園簽訂了收購協議，根據該協議，林肯公園承諾購買 至多 1,200 萬美元的普通股。購買協議執行後，我們向林肯公園 發行了368,023股承諾股，作為其承諾根據購買協議購買我們普通股的費用。在滿足購買協議中規定的某些條件後，在36個月的 期限內，我們可以不時自行決定將 可能發行的普通股出售給林肯公園。根據收購協議，我們可能出售給林肯公園的股票 的購買價格將根據我們普通股的交易價格而波動。根據當時的市場流動性 ，此類股票的出售可能會導致我們普通股的交易價格下跌。我們通常有 控制未來向林肯公園出售股票的時間和金額的權利。向林肯公園額外出售普通股（如果有）將取決於市場狀況和我們確定的其他因素。我們最終可能會決定將根據購買 協議可能可供我們出售的全部普通股、部分或不出售給 Lincoln Park。如果我們確實向林肯公園出售股票，則在林肯公園收購股份後，林肯公園可以隨時或不時自行決定轉售所有股份、部分 或不轉售任何股票。因此，我們向林肯公園出售可能會大大削弱 普通股其他持有者的利益。此外，向林肯公園出售大量普通股 股票，或者預計會有這樣的出售，可能會使我們將來更難以原本可能希望影響銷售的時間和價格出售股票或股票相關證券 。

我們的 管理層將對我們向林肯公園出售普通股的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您可能 不同意我們如何使用所得款項，所得款項可能無法成功投資。

我們的 管理層對我們向林肯公園出售普通股的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權， 我們可以將其用於本次發行開始時所設想的目的以外的目的。因此，您將依賴 管理層對這些淨收益的使用做出判斷，並且作為您的 投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用。在使用這些淨收益之前，我們可能會以不會為我們帶來有利或任何回報的方式投資 。我們的管理層未能有效使用此類資金 可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

關於前瞻性陳述的警告 注意事項

本 招股説明書和我們以引用方式納入的任何文件都包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。 在某些情況下，你可以通過 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“估計”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者其他類似的表達方式旨在識別有關未來的陳述。 這些陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要 因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績 或成就存在重大差異。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們 當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況 和經營業績。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

由於 前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中一些無法預測或量化，有些 是我們無法控制的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述來預測未來事件。我們的前瞻性陳述中反映的事件 和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異 。您應參考本招股説明書 的 “風險因素” 部分以及我們以引用方式納入的文件，討論可能導致我們的實際業績與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異的重要因素。此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素 和不確定性可能會不時出現，管理層不可能預測所有的風險因素和不確定性。 由於這些因素，我們無法向您保證，本招股説明書中的前瞻性陳述以及我們以引用方式納入 的文件將被證明是準確的。除非適用法律要求，否則我們不打算公開更新或修改此處包含的任何前瞻性 陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化還是其他原因。 但是，您應查看我們在本招股説明書發佈之日後我們將不時向美國證券交易委員會提交的報告中描述的因素和風險以及其他信息。

您 應閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中以引用方式納入的文件，並作為註冊 聲明的附錄提交，本招股説明書是該聲明的一部分，但要理解我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異 。我們用這些警示性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。

林肯公園交易

本 招股説明書涵蓋出售股東向林肯公園轉售最多450萬股普通股，包括：(i) 我們根據收購協議保留給林肯公園的至多 4,131,977股普通股，前提是我們決定根據本招股説明書發佈之日起 向林肯公園額外出售普通股} 收購協議和 (ii) 我們已經向林肯公園發行的368,023股承諾股票，作為其不可撤銷的收購承諾的費用 購買協議下的普通股。

普通的

2023 年 4 月 24 日，我們與林肯公園簽訂了收購協議，根據該協議，林肯公園同意在收購 協議期限內不時從 我們手中購買總額不超過 1,200 萬美元的普通股（受某些限制）。根據購買協議，我們向林肯公園發行了368,023股承諾股，作為其根據購買協議做出不可撤銷的 承諾購買我們的普通股的費用。

2023 年 4 月 24 日 ，我們簽訂了《註冊權協議》，根據該協議，我們向 SEC 提交了註冊聲明 ，其中包括根據《證券法》註冊轉售的招股説明書，即根據收購協議已經或可能發行 給林肯公園的普通股。

在收購協議中規定的所有條件得到滿足之前，我們 無權開始根據收購協議向林肯公園出售我們的 普通股， 包括本招股説明書在內的註冊聲明生效，該聲明登記了根據收購協議已經和可能發行和出售給林肯公園的 普通股，我們在本招股説明書中提到了該招股説明書 作為開始日期或開始日期。從開始之日起，我們可以在我們選擇的任何工作日不時自行決定在 的36個月內指示林肯公園購買最多30,000股普通股， 金額可能會增加，具體取決於出售時普通股的市場價格，但每次購買的最高承諾額為50萬美元，我們在本招股説明書中將其稱為 “定期購買。”此外，根據我們的判斷，林肯公園 承諾在某些情況下購買其他 “加速金額” 和/或 “額外加速金額”。

我們 將控制向林肯公園出售普通股的時間和金額。根據購買 協議，可以通過常規購買、加速購買和額外加速購買方式出售給林肯公園的普通股 的購買價格將基於根據購買 協議計算的出售時間前夕普通股的市場價格。對於購買協議中規定的任何重組、資本重組、 非現金分紅、股票拆分或其他類似交易，將按照購買協議的規定公平調整每股收購價格。我們可以隨時自行決定 在發出一個工作日通知後終止購買協議，不收取任何費用、罰款或成本。公司根據收購協議向林肯公園實際出售普通股 將取決於公司不時確定的各種因素，包括市場狀況、普通股的交易價格以及公司作為 對公司及其運營的適當資金來源的決定。

截至2023年4月25日 ，我們的已發行普通股為11,677,435股，其中包括承諾股。儘管《收購 協議》規定我們可以向林肯公園出售總額不超過1,200萬美元的普通股，但根據本招股説明書，我們的普通股中只有450萬股 登記轉售，這意味着我們向林肯公園發行的368,023股承諾股 作為根據收購協議做出不可撤銷的購買普通股的費用以及額外的 4 根據收購協議，我們將來可能向林肯公園發行和出售的131,977股普通股，如果 以及當我們根據購買協議向林肯公園出售普通股時。根據我們選擇根據購買協議向林肯公園發行和出售普通股時普通股 股票的市場價格，我們可能需要根據《證券法》註冊轉售額外的普通股，才能獲得等於 根據購買協議向我們提供的1,200萬美元承諾的總收入。如果根據收購協議未來可能出售給林肯公園的所有4,131,977股普通股 截至本招股説明書發佈之日已發行和流通（未考慮下文所述的 19.99% 的股東批准限制或 實益所有權上限），則我們的普通股的此類股票加上368,023股承諾股份將佔我們已發行普通股總數的 大約 28.5%，約為截至2023年4月25日，公司非關聯公司持有的已發行股份總數 的36.9％。如果我們選擇根據收購協議向 林肯公園發行和出售的普通股超過林肯公園根據本招股説明書登記轉售的額外4,131,977股 ，我們有權但沒有義務這樣做，則我們必須首先根據 《證券法》登記轉售任何此類額外普通股，這可能會進一步大幅稀釋我們的股票持有者。 林肯公園最終發行轉售的普通股數量取決於我們根據收購協議最終決定出售給林肯公園的 普通股數量。

根據納斯達克適用的規則，在任何情況下，我們都不得根據收購協議向林肯公園發行或出售超過 2,260,751 股 的普通股（包括承諾股），佔我們在購買協議執行前已發行普通股的 19.99%（基於 已發行的11,309,412股），我們稱之為交易所 上限，除非 (i) 我們獲得股東批准發行超過交易所上限的普通股或 (ii) 平均值 根據收購協議，我們在林肯公園出售的所有適用普通股的價格等於或超過每股1.232美元（ 代表 (A) 我們在納斯達克普通股在收購協議簽訂之日前一個交易日的官方收盤價和 (B) 我們在納斯達克普通股在納斯達克的連續五個交易日的平均官方收盤價 的較低值購買協議，根據適用的納斯達克規則進行了調整，將 考慮在內以非現金對價向林肯公園發行承諾股票，以支付下文 所述的承諾費，因此，根據納斯達克的規章制度，交易所上限將不適用於根據購買協議發行和出售普通股。

購買協議禁止我們指示林肯公園購買任何普通股，前提是我們的普通股 股票與當時由林肯公園及其關聯公司實益擁有的所有其他普通股合計，將導致林肯公園 在任何時候擁有超過當時已發行普通股總數 4.99% 的實益所有權（根據本節計算）經修訂的 1934 年《證券交易法》或《交易法》第 13 (d) 條，以及 第 13d-3 條根據該限制，我們將該限制稱為實益所有權上限。

根據收購協議向林肯公園發行 普通股不會影響我們現有股東的權利或特權， 除非任何此類發行都會削弱我們每位現有股東的經濟和投票利益。 儘管我們現有股東擁有的普通股數量不會減少，但在根據收購協議向林肯公園發行任何 此類普通股之後，現有股東擁有的普通股 在我們已發行普通股總額中所佔的比例將較小。根據收購協議向林肯公園出售和發行普通股，我們的股東面臨重大風險 。請參閲 “風險因素”。

根據購買協議購買 股我們的普通股

定期 購買

從 起及生效日期之後，在公司選擇的任何工作日（並且前提是所有先前定期購買的普通股均已根據收購協議妥善交付給林肯公園），公司可通過我們向林肯公園發出書面通知，指示林肯公園在該工作日 以常規購買方式購買最多3萬股普通股，前提是前提是前提是，我們可以通過常規收購向林肯公園出售的最大股票數量 會增加至多 (i) 40,000股普通股，前提是我們在購買當日普通股的收盤銷售價格不低於1.00美元；(ii) 6萬股普通股，前提是我們的普通股在購買當天的收盤銷售價格不低於1.50美元；(iii) 8萬股普通股，前提是普通股的收盤銷售價格在購買當天不低於 2.00 美元（此類股份金額限制，即 “常規購買股份限額”）。在每種情況下，林肯公園在任何一次常規購買中 的最高承諾額都不得超過500,000美元。

每次此類定期購買的每股 購買價格將等於以下兩項中較低者：

加速 購買

除上述常規購買外，我們還可以在任何常規購買的購買日期指示林肯公園， 我們已適當地提交了定期購買通知，指示林肯公園購買我們允許在單一常規購買通知中包含的最大數量的普通股 （並且前提是所有普通股受先前所有常規購買、加速購買和額外加速購買的影響 常規購買、加速購買和額外加速購買在此購買日期之前 已正確配送至林肯公園（根據收購協議），在購買日期後的下一個工作日額外購買我們的普通股，我們稱之為加速購買，在相應的定期購買（我們稱之為加速購買日期， 我們稱之為加速購買日期）的下一個工作日內，不得超過以下兩項中較低者：

加速購買的股票的每股收購價格 將等於以下兩項中較低值的95％：

額外 加速購買

我們 還可以通過不遲於美國東部時間下午 1:00 向林肯公園發出書面通知，指示林肯公園，該日期與加速購買的加速購買衡量期在此之前結束的相同 （並提供所有普通股受先前所有常規購買、加速購買和額外加速購買的影響， 包括之前的加速購買和額外加速購買與適用的 相同的加速購買日期根據購買協議（在 之前），額外加速購買已妥善交付給林肯公園，用於在相同的加速購買日期（我們稱之為額外 加速購買）額外購買我們的普通股，最多為以下兩項中較低者：

需要額外加速購買的股票的每股收購價格 將等於以下兩項中較低值的95％：

我們 可以自行決定在單一加速購買日期美國東部時間下午 1:00 之前 向林肯公園提交多份額外加速購買通知，前提是所有受先前常規購買、加速 購買和額外加速購買約束的普通股，包括先前在與適用的額外加速購買日期相同的 的加速購買和額外加速購買 的普通股已妥善交付給按照林肯公園 在此之前簽訂購買協議。

對於 定期購買、加速購買和其他加速購買，將根據用於計算收購價格的工作日內 發生的任何重組、資本重組、非現金分紅、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易，對每股收購價格進行公平調整 。

除上述外 ，購買協議中沒有交易量要求或限制，我們將控制向林肯公園出售普通股的 時間和金額。

暫停 活動

購買協議下的暫停 事件包括以下內容：

在 生效日期之後，林肯公園無權 在上述任何暫停事件發生時終止購買協議，儘管如果我們發起或針對我們的任何自願或非自願參與或威脅要參與破產或破產 程序，且未在 90 天內解除，則購買協議將自動終止。只要停牌事件已經發生並且仍在繼續， 或者如果在通知和/或時間流逝後合理預計會變成暫停事件的任何事件已經發生且 仍在繼續，我們就不得指示林肯公園根據購買協議購買我們的任何普通股。

我們的 終止權

我們 無條件有權隨時以任何理由終止購買協議 ，無需向我們支付任何費用或承擔任何責任，前提是提前一個工作日向林肯公園發出書面通知。如果公司發起或針對公司提起的任何自願或非自願破產程序 在90天內未解除，則收購協議將自動終止，無需公司或林肯公園採取任何行動 。在任何常規採購、 加速購買或額外加速購買未根據購買協議完全結算的待定期間，購買協議的終止均不生效。

林肯公園不允許 賣空或套期保值

Lincoln Park向我們表示，在購買協議執行之前，林肯公園或其代理人、代表 或關聯公司從未以任何方式、直接或間接參與或實施我們的普通股的任何空頭出售（該術語定義見《交易法》下的 SHO 條例 200）或任何套期保值交易，從而建立淨空頭頭寸 轉到我們的普通股。林肯公園同意，在購買協議期限內，它、其代理人、代表 或關聯公司不會直接或間接進行任何上述交易。

禁止某些交易

購買 協議或註冊權協議中 對未來融資、優先拒絕權、參與權、罰款或違約賠償金沒有限制，除非公司被禁止（購買 協議中規定的某些特定例外情況）簽署或簽訂協議，以實現 “股權信貸額度” 或其他持續發行 或公司可能從中發行和出售普通股，在一段時間內不時按未來 確定的價格以每次此類發行和出售時普通股的市場價格為基礎。

履行收購協議對我們股東的影響

根據收購協議，我們已經或可能向林肯公園 發行或出售的所有 普通股有望自由交易。預計自包括本招股説明書在內的註冊聲明生效之日起，本次發行中註冊的股票將在長達36個月的時間內不時出售 。林肯公園在任何給定時間出售我們在本次發行中註冊的大量普通股 都可能導致我們普通股的市場價格下跌並劇烈波動。向林肯公園出售普通股，如果有 ，將取決於市場狀況和其他由我們確定的因素。我們最終可能會決定向林肯公園出售所有普通股， 部分或不出售根據購買協議可能可供我們出售的額外普通股。如果 以及當我們向林肯公園額外出售普通股時，在林肯公園收購了我們的普通股之後， 林肯公園可以隨時或不時自行決定轉售我們的普通股的全部、部分或不轉售。因此，我們根據收購協議向林肯公園出售 可能會大大削弱我們 普通股其他持有者的利益。此外，如果我們根據收購協議向林肯公園出售大量普通股， 或者投資者預計我們會這樣做，那麼普通股的實際出售或我們與 Lincoln Park的安排的存在可能會使我們將來更難在原本希望實現此類出售的時間和價格出售股票或股票相關證券。但是，我們有權控制向林肯公園額外出售 普通股的時間和金額，我們可以隨時自行決定終止購買協議，不給 我們帶來任何費用。

根據收購協議的條款，自購買協議生效之日起，我們有權利，但沒有義務 指示林肯公園購買不超過1,200萬美元的普通股。根據我們根據收購協議向林肯公園出售普通股 股票的每股價格，我們可能需要根據收購協議向林肯公園出售比根據本招股説明書發行的普通股 更多的股份，才能獲得的總收益等於我們在購買協議下可獲得的1,200萬美元 承諾的總收入。如果我們選擇這樣做，則必須首先根據《證券 法》登記轉售此類額外普通股，這可能會對我們的股東造成進一步的實質性稀釋。根據本招股説明書，林肯公園最終發售的 股普通股數量取決於我們根據收購協議指示林肯公園購買的普通股 的數量。

下表列出了我們根據收購協議以不同的收購價格向林肯公園 出售普通股將從林肯公園獲得的總收益：

使用 的收益

本 招股説明書涉及林肯公園可能不時發行和出售的普通股。我們不會從林肯公園本次發行中出售普通股中獲得任何收益 。在本招股説明書發佈之日之後，根據收購協議向林肯公園進行的任何銷售，我們可能會根據收購協議獲得高達1,200萬美元的總收益。我們 估計，假設我們出售了根據收購協議有權但沒有義務向林肯公園出售的全部普通股 ，以及扣除其他估計費用 和費用，根據收購協議向林肯公園出售普通股所得的淨收益將在大約36個月內增至約1190萬美元。有關更多信息，請參閲本招股説明書其他地方的 “分配計劃”。

我們根據收購協議從出售股東那裏獲得的任何 收益預計將用於CTx-1301的持續研究和 開發和商業化活動、ctx-1302 和 ctx-2103 的持續研究和開發，以及用於 的營運資本、資本支出和一般公司用途，包括進一步投資於研發工作。這些支出的金額 和時間將取決於多種因素，例如我們研發工作的時間和進展 ，影響我們的候選產品和業務的監管行動，技術進步以及候選產品的競爭環境 。由於我們無法預測購買協議中可發行的所有額外股份 的潛在發行時間或金額，因此我們無法確定出售此類額外股份的淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層在使用淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權。我們也可將 的一部分淨收益用於收購或投資補充業務、技術、候選產品或其他知識產權 ，儘管我們目前沒有這樣做的承諾或協議。我們可能會將所得款項用於本次發行時未考慮的用途 。在如上所述使用淨收益之前，我們預計將把淨收益投資於美國政府的短期和 中期計息債務、投資級工具、存款證或直接或擔保債務 。根據購買協議，可能不會額外發行任何股份。

稀釋

根據收購協議向林肯公園出售普通股將對我們的股東產生攤薄影響。此外， 在我們行使向林肯公園出售股票的權利時，我們的普通股價格越低，我們將為籌集所需的出售收益額而發行的普通 股票越多，對現有股東的稀釋就越大。

林肯公園根據本招股説明書將為轉售我們的普通股支付的 價格將取決於銷售時間， 將根據普通股的交易價格波動。

截至2022年12月31日 ，我們的有形賬面淨值為390萬美元，相當於每股普通股0.34美元。我們的每股淨有形賬面價值 等於有形資產總額減去總負債，除以截至 2022 年 12 月 31 日 的已發行普通股數量。

在 生效 (i) 根據收購協議以每股1.04美元的假設價格向林肯公園出售4,131,977股普通股後，(ii) 發行368,023股承諾股和 (iii) 扣除我們應支付的預計發行費用13.5萬美元，但未使交易所生效 收購協議下的上限或實益所有權上限，截至2022年12月31日，我們調整後的有形賬面淨值約為8.0美元百萬，合每股0.51美元。這意味着現有股東的有形賬面 淨值立即增加到每股0.17美元，新投資者將立即攤薄每股0.53美元。

下表説明瞭這種按每股計算的攤薄情況：

上面的 表和討論基於我們截至2022年12月31日已發行的11,309,412股普通股，截至該日 ，不包括以下內容：

出售 股東

本 招股説明書涉及賣方股東林肯公園可能轉售根據證券購買協議和收購協議已經向林肯公園發行和可能發行給林肯公園的普通股。我們正在提交註冊 聲明，本招股説明書是該聲明的一部分。註冊權協議是我們在執行收購協議的同時於 2023 年 4 月 24 日與林肯公園簽訂的 協議。在該協議中，我們同意就林肯公園出售可能根據 收購協議向林肯公園發行的普通股提供某些 註冊權。

林肯 Park 作為賣出股東，可能會根據本招股説明書不時向林肯公園發行和出售我們已發行或可能發行的 多達 4,500 萬股 普通股。賣出股東可以出售 普通股的部分、全部或不出售。我們不知道出售普通股的股東在出售普通股之前會持有多長時間，而且我們目前 與賣出股東沒有關於出售任何普通股的協議、安排或諒解。 請參閲 “分配計劃”。

據我們所知，下表 列出了截至2023年4月25日賣出的 股東對我們普通股的實益所有權的信息。發行前後擁有的股份百分比基於截至2023年4月25日已發行的11,677,435股普通股 ，其中包括368,023股承諾股。下表中有關賣出股東 的信息是從銷售股東那裏獲得的。

實惠 所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，包括股票的投票權或投資權。據我們所知，除非下文 另有説明，否則表中提到的所有人對其 股普通股擁有唯一的投票權和投資權。本表中包含任何股份並不構成承認下列 的實益所有權。

在本招股説明書中，除非另有説明，否則當我們提及賣出股東通過本招股説明書出售的普通股時， 我們指的是我們根據收購 協議已經和可能向林肯公園發行和出售的普通股。

(1) 林肯公園資本有限責任公司的管理成員、林肯公園的管理成員喬什·舍因菲爾德和喬納森·科普被視為林肯公園直接擁有的所有A類普通股的受益所有者 。Cope先生和Scheinfeld先生對根據向美國證券交易委員會提交的註冊聲明中發行的普通股擁有共同的投票權和 投資權，該聲明與 購買協議和註冊權協議所設想的交易有關。Lincoln Park Capital, LLC 和 Lincoln Park 都不是持牌經紀交易商或持牌經紀交易商的關聯公司。

(2) 代表已經向林肯公園發行的368,023股承諾股。根據《交易法》第13d-3 (d) 條，我們 已將自購買協議生效之日起和之後根據包括本招股説明書的註冊聲明登記轉售的所有4,131,977股 從發行前實益擁有的普通股數量中排除，因為發行根據收購協議向林肯公園出售此類股份 完全由我們自行決定，並受某些條件，所有條件 的滿足均不在林肯公園的控制範圍內，包括本招股説明書在《證券法》下生效和 繼續生效的註冊聲明。此外，根據購買協議的條款，根據收購協議向林肯公園發行和出售 我們的 普通股受我們隨時可能出售給林肯 公園的金額的某些限制，包括實益所有權上限。

(3) 儘管收購協議規定我們可以向林肯公園出售高達1200萬美元的普通股，但根據本招股説明書，我們僅註冊了 450萬股普通股進行轉售，包括368,023股承諾股。因此，此類股票中只有 4,131,977股代表我們可能在自生效之日起的36個月內根據購買協議不時向林肯公園發行和出售以現金對價購買的股票。根據我們根據收購協議向林肯公園出售普通股的每股價格 ，我們可能需要根據收購協議向Lincoln Park出售的普通股數量超過本招股説明書中發行的普通股，才能獲得等於我們在收購協議下可獲得的全部1,200萬美元的 總收益。如果我們選擇這樣做，則必須先根據《證券法》註冊 以供轉售，此類額外股份。林肯公園最終發售的股票數量取決於 我們根據收購協議出售給林肯公園的股票數量。此外，根據納斯達克適用的規定，在任何情況下， 我們都不得根據購買協議向林肯公園發行或出售超過2,260,751股普通股（包括 承諾股）的普通股，這佔我們已發行普通股的19.99％（基於購買協議執行前夕已發行11,309,412股 ），除非（i）我們獲得股東批准發行超過交易所上限或 (ii) 我們所有適用銷售的平均價格的普通股 股票根據收購 協議，林肯公園的普通股等於或超過基本價格，因此，根據納斯達克的規章制度，交易所上限不適用於購買協議下普通股 股票的發行和銷售。

(4) 假設賣出股東根據包括本招股説明書在內的註冊聲明出售了我們所有普通股 股票，儘管據我們所知，賣出股東沒有義務在任何特定時間出售任何普通股。

證券的描述

以下 的描述總結了我們證券中最重要的條款。因為它只是一個摘要，所以它不包含所有可能對你很重要的 信息。要獲得完整的描述，您應參考我們經修訂和重述的公司註冊證書 和重述的章程，其副本作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分， 以引用方式納入此處。

已授權 大寫

根據我們經修訂和重述的公司註冊證書，我們 擁有2.5億股股本，包括面值為每股0.0001美元的2.4億股普通股和1,000,000股 面值為0.0001美元的優先股。

截至2023年4月25日 ，共有11,677,435股已發行普通股，沒有已發行優先股。

普通股票

我們普通股的持有者 有權從合法可用於此類 目的的資金中獲得董事會可能宣佈的分紅。普通股既不可贖回也不可兑換。普通股持有人沒有購買我們任何證券的先發制人或訂閲權 。

我們普通股的每位 持有人有權就以持有人名義發行的每股此類股票獲得一票。任何普通股持有者 都無權在投票選舉董事時累積選票。

在 我們進行清算、解散或清盤時，我們的普通股持有人有權在償還所有債務和其他負債後，按比例獲得 我們資產的份額，這些資產可以合法分配。我們普通股的所有已發行股份 均已全額支付且不可徵税。

首選 股票

我們的 董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下，以一個或多個類別或系列發行多達1,000,000股優先股 ，並決定其名稱、權利、偏好、特權和限制，無需股東進一步投票或採取行動。這些權利、優惠和特權可能包括股息權、轉換權、投票權 權利、贖回條款、清算優先權、償債基金條款以及構成 此類類別或系列的股票數量或指定，其中任何或全部可能大於普通股的權利。我們的優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權以及普通股持有者在 我們清算後獲得股息支付和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止 對我們公司控制權的變化或其他公司行動。沒有已發行優先股，我們目前也沒有發行 任何優先股的計劃。

反收購 特拉華州法律和我們的公司註冊證書和章程的效力

特拉華州法律的 條款、我們經修訂和重述的公司註冊證書以及下文 所述的經修訂和重述的章程可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得我們的控制權。

《特拉華州通用公司法》第 203 條

我們 受《特拉華州通用公司法》第 203 條的約束，該條禁止特拉華州公司在自該股東成為利益股東之日起的三年內與任何利益相關股東進行任何業務 合併， 除外：

一般而言，第 203 條將業務合併定義為包括以下內容：

在 中，第 203 條將 “利益股東” 定義為與該人的關聯公司 和關聯公司一起實益擁有公司 15％或以上的已發行有表決權股票的實體或個人，或者在確定利害關係股東地位之前的三年內確實擁有公司 15% 或以上的已發行有表決權股份。

公司註冊和章程證書

我們的 經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定：

已授權但未發行股票的潛在 影響

根據我們經修訂和重述的公司註冊證書 ，我們有普通股和優先股可供將來發行 ，無需股東批准。我們可能會將這些額外股份用於各種公司用途，包括未來的公開募股 以籌集額外資金、促進公司收購或以股本分紅的形式支付。

未發行和未預留的普通股和優先股的存在可能使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人士發行股票 ，或者發行優先股，其條款可能會變得更加困難或阻礙第三方試圖通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得我們的控制權，從而保護我們管理的連續性。 此外，董事會有權在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內自行決定每系列優先股的名稱、權利、偏好、特權和限制，包括 的投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算優先權，且須遵守我們的公司註冊證書 中規定的任何限制。授權董事會發行優先股並確定適用於此類優先股的權利和優先權 的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。發行優先股 雖然為可能的融資、收購和其他公司目的提供了理想的靈活性，但可能會使第三方更難收購我們已發行有表決權股票的大部分 ，或者可能阻礙第三方收購我們已發行有表決權股票的大部分 。

論壇的選擇

除非 我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州大法官法院應是任何股東提起 (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 聲稱公司任何董事、高級管理人員或其他僱員違反信託義務的任何訴訟 或公司股東的唯一且專屬的論壇， (iii) 根據 對公司或公司任何董事或高級管理人員提起索賠的任何訴訟，或對 提起的索賠公司或公司任何董事或高級職員，就DGCL、 我們的公司註冊證書或章程的任何條款的解釋或適用，或 (iv) 任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，除上述每項訴訟中的 ，特拉華州大法官法院認定其缺乏管轄權的任何索賠外。 本條款不適用於根據《交易法》或任何其他規定 聯邦專屬管轄權的聯邦證券法引起的索賠。但是，排他性法庭條款規定，除非我們以書面形式同意選擇備選 法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院將是解決任何聲稱 是《證券法》引起的訴訟理由的投訴的專屬論壇。因此，該條款可能適用於屬於專屬法庭條款中列舉的 類別中的一個或多個類別的訴訟，並根據《證券法》提出索賠，因為 《證券法》第22條為聯邦和州法院對為執行《證券法》或該法規定的任何義務或責任 而提起的所有訴訟規定了並行管轄權。目前尚不確定法院是否會對根據《證券法》提出的索賠執行這樣的 專屬法庭條款。

我們 指出，法院是否會執行該條款尚不確定，投資者不能放棄遵守 聯邦證券法及其相關規章制度。儘管我們認為該條款提高了特拉華州法律在其所適用的訴訟類型中的適用的一致性，從而使我們受益，但該條款可能會阻止 對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。

轉移 代理人

我們普通股的 過户代理是北卡羅來納州的 Computershare Trust Company

分配計劃

本招股説明書提供的普通股 股由賣方股東林肯公園資本基金有限責任公司發行。 股票可以不時由賣出股東直接向一個或多個購買者出售或分配，也可以通過 經紀人、交易商或承銷商出售或分配，這些經紀人、交易商或承銷商可以按出售時的現行市場價格、與 現行市場價格相關的價格、協議價格或固定價格（可能會發生變化）單獨充當代理人。 本招股説明書提供的普通股的出售可以通過以下一種或多種方法實現：

為了遵守某些州的證券法（如果適用），本招股説明書 提供的普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，本招股説明書中提供的 普通股不得出售，除非這些股票已在該州註冊或有資格出售，或者該州 的註冊或資格要求獲得豁免並得到遵守。

林肯 Park 是《證券法》第 2 (a) (11) 條所指的 “承銷商”。

Lincoln Park已通知我們，它打算使用一家無關聯的經紀交易商來完成其 根據收購協議收購和將來可能從我們手中收購的所有普通股（如果有）的銷售。此類銷售將以當時的價格和條款 或與當時的市場價格相關的價格進行。根據 《證券法》第 2 (a) (11) 條的含義，每位此類無關聯經紀交易商都將是承銷商。林肯公園已通知我們，每位此類經紀交易商都將從林肯公園獲得佣金 ，該佣金不會超過慣常的經紀佣金。

參與本招股説明書提供的我們普通股分銷的經紀商、 交易商、承銷商或代理商可以從賣出股東和/或買方那裏獲得佣金、折扣或讓步形式的 補償，經紀交易商 可以作為代理人。支付給任何此類特定經紀交易商的報酬可能低於或超過慣常佣金。 我們和林肯公園目前都無法估計任何代理商將從出售的股東 或林肯公園出售的普通股的任何購買者那裏獲得的補償金額。

我們 知道林肯公園與任何其他股東、經紀人、交易商、承銷商或代理人之間沒有關於出售或分配本招股説明書中提供的普通股 的現有安排。

我們 可能會不時向美國證券交易委員會提交本招股説明書的一項或多項補充文件或註冊聲明修正案，其中包括 本招股説明書，以修改、補充或更新本招股説明書中包含的信息，包括在《證券法》要求時披露與本招股説明書中提供的特定普通股出售有關的某些信息，包括以下姓名任何參與此類股份分銷的經紀人、交易商、承銷商或代理人 賣方股東的普通股，林肯公園向任何此類經紀商、交易商、承銷商或代理商支付的任何補償， 以及任何其他必要信息。

我們 將支付林肯公園根據《證券法》註冊要約和出售本招股説明書中包括 的普通股所產生的費用。我們估計，此次發行的總支出約為13.5萬美元。我們已同意 向林肯公園和某些其他人提供與發行本招股説明書提供的 普通股有關的某些責任進行賠償，包括根據《證券法》承擔的責任，或者，如果無法獲得此類賠償， 則為此類負債繳納所需款項。林肯公園已同意向我們賠償《證券法》規定的責任 ，這些責任可能源於林肯公園向我們提供的專門用於本 招股説明書的某些書面信息，或者，如果無法獲得此類賠償，則為此類負債繳納所需支付的款項。

Lincoln Park已向我們表示，在收購協議簽訂之前，林肯公園或其代理人、代表或關聯公司 從未以任何方式、直接或間接參與或進行過任何普通股的賣空（定義見交易法 SHO 規則 200）或任何套期保值交易，從而建立我們的普通 股票的淨空頭寸。林肯公園同意，在購買協議期限內，它、其代理人、代表或關聯公司不會直接或間接地簽署 或進行任何上述交易。

我們 已告知林肯公園，它必須遵守根據《交易法》頒佈的M法規。除某些例外情況外， M條例禁止賣出股東、任何關聯購買者以及任何經紀交易商或其他參與 分銷的個人競標或購買，也禁止試圖誘使任何人競標或購買任何作為 分配標的的的證券。M條例還禁止為穩定與證券分配有關的 證券價格而進行的任何出價或購買。上述所有內容都可能影響本招股説明書提供的證券的適銷性 。

此次 發行將在林肯公園出售本招股説明書中提供的所有普通股之日終止。

我們的 普通股和認股權證在納斯達克上市，股票代碼分別為 “CING” 和 “CINGW”。

法律 問題

本招股説明書提供的普通股的 有效期將由紐約州紐約 York 的洛文斯坦·桑德勒律師事務所轉嫁給我們。

專家們

我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表以及截至2022年12月31日的兩年期間每年的 合併財務報表是根據獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所（KPMG LLP）的報告以引用方式納入此處， 以引用方式納入此處，並經該公司作為會計和審計專家的授權。涉及 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日合併財務報表的審計報告包含一段解釋性段落，指出我們因運營和淨資本缺陷造成的經常性損失 引發了人們對該實體繼續經營的能力的實質性懷疑。 合併財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

以引用方式納入某些信息

向美國證券交易委員會提交的以下 文件以引用方式納入本招股説明書：

我們 還以引用方式納入了我們根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 條提交的所有文件（不包括在本招股説明書所屬的 初始註冊聲明發布之日之後且此類註冊聲明生效之前提交的申報中非根據8-K表第2.02和7.01項提交的申報的任何部分 ）。我們將來在本招股説明書發佈之日之後和 發行終止之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件 也以引用方式納入，是本招股説明書的重要組成部分。

就本註冊聲明而言，在此納入或視為以引用方式納入的文檔中包含的任何 聲明均應被視為已修改或取代 ，前提是此處包含的聲明或隨後提交的任何其他文件 中的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代 ，否則任何經過修改或取代的聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

在哪裏可以找到更多信息

此 招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明中 和註冊聲明附錄中的所有信息。有關我們和我們在本招股説明書下發行的證券 的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為 註冊聲明的一部分提交的附錄和附表。您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或以引用方式納入本招股説明書中的信息。 我們未授權其他人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許出價的司法管轄區 提供這些證券。無論本 招股説明書的交付時間或出售我們的證券的時間如何，您都應假設本招股説明書或 引用在本招股説明書中包含的任何文件中包含的信息僅在相應文件發佈之日準確無誤。

我們 受《交易法》的信息要求的約束，據此，我們根據《交易法》向委員會提交年度、季度和其他報告、 委託書和其他信息。此類報告、委託書和其他信息，包括註冊聲明 及其附錄和附表，可通過委員會的 網站 www.sec.gov 向公眾公開。

我們 在我們以電子方式向委員會提交或以其他方式向委員會提交此類材料後，在合理可行的情況下儘快在合理可行的情況下儘快在我們的網站上或通過我們的網站免費提供我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告 以及對根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的修正案。 註冊聲明和下提及的文件”以引用方式納入某些信息” 也可以在我們的網站 cingulate.com 上找到。

我們 尚未以引用方式將我們網站上的信息納入本招股説明書，您不應將其視為 本招股説明書的一部分。

4,500,000 股普通股

招股説明書

2023 年 5 月 2 日