EX-10.1

附錄 10.1

RAMBUS INC.

2015 年股權激勵計劃

（經2023年4月27日修訂）

1。本計劃的目的。本計劃的目的是：

吸引和留住最優秀的人才擔任重大責任的職位，

向為公司提供服務的個人提供激勵，以及

促進公司業務的成功。

該計劃允許授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、績效單位、績效股票以及管理員可能確定的其他股票或現金獎勵。

2。定義。本文使用的定義將適用以下定義：

(a) 管理員是指將根據本計劃第 4 節在中管理本計劃的董事會或其任何委員會。

(b) 適用法律是指根據美國州公司法、美國聯邦和州證券法、《守則》、普通股上市或上市的任何證券交易所或報價系統以及根據本計劃授予或將要授予獎勵的任何外國或司法管轄區的適用法律，與管理股權獎勵相關的要求。

(d) 獎勵協議是指規定適用於根據本計劃授予的每項獎勵的條款和條款的書面或電子協議。獎勵協議受本計劃的條款和條件的約束。

(e) 董事會是指本公司的董事會。

(f) 控制權變更是指以下任何事件的發生：

(i) 公司所有權的變更發生在任何一個人或作為一個團體（個人）行事的多個個人獲得公司股票所有權之日，該股票加上該人持有的股票佔公司股票總投票權的50％以上；但是，但是，就本小節而言，任何一個被視為擁有公司股票50％以上的人購買額外股票公司股票的總投票權不會被視為控制權變更；但是規定本條款的目的 (i)，(1) 任何被認為實益擁有公司股票總投票權50％以上的人收購額外股票的實益所有權均不被視為控制權變更；(2) 如果在所有權變更之前的公司股東在所有權變更前立即繼續持有，其比例與其所有權基本相同所有權變更前夕的公司有表決權股票的股份，直接或擁有公司股票或最終母實體總投票權的 50% 或以上的間接實益所有權

公司，根據本條款 (i)，此類事件不應被視為控制權變更。為此，間接實益所有權應包括但不限於直接或通過一家或多家子公司或其他商業實體擁有公司的一家或多家公司或其他商業實體（視情況而定）的有表決權證券所產生的權益；或

(ii) 公司有效控制權的變更，發生在任何十二 (12) 個月內，董事會大多數成員被任命或選舉之日之前的任命或選舉未得到董事會多數成員的認可。就本條款 (ii) 而言，如果任何個人被認為對公司具有有效控制權，則同一個人收購公司的額外控制權將不被視為控制權變更；或

(iii) 公司大部分資產的所有權變更發生在任何人從公司收購（或在截至該人最近一次收購之日的十二 (12) 個月內收購）資產之日，這些資產的公允市場總價值等於或大於之前公司所有資產公允市場總值的50％此類收購或收購；但是，前提是就本第 (iii) 小節而言，以下內容將不構成公司很大一部分資產所有權的變更：（A）在轉讓後立即向由公司股東控制的實體轉讓，或（B）公司向：（1）公司向以下公司股東（資產轉讓前不久）轉讓資產，以換取或與公司股票有關的；（2）50％或以上的實體其中由公司直接或間接擁有的總價值或投票權，(3) 直接或間接擁有 50% 或以上的個人公司或 (4) 實體所有已發行股票的總價值或投票權，至少佔本小節 (iii) (B) (3) 所述個人直接或間接擁有的總價值或投票權的50％。就本第 (iii) 小節而言，公允市場總價值是指公司資產的價值或正在處置的資產的價值，在不考慮與此類資產相關的任何負債的情況下確定。

就本定義而言，如果個人是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或進行類似業務交易的公司的所有者，則將被視為作為一個羣體行事。

儘管如此，除非該交易符合《守則》第409A條所指的控制權變更事件（因為該交易已經和可能不時修訂），以及根據該交易不時頒佈或可能頒佈的任何擬議或最終的《財政條例》和美國國税局指導方針，否則該交易將不被視為控制權變更。

此外，為避免疑問，在以下情況下，交易將不構成控制權變更：(i) 其唯一目的是改變公司的註冊狀態，或 (ii) 其唯一目的是創建一家控股公司，該控股公司將在該交易前夕由持有公司證券的人以基本相同的比例擁有。

(g)《税法》是指經修訂的1986年《美國國税法》。此處提及《守則》某一部分的任何內容均指本守則的任何後續部分或經修訂的部分。

(h) 委員會是指董事會根據根據本協議第 4 節任命的由獨立外部董事組成的委員會。

(i) 普通股是指公司的普通股。

(j) 公司是指特拉華州的一家公司Rambus Inc. 或其任何繼承者。

(k) 顧問是指公司或母公司或子公司聘請的向該實體提供真誠服務的任何自然人，包括顧問，前提是這些服務：(i) 與在籌資交易中發行或出售證券無關，(ii) 在每種情況下均不直接推廣或維持公司證券市場，無論如何，都是在根據該表格頒佈的S-8表格所指的《證券法》，並進一步規定，顧問將僅包括可能向其發行股票的人根據證券法頒佈的S-8表格註冊。

(l) 董事是指董事會成員。

(m) 殘疾是指守則第 22 (e) (3) 條所定義的完全和永久殘疾，前提是就激勵性股票期權以外的獎勵而言，署長可以根據署長不時採用的統一和非歧視標準自行決定是否存在永久和完全殘疾。

(n) 股息等值是指由管理員自行決定或本計劃另有規定以現金或股份支付給參與者賬户的抵免額，金額等於該參與者持有的獎勵所代表的每股股份支付的現金分紅。在不違反第 6 節規定的前提下，股息等價物可能受到與受獎勵約束的相關股份相同的歸屬限制，由管理員自行決定。

(o) 員工是指公司或公司任何母公司或子公司僱用的任何人，包括高級管理人員和董事。擔任董事或公司支付的董事費均不足以構成公司的聘用。

(p)《交易法》是指經修訂的1934年《證券交易法》。

(q) 交換計劃是指 (i) 未償獎勵交出或取消，以換取相同類型的獎勵（行使價可能更高或更低，條款也不同）、不同類型的獎勵和/或現金的計劃，(ii) 參與者將有機會將任何未兑現的獎勵轉移給由管理員選定的金融機構或其他個人或實體，和/或 (iii) 未兑現獎勵的行使價增加或減少。管理員不得實施 Exchange 計劃。

(r) 公允市場價值是指截至任何日期的普通股價值，在確定普通股是否在任何已建立的證券交易所或國家市場體系上市，在確定普通股是否在任何已建立的證券交易所或國家市場體系上市，由署長參照此類股票的價格真誠地確定。如果普通股未在任何已建立的證券交易所或國家市場體系上市，則署長可以真誠地確定普通股的價值。

(s) 財政年度是指公司的財政年度。

(t) 激勵性股票期權是指按其條款符合本守則第422條及據此頒佈的法規所指的符合激勵性股票期權資格的期權。

(u) 內部董事是指身為僱員的董事。

(v) 非法定股票期權是指根據其條款不符合或無意有資格成為激勵性股票期權的期權。

(w) 官員是指《交易法》第16條及其頒佈的規章制度所指的公司高管人員。

(x) 期權是指根據本計劃授予的股票期權。

(y) 外部董事是指不是僱員的董事。

(z) 母公司是指《守則》第 424 (e) 節所定義的母公司，無論現在還是將來都存在。

(aa) 參與者是指傑出獎項的持有者。

(bb) 績效期是指公司的任何財政年度或管理員自行決定的其他時期。

(cc) 績效份額是指以股份計價的獎勵，該獎勵可在實現管理人根據第 11 節確定的績效目標或其他歸屬標準後全部或部分獲得。

(dd) 績效單位是指在實現績效目標或署長可能確定的其他歸屬標準後可以全部或部分獲得的獎勵，根據第 11 節，該獎勵可以結算為現金、股票或其他證券或上述各項的組合。

(ee) 限制期是指限制性股票的轉讓受到限制的時期，因此，股份面臨重大沒收風險。此類限制可能基於時間的推移、目標績效水平的實現或管理員確定的其他事件的發生。

(ff) 計劃是指本2015年股權激勵計劃。

(gg) 限制性股票是指根據本計劃第8條規定的限制性股票獎勵發行的股票，或根據提前行使期權而發行的股票。

(hh) 限制性股票單位是指根據第 9 條授予的相當於一股公允市場價值的金額的簿記分錄。每個限制性股票單位代表公司的無準備金和無抵押債務。

(ii) 第16b-3條是指《交易法》第 16b-3條或第16b-3條的任何後續規則，在對計劃行使自由裁量權時生效。

(jj) 第 16 (b) 條指《交易法》第 16 (b) 條。

(kk) 服務提供商是指員工、董事或顧問。

(ll) 股份是指根據計劃第16節調整的普通股。

(mm) 股票增值權是指根據第 10 節單獨授予或與期權相關的獎勵，該獎勵被指定為股票增值權。

(nn) 子公司是指《守則》第 424 (f) 節所定義的子公司，無論現在還是將來都存在。

(oo) 繼任公司的含義與本計劃第 16 (c) 節中此類術語的含義相同。

3。受計劃約束的股票。

(a) 受計劃約束的股票。根據本計劃第16節的規定，根據本計劃可以授予和出售的最大股票總數為22,510,000股，外加（i）8,158,396股，即在本計劃首次生效之日根據公司2006年股權激勵計劃（現有計劃）仍可供授予的股票數量，再加上（ii）有待獎勵的股票數量根據現有計劃，在本計劃首次生效之日當天或之後被沒收、取消、交換或交出或根據現有計劃終止。股票可以獲得授權，但未發行，也可以重新收購普通股。此外，根據意在符合激勵性股票期權的期權，授予的股票不得超過1,000,000股。

(b) 全值獎勵。在公司 2023 年年度股東大會日期之前授予的任何受獎勵約束且授予的行使價低於此類獎勵授予之日公允市場價值的股份，將計入本第 3 節的數量限制，每持有一股受獎勵約束的股份 1.5 股。此外，如果根據任何此類獎勵收購的股份被公司沒收或回購，並將根據第3（c）節以其他方式返回本計劃，則沒收或回購的股票數量的1.5倍將返回本計劃並再次可供發行。在公司2023年年度股東大會當天或之後授予獎勵的任何股份，其行使價低於授予此類獎勵之日的公允市場價值，都將計入本第3節的數字限制，每持有一股受獎勵約束的股份。此外，如果公司沒收或回購根據任何此類獎勵收購的股份，並將根據第 3 (c) 節以其他方式返回本計劃，則被沒收或回購的股票數量的一倍將返回本計劃並再次可供發行。

(c) 已失效的裁決。如果獎勵在未全部行使的情況下到期或不可行使，或者對限制性股票、限制性股票單位、績效股票或績效單位而言，公司沒收或回購了獎勵，則受其約束的未購買股份（或期權和股票增值權以外的獎勵，被沒收或回購的股份）將可用於未來根據本計劃授予或出售（除非計劃已終止）。關於股票增值權，該獎勵所涵蓋的所有股份（即根據股票增值權實際發行的股票以及代表行使價支付的股份）將停止在本計劃下可用。但是，根據任何獎勵根據本計劃實際發行的股票將不會退還給本計劃，也無法根據計劃進行未來分配；但是，如果公司回購限制性股票、限制性股票單位、績效股票或績效單位的未歸屬股份或被沒收給公司，則此類股份將可用於未來根據本計劃授予。根據本計劃，用於支付獎勵税收和行使價的股票將無法用於將來的授予或出售。在本計劃下的獎勵以現金而不是股票支付的情況下，這種現金支付不會導致本計劃下可供發行的股票數量減少。儘管如此，在第 16 節規定的調整的前提下，行使激勵性股票期權時可發行的最大股票數量應等於第 3 (a) 節規定的總股票數量，加上在《守則》第 422 條允許的範圍內，根據本守則第 422 條允許的任何股票。

(d) 股份儲備。在本計劃期限內，公司將隨時儲備和保留足以滿足本計劃要求的股票數量。

4。計劃的管理。

(a) 程序。

(i) 一般行政；多個行政機構。本計劃將由董事會確定的委員會或委員會管理，其組成將符合適用法律。不同服務提供商羣體的不同委員會可以管理本計劃。

(ii) 規則16b-3。在符合第16b-3條規定的豁免條件的情況下，本協議下設想的交易的結構將符合第16b-3條的豁免要求。

(iii) 下放權力日常管理。除非適用法律禁止，否則管理員可以將委託給一個或多個人日常管理本計劃以及本計劃中分配給它的任何職能。此類授權可隨時撤銷。

(b) 署長的權力。在不違反本計劃規定的前提下，如果是委員會，則署長將有權自行決定：

(i) 確定公允市場價值；

(ii) 選擇可根據本協議授予獎勵的服務提供商；

(iii) 確定根據本協議授予的每項獎勵將涵蓋的股份數量；

(iv) 批准本計劃下使用的獎勵協議形式；

(v) 確定本協議授予的任何獎勵的條款和條件，但不得與本計劃條款不矛盾。此類條款和條件包括但不限於行使價格、行使獎勵的時間或時間（可能基於績效標準）、任何加速歸屬或放棄沒收限制以及對任何獎勵或與之相關的股份的任何限制或限制，在每種情況下均基於管理員將確定的因素；

(vi) 解釋和解釋根據本計劃授予的計劃和獎勵的條款；

(vii) 規定、修改和廢除與本計劃有關的規章制度，包括與為滿足適用的外國法律或根據適用的外國法律獲得優惠税收待遇而制定的子計劃有關的規章制度；

(viii) 修改或修改每項獎勵（受本計劃第6節和第21（c）條的約束），包括但不限於延長獎勵終止後可行使期和延長期權最長期限的自由裁量權（受本計劃關於激勵性股票期權的第 6 (a) (ii) 節的約束）；

(ix) 允許參與者按照本計劃第 17 節規定的方式履行預扣税義務；

(x) 授權任何人代表公司執行執行執行署長先前授予的獎勵所需的任何文書；

(xi) 確定是否將根據股息等價物調整獎勵（期權或 SAR 除外）；

(xii) 允許參與者根據管理員可能確定的程序，推遲收到支付的現金或交付本應在獎勵下支付給該參與者的股份；

(xiii) 對參與者轉售因獎勵或根據獎勵發行的任何股票進行其他後續轉讓的時間和方式施加其認為適當的限制、條件或限制，包括但不限於（A）內幕交易政策下的限制，以及（B）對使用特定經紀公司進行此類轉售或其他轉讓的限制，如；

(xiv) 要求參與者與獎勵相關的權利、付款和福利（包括結算或行使獎勵時獲得的金額）在某些特定事件發生時減少、取消、沒收或收回，此外還有獎勵頒發時或之後的獎勵協議中可能規定的任何其他適用的歸屬或績效條件，如獎勵時或之後的獎勵協議中可能規定的那樣（A) 適用法律要求公司採取要求此類減少、取消、沒收的政策或補償，或 (B) 根據對未決裁決的修正；以及

(xv) 至做出管理本計劃所必需或可取的所有其他決定。

5。資格。非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、績效單位、績效股票以及管理員認為可能授予服務提供商的其他現金或股票獎勵。激勵性股票期權只能授予員工。

6。侷限性。

(a) 激勵性股票期權。

(i) 10萬美元限額。無論將期權指定為激勵性股票期權，只要參與者在任何日曆年（根據公司和任何母公司或子公司的所有計劃）首次行使激勵性股票期權的股票的公允市場總價值超過100,000美元，則此類期權將被視為非法定股票期權。就本第 6 (a) (i) 節而言，激勵性股票期權將按授予順序考慮在內。股票的公允市場價值將在授予此類股票的期權時確定。

(ii) 最大期權期限。如果向在授予激勵性股票期權時所擁有的股票佔{ br} 公司或任何母公司或子公司所有類別股票總投票權的百分之十（10％）以上的參與者授予的激勵性股票期權，則激勵股票期權的期限將為自授予之日起五（5）年或獎勵協議中可能規定的較短期限。

(iii) 期權行使價。如果在授予激勵性股票期權時，向員工授予激勵性股票期權時擁有的股票佔公司或任何母公司或子公司所有類別股票投票權的百分之十（10％）以上，則每股行使價將不低於授予之日每股公平市值的110％。

(b) 交換計劃。管理員不得發起交換計劃。

(c) 外部董事限制。在任何財政年度，任何外部董事都不得獲得授予日期公允價值（根據美國公認會計原則確定）大於 300,000 美元的獎勵，在其首次擔任外部董事的財政年度增加到500,000美元。就本第 6 節的限制而言，在個人還是僱員期間，或者在他或她是顧問但不是外部董事期間，向他或她授予的任何獎勵均不算在內。

(d) 歸屬限額。根據本計劃授予的獎勵應不早於獎勵授予之日一 (1) 週年的授予，前提是管理員可以自行決定提供獎勵可以因參與者死亡、殘疾或退休或公司發生重大資本變動（包括但不限於控制權變更、公司與其他公司或實體合併或合併或類似情況發生）而加速歸屬交易），並進一步規定，

儘管有本句上述規定，但可以向服務提供商授予獎勵，或修改未兑現的獎勵，無需考慮此類最低歸屬、可行使性和分配條款。

(e) 股息支付。受獎勵約束的股份（包括股息等價物）的股息和其他應付分配在標的股票歸屬之前將不支付。

7。股票期權。

(a) 授予期權。根據本計劃的條款和條件，可以隨時不時地向服務提供商授予期權，具體由管理員自行決定。每種期權將在獎勵協議中被指定為激勵性股票期權或非法定股票期權。

(b) 股份數量。根據本計劃的條款和條件，管理員將完全自行決定向任何參與者授予的受期權約束的股票數量。

(d) 期權行使價格和對價。

(i) 行使價。根據第6節的規定，因行使期權而發行的股票的每股行使價將由管理員確定，但不得低於授予當日每股公允市場價值的100％。

(ii) 等待期和練習日期。在授予期權時，管理員將確定可以行使期權的期限，並將確定在行使期權之前必須滿足的任何條件。

(iii) 考慮形式。在適用法律允許的範圍內，管理員將確定行使期權的可接受對價形式，包括付款方式。

(e) 行使期權。

(i) 行使程序；作為股東的權利。根據本計劃條款以及管理員確定的和獎勵協議中規定的時間和條件，在此授予的任何期權均可行使。不得以一部分股份行使期權。

當公司收到有權行使期權的人發出的行使期權通知（以管理員從起不時指定的形式），以及（ii）行使期權所涉股份的全額付款（連同適用的預扣税）時，期權將被視為已行使。除非本計劃第16節另有規定，否則不會對記錄日期早於股票發行日期的股息或其他權利進行任何調整。

(ii) 終止作為服務提供商的關係。如果參與者不再是服務提供商，除非參與者死亡或殘疾，則參與者可以在獎勵協議規定的期限內行使期權，前提是期權在終止之日歸屬（但在情況下，不得晚於獎勵協議中規定的期權期限到期）。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，該期權仍可行使

參與者終止後的三 (3) 個月。除非管理員另有規定，否則如果在終止之日參與者未歸屬的全部期權，則期權未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復為本計劃。如果終止後參與者未在管理員指定的時間內行使期權，則該期權將終止，此類期權所涵蓋的股份將恢復為本計劃。

(iii) 參與者的殘疾。如果參與者因參與者殘疾而不再是服務提供商，則參與者可以在獎勵協議規定的期限內行使期權，前提是期權在終止之日歸屬（但在任何情況下都不得晚於獎勵協議中規定的該期權的期限到期）。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，該期權將在參與者終止後的十二 (12) 個月內繼續行使。除非管理員另有規定，否則如果在終止之日參與者未被歸屬其全部期權，則期權未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復為本計劃。如果終止後參與者未在本協議規定的時間內行使期權，則該期權將終止，該期權所涵蓋的股份將恢復為本計劃。

(iv) 參與者死亡。如果參與者在服務提供商期間死亡，則參與者可以在參與者去世後在獎勵協議規定的期限內行使期權，前提是期權在去世之日歸屬（但在任何情況下都不得在獎勵協議中規定的該期權的期限到期之前行使），前提是該受益人是在參與者去世之前指定的署長可以接受的表格。如果參與者沒有指定此類受益人，則此類期權可以由參與者財產的個人代表行使，也可以由根據參與者的遺囑或根據血統和分配定律向其轉讓期權的人行使。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，該期權將在參與者去世後的十二（12）個月內繼續行使。除非管理員另有規定，否則如果參與者死亡時未歸屬其全部期權，則期權未歸屬部分所涵蓋的股份將立即恢復為本計劃。如果未在此處規定的時間內行使期權，期權將終止，該期權所涵蓋的股份將恢復為本計劃。

8。限制性股票。

(a) 授予限制性股票。根據本計劃的條款和規定，管理員可以在任何時間不時向服務提供商授予限制性股票股票，金額由管理員自行決定。

(b) 限制性股票協議。根據本計劃的條款和條件，每份限制性股票獎勵都將由獎勵協議證明，該協議將規定限制期（如果有）、授予的股票數量以及管理員自行決定確定的其他條款和條件。除非管理員另有決定，否則限制性股票將由公司作為託管代理持有，直到對此類股票的限制失效。

(d) 其他限制。管理員可自行決定對限制性股票施加其認為可取或適當的其他限制。

(e) 取消限制。除非本第 8 節中另有規定，否則根據本計劃發放的每筆限制性股票補助所涵蓋的限制性股票將在限制期的最後一天之後儘快從託管中解凍。在遵守第 6 節中包含的歸屬限制的前提下，管理員可以自行決定加快任何限制失效或取消的時間。

(f) 表決權。在限制期內，除非管理員另有決定，否則持有本協議授予的限制性股票的服務提供商可以對這些股票行使全部投票權。

(g) 股息和其他分配。在限制期內，除非獎勵協議中另有規定，否則持有限制性股票的服務提供商將有權獲得與此類股票有關的所有股息和其他分配。如果任何此類股息或分配以股份形式支付，則股份在可轉讓性和沒收性方面將受到與支付限制性股票相同的限制。

(h) 向公司歸還限制性股票。在獎勵協議規定的日期，限制尚未到期的限制性股票將歸還給公司，並將再次根據本計劃獲得授權。

9。限制性股票單位。

(a) 補助金。根據管理員的決定，可以隨時不時地授予限制性股票單位。根據本計劃的條款和條件，每份限制性股票單位補助金將由獎勵協議證明，該協議將規定管理員自行決定的其他條款和條件，包括與補助、限制性股票單位數量和支付形式有關的所有條款、條件和限制，在不違反第 9 (d) 節的前提下，這些條款和條件可能由管理員自行決定。

(b) 歸屬標準和其他條款。管理員將自行決定歸屬標準，將決定向參與者支付的限制性股票單位的數量，具體取決於標準的滿足程度。每份限制性股票單位獎勵都將由獎勵協議作證，該協議將具體規定歸屬標準以及管理員自行決定確定的其他條款和條件。

(c) 賺取限制性股票單位。符合適用的歸屬標準後，參與者將有資格獲得獎勵協議中規定的獎金。管理員可以根據全公司、部門、業務單位或個人目標（包括但不限於繼續就業或服務）的實現情況、適用的聯邦或州證券法或管理員自行決定的任何其他依據來設定歸屬標準。在遵守第 6 節中包含的歸屬限制的前提下，在授予限制性股票單位後，管理員可以自行決定降低或放棄獲得報酬必須滿足的任何歸屬標準。

(d) 付款的形式和時間。將在獎勵協議規定的日期之後儘快支付獲得的限制性股票單位。管理員可以自行決定以現金、股票或兩者的組合支付賺取的限制性股票單位。根據該計劃，由限制性股票單位代表的以現金全額支付的股票將可用於授予。

(e) 取消。在獎勵協議規定的日期，所有未賺取的限制性股票單位將被沒收歸公司。

10。股票增值權利。

(a) 授予股票增值權。根據本計劃的條款和條件，Stock 可隨時不時地向服務提供商授予 Stock 增值權，具體由管理員自行決定。

(b) 股份數量。根據本計劃的條款和條件，管理員將有完全的自由決定授予任何參與者的股票增值權數量。

(d) 股票增值權協議。每項 Stock 增值權授予都將由獎勵協議證明，該協議將規定行使價、股票增值權的期限、行使條件以及管理員自行決定的其他條款和條件。

(e) 股票增值權到期。根據本計劃授予的股票增值權將在管理員自行決定並在獎勵協議中規定的日期到期；但是，前提是自授予之日起，期限不超過十 (10) 年。儘管有上述規定，但第 7 (e) 節的規則也將適用於股票增值權。

(f) 支付股票增值權金額。行使股票增值權後，參與者將有權從公司獲得付款，金額由乘以：

(i) 行使當日股票的公允市場價值與行使價之間的差額；乘以

(ii) 行使股票增值權的股份數量。

由管理員自行決定，行使股票增值權利時支付的款項可以是現金、等值股票，也可以是它們的某種組合。

11。性能單位和性能份額。

(a) 授予績效單位/股份。績效單位和績效份額可以隨時不時地授予服務提供商，具體由管理員自行決定。根據本計劃的條款和條件，管理員將完全自行決定向每位參與者授予的績效單位/股份數量。

(b) 績效價值單位/股份。每個績效單位的初始值將由署長在撥款之日或之前確定。每份績效股份的初始價值將等於授予之日股票的公允市場價值。

(c) 績效目標和其他條款。管理員將自行決定設置績效目標或其他歸屬條款（包括但不限於服務提供商的持續身份），這將決定向參與者支付的績效單位/股份的數量或價值，具體取決於這些目標的滿足程度。每份績效單位/股份的獎勵都將由獎勵協議作為證據，該協議將規定績效期以及管理員自行決定確定的其他條款和條件。管理員可以根據全公司、部門、業務部門或個人目標（包括但不限於繼續工作或服務）的實現情況、適用的聯邦或州證券法或管理員自行決定的任何其他依據來設定績效目標。

(d) 績效單位/股票的收益。在適用的績效期結束後，績效單位/股份的持有人將有權獲得參與者在績效期內獲得的績效單位/股份數量的獎勵，該獎勵將根據相應績效目標或其他歸屬條款的實現程度確定。在遵守第 6 節中包含的歸屬限制的前提下，在授予績效單位/股份後，管理員可以自行決定減少或放棄此類績效單位/股份的任何績效目標或其他歸屬條款。

(e) 績效單位/股份的支付形式和時間。將在適用的績效期到期後儘快支付所獲得的績效單位/股份。管理員可以自行決定以現金、股票（其公允市場總價值等於適用績效期結束時獲得的績效單位/股份的價值）的形式支付所賺取的績效單位/股份，或以兩者的組合形式支付。

(f) 取消績效單位/股份。在獎勵協議規定的日期，所有未賺取的或未歸屬的績效單位/股份將被沒收歸公司，並將再次根據計劃獲得補助。

12。股息等價物。管理員可自行決定在獎勵協議中規定任何獎勵，證明參與者有權就記錄日期在獎勵結算或沒收日期之前的股票支付現金分紅獲得股息等價物。在遵守第 6 節中包含的限制的前提下，股息等價物（如果有）將按照管理員自行決定確定的方式和條款和條件計入獎勵。如果按第 16 節所述支付股息或分配或因公司資本結構發生變化而進行的任何其他調整，則將對參與者績效單位獎勵進行適當調整，使其代表有權在結算時獲得參與者因可發行對價而有權獲得的任何和所有新的、替代的或額外的證券或其他財產（普通現金分紅除外）裁決的和解，以及所有這些新裁決，替代或額外證券或其他財產將立即受到適用於該獎勵的相同歸屬和結算條件的約束。

13. [保留的]

14。缺席之葉。除非管理員另有規定，或除非適用法律另有要求，否則本協議授予的獎勵將從 30 日起暫停授予^第四公司批准的任何無薪缺勤假為連續一天，暫停歸屬將在參與者恢復為公司服務時終止。在 (i) 公司批准的任何休假或 (ii) 在公司所在地之間或公司、其母公司或任何子公司之間調動的情況下，服務提供商不會停止為員工。就激勵性股票期權而言，此類休假不得超過三（3）個月，除非法律或合同保障此類休假到期後的再就業。如果不能保證在公司批准的休假到期後再就業，則在第一個 (1) 個月後再就業^st) 休假當天，參與者持有的任何激勵性股票期權都將不再被視為激勵性股票期權，出於税收目的，將被視為非法定股票期權。

15。獎勵的可轉讓性。除非管理員另有決定，否則不得以遺囑或血統或分配法則以外的任何方式出售、質押、分配、抵押、轉讓或處置獎勵，並且在參與者有生之年只能由參與者行使。如果管理員將獎勵設為可轉讓，則該獎勵將包含管理員認為適當的附加條款和條件。

16。調整；解散或清算；合併或控制權變更。

(a) 調整。如果發生任何股息或其他分配（無論是現金、股份、其他證券或其他財產的形式）、資本重組、股票分割、反向股票拆分、重組、合併、拆分、分立、合併、回購、或交換公司股份或其他證券，或公司公司結構發生其他影響股份的變化，管理員為防止撤資減少或擴大本計劃計劃提供的福利或潛在福利，將調整根據本計劃可能交付的股票數量和類別和/或每項未償付獎勵所涵蓋的股票數量、類別和價格，以及第 3 節中規定的的股份數量限制。

(b) 解散或清算。如果擬解散或清算公司，管理員將在擬議交易生效日期之前儘快通知每位參與者。如果此前未曾行使過該裁決，則該裁決將在該擬議行動完成前立即終止。

(i) 如果控制權發生變更，在不違反第 16 (c) (ii) 條和獎勵或其他協議中任何授予加速條款的前提下，未兑現的獎勵應按照與控制權變更相關的協議（包括可能修改的協議）中規定的方式處理，包括但不限於：

(1) 如果公司是尚存的公司，則公司延續該未兑現的獎項；

(2) 收購或繼任的公司（或其關聯公司）（繼任公司）承擔未兑現的獎勵或取代同等獎勵，同時對股票的數量、種類和價格進行適當調整；

(3) 未兑現的獎勵將在控制權變更完成之前或之後全部或部分歸屬和行使（為避免疑問，儘管第 6 節有歸屬限制）、可兑現或可支付，或者適用於獎勵的限制將在此類控制權變更完成之前或之後全部或部分失效，而且，在署長確定的範圍內，將在此類合併或控制權變更生效時或緊接着終止；

(4) (A) 終止獎勵以換取一筆現金和/或財產（如果有），等於截至交易發生之日行使該獎勵或實現參與者權利所能獲得的金額（為避免疑問，如果管理員真誠地確定截至交易發生之日無法獲得任何金額）行使此類獎勵或實現參與者的權利，則此類獎勵可由參與者終止公司（無需付款），或（B）用管理員自行決定選擇的其他權利或財產取代此類獎勵；或

(5) 上述內容的任意組合。

在控制權變更中，無需以相同方式對待所有獎勵或個別類型的獎勵，則無需此類協議。

(ii) 如果繼任公司拒絕承擔、延續或替代獎勵（為免生疑問，儘管第 6 節有歸屬限制），則參與者將完全歸屬並有權行使其所有未償期權和股票增值權，包括此類獎勵無法歸屬或行使的股份，對限制性股票和限制性股票單位的所有限制都將失效，而且，就基於績效歸屬的獎項而言，所有根據截至合併或控制權變更之日的適用績效期的一部分，該獎勵的按比例分配部分的績效目標將被視為已達到目標水平，對於此類獎勵按比例分配的部分，所有其他歸屬標準將被視為已實現。此外，如果在控制權變更時未假設或取代期權或股票增值權，則管理員將以書面或電子方式通知參與者，期權或股票增值權將在管理員自行決定的一段時間內完全歸屬和行使，期權或股票增值權將在該期限到期時終止。

關於假設或取代外部董事的獎勵，如果在擔任或替換之日或之後，除參與者自願辭職外，參與者作為繼任公司董事或董事的身份被終止，則參與者將完全歸屬並有權對所有受其約束的股份（包括此類股份）行使期權和/或股票增值權否則, 獎勵就不能歸屬或行使,對限制性股票和限制性股票單位的所有限制都將失效，對於基於績效歸屬的獎勵，根據截至合併或控制權變更之日的適用績效期的一部分，該獎勵的按比例分配部分的所有績效目標都將被視為已達到，對於此類獎勵的按比例分配部分，所有其他歸屬標準將被視為已實現。

就本小節 (c) 而言，如果在控制權變更後，該獎勵授予在控制權變更前夕購買或獲得每股受獎勵約束的股票的權利的權利（無論是股票、現金或其他證券或財產），或者如果是股票增值權，則視為假定獲得獎勵，在行使該權時決定支付現金或績效股票或署長可以決定以現金支付的績效單位，即該單位的公允市場價值交易生效日持有的每股普通股股票持有人在合併或控制權變更中獲得的對價（如果向持有人提供選擇對價，則為大多數已發行股份的持有人選擇的對價類型）；但是，前提是如果控制權變更中收到的這種對價不僅是繼任公司的普通股，則管理人可以在繼任公司的同意下，規定在行使以下權利時獲得對價期權或股票增值權，或者在支付限制性股票單位、績效股票或績效單位後，獲得該獎勵的每股股票（或者對於以美元計價的績效單位，由績效單位的價值除以控制權變更中普通股持有人獲得的每股對價來確定）的隱含股份數量，僅為繼任公司的普通股，按公允市場價值計算為普通股持有人獲得的每股對價控制權變更。

儘管本第 16 (c) 至節中有任何相反的規定，但如果公司或其繼任者未經參與者同意修改任何此類績效目標，則不得視為假定在實現一個或多個績效目標後授予、獲得或支付的獎勵；但是，僅為反映控制權變更後的繼任公司結構而修改此類績效目標不被視為使原本有效的公司結構無效獎勵假設。

儘管本第 16 (c) 節中有任何相反的規定，但如果獎勵協議下的付款受《守則》第 409A 條的約束，並且獎勵協議中包含的控制權定義的變更不符合《守則》第 409A 條規定的分配控制權變更的定義，則本節規定的任何本來加速支付的款項都將推遲到允許此類付款的最早時間《守則》第 409A 條不觸發《守則》規定的任何處罰第 409A 節。

17。預扣税

(a) 預扣要求。在根據獎勵（或行使獎勵）交付任何股份或現金之前，公司將有權力和權利扣除或要求參與者向公司匯出足以支付該獎勵（或行使）所需的聯邦、州、地方、外國或其他税款（包括參與者FICA 義務）的款項。

(b) 預扣安排。管理人可自行決定並根據其可能不時規定的程序，通過（無限制）(a) 支付現金（或現金等價物），(b) 選擇讓公司扣留原本可交付的現金或公允市場價值等於最低值的股票來全部或部分履行此類預扣税義務

需要預扣的法定金額或署長可能確定的更大金額，如果該金額不會產生不利的會計後果，正如署長自行決定的，(c) 向公司交付公允市場價值等於要求預扣的最低法定金額或更大金額的股份，如署長所確定的不會對會計產生不利影響自行決定或 (d) 出售通過管理員可自行決定（無論是通過經紀人還是其他）以其他方式向參與者交付的足夠數量的股份，等於要求預扣的金額。預扣或交付的股票的公允市場價值將自要求預扣税款之日起確定。

(c) 遵守《守則》第 409A 條。獎勵的設計和運營方式將使免於適用或符合《守則》第 409A 條的要求，因此，除非管理員自行決定另有決定，否則補助金、付款、結算或延期無需繳納 Code 第 409A 條適用的額外税收或利息。本計劃和本計劃下的每份獎勵協議旨在滿足《守則》第 409A 條的要求，除非管理員自行決定另有決定，否則將根據此類意圖解釋和解釋。如果獎勵或付款或其和解或延期受《守則》第 409A 條的約束，則獎勵的授予、支付、結算或延期將以符合《守則》第 409A 條要求的方式發放、支付、結算或延期，因此補助金、付款、和解或延期無需繳納《守則》第 409A 條適用的額外税收或利息。

18。對就業或服務沒有影響。本計劃和任何獎勵均不授予參與者繼續作為服務提供商與公司保持關係的任何權利，也不會以任何方式干涉參與者在適用法律允許的範圍內，隨時有無理由終止此類關係的權利或公司的權利。

19。補助金的日期。無論如何，獎勵的授予日期將是署長作出授予該獎項的決定的日期，或者署長確定的其他較晚日期。將在該補助金髮放之日後的合理時間內向每位參與者提供決定通知。

20。計劃期限。計劃最初在董事會首次通過時生效，期限為十 (10) 年。在不違反本計劃第25條的前提下，修訂後的計劃將在公司2023年年度股東大會上公司股東批准修訂後的計劃後生效。除非根據本計劃第 21 條提前終止，否則修訂後的計劃自公司 2023 年年度股東大會之日起有效期為十 (10) 年。

21。本計劃的修改和終止。

(a) 修改和終止。董事會或管理員可以隨時修改、更改、暫停或終止本計劃。

(b) 股東批准。公司將在遵守適用法律所必需和可取的範圍內，獲得股東對的任何計劃修正的批准。

(c) 修改或終止的效力。除非參與者與管理員另有協議，否則本計劃的修改、變更、暫停或終止不會損害任何參與者的權利，該協議必須採用書面形式並由參與者和公司簽署。本計劃的終止不會影響管理人就終止之日之前根據本計劃授予的獎勵行使本協議授予的權力的能力。

22。發行股票的條件。

(a) 法律合規。除非行使此類獎勵以及此類股票的發行和交付符合適用法律，並且在此類合規方面還需獲得公司法律顧問的批准，否則不會根據獎勵的行使發行股份。

(b) 投資代表。作為行使獎勵的條件，公司可以要求行使此類獎勵的人在行使任何此類獎勵時陳述並保證，如果{ br} 公司的法律顧問認為需要此類陳述，則購買股票僅用於投資，目前無出售或分配此類股份的意圖。

23。無法獲得授權。公司無法獲得任何具有管轄權的監管機構的授權，也無法完成或遵守任何州、聯邦或外國法律或證券交易委員會、隨後上市同類股票的證券交易所或任何其他政府或監管機構的規章制度規定的任何股票註冊或其他資格要求，認為哪個機構、註冊、資格或規則合規情況} 公司的法律顧問是必要或可取的對於根據本協議發行和出售任何股份，將免除公司因未能發行或出售未獲得必要授權、註冊、資格或規則合規的股票而承擔的任何責任。

24。沒收事件。管理員可以在獎勵協議中規定，除了獎勵的任何其他適用的歸屬或績效條件外，參與者與獎勵相關的權利、付款和福利將在某些特定的事件發生時減少、取消、沒收或補償。此類事件可能包括但不限於欺詐、違反信託義務、因欺詐或故意錯誤或遺漏而重報財務報表、因故解僱、違反公司和/或子公司重要政策、違反不競爭、保密或其他可能適用於參與者的限制性契約，或參與者的其他不利於其業務或聲譽的行為公司和/或其子公司。在適用法律要求的範圍內，即使任何適用的獎勵協議中未包含任何特定條款，管理員也可以要求對先前授予參與者的任何獎勵適用本節。

25。股東批准。該計劃將在計劃通過之日後的十二 (12) 個月內獲得公司股東的批准。此類股東的批准將按照適用法律要求的方式和程度獲得。