附錄 3.2

經修訂和重述

章程

的

RAMBUS INC.

目錄

頁面

第 I 篇公司辦公室

 1

1.1

 註冊辦事處 1

1.2

 其他辦公室 1

第二條股東會議

 1

2.1

 會議地點 1

2.2

 年度會議 1

2.3

 特別會議 2

2.4

 股東大會通知 2

2.5

 發出通知的方式；通知宣誓書 2

2.6

 法定人數 2

2.7

 續會；通知 3

2.8

 業務的進行 3

2.9

 投票 3

2.10

 放棄通知 4

2.11

 股東無需開會即可通過書面同意採取行動 4

2.12

 股東通知的記錄日期；投票 4

2.13

 代理 5

2.14

 有權投票的股東名單 5

2.15

 預先通知程序 5

2.16

 選舉檢查員 14

第三條董事

 14

3.1

 權力 14

3.2

 董事人數 14

3.3

 董事的選舉、資格和任期 15

3.4

 辭職和空缺 15

3.5

 會議地點；電話會議 16

3.6

 董事會主席 16

3.7

 定期會議 17

3.8

 特別會議；通知 17

3.9

 法定人數；投票 17

3.10

 續會；通知 17

3.11

 放棄通知 18

3.12

 董事會未經會議通過書面同意採取行動 18

3.13

 董事的費用和報酬 18

3.14

 批准向員工發放貸款 18

3.15

 罷免董事 19

第四條委員會

 19

4.1

 董事委員會 19

4.2

 委員會會議記錄 19

4.3

 委員會會議和行動 19

第 V 條官員

 20

5.1

 軍官們 20

5.2

 任命公司高管 20

5.3

 下屬官員 20

5.4

 官員的免職和辭職 20

5.5

 辦公室空缺 21

5.6

 [保留的] 21

5.7

 首席執行官 21

5.8

 總統 21

5.9

 副總統 21

5.10

 祕書 22

5.11

 首席財務官 22

5.12

 助理祕書 22

5.13

 財務主管兼助理財務主管 23

5.14

 代表其他公司的股份 23

5.15

 官員的權力和職責 23

第六條賠償

 23

6.1

 第三方行動 23

6.2

 公司採取的行動或其權利採取的行動 24

6.3

 成功的防禦 24

6.4

 行為的確定 25

6.5

 預付費用 25

6.6

 賠償不是排他性的 25

6.7

 保險 25

6.8

 公司的定義 26

6.9

 員工福利計劃的定義等 26

6.10

 繼續支付賠償和預支費用 26

第七條記錄和報告

 26

7.1

 維護和檢查記錄 26

7.2

 董事視察 27

第八條一般事項

 27

8.1

 檢查 27

8.2

 執行公司合同和文書 27

8.3

 股票證書；部分支付的股票 28

8.4

 證書上的特殊名稱 28

8.5

 證書丟失 29

8.6

 構造; 定義 29

8.7

 分紅 29

8.8

 財政年度 29

8.9

 密封 29

8.10

 股票轉讓 29

8.11

 股票轉讓協議 30

8.12

 註冊股東 30

第九條論壇選擇

 30

第十條修正案

 31

修訂和重述的章程

的

RAMBUS INC.

（經2023年4月27日修訂和重述）

第一條

企業 辦公室

1.1 註冊辦事處

公司的註冊地址應在公司註冊證書中註明，因為可以不時修改 。

1.2 其他辦公室

公司可以隨時在任何地點或地點設立其他辦事處。

第二條

股東會議

2.1 會議地點

股東大會應在特拉華州內外由公司 董事會指定的地點（如果有）舉行（董事會）。根據《特拉華州通用公司法》第 211 (a) (2) 條或任何後續立法的授權，董事會可以自行決定股東大會不得在任何地點舉行，而只能通過遠程通信方式舉行 （DGCL）。在沒有任何此類指定的情況下，股東大會應在公司 首席執行辦公室舉行。

2.2 年度會議

年度股東大會應在董事會指定的日期和時間舉行。在年度 會議上，應選舉董事，並可處理根據本章程第 2.15 節開展的任何其他正當業務。在向股東發出會議通知之前或之後，董事會可以隨時取消、推遲或重新安排先前安排在 舉行的任何年會。

2.3 特別會議

除法規要求外， 董事會全體成員的多數可以隨時召開股東特別會議。不允許其他人或個人召集特別會議，明確剝奪了股東召開特別股東大會的任何權力。在向股東發出會議通知之前或之後，董事會可以隨時取消、推遲或重新安排任何先前 預定的特別會議。特別會議的通知應包括召開會議的目的。除董事會或根據董事會的指示向特別會議提出的業務外，不得在 特別會議上開展任何業務。本第 2.3 節中的任何內容均不得解釋為限制、確定或影響通過董事會行動召集的 股東會議的舉行時間。

2.4 股東大會通知

所有股東會議通知均應根據 本章程第 2.5 節（發出通知的方式；通知宣誓書）發出。除非DGCL、公司註冊證書或本章程中另有規定，否則任何股東大會的通知應在 會議日期前不少於十 (10) 天或六十 (60) 天發給自決定有權獲得會議通知的股東的記錄日期起在該會議上投票的每位股東。通知應具體説明會議地點（如果有）、日期和時間、可視為股東和代理持有人親自出席會議並投票的遠程 通信方式（如果有）、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期（如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的 記錄日期不同），以及，如果是特別會議，召開會議的目的或目的。

2.5 發出通知的方式；通知宣誓書

任何股東大會的通知均應按照DGCL第232條規定的方式發出。在不存在欺詐的情況下，公司祕書或 助理祕書或轉賬代理人或其他代理人關於已發出通知的宣誓書應作為其中所述事實的初步證據。

2.6 法定人數

除非法律、公司註冊證書、本章程或公司證券上市的任何適用證券交易所的規則另有要求，否則持有已發行和流通並有權投票的公司股本中佔有 業務交易的所有股東會議的法定人數，除非法律、公司註冊證書、本章程或公司證券上市的任何適用證券交易所的規則另有要求。如果需要某個類別或系列或類別 或系列進行單獨表決，則除非法律、公司註冊證書、本章程或任何適用證券交易所的規則另有要求，否則該類別或系列、類別或系列的已發行股票的多數投票權應構成法定人數，有權就該事項的投票採取行動，除非法律、公司註冊證書、本章程或任何適用證券交易所的規則另有要求公司證券上市。

- 2 -

但是，如果這樣的法定人數沒有出席或派代表出席任何股東大會， 那麼 (i) 會議主席或 (ii) 有權在會議上投票的股東，無論是親自出席會議還是由代理人代表，都有權不時休會，除了 在會議上宣佈的公告外，無需另行通知，直到有法定人數出席或派代表出席。在這類有法定人數出席或派代表出席的延會會議上，可以進行最初注意到的任何可能已在會議上處理的業務。

2.7 延期會議；通知

當會議延期到其他時間或地點時（包括為解決使用遠程通信召集或繼續 會議的技術故障而採取的休會），除非本章程另有規定，否則如果延會的時間和地點（如果有）以及可被視為股東和代理 持有人親自出席的遠程通信手段（如果有），則無需通知延會此類休會上的投票表決在 (i) 休會的會議上公佈，(ii) 在休會期間公佈會議預定時間與允許股東和代理持有人通過遠程通信或 (iii) 根據DGCL第 222 (a) 條發出的會議通知中規定的方式參加會議的同一電子網絡上 。在續會上， 公司可以交易在原始會議上可能已處理的任何業務。如果休會時間超過三十 (30) 天，或者如果休會後確定了休會的新記錄日期，則應向每位有權在會議上投票的登記股東發出 延會通知。

2.8 事務處理

任何股東大會的主席應決定會議的議事順序和程序，包括對投票方式和業務進行的 規定。無論是否有法定人數，任何股東大會的主席都有權將會議延期到其他地點（如果有）、日期或時間。

2.9 投票

有權在任何股東大會上投票的股東 應根據本章程第2.12節（股東通知的記錄日期；表決）的規定確定，但須遵守DGCL第217條（與信託人、質押人和股份共同所有者的 投票權）和第218條（與投票信託和其他投票協議有關）的規定。

除非公司註冊證書中另有規定或適用法律可能另有要求，否則每位股東 自對有關事項擁有表決權的適用記錄日起，有權就該股東持有的每股股本獲得一票。除非法律另有規定，否則公司註冊證書、這些 章程或公司證券上市的任何適用證券交易所的規則，在除董事選舉以外的所有事項上，親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就該主題進行表決的股份的多數表決權的贊成票應為股東的行為。除非法律另有規定，否則公司註冊證書、本章程或公司證券上市的任何適用證券交易所 的規則另有規定，在除董事選舉以外的所有事項中，必須由一個類別或系列、類別或系列單獨投票，則必須由該類別或系列、類別或系列的 股票在會議上親自出席或由代理人代表的大多數表決權投贊成票有權就該主題進行表決的應是該類別的行為或系列或類或系列。

- 3 -

2.10 豁免通知

每當根據DGCL、公司註冊證書或本章程的任何規定需要發出通知時，由有權獲得通知的人簽署的 書面豁免書或有權獲得通知的人通過電子傳輸方式作出的豁免，無論是在發出通知的事件發生之前還是之後，均應視為等同於通知。 任何人出席會議即構成對此類會議通知的豁免，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何業務交易，因為 會議不是合法召集或召集的。除非公司註冊證書或本章程有此要求，否則無需在任何書面通知豁免或通過電子傳輸 獲得的任何豁免中具體説明要進行交易的業務或任何股東例會或特別會議的目的。

2.11 股東未經會議書面同意採取行動

公司股東未經會議不得以書面同意採取行動，但必須在正式召開的 年會或特別會議上採取任何此類行動。

2.12 股東通知的記錄日期；表決

為了使公司能夠確定哪些股東有權在任何股東大會或其任何 續會上獲得通知或投票，或有權獲得任何股息或其他分配或分配，或有權就股票的任何變更、轉換或交換或為任何其他合法的 行動行使任何權利，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期應為該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期董事以及哪個記錄日期不得超過此類會議日期前六十 (60) 或 不得少於十 (10) 天，也不得超過任何其他行動之前的六十 (60) 天。如果董事會如此確定有權獲得股東會議通知或 任何休會通知的股東的日期，則該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定會議日期 日期或之前的較晚日期應為做出此類決定的日期。如果董事會沒有這樣確定記錄日期：

(a) 確定有權獲得股東大會通知和在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知的前一天營業結束時，或者，如果放棄通知，則應在開會當天的第二天營業結束時 。

(b) 出於任何其他目的確定股東的記錄日期 應為董事會通過與之相關的決議之日營業結束之日。

- 4 -

有權獲得 股東會議通知或投票的登記在冊的股東的決定應適用於會議的任何休會； 但是，前提是，董事會可以確定新的記錄日期，以確定有權在續會上投票的股東，在這種情況下，還應將 定為有權獲得此類休會通知的股東的記錄日期，與根據DGCL第213條和休會時本 第 2.12 節的規定確定有權投票的股東的記錄日期相同或更早會議。

2.13 代理

每位有權在股東大會上投票的股東，或此類股東授權官員、董事、僱員或代理人， 可通過代理人、文件或根據會議既定程序提交的法律允許的轉文授權，授權其他人或個人代表該股東行事，但自會議之日起三 (3) 年後不得對此類委託進行表決或 採取行動，除非代理人規定更長的時間。根據DGCL第116條，個人擔任代理人的授權可以記錄、簽署和交付； 提供了 此類授權應列明或附帶信息，使公司能夠確定授予此類授權的股東的身份。表面上寫明 不可撤銷的代理人的可撤銷性應受DGCL第212條的規定管轄。

2.14 有權投票的股東名單

公司應不遲於每次股東大會前第十天編制一份有權在會議上投票的股東的完整名單， 但是, 前提是,如果確定有權投票的股東的記錄日期距離會議日期不到十 (10) 天，則名單應反映截至會議日期前十 天有權投票的股東，按字母順序排列，並顯示每位股東的地址和以每位股東名義註冊的股份數量。不得要求公司在此類名單上包括電子郵件地址 或其他電子聯繫信息。此類名單應允許任何股東出於與會議密切相關的任何目的進行審查，為期十 (10) 天，截至會議日期的前一天，(a) 在 可合理訪問的電子網絡上， 提供的獲取此類名單所需的信息是在會議通知中提供的，或者 (b) 在正常工作時間內，在公司的主要營業地點 提供。如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可以採取合理步驟，確保此類信息僅提供給公司的股東。

2.15 事先通知程序

(a) A年會股東業務預告。在年度股東大會上，只能開展已正式提交會議的業務 。要在年會之前正常開會，業務必須：(A) 根據公司的年會通知（或其任何補充文件 ），(B) 由董事會或根據董事會多數成員通過的決議被正式授權提出此類業務的任何委員會提出， (C) 由符合以下條件的公司股東提出：(1)) 在發出本第 2.15 (a) 節所要求的通知時是登記在冊的股東，(2) 是股東在決定有權獲得通知的 股東的記錄日期記錄在案

- 5 -

年會 ，(3) 在確定有權在年會上投票的股東的記錄日期是登記在冊的股東，(4) 在年會時 是登記在冊的股東，(5) 及時以適當的書面形式遵守了本第 2.15 (a) 或 (D) 節中規定的任何指定證書中規定的通知程序一系列優選 股票。此外，根據這些章程和適用法律，此類業務必須是股東採取行動的適當事項，方可由股東在年會上妥善提起訴訟。除根據1934年《證券交易法》（經修訂幷包括該法下的規則和條例）第14a-8條在 中正確提出的提案外，1934 年法案），幷包含在董事會發出或根據董事會指示發出的 會議通知中，為避免疑問，上述（C）或（D）條應是股東在年度股東大會之前開展業務的唯一手段。

(1) i. 為了遵守上文第 2.15 (a) 節第 (C) 條，股東通知必須列出本第 2.15 (a) 節所要求的所有信息 ，並且必須由公司祕書及時收到（祕書”).

ii。 為及時起見，公司主要執行辦公室祕書必須不遲於太平洋時間第 45 天下午 5:00 或不早於公司首次郵寄代理材料之日前第 75 天太平洋時間上午 8:00 收到股東通知或上一年度代理材料可用通知（以較早者為準） 股東大會（不考慮任何休會、改期、延期或其他延遲）年度會議（在首次發出此類通知後舉行）； 但是，前提是，如果去年 沒有舉行年會，或者如果本年度的年會日期比去年年會之日一週年紀念日變更了 25 天以上，那麼，為了使股東及時發出 通知，祕書必須不早於太平洋時間 1 日上午 8:00 在公司主要執行辦公室收到通知此類年會前第 20 天且不遲於太平洋時間下午 5:00，即 (i) 年會前第 90 天中較晚者此類年會，或 (ii) 首次發佈此類年會日期的公告（定義見下文）之日之後的第十天。

三。在任何情況下，年會或年會公告的任何休會、改期、延期或其他延遲均不得開始本第 2.15 (a) (1) 節所述的向股東發出通知的 新期限（或延長任何時限）。

iv。公開公告是指在國家新聞社報道的新聞稿或公司根據1934年法案第13、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會公開提交的 文件中披露，或通過合理設計的其他方式，披露此類信息，包括但不限於在公司投資者關係網站上發佈。

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(2) i. 為了採用適當的書面形式，股東發給祕書的通知必須就股東打算在年會之前提出的每項業務問題列出 ：(1) 對打算在年會之前提出的業務的簡要描述、擬議業務的文本（包括 任何提議供審議的決議的文本，如果此類提案或業務包括修改這些提案或業務的提案）章程、擬議修正案文本）以及在年度會議上開展此類業務的原因會議， (2) 公司賬簿上顯示的提出此類業務的股東和任何股東關聯人員（定義見下文）的名稱和地址，(3) 直接或間接持有或由股東或任何股東關聯人實益擁有的公司的類別或系列和數量，(4) 任何 (i) 協議、安排或諒解（包括但不限於 結算形式如何，任何衍生品、多頭或空頭頭寸、利潤、 由該股東或任何股東關聯人員就公司任何證券（上述任何證券）達成的遠期、期貨、互換、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值或類似權利、套期交易和借入或借出的股票）衍生工具) 包括直接或間接構成任何衍生工具基礎的任何 證券的全部名義金額，以及 (ii) 其他協議、安排或諒解，其效果或意圖是給該股東或任何股東或任何股東關聯人員造成或減輕損失，或管理該股東或任何股東關聯人員對公司任何證券的投票權 股價變動帶來的風險或收益，（5) 股東實益擁有的公司證券 的任何分紅權或與標的證券分離或分離的任何股東關聯人員，(6) 股東或股東關聯人員在此類業務中的任何實質性權益， (7) 該股東或任何股東關聯人與任何其他個人或個人（在每種情況下包括他們的姓名）之間就此類業務的提議達成的任何協議、安排或諒解，(8) 公司中的任何 成比例權益將軍直接或間接持有的證券或任何衍生工具，或此類股東或任何股東關聯人員是普通合夥人或 直接或間接擁有該普通合夥企業或有限合夥企業的普通合夥人權益的有限合夥企業，(9) 該股東或任何股東關聯人員 有權根據公司證券或任何衍生工具價值的增加或減少而獲得的任何績效相關費用（資產相關費用除外），包括限制，直系親屬持有的任何此類權益共享同一 家庭的人，(10) 該股東或任何股東關聯人持有的公司任何主要競爭對手的任何重大股權或任何衍生工具，(11) 該股東或任何股東關聯人員在與公司、公司任何關聯公司或公司任何主要競爭對手簽訂的任何合同中的任何直接或間接權益（在每種情況下，包括但不限於任何僱傭協議）, 集體談判協議或諮詢協議），（12）聲明並承諾截至股東通知提交之日，股東是公司股票的記錄持有者，並打算 親自或通過代理人出席年會，在年會之前開展此類業務，(13) 與該股東或任何股東關聯人或與他們一致行事的其他人或 擬議企業有關的任何其他信息，每起案件都需要在委託書或其他要求提交的文件中披露與根據1934年法案第14條徵求支持此類提案的代理人有關， (14) 公司為確定此類擬議業務項目是否適合股東採取行動而可能合理要求的與任何擬議業務項目有關的其他信息，(15) 該股東或任何股東所依據的任何委託書、合同、 安排、諒解或關係

- 7 -

股東關聯人有權對公司任何證券的任何股份進行投票，(16) 該股東或任何 股東關聯人是涉及公司或其任何高管、董事或關聯公司的當事方或重要參與者的任何待決或威脅的法律程序，(17) 此類股東或任何股東關聯人員與公司或任何股東關聯人之間的任何實質性關係另一方面，其高管、董事或關聯公司，以及（18）陳述和承諾該股東或任何股東關聯人員或與他們一致行動的其他人 是否打算或是否屬於有意向適用法律要求的至少相當於公司股份投票權百分比的持有人提交委託書或委託書或以其他方式徵求代理人，以便 提出提案（此類信息和根據第 (1) 至 (18) 條的要求提供的信息和聲明），a商業徵集聲明”).

ii。此外，為了保持適當的書面形式和及時性，必須根據需要進一步更新和補充股東通知（以及向 公司提交的任何與此相關的其他信息），以便在確定有權獲得年會通知和投票的 股東的記錄日期以及截至年會上投票的記錄日期之前，此類通知中提供或要求提供的信息是真實和正確的年會或任何休會、改期、延期前十 (10) 個工作日的日期或其他延誤；以及 (ii) 提供 公司可能合理要求的任何額外信息。如果要求提供更多信息，則公司的主要執行辦公室 必須立即收到此類更新和補充信息或補充信息（包括根據第 2.15 (a) (2) i. (14) 節提出的要求），祕書必須在公司任何 此類請求中規定的合理時間內收到答覆；或 (B) 如果對任何信息進行任何其他更新或補充，則不得遲於發佈後的五 (5) 個工作日年會的記錄日期（如果需要在記錄日期之前進行任何更新和補充 ），且不得遲於年會日期之前八 (8) 個工作日或年會的任何休會、重新安排、延期或其他延遲（如果需要在年會前十 (10) 個工作日內進行任何更新或補充 年度會議或任何休會、改期、延期或其他延遲）。未能及時提供此類更新、補充或補充信息將導致 該提案不再有資格在年度會議上進行審議。為避免疑問，本章程中規定的更新和補充或提供其他信息或證據的義務不應限制 公司對股東提供的任何通知中任何缺陷的權利，也不得延長本章程規定的任何適用截止日期，也不允許或被視為允許之前根據本章程 提交通知的股東修改或更新任何提名或提交任何新提名。根據本章程，任何經紀人、交易商、商業銀行、商業銀行、信託公司 或其他根據本第 2.15 節提交通知的股東被提名人的正常業務活動，均不要求此類經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人代表受益所有人準備和提交本 章程所要求的通知。就本第 2.15 節而言，a股東關聯人任何股東是指 (i) 任何直接或間接控制或與該 股東共同行動的人，(ii) 該股東在冊或受益擁有的公司股票的任何實益所有人，提案或提名（視情況而定）是代表他提出的，或 (iii) 任何控制 的人，由該股東控制或受共同控制的人前面的條款 (i) 和 (ii)。

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(3) 無一例外，除了 根據本節規定的規定外，不得在任何年會上開展任何業務。此外，如果股東或股東關聯人採取 的行動與適用於此類業務的商業招標聲明中作出的陳述背道而馳，或者適用於此類業務的商業招標聲明包含不真實的重大事實陳述或未陳述使其中陳述不具誤導性的 重要事實，則不得將擬由股東開展的業務提交年會。如果事實允許，年會主席應在年會上確定並宣佈未根據本節規定在年會上妥善開展業務 ，如果主席作出這樣的決定，則主席應在年會上宣佈，任何未在年會之前妥善提交的此類事務均不得進行 。

(b) A年會提名董事的預先通知。儘管這些章程中有任何與 相反的規定，但只有根據本第 2.15 (b) 節規定的程序被提名的人才有資格在 股東年會上當選或連任董事。候選人或連任董事會成員的提名只能在年度股東大會上提出 (A) 由董事會或根據董事會指示，或者 根據全體董事會多數成員通過的決議被正式授權提名此類人的任何委員會，(B) 由當時 (1) 持有 記錄股東的公司股東提出在發出本第 2.15 (b) 節所要求的通知時，(2) 是記錄日期的登記股東有權獲得年會通知的股東的決定，(3) 在決定有權在年會上投票的股東的記錄日期是 的股東，(4) 是年會時的登記股東，(5) 遵守了任一指定證書中可能規定的本 第 2.15 或 (C) 節中規定的通知程序類別或系列優先股。除任何其他適用要求外，股東必須將 以適當的書面形式及時通知公司主要執行辦公室的祕書，提名方可由股東提名。為避免疑問，上文 (B) 或 (C) 條以及第 2.15 (c) (1) 節第 (2) 或 (3) 條應是股東提名的專有方式。

(1) 為了遵守上文第 2.15 (b) 節第 (B) 條，股東對 的提名必須列出本第 2.15 (b) 節所要求的所有信息，並且必須由公司祕書在上文第 2.15 (a) (1) iii-iii 節規定的時間在公司主要執行辦公室接收。在任何情況下，股東發出通知的董事候選人人數都不得超過需要在年會上由 股東選舉的董事席位。如果當選董事會成員的董事人數增加，並且公司在股東可以根據上述規定發出提名通知的最後一天前至少十 (10) 天沒有發佈公告點名所有董事候選人或具體説明增加的 董事會規模，則本第 2.15 (b) 節所要求的股東通知也應被視為及時的，但是僅適用於因這種增加而產生的任何新職位的被提名人，前提是獲得提名由祕書在公司首次發佈此類公告之日後的第 10 天 太平洋時間下午 5:00 之前在公司主要執行辦公室作出。

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(2) 要採用適當的書面形式，向祕書發出的此類股東通知必須規定 ：

i. 至於每個人 (a)被提名人) 股東提議提名誰競選或連任為董事：（A）被提名人的姓名、年齡、營業地址和居住地址，（B）被提名人的主要職業或工作，（C）被提名人登記在冊或實益擁有的 公司的股票類別和數量，以及被提名人持有或實益持有的任何衍生工具，包括任何證券的全部名義金額直接或間接構成任何 衍生工具的基礎，(D) 任何其他協議，已經達成的安排或諒解，其效果或意圖是給被提名人造成或減輕損失，或管理股價變動的風險或收益，或者增加或 減少被提名人對公司證券的投票權，(E) 該被提名人過去三年的任何直接或間接的補償、付款、賠償或其他財務協議、安排或諒解（3) 年，與公司以外的任何個人或實體合作（包括但不限於根據該協議收到或應收的任何款項或款項），在每種情況下均與公司董事候選人資格或 任職有關（此類協議、安排或諒解），第三方補償安排)，(F) 描述被提名人與此類被提名人與此類被提名人 各自的關聯公司和關聯方或與他們一致行事的其他人與發出通知的股東和任何股東關聯人員之間的任何其他實質性關係，包括但不限於根據第 S-K 條第 404 項必須披露的所有信息（如果該股東或股東關聯人是就該規則而言，註冊人和這種 被提名人是董事或該註冊人的執行官，（G）被提名人簽署的書面聲明，承認被提名人同意（w）被提名人被提名為該股東的被提名人，（x）如果當選，則擔任該公司的董事，（y）根據1934年法案第14a-19條以公司的委託形式被提名（規則 14a-19)，並且 (z) 承認，如果當選，該被提名人打算在該人當選後立即提出不可撤銷的辭職，條件是該人未能在該人再次面臨選舉的下一次 會議上獲得所需的選舉選票，並在董事會根據公司治理準則接受此類辭職後生效，以及 (H) 與 被提名人有關的任何其他信息如果是代理人，則必須披露有關此類被提名人的信息根據1934年法案第14條，在每種情況下，都被要求選舉或連任被提名人擔任董事（在有爭議的董事選舉中），或者在每種情況下都需要 ；以及

ii. 關於發出通知的股東，(A) 根據上文第 2.15 (a) (2) (2) i 節第 (2) 至 (17) 條要求提供的 信息，以及上文第 2.15 (a) (2) ii 節中提及的更新和補充（但在這類 條款中提及的業務應改為提及本段的董事提名），包括此類更新和補充受第 2.15 (a) (2) ii 和 (B) 節條款的約束，就該 股東或股東關聯人還是其他人作出陳述和承諾與他們一致行事，打算或是打算向至少相當於選舉或連選此類被提名人所需的公司股票投票權百分比 的持有人提交委託書或委託書，或以其他方式向其尋求代理人（該陳述和承諾必須包括關於該股東或任何股東 關聯人是否打算徵求必要投票百分比的聲明第14a-19條規定的公司股票的權力（提供的此類信息以及根據上述 (A) 和 (B) 條款的要求作出的聲明，a被提名人徵集聲明”).

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(3) 為了有資格成為任何股東的提名人競選或連任公司董事，任何被股東提名競選或連任為董事的人都必須應董事會的要求， 向公司祕書 (1) 提供截至股東提名該人為董事之日之後的某個日期在股東提名該人為董事的通知中規定的信息已發出提名此類人員的通知 ，(2) 提名人可能合理要求的其他信息公司將根據適用法律、證券交易規則或法規，或公司任何公開披露的公司治理準則或委員會章程，確定此類擬議被提名人是否有資格擔任公司的獨立董事或審計委員會財務專家 ，以及 (3) 可能對 股東合理理解該被提名人的獨立性或缺乏獨立性或資格具有重要意義的其他信息。此類額外信息（如果適用）必須由祕書在收到要求後立即在公司主要執行辦公室收到 ，不得遲於公司任何此類請求中規定的合理時間。在未按要求及時提供此類信息的情況下，根據本第 2.15 (b) 節，此類股東提名不得以適當形式得到考慮，也沒有資格在年會上進行審議。在不限制上述規定的前提下，要有資格成為任何股東的被提名人當選 公司董事，擬議被提名人必須根據第 2.15 (b) 條或第 2.15 (c) 節規定的送達通知的適用期限，向祕書提供一份經簽署並填寫的書面 問卷（表格由祕書應提名股東的書面要求提供），祕書將在收到此類請求後（10）天內提供哪份包含信息的表格）關於這些 被提名人的背景和資格以及公司為確定該被提名人擔任公司董事或擔任 公司獨立董事的資格而可能合理要求的其他信息，(B) 書面陳述和承諾，除非事先向公司披露，否則該被提名人不是也不會成為任何投票協議、安排、承諾、保證或諒解的當事方 向任何個人或實體説明該被提名人的情況，如果當選為董事，將就任何問題進行投票，(C) 書面陳述並承諾，除非事先向公司披露，否則該被提名人不是也不會成為任何第三方薪酬安排的 方；(D) 書面陳述並承諾，如果當選為董事，該被提名人將遵守並將繼續遵守公司的公司治理、 利益衝突、保密、股票所有權和交易準則，以及適用於董事的其他政策和準則並且，在這些人擔任董事期間（如果任何 提名候選人要求，祕書將向該擬議被提名人提供當時生效的所有此類政策和指導方針），並且（E）書面陳述並承諾該被提名人如果當選，打算在 董事會任滿任期。

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(4) 毫無例外，除非根據本第 2.15 (b) 節的規定提名，否則任何人都沒有資格在年度股東大會上當選或連任公司董事。提名個人參選董事的股東將向公司提供合理的證據，證明該股東已滿足第 14a-19 條規則 的要求，在年會或任何休會、改期、延期或其他延遲之前五 (5) 個工作日 。未能及時提供此類更新、補充、證據或其他信息將導致此類被提名人不再有資格在 年會上獲得考慮。如果股東未能遵守第14a-19條的要求（包括股東未能向公司提供第14a-19條所要求的所有信息或通知），則該股東提出的董事候選人將沒有資格在年會上當選，與此類提名有關的任何選票或代理都應被忽視，儘管 可能已收到此類代理人公司並計入計算在內，以確定法定人數。此外，如果股東或 股東關聯人採取的行動與適用於該被提名人的被提名人招標聲明中的陳述背道而馳，或者適用於該被提名人的被提名人招標聲明或該被提名人或代表該被提名人向公司提供的其他信息 包含關於重大事實的不真實陳述或未陳述在其中發表聲明所必需的重大事實，則被提名人沒有資格當選或連任沒有誤導性。如果 事實證實，年會主席應在年會上確定並宣佈提名未按照本章程的規定提名，如果主席作出這樣的決定，則主席應在年會 會議上宣佈提名，有缺陷的提名應不予考慮。

(c) A提名參加 特別會議董事的預先通知.

(1) 對於要選舉董事或 連選董事的特別股東大會，只有 (1) 由董事會或根據董事會指示，或 根據全體董事會多數成員通過的決議被正式授權提名此類人的任何委員會，(2) 提名董事會候選人或重新當選董事會成員在發出本第 2 節所要求的通知時 (A) 是 記錄股東的公司。15 (c)，(B) 是決定有權獲得特別會議通知的股東的記錄日期的登記股東，(C) 是決定有權在特別會議上投票的股東的記錄日期 的登記股東，(D) 是特別會議時的登記股東，(E) 及時向 發出提名的書面通知公司祕書，包括上文第 2.15 (b) (2) 和 (b) (3) 節中規定的信息（其中提及的年會被視為指就本 第 2.15 (c) 節) 或 (3) 節而言，任何類別或系列優先股的指定證書中可能規定的特別會議。為及時起見，公司主要執行辦公室的祕書必須不早於太平洋時間上午 8:00、特別會議前第 120 天上午 8:00 或太平洋時間下午 5:00 之前收到此類通知，也不得遲於此類特別會議召開前第 90 天或 首次發佈特別會議日期公告之日後的第十天以及董事會提議在此類特別會議上當選或連任的被提名人名單.在任何情況下， 特別會議的休會或延期或特別會議的公告均不得開始本第 2.15 (c) (1) 節所述的向股東發出通知的新期限。除非某人是由董事會提名 (i) 或根據董事會的指示提名，否則該人沒有資格在特別會議上當選或重新當選為董事

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名董事或其任何根據全體董事會多數成員通過的決議或股東根據本第 2.15 (c) 節規定的通知程序被正式授權提名此類人員的任何委員會。此外，如果股東或 股東關聯人採取的行動違背了適用於該被提名人或代表該被提名人向公司提供的其他信息的被提名人招標聲明中作出的陳述，或者如果 適用於該被提名人的被提名人招標聲明包含關於重大事實的不真實陳述或未陳述發表聲明所必需的重大事實，則被提名人沒有資格當選或連任沒有誤導性。根據本 第 2.15 (c) 節提名的任何人都必須遵守並必須遵守第 2.15 (b) (3) 節的規定。

(2) 如果事實允許， 特別會議的主席應在會議上確定並宣佈提名或業務未按照本章程規定的程序進行，如果主席作出這樣的決定，則應在 會議上宣佈這一點，存在缺陷的提名或業務應不予考慮。

(d)其他要求和程序.

(1) 儘管本第 2.15 節有相反的規定，除非法律另有要求，否則如果股東（或股東的合格代表 ）未親自出席適用會議提出提名或其他擬議業務，則該提名將被忽視或此類擬議業務將不予交易（視情況而定）， 儘管可能有與此類提名或業務有關的代理人由公司接收，用於確定法定人數。就本第 2.15 節而言，要被視為 股東的合格代表，個人必須是該股東的正式授權官員、經理或合夥人，或者必須獲得該股東簽署的書面文件或該股東提供的電子傳輸的授權，才能在適用的會議上代表該 股東作為代理人行事，並且該人必須出示此類書面或電子傳送文件，或可靠的書面或電子副本傳輸，在相應的會議上。

(2) 在不限制本第 2.15 節的前提下，股東還必須遵守州法律和 1934 法案關於本第 2.15 節所述事項的所有適用要求，但不言而喻，這些章程中提及 1934 年法案的任何內容均無意也不會限制適用於根據本第 2.15 節考慮的任何其他業務的提名或 提案的任何要求。

(3) 儘管 本第 2.15 節中有任何相反的規定，但前提是 (1) 該股東已根據 1934 年法案第 14a-8 條向公司提交了 提案；(2) 此類股東提案已包含在委託書中，則將認為本章程中規定的有關根據本第 2.15 節提出的任何企業提案的通知要求已得到股東滿足這是由 公司為為股東大會徵求代理人而準備的。在遵守第 14a-8 條和 1934 年法案規定的其他適用規則和條例的前提下，這些章程中的任何內容均不得解釋為 允許任何股東或賦予任何股東在公司委託書中包含、傳播或描述任何董事提名或任何其他商業提案的權利。

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2.16 選舉檢查員

在任何股東大會之前，公司應任命一名或多名選舉檢查員在會議或 休會期間採取行動。公司可以指定一人或多人作為候補檢查員，以接替任何未能採取行動的檢查員

這種 檢查員應：

(i) 確定已發行股份的數量和每股的投票權；

(ii) 確定出席會議的股份以及代理和選票的有效性；

(iii) 點算所有選票和選票；

(iv) 確定並保留對檢查員任何決定提出的任何質疑的處理記錄； 和

(v) 核證他們對出席會議的股份數量的確定以及他們對所有選票和選票的計數。

選舉監察員應盡其所能，秉公正、真誠地履行職責，並以 切實可行的方式迅速履行職責。如果有多名選舉監察員，則多數的決定、行為或證書在所有方面都具有效力，就像所有決定、行為或證書一樣。選舉監察員做出的任何報告或證書都是其中所述事實的初步證據。

第三條

導演們

3.1 權力

在不違反DGCL的規定和公司註冊證書的任何限制的前提下，應管理公司的業務和事務，所有公司權力應由董事會或在董事會的指導下行使。

3.2 董事人數

確切的董事人數應不時通過董事會的決議確定。在董事任期屆滿之前，任何減少 的授權董事人數均不具有罷免該董事的效果。

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3.3 董事的選舉、資格和任期

除非公司註冊證書或本章程有要求，否則董事不必是股東。除 第 3.4 節另有規定外，每位董事，包括當選填補空缺或新設立的董事職位的董事，應任職至當選任期屆滿，直至該董事繼任者當選並獲得資格或 直到董事提前去世、辭職或被免職。公司註冊證書或這些章程可能會規定董事的其他資格。

除非法律、公司註冊證書、本章程或任何適用的證券交易所的規則另有規定，否則董事被提名人 應當選為董事會成員，前提是該被提名人選舉的選票超過反對該被提名人選舉的選票； 但是，前提是，董事應由親自出席或由代理人代表的股份持有人投的 票的多數票選出，並有權在任何股東大會上就董事選舉進行投票 (a) 如果董事被提名人數超過該會議上將要當選的董事人數，或 (b) (i) 公司祕書已收到股東打算提名某人的通知或根據第 2.15 節的預先通知條款 競選董事會成員的人員無論此後是否修訂或補充，該股東均未在公司首次向 證券交易委員會提交此類會議的最終委託書之日之前的第十天（第 10）天或之前撤回本章程和（ii）此類提名。

如果董事候選人未能獲得連任所需的選票數 ，則公司治理/提名委員會應向董事會提出建議，説明是接受還是拒絕先前根據公司《公司治理準則》 提出的此類董事辭職，或者是否應採取其他適當行動。此後，董事會將根據公司治理/提名委員會的建議採取行動。自 選舉結果獲得認證之日起 90 天內，公司將公開披露董事會的決定以及該決定背後的理由。

如果公司註冊證書中有此規定，則應將公司的董事分為幾類。

董事選舉不必通過書面投票。

3.4 辭職和空缺

任何董事均可在向公司發出書面通知或以電子方式發送通知後隨時辭職。除非辭職指明瞭更晚的生效日期或在發生一個或多個事件時確定的生效日期，否則辭職在辭職發出時生效 。除非辭職通知中另有規定，否則 的辭職無需接受即可使其生效。以董事未能獲得連任董事的特定選票為條件的辭職，可以規定 是不可撤銷的。除非公司註冊證書或本章程中另有規定，否則當一名或多名董事辭職且辭職在未來某個日期生效時，當時在職的大多數董事，包括 已辭職的董事，均有權填補此類空缺或空缺，有關表決將在此類辭職或辭職生效時生效。

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除非公司註冊證書或本章程中另有規定或在特定情況下由董事會決議允許 ，並在不違反公司優先股持有人的權利的前提下，否則所有有權作為單一類別投票的股東選出的授權董事人數增加所產生的空缺和新設立的董事職位可以由當時在任的多數董事填補，儘管少於法定人數，或者由剩下的唯一董事決定，而不是由股東決定。如果董事將 分為幾類，則由當時在任的董事選出來填補空缺或新設立的董事職位的人應任職至該董事所選類別的下一次選舉，直到該董事的繼任者正式當選並獲得資格。

如果在任何時候，由於死亡、辭職或其他原因， 公司不應有董事在職，則任何高級管理人員或任何股東、股東的遺囑執行人、管理人、受託人或監護人，或受託對 股東的人身或財產承擔類似責任的其他受託人，均可根據公司註冊證書或本章程的規定召開股東特別會議，或者可以按照 第 211 條的規定，向大法官法院申請一項立即下令舉行選舉的法令DGCL。

如果在填補任何空缺或任何新設立的董事職位時， 在任的董事佔整個董事會（在任何此類增加之前立即組成）的比例不到多數，則大法官可根據持有當時已發行股份總數至少 百分之十（10）％的任何股東或股東的申請，摘要下令舉行選舉以填補任何此類空缺或新設立的董事職位，或替換如前所述，由當時在任的董事 選出的董事，該選舉應在適用範圍內受DGCL第211條的規定管轄。

3.5 會議地點；電話會議

董事會可以在特拉華州 州內外舉行定期和特別會議。

除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會成員或 董事會指定的任何委員會可以通過會議電話或其他通信設備參加董事會或任何委員會的會議，所有參加 會議的人都可以通過會議電話或其他通信設備相互聽見，這種參與會議應構成親自出席會議。

3.6 董事會主席

董事會主席如果在場，則應主持董事會會議，行使和履行董事會可能不時分配給主席或本章程規定的其他權力和職責。如果沒有首席執行官和總裁，則董事會主席也應 是公司的首席執行官，並應擁有本章程第 5.7 節（首席執行官）中規定的權力和職責。

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3.7 定期會議

董事會可以在董事會不時確定的時間和地點舉行定期會議，恕不另行通知。

3.8 特別會議；通知

董事會主席、 總裁、祕書或授權人數的多數可隨時召集出於任何目的或目的的董事會特別會議； 提供的 獲準召集董事會特別會議的人可以授權其他人發送此類 會議的通知。

特別會議時間和地點的通知應通過專人、快遞或電話送達；通過 美國頭等郵件發送，郵費已預付；通過傳真發送；通過電子郵件發送；或以其他方式通過電子傳輸（定義見DGCL 第 232 條）發出，發送給每位董事，發送至該董事地址、 電話號碼、傳真號碼、電子郵件地址或其他聯繫方式，以電子郵件形式發送給每位董事傳輸，視情況而定，如公司記錄所示。如果通知是郵寄的，則應在會議舉行前至少四 (4) 天存放在美國 郵件中。如果通知是親自送達、通過快遞或電話送達、通過傳真發送、通過電子郵件發送或以其他方式通過電子傳輸發出， 應在會議舉行前至少四十八 (48) 小時親自送達、發送或以其他方式發送給每位董事（視情況而定）。任何親自或通過電話發出的口頭通知均可傳達給董事或董事辦公室的人員，發出通知的人有理由認為會立即將其傳達給董事。如果 會議將在公司的主要執行辦公室舉行，則通知無需具體説明會議的目的或地點。

3.9 法定人數；投票

在董事會的所有會議上，授權董事人數的多數應構成 業務交易的法定人數，出席任何達到法定人數的會議的大多數董事的贊成票應為董事會的行為，除非法規、 公司註冊證書或本章程另有具體規定。如果董事會的任何會議均未達到法定人數，則出席會議的董事可以不時休會，除非在會議上另行通知，直至達到法定人數 。

3.10 休會會議；通知

如果董事會的任何會議均未達到法定人數，則出席會議的董事可以不時將會議延期至 時間，除非在會議上公佈，否則無需另行通知，直到達到法定人數。

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3.11 豁免通知

每當根據DGCL、公司註冊證書或本章程的任何條款要求發出通知時，由有權獲得通知的人簽署的 書面豁免書或有權獲得通知的人通過電子傳輸方式作出的豁免，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應視為等同於通知。任何人出席 會議應構成對此類會議通知的豁免，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何業務交易，因為該會議不是合法召集或召集的 。除非公司註冊證書或本章程有此要求，否則任何書面通知豁免或電子 傳輸的豁免均無需具體説明董事或董事委員會成員在任何例行或特別會議上進行交易的業務或其目的。

3.12 董事會在不舉行 會議的情況下通過書面同意採取行動

除非公司註冊證書或章程另有限制，否則在董事會或其任何委員會的任何 會議上要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取，前提是董事會或委員會的所有成員（視情況而定）以書面或電子傳輸方式同意，並且同意書可以以 DGCL 第 116 條允許的任何方式記錄、簽署和交付。任何人（無論當時是否為董事）均可通過向代理人發出指示或其他方式，提供行動同意將在未來某個時間（包括事件發生時確定的時間）生效，不遲於發出此類指示或此類規定作出後的六十 (60) 天，並且此類同意應被視為已在這麼長時間內就本 第 3.12 節的目的作出因為該人當時是董事，在此之前沒有撤銷同意。任何此類同意在生效前均可撤銷。採取行動後，同意書或 與董事會或其委員會會議記錄一起以與會議記錄相同的紙質或電子形式提交。

3.13 董事的費用和薪酬

除非公司註冊證書或這些章程另有限制，否則董事會應有權確定董事的 薪酬。

3.14 批准向僱員發放貸款

只要董事會認為可以合理預期此類貸款、擔保或援助會使公司受益，公司可以向公司或其 子公司的高級管理人員或僱員，包括擔任公司或其子公司董事的任何高級管理人員或僱員，借款或擔保其任何義務，或以其他方式向其提供協助。 貸款、擔保或其他援助可以有息，也可以不帶利息，也可以是無抵押的，也可以按照董事會批准的方式進行擔保，包括但不限於質押公司股份。 儘管有上述規定，但公司不得直接或間接，包括通過任何子公司，以向公司任何董事或執行官（或其同等人員）提供個人貸款或 的形式提供或維持信貸、安排延長信貸或續延信貸。

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3.15 罷免董事

公司股東可以按照 公司註冊證書和適用法律中規定的方式將任何董事或整個董事會免職。

在任何 董事任期屆滿之前，減少授權董事人數均不具有罷免任何 董事的效果。

第四條

委員會

4.1 董事委員會

董事會可通過全體董事會多數成員通過的決議，指定一個或多個 委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，候補成員可以在委員會的任何 會議上替換任何缺席或被取消資格的成員。在委員會成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議且未喪失投票資格的成員均可 一致任命另一名董事會成員代替任何缺席或被取消資格的成員在會議上行事，無論該成員是否構成法定人數。在董事會決議或 公司章程規定的範圍內，任何此類委員會應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權限，並可授權在 可能要求的所有文件上蓋上公司的印章；但任何此類委員會均無權或權力 (i) 通過，或向股東明確建議任何行動或事項（選舉或罷免董事除外）DGCL 要求提交給 股東批准，或 (ii) 通過、修改或廢除公司的任何章程。

4.2 委員會會議記錄

每個委員會和小組委員會應定期保存其會議記錄。

4.3 委員會的會議和行動

除非董事會另有規定，否則委員會和小組委員會的會議和行動應受本章程第三條的規定管轄、舉行和採取 ：第 3.5 節（會議地點；電話會議）、第 3.7 節（例會）、第 3.8 節（特別會議；通知）、第 3.9 節（法定人數； 投票）、第 3.11 節（豁免通知）和第 3.3 節 12（董事會在不舉行會議的情況下通過書面同意採取行動），對這些章程的上下文進行必要的修改以取代委員會或小組委員會及其成員 代表董事會及其成員； 但是，前提是，委員會或小組委員會例行會議的時間和地點可以由董事會的決議或委員會或 小組委員會的決議決定，委員會或小組委員會的特別會議也可以通過董事會的決議召開

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董事或委員會或小組委員會，還應向所有候補委員發出委員會和小組委員會特別會議的通知，候補委員有權出席 委員會或小組委員會的所有會議。董事會或委員會或小組委員會也可以為任何委員會或小組委員會的政府通過其他規則。除非公司註冊證書、這些 章程或董事會指定委員會的決議中另有規定，否則委員會可以設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由委員會的一名或多名成員組成，並將委員會的任何或全部 權力和權力下放給小組委員會。

第五條

軍官們

5.1 軍官

公司的公司高管應為總裁和祕書，可能包括首席執行官、首席財務 官和財務主管。公司還可以由董事會酌情決定任命一名董事會主席、一位或多位高級副總裁、一位或多位副總裁、一位或多位助理副總裁、 一位或多位助理祕書、一位或多位助理財務主管以及根據本章程的規定可能任命的任何其他官員。同一個人可以擔任任意數量的辦公室。

5.2 任命公司高管

公司的公司高管應由董事會任命，但根據本章程第 5.3 節的規定可能任命的高級管理人員除外，但須遵守任何僱傭合同中高級管理人員的權利（如果有）。

5.3 下屬官員

除本章程第 5.1 節規定的公司高管外，董事會還可任命或授權任何高級管理人員任命公司業務可能需要的其他高級管理人員，每位 的任期應為一段時間，擁有本章程中規定的或董事會不時確定的職責，或者為避免疑問，有權履行這些章程中規定的職責、任何經正式授權的委員會或 小組委員會，或由獲得此類授權的任何官員提供決心的力量。

5.4 官員的免職和辭職

在不違反任何僱用合同規定的高級職員權利（如果有的話）的前提下， 董事會或為避免疑問起見，其任何經正式授權的委員會或小組委員會或董事會授予此類免職權的任何高級職員，均可有理由或無理由免職。

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任何官員都可以隨時通過書面或電子 傳輸方式向公司發出通知來辭職。任何辭職應在收到該通知之日或在該通知中規定的任何稍後時間生效；而且，除非該通知中另有規定，否則 無需接受辭職即可生效。任何辭職均不損害公司根據該高級職員參加的任何合同所享有的權利（如果有的話）。

5.5 辦公室空缺

公司任何辦公室出現的任何 空缺應由董事會填補或按照第 5.3 節的規定填補。

5.6 [保留的]

5.7 首席執行官

在董事會可能賦予董事會主席的監督權（如果有）的前提下，如果有這樣的 董事，則首席執行官（如果有）應在董事會的控制下，對公司業務和高級管理人員進行全面監督、指導和控制。在董事會主席缺席或 不存在的情況下，首席執行官應主持董事會會議。除非董事會另有決定，否則首席執行官應主持 股東的所有會議。首席執行官應擁有董事會或本章程可能規定的其他權力和職責。如果有首席執行官，則本章程分配給總裁的所有權利均應視為 的首席執行官的權限。

5.8 總統

在董事會主席或首席執行官缺席或不在場的情況下，總裁應主持所有股東會議。總裁應擁有通常屬於公司總裁辦公室的管理層的一般權力和職責，並應擁有董事會或本 章程可能規定的其他權力和職責。如果沒有首席執行官，則總裁還應是公司的首席執行官，並應擁有本章程第 5.7 節（首席執行官）中規定的權力和職責。

5.9 副總統

在總裁 缺席或殘廢的情況下，副總裁（如果有）應按照董事會確定的等級，或董事會指定的副總裁（如果沒有排名）履行總裁的所有職責 ，則應擁有總統的所有權力並受到總統的所有限制。副總裁應擁有董事會、本章程或總裁可能不時分別為他們規定的其他權力和履行其他職責 。

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5.10 祕書

祕書應在公司主要執行辦公室或 董事會可能指示的其他地方，保存或安排保存一本關於董事、董事委員會和股東所有會議和行動的會議記錄簿。會議記錄應顯示每次會議的時間和地點，無論是例行會議還是特別會議（如果是特別會議，還應顯示授權方式和 發出的通知）、出席董事會議或委員會會議的人員姓名、出席或派代表出席股東大會的股份數量及其議事情況。

祕書應根據董事會決議的決定，在公司的主要執行辦公室或公司辦公室 過户代理人或登記處保存或安排保存一份股份登記冊或副本，顯示所有股東的姓名及其地址、每人持有的股份數量和類別、證明此類股份的證書的編號 和日期，以及股票的數量和日期取消為取消而交出的每份證書。

祕書應發出或安排發出法律或本章程要求發出 的所有股東會議和董事會會議的通知。祕書應妥善保管公司的印章（如果獲得通過），並應擁有董事會或本章程可能規定的其他權力和履行其他職責。

5.11 首席財務官

首席財務官應保存和保存 公司財產和商業交易的適當和正確的賬簿和記錄，包括其資產、負債、收入、支出、收益、損失、資本留存收益和股份的賬目和賬目。任何董事都應在所有合理的時間向賬簿開放 查閲。

首席財務官應將所有款項和其他貴重物品以 公司的名義和信貸存入董事會可能指定的存管機構。首席財務官應根據董事會的命令支付公司資金，應在總裁和董事提出要求時向他們陳述 他或她作為首席財務官的所有交易和公司的財務狀況，並應擁有其他權力和履行 董事會或本章程可能規定的其他職責。

5.12 助理祕書

助理祕書，或者，如果有不止一人，則由股東或 董事會確定的命令中的助理祕書（或者如果沒有這樣的決定，則按其選舉順序），在祕書缺席或他或她無法或拒絕採取行動的情況下，履行祕書的職責和權力， 應履行其他職責並擁有其他權力，例如可以由董事會或這些章程規定。

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5.13 財務主管和助理財務主管

財務主管可以履行首席財務官的職責和行使權力，前提是首席財務官將此類職責和權力下放給財務主管 。在首席財務官缺席或他或她無法或拒絕履行職責的情況下，首先是財務主管，如果有多位助理財務主管，則按照股東、董事會或首席執行官 官員確定的順序（或者如果沒有這樣的決定，則按照助理財務主管的任命順序），接下來是助理財務主管，職責 並行使首席財務官的權力，並應履行其他職責和可能擁有其他權力由董事會或這些章程規定。

5.14 代表其他實體的證券

董事會主席、首席執行官、總裁、任何副總裁、首席財務官、 祕書或助理祕書，或經董事會、首席執行官、總裁或副總裁授權的任何其他人，有權投票、代表和代表本 公司行使與或公司的所有股份或其他證券或權益相關的所有權利，由任何其他實體或實體發行，以及與任何實體或實體有關的所有權利根據以公司名義存在的任何實體或實體的 管理文件授予公司的管理權限，包括經書面同意行事的權利。此處授予的權力可以由該人直接行使，也可以由任何其他獲得 授權的人通過代理人或由該授權人正式簽發的委託書行使。

5.15 官員的權力和職責

在管理 公司的業務方面，公司的所有高級管理人員應分別擁有董事會、為避免疑問起見，其任何經正式授權的委員會或小組委員會，或任何被授予指定權的高管（在 未另行規定的範圍內）不時指定的與各自辦公室相關的權力和職責，受董事會的控制的導演。

第六條

賠償

6.1 第三方 方的行動

在DGCL允許的最大範圍內，公司應賠償任何曾經或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方或受到威脅成為其一方的個人，無論是民事、刑事、行政或調查（公司提起的或權利的訴訟除外），原因是該人 人是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人公司，或者正在或曾經應公司的要求擔任另一家公司的董事、高級職員、僱員或代理人，合夥企業、合資企業、信託或其他 企業，用於支付費用（包括律師費）、判決、罰款

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以及他在和解中支付的金額（如果此類和解已獲得公司事先批准，不得無理拒不予批准），前提是該人本着善意行事，以合理認為該人符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且在任何刑事訴訟或 程序中，沒有合理的理由認為該人的行為是非法的。 本身通過判決、命令、和解、定罪終止任何訴訟、訴訟或法律程序，不得推定該人沒有本着誠意行事，其方式不符合或不違背公司的最大利益，而且就任何刑事訴訟或訴訟而言，有 合理的理由相信該人的行為是非法的。

6.2 公司採取或有權採取的行動

在DGCL允許的最大範圍內，公司應賠償任何曾是或曾經是 公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者現在或曾經是 公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者現在或曾經任職於公司所受威脅、待決或已完成的行動、訴訟或程序的當事方或被威脅成為 方的人，或有權獲得有利於其判決的人公司作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他機構的董事、高級職員、僱員或代理人提出的要求企業抵押該人在和解中支付的費用（包括律師費）和付款（前提是此類和解協議事先獲得公司批准，不得無理拒絕批准），前提是該人本着善意行事，並以合理認為該人符合或不反對公司最大利益的方式行事，否則不是應就任何索賠、問題或事項作出免責轉至 ，該人應被裁定對公司負責，除非且僅在大法官法院或提起此類訴訟、訴訟或訴訟的法院在申請時裁定，儘管 已作出責任裁決，但鑑於案件的所有情況，該人公平合理地有權獲得大法官法院或其他法院認為的此類開支的賠償正確的。儘管本第六條有任何其他 條款，但根據1934年法案第16（b）條採取的任何收回空頭利潤的行動，任何人均不得獲得本協議下的任何費用或款項的賠償。

6.3 成功防禦

在 的範圍內，公司的現任或前任董事、高級職員（僅就本第 6.3 節而言，該術語定義見DGCL 第 145 (c) (1) 節）、僱員或代理人憑案情或其他方式勝訴 為第 6.1 節（第三方訴訟）和第 6.2 節（公司採取或有權採取的行動）中提及的任何訴訟、訴訟或程序，或為其中的任何索賠、問題或事項進行辯護，該人應獲得賠償，以免其實際和合理地產生的 費用（包括律師費）與之有關的人。

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6.4 行為的確定

只有在確定董事、高級職員、僱員或代理人符合第 6.1 和 6.2 節規定的適用行為標準的情況下，公司才能根據 具體案例的授權作出第 6.1 和 6.2 條規定的任何賠償（除非法院下令）。這種 的決定應 (1) 由未參與此類訴訟、訴訟或訴訟的董事的多數票作出，即使少於法定人數，(2) 由此類董事以多數票指定的委員會作出， 即使低於法定人數；(3) 如果沒有此類董事，或者如果此類董事如此直接，則由獨立法律顧問在書面意見中作出，或（4）由股東作出。儘管有上述規定，公司的董事、高級職員、員工 或代理人仍有權向具有 管轄權的法院提出申訴，對有關董事、高級職員、僱員或代理人未達到第 6.1 和 6.2 節規定的適用行為標準的任何裁定提出異議。

6.5 預先支付費用

根據第 6.1 或 6.2 節可能有權獲得賠償的個人 為民事或刑事訴訟、行政或調查行動、訴訟或訴訟進行辯護所產生的費用應由公司在收到董事、高級職員、 僱員或代理人作出或代表其作出的償還該款項的承諾後，在該訴訟、訴訟或訴訟的最終處置之前支付，前提是最終確定該個人不是有權根據本條的授權獲得公司的賠償六。

6.6 賠償不是排他性的

不得將根據本第六條其他條款提供或給予的補償和預支排除在尋求賠償或預支的人根據任何章程、協議、股東或無利益關係的董事的投票或其他情況下有權享有的任何其他權利，既包括以官方 身份採取行動，也不得排除在擔任該職務期間以其他身份採取行動的權利。在尋求民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟的民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟所針對的作為或不作為發生後 修訂、廢除或取消公司註冊證書或本章程的條款所產生的獲得賠償或預支費用的權利不得因公司註冊證書或章程的規定而被取消或損害，除非該條款在此種行為或不行為發生時已明確授權此類作為或不作為發生後的此類消除或損害。

6.7 保險

公司 有權代表任何現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經是應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人 的人購買和維持保險，以免該人以任何此類身份或因個人身份而承擔的任何責任因此，不管 公司是否有權力根據本第六條的規定，向該人提供賠償，使其免於承擔此類責任。

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6.8 公司的定義

就本第六條而言，除由此產生的公司外，提及的公司還應包括參與合併或合併的任何 組成公司（包括組成部分的任何組成部分），如果其獨立存在下去，則有權力和權力向其董事、高級職員和僱員或 代理人提供賠償，因此，任何現在或曾經是該組成公司的董事、高級職員、僱員或代理人的人，或正在或曾經是應該組成公司的要求提供服務另一家公司、 合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，在本第六條的規定（包括但不限於第6.4節（行為確定））下和受其約束，應與 在組成公司繼續存在的情況下處於相同的地位。

6.9 僱員福利計劃的定義等

就本第六條而言，提及其他企業應包括員工福利計劃；提及 罰款應包括就僱員福利計劃對個人徵收的任何消費税；應公司要求任職的應包括作為公司董事、高級職員、僱員或 代理人提供職責或涉及該董事、高級職員、僱員或代理人就僱員福利提供職責或涉及其服務的任何服務計劃、其參與者或受益人；以及採取行動的人出於善意並以 的方式，合理認為符合員工福利計劃參與者和受益人利益的人應被視為其行為不違背本 第六條所述公司的最大利益。

6.10 繼續支付賠償和預支費用

除非在獲得授權或批准時另有規定 ，否則本第六條提供或根據本條給予的補償和預付費用應適用於已不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益提供保險。

第七條

記錄 和報告

7.1 維護和檢查記錄

公司應在其首席執行官或在董事會指定的一個或多個地點保存股東記錄，列出他們的姓名和地址以及每位股東持有的股份數量和類別、經修訂的本章程的副本、會計賬簿和其他記錄。

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任何登記在冊的股東本人或由律師或其他代理人宣誓提出書面要求 ，説明其目的，均有權在正常營業時間內出於任何正當目的檢查公司的股票賬本、股東名單及其其他賬簿和記錄，並複製 或從中摘錄。正當目的是指與這些人作為股東的利益合理相關的目的。在任何情況下，如果律師或其他代理人是尋求檢查權的人， 宣誓的要求都應附有授權書或其他授權該律師或其他代理人代表股東行事的書面材料。宣誓後的要求應在其位於特拉華州 的註冊辦事處或其主要營業地點向公司提出。

7.2 董事的檢查

任何董事都有權出於與董事職位合理相關的目的檢查公司的股票賬本、其股東名單及其其他賬簿和記錄 。特此授予大法官裁定董事是否有權接受所尋求檢查的專屬管轄權。衡平法院 可立即命令公司允許董事檢查所有賬簿和記錄、股票賬本和股票清單，並從中複製或摘錄。大法官可自行決定規定與檢查有關的任何限制 或條件，或裁定其認為公正和適當的其他進一步救濟。

第八條

一般事項

8.1 支票

從 起，董事會應不時通過決議決定哪些人可以簽署或背書以公司名義簽發或應付給 的所有支票、匯票、其他付款指令、票據或其他債務證據，只有獲得授權的人員才能簽署或認可這些文書。

8.2 執行公司合同和 工具

除非本章程中另有規定，否則董事會可授權任何高級職員、高級職員、代理人或 代理人、僱員或僱員以公司的名義和代表公司簽訂任何合同或執行任何文書；此類權力可以是一般性的，也可以僅限於特定情況。除非 董事會授權或批准，或者在高級職員、代理人或僱員的代理權範圍內，否則任何高級職員、代理人或僱員均無權通過任何合同或約定約約束公司，或質押其信貸或使其為任何 目的或任何金額承擔責任。

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8.3 股票證書；部分支付的股票

公司的股份應由證書代表，前提是董事會可以通過決議或 決議規定，其任何或全部類別或系列股票的部分或全部應為無憑證股票。在向公司交出證書之前，任何此類決議均不適用於證書所代表的股份。除非董事會決議另有規定 ，否則以證書為代表的公司的每位股票持有人都有權獲得 公司任意兩名高級管理人員簽署或以公司名義簽署的證書，該證書代表在證書表格中註冊的股份數量。證書上的任何或全部簽名可能是傳真。如果在該證書籤發之前已簽署或其傳真簽名已在 證書上的任何官員、過户代理人或登記員不再是此類官員、過户代理人或登記員，則公司可以簽發該證書，其效力與該人在 簽發之日是此類官員、過户代理人或登記員的效力相同。

公司可以發行其全部或任何部分股份作為部分已付股份，但須要求為此支付 對價的剩餘部分。在為代表任何此類部分支付的股票而簽發的每份股票證書的正面或背面，如果是無憑證的部分已付股份，則在公司的賬簿和記錄上，應列出為此支付的對價的總金額 及其支付的金額。在宣佈全額支付的股份分紅後，公司應宣佈對已部分支付的同類股票分紅，但只能根據實際支付的對價百分比的 進行分紅。

8.4 證書上的特殊名稱

如果公司有權發行多類股票或任何類別的多個系列，則應在公司為代表該類別而簽發的證書的正面或背面的 全文或摘要中列出每類股票或每系列的權力、參與權、可選或其他特殊權利以及此類優惠和/或權利的資格、限制或限制或一系列股票; 但是，前提是，除非DGCL第202節另有規定，否則公司應簽發的代表此類或系列股票的證書的正面或背面可以規定公司將免費向每位申請 申請每類股票的權力、名稱、優先權以及相關權利、參與權、可選權利或其他特殊權利的股東提供聲明，以代替上述要求 或其系列以及此類優惠的資格、限制或限制和/或權利。 在無憑證股票發行或轉讓後的合理時間內，應以書面或電子傳輸方式向其註冊所有者發出通知，其中包含根據本第 8.4 節或 DGCL 第 151、156、202 (a)、218 (a) 或 364 條要求在 證書上列出或陳述的信息，或關於本第 8.4 節，公司將免費提供一份聲明每位申請 權力、名稱、偏好以及親屬、參與、可選或其他的股東每類股票或其系列的特殊權利以及此類優惠和/或權利的資格、限制或限制。除非法律另有明確規定 ，否則無憑證股票持有人的權利和義務與代表相同類別和系列股票的證書持有人的權利和義務應相同。

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8.5 證書丟失

除非本第 8.5 節（丟失的證書）另有規定，否則不得發行新的股票證書來取代先前簽發的 證書，除非後者交還給公司並同時取消。公司可以簽發新的股票證書或無憑證股票證書，以取代其之前簽發的任何據稱 丟失、被盜或損壞的證書，公司可以要求丟失、被盜或損毀的證書的所有者或所有者的法定代表人向公司提供一筆保證金，足以補償 可能因涉嫌損失、盜竊或被盜而對其提出的任何索賠銷燬任何此類證書或發行此類新證書或無憑證股份。

8.6 構造；定義

除非上下文另有要求，否則 DGCL 中的一般規定、構造規則和定義應指導這些章程的 解釋。在不限制本規定的一般性的前提下，單數包括複數，複數包括單數，個人一詞包括公司、合夥企業、有限責任 公司、合資企業、信託或其他企業以及自然人。本章程中對DGCL某部分的任何提及均應視為指不時修訂的該部分及其任何後續條款。

8.7 分紅

董事會可以申報其股本並支付股息，但須遵守 (i) DGCL 或 (ii) 公司註冊證書中包含的任何限制。股息可以以現金、財產或 公司股本的股份支付。

董事會可以從公司任何可用於分紅的資金中撥出用於任何正當目的的儲備金 ，並可以取消任何此類儲備金。此類目的應包括但不限於均衡分紅、修復或維護公司的任何財產以及應付突發事件。

8.8 財政年度

公司的財年 應由董事會決議確定，並可由董事會更改。

8.9 SEAL

公司可以採用公司印章，董事會可以採用公司印章，也可以對其進行修改，也可以使用 印章或傳真印章，或以任何其他方式複製。

8.10 股票轉讓

公司股票應可按照法律和本章程規定的方式轉讓。只有此類股票的記錄持有人、本人或經正式授權的律師才能在公司 賬簿上進行股票轉讓，如果此類股票已獲得認證，則在交出相同數量的 股票的證書或證書後，經適當背書或附有繼承、轉讓或授權的適當證據，在遵守本章程第 8.3 節的前提下。

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8.11 股票轉讓協議

公司有權與公司任何一個或多個類別或系列 的任意數量的股東簽訂和履行任何協議，以DGCL未禁止的任何方式限制此類股東擁有的任何一個或多個類別或系列的公司股票的轉讓。

8.12 註冊股東

公司有權承認在其賬簿上註冊為股份所有者的個人享有獲得 股息和通知以及以該所有者身份投票的專有權利，有權對在其賬簿上註冊為股份所有者的電話和評估承擔責任，並且無義務承認他人對 此類股份或股份的任何公平或其他主張或權益，無論其是否擁有除非特拉華州法律另有規定，否則其明確或其他通知。

第九條

論壇 精選

除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則 特拉華州大法官法院（或者，如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州的另一州法院或特拉華特區的聯邦地方法院）應在法律允許的最大範圍內，成為 (a) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬論壇，(b)) 聲稱任何董事、股東、高級管理人員或其他人員違反信託義務的任何訴訟公司僱員向公司 或公司股東提出，(c) 根據 DGCL、公司註冊證書或本章程（可能不時修訂）的任何條款提起的任何訴訟，或 (d) 任何主張受內政原則管轄的索賠 的訴訟，但上文 (a) 至 (d) 中每項索賠除外，此類法院裁定提出的任何索賠有一個不可或缺的一方不受此類法院的管轄（且必不可少的 一方不同意該個人此類法院在作出此類裁決後的十 (10) 天內）的管轄權，該管轄權屬於該法院以外的法院或論壇的專屬管轄權，或者該法院對其沒有 屬事管轄權。

除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦區 法院應是解決根據經修訂的1933年《證券法》針對任何人提出的與發行 證券有關的任何訴訟理由的唯一和獨家機構，包括但不限於任何審計師、承銷商、專家控制，個人或其他被告。

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購買、持有或以其他方式獲得公司任何證券 的任何權益的任何個人或實體均應被視為已注意到並同意本第九條的規定。本條款可由本第九條規定所涵蓋的投訴的任何一方強制執行。為避免疑問， 本第九條中的任何內容均不適用於為執行 1934 年法案或其任何後續法案規定的義務或責任而提出的任何索賠。

第 X 條

修正案

有權投票的股東可以通過、修改或廢除公司的章程； 但是，前提是， 公司可以在其公司註冊證書中授予董事通過、修改或廢除章程的權力。這種權力被賦予董事這一事實不應剝奪股東的權力，也不得限制他們通過、修改或廢除章程的權力。

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