附錄 3.1

經修訂和重述的公司註冊證書

的

RAMBUS INC.

Rambus Inc. 是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司，特此證明如下：

答：該公司的名稱是 Rambus Inc.。該公司最初以相同的名稱註冊成立， 公司註冊證書的原始於 1997 年 2 月 3 日提交給特拉華州國務卿。經修訂和重述的公司註冊證書已於1997年4月7日提交給特拉華州國務卿。 公司E系列參與優先股的權利、優惠和特權指定證書於1997年4月17日提交給特拉華州國務卿。

B. 根據特拉華州《通用公司法》第242條和第245條，本經修訂和重述的 公司註冊證書重申並修訂了經修訂和重述的公司註冊證書以及本公司E系列參與優先股的權利、優惠和特權指定證書的規定。

C. 特此對經修訂和重述的公司註冊證書文本進行全面修訂和重述，內容如下：

一、公司名稱（公司”) 是：

Rambus Inc.

II。 公司在特拉華州的註冊辦事處的地址為特拉華州威爾明頓奧蘭治街 1209 號 19801，紐卡斯爾縣。其在該地址的註冊代理人的名稱是公司信託公司。

三。公司開展或推廣的業務或目的的性質是為 根據特拉華州通用公司法組建的公司從事任何合法行為或活動。

IV。該公司被授權發行兩個 類別的股票，分別是普通股和優先股。公司獲準發行的股票總數為五億五千萬股（5.05,000,000）股。五億 萬股（500,000,000）股應為普通股，每股的面值為十分之一美分（0.001 美元）。五百萬股（5,000,000）股應為優先股，每股的面值為十分之一美分（0.001美元），其中16萬股應被指定為E系列參與優先股（E 系列首選），其中4,840,000股未指定股份。

根據董事會正式通過的一項或多項規定發行 的決議，優先股可以不時分一個或多個系列發行（特此明確賦予董事會的權力）。董事會還有權確定或修改授予或施加給任何完全未發行系列優先股的權利、偏好、特權和限制 ，並確定任何系列優先股的股票數量

以及任何此類優先股的名稱。在董事會最初確定構成任何系列股票數量的任何決議或決議中規定的限額和限制範圍內，董事會可以在發行該系列股票之後增加或減少（但不低於任何此類系列中當時已發行的股票數量）。

如果在任何時候仍未發行和可供發行的普通股數量不足以允許轉換優先股，則公司應根據特拉華州的法律不時增加其普通股 的授權金額。

授予或施加給 E 系列優先版或其持有人的相關權利、偏好、特權和限制如下 ：

1。比例調整。如果公司在發行 E 系列參與優先股 (i) 的任何一股或多股股票後的任何時候宣佈公司普通股的任何分紅 (常見. 股票”) 以普通股支付，（ii）細分 已發行普通股或（iii）將已發行普通股合併為較少數量的股票，則在每種情況下，公司應同時按比例調整E系列 參與優先股的已發行股數量。

2。股息和分配。

(a) 在股息方面，E系列參與優先股的任何系列股票的持有人在分紅方面享有優先和優先權利，E系列參與優先股的持有人有權在董事會宣佈合法可用於該目的的資金用完 時，在1月、4月最後一天以現金支付的季度股息時，獲得以現金支付的季度股息，每年的七月和十月（此處均稱為季度股息支付日期)， 從首次發行一股或一部分E系列參與優先股之後的第一個季度股息支付日開始，每股金額（四捨五入到最接近的美分）等於所有現金分紅每股總額 的1,000倍，以及除普通股應付股息以外的所有非現金股息或其他分配的每股總金額（以實物形式支付）的1,000倍 或普通股已發行股的細分（通過重新分類或其他方式），自上一個季度股息支付日起在普通股上申報，或者就第一季度股息支付日 而言，自首次發行任何股份或部分E系列參與優先股之日起在普通股上申報。

(b) 公司在宣佈普通股的分紅或分配（普通股 股票的應付股息除外）後，應立即按照上文 (a) 段的規定宣佈E系列參與優先股的分紅或分配。

(c) E系列參與優先股的已發行股息應從E系列參與優先股發行日之前的季度股息 支付日開始累積，除非此類股票的發行日期早於第一個季度股息支付日的記錄日期，在這種情況下， 此類股票的股息應從此類股票發行之日開始累積，或者除非發行之日是季度股息支付日期或是記錄日期之後的日期在該季度股息支付日之前，確定有權獲得季度股息的E系列參與型 優先股的持有人，無論哪種情況，此類股息均應從該季度股息支付日開始累計。應計但未付的股息應 不計利息。支付的股息

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如果金額小於該股票當時應計和應付的此類股息總額的 E系列參與優先股的股票應按比例分配 逐股分享以當時流通的所有此類股份為基礎。董事會可以確定有權獲得股息支付或分配的E系列 參與優先股的持有人有權獲得申報的股息或分配的記錄日期，該記錄日期不得超過確定的支付日期的30天。

3。投票權。E系列參與優先股的持有人應擁有以下投票權：

(a) 每股E系列參與優先股的持有人有權就提交公司股東 表決的所有事項獲得1,000張選票。

(b) 除非本協議或法律另有規定，否則E系列 參與優先股的持有人和普通股持有人應就提交公司股東表決的所有事項作為一個集體進行投票。

(c) 除非法律要求，否則E系列參與優先股的持有人沒有任何特殊投票權，採取任何公司行動均不需要 的同意（除非他們有權與本文規定的普通股持有人一起投票）。

4。某些限制。

(a) 在首次發行E系列參與優先股的股份或部分之後，公司不得申報任何股息、分配、贖回、購買或以其他方式收購任何普通股作為對價 ，除非同時根據本協議第 3 節的要求宣佈對E系列參與優先股進行分紅。

(b) 每當第3節規定的E系列參與優先股的季度股息或其他應付股息或其他股息或分配出現拖欠時，在此之後，以及在已發行的E系列參與優先股的所有應計和未付股息和分配（無論是否申報）全部支付 之前，公司不得

(i) 向E系列參與優先股申報或支付股息、進行任何其他分配、贖回或購買或以其他方式 收購排名較低的股票的任何股份（無論是股息還是清算、解散或清盤時）；

(ii) 申報或支付與E系列參與優先股處於平價（無論是股息還是在 清算、解散或清盤時）排名的任何股票進行股息，進行任何其他分配，但按比例支付的E系列參與優先股和所有應支付或拖欠股息的平價股票的股息與所有此類股票持有人當時有權獲得的總金額 成比例的股息除外；

(iii) 以 對價贖回、購買或以其他方式收購與E系列參與優先股持平（無論是在股息方面，還是在清盤、解散或清盤時）的任何股票排名的股份，前提是公司可以隨時贖回、購買或 以其他方式收購任何此類平價股票的股份，以換取公司排名較低的任何股票（無論是分紅還是解散、清算或清盤時）E 系列參與優先股；

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(iv) 購買或以其他方式收購任何E系列參與型 優先股或任何與E系列參與優先股相當的股票排名的股票，除非根據董事會等條款以書面或公佈（由董事會決定）向此類股票的所有持有人提出的購買要約，在考慮了各自的年度股息率和其他相關權利和偏好後，根據董事會等條款向 此類股票的所有持有者提出的收購要約系列和類別，應真誠地決定將在相應的系列或類別之間獲得公平和 的公平待遇。

(c) 公司不得允許公司的任何子公司 購買或以其他方式收購公司的任何股份，除非公司能夠根據本第 4 節 (a) 段在此時以這種方式購買或以其他方式收購此類股份。

5。重新收購的股份。公司以任何 方式購買或以其他方式收購的任何E系列參與優先股均應在收購後立即報廢和取消。取消後，所有此類股票均應成為已授權但未發行的優先股，並可作為新系列優先股 股票的一部分重新發行，該系列將由董事會決議或決議創建，但須遵守本文以及經修訂和重述的公司註冊證書中規定的發行條件和限制。

6。清算、解散或清盤。在公司進行任何清算、解散或清盤時， E系列參與優先股的持有人有權獲得的每股總金額等於分配給普通股持有人的每股總金額的1000倍，加上等於此類E系列參與優先股的任何應計和 未付分紅的金額。

7。合併、合併等。如果公司 進行任何合併、合併、合併或其他交易，將普通股兑換成其他股票或證券、現金和/或任何其他財產，則在任何此類情況下， E 系列參與優先股的股份應同時進行類似的交換或變更，其每股金額等於股票、證券、現金和/或任何其他總金額的 1,000 倍其他財產（以實物支付），視情況而定， 歸入其中或每股普通股都經過變更或交換。

8。不可兑換。E系列參與型 優先股的股份不可兑換。

9。排名。除非任何此類系列的條款另有規定，否則在股息支付和資產分配方面，E系列參與優先股的排名應低於公司所有其他 系列的優先股。

10。修正案。未經作為一個類別單獨投票的 E系列參與優先股的大多數持有人投贊成票，不得以任何會實質性改變或改變E系列參與優先股的權力、優先權或特殊權利從而對其產生不利影響的方式 進一步修訂經修訂和重述的公司註冊證書。

11。部分股份。E系列參與優先股 股票可以按股份的比例發行，這將使持有人有權行使投票權、獲得股息、參與分配並享有 E 系列參與優先股持有人的所有其他權利 。

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五、公司將永久存在。

六。除非股東在會議和 投票開始之前要求通過書面投票進行選舉，或者除非公司章程有此規定，否則董事的選舉無需通過書面投票進行。

七。構成公司 董事會全體董事會的董事人數應在公司章程中指定。董事應分為兩類，第一類（第一類）的任期將在1998年的年度股東大會上到期；第二類（第二類）的任期 將在1999年舉行的年度股東大會上到期；此後，每個任期將在該選舉後每隔第二屆年度股東大會上到期。

八。為了促進而不是限制法規賦予的權力，董事會被明確授權制定、修改、 修改或廢除《公司章程》。

IX。答：在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內，與存在相同的 或此後可能修改的那樣，公司的董事或高級管理人員不因違反董事或高級職員的信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任。

B. 公司應在法律允許的最大範圍內，賠償因任何人、其立遺囑人或無遺囑人是或曾經是公司或公司任何前任的董事、高級職員或僱員，或應請求在 任何其他企業服務或服務或僱員，或在 任何其他企業擔任或任職，無論是刑事、民事、行政或調查公司或公司的任何前身。

C. 對本第九條的任何修正、取消或廢除，也不得消除或減少本公司經修訂和重述的公司註冊證書中與本第九條不一致的任何條款的通過 在上述修正、取消、廢除或通過此類修正案、取消、廢除或通過之前，任何正在發生或出現的事項，或任何正在發生或出現的行動或程序，或者除非第九條，否則將產生或出現的任何事項 的影響不一致的規定。

X. 根據經修訂的1934年 證券交易法的要求對公司任何類別的證券進行註冊生效後，除根據章程召集的年度股東大會或特別會議外，公司股東不得采取任何行動， 股東不得通過書面同意採取任何行動。修改、廢除或修改本經修訂和重述的公司註冊證書第七條或第十條的規定或第2.3節（特別會議）、 2.11（股東未經會議以書面同意採取書面同意的行動）或2.15（事先通知）的規定必須獲得 公司當時已發行和未償還的有表決權的有表決權的證券的百分之六十六和三分之二（66 2/ 3%）的贊成票《公司章程》的股東提名人和股東業務）。

十一。正如公司章程可能規定的那樣，股東會議可以在特拉華州內或境外舉行。 公司的賬簿可以在特拉華州以外的此類地點保存（但須遵守法規中包含的任何規定），由董事會或公司章程中不時指定。

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為此，公司促使這份證書由其祕書約翰·希恩簽署， ，這個 27 個，以昭信守^第四2023 年 4 月的那一天。

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