8-K

日期：2023 年 5 月 2 日

Rambus Inc.

/s/John Shinn

約翰·希恩

高級副總裁兼總法律顧問

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）

2023年4月27日

Rambus Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華

000-22339

94-3112828

（州或其他司法管轄區）

公司註冊的）

（委員會

文件號）

(I. R.S. 僱主

證件號）

北第一街 4453 號, 100 號套房

聖何塞, 加利福尼亞95134

（主要行政辦公室地址）

(408)462-8000

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐	根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12)

☐	根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）

☐	根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易符號	每個交易所的名稱在哪個上註冊的
普通股，面值0.001美元	RMBS	納斯達克股票市場有限責任公司
		（納斯達克全球精選市場）

用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（17 CFR §230.405）或 1934 年《證券交易法》（17 CFR）第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 §240.12b-2).

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 5.02。

董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。

在2023年4月27日舉行的Rambus Inc.（“公司”）年度股東大會（“2023年年會”）上，公司股東批准了Rambus 2015股權激勵計劃的修正案，將根據該計劃預留髮行的股票數量增加5210,000股，並採用新的十年期限。

蘭布斯2015年股權激勵計劃及相關事項的描述載於公司於2023年3月17日向美國證券交易委員會提交的14A表2023年最終委託書（“委託書”），並參照蘭布斯2015年股權激勵計劃的全文進行了全面限定，該計劃的副本作為本表格8-K的附錄10.1提交。

項目 5.03。

公司章程或章程修正案：財政年度的變化。

經修訂和重述的公司註冊證書

在2023年年會上，公司股東批准了對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正和重述，以增加規定在特定情況下免除公司某些高管責任的條款（“重述證書”）。2023 年 4 月 27 日，公司向特拉華州國務卿提交了重述證書。

對重述證書的描述載於委託書中標題為 “提案六——修正和重述蘭布斯經修訂和重述的公司註冊證書以反映特拉華州通過的關於開除官員職務的法律條款” 的部分，該描述以引用方式納入此處。參照重述證書的全文，對描述進行了全面限定，該證書的副本作為本表格 8-K 的附錄 3.1 提交。

經修訂和重述的章程

2023 年 4 月 27 日，公司董事會（“董事會”）批准了公司經修訂和重述的章程（“章程”），自該日起生效。對章程進行了修訂和重述，其中包括：

•

加強與股東提名董事和在公司年度股東大會上提交其他業務提案有關的程序機制和披露要求（根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-8條適當提出的提案除外），包括根據規則反映新的 “通用代理規則” 14a-19根據《交易法》，以：

•

要求提出提案或提名的股東自發出通知之日起至公司年會之日為登記在冊的股東；

•

要求股東董事提名人同意在公司的代理卡上透露姓名；

•

要求提交提名通知的股東表示股東打算向公司有表決權的股票持有人提交委託書和委託書，該委託書和委託書至少代表有權在董事選舉中普遍投票的股票投票權的百分比；

•

規定，如果股東就擬議被提名人發出通知，但隨後未能遵守第14a-19條的要求，則公司將無視對擬議被提名人的提名；

•

要求提名或提議的股東和擬議的被提名人額外披露；

•

要求提名股東提交一份由被提名人簽署的問卷，內容包括被提名人的背景和資格，並向公司作出某些陳述；以及

•

要求提名股東在公司年會前五個工作日提供合理的證據，證明股東遵守了第14a-19條；

•

修改與股東大會有關的某些額外程序，以符合最近修訂的《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）的規定，包括但不限於與發送股東大會通知、法定人數、與股東會議續會有關的通信、在會議上開展業務以及編制與股東會議有關的股東名單的條款；

•

更新有關董事、董事會委員會和高級職員的各項規定，包括但不限於經董事會書面同意採取行動的要求；

•

取消對董事會規模的10名董事的限制；

•

規定，除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院應是 (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何聲稱違反公司現任或前任董事、高級職員、股東、僱員或代理人對公司或公司應承擔的信託義務的訴訟的唯一和獨家法庭股東，（iii）對公司或任何現任或前任董事、高級管理人員提出索賠的任何訴訟，因DGCL或公司註冊證書或章程的任何條款而產生或與之相關的公司股東、僱員或代理人，或 (iv) 對公司或受特拉華州內政原則管轄的任何現任或前任董事、高級職員、股東、僱員或代理人提出索賠的任何訴訟（或者如果特拉華州大法官法院對任何此類行動缺乏屬事管轄權）或在進行中，此類行動或程序的唯一和排他性論壇應是位於特拉華州內的另一個州或聯邦法院）；

•

規定，除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決根據經修訂的1933年《證券法》對任何人提出的與公司證券發行有關的任何訴訟理由的投訴的唯一和排他性論壇；以及

•

自始至終進行各種更新，以符合特拉華州現行法律（包括DGCL），並進行部級修改、澄清和其他合規修訂。

上文對章程的描述並不完整，而是參照章程的全文對其進行了全面限定，該章程的副本作為本表格 8-K 的附錄 3.2 提交。

項目 5.07。

將事項提交證券持有人表決。

2023 年 4 月 27 日，公司舉行了 2023 年年會。截至2023年3月3日的記錄日期，已發行、已發行和有資格在會議上投票的股票共有108,830,850股，其中99,185,232股派代表出席了會議，佔有權投票的已發行股份的91.13％。委託書詳細描述了會議審議的提案，每項提案均獲得通過。關於每個此類事項的提案和表決情況載列如下：

(i)

第 1 項：選舉三名二類董事，任期兩年，將於 2025 年屆滿：


姓名	對於	反對	棄權	經紀人非投票
東惠美子	80,445,580	8,362,434	25,589	10,351,629
史蒂芬·勞布	87,865,534	941,881	26,188	10,351,629
埃裏克·斯唐	85,552,315	3,254,938	26,350	10,351,629

(ii)

第 2 項：批准任命普華永道會計師事務所為公司截至2023年12月31日的獨立註冊會計師事務所：


對於	反對	棄權
96,433,295	2,647,402	104,535

(iii)

第 3 項：批准指定執行官薪酬的諮詢投票：


對於	反對	棄權	經紀人非投票
86,932,183	1,837,863	63,557	10,351,629

(iv)

項目4：關於就指定執行官薪酬進行諮詢投票的頻率的諮詢性投票：


1 年	2 年	3 年	棄權
85,333,598	86,857	3,346,317	66,831

根據董事會在委託書中的建議和公司股東的諮詢投票，公司每年將在其代理材料中包括股東對指定執行官薪酬的投票，直到下一次就指定執行官薪酬的股東投票頻率進行必要的投票，該投票必須不遲於公司2029年年度股東大會舉行。

(v)

第5項：批准蘭布斯2015年股權激勵計劃的修正案，該修正案將根據該計劃預留髮行的股票數量增加5,210,000股，並通過一項新的修正案十年術語：


對於	反對	棄權	經紀人非投票
85,894,629	2,861,663	77,311	10,351,629

(六)

第6項：批准經修訂的公司註冊證書的修正和重述，以反映特拉華州最近通過的關於開除官員責任的法律條款：


對於	反對	棄權	經紀人非投票
69,269,775	19,364,865	198,963	10,351,629


展覽沒有。		描述

3.1		經修訂和重述的 Rambus Inc. 公司註冊證書，2023 年 4 月 27 日生效

3.2		經修訂和重述的 Rambus Inc. 章程，2023 年 4 月 27 日生效

10.1		2015 年股權激勵計劃，經修訂

104		封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。