bhil-20221231

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

__________________________

表單10-K/A

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（第1號修正案）

（Mark One）


x			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告

在截至的財政年度 12 月 31 日, 2022

或者


o			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

對於從到的過渡期

委員會檔案編號001-39835

__________________________

Benson Hill, Inc.

__________________________

（註冊人的確切姓名如其章程所示）


特拉華			85-3374823
（公司或組織的州或其他司法管轄區）			（美國國税局僱主識別號）

北沃森路 1001 號	聖路易斯，	密蘇裏	63132
（主要行政辦公室地址）			（郵政編碼）

(314) 222-8218

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.0001美元	BHIL	紐約證券交易所
一股普通股的認股權證，行使價為11.50美元	BHIL WS	紐約證券交易所

根據該法第12（g）條註冊的證券：無

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。

是的o 沒有 x

用勾號指明註冊人是否無需根據該法第 13 或 15 (d) 條提交報告。

是的o 沒有 x

用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否符合此類申報要求。是的 x沒有o

用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或者在要求註冊人提交和發佈此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。

是的 x沒有o

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（選一項）：


大型加速過濾器	o	加速過濾器	x

非加速過濾器	o	規模較小的申報公司	o

		新興成長型公司	x

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。o

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 o

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 o

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。 o

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。是的o沒有x

截至2022年6月30日，即註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的有表決權股票的總市值約為美元552百萬美元基於紐約證券交易所公佈的註冊人普通股每股2.74美元的收盤銷售價格。就此計算而言，每位執行官、董事和註冊人10％以上普通股的實益所有者實益擁有的普通股被排除在外，以反映這些人可能被視為關聯公司。出於其他目的，這種關聯身份的確定不一定是最終的決定。

截至 2023 年 4 月 14 日， 207,467,251註冊人的普通股，面值為0.0001美元，已發行和流通。

以引用方式納入的文檔

沒有。

解釋性説明

Benson Hill, Inc.（“公司”、“Benson Hill”、“我們” 或 “我們的”）正在提交10-K/A表的第1號修正案（本 “修正案”），以修改我們最初於2023年3月16日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告（“原始10-K”），以包括表格 10-K 第三部分第 10 至 14 項所要求的信息。根據10-K表格第G (3) 號一般指示，最初的10-K表格中遺漏了第三部分的信息，該指示允許上述參考項目中的信息以引用方式從我們的最終委託書中納入10-K表格，前提是此類聲明是在我們的財政年終後120天內提交的。我們提交本修正案是為了在我們的10-K表格中納入第三部分信息，因為Benson Hill不得在10-K表格所涵蓋的財政年度結束後的120天內提交包含此類信息的最終委託書。

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第三部分第12b-15條，特此對原10-K的第10至14項進行全面修訂和重述。此外，根據《交易法》第12b-15條和第13a-14條，我們對第四部分第15項進行了修訂，以納入根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條簽發的現行認證。由於本修正案中沒有包括新的財務報表，而且本修正案不包含或修改與S-K法規第307和308項有關的任何披露，因此省略了認證的第3、4和5段。同樣，由於本修正案中未包含任何財務報表，因此省略了根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行的認證。

除了對第三部分的修改以及向第四部分的證物清單中增加的相關認證的提交外，本修正案對原來的10-K沒有做任何修改。本修正案不反映原始10-K提交後發生的事件，也不修改受後續事件影響的披露。修正案中使用但未另行定義的術語的含義與原10-K中賦予的含義相同。

BENSON HILL, INC.


			頁面
第三部分
第 10 項。董事、執行官和公司治理			1
項目 11。高管薪酬			17
項目 12。某些受益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事務			28
項目 13。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性			35
項目 14。主要會計費用和服務			36
第四部分
項目 15。附錄和財務報表附表			38
簽名			39

第三部分

項目 10。董事、執行官和公司治理

董事會

下面列出了我們董事會（“董事會”）每位成員的履歷信息，包括截至2023年4月28日的姓名、年齡和職位以及其他傳記描述。

MATTHEW B

職業生涯亮點

首席執行官

Crisp 先生自 2012 年 6 月起擔任我們的首席執行官兼董事。Crisp 先生具有企業家和風險投資家的背景，曾在生物技術和其他技術驅動型公司工作，並在其中工作。在2012年共同創立Benson Hill之前，他曾擔任農業生物技術部門的創始總裁和合成生物學公司Intrexon Corporation的高級副總裁。除了啟動公司的農業生物技術業務外，Crisp 先生還在 Intrexon 工作了五年多，擔任過多個高管職務，並在董事會任職。在加入Intrexon之前，Crisp先生曾在風險投資公司兼私人家族辦公室Third Security, LLC擔任董事總經理，他專注於投資組合管理和企業發展，與生命科學和技術領域的私營和上市公司密切合作，並領導公司的西海岸業務。克里斯普先生還與他人共同創立了愛迪生農業科學公司，這是一家主要專注於開發替代橡膠作物的農業生物技術公司，他仍然是該公司的董事會主席。他在拉德福德大學獲得了金融工商管理理學學士學位，他曾在拉德福德大學訪客委員會任職，並擔任拉德福德大學基金會董事會主席。

兼導演

年齡：40

自導演起於：2012

委員會成員：

● 無

其他公共委員會：

● 無

為董事會貢獻的主要資格、經驗、技能和專業知識

作為公司的聯合創始人兼首席執行官，Crisp 先生對公司的業務和運營非常熟悉，為我們的董事會帶來了對公司人員、產品和創新的深刻理解。克里斯普先生在制定和實施公司的商業戰略和有針對性的增長計劃方面發揮了不可或缺的作用，同時利用了他在農業和生物技術領域的重要領導和運營經驗。此外，克里斯普先生在識別、談判和完成生命科學和技術領域的戰略商業交易方面擁有有意義和直接的經驗，尤其是在企業價值與基於科學和技術的創新息息相關的高增長企業中，這使他有能力領導公司擔任首席執行官。我們認為，克里斯普先生自公司成立以來與公司有着深厚的聯繫，加上他在行業的特定知識和專業知識，使他有資格擔任我們的首席執行官和董事會成員。


DEANN BRUNTS						職業生涯亮點

導演						Brunts女士在公共和私募股權支持的企業中擁有超過20年的高級管理人員（主要擔任首席財務官）的經驗。她在 2021 年 1 月至 2022 年 3 月期間擔任我們的首席財務官。從2020年10月開始，她擔任公司的董事兼審計委員會主席，直到以員工身份加入公司。2020年，Brunts女士為私募股權支持的公司提供財務、會計、資本結構和領導力諮詢服務。從1999年到2020年，布倫茨女士擔任過各種執行官和首席財務官職務，包括從2017年1月到2019年12月擔任Solaray, LLC的首席財務官。Solaray, LLC是一傢俬人控股的全方位服務類別管理和銷售服務提供商，為包括40,000多家便利店在內的各種零售商提供日用商品。以前，布倫茨女士曾在多傢俬人控股公司擔任首席財務官，曾在技術、專業服務和金融服務領域擔任過額外的執行副總裁兼首席財務職務。從1985年到1999年，布倫茨女士在普華永道擔任過各種職務，包括交易服務和審計合夥人，並於1987年至1999年擔任持牌註冊會計師。布倫茨女士曾擔任科羅拉多婦女基金會的審計委員會主席、Springboard to Learning的董事兼審計委員會主席以及加拿大SRP Companies的董事。她目前是 B&G Foods, Inc. 的董事會成員，擔任審計委員會主席以及提名、治理和風險委員會成員，並擔任 Claire 的董事兼審計委員會主席。她在聖路易斯密蘇裏大學獲得會計工商管理學士學位，在沃頓商學院獲得財務和運營管理工商管理碩士學位。

年齡：61

自導演起於：2020

委員會成員：
● 無

其他公共委員會：
● B&G Foods, Inc. （紐約證券交易所：BGS）


						為董事會貢獻的主要資格、經驗、技能和專業知識
						Brunts女士為我們的董事會帶來了豐富的財務和會計經驗，這使她能夠提供有關財務戰略、風險管理和資本部署的重要見解。布倫茨女士以前曾在上市公司和私人控股公司擔任過多個高管財務和管理職位，包括擔任本森·希爾前首席財務官，以及她的公共會計經驗，對公司會計、財務規劃和報告、內部控制、業務運營、人才管理、高管團隊發展以及高增長和資本密集型企業的薪酬經驗有了深刻的瞭解和理解。作為我們的前首席財務官，Brunts女士對我們的業務有深刻的瞭解。此外，Brunts女士表現出談判和管理一系列戰略業務交易的能力，包括兼併和收購、戰略夥伴關係、資本籌集和多層融資。此外，布倫茨女士曾擔任B&G Foods, Inc.的董事及其 “審計委員會財務專家”，以及克萊爾擔任審計委員會主席，她的經歷增強了我們董事會的風險管理和財務報告知識。布倫茨女士還擔任財務會計準則諮詢委員會的成員。我們認為，Brunts女士的相關經驗和教育背景，包括金融學高級學位，使她有資格擔任我們的董事會成員。

J. STEPHAN DOLEZALEK

職業生涯亮點

導演

多爾扎萊克先生自2019年1月起擔任格羅夫納家族辦公室格羅夫納莊園的私人投資部門Grosvenor Food & AgTech的管理合夥人；此前曾在2018年至2019年期間擔任其董事會成員。Grosvenor Food & AgTech（前身為Wheatsheaf Group, LLC）在食品和農業領域運營、投資和幫助發展業務。從2016年到2018年，多爾扎萊克先生擔任Breakthrough Energy Ventures組建的高級顧問，該實體由比爾·蓋茨的家族投資辦公室組建。在此之前，從1999年到2017年，多爾扎萊克先生曾擔任VantagePoint Capital Partners的董事總經理，VantagePoint Capital Partners是一家管理一系列私募股權基金的私募股權公司。Dolezalek先生經常擔任Grosvenor Food & AgTech投資的公司的董事會成員，目前包括領先的垂直農業公司Aerofarms和開發新型食品肽的生物技術公司Nuritas。他與他人共同創立了三家公司，並且是許多風險投資支持和上市公司的董事會成員。在從事風險投資之前，Dolezalek先生於1984年至1999年在Brobeck、Phleger & Harrison律師事務所擔任公司和證券合夥人。他獲得了弗吉尼亞大學建築學院的城市規劃理學學士學位和弗吉尼亞大學法學院的法學博士學位。

年齡：66

自導演起於：2020

委員會成員：

● 補償

● 可持續發展與治理

其他公共委員會：

● 無

為董事會貢獻的主要資格、經驗、技能和專業知識

Dolezalek先生在一系列受技術創新顛覆的行業（包括最近在食品和農業領域）創立、諮詢和發展多家商業企業的經驗，在應對和克服本森·希爾等高增長公司所面臨的挑戰方面積累了豐富的經驗。Dolezalek先生擁有律師和首席投資者/董事會成員管理融資交易、財務管理解決方案、戰略財務規劃、結構性融資交易、戰略夥伴關係和併購的經驗。Dolezalek先生在眾多風險投資支持和上市公司擔任董事和董事會成員的經驗，加上他的法律教育和相關經驗，使他能夠就公司治理、業務戰略和商業可持續發展等問題與我們的董事會分享寶貴的見解。我們認為，Dolezalek先生作為投資者、企業家、董事會成員的經歷以及他在農業和生物技術領域眾多上市和私營公司的實質性參與使他有資格擔任董事、薪酬委員會成員以及可持續發展與治理委員會成員。


艾德麗安·埃爾斯納						職業生涯亮點

導演						埃爾斯納女士在2019年至2021年期間擔任夏洛特網絡控股公司的總裁、首席執行官兼董事，該公司是大麻衍生的CBD提取物產品的領導者。2015 年至 2018 年，她擔任方便食品製造商和營銷商凱洛格公司美國零食總裁。從1992年到2015年，埃爾斯納女士擔任過多個越來越高級的職位，包括跨國糖果和飲料集團卡夫食品公司的執行副總裁兼首席營銷官。埃爾斯納女士是工業製造公司歐文斯·康寧的董事會成員，她是該公司的審計和財務委員會的成員。她還曾在廣告委員會董事會任職。她獲得了亞利桑那大學的商業理學學士學位和芝加哥大學的金融與市場營銷工商管理碩士學位。

年齡：60

自導演起於：2019

委員會成員：
● 補償
● 可持續發展與治理

其他公共委員會：
● 歐文斯·康寧（紐約證券交易所：OC）

為董事會貢獻的主要資格、經驗、技能和專業知識

通過在凱洛格公司和卡夫食品公司擔任過廣泛的領導職務，尤其是擔任首席營銷官，埃爾斯納女士獲得了有關全球市場和運營的豐富知識，並在國內和國際市場上積累了豐富的銷售、戰略和產品創新經驗。此外，她的行政領導角色和擔任其他上市公司董事的經驗使埃爾斯納女士能夠在企業管理、商業交易和商業戰略領域為我們的董事會做出獨特而寶貴的貢獻。當公司通過創新渠道擴大其商業增長以進入關鍵產品類別時，這種豐富的經驗為我們的董事會提供了寶貴的視角。埃爾斯納女士在高增長企業的高管團隊發展方面也擁有豐富的經驗，她對客户、股東和員工的獨特欣賞與推動公司的環境、社會和治理舉措相似和推動。我們認為，埃爾斯納女士豐富的行政領導和管理經驗使她有資格擔任董事、薪酬委員會成員以及可持續發展與治理委員會成員。埃爾斯納女士的行政管理經驗、她在其他上市公司審計委員會的經驗以及她的會計知識使她被任命為 “審計委員會財務專家”。

丹尼爾·雅各比

職業生涯亮點

導演兼主席

雅各比先生是一位律師和經驗豐富的國際農業商業領袖，他曾與世界各地的農民、政府官員、非政府組織和敬業的同事合作，尋求到2050年為全球90億人口提供安全、可靠和負擔得起的食物供應。雅各比先生自2017年8月起擔任Feed Energy Corporation的獨立董事，自2022年1月起擔任Stelter公司的獨立董事，自2015年1月起擔任自僱企業和法律顧問。從 1998 年 1 月到 2014 年 4 月，Jacobi 先生在杜邦先鋒公司工作，擔任的職位包括 Pioneer Hi-Bred 的總法律顧問、杜邦股份與營養公司的副總法律顧問，最後擔任高級副總裁，負責先鋒在亞洲、歐洲和非洲的業務。在杜邦先鋒的職業生涯中，雅各比先生專注於大型和小型種子和生物技術公司之間的複雜技術許可安排以及發展中國家的農業生產率。從1991年到1997年，雅各比先生在愛荷華州克萊夫擔任威滕集團的總法律顧問。自2014年從杜邦先鋒退休以來，雅各比先生曾代表部分農業相關企業，在萊利能源集團顧問委員會任職，自2022年起擔任Stelter公司的獨立董事。Jacobi先生擁有德雷克大學的心理學文學學士學位和法學博士學位，自2006年以來，他一直擔任母校德雷克董事會成員。

年齡：68

自導演起於：2016

委員會成員：

● 審計與風險

其他公共委員會：

● 無

為董事會貢獻的主要資格、經驗、技能和專業知識

在他的整個職業生涯中，雅各比先生曾與農業和生物技術領域的公司合作，幫助創造安全、可靠和負擔得起的食品供應。這項工作使雅各比先生對國內和國際生物技術和農業企業、營銷策略和產品創新活動有了深入的瞭解。此外，他與農民、政府官員和非政府組織的合作使他對推動公司增長的收入市場有了深入的瞭解，為我們的董事會帶來了獨特而有價值的視角。同時，雅各比先生的高管領導經驗有助於他發展對全球業務運營的深刻了解，併為他提供了強大、實用的財務背景，這為我們董事會的戰略和財務專業知識做出了貢獻。此外，由於其公司律師的背景，雅各比先生有能力監督和管理一系列公司和交易事務的內部和外部法律顧問，包括知識產權保護、農業技術和農業生物技術許可、監管合規以及兼併和收購。我們認為，雅各比先生的專業背景和相關經驗使他有資格擔任我們的主席、董事以及審計和風險委員會的成員。


大衞 J. 李						職業生涯亮點

導演						自2021年12月以來，李先生一直擔任Iron Ox, Inc. 的董事長兼首席執行官。Iron Ox, Inc. 是一家開創技術和植物科學的私營公司，旨在為受控環境農業行業提供服務。2021 年 2 月至 2022 年 11 月，李先生擔任領先的農業科技和可持續食品公司 AppHarvest, Inc. 的總裁；2015 年 12 月至 2021 年 1 月，李先生擔任首席財務官，2015 年 12 月至 2019 年 3 月在 Impossible Foods Inc. 擔任首席運營官；2014 年 4 月至 2015 年 12 月，李先生擔任首席財務官。Vest, Inc. 和 Zevia PBC，這是一家特拉華州公益公司，也是指定的 B 級認證公司提供廣泛的零糖、零卡路里和天然甜味飲料產品組合。李先生擁有哈佛學院的政府學文學學士學位和芝加哥大學的工商管理碩士學位。

年齡：51

自導演起於：2021

委員會成員：
● 審計與風險（主席）

其他公共委員會：
● AppHarVest, Inc. （納斯達克股票代碼：APPH）
● Zevia PBC （紐約證券交易所：ZVIA）

為董事會貢獻的主要資格、經驗、技能和專業知識

通過在創新型生物技術和農業公司擔任多個高管領導職務，李先生在管理高增長企業的業務和財務運營方面獲得了廣泛的知識和專業知識，他為我們的董事會帶來了重要的財務專業知識。他在管理收購融資、監督合併和收購以及為上市和私營公司談判戰略夥伴關係方面也擁有豐富的經驗。通過在Impossible Foods擔任首席財務官和Zevia審計委員會成員的經歷，李先生在審計和會計事務監督、財務報告內部控制、網絡安全舉措和企業風險管理解決方案方面積累了豐富的經驗。此外，通過過去和現在的行政領導職位，李先生在監督營銷和銷售計劃、產品創新、人才管理戰略和其他日常業務運營方面擁有直接的經驗，尤其是在農業科技和零售食品領域。因此，李先生為我們的董事會帶來了寶貴的見解，併為管理層提供了周到的指導。我們認為，李先生豐富的行政、財務和運營專業知識使他有資格擔任董事和審計與風險委員會主席。李先生的財務管理經驗和廣泛的會計知識使他被任命為 “審計委員會財務專家”。


莫莉·蒙哥馬利						職業生涯亮點

導演						蒙哥馬利女士目前在威爾伯-埃利斯公司（自2020年1月起）、葡萄酒集團（自2020年10月起）和定製餐食（自2021年5月起）擔任董事會成員。從2022年5月到2023年2月，蒙哥馬利女士還擔任過Custom Made Meals的總裁兼首席執行官。Custom Made Meals是一家領先的新鮮、增值蛋白質開胃菜和主菜的製造商，通過全國的俱樂部商店和零售雜貨店出售。自2020年5月以來，蒙哥馬利女士曾在羅斯CH Acquisition I Co.、Roth CH Acquisition II Co.、Roth CH Acquisition II Co. 和 Roth CH Acquisition IV Co.的董事會任職或在董事會任職。從2009年到2019年，蒙哥馬利女士擔任Landec Corporation的執行官，並在2015年至2019年期間擔任首席執行官、總裁兼董事，領導其兩家獨立運營業務：Curation Foods和Lifecore Biomedical。蒙哥馬利女士曾於2018年至2019年在北美最大的水培温室種植者之一Windset Farms的董事會任職，並於2020年1月至2020年12月在Flower One Holdings的董事會任職。在加入 Landec 之前，蒙哥馬利女士曾在 Ashland Chemical 擔任全球營銷和業務發展副總裁。蒙哥馬利女士還曾在兩家企業軟件公司擔任高管。蒙哥馬利女士擁有路易斯維爾大學的化學工程理學學士學位和化學工程工程碩士學位，以及哈佛商學院的工商管理碩士學位。

年齡：56

自導演起於：2021

委員會成員：
● 可持續發展與治理（主席）

其他公共委員會：
● Roth CH Acquision IV Co（納斯達克股票代碼：ROCG）

為董事會貢獻的主要資格、經驗、技能和專業知識

蒙哥馬利女士在農業、生物技術和零售食品領域的領先國內和國際上市和私營公司擁有全面的管理經驗，為我們的董事會提供了有關業務戰略和公司治理問題的重要見解。在擔任CMM和Landec Corporation首席執行官兼總裁的職位上，蒙哥馬利女士為我們的董事會帶來了豐富的行政管理和領導經驗，並在公司執行其戰略和增長計劃時提供了寶貴的戰略指導。此外，通過擔任上市公司董事的經歷，蒙哥馬利女士在監督和管理戰略交易和夥伴關係、公司治理和可持續發展舉措以及利益相關者參與活動方面積累了豐富的經驗。此外，蒙哥馬利女士的教育背景，包括化學工程和商業方面的高級學位，使她具備理解和駕馭本森·希爾等高增長企業科學與商業相互作用的獨特資格。我們認為，蒙哥馬利女士的專業背景和相關經驗使她有資格擔任董事和可持續發展與治理委員會主席。蒙哥馬利女士的行政管理經驗、在其他公司的董事會任職以及她的教育背景使她被任命為 “審計委員會財務專家”。


CRAIG ROHR						職業生涯亮點

導演						羅爾先生是Magnetar Capital能源和基礎設施集團的高級董事總經理，自2009年10月以來一直在Magnetar Capital工作。羅爾先生從 2021 年 1 月起一直擔任 Star Peak Corp II 的總裁，直到 2021 年 9 月 29 日我們的業務合併結束。在加入Magnetar Capital之前，羅爾先生曾在全球控股私募股權和基礎設施投資公司First Reserve Corporation工作。Rohr先生常駐英國倫敦，專注於First Reserve在北美、南美和歐洲的投資組合公司投資。在加入First Reserve之前，羅爾先生曾在花旗集團紐約的全球能源投資銀行集團工作。羅爾先生目前在Vesper Energy Development LLC、PosiGen和Lightstar Renewables LLC（在公用事業規模的太陽能、住宅太陽能和分佈式太陽能空間運營的Magnetar Capital投資組合公司）的董事會任職。Rohr 先生畢業於聖母大學，獲得金融與商業經濟學理學學士學位以優異的成績獲得好評.

年齡：40

自導演起於：2021

委員會成員：
● 審計與風險

其他公共委員會：
● 無

為董事會貢獻的主要資格、經驗、技能和專業知識

羅爾先生為我們的董事會帶來了深厚的財務背景，這是他之前在花旗集團和First Reserve的投資銀行和私募股權領域工作所積累的，此外他在管理複雜的金融交易方面積累了豐富的經驗。羅爾先生對資本市場和投資者參與活動的深刻理解為我們的董事會提供了富有洞察力的戰略指導，使他能夠駕馭和管理各行各業的高增長、資本密集型企業的眾多成功融資交易。此外，羅爾先生的財務專業知識以及對公司會計和財務規劃的熟悉增強了我們董事會的集體財務知識。羅爾先生在公司治理和戰略規劃方面擁有豐富的經驗，還具有創業思維和商業頭腦。我們認為，羅爾先生的財務專業知識和投資可持續發展和環保業務的豐富經驗使他有資格擔任董事和審計與風險委員會的成員。


琳達·惠特利-泰勒						職業生涯亮點

導演						自2022年10月以來，惠特利-泰勒女士一直協助聯合健康集團對Change Healthcare Inc.的整合。惠特利-泰勒女士於2013年加入Change Healthcare，並在 2013 年至 2022 年 10 月期間擔任執行副總裁兼首席人事官。從2008年到2012年，惠特利-泰勒女士擔任AMERIGROUP Corporation的執行副總裁兼首席人力資源官。惠特利-泰勒女士目前在漢普登-悉尼學院董事會任職。Whitley-Taylor 女士在拉德福德大學獲得心理學文學學士學位。

年齡：59

自導演起於：2021

委員會成員：
● 薪酬（主席）

其他公共委員會：						為我們貢獻的關鍵資格、經驗、技能和專業知識
● 無						板


						Whitley-Taylor女士在多家上市公司的執行管理和領導經驗使她能夠為我們的董事會提供有關國際業務戰略和人才管理的重要見解。惠特利-泰勒女士在管理和監督複雜商業交易方面擁有直接而豐富的經驗，包括擔任UnitedHealth Group的戰略顧問，負責Change Healthcare Inc的整合，這為我們的董事會提供了有關商業協同效應和戰略增長問題的寶貴見解。此外，Whitley-Taylor女士以前在兩家上市公司領導人力資源職能的經歷有助於培養她對人力資源管理戰略的深刻理解，這使她能夠就關鍵的公司決策舉措為我們的董事會提供合理的指導。Whitley-Taylor女士在人才管理、高管薪酬和高管團隊發展領域也擁有豐富的經驗，旨在加強整個工作場所的溝通與協作。我們認為，惠特利-泰勒女士在人才管理戰略和企業文化方面的豐富經驗以及在薪酬方面的豐富經驗使她有資格擔任董事和薪酬委員會主席。

公司治理指導方針

我們的董事會通過了《公司治理準則》，規定了對董事的期望、董事獨立性標準、董事會委員會的結構和職能以及公司治理的其他政策。我們的公司治理準則可在我們網站的投資者關係部分免費查閲，該部分位於 https://investors.bensonhill.com點擊我們網站的 “治理” 部分中的 “治理文件”。根據可持續發展與治理委員會的建議，我們的董事會可能會不時修改我們的公司治理準則。

董事會領導結構；主席兼首席董事

我們的獨立董事之一丹尼爾·雅各比是我們的董事會主席。我們的《公司治理準則》規定，我們的董事會應以其認為符合公司最大利益的任何方式自由選擇其主席。此外，我們的《公司治理準則》規定，當我們的董事會主席是公司管理層成員或以其他方式沒有資格成為獨立董事時，我們的獨立董事還將每年選舉一名獨立董事作為董事會的首席董事。董事會的獨立成員也在沒有管理層的情況下舉行執行會議，這為我們的董事會提供了聽取獨立董事視角的好處。

我們的董事會認為，目前的董事會組建是我們目前最好的領導結構，符合我們公司和股東的最大利益。

我們的董事會在風險監督中的作用

董事會的關鍵職能之一是對我們的風險管理流程進行知情監督。它直接通過我們的整個董事會以及處理各自監督領域固有風險的常設委員會來管理這一監督職能。重點領域包括經濟、運營、財務（會計、信貸、投資、流動性和税收）、競爭、法律、技術、科學、監管、網絡安全、隱私、合規和聲譽風險。我們的管理報告流程為董事會及其委員會的風險監督責任提供支持，這些流程旨在為我們的董事會和負責風險評估的人員提供可見性，以及有關識別、評估和管理關鍵風險以及我們管理層的風險緩解戰略的信息。

我們的審計和風險委員會協助董事會監督企業風險，包括技術和科學風險，並協助我們的董事會履行其在風險管理方面的監督職責。審計和風險委員會負責審查和討論我們的主要財務風險敞口以及我們的管理層為監測和控制這些風險敞口而採取的措施，包括與風險評估和風險管理有關的指導方針和政策，例如與税務事務、訴訟、金融工具和信息安全（包括網絡安全）、技術和科學風險相關的重大風險敞口。我們的薪酬委員會評估和監督我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。我們的可持續發展與治理委員會評估與我們的公司治理實踐、董事會獨立性相關的風險，並監督我們公司治理準則的有效性。

我們認為，這種責任分工是應對我們所面臨風險的有效方法，我們的董事會領導結構支持這種方法。

我們的董事會委員會

我們的董事會成立了審計和風險委員會、薪酬委員會和可持續發展與治理委員會。各委員會的組成和職責説明如下。每個委員會都有一份經董事會批准的書面章程。每個委員會的章程副本可在我們網站的 “投資者關係” 部分獲得，該部分位於 https://investors.bensonhill.com點擊我們網站的 “治理” 部分中的 “治理文件”。成員在這些委員會任職直至 (i) 他們辭去各自委員會的職務，(ii) 他們不再擔任董事或 (iii) 我們的董事會另有決定。

審計和風險委員會

我們的審計和風險委員會由擔任主席的大衞·J·李、丹尼爾·雅各比和克雷格·羅爾組成。我們的董事會已確定，艾德麗安·埃爾斯納、大衞·李、丹尼爾·雅各比、莫莉·蒙哥馬利和克雷格·羅爾均符合紐約證券交易所當前上市的獨立性和金融知識要求

標準和美國證券交易委員會的規章制度。此外，我們的董事會已確定，根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》（儘管埃爾斯納女士和蒙哥馬利女士不在我們的審計和風險委員會任職）頒佈的S-K條例第407（d）項的含義下，戴維·J·李、艾德麗安·埃爾斯納和莫莉·蒙哥馬利都有資格成為 “審計委員會財務專家”。該指定並未規定任何超過我們審計和風險委員會和董事會成員通常承擔的職責、義務或責任。除其他外，我們的審計和風險委員會負責協助董事會監督：


●			我們財務報表的質量和完整性；
●			我們對監管要求的遵守情況；
●			我們對監管要求的遵守情況；
●			我們內部審計職能的表現；以及
●			我們的獨立註冊會計師事務所的業績。

我們的審計和風險委員會根據書面章程運作，該章程符合適用的紐約證券交易所上市標準和美國證券交易委員會規則，可在我們的網站上查閲 www.bensonhill.com.

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由擔任主席的琳達·惠特利-泰勒、艾德麗安·埃爾斯納和斯蒂芬·多爾扎萊克組成。我們的董事會已確定，薪酬委員會的組成符合現行紐約證券交易所上市標準和美國證券交易委員會規章制度的獨立性要求。根據根據《交易法》頒佈的第16b-3條的定義，委員會的每位成員都是非僱員董事。我們的薪酬委員會除其他外負責：


●			審查、批准和確定我們執行官的薪酬計劃和薪酬；
●			監督我們的激勵和股權薪酬計劃；
●			審查和批准任何允許我們收回已支付給現任和前任僱員的薪酬的回扣政策的制定或修訂；
●			審查我們的風險因素薪酬政策；以及
●			準備薪酬委員會報告，報告需要提交給我們的董事會。

我們的薪酬委員會根據書面章程運作，該章程符合適用的紐約證券交易所上市標準和美國證券交易委員會規則，可在我們的網站上查閲 www.bensonhill.com.

薪酬委員會聯鎖和內部參與

我們的薪酬委員會中沒有成員是或曾經是公司的前任或現任執行官或僱員。2022 年，根據美國證券交易委員會有關披露關聯人交易的規定，我們的薪酬委員會中沒有成員存在必須描述的關係。我們的執行官目前均未在我們的董事會或薪酬委員會中有一名或多名執行官在我們的董事會或薪酬委員會任職的任何實體的董事會或薪酬委員會（或其他履行同等職能的委員會）任職，也沒有在上一個完整的財政年度擔任過成員。

可持續發展與治理委員會

我們的可持續發展與治理委員會由擔任主席的莫莉·蒙哥馬利、J. Stephan Dolezalek 和 Adrienne Elsner 組成。我們的可持續發展與治理委員會除其他外負責：


●			根據董事會批准的標準，確定有資格成為新的董事會成員的個人；
●			審查現任董事的資格，以決定是否推薦他們連任，以及選擇或建議董事會為下一次年度股東大會選出董事候選人；
●			確定有資格填補任何董事會委員會空缺的董事會成員，並建議我們的董事會任命已確定的一名或多名成員加入相關委員會；
●			審查並向董事會推薦適用於公司的公司治理原則；監督公司的環境和社會資本政策與舉措；
●			處理董事會不時特別委託給委員會的其他事項；以及
●			監督我們的環境、社會和治理（“ESG”）事務，包括環境可持續性（氣候、水和生物多樣性）和社會資本（供應鏈多樣性、人權、社區關係和慈善事業）事務，並定期審查公司的ESG戰略、目標、政策和程序。

我們的可持續發展與治理委員會根據書面章程運作，該章程符合適用的紐約證券交易所上市標準和美國證券交易委員會規則，可在我們的網站上查閲 www.bensonhill.com.

董事會和委員會會議及出席情況

我們的董事會及其委員會全年定期開會，還會不時舉行特別會議並經書面同意採取行動。從 2022 年 1 月 1 日到 2022 年 12 月 31 日，我們的董事會召開了十 (10) 次會議；我們的審計和風險委員會開了五 (5) 次會議；我們的薪酬委員會開了七 (7) 次會議；我們的可持續發展和治理委員會開了六 (6) 次會議。

從 2022 年 1 月 1 日到 2022 年 12 月 31 日，我們董事會的每位成員出席了在該董事任職期間舉行的所有董事會會議和委員會會議總數的至少 91%。

行為和道德守則

我們通過了一項適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的行為和道德準則，該準則可在我們的網站上查閲 www.bensonhill.com.

執行官員

我們的董事會選擇我們的執行官，然後由董事會自行決定任職。下面列出了我們每位執行官的履歷信息，包括截至2023年4月28日的姓名、年齡和在本森·希爾任職的職位以及其他傳記描述。


MATTHEW B						有關克里斯普先生的簡短傳記，請參閲本修正案中標題為 “董事會。”


布魯斯·貝內特						職業生涯亮點

食材部總裁						自2021年7月以來，貝內特先生一直擔任本森希爾原料總裁。從2021年1月到6月，他以顧問身份自僱；從2019年3月到2020年12月，他在麥克萊門特管理集團擔任戰略採購副總裁，負責管理美國最大的快餐餐廳之一的烘焙食品、乳製品、塗料和調味品方面的支出；從1993年到2018年，他在Archer Daniels Midland擔任過各種職務，包括最近擔任Proteins全球總裁 2016 年 8 月至 2018 年 5 月，在那裏他領導的部門負責將下一代蛋白質商業化，實施大豆和豌豆蛋白、可食用豆類和粉末、古代穀物以及無麩質和有機麪粉的增長計劃。在 Archer Daniels Midland 任職期間，Bennett 先生還曾擔任特種原料總裁、食品和健康副總裁、大豆蛋白總經理，並在國內和國際上擔任過各種銷售職位。在任職期間，Bennett先生領導了擴大Archer Daniels Midland的地理足跡，將其產品組合擴大到互補和相鄰產品，並將下一代蛋白質成分商業化。Bennett 先生擁有伊利諾伊衞斯理大學的英語和經濟學文學學士學位和各種專業認證。

年齡：52

加入本森·希爾：2021


						關鍵資格、經驗、技能和專業知識

						Bennett先生是一位成就卓著且以結果為導向的高管，在農業和零售食品領域擁有豐富的經驗。作為原料總裁，Bennett 先生領導公司的產品創新、營銷和商業化計劃。他之前在諮詢和Archer Daniels Midland的經驗幫助他培養了識別和適應不斷變化的消費者偏好和行業趨勢的能力，他在併購盡職調查和整合、戰略投資、新產品開發、成本降低計劃、定價策略、人力資本規劃和培訓以及銷售和營銷計劃方面利用了這些能力。


傑森·布爾博士						職業生涯亮點

首席技術官						布爾先生自 2020 年 6 月起擔任本森希爾的首席技術官。在加入 Benson Hill 之前，他在 Object Computing, Inc. (OCI) 創立了一家機器學習公司，並於 2018 年 11 月至 2020 年 5 月擔任戰略與機器學習副總裁。機器學習業務對跨越不同行業的多家財富500強公司產生了戰略業務影響。在加入OCI之前，布爾先生於2016年6月至2018年8月在氣候公司擔任數字副總裁，並在拜耳（孟山都）工作了二十年，最近擔任拜耳（全球數字種子科學）研發副總裁，在那裏他提供了數字諮詢平臺。布爾先生還曾擔任研發副總裁（Global Trait & Field Solutions），領導trait進入全球產品陣容和全球研發知識產權，在那裏他帶頭開創性地引入了預測技術及其在研發渠道中的應用。布爾先生已獲得數字農業、分子育種和機器人種子切片方面的30項專利。他還撰寫了15篇關於育種和生產系統優化的出版物。他在澳大利亞昆士蘭大學獲得了定量遺傳學和分析領域的農業科學學士（榮譽）學位和定量遺傳學和生物識別學博士學位。

年齡：56

加入 Benson Hill：2020


						關鍵資格、經驗、技能和專業知識

						Bull 先生在解鎖生物學和數據科學之間協同效應方面擁有 20 多年的行業經驗。作為首席技術官，布爾先生領導公司的綜合研發和數據科學能力，涵蓋預測育種、基因組學、產品發現、大數據工程和科學開發。布爾先生在領導跨職能團隊和在許多農業和技術領域開創性創新方面有着良好的記錄，我們相信這使他能夠有效地領導我們在科學與商業交匯處的技術舉措。


迪恩·弗里曼						職業生涯亮點

首席財務官						弗里曼先生在 2022 年 2 月加入本森希爾擔任財務執行副總裁後，自 2022 年 3 月 28 日起擔任我們的首席財務官。從2019年到2022年1月，弗里曼先生擔任First Source Capital LLC的總裁兼首席執行官。First Source Capital LLC是一家商業金融公司，服務於商業地產、貿易融資、另類金融、併購和商業金融市場；從2016年到2019年，他擔任建築產品技術提供商GCP Applied Technologies Inc. 的財務、信息技術副總裁兼首席財務官；從2015年到2016年，他擔任副總裁，W.R. Grace & Co. 的 GCP Finance；以及從 2012 年到2015 年，他受僱於 Watts Water Technologies Inc.，這是一家為住宅、商業和工業房地產市場提供水質產品和解決方案的全球供應商，在擔任執行副總裁兼首席財務官之後，他曾擔任臨時總裁兼首席執行官。弗里曼先生此前曾在Flowserve Corporation和Stanley Works Corporation擔任高級財務和財務主管職務，此外還在聯合技術公司和阿爾斯通電力服務公司擔任財務和管理職務，責任越來越大。弗里曼先生擁有康涅狄格大學的工商管理理學學士學位和倫斯勒理工學院的工商管理碩士學位。

年齡：59

加入本森·希爾：2022


						關鍵資格、經驗、技能和專業知識

						弗里曼先生是一位經驗豐富的高管，擁有超過30年的財務領導和上市公司經驗，在實現顯著增長的組織中擁有良好的戰略和運營財務領導記錄。通過之前在商業地產、貿易融資和其他行業的工作，弗里曼先生在管理各種商業交易、全球財務規劃、會計、税務和財資以及投資者關係方面積累了豐富的經驗。弗里曼先生在實施和維護內部控制、管理企業風險和制定資本部署戰略方面也擁有豐富的經驗，尤其是在像本森·希爾這樣的高增長企業。


葉夫根尼·芬德勒						職業生涯亮點

首席法務官兼公司祕書						自2021年5月以來，芬德勒先生一直擔任本森希爾的首席法務官兼公司祕書。2014 年 3 月至 2021 年 1 月，他擔任 AITX（前身為 American Railcar Industries, Inc.）的高級副總裁、總法律顧問兼祕書，該公司從事軌道車輛租賃和維修服務，管理美國各地的坦克和有蓋漏斗軌道車隊。從2010年3月到2014年2月，Fundler先生擔任WestPoint Home LLC的副總裁兼總法律顧問。WestPoint Home LLC是一家生產、許可和分銷各種家用紡織品和品牌的公司，在巴林設有國際製造基地，並開展跨國採購業務。從2006年9月到2010年2月，Fundler先生擔任Icahn Enterprises L.P. 的助理總法律顧問。Icahn Enterprises L.P. 是一家從事投資、能源、汽車、食品包裝、金屬、房地產和家居時尚的多元化控股公司。2000 年 3 月至 2006 年 9 月，Fundler 先生在 Icahn Associates 及其關聯公司擔任法律顧問。在加入Icahn Associates之前，Fundler先生曾在Gordon Altman Weitzen Shalov & Wein工作，這是一家代表各種企業和機構客户利益的律師事務所，涉及廣泛的公司、併購和其他商業交易。在加入Gordon Altman Weitzen Shalov & Wein的公司集團之前，Fundler先生在硅谷和舊金山擁有自己的律師事務所，主要代表初創企業家。Fundler 先生擁有聖地亞哥州立大學國際商務文學學士學位和加州大學黑斯廷斯法學院法學博士學位。

年齡：53

加入本森·希爾：2021


						關鍵資格、經驗、技能和專業知識

						Fundler 先生是一位戰略領導者和值得信賴的顧問，在提供以業務為中心的解決方案方面擁有超過 25 年的經驗。Fundler 先生在公司治理、兼併和收購、金融和資本市場交易、複雜商業交易、知識產權和訴訟管理以及合規領域是一位出色的法律顧問。此外，通過他在高管層的領導經驗，Fundler先生積累了豐富的經驗，為高管團隊提供有關公司戰略和治理以及日常運營的戰略領導和戰術建議。我們相信，Fundler先生豐富的法律背景和高管經驗使他能夠有效地領導本森·希爾的法律職能併為高管團隊做出貢獻。

項目 11。高管薪酬

導言

本節概述了公司的高管薪酬計劃，包括對理解下方薪酬彙總表中披露的信息所必需的實質性因素的敍述性描述。

我們 2022 財年的指定執行官（“NeO”）根據適用的美國證券交易委員會規則確定，由我們的首席執行官和接下來的兩名薪酬最高的執行官組成：


●			我們的首席執行官 Matthew B. Crisp；
●			我們的首席財務官迪恩·弗里曼；以及
●			傑森·布爾，我們的首席技術官。

薪酬摘要表

下表顯示了截至2021年12月31日和2022年12月31日期間我們的NeoS向公司提供服務的年度薪酬的信息。


姓名和職位	年	工資 ($)	獎金 ($)	股票獎勵 ($)(1)	期權獎勵 ($)(1)	激勵計劃薪酬 ($)(2)	所有其他補償 ($)(3)	總計 ($)
馬修 B. 克里斯普	2022	613,462	—	15,381,499(4)	—	1,089,844	18,856	17,103,660
首席執行官(5)	2021	455,712	—	2,900,420(6)	912,803(7)	657,012	15,838	4,941,784
迪恩·弗里曼	2022	394,616	—	2,224,745(8)	—	314,047	6,630	2,940,038
首席財務官(9)	2021	—	—	—	—	—	—	—
DeAnn Brunts	2022	148,077	—	810,099(10)	—	—	28,878	987,054
首席財務官(11)	2021	470,280	350,000	840,691(6)	898,378(12)	269,231	46,633	2,875,213
傑森·布爾	2022	422,616	—	1,284,567(13)	—	252,802	20,866	1,980,851
首席技術官	2021	330,808	—	618,798	306,476(14)	219,210	12,693	1,487,984


(1)			“股票獎勵” 和 “期權獎勵” 欄中包含的金額分別代表授予我們NeO的限制性股票單位（“RSU”）獎勵和股票期權的授予日期公允價值。顯示的金額不反映近地物體實際收到的補償，也不一定反映近地物體將確認的實際價值。取而代之的是，顯示的金額是根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718（“ASC Topic 718”）計算的向NEO授予的RSU獎勵和股票期權獎勵的授予日期公允價值。用於計算RSU獎勵和股票期權價值的假設載於附註19——公司合併財務報表的股票薪酬，該薪酬包含在公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中。
(2)			本欄中的金額代表根據我們的 2021 年年度激勵計劃向我們的 NeO 支付的現金獎勵，該獎勵基於公司和個人的業績。
(3)			本欄中的金額代表公司代表員工支付的團體人壽補助金、401 (k) 計劃對等繳款、向布倫茨女士提供的住房補貼以及向弗里曼先生提供的住房補貼。
(4)			該金額包括兩項 RSU 獎勵。第一個 RSU 獎項於 2022 年 1 月 7 日頒發。該獎項的授予開始日期為2021年9月29日。獎勵時間將在歸屬開始日期三週年時歸屬，並將在持續服役後獲得 100% 的時間。如果在歸屬開始日期一週年當天或之後但在歸屬開始日期三週年當天或之前的任何時間，普通股在連續30個交易日內的交易量加權平均每股價格（“30天VWAP”）超過15美元，則這些限制性股票的業績將歸屬（i）25％；（ii）如果30天VWAP在任何時候或之後的任何時候歸屬開始日期的第一週年，但在歸屬開始日期四週年當天或之前，超過 20 美元，(iii) 如果有 30 天的 VWAP，則為 25%歸屬開始日期一週年之日當天或之後但在歸屬開始日期五週年當天或之前，超過25美元；(iv) 如果在歸屬開始日期一週年之日當天或之後但在歸屬開始日期六週年之日當天或之前的任何時間超過30天VWAP則為25％，前提是前述30天VWAP目標中的任何一個第 (i)-(iv) 條未在相應的最後期限之前實現，此類30天VWAP目標將提高10％，適用的限制性股票單位的25％將增加10％如果在30天VWAP目標的原定截止日期後的12個月內任何時候實現了增加的30天VWAP目標，則該30天VWAP目標（已增加）將歸於該30天VWAP目標。第二個獎項是在 2022 年 3 月 18 日頒發的。該獎項的授予開始日期為授予日期。獎勵將在每個適用的歸屬日期之前繼續有效，25％的RSU將在歸屬開始日期的每個年度週年紀念日歸屬，在歸屬開始日期的四週年之日變為100％歸屬。
(5)			Crisp 先生沒有因其 2022 年或 2021 年的董事會服務而獲得任何現金補償。


(6)			2021 年 9 月 29 日授予。如果在歸屬開始日期當天或之後但在歸屬開始日期三週年當天或之前，在任何連續的30個交易日內，普通股在任何連續30個交易日內的任何20個交易日的每股收盤價等於或超過：（i）14美元，則該獎勵的50％將歸屬；（ii）16美元，則該獎勵的50％將歸屬。
(7)			該金額包括兩筆期權獎勵。第一筆期權獎勵於2021年1月25日授予。該期權獎勵在歸屬開始日期（此處為 2020 年 10 月 21 日）的前四週年（此處為 2020 年 10 月 21 日）每一年歸屬並可分大致等額分期行使，但須在每個此類歸屬日之前繼續為公司服務。第二筆期權獎勵於2021年2月9日授予。該期權獎勵在歸屬開始日期（此處為2021年9月29日）和歸屬開始日期的前三週年，分大致等額分期歸屬和行使，但須在每個此類歸屬日期之前繼續為公司服務。
(8)			該金額包括兩項 RSU 獎勵。第一個 RSU 獎項是註冊權益，於 2022 年 3 月 17 日頒發。該獎項的授予開始日期為2022年2月2日。獎勵將在每個適用的歸屬日期之前繼續有效，25％的RSU將在歸屬開始日期的每個年度週年紀念日歸屬，在歸屬開始日期的四週年之日變為100％歸屬。第二個獎項是在 2022 年 3 月 18 日頒發的。該獎項的授予開始日期為授予日期。獎勵將在每個適用的歸屬日期之前繼續有效，25％的RSU將在歸屬開始日期的每個年度週年紀念日歸屬，在歸屬開始日期的四週年之日變為100％歸屬。
(9)			弗里曼先生於 2022 年 3 月 28 日成為我們的首席財務官。
(10)			該金額包括兩項 RSU 獎勵。第一個 RSU 獎項於 2022 年 1 月 7 日頒發。該獎項的授予開始日期為2021年9月29日。獎勵時間將在歸屬開始日期三週年時歸屬，並將在持續服役後獲得 100% 的時間。如果在歸屬開始日期一週年當天或之後但在歸屬開始日期三週年之日當天或之前的任何時候的30天VWAP超過15美元，則這些限制性股票單位的績效將歸屬（i）50％；（ii）如果在歸屬開始日期一週年之日當天或之後，但在歸屬五週年當天或之前，則30天VWAP的業績歸屬50％起始日期超過20美元，前提是如果在歸屬開始日期三週年之前未實現第 (i) 條中的任何30天VWAP目標，如果在歸屬開始日期三週年後的12個月內任何時候實現了增加的30天VWAP目標，則此類30天VWAP目標將增加10％，相對於30天VWAP目標（增加後）的RSU的適用50％將歸屬。第二個獎項於 2022 年 7 月 1 日頒發。該獎項的授予開始日期為2022年6月13日。該獎項將在授予日期一週年或次年的年度股東大會上以較早者為準，但須持續有效。
(11)			布倫茨女士因退休辭去了我們首席財務官的職務，由弗里曼先生接任，自公司於2022年3月28日提交10-K表年度報告之日起生效。Brunts女士辭去首席財務官一職後，繼續在我們的董事會任職。Brunts 女士在 2021 年的董事會服務中沒有獲得任何現金補償。
(12)			該金額包括兩筆期權獎勵。第一筆期權獎勵於2021年1月25日授予。該期權獎勵將在歸屬開始日期（此處為2021年1月11日）的前兩週年（此處為2021年1月11日）分大致等額歸屬和行使，前提是該期權獎勵在每個歸屬日期之前繼續為公司服務。第二項期權獎勵於 2022 年 1 月 25 日頒發，與她的董事會服務有關。該期權獎勵在歸屬開始日期（此處為2020年12月1日）的前八個季度週年之際分大致等額歸屬和行使，但須在每個此類歸屬日之前繼續為公司服務。


(13)			該金額包括兩項 RSU 獎勵。第一個 RSU 獎項於 2022 年 1 月 7 日頒發。該獎項的授予開始日期為2021年9月29日。獎勵時間將在歸屬開始日期三週年時歸屬，並將在持續服役後獲得 100% 的時間。如果在歸屬開始日期一週年之日當天或之後但在歸屬開始日期三週年之日當天或之前的任何時間超過15美元，則這些限制性股票單位的績效歸屬（i）50％；（ii）如果在歸屬開始日期一週年當天或之後但在歸屬五週年之日當天或之前的任何時候，30天的VWAP為50％起始日期超過20美元，前提是如果在歸屬開始日期三週年之前未實現第（i）條中的任何30天VWAP目標，則此類30天的VWAP如果在歸屬開始日期三週年後的12個月內任何時候實現了增加的30天VWAP目標，則目標將增加10％，相對於30天VWAP目標（已增加）的50％RSU將歸屬。第二個獎項是在 2022 年 3 月 18 日頒發的。該獎項的授予開始日期為授予日期。獎勵將在每個適用的歸屬日期之前繼續有效，25％的RSU將在歸屬開始日期的每個年度週年紀念日歸屬，在歸屬開始日期的四週年之日變為100％歸屬。
(14)			該金額包括兩筆期權獎勵。第一筆期權獎勵於2021年2月9日發放。該期權獎勵在歸屬開始日期（此處為2021年9月29日）和歸屬開始日期的前三週年，分大致等額分期歸屬和行使，但須在每個此類歸屬日期之前繼續為公司服務。第二筆期權獎勵於2021年2月9日授予。該期權獎勵在歸屬開始日期（此處為 2021 年 2 月 9 日）的前四週年（此處為 2021 年 2 月 9 日）分大致等額歸屬和行使，但須在每個此類歸屬日之前繼續為公司服務。

僱傭協議

首席執行官 — Crisp 僱傭協議

2021 年 7 月 20 日，公司與 Crisp 先生簽訂了一份高管僱傭協議（“Crisp 僱傭協議”），內容涉及克里斯普先生作為我們的首席執行官為公司提供的服務。Crisp 就業協議在合併截止日期生效。

根據Crisp就業協議，Crisp先生（i）有權獲得57.5萬美元的初始年基本工資，根據最初協議的意圖而不是義務，該工資於2022年3月12日增加到62.5萬美元，（ii）有資格獲得年度現金獎勵，目標金額為其年基本工資的125％，該金額根據董事會設定的某些公司和個人績效目標的實現情況確定薪酬委員會，並受Crisp Employ的其他條款和條件的約束協議和 (iii) 自2022年起，有資格參與公司2021年綜合激勵計劃（“激勵計劃”）和公司的長期股權激勵計劃（“LTIP”），由我們的董事會或薪酬委員會自行決定。克里斯普先生2023年年度補助金的目標股權獎勵的授予日期公允價值將等於克里斯普先生基本工資的200％，並將歸屬自歸屬開始之日起三年內每年一次，前提是克里斯普先生在適用的歸屬日期之前能否繼續在公司工作。

此外，考慮到克里斯普先生簽訂了《Crisp 就業協議》，Crisp 先生於 2022 年 1 月 7 日獲得了 2,000,000 個 RSU（“跑贏大盤補助金”）的一次性股權激勵獎勵，該獎勵的授予條件取決於克里斯普先生在2024年9月29日（合併截止日期三週年）之前繼續在公司工作，以及某些基於業績的歸屬條件的滿足情況，通常基於我們的普通股實現了特定的30天交易量加權平均每股價格里程碑（詳見Crisp 就業協議）詳見上文。

根據Crisp僱傭協議，在公司無故解僱或克里斯普先生因正當理由辭職（均定義見Crisp僱傭協議，統稱為 “非自願Crisp解僱”）後，克里斯普先生有權獲得以下福利，前提是繼續遵守某些限制性契約並執行有利於公司的索賠：（i）延續兩年的工資；（ii）一次性付款，等於任何未付年度獎金 Crisp 先生離職之前的日曆年；(iii) a一次性補助金等於克里斯普先生離職當年本應支付的任何年度獎金（基於適用的目標績效目標實現情況或實際績效的較低者）；以及（iv）如果克里斯普先生及時選擇了COBRA延保險，則最多可償還克里斯普先生的COBRA保費18個月。

如果克里斯普先生遭遇非自願解僱，Crisp 就業協議還規定了以下物質補償條款：（i）如果他選擇COBRA延續保險，並且在離職18個月週年之日他沒有資格獲得其他僱主贊助的團體健康計劃的保障，那麼他將獲得一次性現金補助，相當於他為自己和公司團體健康下的任何受保受撫養人提供保險所支付金額的六倍為整個日曆年度做好計劃該週年紀念日前一個月（加上用於支付高管繳納的與此類款項相關的任何税款的總額）；（ii）自克里斯普先生發佈索賠生效之日起，任何在高管離職時未償還的未歸屬股權獎勵應立即歸屬，就好像克里斯普先生在非自願解僱之日起已工作了24個月一樣；以及（iii）在裁決的任何部分範圍內績效補助金未歸屬績效（在申請任何其他適用的補助金後）根據Crisp Emploary Agreement Acremation的授予加速條款），該部分獎勵將在非自願終止後的六個月內保持未償還狀態並有資格獲得績效歸屬，在此之後，既未歸還時間和績效的部分將被沒收。

此外，如果在控制權變更（定義見激勵計劃）後的12個月內，Crisp先生經歷了非自願的Crisp解僱，或者如果最終導致非自願Crisp終止的情況發生在控制權變更之前的三個月內，則任何未償股權獎勵中需要時間歸屬的未歸屬部分將成為全時歸屬。

克里斯普先生還是公司2021年適用於公司員工的通用忠誠度協議的當事方，該協議規定，如果公司自行決定將員工與員工約束，則員工離職後可延續一年的工資年度離職後禁止競爭契約。本忠誠度協議還規定了某些限制性條款，包括保密、知識產權轉讓以及在僱用期間和解僱後的一年內不得招攬員工、顧問或客户。

Crisp 就業協議還規定，如果發生的事件或事件會觸發經修訂的1986年《美國國税法》第280G條（“該法” 及其第280G條 “《守則》第280G條”）的適用，並導致向克里斯普先生支付的 “降落傘補助金”，則應支付給克里斯普先生的任何此類降落傘補助金都將減少達到不觸發消費税的最高金額，除非克里斯普先生在税後獲得全部税後收入會更好這樣的降落傘付款。

首席財務官—弗里曼僱傭協議

2022 年 3 月 25 日，公司與弗里曼先生簽訂了一份高管僱傭協議（“弗里曼僱傭協議”），該協議涉及弗里曼先生作為我們的首席財務官為公司提供的服務。弗里曼就業協議在公司提交截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告後立即生效。

根據弗里曼僱傭協議，弗里曼先生（i）有權獲得45萬美元的初始年基本工資，（ii）有資格獲得年度現金獎勵，目標金額為其年基本工資的50％，該獎金是根據我們董事會或薪酬委員會設定的某些公司和個人績效目標的實現情況確定的，並受弗里曼僱傭協議的其他條款和條件的約束，（iii）有資格參與激勵計劃以及由我們的董事會或薪酬委員會確定的LTIP它是完全自由裁量的。弗里曼先生2023年年度補助金的目標股權獎勵的授予日期公允價值將等於弗里曼先生基本工資的75％，並應在補助日的前四個週年日每年分配25％，前提是弗里曼先生在適用的歸屬日期之前繼續在公司工作。

此外，弗里曼先生還獲得了300,000個限制性股票單位的一次性簽約股權獎金（“Sign-On Equity Award”），該獎金將在獎金髮放日期的前四個週年紀念日每年分配25％，前提是弗里曼先生在每個週年歸屬日之前繼續在公司工作。弗里曼先生還有資格參與公司向處境相似的高管提供的所有福利計劃和計劃。

弗里曼就業協議規定（i）在2023年7月31日之前或弗里曼先生搬遷到聖路易斯之前，每月最多可報銷2,500美元的與公司相關的前往聖路易斯的住房；（ii）在2023年7月31日之前產生的合理搬遷費用，最高可報銷30,000美元（加上高管繳納的與此類搬遷補償相關的任何税款的總額）。

根據弗里曼僱傭協議，在公司無故解僱或弗里曼先生因正當理由辭職（每項協議的定義均在《弗里曼僱傭協議》中，統稱為 “非自願解僱”）後，弗里曼將有權獲得以下福利，前提是繼續遵守某些限制性契約並執行有利於公司的索賠：延續一年的工資；一次性付款，等於任何未付的年度獎金非自願自由人之前的日曆年解僱；一次性付款，等於非自願自由人解僱當年本應支付的任何年度獎金（基於適用的目標績效目標實現情況或實際績效的較低者），根據弗里曼先生在當年受僱的部分按比例分配（“弗里曼離職年獎金”）；如果弗里曼先生及時選擇了COBRA延保險，則最多可報銷12個月的COBRA保費付款。

此外，如果在控制權變更（定義見激勵計劃）後的12個月內，弗里曼先生遭遇了非自願解僱，或者最終導致非自願弗里曼解僱的情況發生在控制權變更之前的三個月內，（i）弗里曼先生將有資格再獲得六個月的延薪和COBRA保費，（ii）弗里曼離職年獎金將不受按比例分配, 以及 (iii) 未償股權獎勵中受時間限制的任何未歸屬部分-歸屬，包括Sign-On Equity Award，應完全按時歸屬。

弗里曼先生還是公司適用於公司員工的2021年通用忠誠度協議的當事方，該協議規定，如果公司自行決定將員工與員工約束，則員工離職後可延續一年的工資年度離職後禁止競爭契約。本忠誠度協議還規定了某些限制性條款，包括保密、知識產權轉讓以及在僱用期間和解僱後的一年內不得招攬員工、顧問或客户。僱傭協議還規定，如果公司選擇延長弗里曼先生非競爭協議的限制期限，則基本工資最多可延續12個月。

《弗里曼就業協議》還規定，如果發生的事件觸發《守則》第280G條的適用並導致向弗里曼先生支付《守則》第280G條所指的 “降落傘補助金”，則除非弗里曼先生表現得更好，否則應支付給弗里曼先生的任何此類降落傘款將減少到不觸發消費税的最大金額在税後基礎上收取所有這些降落傘補助金。

首席技術官——牛市僱傭協議

2021 年 9 月 9 日，公司與 Bull 先生簽訂了一份高管僱傭協議（“Bull 僱傭協議”），該協議涉及布爾先生作為我們的首席技術官為公司提供的服務。《牛市僱傭協議》於合併截止日生效。

根據牛市僱傭協議，布爾先生（i）有權獲得410,000美元的年基本工資，（ii）有資格獲得年度現金獎勵，目標金額為其年基本工資的50％，該獎金是根據我們董事會或薪酬委員會設定的某些公司和個人績效目標的實現情況確定的，並受牛市僱傭協議的其他條款和條件的約束；（iii）從2022年開始，有資格參與激勵計劃以及 LTIP，由我們的董事會或薪酬決定委員會，自行決定。布爾先生2022年年度補助金的目標股權獎勵的授予日期公允價值等於布爾先生基本工資的75％，並應在補助日的前四個週年日每年分配25％，前提是布爾先生在適用的歸屬日期之前繼續在公司工作。

此外，考慮到布爾先生簽訂了《牛市僱傭協議》，布爾先生有資格獲得67,000份限制性股份，前提是布爾先生在2024年9月29日（合併截止日三週年）之前繼續在公司工作，並根據業績進行某些歸屬

條件通常基於我們的普通股實現特定30天交易量加權每股里程碑平均價格（詳見《牛市就業協議》）。

根據《牛市僱傭協議》，在公司無故解僱或布爾先生因正當理由辭職（兩者均在《牛市僱傭協議》中定義，統稱為 “非自願公牛解僱”）後，布爾先生將有權獲得以下福利，前提是繼續遵守某些限制性條款並執行有利於公司的索賠：（i）延續一年的工資；（ii）一次性付款，等於任何未付年度獎金適用於 Bull 先生離職之前的日曆年；(iii) a一次性補助金等於布爾先生離職當年本應支付的任何年度獎金（基於適用的目標績效目標實現情況或實際績效的較低者），根據布爾先生受僱的部分按比例分配（“Bull 離職年度獎金”）；以及（iv）如果布爾先生及時選擇了COBRA延保險，則最多可償還布爾先生的COBRA保費12個月。

此外，如果在控制權變更後的12個月內，布爾先生遭遇了非自願解僱，或者最終導致非自願解僱的情況發生在控制權變更之前的三個月內，(i) 布爾先生將有資格額外獲得六個月的延續工資，COBRA 保費和牛離職年獎金將不受按比例分配；(ii) 任何未償股權獎勵中受時間限制的未歸屬部分歸屬應完全按時歸屬。

布爾先生還是公司適用於公司員工的2021年通用忠誠度協議的當事方，該協議規定，如果公司自行決定將員工與員工約束，則員工離職後可延續一年的工資年度離職後禁止競爭契約。本忠誠度協議還規定了某些限制性條款，包括保密、知識產權轉讓以及在僱用期間和解僱後的一年內不得招攬員工、顧問或客户。Bull僱傭協議還規定，如果公司選擇延長布爾先生非競爭協議的限制期限，則基本工資最多可延續12個月。

《Bull 就業協議》還規定，如果發生的事件觸發《守則》第280G條的適用並導致向布爾先生支付《守則》第280G條所指的 “降落傘補助金”，則應支付給布爾先生的任何此類降落傘補助金將減少到不觸發消費税的最大金額，除非布爾先生在事後過得更好收取所有這些降落傘補助金的税收基礎。

基本工資調整

2022年3月，根據Crisp就業協議的條款，克里斯普先生的基本工資從47.5萬美元增加到62.5萬美元。

2023年3月，根據弗里曼就業協議的條款，弗里曼先生的基本工資從45萬美元增加到462,280美元。

2022年3月，根據牛市就業協議的條款，布爾先生的基本工資從41萬美元增加到42.6萬美元。2023年3月，根據牛市就業協議的條款，布爾先生的基本工資從42.6萬美元增加到454,116美元。

年度獎金

本森·希爾使用執行官的年度現金激勵獎金來激勵他們實現短期績效目標，並將部分現金薪酬與績效掛鈎。在2022財年第一季度，薪酬委員會根據其僱傭協議的條款，為執行官選擇了績效目標、目標金額、目標獎勵機會和其他年度現金獎勵條款和條件。每年年底後，薪酬委員會決定績效目標的實現程度以及向執行官支付的獎勵金額。

股票類獎勵

本森·希爾使用股票獎勵來促進我們的利益，為我們的高管提供收購股權的機會，以激勵他們繼續為我們服務，並使高管的利益與本森·希爾股權持有人的利益保持一致。根據激勵計劃，我們的Neo在2022年獲得了創始人長期股權激勵獎勵。過去，我們向Neo發放的股票期權獎勵取決於時間歸屬、基於績效的歸屬或兩者兼而有之，如下面的2022財年年終傑出股權獎勵表所示。

員工福利計劃

根據適用法律，我們的NEO通常有資格在與其他員工相同的基礎上參與我們的健康和福利、退休和其他員工福利計劃。我們為符合條件的員工保持 401 (k) 計劃。根據401（k）計劃，符合條件的員工可以選擇按照《守則》規定的限制繳納部分符合條件的薪酬，作為税前或羅斯延期繳款，或者在税後基礎上繳款。我們將匹配參與者繳納的每1美元的100％，最高為符合條件的401（k）薪酬的前 3%，每1美元中有50％繳納了參與者符合條件的401（k）薪酬的3％至5％，但須遵守該守則規定的限制。我們還可以全權提供等額供款，最高為參與者符合條件的401（k）薪酬的4％。2022 年，公司沒有維持任何高管專屬福利或額外待遇計劃。

2022 財年年終表傑出股票獎項

下表顯示了截至2022年12月31日NEO持有的未償股權獎勵的信息。


		期權獎勵
							股權激勵	股權激勵
				公平			計劃獎勵：	計劃獎勵：
				激勵			的數量	市場或
				計劃獎勵			沒掙來的	支付價值
		的數量	的數量	的數量			股票，	的
		證券	證券	證券			單位	沒掙來的
		標的	標的	標的			或者其他	股份、單位或
		未鍛鍊	未鍛鍊	未鍛鍊	選項	選項	權利那個	其他權利
		選項	選項	沒掙來的	運動	到期	做筆記	那還沒有
姓名		可行性 (#)	不可行使 (#)(1)	選項	價格 ($)	日期	既得 (#)	既得 ($)
馬修 B. 克里斯普	(2)	80,656	—	—	0.15	10/31/2025	—	—
	(3)	215,080	—	—	0.15	5/10/2026	—	—
	(4)	322,620	—	—	0.50	11/24/2027	—	—
	(5)	537,700	—	—	1.10	8/13/2028	—	—
	(6)	134,424	134,425	—	1.35	10/12/2029	—	—
	(7)	134,425	134,425	—	1.99	1/24/2031	—	—
	(8)	268,850	268,850	—	1.99	2/8/2031	—	—
	(9)	—	—	—	—	—	193,107	492,423	(10)
	(9)	—	—	—	—	—	189,030	482,027	(10)
	(11)	—	—	—	—	—	2,000,000	5,100,000
	(12)	—	—	—	—	—	375,939	958,644
迪恩·弗里曼	(13)	—	—	—	—	—	300,000	765,000
	(12)	—	—	—	—	—	110,330	281,342
傑森·布爾	(14)	107,540	107,540	—	1.35	5/31/2030	—	—
	(15)	53,770	53,770	—	1.99	2/8/2031	—	—
	(16)	40,327	120,983	—	1.99	2/8/2031	—	—
	(9)	—	—	—	—	—	81,528	618,798	(10)
	(17)	—	—	—	—	—	91,907	—
	(12)	—	—	—	—	—	120,627	—


(1)			除非下文另有説明，否則這些期權獎勵將在適用授予日期的前四個週年日分大致等額歸屬和行使，但須在每個此類歸屬日之前繼續為公司服務。每種期權的常規期限在適用贈款日期十週年之際到期。
(2)			2015 年 11 月 1 日授予。截至2019年11月1日，該獎項已全部發放。
(3)			2016 年 5 月 11 日授予。該獎項已於 2021 年 3 月 2 日全部發放。
(4)			2017 年 11 月 24 日授予。該獎項已於 2021 年 4 月 7 日全部發放。
(5)			2018 年 8 月 14 日授予。該獎項已於 2022 年 8 月 14 日全部發放。
(6)			於 2019 年 10 月 13 日批准。該期權獎勵在歸屬開始日期（此處為2020年10月21日，即該獎勵實現業績里程碑的日期）的前四週年（此處為2020年10月21日，該獎勵實現業績里程碑的日期）每一年歸屬並可分大致等額分期行使，前提是該期權獎勵在每個此類歸屬日之前繼續為公司服務。
(7)			2021 年 1 月 25 日授予。該期權獎勵在歸屬開始日期（此處為 2020 年 10 月 21 日）的前四週年（此處為 2020 年 10 月 21 日）每一年歸屬並可分大致等額分期行使，但須在每個此類歸屬日之前繼續為公司服務。


(8)			2021 年 2 月 9 日授予。該期權獎勵在歸屬開始日期（此處為2021年9月29日）和歸屬開始日期的前三週年，分大致等額分期歸屬和行使，但須在每個此類歸屬日期之前繼續為公司服務。
(9)			2021 年 9 月 29 日授予。如果在歸屬開始日期當天或之後但在歸屬開始日期三週年當天或之前，在任何連續的30個交易日內，普通股在任何連續30個交易日內的任何20個交易日的每股收盤價等於或超過：（i）14美元，則該獎勵的50％將歸屬；（ii）16美元，則該獎勵的50％將歸屬。
(10)			此列中包含的金額是賺取的獎勵。這些獎項由第三方估值公司根據蒙特卡羅模擬進行估值。
(11)			2022 年 1 月 7 日授予。該RSU獎項的授予開始日期為2021年9月29日。獎勵時間將在歸屬開始日期三週年時歸屬，並將在持續服役後獲得 100% 的時間。如果在歸屬開始日期一週年當天或之後但在歸屬開始日期三週年之日當天或之前的任何時候的30天VWAP超過15美元，則這些限制性股票單位的績效歸屬25％，（ii）如果30天VWAP在歸屬開始日期一週年當天或之後但在歸屬四週年當天或之前的任何時候，則這些RSU的績效歸屬25％開始日期，超過20美元，(iii) 如果在歸屬開始日期一週年之日當天或之後的任何時間，但在五週年當天或之前，則為30天VWAP，則為25％歸屬開始日期的週年紀念日超過25美元，(iv) 如果在歸屬開始日期一週年之日當天或之後但在歸屬開始日期六週年之內的任何時候的30天VWAP超過30美元，則為25％，前提是如果前述條款 (i)-(iv) 中的任何30天VWAP目標未在相應的最後期限之前實現，則為25％如果將30天VWAP目標提高10％，則相對於30天VWAP目標（已增加）的25％RSU將歸屬於該30天VWAP目標VWAP目標可以在此類30天VWAP目標的原定截止日期後的12個月內隨時實現。第二個獎項是在 2022 年 3 月 18 日頒發的。該獎項的授予開始日期為授予日期。獎勵將在每個適用的歸屬日期之前繼續有效，25％的RSU將在歸屬開始日期的每個年度週年紀念日歸屬，在歸屬開始日期的四週年之日變為100％歸屬。
(12)			2022 年 3 月 18 日授予。該RSU獎勵需繼續服役，2023年3月18日為25％；2024年3月18日為25％；2025年3月18日為25％；2026年3月18日為25％；2026年3月18日為25％。
(13)			2022 年 2 月 2 日授予。此簽署 RSU 獎勵需繼續使用，2023 年 2 月 2 日為 25%；2024 年 2 月 2 日為 25%；2025 年 2 月 2 日為 25%；2026 年 2 月 2 日為 25%；2026 年 2 月 2 日為 25%。
(14)			於 2020 年 6 月 1 日授予。該期權獎勵在歸屬開始日期（此處為 2020 年 6 月 1 日）的前四週年（此處為 2020 年 6 月 1 日）每一年歸屬並可分大致等額分期行使，但須在每個此類歸屬日之前繼續為公司服務。
(15)			2021 年 2 月 9 日授予。該期權獎勵在歸屬開始日期（此處為2021年9月29日）和歸屬開始日期的前三週年，分大致等額分期歸屬和行使，但須在每個此類歸屬日期之前繼續為公司服務。
(16)			2021 年 2 月 9 日授予。該期權獎勵在歸屬開始日期（此處為 2021 年 2 月 9 日）的前四週年（此處為 2021 年 2 月 9 日）分大致等額歸屬和行使，但須在每個此類歸屬日之前繼續為公司服務。
(17)			2022 年 1 月 7 日授予。該RSU獎項的授予開始日期為2021年9月29日。獎勵時間將在歸屬開始日期三週年時歸屬，並將在持續服役後獲得 100% 的時間。如果在歸屬開始日期一週年之日當天或之後但在歸屬開始日期三週年之日當天或之前的任何時間超過15美元，則這些限制性股票單位的績效歸屬（i）50％；（ii）如果在歸屬開始日期一週年當天或之後但在歸屬五週年之日當天或之前的任何時候，30天的VWAP為50％起始日期超過20美元，前提是如果在歸屬開始日期三週年之前未實現第（i）條中的任何30天VWAP目標，則此類30天的VWAP如果在歸屬開始日期三週年後的12個月內任何時候實現了增加的30天VWAP目標，則目標將增加10％，相對於30天VWAP目標（已增加）的50％RSU將歸屬。第二個獎項是在 2022 年 3 月 18 日頒發的。此RSU獎勵的授予開始日期為授予日期。獎勵將在每個適用的歸屬日期之前繼續有效，25％的RSU將在歸屬開始日期的每個年度週年紀念日歸屬，在歸屬開始日期的四週年之日變為100％歸屬。

內幕交易政策與套期保值和質押政策

根據我們的內幕交易政策的條款，任何代理人、高級職員、員工、承包商、顧問和董事會成員（及其各自的家庭成員）均不得參與涉及我們證券的套期保值或貨幣化交易。此外，除非質押獲得我們首席法務官的批准，否則此類人員不得在保證金賬户中持有我們的證券或質押我們的證券作為貸款的抵押品。

董事薪酬

公司董事會根據薪酬委員會的建議，設定了非僱員董事薪酬，旨在提供必要的有競爭力的薪酬，以吸引和留住高素質的非僱員董事，並鼓勵公司股票的所有權進一步使他們的利益與股東的利益保持一致。激勵計劃將非僱員董事薪酬的年度限額定為70萬美元。公司的每位非僱員董事都有資格獲得以下報酬：

●

每年的現金儲備金為50,000美元。

●

進一步參與董事會和委員會的額外現金補償如下：

董事會主席：

$30,000.00

委員會主席：

每個椅子位置 10,00 美元

委員會成員：

每個委員會 5,000 美元

●

最初的長期激勵獎勵包括在個人加入董事會之日發放的限制性單位（RSU）中的330,000美元，補助金一週年時授予50％，補助金兩週年時授予50％。

●

年度長期激勵獎勵包括在年度股東大會後授予的20萬美元的限制性股份，具體取決於董事會成員資格，該獎勵在補助金一週年或次年的年度股東大會之前全部歸屬。

2022 財年董事薪酬表

下表提供了有關 2022 年在我們董事會任職的每位非僱員董事的薪酬的信息。Crisp 先生未包含在下表中，因為 Crisp 先生在 2021 年和 2022 年全年擔任我們的首席執行官，並繼續擔任該職務。Crisp 先生在 2022 年沒有因其在董事會任職而獲得任何報酬。克里斯普先生獲得的補償見本修正案上面標題為 “” 的部分高管薪酬—薪酬摘要表。”


	賺取的費用
	或已付款	期權獎勵	RSU 獎項
姓名	現金 ($)	($)(1)	($)(2)	總計 ($)
DeAnn Brunts(3)	36,813	—	200,000	236,813
J. Stephan Dolezalek(4)	60,000	—	200,000	260,000
艾德麗安·埃爾斯納	60,000	—	200,000	260,000
丹尼爾·雅各比	85,000	—	200,000	285,000
大衞 ·J· 李	60,000	—	200,000	260,000
莫莉·蒙哥馬利	60,000	—	200,000	260,000
克雷格·羅爾	55,000	—	200,000	255,000
琳達·惠特利-泰勒	60,000	—	200,000	260,000


(1)			截至2021年12月31日，以下非僱員董事在公司獲得了傑出的股權激勵獎勵：布倫茨女士——817,304份期權，埃爾斯納女士——344128份期權，雅各比先生——397,898份期權，李先生——129,048份期權和惠特利-泰勒女士——172,064份期權。


(2)			“RSU 獎勵” 欄中包含的金額代表 2022 年 7 月 1 日授予董事的 RSU 獎勵的授予日期公允價值。顯示的金額不反映董事實際收到的薪酬，也不一定反映董事將確認的實際價值。相反，顯示的金額是根據ASC Topic 718計算的授予董事的RSU獎勵的授予日期公允價值。用於計算限制性股票獎勵價值的假設載於附註 18—基於股票的薪酬適用於公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的公司合併財務報表。
(3)			Brunts女士在辭去我們的首席財務官職務後開始獲得董事會服務補償。
(4)			根據他與格羅夫納食品和農業科技的僱傭安排，多爾扎萊克先生擔任管理合夥人，格羅夫納食品和農業科技保留Dolezalek先生因在董事會任職而獲得的任何報酬中的金錢利益。因此，Dolezalek先生如果有金錢利益，則不要求提供所有此類賠償。

非僱員董事薪酬安排

員工董事不會因其在董事會服務而獲得額外報酬。我們還向董事報銷他們與出席董事會和委員會會議有關的合理自付費用。非僱員董事薪酬計劃旨在提供全面的薪酬待遇，使我們能夠吸引和留住合格和經驗豐富的個人擔任董事，並使董事的利益與股東的利益保持一致。

第 12 項。某些實益所有人的擔保所有權以及管理層和相關股東事務

除非下方腳註中另有説明，否則下表列出了截至2023年3月31日（“所有權日期”）有關我們普通股實際實益所有權的信息：


●			我們已知每個實益擁有我們已發行普通股的5％以上的人；
●			我們的每位執行官和董事；以及
●			我們所有的執行官和董事作為一個整體。

實益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，該規則通常規定，如果某人擁有對該證券的唯一或共同投票權或投資權，包括目前可在六十（60）天內行使或可行使的期權和認股權證，則該人擁有該證券的實益所有權。

在計算個人實益擁有的普通股數量和所有權百分比時，我們認為普通股的已發行股票受該人持有的期權和認股權證的約束，這些期權和認股權證目前可行使或可在六十（60）天內行使。但是，為了計算任何其他人的所有權百分比，我們不認為這些已發行股份。適用的百分比基於我們在所有權日發行和流通的207,458,957股普通股。

為避免疑問，下表還包括合併協議結束時發行的某些限制性普通股，有待實現與合併協議（“Earn Out Shares”）中詳述的普通股（“Earn Out Shares”）有關的某些里程碑，這些里程碑目前存放在託管中，可以沒收，是與合併完成有關的普通股的某些持有人。除非另有説明並遵守適用的共同財產法，否則公司認為表中提到的所有人對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。



	的數量
	的股份	百分比
	常見	的
	股票	傑出
	受益地	常見
受益所有人的姓名和地址(1)	已擁有	股票
5% 股東：
貝萊德公司及其子公司(2)	17,672,937	8.5	%
與 GV 有關聯的實體(3)	17,049,461	8.2	%
隸屬於iSelect基金管理有限責任公司的實體(4)	12,890,392	6.2	%
邁克爾·基姆(4)	12,890,392	6.2	%
理查德·因佩裏亞爾(4)	12,890,392	6.2	%
卡特·威廉姆(4)	12,890,392	6.2	%
蘇珊斯拉維克·威廉姆斯(4)	12,890,392	6.2	%
與水星有關聯的實體(5)	11,711,556	5.6	%
阿德里安·福蒂諾(5)	11,711,556	5.6	%
布萊爾·加魯(5)	11,711,556	5.6	%
阿齊茲·吉拉尼(5)	11,711,556	5.6	%
丹·沃特金斯(5)	11,711,556	5.6	%
Grosvenor Food & AgTech US Inc.(6)	11,573,376	5.6	%
隸屬於 Argonautic Ventures(7)	11,403,474	5.5	%
趙穎雅麗塔(7)	11,403,474	5.5	%
Prelude 基金，LP(8)	11,050,714	5.3	%
馬克·庫普塔(8)	11,050,714	5.3	%
加布裏埃爾·克拉(8)	11,050,714	5.3	%
蒂姆·伍德沃德(8)	11,050,714	5.3	%
亞歷克·利托維茨(9)(10)	10,512,500	5.1	%
邁克爾·摩根(9)(11)	10,282,500	5.0	%
董事和執行官：
馬修 B. 克里斯普(12)	6,311,550	3.0	%
DeAnn Brunts(13)	928,068	*
克雷格·羅爾(14)	803,377	*
丹尼爾·雅各比(15)	451,821	*
傑森·布爾(16)	394,555	*
艾德麗安·埃爾斯納(17)	390,764	*
琳達·惠特利-泰勒(18)	195,382	*
大衞 ·J· 李(19)	192,467	*
迪恩·弗里曼(20)	177,013	*
葉夫根尼·芬德勒(21)	146,935	*
布魯斯·貝內特(22)	27,566	*
莫莉·蒙哥馬利(23)	22,327	*
J. Stephan Dolezalek(24)	22,327	*
全體董事和執行官為一個小組（13 人）	10,064,153	4.9	%


*	少於百分之一
	(1)	除非另有説明，否則我們每位執行官和董事的營業地址均為密蘇裏州聖路易斯市北沃森路1001號的Benson Hill, Inc. 63132。


			(2)			代表貝萊德公司及其子公司持有的17,672,937股普通股。貝萊德公司的地址為紐約州紐約市東 52 街 55 號 10055。僅基於貝萊德公司於2023年2月7日向美國證券交易委員會提交的附表13G。
			(3)			代表截至所有權之日由GV 2017、L.P. 和GV 2019, L.P. 持有的17,049,461股普通股。GV 2017 GP、L.P.（GV 2017 的普通合夥人，L.P.）、GV 2017 GP、L.L.C.（GV 2017 GP，L.P. 的普通合夥人）、Alphabet Holdings LLC（GV 2017 GP，L.L.C. 的唯一成員）、XXVI Holdings Inc.（Alphabet Holdings LLC. 的唯一成員）和 Alphabet Inc.（XXVI Holdings Inc. 的控股股東）可能分別被視為對GV 2017、L.P. GV 2019 GP、L.P.（GV 2019 的普通合夥人，L.P.）、GV 2019 GP，L.L.C.（GV 2019 GP，L.P. 的普通合夥人）、Alphabet Holdings LLC（唯一持有的證券擁有唯一的投票權和投資權）GV 2019 GP、L.L.C.）、XXVI Holdings Inc.（Alphabet Holdings LLC的唯一成員）和Alphabet Inc.（XXVI Holdings Inc. 的控股股東）的成員，可能被視為對GV 2019、L.P. 持有的證券擁有唯一的投票權和投資權。GV 2017 GP、L.P.、GV 2017 GP、L.L.C.、GV 2019 GP、L.P. L.L.C.、Alphabet Holdings LLC、XXVI Holdings Inc.和Alphabet Inc.不擁有這些股票的實益所有權，除非其中存在任何金錢利益。GV 2017、L.P.、GV 2017 GP、L.P.、GV 2017 GP、L.L.C.、GV 2019、L.P.、GV 2019、L.P.、GV 2019 GP、L.P.、GV 2019 GP、L.L.C.、Alphabet Holdings LLC、XXVI Holdings Inc. 的主要營業地址是 1600 露天劇場公園大道 94043。
			(4)			代表 iSelect 基金 — Argonautics, LLC、iSelect 基金 — 聖路易斯有限責任公司、iSelect Fund B — 聖路易斯, LLC、iSelect 合格買方基金, LLC、千禧信託公司（受益 iSelect Fund B — 聖路易斯有限責任公司）、千禧信託公司（受益 iSelect Fund B — 聖路易斯有限責任公司）持有的12,890,392股普通股截至所有權之日，Select 合格買方基金（LLC）和 iSelect 基金管理有限責任公司。iSelect Fund Management, LLC 是 iSelect Fund — Argonautics 的經理，有限責任公司、iSelect Fund — 聖路易斯有限責任公司、iSelect Fund B — 聖路易斯有限責任公司、iSelect 合格買方基金有限責任公司、千禧信託公司（受益於 iSelect Fund B — 聖路易斯有限責任公司），可能被視為擁有直接持有的證券的實益所有權這樣的實體。邁克爾·基姆、理查德·因佩裏亞萊、卡特·威廉姆斯和蘇珊·斯拉維克·威廉姆斯是iSelect Fund Management, LLC的董事會，可能被視為擁有或共享iSelect Fund Management, LLC直接持有的證券的實益所有權。每個此類實體或個人否認所申報股份的任何實益所有權，除非他們可能直接或間接擁有任何金錢利益。iSelect Fund Management, LLC 的地址為密蘇裏州聖路易斯市南布倫特伍德大道 1401 號 63144 號街 300 號。
			(5)			代表 Mercury Camelback Fund, LLC、Mercury Fund Affiliates III, L.P.、Mercury Fund Ventures III, L.P. 和Mercury Fund Partners III, L.P. 持有的11,711,556股普通股。阿德里安·福蒂諾、布萊爾·加魯、阿齊茲·吉拉尼和丹·沃特金斯管理 Mercury Camelback Fund Fund Fund Fund Affiliates III, L.P.、Mercury Fund Ventures III、L.P. 和 Mercury Fund Partners III, L.P.，可能被視為擁有或共享此類實體直接持有的證券的實益所有權。除他們可能直接或間接擁有的任何金錢利益外，每個此類人均不擁有申報股份的任何實益所有權。水星的地址是 3737 Buffalo Speedway，1750 套房，德克薩斯州休斯頓 77098。
			(6)			上述所有權的數量和性質僅基於股東向我們提供的信息。上述金額代表Grosvenor Food & AgTech US Inc.（f/k/a Wheatsheaf Group U.S., Inc.）持有的11,573,376股普通股（包括行使認股權證時可發行的766,666股普通股）。Grosvenor Food & AgTech US Inc. 由格羅夫納食品與農業科技有限公司全資擁有。格羅夫納食品和農業科技美國公司持有的股份的投票權和投資權可以全部或部分由格羅夫納食品和農業科技公司的董事斯蒂芬·多爾扎萊克、安東尼·詹姆斯、蒙特爾·拜耳、卡特琳·伯特、菲奧娜·埃米特、威廉·肯德爾、凱文·萊恩、克萊夫·莫里斯、喬納森·邦德、羅伯特·戴維斯、馬克·普雷斯頓和亞歷山大·斯科特行使 Tech有限公司。Grosvenor Food & AgTech Limited的大部分股份由信託和受託人持有，以威斯敏斯特公爵為首的格羅夫納家族的當代和子孫後代的利益。這些信託的總部設在英國。Grosvenor Food & AgTech US Inc. 的地址為 3000 El Camino Real，4 號樓 200 套房，加利福尼亞州帕洛阿爾託 94306。J. Stephan Dolezalek 自 2021 年 9 月 29 日起擔任公司董事會成員。根據他與格羅夫納食品和農業科技的僱傭安排，多爾扎萊克先生擔任管理合夥人，格羅夫納食品和農業科技保留Dolezalek先生因在董事會任職而獲得的任何報酬中的金錢利益。因此，多爾扎萊克先生否認他持有的我們普通股的所有實益所有權，但以其金錢權益（如果有）為限。


			(7)			代表截至所有權之日，Argonautic Ventures Master SPC（代表和代表Argonautic Vertical Series Benson Hill SS Fund II SP）和Argonautic Ventures Master SPC（代表和代表 Argonautic Vertuctal Series Benson Hill SS Funds II SP）持有的11,403,474股普通股。Chiu Wing Nga Rita 直接或間接持有 Argonautic Ventus Master SPC（代表並代表 Argonautic Vertical Series Benson Hill SS Funds II SP）和 Argonautic Ventures Master SPC（代表和代表 Argonautic Vertical Series Benson Hill SS Funds II SP）的權益，可能被視為擁有此類實體直接持有的證券的實益所有權。Chiu女士否認對已申報股份的任何實益所有權，除非她可能直接或間接擁有任何金錢利益。Argonautics Ventures Master SPC 的地址是 P.O. Box 2705 Grand Cayman KYI-1103。
			(8)			代表截至所有權之日由Prelude Fund, LP持有的11,050,714股普通股。Prelude Ventures LLC 是 Prelude Fund, LP 的經理，可能被視為擁有 Prelude Fund, LP 直接持有的證券的實益所有權。馬克·庫普塔、加布裏埃爾·克拉和蒂姆·伍德沃德是Prelude Ventures LLC的董事總經理，可能被視為擁有或共享Prelude Fund LLC直接持有的證券的實益所有權。每個此類實體或個人否認所申報股份的任何實益所有權，除非他們可能直接或間接擁有任何金錢利益。Prelude Fund, LP 的地址是 One Ferry Building，300 套房，加利福尼亞州舊金山 94111。
			(9)			Star Peak Sponsor II LLC（“贊助商”）是9,982,500股此類股票的創紀錄保持者，其中包括1,996,500股贊助商Earn Out股票。如果合併協議中描述的某些盈利條件未得到滿足，則贊助商Earn Out股份受到限制，將被沒收。贊助商對此類贊助商Earn Out Shares擁有投票控制權。Star Peak 19, LLC、Star Peak L LLC和Star Peak M LLC是贊助商的管理成員，因此，他們對贊助商持有的我們記錄在案的普通股擁有投票和投資自由裁量權，可以被視為對贊助商直接持有的普通股擁有共享實益所有權。埃裏克·謝爾是Star Peak 19 LLC的唯一成員和控制權；亞歷克·利托維茨是Star Peak L LLC的唯一成員和控制權；邁克爾·摩根是Star Peak M LLC（均為 “贊助商控股實體”）的唯一成員和控制權。對保薦人持有的證券做出投票和處置決定需要獲得每個保薦人控股實體的一致同意。因此，舍耶先生、利托維茨先生和摩根先生均被視為擁有或共享保薦人直接持有的證券的實益所有權。每個此類實體或個人否認所申報股份的任何實益所有權，除非他們可能直接或間接擁有任何金錢利益。每個保薦人控制實體以及謝耶先生、利托維茨先生和摩根先生的主要營業地址是伊利諾伊州埃文斯頓市奧靈頓大道1603號13樓60201。
			(10)			包括我們在2022年3月24日進行的由Magnetar Capital Master Fund Ltd.（“Magnetar”）持有的私募股權投資交易中發行的9萬股普通股（“PIPE股票”），以及Astrum Partners LLC持有的XVI系列（“Astrum”）持有的440,000股PIPE股票。亞歷克·利托維茨對Magnetar和Astrum持有的某些證券擁有投票和投資自由裁量權，可能被視為擁有Magnetar和Astrum直接持有的此類證券的實益所有權。利托維茨先生否認這些證券的實益所有權，除非他在這些證券中的金錢權益。
			(11)			包括 Portcullis Partners, LP 持有的 30 萬股 PIPE邁克爾·摩根擔任普通合夥人 Portcullis G.P., LLC 的經理，他和他的配偶間接持有 Portcullis Partners, L.P. 的權益。
			(12)			代表克里斯普先生擁有的3,226,556股普通股、克里斯普先生直接擁有的382,113股未歸屬的Earn Out獎勵、克里斯普先生持有的所有權之日起六十 (60) 天內可行使的期權的1,693,755股普通股，以及克里斯普先生間接控制的以下信託持有的1,009,092股普通股：(i) 92,887股普通股由克里斯普先生的配偶擔任受託人的信託持有，除非金錢利益，否則克里斯普先生不擁有該信託的實益所有權其中；(ii) 由克里斯普先生的配偶擔任受託人、克里斯普先生是受益人的信託持有的50萬股普通股；(iii) 克里斯普先生的配偶是受託人且克里斯普先生的子女是受益人的信託持有的279,639股普通股；(iv) 克里斯普先生是委託人的留存設保人年金信託持有的136,566股普通股也是唯一的受託人，他的子女是其受益人。
			(13)			代表110,764股未歸屬的Earn Out獎勵和817,304股普通股標的期權，可在布倫茨女士持有的所有權日後的六十（60）天內行使。
			(14)			代表我們的22,327股普通股、77,418股未歸屬的Earn Out獎勵以及由羅爾先生直接控制的信託持有的313,137股股份。
			(15)			代表53,924股未歸屬的Earn Out Awards和397,898股普通股標的期權，可在雅各比先生持有的所有權日後的六十（60）天內行使。


			(16)			代表我們的17,292股普通股、81,528股未歸屬的Earn Out獎勵和295,735股普通股標的期權，可在布爾先生持有的所有權日後的六十（60）天內行使。
			(17)			代表46,636股未歸屬的Earn Out獎勵和344,128股普通股標的期權，可在埃爾斯納女士持有的所有權日後的六十（60）天內行使。
			(18)			代表23,318股未歸屬的Earn Out獎勵和172,064股普通股標的期權，可在惠特利-泰勒女士持有的所有權日後的六十（60）天內行使。
			(19)			代表我們的21,508股普通股、20,403股未歸屬的Earn Out獎勵和150,556股普通股標的期權，可在李先生持有的所有權日後的六十（60）天內行使。
			(20)			代表弗里曼先生持有的177,013股普通股。
			(21)			代表我們的10,247股普通股、29,148股未歸屬的Earn Out獎勵和107,540股普通股標的期權，可在Fundler先生持有的所有權日後的六十（60）天內行使。
			(22)			代表貝內特先生持有的27,566股普通股。
			(23)			代表蒙哥馬利女士持有的22,327股普通股。
			(24)			代表多爾扎萊克先生持有的22,327股普通股。Dolezalek先生受僱於美國格羅夫納食品和農業科技公司，該公司參與了我們在2022年3月的PIPE交易，截至2023年3月31日，該公司已實益擁有我們約5.6％的普通股。根據他與格羅夫納食品和農業科技的僱傭安排，多爾扎萊克先生擔任管理合夥人，格羅夫納食品和農業科技保留Dolezalek先生因在董事會任職而獲得的任何報酬中的金錢利益。因此，多爾扎萊克先生否認他持有的我們普通股的所有實益所有權，但以其金錢權益（如果有）為限。

股權補償計劃信息

以下對我們股權薪酬計劃的描述參照這些計劃的全文進行了限定。


			●			Benson Hill Biosystems, Inc. 2012 年股票激勵計劃。本森·希爾維持本森·希爾生物系統公司2012年股票激勵計劃（“SIP”），以促進過去向Legacy Benson Hill及其關聯公司的董事、員工（包括指定的執行官）和顧問授予股票期權。在合併收盤方面，Legacy Benson Hill的所有未償還股票期權都轉換為購買我們普通股的期權。
			●			本森·希爾2021年綜合激勵計劃。在合併方面，我們的股東批准了激勵計劃，該計劃在未來的股權補助方面取代了SIP。激勵計劃保留截至合併結束時已發行普通股的4％，用於根據激勵計劃（包括行使價期權）發放的獎勵，外加一些普通股用於根據激勵計劃發放Earn Out Awards。此外，從2023年到2031年，每年的1月1日，該池將增加前一日曆年度最後一天已發行普通股總數的3％；前提是激勵計劃的管理者在給定年度的1月1日之前沒有采取行動，規定該年度的股票儲備不會增加，或者股票儲備的增加將小於激勵計劃中規定的水平。激勵計劃的目的是通過提供激勵計劃來促進本森·希爾及其股東的利益，使本森·希爾能夠吸引、留住和獎勵員工、顧問和董事，併為他們提供本森·希爾增長和盈利能力中的股權。這些激勵措施是通過授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票、績效股、績效單位、其他股票獎勵和現金獎勵來提供的。未來的獎項將由本森·希爾酌情授予。
			●			本森希爾 2022 年員工股票購買計劃。從2022年第三季度開始，公司實施了一項員工股票購買計劃（“ESPP”），允許符合條件的員工在適用發行期的第一天和最後一天以比公司普通股收盤銷售價格的較低者折扣15％的折扣購買公司普通股。根據《守則》第 423 條，ESPP 是一項合格計劃。根據ESPP，我們共有500萬股普通股留待發行。根據目前的趨勢，公司預計，ESPP下可供發行的股票數量將支持期權的授予，從ESP生效之日起至其10年期限的至少七年內。根據ESPP可供發行的股票可能包括ESPP下尚未行使的期權，以及尚未按期權配售的已授權但未發行的普通股。ESPP的目的是提供一種手段，使本森·希爾和任何指定子公司的符合條件的員工有機會通過累積工資扣除來購買我們的普通股，以幫助本森·希爾保留現有符合條件的員工的服務，確保和留住新員工的服務，並激勵這些人為我們的成功盡最大努力。

下表顯示了截至2022年12月31日的有關薪酬計劃的信息，我們的股份根據這些計劃 C常見 S可能會發出 tock。


	(a)		(b)	(c)
計劃類別	證券數量待印發的行使出色的選擇，認股權證和權利		加權平均值的行使價出色的選擇，認股權證和權利 ($)(1)	證券數量剩餘可用供將來發行股權不足補償計劃（不包括證券）反映在第 (a) 列)
證券持有人批准的股權補償計劃
2012 年股票激勵計劃	6,322,654	(2)	3.48	—
2021 年綜合激勵計劃	2,029,277	(3)	1.60	3,538,181
股權補償計劃未獲得證券持有人批准	—		—	—
總計	8,351,931		3.02	3,538,181


(1)			加權平均行使價不考慮已發行限制性股票單位所依據的股票，這些股票沒有行使價。
(2)			包括受未償還股票期權約束的6,322,654股股票。
(3)			包括受未償還股票期權約束的2,029,277股、受已發行限制性股票單位約束的6,497,369股股票和受已發行PSU約束的4,242,394股股票。

終止或控制權變更後的潛在付款

根據各自的僱傭協議，克里斯普先生、弗里曼先生和布爾先生分別是如果公司選擇約束克里斯普先生、弗里曼先生或布爾先生（如適用），則有資格在離職後獲得延續工資與克里斯普先生以及弗里曼先生和布爾先生簽訂的終止後為期兩年的禁止競爭契約（如上文在本修正案標題下概述的那樣）僱傭協議”).

Benson Hill, Inc.高管遣散計劃（“遣散計劃”）向符合條件的員工（包括未與本森·希爾簽訂個人僱傭協議的高管人員）提供遣散費（前提是執行了有利於本森·希爾的索賠以及參與者繼續遵守某些限制性契約），包括一段時間的應計福利、延續工資和COBRA保費補償時間根據參與者在組織中的級別以及此類資格終止當年的按比例分配的獎金。此外，如果某些高級管理人員參與者在控制權變更（定義見激勵計劃）後的12個月內出現合格終止資格，則此類參與者將有資格獲得額外的工資延續，所有未償還的基於時間的股權獎勵全部歸屬，在適用於業績目標的範圍內，控制權變更所隱含的每股價格將被視為績效歸屬目的的每股價格。

項目 13。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

某些關係和相關交易

除了上文在本修正案標題為 “高管薪酬” 的部分下討論的執行官和董事薪酬安排外，以下是自2022年1月1日以來的每筆交易以及目前提出的每筆交易的描述，其中：


			●			本森·希爾已經或將要成為參與者；
			●			涉及的金額超過或將超過12萬美元；以及
			●			Benson Hill的任何董事或執行官或持有本森·希爾資本存量超過5％的持有人，或其中任何人的任何直系親屬或與之共享家庭的人，都擁有或將擁有直接或物質利益。

主服務協議

本森·希爾已與水星數據科學有限責任公司（“水星”）簽訂了日期為2018年1月7日的主服務協議（“主服務協議”），後者是水星基金關聯公司III、L.P. 和Mercury Camelback Fund, LLC的子公司。截至2023年3月31日，水星及其關聯公司實益擁有我們約5.6％的普通股。主服務協議規定向本森·希爾提供某些探索性研究服務。Mercury有權獲得每個日曆月20,000美元的月費，前提是服務是根據主服務協議提供的。此外，Mercury有權獲得與提供此類服務相關的某些費用的補償。Benson Hill 可以在提前三十 (30) 天發出書面通知後終止主服務協議。本森·希爾在截至2022年12月31日的年度中根據主服務協議支付的金額低於根據S-K法規第404項進行披露所需的12萬美元門檻。

2022 年 3 月 PIPE 交易

2022 年 3 月 24 日，我們簽訂了最終認購協議，規定以每單位 3.25 美元的價格向投資者進行總計 26,150 萬套的私募配售。每個單位包括（i）一股普通股和（ii）購買一股普通股三分之一的認股權證，總收購價約為8500萬美元。認股權證所依據的普通股總量為8,716,661股。私募於2022年3月25日結束。

私募是通過配售代理與投資者進行一定距離談判的，每位投資者以與其他投資者相同的條件參與。公司董事J. Stephan Dolezalek是Grosvenor Food & AgTech（前身為Wheatsheaf Group, LLC）的管理合夥人，該公司通過其全資子公司Wheatsheaf Group U.S. Inc.是私募的投資者，在交易中共購買了747.5萬美元的證券。此外，與GV、Mercury和Star Peak Sponsor II LLC相關的實體也是私募的投資者，在交易中分別購買了195萬美元、42.5萬美元和146.25萬美元的證券。截至2023年3月31日，GV、Mercury和Star Peak Sponsor II LLC分別實益擁有我們約8.2％、5.6％和4.8％的普通股，截至2023年3月31日，Star Peak Sponsor II LLC的關聯公司實益擁有我們約5.1％和5.0％的普通股.

導演獨立性

我們的董事會已確定，除克里斯普先生和布倫茨女士外，我們的每位董事會成員都是 “獨立的”，因為該術語是根據紐約證券交易所（NYSE）的上市標準定義的，我們的董事會由大多數 “獨立董事” 組成，該術語是根據紐約證券交易所上市標準和美國證券交易委員會有關董事獨立性要求的規則定義的。我們的董事會還確定，我們的審計和風險委員會、薪酬委員會和可持續發展與治理委員會的所有成員都是獨立的，並且符合紐約證券交易所和美國證券交易委員會對此類委員會的相關獨立性要求。在對我們的獨立性做出這樣的決心時

董事們，我們的董事會考慮了每位董事與本森·希爾和管理層的關係，以及董事會認為與確定獨立性有關的所有其他事實和情況，包括上文披露的關係”某些關係和關聯方交易。”關於多爾扎萊克先生，該決定包括考慮他目前在Grosvenor Food & AgTech（前身為Wheatsheaf Group, LLC）的工作，該公司通過其全資子公司Wheatsheaf Group U.S. Inc. 參與了我們2022年3月的PIPE交易，截至2023年3月31日，該公司實益擁有我們約5.6％的普通股。關於羅爾先生，這一決定包括考慮他目前在Magnetar Capital的工作，他作為投資者參與Star Peak Sponsor II LLC，以及Magnetar Capital關聯公司參與我們在2022年3月的PIPE交易。

此外，審計和風險委員會成員還必須滿足《交易法》第10A-3條中規定的獨立性標準。就第10A-3條而言，為了被視為獨立人士，上市公司審計和風險委員會的成員除以審計和風險委員會、董事會或其任何其他委員會成員的身份外，不得 (i) 直接或間接接受上市公司或其任何子公司提供的任何諮詢、諮詢或其他補償費，或 (ii) 成為上市公司的關聯人士或其任何子公司。

項目 14。主要會計費用和服務

獨立註冊會計師事務所費用和服務

以下是向我們收取的費用摘要安永會計師事務所（PCAOB ID： 42) 的密蘇裏州聖路易斯適用於截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年提供的專業服務。


	截至12月31日的年份
	2022		2021
審計費	$	2,679,564	$	2,969,700
與審計相關的費用	$	—	$	—
税費	$	—	$	463,167
所有其他費用	$	—	$	—
費用總額	$	2,679,564	$	3,432,867

審計和風險委員會對獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務進行預先批准的政策

我們的審計和風險委員會的政策是預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務、我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務範圍以及提供服務的費用。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。預先批准詳細説明瞭特定的服務或服務類別，通常受特定預算的約束。我們的獨立註冊會計師事務所和管理層必須定期向審計和風險委員會報告我們的獨立註冊會計師事務所根據本預先批准提供的服務範圍以及迄今為止提供的服務的費用。

審計與風險委員會的報告

除非且僅在我們特別以引用方式納入我們過去或未來根據《交易法》或《證券法》提交的任何文件中，否則我們的審計和風險委員會以下報告中包含的信息不被視為 “徵集材料”、“提交” 或以提及方式納入。

我們的審計和風險委員會已與我們的管理層和安永會計師事務所（“安永”）審查並討論了截至2022年12月31日財年的經審計的合併財務報表。我們的審計和風險委員會還與安永討論了上市公司會計監督委員會（PCAOB）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。

我們的審計和風險委員會已收到並審查了安永根據PCAOB的適用要求就獨立會計師與我們的審計和風險委員會就獨立性問題進行的溝通所要求的書面披露和信函，並與安永討論了安永獨立於我們的問題。

根據上述審查和討論，我們的審計和風險委員會向董事會建議將經審計的合併財務報表包含在我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中，以便向美國證券交易委員會提交。

由審計和風險委員會提交

大衞 ·J· 李，主席

丹尼爾·雅各比

克雷格·羅爾

第四部分

第 15 項。展品和財務報表附表

(a)(1) 財務報表和附表：

本報告 10-K/A 表中未提交任何財務報表或補充數據。參見 2023 年 3 月 16 日提交的財務報表索引和原始 10-K 補充數據

(2) 展品：

第 15 項要求提交的證物在原版 10-K 的 “附錄索引” 中列出、歸檔或以引用方式納入其中。“附錄索引” 中隨附的證物清單列出了本修正案中需要提交的其他證物，並以引用方式納入此處，以迴應本項目。


展品編號						描述
31.3*						第13a-14 (a) 條根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對公司首席執行官進行認證。
31.4*						第13a-14 (a) 條根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對公司首席財務官進行認證。
104						封面交互式數據文件-封面交互式數據文件未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。

* 隨函提交。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


BENSON HILL, INC.（註冊人）

來自：	/s/ 馬修·B·克里斯普
	姓名：	馬修 B. 克里斯普
	標題：	首席執行官

日期：2023 年 5 月 1 日