美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-K/A

（第 1 號修正案 ）

對於 而言，截至的財政年度為：2022 年 12 月 31 日

對於 ，從到的過渡期

委員會 文件編號：001-35988

VISLINK 科技股份有限公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

克拉克大道 350 號，套房 125，

山。 奧利夫，新澤西州 07828

（主要行政辦公室地址 ）（郵政編碼）

(908) 852-3700

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

根據《證券法》第 12 (g) 條註冊的證券 ：

沒有

（類的標題 ）

根據《證券法》第 405 條的定義，如果註冊人是經驗豐富的知名發行人，請用勾號指明 。是的 ☐ 不是 ☒

如果不要求註冊人根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告，請用勾號註明 。是的 ☐ 不是 ☒

用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。是 ☒ 不是 ☐

用勾號指明 在過去 12 個月（或註冊人 必須提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 不是 ☐

用勾號指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明 註冊人是否已根據編制或發佈審計報告的註冊 公共會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）條提交了報告並證明瞭其管理層對其財務報告內部控制 的有效性 的評估。☐

用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是 ☒

截至2022年6月30日 ，即註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，根據當天在納斯達克資本市場報價的註冊人普通股收盤價0.60美元，註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市場價值 約為2,840萬美元。每位董事、 每位高管以及每位擁有 10% 或以上已發行普通股的人持有的普通股均被排除在此計算之外，因為這些 個人可能被視為關聯公司。附屬機構地位的確定不一定是決定性的。

截至2023年4月1日， 註冊人的已發行普通股中有47,619,317股。

文檔 以引用方式納入

沒有。

解釋性 註釋

本 第1號修正案（本 “修正案”）修訂了我們於2023年3月31日向美國證券交易所 委員會（“SEC”）提交的 Vislink Technologies, Inc.（“公司”、“我們” 或 “我們的”）截至2022年12月31日的10-K表年度報告（“原始申報”）。提交本修正案是為了修改和 全面重述10-K表格第三部分的第10、11、12、13和14項，以提供公司表示 將根據10-K表格第G (3) 號通用指令 以引用方式納入2022年股東年度報告的委託書中的信息。

此外，根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12b-15條的要求，本 修正案對第四部分第15項進行了修訂，將公司首席執行官和 首席財務官的當前過時認證列為本修正案的附錄，並更新了附錄索引以反映這些認證的收錄。

除上述項目外 ，本修正案不試圖修改或更新原始申報。本修正案不反映原始申報之日之後發生的 事件，也未修改或更新可能受後續事件影響的披露。 此類後續事項將在公司隨後向美國證券交易委員會提交的報告中述及。因此，應將 與原始申報一起閲讀本修正案。本修正案中未定義的大寫術語的含義與原始 申報中賦予它們的含義相同。

除非另有明確規定，否則本修正案中的信息並不反映2023年5月1日生效的公司普通股20比1的反向拆分。

VISLINK 科技股份有限公司

10-K/A 表格上的 年度 報告

目錄

第三部分

導演

Carleton M. Miller，首席執行官、總裁兼董事

Miller 先生自 2020 年 1 月起擔任首席執行官和董事會成員，並自 2020 年 3 月起擔任總裁。從2010年到2016年，米勒先生是通信市場無線連接解決方案的創新者BlinQ Networks, Inc. （“BlinQ”）的聯合創始人、首席執行官、總裁兼董事會成員。米勒先生推出了BlinQ， 的願景是為移動運營商創造一個新的市場類別，以建立可擴展的高密度無線寬帶網絡。他在三輪增量融資中從風險投資和個人投資者那裏籌集了大約 3,500萬美元。BlinQ 於 2016 年 11 月被出售給了通信組件公司 。

Miller 先生於 1985 年獲得密蘇裏大學工業工程學士學位，1989 年獲得 Rockhurst College 的金融和市場營銷工商管理碩士學位，並於 1995 年在倫敦商學院完成企業融資課程。

Miller 先生之所以被選為我們的董事會成員，是因為他在科技和網絡公司 （包括擔任公司首席執行官）的豐富領導和高管經驗，以及在電信行業的豐富經驗。

蘇珊 Swenson，董事會主席

Swenson 女士自 2018 年 10 月起擔任董事會主席。斯文森女士在無線電信、 視頻技術和數字媒體以及遠程信息處理和小型企業軟件方面擁有數十年的運營經驗。斯文森女士在2021年7月至2022年10月3日期間擔任法拉第未來智能電氣董事會成員 ，並在 2022 年 2 月至 2022 年 10 月 3 日期間擔任董事會執行主席。斯文森女士於2019年3月至2022年7月在電信設備供應商索尼姆科技公司 的董事會任職。自2012年2月以來，斯文森女士一直在視頻交付和媒體 公司Harmonic, Inc. 的董事會任職。從2012年8月到2018年8月，斯文森女士在FirstNet的董事會任職，FirstNet是NTIA/商務部 下屬的獨立機構，負責建立單一的全國公共安全寬帶網絡，並於2014年至2018年擔任董事會主席。斯文森女士還於1994年11月至2017年12月在富國銀行的董事會任職。2015年12月至2017年6月，斯文森女士擔任無線互聯網解決方案和遠程信息處理提供商Inseego Corporation（前身為Novatel Wireless；納斯達克股票代碼： INSG）的董事長兼首席執行官，並於2014年4月至2017年6月擔任董事會主席。從 2004 年 2 月到 2005 年 10 月，斯文森女士擔任 T-Mobile US, Inc. 的總裁兼首席運營官。從 1999 年到 2004 年， 斯文森女士擔任 Leap Wireless International, Inc. 的總裁和 預付費無線服務提供商和 Leap 子公司 Cricket Communications, Inc. 的首席執行官。斯文森女士還在 2008 年至 2011 年期間擔任 Sage 北美的首席執行官。Swenson 女士擁有聖地亞哥州立大學的法語學士學位。

Swenson 女士之所以被選為我們的董事會成員，是因為她在技術和網絡公司的豐富經驗、在電信行業的廣泛經驗 以及她的財務經驗和審計委員會的經驗。

將軍 詹姆斯·T·康威，導演

康威將軍是美國海軍陸戰隊的退役將軍，他從 2006 年擔任海軍陸戰隊第 34 指揮官，直到 他於 2010 年退休，同時擔任參謀長聯席會議成員。在被任命為指揮官之前，康威先生曾在 擔任參謀長聯席會議的作戰總監（J-3）。他之前的職位包括 2002 年至 2004 年的 I Marine Expedionary Force 總司令（包括在伊拉克的兩次戰鬥之旅）、第一海軍陸戰隊師長和海軍陸戰隊大學校長 。他是 Warrior & Quiet Waters 基金會的主任。自2011年以來，康威將軍一直在德事隆公司的 董事會任職，他將於 2023 年退休。

Conway將軍之所以被選為我們的董事會成員，是因為他在評估和實施軍事技術行動方面的豐富經驗 、對與美軍合作的深刻理解以及他在上市公司治理方面的專業知識。

Jude T. Panetta，導演

Jude Panetta 最近在 Hale Capital 任職於 2017 年至 2019 年，擔任運營合夥人。在加入 Hale Capital 之前，他擁有 30 多年的職業生涯 ，在電信、衞星、無線和電力行業領先的科技公司。從2013年到2017年，帕內塔先生曾在Comtech TCS擔任戰略和技術副總裁 ，在此之前，他曾擔任電信 Systems Inc. 的政府系統副總裁；ASC Signal Corp. 的總裁兼首席執行官；安德魯公司射頻功率放大器業務的副總裁兼總經理 經理；Andrew Corp. 的運營副總裁（被安德魯公司收購），Adtran Corp. 運營副總裁；Exide Electronics Corporation 運營總監。在他的職業生涯中，Panetta 先生在十幾次收購和資產剝離中擔任過 的領導職務。他畢業於通用電氣製造管理課程，擁有弗吉尼亞大學機械工程學士學位 。帕內塔先生最近從北卡羅來納州聖詹姆斯 消防局的中尉職務中退休。

Panetta 先生之所以被選為我們的董事會成員，是因為他在衞星和電信行業的運營背景以及他在運營和財務方面的廣泛經驗。

導演 Ralph Faison

Faison先生目前擔任Arlo Technologies, Inc. 的董事長，該公司是一家家庭自動化公司，提供帶有各種 聯網設備的基於雲的平臺。費森先生於 2003 年 8 月至 2018 年 8 月在 NETGEAR 的董事會任職。費森先生之前曾擔任 Amber Road, Inc. 的董事，該公司是一家基於雲的全球貿易管理軟件即服務 (SaaS) 提供商。2011年1月至2014年7月，費森先生擔任Pulse Electronics Corporation的總裁兼首席執行官兼董事會主席， 是一家上市公司和電子元件製造商。從 2003 年 2 月到 2007 年 12 月，費森先生擔任安德魯公司的首席執行官 ，該公司是一家上市公司，也是通信設備和系統製造商。他還曾多次擔任 Andrew Corporation 的總裁、首席運營官和董事。從2001年6月到2002年6月，費森先生擔任Celiant Corporation的總裁 兼首席執行官。Celiant Corporation是一家功率放大器和無線射頻系統的製造商，被安德魯公司收購。1997 年 10 月至 2001 年 6 月，費森先生在通信服務提供商 Lucent Technologies 擔任新風險投資集團副總裁，從 1995 年到 1997 年，他在朗訊擔任廣告和品牌管理副總裁。在 加入朗訊之前，Faison先生還曾在語音和數據通信公司AT＆T擔任過各種職務，包括擔任副總裁 、AT&T 無線業務部門總經理和消費品部門製造副總裁， 泰國曼谷。Faison 先生擁有佐治亞州立大學的本科學位和斯坦福大學的研究生學位。

Faison 先生在領導和管理大型國際公司方面擁有豐富的經驗。他精通當今跨國公司實施的複雜製造 和分銷系統。Faison先生最近擔任上市公司主席兼首席執行官 ，能夠就上市公司治理和管理的許多方面為公司提供建議，並且有資格擔任 的董事會成員。

Brian Krolicki，導演

Krolicki 先生在公共和私營部門都有豐富的經驗，曾在多家公司擔任過董事或顧問委員會 成員。克羅利基先生在 2007 年至 2014 年期間擔任內華達州副州長，並在 1999 年至 2006 年期間擔任內華達州 州財政部長。克羅利基先生還擔任過各種重要職務，包括內華達州 經濟發展委員會主席和內華達州參議院議長。在他擔任州財政部長期間，內華達州成為 第一個獲得投資政策卓越證書的州財政部。2004 年，Brian 獲得了久負盛名的 公共財政卓越獎，同年，他獲得了全國 “最傑出的州財政部長” 稱號。 Krolicki 先生在 2021 年 7 月至 2022 年 10 月期間擔任法拉第未來智能電氣公司的董事會成員。自 2016 年 2 月起，他一直是內華達納米科技系統的董事會成員（兼審計委員會主席）。自2023年2月1日起，Krolicki 先生被州長約瑟夫·隆巴多任命為內華達州博彩委員會成員，該委員會是內華達州所有博彩許可 事務的最終權威者。他還是客户互動技術公司的政府關係總監，這是一家與摩根大通合作的支付解決方案 公司。Krolicki 先生擁有斯坦福大學政治學學士學位。

Krolicki 先生之所以被選為我們的董事會成員，是因為他在金融和公共合同領域的豐富經驗。我們的董事會 已提名克羅利基先生繼續擔任董事，除其他外，這要歸因於他的財務經驗以及對州和聯邦兩級 政治進程的瞭解。

行政人員 官員

下面的 是我們每位現任執行官的姓名、年齡和某些傳記信息：

傳記

卡爾頓·米勒的 傳記可以在上面的 “導演” 下找到。

Paul 諾裏奇

自 2023 年 4 月 1 日起，保羅·諾裏奇成為首席財務官兼財務主管。諾裏奇先生於 2008 年 12 月加入公司， 曾在公司擔任過多個職務，最近一次是自 2018 年 3 月起擔任財務主管。諾裏奇先生是一位經驗豐富的財務 高管，擁有超過25年的經驗。在加入公司之前，諾裏奇先生於2005年至2008年在軟件開發公司Centennial Software擔任財務經理。從 1995 年到 2005 年，諾裏奇先生擔任人力資源服務提供商 Randstad UK 的財務總監。諾裏奇先生擁有史雲頓學院的商業和金融學位。

企業 治理

董事會

董事會監督我們的業務事務並監督我們的管理績效。根據我們的公司治理原則， 董事會不參與日常運營。董事們通過與首席執行官、其他主要高管的討論、閲讀發送給他們的報告和其他材料以及參加董事會和 委員會會議，隨時瞭解情況。我們的董事任期至下屆年度股東大會，直到他們的繼任者當選並且 獲得資格，或者直到他們提前辭職或被免職，或者由於其他原因他們無法以董事身份任職。

我們的 董事會目前由六名成員組成：詹姆斯·康威將軍、拉爾夫·費森、布萊恩·克羅利基、卡爾頓·米勒、裘德·帕內塔 和蘇珊·斯文森（主席）。我們所有的董事都將任職到我們的下一次年度股東大會，直到他們的繼任者 正式當選並獲得資格。

董事會 多元化

下表中列出的每個 類別的含義與納斯達克規則 5605 (f) 中使用的含義相同。

在 我們的六位現任董事中，有一位（16.66%）認為具有至少一種多元化特徵（即女性、非二元性、LGBTQ+ 和/或 除白人以外的種族或民族）。

導演 獨立性

由於 我們在納斯達克資本市場上市，我們使用納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）市場規則5605（a）（2）（“納斯達克 規則 5605 (a) (2)”）中包含的 “獨立 董事” 的定義來確定董事的獨立性。截至本修正案發佈之日，我們的董事會明確確定蘇珊·斯文森、詹姆斯·康威將軍、 Jude T. Panetta、Ralph Faison和Brian K. Krolicki是納斯達克規則5605 (a) (2) 所指的 “獨立董事”。 截至本修正案發佈之日，我們打算根據納斯達克市場規則第 5605 (b) (1) 條 組成多數獨立董事會，因此，我們將遵守納斯達克的市場規則。

董事會 會議和出席情況

在 2022 財年，董事會舉行了五次實體會議和電話會議。沒有現任董事親自或通過電話出席， 佔董事在董事會或委員會任職期間 任職的董事會及董事會各委員會會議總數的75％。董事會還通過一致書面同意批准了某些行動，以代替公司法律允許的 會議。

年度 會議出席情況

是公司的政策，即邀請和鼓勵董事和董事提名人蔘加年會。每位董事都出席了2022年股東年會 。

董事會 委員會

我們的 董事會設有審計委員會、薪酬委員會和治理與提名委員會。每個委員會都有書面章程 ，其組成和職責如下所述。

* 表示委員會主席。

審計 委員會

我們 有一個審計委員會，根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法”）第3（a）（58）（A）條成立。我們的審計委員會的成員是蘇珊·斯文森、拉爾夫·費森和詹姆斯·康威將軍。蘇珊·斯文森、拉爾夫·費森 和詹姆斯·康威將軍是《交易法》第10A-3條和納斯達克 規則5605 (a) (2) 所指的 “獨立董事”。蘇珊·斯文森擔任我們的審計委員會主席。董事會已確定，根據S-K法規第5 (a) (ii) 和 (iii) 項的定義，蘇珊·斯文森和拉爾夫 Faison均為 “審計委員會財務專家”。

審計委員會監督我們的會計和財務報告流程，監督對財務報表的審計以及 我們對財務報告內部控制的有效性。審計委員會的具體職能包括：

2022 年，審計委員會舉行了四次實體會議和電話會議。

薪酬 委員會

我們薪酬委員會的 成員是 Ralph Faison、Brian K. Krolicki 和 Jude T. Panetta。根據納斯達克規則 5605 (a) (2)，薪酬委員會的每位成員 都是 “獨立的”。此外，根據《交易法》第16b-3條，我們的薪酬委員會的每位成員都有資格 成為 “非僱員董事”。我們的薪酬委員會協助董事會履行 與董事會成員和執行官薪酬有關的職責。拉爾夫·費森擔任我們的薪酬委員會主席 。

薪酬委員會的薪酬相關職責包括：

對於首席執行官以外的 執行官，薪酬委員會徵求並考慮首席執行官向薪酬委員會提交的有關員工個人績效的評估和建議 。對於首席執行官 ，其績效評估由薪酬委員會根據其他獨立的 董事會成員的意見進行，該委員會決定對其薪酬的任何調整以及應發放的獎勵。對於所有高管和董事 ，作為其審議的一部分，薪酬委員會可以酌情審查和考慮財務報告 和預測、運營數據、税收和會計信息、列出在各種假設情景下可能支付給高管的 薪酬總額的計票表、高管和董事的股份所有權信息、股票業績數據、 對歷史高管薪酬水平和當前全公司薪酬水平的分析等材料 a 的建議補償 顧問，包括分析顧問認為與我們 相似的其他公司支付的高管和董事薪酬。

2022 年，薪酬委員會舉行了三次實體會議和電話會議。

治理 和提名委員會

我們的治理和提名委員會的 成員是詹姆斯·康威將軍和裘德·T·帕內塔。根據納斯達克規則 5605 (a) (2) 的含義，治理和 提名委員會的每位成員都是 “獨立的”。治理和提名 委員會的目的是向董事會推薦候選人當選董事和填補董事會空缺的人選， 制定和推薦一套公司治理原則並監督董事會的業績。詹姆斯·康威將軍 擔任我們的治理和提名委員會主席。

治理和提名委員會的職責包括：

治理和提名委員會可以在其認為適當的情況下將其任何職責委託給小組委員會。治理 和提名委員會有權聘請獨立的法律顧問和其他顧問，並在其職責範圍內對任何 事項進行或授權調查。

治理和提名委員會將考慮股東提出的候選人，並將採用相同的標準，在考慮此類候選人時基本遵循與考慮其他候選人相同的流程。治理和提名委員會 可以自行決定對我們的股東提出的董事候選人採用單獨的程序。股東提出的董事建議 必須採用書面形式，包括候選人的商業和個人背景簡歷，幷包括一份簽署的同意書 ，表明候選人願意被視為董事會提名人，如果當選，將任職。此類建議必須發送給公司執行辦公室的公司祕書 。在尋找董事候選人時，我們的治理 和提名委員會會考慮各種因素，包括 (a) 確保整個董事會多元化，由具有不同且相關的職業經歷、相關技術技能、行業知識和經驗、財務專業知識 （包括可能使董事成為 “金融專家” 的專業知識，因為該術語由美國證券交易委員會規則定義）組成， 當地或社區關係以及 (b) 最低個人資格，包括品格優勢，成熟的判斷力，熟悉 公司的業務和行業，思想獨立和同事合作的能力。公司認為， 合格現任成員的持續任職可促進董事會的穩定性和連續性，有助於提高 董事會作為集體機構工作的能力，同時使公司受益於其董事在任職期間積累的對公司事務的熟悉和洞察力 。因此，治理和提名委員會確定 候選人的流程反映了公司的做法，即重新提名繼續符合委員會董事會成員標準 、委員會認為繼續為董事會做出重要貢獻並同意繼續 在董事會任職的現任董事。董事會在考慮多元化方面尚未通過正式政策，也沒有遵循 任何比率或公式來確定適當的組合；相反，董事會根據自己的判斷來確定其背景、特質 和經驗總體上將有助於提高董事會服務標準的候選人。治理和提名委員會可 通過並定期審查和修改其認為適當的有關股東提出的董事候選人的程序。

2022 年，治理和提名委員會舉行了三次實體會議和電話會議。

家庭 人際關係

公司任何高級管理人員或董事之間都沒有家庭關係。

領導層 董事會結構

董事會目前沒有關於是否應由同一個人同時擔任董事會的首席執行官和執行主席 的政策，或者如果角色分開，則董事會執行主席應從非僱員董事 中選出還是應為僱員。董事會認為，它應該能夠靈活地在任何給定時間點做出這些決定 ，以其認為最能為公司當時提供適當領導的方式做出這些決定。

風險 監督

董事會直接或通過其與各自主題領域相關的委員會監督風險管理。通常， 董事會監督可能影響公司整體業務的風險，包括運營事宜。審計委員會 負責監督公司的會計和財務報告流程，還與管理層討論 公司的財務報表、內部控制和其他會計及相關事項。薪酬委員會監督 與薪酬計劃相關的某些風險，治理和提名委員會監督某些公司治理風險。 作為監督風險管理職責的一部分，這些委員會定期向董事會報告管理層和顧問提供的 簡報以及委員會自己對公司面臨的某些風險的分析和結論。 管理層負責實施風險管理戰略並制定政策、控制措施、流程和程序，以 識別和管理風險。

道德守則

董事會通過了《商業道德與行為準則》（“行為準則”），該準則構成了適用的 SEC 規則定義的 “道德準則” 和納斯達克適用規則定義的 “行為準則”。我們要求所有員工， 董事和高級管理人員，包括我們的首席執行官和首席財務官，遵守 中的行為準則，以解決他們在工作中遇到的法律和道德問題。《行為準則》要求這些個人避免利益衝突 ，遵守所有法律和其他法律要求，以誠實和合乎道德的方式開展業務，以其他方式以 誠信行事。《行為準則》包含其他條款，這些條款專門適用於我們的首席執行官、首席財務 官和其他財務部門人員在準確報告方面。《行為準則》可在我們的網站 www.vislink.com 上查閲。我們網站上包含的信息不構成本修正案的一部分，僅供參考 。公司將在此類網站上發佈《行為準則》的任何修正案以及 要求披露美國證券交易委員會規則的任何豁免。我們網站上包含的信息不是本 修正案的一部分，也沒有納入本 修正案，在本修正案中包含我們的網站地址僅是無效的文本參考。

員工、 高管兼對衝總監

公司已通過一項適用於所有董事、高級管理人員和員工的書面內幕交易政策。該政策禁止 主體個人購買旨在對衝或抵消公司證券市值下降的金融工具（包括預付費可變遠期合約、股票互換、項圈和交易所 基金）。

違法行為 第 16 (a) 節報告

《交易法》第 16 (a) 條要求公司董事和執行官以及擁有百分之十 (10%) 以上普通股的個人向美國證券交易委員會提交普通股所有權初步報告和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會的規定，高級管理人員、 董事和百分之十（10%）以上的股東必須向公司提供他們提交的所有第 16（a）節表格的副本。美國證券交易委員會已經確定了此類報告的具體截止日期，要求公司在本修正案中披露 在2022財年未在此日期之前提交報告的情況。僅根據其對其收到的此類報告副本 的審查，或某些申報人關於此類人員無需填寫表格5的書面陳述， 認為，在截至2022年12月31日的財年中，沒有違反適用於其執行官、董事或超過百分之十（10%）股東的第 16 (a) 條申報要求 的情況。

被命名的 執行官薪酬彙總表

根據 第 S-K 條第 402 (m) (2) 項的要求， 下表列出了過去兩個完整財年中向所有擔任 擔任公司首席執行官（“PEO”）或以類似身份行事的個人以及公司其他兩名 薪酬最高的執行官支付的所有計劃和非計劃薪酬。我們將所有這些人統稱為我們的 “指定執行官”。

就業 協議

Carleton M. Miller

2020年1月22日 ，公司與卡爾頓·米勒就其被任命為公司 首席執行官簽訂了僱傭協議（“米勒僱傭協議”）。根據米勒就業 協議，米勒先生有權獲得每年33萬美元的年基本工資，並根據 為公司主要執行官維持的任何年度現金獎勵激勵計劃的條款獲得年度現金獎勵。2022 年 2 月 ，董事會批准將米勒先生的工資從 33 萬美元增加到 353,000 美元。根據米勒僱傭協議， 先生獲得了根據納斯達克上市規則 5653 (c) (4) 購買359,247股普通股的期權激勵獎勵，該期權在公司現有的股權補償計劃（“米勒時間基期權”）之外購買359,247股普通股，其餘75％在公司現有的股權補償計劃（“米勒時間基期權”）之外購買359,247股普通股，在2021年1月22日歸屬 的25％，其餘75％在36年的每月分期付款中基本相等在此日期之後的一個月 期限，前提是米勒先生在適用的歸屬日期繼續受僱於公司。根據 《米勒僱傭協議》，米勒先生還獲得了根據納斯達克上市規則第5653 (c) (4) 條購買25萬股普通股的激勵獎勵，該期權是在公司現有的股權補償計劃（ “米勒績效期權”）之外購買25萬股普通股。在公司在2025年1月22日當天或之前達到規定的累積息税折舊攤銷前利潤表現 條件後，米勒績效期權將分三等份 83,333股股份，每種情況都取決於米勒先生在適用的歸屬日繼續受僱於公司。 米勒基於時限的期權和基於米勒績效的期權的行使價均為每股1.71美元。

由於 Miller 先生的僱傭是 “隨意”，公司或米勒先生可以隨時終止僱傭關係 ，無論有無理由（定義見米勒僱傭協議）。在米勒先生因任何原因終止僱傭關係後 ，米勒先生將有權獲得一筆一次性補助金，等於他在解僱日期之前賺取但未付的基本工資加上截至解僱日期的應計但未使用的休假天數，以及米勒先生 在解僱之日之前根據適用的附帶或員工福利計劃和 計劃的條款應計或獲得的任何其他福利或權利公司（“應計債務”）。

邁克爾 邦德

2020年2月27日 ，公司與邁克爾·邦德簽訂了擔任公司首席財務官的僱傭協議， 自2020年4月1日起生效（“債券僱傭協議”）。根據邦德僱傭協議，邦德先生 每年獲得25萬美元的年基本工資，並根據為公司主要執行官維持的任何年度現金獎勵激勵 計劃的條款獲得年度現金獎勵。2022 年 2 月，董事會批准將 Bond 先生的薪水從 250,000 美元增至 267,500 美元。根據納斯達克上市規則，邦德先生獲得了股票期權激勵獎勵，允許他根據納斯達克上市規則第 5635 (c) (4) 條購買 截至2020年4月1日公司全面攤薄後已發行普通股的百分之一的股票計劃。

2023 年 3 月 31 日，公司與邦德先生簽訂了分離協議（“分離協議”）。在遵守其 條款和條件的前提下，分離協議除其他外規定：(a) 持續向邦德先生支付12個月的基本工資 ，總額為267,500美元；(b) 向邦德先生一次性支付相當於66,875美元的款項；(c) 在12個月內支付邦德先生的COBRA保險費的100％ ；（d）加快向邦德先生支付12個月的COBRA保險費就邦德先生持有的公司 普通股的98,246股限制性普通股進行結算並迅速結算；以及 (e) 邦德先生按慣例解除索賠 該公司。邦德先生的僱傭協議已失效。

Paul 諾裏奇

自 2023 年 4 月 1 日起，諾裏奇先生作為公司首席財務官的年基本工資為 200,000 美元，他在 2023 財年有相當於其基本工資的 50% 的全權目標年度獎金機會。

截至 2022 年 12 月 31 日的 傑出股票獎勵

下表列出了截至2022年12月31日我們的指定執行官持有的未完成期權和獎勵的信息：

公司每年審查所有執行官的薪酬。公司的高管薪酬理念圍繞 兩個關鍵原則：（1）提高員工的參與度和績效；（2）通過旨在與公司股東的長期利益保持一致的薪酬要素來實現上述目標，並培養 管理層的所有權文化。

關於我們指定執行官的限制性股票單位獎勵，50% 的獎勵按時間發放，其他 50% 根據公司收入或規定的累計息税折舊攤銷前利潤表現發放。定時獎勵在 週年紀念日發放25％，其餘部分在補助金一週年之後的36個月內按月等額分期發放， 前提是該官員在適用的歸屬日期繼續受僱於公司。業績獎勵在公司在過去任何四個季度 財政期內實現指定的目標收入數字或規定的累計息税折舊攤銷前利潤後，分三批 相等分配。如果公司未實現這些收入目標，則不歸屬於基於業績的股份。儘管如此，如果 在公司控制權變更開始的13個月內， 公司無故終止該高管的僱傭或者他有正當理由終止工作（因為此類條款在高管僱傭協議中定義的 ），則所有這些時間和績效獎勵都將全部歸屬。

終止或控制權變更後可能的 付款

Carleton M. Miller

如果公司（定義見米勒僱傭協議）、 或米勒先生出於正當理由（定義見米勒僱傭協議）終止 先生在公司的工作，則除了應計債務外，米勒先生 還將獲得以下內容，前提是他執行公司解除令：(i) 米勒先生獲得的年度獎金（如果有）（基於 根據實際業績）截至其解僱日期之前的財年；（ii）米勒先生 本應獲得的年度獎金（如果有）（基於實際業績）包括其解僱日期在內的財年，按比例進行評級，以反映其解僱日期之前的財政年度部分提供的服務 ；(iii) 在米勒被解僱之日後的18個月內，根據公司的薪資慣例（在不考慮構成正當理由的基薪減少的情況下確定） ，前提是如果米勒先生被僱用被公司無故解僱 或者他在 13 年內因正當理由辭職公司控制權變更幾個月後（定義見米勒僱傭協議） 米勒先生將獲得基本工資和目標年度獎金總額的1.5倍，根據公司的支付慣例 ，在18個月內分期支付；以及（iv）報銷米勒先生為本人、其配偶和受撫養人在公司團體健康保險下為此類延續 保險支付的COBRA保費（如果有），為期18個月或直到 此類COBRA延保到期的牙科和視力計劃。

邁克爾 邦德

已失效的債券僱傭協議規定，如果 公司（定義見債券僱傭協議）或邦德先生出於正當理由（定義見債券就業 協議）終止了他在公司的工作，則除了應計債務外，邦德先生還將獲得以下待遇，前提是他執行了公司解除的 ：（i）年度邦德先生在截至其 終止日期之前的財年（基於實際業績）獲得的獎金（如果有）；(ii) 邦德先生在 包括其解僱日期的財政年度本應（根據實際業績）獲得的年度獎金（如果有），按比例分配，以反映其解僱日期 之前的財政年度部分所提供的服務；(iii) 基本工資延續（在不考慮構成正當理由的基本工資減少的情況下確定）在邦德先生被解僱之日後的幾個月內，前提是如果 邦德先生的僱傭關係被終止公司無故或他在公司控制權變更後的13個月內因正當理由辭職 （定義見債券僱傭協議）邦德先生將獲得基本工資和目標年度獎金的總額， 根據公司的付款慣例在12個月內分期支付；以及（iv）邦德先生為自己支付的COBRA保費（如果有）的補償，配偶和受撫養人享受公司團體健康、 牙科和視力計劃 12 個月或直至 COBRA否則延續保險將到期。

2023 年 3 月 31 日，公司與邦德先生簽訂了分離協議（“分離協議”），取代了 Bond 僱傭協議。在遵守其條款和條件的前提下，分離協議除其他外規定：(a) 連續向邦德先生支付12個月的基本工資，總額為267,500美元；(b) 向邦德先生一次性支付 相當於66,875美元的金額；(c) 在12個月內支付邦德先生的COBRA保險費的100％；(d) 加快 vebra 保險費的支付按慣例向邦德先生持有的98,246股限制性普通股進行公司普通股結算； (e) 邦德先生按慣例向公司發放索賠公司。

董事的薪酬

導演 薪酬表

下表列出了截至2022年12月31日止年度公司每位非僱員董事獲得的薪酬。

董事薪酬表敍述

公司的董事薪酬政策旨在提供全面的薪酬待遇，使公司能夠吸引 並留住合格和有經驗的個人擔任董事，並使其董事的利益與 股東的利益保持一致。

年度 現金補償

公司向每位非僱員董事支付在董事會任職的現金預付金。董事會主席和每個委員會主席 以及每位委員會成員將因此類服務獲得額外預付金。因在董事會任職 和在董事所屬的每個董事會委員會任職而向非僱員董事支付的預付金如下：

年度 股權薪酬

從歷史上看， 在職的非僱員董事每年獲得價值40,000美元的限制性股票獎勵。所有年度獎勵均在下一次年度股東大會上分期發放 ，但如果控制權發生變化，則需提前授予。 但是，在2022年，董事會一致決定， 在五年內提供20萬個限制性股票單位的授予，每年可按比例歸屬，併為每位非僱員董事提供雙重控制權變更條款 符合公司及其股東的最大利益。

股權 薪酬計劃

下表包含有關我們截至 2022 年 12 月 31 日的股權薪酬計劃的信息。

在 2020 年，根據 納斯達克上市規則 5635 (c) (4)，公司首席執行官和首席財務官分別獲得了在 公司現有股權薪酬計劃之外發放的期權補助，作為對受贈方成為僱員的激勵材料。有關更多信息，請參閲上面的 “僱傭協議”。

股票 某些受益所有人的所有權和 VISLINK TECHNOLOGIES, INC. 的管理層

下表列出了截至2023年4月1日的有關我們股本實益所有權的信息：

受益 所有權根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規則確定，通常是指 如果某人擁有該證券的唯一或共同投票權或投資權，則該人擁有該證券的實益所有權， 包括目前可在2023年4月1日起六十 (60) 天內行使或可行使的期權。除非下文腳註 指明，否則根據提供給我們的信息，我們認為下表中列出的個人對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權 ，但須遵守適用的社區財產法。

目前在自2023年4月1日起六十 (60) 天內可行使或可行使的股票期權的普通 股票在計算持有這些期權的個人的所有權百分比以及持有人 所屬的任何集團的所有權百分比時被視為未平倉 ，但在計算任何其他人的百分比時不被視為未平倉。

除非 另有説明，否則下表中列出的每位實益所有人的地址均為 c/o Vislink Technologies, Inc.，350 Clark Drive， Suite 125，Mt.新澤西州奧利夫 07828。

* 小於 1%。

某些 關係和關聯方交易

除董事和執行官的薪酬安排外 ，自截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度以來，我們沒有與關聯人 進行任何涉及金額超過 12萬美元或過去兩個已完成財年年底公司總資產平均值 的百分之一的較低金額的交易，以下除外。有關關聯方薪酬的更多信息，另請參閲 “Executive 薪酬”。

我們的 審計委員會根據納斯達克法規的要求考慮、批准或不批准任何關聯人交易。

MB 科技控股有限責任公司和 MB Merchant Group, LLC

2020 年 2 月 25 日，公司和 MB Merchant Group, LLC（“MBMG”），分別是 (i) 公司前首席執行官兼董事會成員羅傑·布蘭頓、(ii) 公司前執行官、時任董事會成員的喬治·施密特以及 (iii) 前執行官理查德·摩爾斯公司和我們的 董事會成員簽訂了一份信函協議（“MBMG 信函協議”），根據該協議， 公司和 MBMG 同意修改和重申先前的某些服務協議與 MBMG 及其前身 實體簽訂（“MBMG 協議”）。根據MBMG信函協議，MBMG同意自MBMG信函協議生效之日起僅向公司提供以下 服務：(i) 進行併購搜索、談判和制定交易條款以及與公司完成合適的收購相關的其他相關 服務；(ii) 為公司尋求和獲得融資， 公司先前所在的地區除外指定了一位商業代表專門尋找這樣的 機會，並受到每種情況都需要公司首席執行官根據具體情況事先批准 （統稱為 “MBMG 服務”）。根據MBMG的信函協議，MBMG不再提供戰略 規劃和財務結構服務或技術諮詢服務，審查專利申請或提供有關某些法律事務的諮詢 服務。

根據MBMG信函協議 ，作為MBMG服務的對價，公司同意通過支付：(i) 收購費等於 (A) 公司支付的 對價總額低於5000萬美元的交易的25萬美元或總收購價格的6％中的較高者；(B) 300萬美元加上公司在 支付的對價的4％ 對於公司支付的總對價在5000萬至1億美元之間的交易，超過5000萬美元；(C) 500萬美元加上其中的2％對於公司支付的總對價 在1億至4億美元之間的交易，公司支付的對價超過1億美元；或 (D) 1020萬美元加上公司支付的對價超過4億美元的交易支付的對價的1.1％ ；(ii) 成功完成的交易支付的成功的 盡職調查費為25萬美元，(iii) 可免除的成功融資費，即收購 價格的2％，以及（iv）外部顧問5％的激勵費收購的估值更高，如果MBMG信函協議終止，此類費用將受到 慣常的12個月截止期限。MBMG 信函協議進一步 規定，只要 一筆應收賬款仍未償還，以 收盤當日此類股票價格較低的110％的固定價格進行兑換，或與任何收購融資相關的此類價格（視情況而定），（x）MBMG可以選擇將所有此類費用的50％轉換為公司的普通股；（y）公司將不再補償MBMG 除其他已終止的費用外，還包括根據 MBMG 協議應支付的每月 50,000 美元的諮詢費 和 (z)為了完全滿足由MBMG協議產生的特定索賠，公司同意向MBMG支付42萬美元， 將在執行MBMG信函協議後的三天內支付20萬美元，在執行 後的30天內支付22萬美元。

在與2021年8月收購Mobile Viewpoint Corporate B.V. 有關的 ，公司根據我們先前與MBMG達成的協議中的135萬美元尾款支付了盡職調查、 估值和相關服務的費用。2023 年 1 月 26 日 ，公司終止了 MBMG 信函協議，根據該協議或 MBMG 協議，任何一方均無需支付進一步的服務或付款。

DELICENT 16 (a) 報告

《交易法》第 16 (a) 條要求公司董事和執行官以及擁有百分之十 (10%) 以上普通股的個人向美國證券交易委員會提交普通股所有權初步報告和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會的規定，高級管理人員、 董事和百分之十（10%）以上的股東必須向公司提供他們提交的所有第 16（a）節表格的副本。美國證券交易委員會已經確定了此類報告的具體截止日期，要求公司在本修正案中披露 在2022財年未在此日期之前提交報告的情況。僅根據其對其收到的此類報告副本 的審查，或某些申報人關於此類人員無需填寫表格5的書面陳述， 認為，在截至2022年12月31日的財年中，沒有違反適用於其執行官、董事或超過百分之十（10%）股東的第 16 (a) 條申報要求 的情況。

下表列出了Marcum為審計我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年的年度合併財務 報表而提供的專業服務的總費用。

第四部分

(b) 展品

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促成本修正案由下列簽署人經正式授權的 代表其簽署。

根據 1934 年《證券交易法》的要求，本報告由以下人員代表 註冊人以所示身份和日期在下文簽署。