附件11.1

Brera Holdings PLC

道德準則和商業行為準則

1.1.Brera Holdings PLC(及其子公司“公司”)董事會已通過本“道德和商業行為守則”(本“守則”)，目的是：

(A)促進誠實和合乎道德的行為，包括以合乎道德的方式處理實際或明顯的利益衝突；

(B)在本公司向證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提交給證券交易委員會(“SEC”)的報告和文件中，以及在本公司進行的其他公開通信中，促進充分、公平、準確、 及時和可理解的披露；

(C)促進遵守適用的政府法律、規則和條例；

(D)阻嚇不法行為；及

(E)確保對遵守本準則負責。

1.2.所有董事、高級管理人員和員工，包括首席執行官、首席財務官和首席會計官，都必須 熟悉本準則，遵守其規定，並報告下文第6節所述的任何涉嫌違規行為。

2.1.公司的政策是通過誠實和合乎道德地處理事務來促進高標準的誠信。

2.2.每一位董事、高級管理人員和員工在與公司的客户、供應商、合作伙伴、服務提供商、競爭對手、員工和他或她在執行工作過程中 接觸到的其他任何人打交道時，都必須誠信行事，遵守最高的商業行為道德標準。

3.1.當個人的私人利益(或其家庭成員的利益)幹擾或甚至似乎幹擾公司的整體利益時，就會發生利益衝突 。當員工、高級管理人員或董事(或其 或其家庭成員)的行為或利益可能導致其難以客觀有效地為公司執行其工作時，可能會發生利益衝突。 當員工、高級管理人員或董事(或其家庭成員)因其在公司的職位而收受不正當的個人利益時，也可能會發生利益衝突。

3.2.本公司向員工或其家庭成員提供的貸款或對員工或其家庭成員義務的擔保特別令人關注，並可能對此類貸款或擔保的接受者構成不適當的 個人利益，具體取決於事實和情況。根據2014年《公司法》第239條的規定，本公司向任何董事(或與董事有關聯的人)提供的貸款或由本公司提供的債務擔保均被明確禁止。

3.3. 是否存在或將存在利益衝突尚不清楚。應避免利益衝突，除非第3.4節中所述的特別授權。若董事在與本公司訂立的合約或擬訂立的合約中擁有重大權益，董事必須根據2014年公司法第S231(1)條的規定，在董事會會議上申報其權益性質。本公司應根據2014年第231(6)條《公司法》的規定，對所作的每一項聲明進行記錄。

3.4.董事和高管以外的人員如對潛在的利益衝突有疑問，或意識到實際或潛在的衝突，應與其主管或首席合規官進行討論，並尋求他們的決定和事先授權或批准。如果公司沒有首席合規官，則本守則中對首席合規官的提及應被視為對公司首席財務官的提及。在向首席合規官提供活動的書面描述並尋求首席合規官的書面批准之前，主管不得批准或批准利益衝突問題 或就是否存在有問題的利益衝突作出決定。如果主管本人蔘與了潛在或實際的衝突，則應直接與首席合規官討論此事。

3.5.董事和高管必須僅從審計委員會或董事會(如果不存在審計委員會)尋求潛在利益衝突的決定和事先授權或批准。

4.1.員工、高級管理人員和董事應在文字和精神上遵守公司運營所在城市、州和國家/地區的所有適用法律、規則和法規。

4.2.雖然並非所有員工、管理人員和董事都應瞭解所有適用的法律、規則和法規的詳細信息，但重要的是要了解足夠的信息，以確定何時向適當人員尋求建議。有關合規的問題應向首席合規官提出。

4.3.董事、高管或員工不得在掌握有關公司的重大非公開信息時買賣公司證券， 任何董事高管或員工也不得在掌握有關該公司的重大非公開信息時買賣該公司的證券。任何董事、高管或員工使用有關公司或任何其他公司的重大非公開信息來(A)為自己獲取利潤；或(B)直接或間接地向可能根據這些信息做出投資決定的其他人提供小費 是違反公司政策的，也是非法的。

4.4.如果董事在與本公司訂立的合約或擬訂立的合約中擁有重大權益，董事必須根據2014年公司法第S231(1)條在董事會會議上申報其權益的性質。根據2014年《公司法》第231(6)條，公司應保存此類聲明的記錄。

5.1.公司提交給美國證券交易委員會和/或愛爾蘭公司註冊局的定期報告和其他文件，包括所有財務報表和其他財務信息，必須遵守適用的聯邦證券法、愛爾蘭法律、美國證券交易委員會和愛爾蘭公司註冊局的規定。

5.2.每一位董事、高級管理人員和員工，如果以任何方式為公司財務報表和其他財務信息的編制或核實做出貢獻，都必須確保公司的賬簿、記錄和賬目得到準確保存。每一位董事員工、高級管理人員和員工 必須與公司的會計和內部審計部門以及公司的獨立公共會計師和法律顧問充分合作。

5.3.參與公司披露過程的每個董事、高級管理人員和員工必須：(A)熟悉並遵守公司的披露控制和程序以及公司對財務報告的內部控制；以及(B)採取一切必要步驟，確保 提交給美國證券交易委員會的所有文件以及有關公司財務和業務狀況的所有其他公開溝通都提供全面、公平、準確、及時和可以理解的披露。

6.1. 本守則禁止的涉及董事或高管的行為必須向審計委員會報告，如果不存在審計委員會，則向董事會報告。

6.2. 本守則禁止的涉及任何其他人的行為必須報告給報告人的主管或首席合規官。

6.3.在收到有關審計委員會或董事會(如果不存在審計委員會)涉嫌違禁行為的報告後，相關主管、 或首席合規官必須立即採取所有必要的適當行動進行調查。

6.4.所有董事、高級管理人員和員工都應在任何不當行為的內部調查中予以配合。

7.1.公司必須確保 針對違反本守則的行為採取迅速一致的行動。

7.2.如果審計委員會在調查了一份關於董事或高管涉嫌違禁行為的報告 後認定發生了違反本守則的行為，審計委員會將向董事會全體成員報告這一認定。

7.3.如果相關主管或首席合規官在調查了 任何其他人涉嫌禁止的行為的報告後，確定發生了違反本守則的行為，則主管或首席合規官將向首席執行官或總法律顧問(如果公司有總法律顧問)報告該確定。

7.4.董事會或首席執行官或總法律顧問在收到違反本準則的確定後，將採取其認為適當的預防或紀律處分，包括但不限於調任、降級、解僱，以及在發生犯罪行為或其他嚴重違法行為的情況下，通知有關政府當局。

8.1.每個審計委員會或董事會(如果不存在審計委員會)和首席執行官或總法律顧問(如果是其他任何人違反)可酌情決定放棄任何違反本守則的行為或 對本守則的任何修改。

8.2.對董事或高管的任何棄權或對本守則的任何修改，應根據美國證券交易委員會規則和本公司證券上市或報價市場的適用規則的要求，或在修改或豁免之日起 後四(4)個工作日內在本公司網站上披露。

本公司不容忍對任何誠意舉報已知或涉嫌不當行為或 其他違反本守則行為的董事、高級管理人員或員工的報復行為。

董事會於2023年4月26日通過。