附件4.28

購買和出售的協議

已發行的普通股

FUDBALSKI Klub Akadymja Pandev

本《關於購買和出售Fudbalski Klub Akadymja Pandev剩餘普通股的協議》(以下簡稱《協議》)於2023年4月28日由Goran Pandev(賣方)與Brera Holdings，PLC公司簽訂，協議編號：7207867，唯一税務編號為4027017526693。Goran Pandev是一家在馬其頓註冊的股份公司，持有FUDBALSKI Klub Klub Akadhemja Pandev-Akcionersko Drustvo Fudbalvo Fudbalski，唯一税務編號4027017526693。愛爾蘭上市有限公司，或由Brera Holdings PLC(“買方”)指定的Brera Holdings PLC的附屬公司。

獨奏會

答：賣方是本公司所有流通股的所有者。

B.根據馬其頓足球聯合會和國際足聯的規定，該公司從事足球活動。

C. 股份為本公司唯一已發行的股權，除股份外，本公司並無可行使或可轉換為或可交換本公司股權的已發行證券。

D.賣方希望出售，買方希望購買賣方目前擁有的總計90%(90%)的股份或2,000股(2,250)股(“標的股”)。

協議書

因此，現在，考慮到本合同所載的相互承諾，雙方同意如下：

購買和銷售。

根據本協議的條款和條件，賣方特此向買方出售，買方特此向賣方購買標的股票。

買方支付給賣方的標的股票的收購價應為60萬歐元(60萬歐元)(“收購價”)。

自2023年12月31日起至2033年12月31日止的十年期間內，買方應向賣方發行若干股買方的限制性B類普通股，其總數相當於適用淨收益金額除以每股VWAP的商數。就本協議而言，“適用淨收入金額”應等於(I)公司在適用年度從球員轉會市場費用中實際收到的淨收入的15%(15%)的總和；加上(Ii)公司在適用年度從歐足聯為進入歐洲資格賽(不是小組賽階段，僅在幾輪)而實際收到的淨收入的15%(15%)的總和；和“VWAP每股”是指在緊接測量日期之前的交易日開始的連續十(10)個交易日中每個交易日B類普通股的每日成交量加權平均每股價格的平均值。

關門了。

在符合本合同第2(B)節規定的條件的情況下，結算應於本合同雙方同意的日期在本公司的辦公室進行。在此，截止日期和時間稱為“截止日期”或“截止日期”。

賣方出售標的股份的義務和買方購買標的股份的義務須受以下條件的約束：賣方或買方(視屬何情況而定)在成交日前或之前遵守下列條件，並令其滿意或放棄。

賣方應已向買方交付一份或多份證明標的股份的股票，或根據適用法律向買方正式背書的標的股份所有權的其他適當證據，或附有正式籤立的股權書或空白籤立的類似轉讓。

二、

賣方應已收到購貨價款。

三、

截至截止日期，本協議中賣方的陳述和保證應真實無誤。

四、

截至截止日期，本協議中包含的買方的陳述和擔保應真實無誤。

賣方及本公司完成並向買方交付由合資格獨立核數師為截至2022年及2021年12月31日止財政年度編制的經審核財務報表，以及按買方要求審閲的任何中期財務報表。

六、

公司和賣方應獲得北馬其頓足球聯合會和完成本協議所述交易所需的任何其他類似機構的批准。

七.

買方完成對公司資產、負債、權利和義務的盡職調查。

八.

自本協議簽署之日起至截止日期為止，對公司的業務、運營、財務狀況和前景無任何重大不利影響。

賣方的陳述和保證。賣方和公司特此聲明，並向買方保證：

組織、良好信譽等。本公司是一家正式成立的公司，根據R.N.馬其頓法律有效存在，信譽良好，在其業務性質要求其具備這種資格的每個司法管轄區內，均具備開展業務的正式資格和良好信譽。本公司擁有所有必要的法人權力，並有權繼續其目前所從事的業務。

沒有衝突。賣方和公司簽署、交付和履行本協議，不會與賣方或公司作為一方或其或其財產可能受其約束的任何其他協議或文書項下的任何其他協議或文書相沖突、違約或構成違約，也不會導致在其項下產生任何留置權。

授權。本協議已由賣方和公司正式授權、簽署和交付。

沒有違規行為。賣方和公司簽署、交付或履行本協議不違反適用於賣方或公司或對其具有約束力的任何法律、法規、命令或判決，也不會導致違反或構成違約，或違反賣方或公司作為一方或對其具有約束力的任何協議的任何條款。

沒有異議或批准。賣方或公司簽署、交付或履行本協議都不需要得到任何政府佣金、當局、機構或機構的同意或批准、向其發出通知、向其登記、向其記錄或歸檔任何文件或採取任何其他行動。

股份。賣方是股票的合法所有人，且享有良好的、可買賣的所有權，不受任何形式的留置權、產權負擔、期權、押記、股權和債權的影響，他有充分的權利和法律行為能力將標的股份轉讓和出售給買方，並且在向買方交付代表標的股份的證書或其他證據後，連同籤立的股權書或類似的轉讓文書，買方將擁有標的股份的合法和衡平法所有權。所有留置權、產權負擔、押記、期權、股權和任何類型的債權都是自由和明確的。股份代表所有已發行及已發行權益及可轉換為、可行使或可交換為本公司股權的證券，而標的股份佔本公司已發行及已發行權益的90%(90%)。

財務報表。本公司已送交買方的截至2022年及2021年12月31日的經審核財務報表乃根據一致應用的國際財務報告準則編制，並公平地列載本公司於該日期的財務狀況及其經營業績及截至該日止期間的財務狀況變化。自2022年12月31日以來，公司的狀況或運營(財務或其他方面)沒有發生重大不利變化。除上述財務報表所包括的最新資產負債表所載規定外，本公司除在正常業務過程中產生的負債外，並無其他負債與該最新資產負債表日期後的過往做法一致。除上述財務報表所載外，本公司並無借款負債。上述財務報表根據國際財務報告準則對“關聯方”的定義披露所有關聯方和重大關聯方交易。

報税表。本公司所有應課税期間的所有適當收入和其他納税申報單均已提交或已及時獲得延期。上述報税表上顯示的所有税款都已在到期時繳納。賣方不知道有任何針對本公司的實質性納税評估建議。

打官司。在法律或衡平法上，或在任何政府董事會、機構或機構或任何仲裁員面前，沒有任何訴訟、訴訟或法律程序待決，或據賣方所知，沒有針對或影響本公司的威脅。本公司並不違反任何法院或政府董事會、機構或其他機構的任何重大命令、令狀、禁令或法令。

提供給買方的信息的準確性。公司或任何賣方準備的書面資料、證物、財務報表、文件、賬簿、記錄或報告，已由或將由公司或任何賣方就本協議所述交易向買方提供的，在任何日期或(除非以其他方式向買方披露)截至提供日期的任何重大方面不準確，或包含或將包含任何重大的事實錯誤陳述。

許可證。本公司擁有開展業務所需的所有許可證、許可證、特許經營權、專利、版權、商標和商品名稱或權利，並不違反他人對上述任何事項的任何有效權利。

遵紀守法。本公司在所有重要方面均遵守適用於本公司的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令，且未收到任何政府實體、當局或機構的相反通知。

重大責任。除賣方提供予買方的財務報表內自上一個資產負債表日起在正常業務過程中產生的負債外，本公司並無重大但未在財務報表或附註中反映的固定或或有負債。

其他協議。本公司並非任何契約、貸款或信貸協議、或任何租賃或其他協議或文書的一方，或受任何可能對本公司的業務、物業、資產、營運或財務或其他條件產生重大不利影響的章程或公司限制。公司在履行、遵守或履行其作為締約方的任何協議或文書中所包含的任何義務、契諾、或條件方面不存在任何重大違約。

所有權和留置權。本公司對其所有物業及資產(包括第3(G)節所述財務報表所反映的物業及資產及租賃權益)擁有所有權或有效租賃權益，且本公司所擁有的任何物業及資產及其租賃權益均不受任何留置權、按揭、質押、抵押、抵押或其他押記或產權負擔的約束。

買方的陳述和保證。買方代表賣方並向賣方保證：

沒有違規行為。買方簽署、交付或履行本協議不違反適用於買方或對買方具有約束力的任何法律、法規、命令或判決，也不會導致違反或構成違約或違反買方作為當事一方或受其約束的任何協議的任何條款。

沒有異議或批准。買方簽署、交付或履行本協議均不需要徵得任何聯邦、州或地方政府委員會、機構或機構的同意或批准、向其發出通知、向其登記、記錄文件或向其提交任何文件或採取任何其他行動。

證券法。買方承認並同意標的股票未根據任何國家或其他司法管轄區的證券法獲得資格或登記，標的股票的轉讓可能受到限制。買方收購標的股份僅為投資目的而自有賬户，且目前無意轉讓、質押、轉售或以其他方式分派該等標的股份。

訪問數據。買方已收到並審閲有關本公司的資料，並已有機會與管理層討論本公司的業務、管理及財務事宜，並審閲本公司的設施。

進一步的保證。

由賣方提供。賣方將進行、執行、確認和交付，或應安排進行、執行、確認和交付買方為實現本協議的目的而合理地要求的所有此類進一步的行為、轉讓和保證。

作者：買方。買方將執行、執行、確認和交付賣方為實現本協議的目的可能合理地要求的所有其他行為、轉讓和保證，或應安排執行、執行、確認和交付。

賠償。

本協議中每一方的陳述和保證將在無限期結束後繼續有效。任何一方因違反本協議中所包含的其陳述、保證或契諾而產生的任何和所有損失、責任、索賠或要求，每一方均應賠償、辯護並使其他各方不受損害。

每一方將進行、執行、確認和交付，或應促使進行、執行、確認並交付另一方為實現本協議的目的而合理需要的所有此類進一步行為、轉讓和保證。

其他的。

對應者。本協議可由本協議雙方分別簽署，每份副本在簽署和交付時應為正本，但所有副本應共同構成一份且相同的文書。

修正案。不得終止、修改、補充、放棄或口頭修改本協議或本協議的任何條款，只能通過書面文書終止、修改、補充、放棄或修改本協議或本協議的任何條款，並由尋求強制執行終止、修改、補充、放棄或修改的一方簽署。

繼任者和受讓人。本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。

治國理政。本協議，包括所有關於解釋、有效性和履行的事項，在所有方面都應受馬其頓法律管轄，並根據馬其頓法律進行解釋。任何因本協議引起的訴訟應僅在斯特魯米察初級法院有管轄權的法院提起，雙方在此不可撤銷地放棄他們可能不得不在馬其頓斯特魯米察提起的任何反對意見。

通知。除本協議另有規定外，本協議項下的所有通知均應以書面形式發出，並應通過郵寄、專人遞送、隔夜快遞、傳真或任何其他常用的書面溝通方式在本協議簽名頁上規定的地址或本協議雙方書面通知所指定的其他地址發出，並在收件人收到後生效。

規定的可分割性。本協議的任何條款如在任何司法管轄區被禁止或無法執行，則在此類禁止或不可執行性範圍內無效，且不會使本協議的其餘條款無效，也不會影響此類條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

標題。此處使用的標題僅供參考，不應定義或限制本文中的任何術語或規定。

整個協議。本協議包含本協議雙方之間的完整協議和諒解，並取代本協議雙方之間關於本協議標的的所有先前協議和諒解。

茲證明，本協議雙方已促使本協議正式籤立，並由各自授權的高級職員於上述第一年簽署並交付。

公司：

FUDBALSKI Klub Akadymja Pandev

發信人：	/s/ 戈蘭·潘德夫
姓名：	戈蘭·潘德夫
標題：	授權代表

地址：

烏爾。斯皮羅·扎霍夫28號斯特魯米察，馬其頓

買家：

Brera Holdings PLC

發信人：	/s/ 塞爾吉奧·卡洛·斯卡爾佩利
姓名：	塞爾吉奧·卡洛·斯卡爾佩利
標題：	首席執行官

地址：	伯靈頓道1號康樂大廈5樓
	都柏林4，D04 C5Y6，愛爾蘭

賣家：

戈蘭·潘德夫

/s/戈蘭潘德夫
簽名

地址：	烏爾。斯皮羅·扎霍夫28號斯特魯米察，馬其頓
EMBG：	2707983460007