美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
 
 

表單 8-K

 
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
 
報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年4月26日

 
康寶萊有限公司
（章程中規定的註冊人的確切姓名）
 
 
開曼羣島
1-32381
98-0377871
（州或其他司法管轄區）
（註冊成立）
（委員會
文件號）
（國税局僱主
證件號）
   
郵政信箱 309，Ugland House
大開曼島
開曼羣島
KY1-1104
（主要行政辦公室地址）
（郵政編碼）
 
註冊人的電話號碼，包括區號：c/o (213) 745-0500
 
康寶萊營養有限公司
（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

 
 
如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選下面的相應複選框：
 
☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 條，啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題
交易品種
註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.0005美元
 一半
紐約證券交易所

用勾號指明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 節） 或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條（本章第 240.12b-2 節）中定義的新興成長型公司。
 
新興成長型公司 ☐
 
如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或 修訂後的財務會計準則。☐
項目 1.01。簽訂重要最終協議。

2023年4月28日（“修正案生效日期”），Herbalife Ltd.，一家註冊為有限責任的開曼羣島豁免公司（“公司” 和 及其子公司為 “Herbalife”）、Herbalife International, LLC，公司的間接全資子公司（“Herbalife Financing”），Herbalife International, Inc. 公司（“HII”）和 Herbalife International Luxemong S.a.，該公司是公司的間接全資子公司（“HIL”，與公司合計，HLF Financing 和 HII，“借款人”），借款人的某些子公司作為擔保人， 作為貸款方當事人，以及Coöperatieve Rabobank U.A. 紐約分行（“Rabobank”）作為定期貸款A融資機制（“定期貸款A融資”）和循環信貸額度（“循環信貸 融資”）以及定期貸款額度 A 下的貸款人的行政代理人，“設施”），與借款人、貸款人簽訂了截至2018年8月16日的信貸協議第六修正案（“第六修正案”），Jefferies Finance LLC，作為定期貸款B融資（“定期貸款B融資”）下的貸款人的行政代理人和抵押代理人，以及荷蘭合作銀行（經修訂至今為 “信貸協議”）。

第六修正案將信貸協議下適用於截至2023年3月31日至2023年12月31日的財政季度的總槓桿率財務契約水平提高到4.50至1.00，將截至2024年3月31日的財季的總槓桿率財務契約水平提高到4.25至1.00，將截至2024年6月30日及以後的財政季度的總槓桿率提高到4.00至1.00。

項目 2.02。經營業績和財務狀況。

2023 年 5 月 2 日，公司發佈了一份新聞稿，公佈了其截至 2023 年 3 月 31 日的第一財季的財務業績。新聞稿 的副本作為附錄99.1附於此，並以引用方式納入此處。

就經修訂的 1934 年 證券交易法（“交易法”）第 18 條而言，本報告所附第 2.02 項和附錄 99.1 中包含的信息不應被視為 “已歸檔”，也不得以提及方式視為已納入根據經修訂的 1933 年《證券法》（ “證券法”）或《交易法》提交的任何文件, 除非在此類備案中以具體提及的方式明確規定.

項目 5.02。董事或某些高級職員的離任；董事選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的薪酬安排 。

如下文第5.07項所詳述，在2023年4月26日舉行的公司2023年年度股東大會上，公司股東批准了公司的2023年股票激勵計劃（“2023年計劃”），該計劃規定根據2023年計劃授予的獎勵發行多達850萬股公司普通股，以及根據公司先前股票激勵措施仍可供發行的任何普通 股票在2023年計劃獲得批准後，根據先前的計劃計劃計劃或受到未付獎勵的約束已取消、到期、沒收或以其他方式未根據先前的計劃發行 或以現金結算，在每種情況下均按照 2023 計劃所述進行調整。2023年計劃的條款總結於公司於2023年3月14日向美國證券交易委員會提交的附表14A最終委託書的第3部分，即將在會議上表決的提案，標題為 “提案5：批准公司的 2023年股票激勵計劃”，該摘要以引用方式納入此處。

2023 年 4 月 27 日，公司首席運營官馬克·希塞爾發佈了他計劃退休的通知。自 2023 年 7 月 1 日起，Schissel 先生將辭去公司首席運營官的職務。2023 年 4 月 27 日，現任公司美洲區域總裁弗蘭克·蘭伯蒂被任命接替希塞爾先生擔任首席運營官 ，自 2023 年 7 月 1 日起生效。

現年50歲的蘭伯蒂先生自2022年7月起擔任公司美洲區域總裁。蘭伯蒂先生曾在 2021 年 8 月至 2022 年 7 月期間擔任公司執行副總裁、分銷商和客户體驗兼辦公廳主任。蘭伯蒂先生在 2017 年 8 月至 2021 年 8 月期間擔任公司執行副總裁、分銷商和客户體驗。在擔任這些 職位之前，Lamberti 先生於 2005 年加入公司，在公司擔任過各種財務和運營職能的逐步任職和職責。Lamberti 先生擁有佛羅裏達 大西洋大學的商業管理理學學士學位。

在晉升方面，從2023年7月1日起，蘭伯蒂先生的年薪為62.5萬美元，目標年現金 激勵相當於基本工資的80％，具體取決於實際表現。蘭伯蒂先生將繼續有資格參與公司的長期激勵計劃，補助金的規模、形式和時間（如果有），需獲得董事會薪酬委員會 的批准。2023年7月，蘭伯蒂先生將有權獲得授予日期公允價值等於14萬美元的股票增值權（佔股權價值的75％）和限制性股票單位（佔權益價值的25％）， 減去2023年授予蘭伯蒂先生的普通股權激勵獎勵的公允價值。

蘭伯蒂先生不是S-K法規第404 (a) 項要求披露的任何交易的當事方。
項目 5.07。將事項提交證券持有人表決。

2023 年 4 月 26 日，公司舉行了 2023 年年度股東大會。公司股東對會議上提出的六項提案 進行了表決，如下所示。
提案1：選舉董事。
十名董事會候選人以每位被提名人的多數票當選，任期至2024年公司年度股東大會 或其繼任者正式當選並獲得資格。投票結果如下：
 
 
  
對於
   
反對
   
棄權
   
經紀人
非投票
 
邁克爾·約翰遜 
  
74,724,077
    
1,120,324
    
36,900
    
8,061,544
  
理查德·H·卡莫納 
  
75,089,856
    
752,965
    
38,480
    
8,061,544
  
席琳·德爾·吉恩斯
  
75,377,989
    
459,297
    
44,015
    
8,061,544
  
斯蒂芬·保羅·格拉齊亞尼
  
75,519,872
    
323,286
    
38,143
    
8,061,544
  
凱文·瓊斯 
  
75,179,807
    
656,712
    
44,782
    
8,061,544
  
Sophie L'Helias 
  
75,459,804
    
377,492
    
44,005
    
8,061,544
  
艾倫·W·勒費弗爾 
  
75,380,982
    
458,533
    
41,786
    
8,061,544
  
胡安·米格爾·門多薩 
  
75,314,263
    
529,822
    
37,216
    
8,061,544
  
唐·穆里根 
  
75,186,226
    
649,276
    
45,799
    
8,061,544
  
瑪麗亞·奧特羅 
  
74,830,492
    
1,007,570
    
43,239
    
8,061,544
  
提案2：在諮詢的基礎上批准公司 指定執行官的薪酬。
批准指定執行官薪酬的諮詢決議獲得批准。投票結果如下：
 
對於
  
反對
    
棄權
    
經紀人
不投票
  
68,148,486
  
7,695,289
    
37,526
    
8,061,544
  

提案3：就公司指定 執行官的薪酬進行股東諮詢投票的頻率提供建議。
股東在諮詢投票一年後批准了關於公司指定 執行官薪酬的股東諮詢投票頻率。投票結果如下：
 
1 年
  
2 年
    
3 年
    
棄權
    
經紀人
不投票
  
64,052,233
  
10,915,848
    
900,338
    
12,882
    
8,061,544
  

基於這些結果，並根據董事會的建議和公司過去的慣例，公司將繼續每年就公司指定執行官的薪酬舉行 股東諮詢投票。 

提案4：作為一項特別決議，批准將公司名稱從 “Herbalife Nutrition Ltd.” 更改為 “Herbalife Ltd.”
批准將公司名稱從 “Herbalife Nutrition Ltd.” 更改為 “Herbalife Ltd.” 的特別決議獲得批准。投票 結果如下：
 
對於
 
反對
    
棄權
    
經紀人
不投票
  
83,729,110
  
176,192
    
37,543
    
0
  

提案5：批准公司的2023年股票激勵計劃。
該公司的2023年股票激勵計劃獲得批准。投票結果如下：
 
對於
  
反對
    
棄權
    
經紀人
不投票
  
56,868,314
  
18,972,225
    
40,762
    
8,061,544
  


提案6：在諮詢的基礎上，批准任命普華永道會計師事務所為公司2023財年的獨立 註冊會計師事務所。
普華永道會計師事務所被任命為公司2023財年的獨立註冊會計師事務所已獲得 批准。投票結果如下：
 
對於
  
反對
    
棄權
    
經紀人
不投票
  
83,688,765
  
223,734
    
30,346
    
0
  

項目 7.01。法規 FD 披露。

財報電話會議投資者幻燈片

公司打算在公司財報電話會議上參考投資者幻燈片，討論其截至2023年3月31日的第一財年 季度的財務業績。該演示文稿的副本可在公司網站投資者關係部分的 “新聞與活動” 欄目中查閲，網址為 http://ir.herbalife.com，標題為 “投資者關係日曆”。

就《交易法》第 18 條而言，本第 7.01 項中包含的信息不應被視為 “已存檔”，也不得被視為受該節 責任的約束，也不得視為以提及方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非此類文件中以具體提及方式明確規定。

項目 9.01。財務報表和附錄。

(d)
展品.

99.1
康寶萊有限公司於 2023 年 5 月 2 日發佈的新聞稿。
   
104
封面頁交互式數據文件——公司於2023年5月2日提交的8-K表最新報告的封面採用Inline XBRL格式（包含在附錄101中）。

簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促成本報告 由本協議正式授權的下列簽署人代表其簽署。
 
 
康寶萊有限公司
     
2023年5月2日
來自：
/s/ 王亨利
 
 
姓名：
王亨利
 
 
標題：
執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書