美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

（第 14a-101 條）

委託書中要求的信息

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

由註冊人提交由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

AVROBIO, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

AVROBIO, INC.

科技廣場 100 號，6 樓

馬薩諸塞州劍橋 02139

2023年年度股東大會通知

將於 2023 年 6 月 6 日舉行

特此通知，AVROBIO, Inc. 2023年年度股東大會或年會將於美國東部時間2023年6月6日星期二上午9點舉行。我們將使用虛擬形式舉行年會，股東可以通過訪問來參加虛擬年會 www.proxydocs.com/avro。年會的目的如下：

董事選舉提案僅涉及董事會提名的第二類董事的選舉。

只有AVROBIO, Inc.在2023年4月10日營業結束時的登記股東才有權在年會及其任何休會或延期期間投票。要參加，您必須提前在以下地址註冊 www.proxydocs.com/avro在截止日期為美國東部時間 2023 年 6 月 4 日下午 5:00 之前。完成註冊後，您將通過電子郵件收到進一步的説明，包括允許您訪問會議並允許您提交問題的唯一鏈接。您將無法親自參加 2023 年年會。

你的投票很重要。無論您是否能夠參加虛擬年會，都必須有代表您的股份。為確保及時記錄您的投票，即使您計劃參加虛擬年會，也請儘快投票。您可以按照代理卡或投票説明卡上的説明，通過互聯網、電話或郵件（如果您收到了代理材料的紙質副本）提交代理進行投票。無論您是否參加，通過互聯網或電話、書面代理或投票指示卡進行投票都將確保您代表參加虛擬年會。

馬薩諸塞州劍橋

2023年5月1日

目錄

i

AVROBIO, INC.

科技廣場 100 號，6 樓

馬薩諸塞州劍橋 02139

委託聲明

用於 2023 年年度股東大會

將於 2023 年 6 月 6 日舉行

本委託書包含有關AVROBIO, Inc. 2023年年度股東大會或年會的信息，該會議將於美國東部時間2023年6月6日星期二上午9點舉行。2023 年年會將是一次虛擬股東大會 www.proxydocs.com/avro。AVROBIO, Inc. 的董事會正在使用這份委託書來徵求代理人供年會使用。在本委託書中，“AVROBIO”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語指的是 AVROBIO, Inc.。我們主要執行辦公室的郵寄地址是馬薩諸塞州劍橋市科技廣場 100 號 6 樓 02139。

所有正確提交的代理將根據這些代理中包含的説明進行投票。如果未指明任何指示，則將根據董事會就隨附的會議通知中規定的每項事項對代理人進行表決。在會議行使代理權之前，您可以隨時撤銷您的代理委託書，為此向我們的代理列表人發出書面通知。此類書面通知應通過郵寄方式發送至 AVROBIO, Inc. 的 Proxy Tabulator，c/o Mediant Communications，郵政信箱 8016，北卡羅來納州 Cary，27512-9903。

我們在2023年5月5日左右向股東提供了本委託書和截至2022年12月31日財年的股東年度報告。

根據適用的聯邦證券法，我們是 “新興成長型公司”，因此可以遵守某些較低的上市公司報告要求。作為一家新興成長型公司，我們在本委託書中提供了2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》或《喬布斯法案》允許的規模披露，包括根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》頒佈的 “小型申報公司” 要求披露的薪酬披露，該術語的定義見根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》頒佈的第12b-2條。此外，作為一家新興成長型公司，我們無需在諮詢的基礎上進行投票，尋求批准指定執行官的薪酬或此類投票的頻率。我們將在 (i) 2018年6月首次公開募股五週年之後的本財年的最後一天；(ii) 年總收入等於或超過12.35億美元的財年的最後一天；(iii) 我們在過去三年中發行超過10億美元不可轉換債務的日期；或 (iv) 我們的日期根據美國證券交易委員會（SEC）的規定，被視為大型加速申報人。即使我們不再是 “新興成長型公司”，我們仍可能是一家 “規模較小的申報公司”。

這份委託書和我們的 2022 年年度股東報告是

可在 www.proxydocs.com/avro 上查看、打印和下載。

我們向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的財年10-K表年度報告的副本（證物除外）將根據書面要求向馬薩諸塞州劍橋市科技廣場100號6樓AVROBIO, Inc. 免費提供 02139，注意：公司祕書。本委託書和我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告也可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov或我們的網站 http://investors.avrobio.com/financial-information/sec-filings 上查閲。

1

AVROBIO, inc.

委託聲明

用於 2023 年年度股東大會

一般信息

這份委託書和隨附材料計劃何時發送給股東？

在2023年5月5日左右，我們將開始郵寄我們的代理材料，包括2023年年度股東大會通知、本委託書和隨附的代理卡，或者，對於以街道名義持有的股份（即經紀人或其他被提名人為您的賬户持有的股份），則是投票指示表和2022年股東年度報告或2022年年度報告。

誰在徵求我的選票？

我們的董事會正在徵求您對年會的投票。

年會的記錄日期是什麼時候？

確定有權在年會上投票的股東的記錄日期是2023年4月10日營業結束。

所有股東可以投多少票？

2023年4月10日，我們共有44,102,953股普通股，面值每股0.0001美元，所有這些股票都有權就年會上將要採取行動的所有事項進行投票。每位登記在冊的股東有權就該股東持有的每股普通股獲得一票。截至2023年4月10日，我們的未指定優先股均未流通。

今年的年會將在哪裏舉行？

年會將是一次虛擬的股東大會。我們致力於確保股東獲得與面對面會議相同的參與權利和機會。為了參加虛擬年會並對您的股票進行投票，您必須提前在以下地址註冊 www.proxydocs.com/avro在截止日期為美國東部時間 2023 年 6 月 4 日下午 5:00 之前。不會有面對面會議。

我該如何投票？

如果您是登記在冊的股東，則可以通過多種方式對股票進行投票。

如果您在年會之前完成並提交委託書，則被指定為代理人的人員將按照您的指示對您的代理人代表的股票進行投票。如果您在未給出投票指示的情況下提交委託書，則您的股票將按照董事會就本委託書中提出的所有事項建議的方式進行投票，並由被提名為代理人的人員就年會上適當提出的任何其他事項自行決定。您也可以以書面形式授權他人或他人作為代理人代您行事，

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由您或您的授權代表簽署，具體説明這些代理的權限的詳細信息。必須將原始書面形式提供給每個指定的代理人，但如果從該傳輸中可以確定傳輸是由您授權的，則可以通過電子傳輸將其發送給他們。

如果將任何其他事項適當地提交年會審議，包括審議將年會延期至其他時間或地點的動議（包括但不限於為爭取更多代理人而提出），則在您的代理人中點名並據此行事的人將有權根據其最佳判斷自由裁量對這些事項進行表決。我們目前預計年會上不會提出任何其他問題。

我怎樣才能為年會提交問題？

登記在冊的股東將有機會在會議之前提交問題。要參加年會，您必須提前在以下地址註冊 www.proxydocs.com/avro在截止日期為美國東部時間 2023 年 6 月 4 日下午 5:00 之前。完成註冊後，您將通過電子郵件收到進一步的説明，包括允許您訪問會議並允許您在會議之前提交問題的唯一鏈接。提出的所有問題都應與正在討論的議程項目直接相關。我們保留由主席自行決定排除與會議事務或公司業務無關的話題的權利。如果我們收到基本相似的問題，我們可能會將這些問題組合在一起並提供單一答案以避免重複。

如何撤銷我的代理？

您可以通過以下方式撤銷您的代理：(1) 按照代理材料中的指示，通過我們在年會開始之前收到的郵件或在截止時間美國東部時間2023年6月5日晚上 11:59 之前通過電話或互聯網進行新的投票，(2) 出席虛擬年會並投票（儘管出席虛擬年會本身不會撤銷代理人），或（3）通過提交撤銷委託書的書面文書，或另一項正式簽署的委託書，日期稍後提交給我們的公司祕書。在年會進行投票之前，我們的代理製表員必須收到任何撤銷或隨後的代理卡的書面通知。此類撤銷通知或後續代理卡應通過郵件發送給 AVROBIO, Inc. 的 Proxy Tabulator，c/o Mediant Communications，P.O. Box 8016，北卡羅來納州 Cary，27512-9903。

如果經紀商、銀行或其他被提名人持有您的股票，則必須聯繫此類經紀商、銀行或被提名人，以瞭解如何更改您的投票。

如何達到法定人數？

我們經修訂和重述的章程或章程規定，大多數有權投票的股份，無論是親自出席還是由代理人代表，將構成年會業務交易的法定人數。

根據特拉華州的《通用公司法》，在確定年會是否達到法定人數時，被投票為 “棄權” 或 “被扣留” 的股票以及經紀人 “未投票” 的股票被視為存在。如果未達到法定人數，則會議可以休會，直到達到法定人數。

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選票是如何計算的？

根據我們的章程，除董事選舉以外的任何提案均由贊成和反對該提案的正確多數票決定，除非法律或我們的經修訂和重述的公司註冊證書、公司註冊證書或章程要求進行更大的投票。棄權票和經紀人的 “非投票” 不包括在任何此類提案的表決結果列表中，因此不會對此類提案產生影響。當為受益所有人持有股份的被提名人由於被提名人對該項目沒有自由裁量投票權並且沒有收到受益所有人的指示而沒有對特定提案進行投票時，就會發生經紀人 “不投票”。

如果您的股票由經紀公司以 “街道名稱” 持有，則您的經紀公司必須根據您的指示對您的股票進行投票。如果您不向經紀公司發出指示，則經紀公司仍然可以就某些 “自由裁量權” 項目對您的股票進行投票，但不允許對 “非自由裁量權” 項目對您的股票進行投票。第1號提案是一個 “非自由裁量的” 項目。如果您沒有指示您的經紀人如何對該提案進行投票，則您的經紀人可能不會對該提案投贊成票，這些投票將被視為經紀人的 “非投票”。第2號提案被視為自由裁量項目，即使您的經紀公司沒有收到您的指示，也可以對該提案進行投票。

要當選，通過第1號提案提名的董事必須獲得多數選票並有權對該提案進行表決，這意味着獲得最多選票的董事候選人將當選。投票 “扣留” 的股份對董事選舉沒有影響。

誰支付招攬代理的費用？

我們正在進行此次招標，並將支付準備和分發代理材料以及徵集選票的全部費用。如果您選擇查看我們的任何代理材料或通過互聯網投票，則您應對可能產生的任何互聯網接入費用負責。我們的高級管理人員和僱員可以通過進一步的郵件、個人交談、傳真傳輸、電子郵件或其他方式徵求代理人，但不收取常規報酬。我們已經聘請了 Donnelley Financial Solutions 來協助我們分發代理材料。我們將支付的代理招標費用包括準備、郵寄、退回和列出代理的費用。

股東如何提交問題供年會審議？

所需的通知必須以書面形式發出，由我們的公司祕書在前一年年會一週年前不少於90天或不超過120天在我們的主要執行辦公室收到。但是，如果年會日期比上一年度年會一週年提前了30天以上或延遲了60天以上，或者如果上一年度沒有舉行年會，則必須不早於該年會之前的第120天收到股東的通知，也不得遲於年會前90天（A）中較晚的營業結束年會以及 (B) 首次公開宣佈此類會議日期之後的第十天。要在2024年年度股東大會之前提交股東提案，我們的公司祕書必須不早於2024年2月7日且不遲於2024年3月8日在我們的主要執行辦公室收到所需的通知。股東提案和所需通知應發送給位於馬薩諸塞州劍橋市科技廣場100號6樓的AVROBIO, Inc.，收件人：公司祕書。我們鼓勵任何此類提案也通過電子郵件提交至 CorporateSecretary@AVROBIO.com。

此外，任何打算納入2024年下一次年度股東大會委託書的股東提案還必須符合經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》規定的美國證券交易委員會第14a-8條的要求，並且不遲於2024年1月6日收到。如果將2024年年會的日期比去年發佈委託書時設想的日期推遲了30天以上，則必須在合理的時間內收到通知，然後我們才能開始打印和發送代理材料。如果發生這種情況，我們將在新聞稿或向美國證券交易委員會提交的文件中公開宣佈提交提案的截止日期。

為了遵守通用代理規則，打算尋求代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須不遲於2024年4月7日提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。股東提案和所需通知應發送給位於馬薩諸塞州劍橋市科技廣場100號6樓的AVROBIO, Inc.，收件人：公司祕書。我們鼓勵任何此類提案也通過電子郵件提交至 CorporateSecretary@AVROBIO.com。

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我怎麼知道投票結果？

我們計劃在年會上公佈初步投票結果，並將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中公佈最終結果。

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第1號提案——選舉第二類董事

我們的董事會目前由七名成員組成。根據我們的公司註冊證書和章程的條款，我們的董事會分為三類，一類、二類和三類，每類成員的任期錯開三年。各班的成員劃分如下：

一類董事的任期屆滿後，該類別的董事將有資格在任期屆滿當年的年度股東大會上當選，任期為三年。

我們的公司註冊證書和章程規定，只有通過董事會的決議，才能更改授權的董事人數。我們的公司註冊證書還規定，只有當時有權在年度董事選舉中投票的至少三分之二（2/3）的已發行股份的持有人投贊成票才能有正當理由將我們的董事免職，而且我們董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能通過當時在任的多數董事的投票來填補。

我們的董事會已提名伊恩·克拉克和安娜麗莎·詹金斯，MB.B.S.，F.R.C.P. 在年會上當選為二類董事。被提名人目前是董事，並表示如果當選，他們願意繼續擔任董事。但是，如果被提名人無法或不願任職，則可以將代理人投票給我們董事會選出的替代被提名人。

我們的董事會認為，經驗的多樣性和其他特徵，例如性別、種族、民族、文化、國籍和性取向，是其構成的重要組成部分。因此，在2021年，董事會修訂了我們的《公司治理準則》，規定在確定潛在董事候選人時，提名和公司治理委員會可以：（i）根據公司當時的需求考慮在知識、經驗、技能和其他特徵方面具有不同背景的候選人，以期創建一個具有不同經驗和視角的董事會；（ii）將候選人納入候選人庫，從中確定董事候選人用性別、種族、民族、文化、國籍或性取向的多樣性（任何參與為此類人才庫物色候選人的第三方都可能被要求包括此類候選人）。我們在甄選董事會成員方面的優先事項是通過考慮許多事實和情況，包括潛在董事候選人的技能、他或她的商業經驗或其他背景特徵、他或她的獨立性以及董事會的需求等，來確定能夠促進股東利益的成員。

納斯達克股票市場有限責任公司（Nasdaq）的上市要求要求每家上市公司的董事會中至少有兩名多元化（定義見納斯達克規則5605（f））的董事，包括至少一名自認為女性的多元化董事和一名自稱代表性不足的少數羣體或LGBTQ+的多元化董事。但是，規模較小的申報公司，例如AVROBIO，可以通過有兩名女性董事來滿足這一要求。我們目前的董事會組成符合納斯達克的多元化要求。下表根據我們的董事會成員和被提名人的自願自我認同的人口特徵，列出了他們的某些組成要點。下表中使用的 “女性”、“LGBTQ+” 和 “兩個或多個種族或民族” 類別的定義與納斯達克規則5605（f）中規定的定義相同。

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第二類董事候選人

下表和敍述信息確定了我們的二類董事候選人，並列出了他們在過去五年中的主要職業和業務經歷以及截至2023年5月1日的年齡。

伊恩·克拉克自 2018 年 1 月起擔任我們的董事會成員。從2010年到2016年，克拉克先生擔任首席執行官兼北美商業運營主管，也是羅氏集團成員基因泰克的董事會成員。他於 2003 年加入基因泰克，擔任生物腫瘤高級副總裁兼總經理。2005 年 8 月，他成為基因泰克商業運營高級副總裁。2006 年 1 月，克拉克先生出任基因泰克商業運營執行副總裁，併成為其執行委員會成員。Clark 先生於 2009 年 4 月被任命為羅氏全球產品戰略主管兼首席營銷官。在加入基因泰克之前，克拉克先生曾在諾華、賽諾菲、Ivax和Searle擔任過多個職位，職責越來越大，在美國、英國、加拿大、東歐和法國工作。克拉克先生目前在Corvus Pharmicals, Inc.（納斯達克股票代碼：CRVS）、武田製藥有限公司（紐約證券交易所代碼：TAK）、奧萊瑪製藥公司（納斯達克股票代碼：OLMA）（納斯達克股票代碼：OLMA）和Guardant Health, Inc.（納斯達克股票代碼：GH）的董事會任職，他還擔任首席獨立董事。克拉克先生擔任KKR的顧問。克拉克先生曾在 Agios Pharmicals、Forty Seven, Inc.、Shire plc、Kite Pharma 和 TerraVia（前身為 Solazyme）的董事會任職。他還曾擔任生物技術產業組織（BIO）董事會成員、舊金山聯邦儲備銀行經濟顧問委員會成員、黑石生命科學的運營合作伙伴，黑石生命科學是一家專注於生命科學領域的私人投資公司，也是黑石集團有限責任公司的運營單位，也是格拉德斯通研究所下屬的BioFulcrum的戰略優先事項委員會成員。Clark 先生擁有英國南安普敦大學的生物科學學士學位和榮譽博士學位。我們認為，克拉克先生有資格在我們的董事會任職，因為他在我們運營領域的行業經驗以及他在我們所在行業的公司擔任管理職務的經驗。

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安娜麗莎·詹金斯，工商管理碩士，F.R.C.P.，自 2018 年 3 月起擔任我們的董事會成員。從2017年11月到2019年4月，詹金斯博士擔任PlaqueTec Ltd.的首席執行官，PlaqueTec Ltd.是一家專注於冠狀動脈疾病治療和預防的生物技術公司。此前，詹金斯博士從2014年9月起擔任Dimension Therapeutics, Inc. 的總裁兼首席執行官兼董事會成員。Dimension Therapeutics, Inc. 是一家專注於與肝臟相關的罕見和代謝性疾病的生物技術公司，直到2017年11月將其出售給Ultragenyx Pharmaceutics Inc.。從2013年10月到2014年3月，詹金斯博士擔任生物製藥公司默克雪蘭諾製藥的執行副總裁兼全球研發主管。此前，從2011年9月到2013年10月，她曾擔任默克雪蘭諾的全球發展和醫療執行副總裁，也是默克雪蘭諾執行委員會的成員。在此之前，詹金斯博士在生物製藥公司百時美施貴寶公司從事了15年的職業生涯，從2009年7月到2011年6月，她擔任該公司的高級副總裁兼全球醫學事務主管。詹金斯博士目前是英格蘭基因組學的董事會成員，該機構是英國政府機構，致力於推進100,000個基因組項目。詹金斯博士還擔任Oncimmune Holdings plc（倫敦證券交易所股票代碼：ONC）、Affimed N.V.（納斯達克股票代碼：AFMD）、Compass Pathways（納斯達克股票代碼：CMPS）、Mereo Biopharma Group plc（納斯達克股票代碼：MREO）和多傢俬人生物技術和生命科學公司的董事會成員，並擔任多家非營利組織的受託人。詹金斯博士曾在多家生物技術和生命科學公司的董事會任職，包括AgeX Therapeutics, Inc.（紐約證券交易所美國股票代碼：AGE）、Silence Therapeutics、Ardelyx, Inc.、OncoSec Medical Incorporate和Sensyne Health plc.，她曾擔任美國食品藥品管理局科學委員會成員，負責就複雜的科學和技術問題向領導層提供建議。詹金斯博士畢業於倫敦大學聖巴塞洛繆醫院，獲得醫學學位，隨後在英國國家衞生局接受心血管醫學培訓。在她職業生涯的早期，詹金斯博士曾在英國皇家海軍擔任醫務人員。根據詹金斯博士在我們運營領域的行業經驗以及她在本行業公司的管理經驗，我們相信詹金斯博士有資格在我們的董事會任職。

除非代理人中作出相反的説明，否則代理人將被投票贊成上述被提名人。如果當選，被提名人已同意擔任我們的董事。但是，如果被提名人無法任職或出於正當理由無法擔任董事，則將投票選舉我們的董事會可能指定的替代被提名人。

董事會建議對伊恩·克拉克和安娜麗莎·詹金斯當選為二類董事投贊成票，任期三年，在將於2026年舉行的年度股東大會上結束。

繼續任職的董事

下表和敍述性信息列出了我們繼續任職的董事，並列出了他們在過去五年中的主要職業和業務經歷以及截至2023年5月1日的年齡。

I 類董事（任期於 2025 年年會屆滿）

Gail M. Farfel 博士自 2020 年 10 月起擔任我們的董事會成員。法費爾博士是生物製藥公司ProMis Neurosciences, Inc. 的首席執行官，自2022年9月起擔任該職務。從2015年6月到2022年9月，法費爾博士擔任生物製藥公司Zogenix Inc. 的執行副總裁兼首席開發官。此前，Farfel博士曾擔任Marinus Pharmicals（納斯達克股票代碼：MRNS）的首席臨牀和監管官，負責制定和監督成人和兒童癲癇發作障礙（包括小兒癲癇孤兒病）的臨牀、醫療和監管策略。她之前還曾在諾華製藥公司擔任副總裁兼神經科學臨牀開發和醫學事務治療領域主管，負責監督

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多發性硬化症、阿爾茨海默病和帕金森氏病的產品組合。Farfel博士是Durect Corporation（納斯達克股票代碼：DRRX）的董事會成員。她之前曾在Zogenix, Inc.（納斯達克股票代碼：ZGNX）的全資子公司Zogenix International Ltd.的董事會任職。法菲爾博士擁有芝加哥大學神經心理藥理學博士學位，在那裏她獲得了金斯堡卓越論文獎，並且是醫學和生物科學校友會主任。她還擁有弗吉尼亞大學的生物化學學士學位。我們認為，Farfel博士有資格在我們的董事會任職，因為她在我們運營的領域擁有科學、行政和行業經驗。

克里斯托弗·佩奇博士自 2016 年 1 月起擔任我們的董事會成員。佩奇博士是多倫多大學醫學生物物理學和免疫學系的教授，自1987年以來一直擔任該職務。在1987年至2021年在大學健康網絡（UHN）擔任高級科學家之後，他還擔任過大學健康網絡（UHN）的名譽高級科學家。從1997年到2016年10月，他擔任UHN的研究副總裁。1990年，佩奇博士成為關節炎和自身免疫研究中心的創始主任以及韋爾斯利醫院的研究主任。1980年，他成為瑞士巴塞爾免疫學研究所的成員，一直工作到1987年作為資深科學家加入安大略省癌症研究所。Paige博士還具有在私人控股公司董事會任職的經驗。Paige 博士於 1974 年在聖母大學獲得生物學學士學位，並於 1979 年在康奈爾大學醫學研究生院斯隆·凱特琳分部獲得免疫學博士學位。我們相信佩奇博士有資格在我們的董事會任職，因為他在我們運營的領域擁有科學和行業經驗。

菲利普·維克斯博士自 2019 年 1 月起擔任我們的董事會成員。維克斯博士在2021年1月至2022年11月期間擔任生物技術公司Faze Medicines的首席執行官。從 2017 年 11 月到 2020 年 12 月，維克斯博士擔任生物技術公司 Northern Biologics Inc. 的總裁兼首席執行官和董事會成員。從2013年6月到2017年6月，Vickers博士擔任Shire plc的全球研發主管和執行委員會成員。Shire plc是一家專注於開發治療罕見和特殊疾病的療法的生物技術公司。2010 年 10 月至 2013 年 9 月，維克斯博士擔任夏爾高級副總裁兼人類遺傳療法研發主管。在加入夏爾之前，維克斯博士在默克公司、輝瑞公司、勃林格-英格爾海姆國際有限公司和Resolvyx Pharmicals, Inc.擔任的研發職務越來越多。維克斯博士是生物技術公司Revance Therapeutics, Inc.或Revance（納斯達克股票代碼：RVNC）的董事會成員，並將繼續在Revance董事會任職直到 Revance 2023 年年會。維克斯博士還擔任PTEN研究基金會的科學顧問。維克斯博士在多倫多大學獲得生物化學博士學位，隨後在馬裏蘭州貝塞斯達的國家癌症研究所進行了乳腺癌多藥耐藥機制的博士後研究。我們認為，維克斯博士有資格在我們的董事會任職，因為他在我們運營的領域擁有科學、行政和行業經驗。

III 類董事（任期於 2024 年年會屆滿）

Bruce Booth，D.Phil. 自 2016 年 2 月起擔任我們的董事會主席。布斯博士於 2005 年加入 Atlas Venture，目前擔任普通合夥人。此前，從2004年到2005年，布斯博士曾擔任專注於醫療保健的投資公司Caxton Health Holdings L.C. 的負責人，他專注於該公司的風險投資活動。在加入 Caxton 之前，從 1999 年到 2004 年，他在全球戰略管理諮詢公司麥肯錫公司擔任副負責人，在那裏他就生物製藥領域的研發生產力、企業戰略和業務發展問題為客户提供建議。布斯博士是Kymera Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：KYMR）的董事長兼聯合創始人、Vigil Neuroscience（納斯達克股票代碼：VIGL）的董事長，也是Magenta Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：MGTA）的董事會成員，所有這些公司都是生物技術公司。他還擔任多傢俬人控股公司的董事會成員。從2018年2月到2020年7月，布斯博士擔任Unum Therapeutics Inc.（納斯達克股票代碼：UMRX）（現名為Cogent Bioscences（納斯達克股票代碼：COGT）的董事會主席；從2017年2月到2018年12月，布斯博士擔任MiraGen Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：MGEN）（納斯達克股票代碼：MGEN）（納斯達克股票代碼：VRDN）的董事會獨立主席；以及從2006年8月到2018年6月，布斯博士在Zafgen, Inc.（納斯達克股票代碼：ZFGN）（現名為Larimar Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：LRMR）的董事會任職。作為英國馬歇爾學者，布斯博士以優異成績擁有牛津大學納菲爾德醫學院分子免疫學博士學位和賓夕法尼亞州立大學生物化學學士學位。我們相信，布斯博士在生命科學公司的廣泛領導、行政、管理和業務經驗，包括生命科學領域多家初創公司的組建、發展和業務戰略方面的經驗，使他有資格在我們的董事會任職。

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Phillip B. Donenberg 自 2018 年 6 月起擔任我們的董事會成員兼審計委員會主席。2020年2月至2023年3月，多嫩伯格先生擔任私人控股的早期基因療法公司Jaguar Gene Therapy, LLC的高級副總裁兼首席財務官。2018年7月至2018年11月，多嫩伯格先生擔任製藥公司Assertio Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：ASRT）的首席財務官兼高級副總裁。此前，多嫩伯格先生曾在基因療法公司Avexis, Inc.（現為諾華公司）任職，於2017年10月至2018年6月擔任高級副總裁兼首席財務官，並於2016年9月至2017年10月擔任副總裁兼公司財務總監。他在2014年5月至2016年1月期間擔任RestorgenEx Corporation的首席財務官，當時RestorgeneX與製藥公司Difusion Pharmicals LLC合併，並在2016年9月之前擔任合併後的公司的顧問首席財務官，並在2013年9月至2014年5月期間擔任早期醫療風險基金7wire Ventures LLC的首席財務官。在此之前，多嫩伯格先生在1998年7月至2013年6月期間擔任BioSante Pharmicals, Inc.的首席財務官，當時BioSante與ANIP Pharmicals, Inc.合併。多嫩伯格先生目前擔任基因療法公司Taysha Gene Therapies, Inc.（納斯達克股票代碼：TSHA）的董事會成員和審計委員會主席，也有在私人控股公司董事會任職的經驗。Donenberg 先生擁有伊利諾伊大學香檳分校厄巴納商學院會計學學士學位，是一名註冊會計師。我們認為，多嫩伯格先生有資格在我們的董事會任職，因為他的財務專業知識以及他在我們運營的行業中擔任高管的經驗。

我們的任何董事或執行官之間或彼此之間均不存在家庭關係。在過去五年中，我們每位董事的主要職業和工作都是在不是我們的母公司、子公司或其他關聯公司的公司或組織中繼承的，除非上文特別指明。我們的任何董事與任何其他人之間沒有任何安排或諒解可以據以選擇他或她為董事。

沒有任何重大法律訴訟使我們的任何董事成為對我們或我們的任何子公司不利的一方，或者任何此類人員擁有對我們或我們的子公司不利的重大利益。

不是董事的執行官

下表列出了我們現任的非董事執行官，並列出了他們目前在AVROBIO的職位以及截至2023年5月1日的年齡。

Steven Avruch 自 2020 年 3 月起擔任我們的首席法務官兼祕書，此前曾在 2019 年 1 月至 2020 年 3 月期間擔任我們的副總裁、總法律顧問兼祕書。在加入我們公司之前，從 2018 年 5 月到 2018 年 12 月，Avruch 先生是生物技術和其他公司的獨立法律顧問。在此之前，Avruch先生於2015年1月至2017年12月在生物技術公司Biogen Inc. 擔任首席公司法律顧問和助理祕書，並於2013年3月至2014年12月擔任助理總法律顧問。Avruch 先生畢業於達特茅斯學院，獲得俄語研究學士學位，後來在波士頓學院法學院獲得法學博士學位。

Azadeh Golipour 博士自 2022 年 1 月起擔任我們的首席技術官。在此之前，她在 2021 年 10 月至 2022 年 1 月期間擔任投資組合規劃和項目管理高級副總裁。從 2016 年 7 月到 2021 年 10 月，Golipour 博士在我們公司擔任的職務越來越多，包括：CMC 戰略與製造高級副總裁；製造運營副總裁；製造運營高級總監；製造運營總監。Golipour博士獲得了多倫多大學（加拿大）的分子遺傳學博士學位，並發表了多篇文章，包括在《細胞、幹細胞》雜誌上發表的兩篇第一作者文章和在《自然》雜誌上發表的一篇文章。Golipour博士關於重新編程幹細胞的文章被引用了1,000多次。

埃裏克·奧斯特羅夫斯基自 2019 年 1 月起擔任我們的首席財務官兼財務主管，並自 2023 年 5 月 1 日起擔任我們的總裁兼臨時首席執行官。2014 年 6 月至 2018 年 12 月，奧斯特羅夫斯基先生擔任生物技術公司 Summit Therapeutics plc. 的首席財務官。在此之前，他曾擔任副總裁

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2010年7月至2014年6月在生物技術公司Organogenesis Inc. 擔任財務職務，此前曾在投資銀行工作，最近在Leerink Partners LLC擔任董事。奧斯特羅夫斯基先生的職業生涯始於Coopers & Lybrand（現為普華永道）的會計師。奧斯特羅夫斯基先生自2022年4月起在Faron Pharmicals Oy（AIM：FARN，First North：FARON）的董事會任職。他獲得了巴布森學院的會計和經濟學學士學位和芝加哥大學布斯商學院的工商管理碩士學位。

迪安娜·彼得森自 2016 年 1 月起擔任我們的首席商務官。在加入我們公司之前，彼得森女士於 2009 年 6 月至 2015 年 6 月擔任夏爾集團罕見病開發業務副總裁。在此之前，彼得森女士曾於2002年4月至2009年3月在Agenus Inc.擔任業務發展副總裁，並在科利製藥集團擔任業務發展副總裁。彼得森女士擁有愛荷華州立大學的生物學學士學位和愛荷華大學的工商管理碩士學位。

Essra Ridha，醫學博士，M.R.C.P.，F.P.M. 自 2021 年 10 月起擔任我們的首席醫學官，從 2021 年 4 月到 2021 年 7 月，她擔任我們的臨牀開發副總裁。在加入我們公司之前，從2019年6月到2021年2月，Ridha博士曾在生物技術公司Sangamo Therapeutics擔任高級醫學總監，在此之前，從2016年3月到2018年12月，她曾在製藥公司葛蘭素史克擔任臨牀開發總監。從2014年6月到2016年3月，裏達博士在布裏斯托爾邁爾斯施貴寶製藥公司擔任醫學專家，為心血管醫學的後期臨牀開發、醫學事務、現實世界證據、健康經濟學和結果研究提供建議。裏達博士是倫敦皇家內科醫學院的成員，也是藥學院院士。她是世界衞生組織專家諮詢委員會的專家小組成員，負責制定人類基因組編輯治理和監督的全球標準。她獲得了倫敦皇家自由大學醫學院的醫學學位，並以優異的成績獲得了倫敦大學學院基礎醫學神經科學理學學士學位。

在過去五年中，我們的每位執行官的主要職業和工作都是在不是我們的母公司、子公司或其他關聯公司的公司或組織繼續工作的，除非上文特別指明。我們的任何執行官與他曾經或將要被選為執行官的任何其他個人或個人之間沒有任何安排或諒解。

沒有任何重大法律訴訟是我們的任何執行官對我們或我們的子公司不利的一方，也不存在任何此類人員擁有對我們或我們的子公司不利的重大利益的重大法律訴訟。

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第 2 號提案 — 批准安永會計師事務所的任命

作為AVROBIO的獨立註冊會計師事務所

截至2023年12月31日的財年

AVROBIO的股東被要求批准審計委員會任命安永會計師事務所董事會為截至2023年12月31日的財年AVROBIO的獨立註冊會計師事務所。自2018年以來，安永會計師事務所一直擔任AVROBIO的獨立註冊會計師事務所。

審計委員會全權負責在截至2023年12月31日的財年中選擇AVROBIO的獨立註冊會計師事務所。任命安永會計師事務所為AVROBIO的獨立註冊會計師事務所無需股東批准。但是，董事會認為，將安永會計師事務所的任命提交股東批准是良好的公司治理。如果股東不批准這項任命，審計委員會將重新考慮是否保留安永會計師事務所。如果安永會計師事務所的甄選獲得批准，審計委員會可以隨時決定任命另一家獨立註冊會計師事務所，這符合AVROBIO及其股東的最大利益。

預計安永會計師事務所的代表將出席虛擬年會，如果他或她願意，他或她將有機會發表聲明並回答股東的適當問題。

下表列出了我們在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內為安永會計師事務所提供的專業審計服務和其他服務支付或應計的所有費用。

審計委員會預批准政策和程序

我們的審計委員會通過了與批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務有關的政策和程序。本政策規定，除非我們的審計委員會事先特別批准或根據下述預先批准程序進行聘用，否則我們不會聘請我們的獨立註冊會計師事務所提供審計或非審計服務。

我們的審計委員會可能會不時預先批准我們的獨立註冊會計師事務所預計將在未來12個月內向我們提供的特定類型的服務。審計委員會已授權審計委員會主席預先批准不超過指定金額的服務。主席預先批准的任何新服務的摘要將在下次預定會議時向審計委員會全體成員報告。

在我們的 2022 和 2021 財年中，安永會計師事務所除根據上述預先批准政策和程序外，沒有向我們提供任何服務。

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審計委員會定期與安永會計師事務所的代表會面，但全年不少於每季度舉行一次會議。審計委員會審查安永會計師事務所提供的審計、非審計和税務服務及其業績，以及安永會計師事務所為此類服務收取的費用。在聘請安永會計師事務所提供上述服務時，審計委員會考慮了提供此類服務是否符合維護安永會計師事務所的獨立性。

董事會建議對第2號提案投贊成票，批准任命安永會計師事務所為截至2023年12月31日的財政年度的AVROBIO獨立註冊會計師事務所。

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公司治理

董事提名流程

我們的提名和公司治理委員會負責根據董事會批准的標準確定有資格擔任董事的人員，並推薦提名這些人當選為董事，除非合同、法律或其他法律要求我們向第三方提供提名權。

我們的提名和公司治理委員會在確定和評估董事候選人時遵循的流程包括要求董事會成員和其他人提供建議，不時開會評估與潛在候選人有關的傳記信息和背景材料，以及管理層、招聘人員、委員會成員和董事會對選定的候選人進行面試。我們的提名和公司治理委員會認為，委員會推薦的董事會職位候選人必須滿足的最低資格、素質和技能如下：

除上述內容外，提名和公司治理委員會將考慮其認為適當或可取的其他事實和情況，如公司治理準則所述。

股東可以向提名和公司治理委員會推薦個人作為潛在的董事候選人。任何此類提案都應不遲於第90天營業結束時或不早於去年年會一週年前第120天營業結束時提交給我們在主要執行辦公室的公司祕書，並應包括適當的傳記和背景材料，使提名和公司治理委員會能夠正確評估潛在的董事候選人以及股東提議實益擁有的股票數量的候選人。股東提案應提交給位於馬薩諸塞州劍橋市科技廣場100號6樓的AVROBIO, Inc.，注意：公司祕書。我們鼓勵任何此類提案也通過電子郵件提交至 CorporateSecretary@AVROBIO.com。假設根據我們的章程及時提供了傳記和背景材料，則從股東那裏收到的任何建議都將以與提名和公司治理委員會提出的潛在候選人相同的方式進行評估。如果我們的董事會決定提名股東推薦的候選人並建議他或她當選，那麼他或她的名字將包含在我們下一次年度股東大會的代理卡上。有關提交股東提案的討論，請參閲 “股東提案”。

導演獨立性

適用的納斯達克規則要求上市公司董事會的大多數成員在上市後一年內由獨立董事組成。此外，納斯達克規則要求，除特定例外情況外，上市公司審計、薪酬和提名及公司治理委員會的每位成員都必須獨立，審計委員會成員還必須滿足《交易法》第10A-3條規定的獨立性標準，薪酬委員會成員必須滿足《交易法》第10C-1條規定的獨立性標準。根據納斯達克適用的規則，只有上市公司董事會認為董事的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力，董事才有資格成為 “獨立董事”。就第10A-3條而言，為了被視為獨立人士，上市公司審計委員會的成員除了以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得直接或間接接受上市公司或其任何子公司提供的任何諮詢、諮詢或其他補償費，也不得以其他方式成為上市公司的關聯人員

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或其任何子公司。此外，在明確確定任何將在公司薪酬委員會任職的董事的獨立性時，《交易法》第10C-1條要求公司董事會必須考慮與確定董事是否存在關係的所有具體因素，這種關係對於該董事在薪酬委員會成員職責方面獨立於管理層的能力至關重要，包括：董事的薪酬來源，包括任何諮詢、諮詢或諮詢其他該公司向董事支付的補償費，以及該董事是否與公司或其任何子公司或關聯公司有關聯。

我們的董事會已確定，除法菲爾博士外，所有董事會成員均為獨立董事，包括就納斯達克和美國證券交易委員會規則而言。在做出此類獨立性決定時，我們的董事會考慮了每位非僱員董事與我們的關係，以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益所有權。在考慮上述董事的獨立性時，我們的董事會考慮了我們的董事與超過5％的普通股持有者的關係。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。根據這些規定，法費爾博士不是獨立董事，因為直系親屬受僱於我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所。

董事會委員會

我們的董事會成立了審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及科學和技術委員會。每個審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會都根據符合美國證券交易委員會和納斯達克適用標準的章程運作，科學和技術委員會雖然不受美國證券交易委員會或納斯達克的特定規則的約束，但也根據章程運作。每個此類委員會至少每年審查其各自的章程。審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及科學和技術委員會的最新章程副本已發佈在我們網站的 “投資者與媒體——公司治理” 部分， www.avrobio.com.

審計委員會

菲利普·多嫩伯格、安娜麗莎·詹金斯和克里斯托弗·佩奇在審計委員會任職，該委員會由多嫩伯格先生擔任主席。我們的董事會已確定，就審計委員會而言，審計委員會的每位成員都是 “獨立的”，因為該術語由美國證券交易委員會規則和適用的納斯達克規則定義，並且每個人都具有足夠的財務和審計事務知識，可以在審計委員會任職。根據美國證券交易委員會適用規則的定義，我們的董事會已指定多嫩伯格先生為 “審計委員會財務專家”。在截至2022年12月31日的財政年度中，審計委員會舉行了八次會議。審計委員會的報告包含在本委託書中，位於 “審計委員會報告” 下。審計委員會的職責包括：

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我們的獨立註冊會計師事務所向我們提供的所有審計和非審計服務，除微不足道的非審計服務外，都必須事先獲得我們的審計委員會的批准。

薪酬委員會

伊恩·克拉克、布魯斯·布斯和菲利普·維克斯在薪酬委員會任職，該委員會由克拉克先生擔任主席。我們的董事會已確定，根據適用的納斯達克規則的定義，薪酬委員會的每位成員都是 “獨立的”。在截至2022年12月31日的財政年度中，薪酬委員會舉行了六次會議。薪酬委員會的職責包括：

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提名和公司治理委員會

安娜麗莎·詹金斯、菲利普·多嫩伯格和克里斯托弗·佩奇在提名和公司治理委員會任職，該委員會由詹金斯博士擔任主席。我們的董事會已確定，根據適用的納斯達克規則的定義，提名和公司治理委員會的每位成員都是 “獨立的”。在截至2022年12月31日的財政年度中，提名和公司治理委員會舉行了三次會議。提名和公司治理委員會的職責包括：

提名和公司治理委員會考慮其成員和首席執行官推薦的董事會成員候選人。此外，在選擇董事候選人時，提名和公司治理委員會將以與委員會招聘和/或董事會推薦的候選人相同的方式和使用相同的一般標準對股東推薦的候選人進行審查。任何希望推薦候選人作為董事候選人供委員會考慮的股東都應遵循本委託書後面在 “股東提案” 標題下描述的程序。提名和公司治理委員會還將考慮是否根據我們章程中與股東提名有關的規定提名股東提名的任何人，如本委託書稍後在 “股東提案” 標題下所述。

確定和評估董事候選人。我們的董事會負責填補董事會的空缺，並每年提名候選人，供我們的股東在相關年會上任期屆滿的董事類別中選出。董事會將甄選和提名過程委託給提名和公司治理委員會，預計將要求董事會和管理層的其他成員酌情參與該過程。

通常，提名和公司治理委員會通過與管理層協商、使用搜索公司或其他顧問、通過股東提交的建議或通過提名和公司治理委員會認為有助於確定候選人的其他方法來確定董事候選人。候選人確定後，提名和公司治理委員會將確認候選人符合提名和公司治理委員會規定的董事候選人所有最低資格。提名和公司治理委員會可以通過面試、詳細問卷、全面背景調查或提名和公司治理委員會認為適合評估過程的任何其他手段收集有關候選人的信息。然後，提名和公司治理委員會以小組形式開會，討論和評估每位候選人的素質和技能，既要考慮個人，又要考慮董事會的整體組成和需求。根據評估過程的結果，提名和公司治理委員會推薦候選人供董事會批准以填補空缺，或作為董事候選人，由我們的股東每年從相關年會任期屆滿的董事類別中選舉董事會成員。

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科學和技術委員會

菲利普·維克斯、布魯斯·布斯、蓋爾·法菲爾、安娜麗莎·詹金斯和克里斯托弗·佩奇在科學和技術委員會任職，該委員會由維克斯博士擔任主席。在截至2022年12月31日的財政年度中，科學和技術委員會舉行了三次會議。科學和技術委員會的職責包括：

董事會和委員會會議出席情況

董事會全體成員在 2022 年舉行了五次會議。2022年期間，每位董事會成員親自出席或參與了以下總數的75％或以上：(i) 董事會會議總數（在該人擔任董事期間舉行）和（ii）該人任職的董事會所有委員會舉行的會議總數（在該人任職期間）。

董事出席年度股東大會

我們沒有關於董事會成員出席年度股東大會的政策，但我們所有的董事都參加了2022年6月8日舉行的2022年年度股東大會。

公司股票交易、質押和套期保值政策

我們證券的某些交易（例如購買和出售公開交易的看跌期權和看漲期權以及賣空）會增加合規風險，或者可能造成管理層與股東之間出現不協調的表象。此外，如果所有者未能滿足追加保證金或拖欠貸款，則可以在未經同意的情況下出售在保證金賬户中持有的證券或作為抵押品質押的證券，從而產生了出售的風險，即在高級管理人員或董事知道重要的、非公開的信息或不允許以其他方式交易公司證券的時候。我們的內幕交易政策明確禁止我們的執行官、董事以及指定員工和顧問進行某些違禁交易，包括賣空、購買或出售衍生證券或套期保值交易、使用我們的證券作為保證金賬户的抵押品以及質押我們的證券。

商業行為與道德守則

我們已經通過了一項書面商業行為和道德準則，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或主計長或履行類似職能的人員。該守則的最新副本已發佈在我們網站的 “投資者與媒體——公司治理” 部分，該部分位於 www.avrobio.com。如果我們對任何高級管理人員或董事的商業行為和道德準則進行任何實質性修正或給予任何豁免，我們將在我們的網站或表格8-K的最新報告中披露此類修正或豁免的性質。

董事會領導結構和董事會在風險監督中的作用

目前，董事會主席的角色與首席執行官的角色是分開的。我們認為，將這些職位分開可以讓我們的首席執行官專注於我們的日常業務，同時允許董事會主席領導董事會履行向管理層提供建議和獨立監督的基本職責。我們的董事會認可首席執行官在當前商業環境中為其職位投入的時間、精力和精力，以及擔任主席所需的承諾，尤其是在董事會監督責任持續增加的情況下。雖然我們的章程和公司治理準則不要求將董事長和首席執行官職位分開，但我們的董事會

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董事們認為，分立職位是我們目前合適的領導結構，這表明了我們對良好公司治理的承諾。

風險是每個企業固有的，企業管理風險的程度最終決定其成功。我們面臨許多風險，包括與我們的財務狀況、開發和商業化活動、運營、戰略方向和知識產權有關的風險。管理層負責我們面臨的風險的日常管理，而我們的董事會作為一個整體並通過其委員會負責監督風險管理。在履行風險監督職責時，我們的董事會有責任確信管理層設計和實施的風險管理流程是充分的，並且按設計運作。

通常，正如上述每個委員會的描述和每個委員會的章程所披露的那樣，董事會在監督我們的風險管理方面的作用主要通過董事會委員會履行。但是，管理層至少每年向全體董事會提供公司潛在風險的概述，然後定期（目前為每季度）更新並提交給審計委員會。董事會全體成員（如果風險屬於特定委員會的職權範圍，則由相應的董事會委員會）與管理層討論我們的主要風險敞口、它們對我們的潛在影響以及我們為管理這些風險敞口而採取的措施。當董事會委員會負責評估和監督特定風險或風險的管理時，相關委員會的主席將在下次董事會會議的委員會報告部分向全體董事會報告討論情況。這使董事會及其委員會能夠協調風險監督職能，特別是在風險相互關係方面。

與 AVROBIO 董事的溝通

任何對我們公司有疑慮的利益相關方均可向董事會或董事會主席或提名和公司治理委員會主席報告此類擔憂，方法是向該董事提交書面信函，提請此類董事注意，地址如下：

c/o AVROBIO, Inc.

科技廣場 100 號，6 樓

馬薩諸塞州劍橋 02139

美國

您可以匿名或通過郵寄保密方式提交您的問題。您也可以指明您是股東、客户、供應商還是其他利益相關方。

任何此類書面通信的副本也可以轉發給AVROBIO的法律顧問，並且此類通信的副本可以保留一段合理的時間。董事可以與AVROBIO的法律顧問、獨立顧問、非管理層董事或AVROBIO的管理層討論此事，也可以根據董事的合理判斷和自行決定採取其他行動或不採取任何行動。

如果通信涉及重要的實質性事項並且包含可能對其他董事來説很重要的建議或評論，則可以轉發給其他董事。總的來説，與公司治理和長期公司戰略相關的溝通比與普通業務事務、個人不滿以及我們經常收到重複或重複溝通的事項有關的通信更有可能被轉發。

審計委員會負責監督AVROBIO收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴的接收、保留和處理程序，以及員工就可疑會計、內部會計控制或審計事項提出的保密、匿名意見。AVROBIO還設立了一個舉報此類活動的免費電話號碼，即1-866-569-1843。

董事會和委員會的評估

提名和公司治理委員會負責監督和制定董事會和委員會的年度評估流程。通常，董事會和每個委員會通過每位董事和委員會成員填寫的書面問卷進行自我評估。匿名回覆經過彙總後提供給董事會和每個委員會的下次會議，以便利董事會和各委員會審查和討論董事會和委員會的有效性、董事會和委員會的結構和動態以及可能的改進領域。提名和公司治理委員會每年制定董事會和委員會評估流程，

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可能決定將來不時使用獨立的第三方評估程序。例如，在2020年，公司聘請了一位獨立的第三方顧問，就董事會業績對董事會成員進行面試，然後向提名和公司治理委員會提供反饋以供審查和考慮。

董事薪酬

下表列出了在截至2022年12月31日的財政年度內擔任董事會非僱員成員並因此類服務獲得報酬的每位人員的總薪酬。除了表格中列出並在下文更全面描述的內容外，我們在 2022 年沒有向董事會的任何非僱員成員支付任何薪酬、任何股權獎勵或非股權獎勵，也沒有支付任何其他薪酬。我們向董事會的非僱員成員報銷合理的差旅費。我們的前總裁兼首席執行官麥凱先生沒有因在 2022 年擔任董事會成員而獲得任何報酬。麥凱先生在 2022 財年作為僱員的薪酬在 “高管薪酬——薪酬彙總表” 中列出。

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非僱員董事薪酬政策

我們的董事會通過了一項非僱員董事薪酬政策，旨在使我們能夠長期吸引和留住高素質的非僱員董事。根據我們的董事薪酬政策，每位非僱員的董事將獲得現金補償，如下所示：

根據我們的董事薪酬政策，每位首次當選或被任命在董事會任職的非僱員董事都將獲得相當於授予之日已發行普通股總數的0.08％的部分普通股的期權獎勵，該期權在三年內分36次等額每月分期發放，前提是董事在此類歸屬日期之前能否繼續任職。此外，在我們公司每次年度股東大會之日，每位在職的非僱員董事現在都將獲得相當於授予當日已發行普通股總數的0.04％的部分普通股的期權獎勵，該期權獎勵將全部歸於授予之日一週年或下一次年度股東大會之日較早者，但須繼續通過董事任職這樣的歸屬日期。

董事會和薪酬委員會在與公司薪酬顧問協商後，將繼續不時審查非僱員董事的薪酬。

高管薪酬

作為一家新興成長型公司，我們選擇遵守適用於 “小型申報公司” 的高管薪酬披露規則，該術語在《證券法》頒佈的規則中定義。本節概述了在截至2022年12月31日的財年中，我們的首席執行官和接下來的兩名高薪執行官在截至2022年12月31日的財年中因為公司服務而授予、賺取或支付的薪酬，以及除該個人截至2022年12月31日未擔任執行官外，本應披露的另外最多兩名個人。我們將這些人稱為我們的 2022 年指定執行官。我們 2022 年的指定執行官是：

我們的高管薪酬計劃基於績效薪酬的理念。我們執行官的薪酬主要由以下主要部分組成：基本工資、獎金和期權形式的股權激勵。與所有全職員工一樣，我們的執行官有資格參與我們的健康和福利福利計劃。

薪酬摘要表

下表列出了有關在截至2022年12月31日的財政年度內因以各種身份向我們提供服務而向每位指定執行官授予、賺取或支付的薪酬的信息。以下

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表格還列出了有關在截至2021年12月31日的財政年度內向每位此類個人發放、賺取和支付的薪酬的信息，前提是該個人是該年度的指定執行官。

從敍述到摘要薪酬表

我們的董事會和薪酬委員會每年審查包括高管在內的所有員工的薪酬。在設定高管基本工資和獎金以及發放股權激勵獎勵時，我們會考慮市場上可比職位的薪酬、高管的歷史薪酬水平、與預期和目標相比的個人業績、激勵員工取得符合股東最大利益的短期和長期業績的願望以及對公司的長期承諾。基於獨立的第三方基準分析，我們的目標是總體競爭地位，為基本工資、獎金或長期激勵措施的薪酬組合提供信息。

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我們的薪酬委員會審查並批准向我們的首席執行官和其他執行官支付的薪酬。我們的薪酬委員會通常會審查並與首席執行官討論管理層對除首席執行官以外的所有高管的擬議薪酬。根據這些討論及其自由裁量權，考慮到上述因素，薪酬委員會隨後在首席執行官或其他管理層成員不在場的情況下批准我們的首席執行官和其他執行官的薪酬。弗雷德裏克·庫克公司（簡稱 FW Cook）在 2022 財年就某些薪酬事項和決定向董事會和薪酬委員會提供了建議。FW Cook由薪酬委員會酌情任職，在2022財年除了薪酬委員會聘請的服務外，沒有向公司提供任何其他服務。我們的薪酬委員會要求其薪酬顧問獨立於公司管理層，並對薪酬顧問的獨立性進行年度評估，以確定顧問是否獨立。我們的薪酬委員會已確定 FW Cook 是獨立的，其各自的工作沒有引發任何利益衝突。

年度基本工資

我們使用基本工資來表彰所有員工（包括我們 2022 年的指定執行官）所需的經驗、技能、知識和責任。我們的薪酬委員會每年對指定執行官的基本工資進行審查，通常與我們的年度績效評估流程有關，並根據薪酬委員會的建議不時進行調整，在考慮個人責任、績效和經驗後，根據市場水平調整工資。目前，我們的2022年指定執行官都不是規定自動或定期增加基本工資的僱傭協議或其他協議或安排的當事方。

2022年，麥凱先生、戈利普爾博士和奧斯特羅夫斯基先生的年基本工資分別為58萬美元、348,600美元和46萬美元。

年度獎金

我們目前有一項高級管理人員現金激勵獎勵計劃，旨在獎勵我們的執行官，包括我們的指定執行官，以實現一個財年的客觀和/或主觀績效目標。我們的董事會或薪酬委員會可能會根據個人業績、公司業績或其他認為適當的情況不時批准我們的執行官（包括我們指定的執行官）的年度獎金。

每個新財年的績效目標均由我們的董事會批准。然後，薪酬委員會在適用的財政年度結束後審查並確定公司的業績和實現此類目標的水平。2022 年，年度獎金基於與實現臨牀項目目標和里程碑、監管目標和製造發展目標相關的公司目標的實現情況。

就2022財年的業績而言，麥凱先生、戈利普爾博士和奧斯特羅夫斯基先生的目標獎金機會佔基本工資的百分比分別為55％、35％和40％。

留存獎金

2022 年 1 月 4 日，我們的薪酬委員會批准向裁員後留在公司的所有員工（包括我們的高管）支付一次性現金留存金。每筆留用獎金將在2022年6月和2022年12月分兩次等額支付，前提是該員工沒有辭職或提供辭職意向通知，並且公司沒有因故終止該員工的僱傭或提供有理由終止該員工就業的意向通知。

發放給麥凱先生、戈利普爾博士和奧斯特羅夫斯基先生的留用獎金總額分別為43.1萬美元、13.1萬美元和29.9萬美元。

股權補償

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儘管我們沒有關於向執行官發放股權激勵獎勵的正式政策，也沒有適用於他們的任何正式股權所有權指導方針，但我們認為，股權補助為我們的高管與我們的長期業績建立了緊密的聯繫，創造了所有權文化，有助於協調高管和股東的利益。此外，我們認為，具有時間歸屬功能的股權補助可以提高高管留住率，因為該功能可以激勵我們的執行官在歸屬期內繼續工作。因此，我們的董事會定期審查指定執行官的股權激勵薪酬，並可能不時以股票期權或限制性股票單位（RSU）的形式向他們發放股權激勵獎勵。

我們通常會在每位高管開始工作時向他們發放股票期權獎勵。此類股票期權獎勵通常在員工開始工作之日後一個月的第一個交易日發放。我們根據授予當日普通股的價值設定期權行使價和授予日的公允價值。對於與初次就業有關的補助金，從最初就業之日開始歸屬。對於除高管以外的員工，我們從2021年開始向他們發放與開始工作相關的限制性股票單位，這些限制性股票通常在員工入職之日之後的第一個交易日發放，並在其初始就業日期開始歸屬。

401 (k) Plan

我們維持符合税收資格的退休計劃，為符合條件的員工提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。所有參與者的繳款權益在繳款時均為100％既得。繳款將分配到每個參與者的個人賬户，然後根據參與者的指示投資於選定的投資替代方案。退休計劃旨在符合經修訂的1986年《美國國税法》第401（a）條或該法規定的資格。該計劃的對等捐款由我們的董事會自行決定。

與我們的指定執行官的就業安排

我們已經與Geoff MacKay、Azadeh Golipour和Erik Ostrowski簽訂了僱傭協議，其中規定了每位高管在我們這裏工作的初始條款和條件，包括基本工資、目標年度獎金機會和標準員工福利計劃參與情況。這些就業協議規定了 “隨意” 就業。與我們的2022年指定執行官簽訂的僱傭協議的實質性條款如下所述。下文提及的 “控制權變更”、“原因” 和 “正當理由” 等術語在適用協議中定義。

與傑夫·麥凱簽訂的僱傭協議

在於 2023 年 5 月 1 日辭職之前，我們的前總裁兼首席執行官傑夫·麥凱是與公司簽訂的僱傭協議的當事方。自2018年6月首次公開募股結束後，我們與麥凱先生簽訂了經修訂的僱傭協議。根據僱傭協議的條款，麥凱先生有權獲得50萬美元的年基本工資，但須由我們的董事會或薪酬委員會進行年度審查。此外，麥凱先生有資格獲得由我們的董事會或薪酬委員會不時確定的現金激勵薪酬，其初始目標年度獎金為其年基本工資的50％。麥凱先生此前還與我們簽訂了保密和知識產權轉讓協議，該協議的條款已納入他的僱傭協議。

麥凱先生的僱傭協議規定，如果我們無故 “理由” 或麥凱先生有 “正當理由”（每個術語均在他的僱傭協議中定義）解僱了他的工作，但須視離職協議和解僱協議的執行和生效而定，他有權獲得 (i) 相當於其基本工資100％的款項，前提是麥凱先生沒有違反任何保密、禁止競爭或禁止競爭的規定新就業協議中規定或納入新就業協議的合作條款，按等額支付根據我們的正常工資週期分12個月分期付款，以及（ii）如果麥凱先生參與我們的團體健康計劃並選擇延續COBRA健康，則每月支付的現金補助金等於僱主在我們工作長達12個月後為向麥凱先生提供健康保險而本應繳納的每月繳款，以及（iii）加快麥凱先生持有的所有股票期權和其他股票獎勵的歸屬如果他在該日期之後再受僱於我們 12 個月，則已歸屬終止的。

根據僱傭協議，如果 “控制權變更”（定義見其僱傭協議），在僱傭協議生效之日前至少12個月向麥凱先生授予的所有定期股票期權和其他股票獎勵都將加速，並在控制權變更之前立即完全可以行使或不可沒收。此外，如果我們無故 “理由” 地解僱麥凱先生或麥凱先生出於 “正當理由” 解僱麥凱先生，在每種情況下，在 “控制權變動” 之前的三個月內或之後的18個月內，視離職協議和解除協議的執行和生效而定，他都有權獲得 (i) 相當於其當前基本工資（或基本工資）總和 150% 的一次性付款在變更之前立即生效

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控制權（如果更高）加上他當年的目標獎金，（ii）如果麥凱先生參與我們的團體健康計劃並選擇COBRA健康延續，則每月支付的現金補助金等於僱主在我們工作長達18個月時本應為向麥凱先生提供健康保險的每月繳款，以及（iii）全面加快麥凱先生持有的所有定期股票期權和其他基於時間的股票獎勵的歸屬速度 Ay。

與 Azadeh Golipour 簽訂的就業協議

根據2021年12月22日的錄用信，阿扎德·戈利普爾此前受僱於公司。2022 年 1 月 26 日，我們與 Azadeh Golipour 簽訂了一份僱傭協議，其中規定了她作為首席技術官的僱傭條款，並完全取代了她之前的錄用信。根據僱傭協議的條款，Golipour博士有權獲得34.2萬美元的年基本工資，但須由我們的董事會或薪酬委員會進行年度審查。此外，Golipour博士有資格獲得由我們的董事會或薪酬委員會不時確定的現金激勵薪酬，初始目標年度獎金為其年基本工資的35％。此外，Golipour博士有資格獲得與從安大略省多倫多搬遷到馬薩諸塞州劍橋相關的搬遷費用報銷（以及此類報銷的税收總額）以及額外的一次性付款。在Golipour博士不再被視為加拿大納税居民之前，Golipour博士還有資格獲得25,000美元的年度旅行津貼，2022年每月5,000美元的住房補貼，每年最高2,500美元的税務建議和準備以及此類付款和福利的税收總額。Golipour博士還與我們簽訂了日期為2022年1月24日的員工保密、分配和非競爭協議。

Golipour博士的僱傭協議規定，如果我們無故 “理由” 或Golipour博士有 “正當理由”（每個術語在她的僱傭協議中定義）解僱了她的工作，則她將有權獲得 (i) 相當於其基本工資的75％減去在同一日曆年支付給Golipour博士的任何花園假工資，但須視離職協議的執行和生效而定員工保密、分配和非競爭協議，前提是Golipour博士沒有違反任何協議僱傭協議中規定的或納入的保密、非競爭或合作條款，根據我們的正常工資週期，在九個月內等額分期支付；(ii) 如果戈利普爾博士參與我們的團體健康計劃並選擇延續 COBRA Health，則每月支付的現金補助金等於如果戈利普爾博士繼續在我們工作長達九個月，我們本應為向她提供健康保險而繳納的每月繳款, 以及 (iii) 加快所有股票期權的歸屬和Golipour博士持有的其他股票獎勵，如果她在解僱之日後再受僱於我們，這些獎勵本來可以發放的。

此外，如果我們無故 “理由” 或Golipour博士出於 “正當理由” 解僱Golipour博士，則在每種情況下，在 “控制權變更”（定義見其僱傭協議）之前的三個月內或之後的18個月內，根據分居協議的執行和生效以及解除的情況，她將有權獲得 (i) 相當於她總額100％的一次性付款當前的基本工資（如果更高，則在控制權變更之前生效的基本工資）加上她當年的目標獎金，減去根據員工保密、分配和非競爭協議，在同一個日曆年內向戈利普爾博士支付的任何款項；(ii) 如果戈利普爾博士參與我們的團體健康計劃並選擇延續 COBRA 健康，則每月支付的現金補助金等於我們在 Golipour 博士在我們工作長達 12 個月時我們為向她提供健康保險而本應繳納的每月繳款；(iii) 全面加快所有時間的歸屬 Golipour博士持有的基於時間的股票期權和其他基於時間的股票獎勵

與埃裏克·奧斯特羅夫斯基簽訂的僱傭協議

2018 年 12 月 17 日，我們與埃裏克·奧斯特羅夫斯基就首席財務官一職簽訂了僱傭協議。根據僱傭協議的條款，奧斯特羅夫斯基先生有權獲得412,000美元的年基本工資，但須由我們的董事會或薪酬委員會進行年度審查。此外，奧斯特羅夫斯基先生有資格獲得由我們的董事會或薪酬委員會不時確定的現金激勵薪酬，初始目標年度獎金為其年基本工資的40％。奧斯特羅夫斯基先生還獲得了簽約獎金，其形式為（i）17萬美元的一次性現金獎勵和（ii）我們2300股普通股的限制性股票單位，或簽約獎金。此外，根據僱傭協議的條款，奧斯特羅夫斯基先生獲得了購買我們18.6萬股普通股或新員工獎的期權。簽約獎金獎和新員工獎勵將在四年內歸屬，25％的股份在奧斯特羅夫斯基先生上任一週年之際歸屬，其餘股份在此後分三十六個月等額分期歸屬，前提是奧斯特羅夫斯基先生在適用的歸屬日期之前繼續為我們公司服務。奧斯特羅夫斯基先生還與我們簽訂了員工保密、分配和非競爭協議，該協議的條款已納入他的僱傭協議。

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奧斯特羅夫斯基先生的僱傭協議規定，如果我們無故 “理由” 或奧斯特羅夫斯基先生以 “正當理由”（每個術語的定義見其僱傭協議）解僱他，則他將有權獲得 (i) 相當於其基本工資的75％減去同一日曆年支付給奧斯特羅夫斯基先生的任何款項，但須視離職協議的執行和生效而定根據《員工保密、轉讓和非競爭協議》，前提是奧斯特羅夫斯基先生沒有違反任何僱傭協議中規定的或納入僱傭協議的保密、非競爭或合作條款，按照我們的正常工資週期在九個月內等額分期支付；(ii) 如果奧斯特羅夫斯基先生參與我們的團體健康計劃並選擇延續 COBRA Health，則每月支付的現金補助金等於如果奧斯特羅夫斯基先生在我們工作長達九個月，我們本應為向他提供健康保險而繳納的每月繳款, 以及 (iii) 加快所有股票期權和其他股票的歸屬奧斯特羅夫斯基先生持有的股票獎勵，如果他在解僱之日後再受僱於我們，則該獎勵本應歸屬。

根據僱傭協議，如果 “控制權變更”（定義見其僱傭協議），則在僱傭協議生效之日前至少12個月向奧斯特羅夫斯基授予的所有定時股票期權和其他股票獎勵應在控制權變更之前加速並完全可行使或不可沒收。此外，如果我們無故 “理由” 或奧斯特羅夫斯基先生出於 “正當理由” 解僱奧斯特羅夫斯基先生的工作，在每種情況下，在 “控制權變動” 之前的三個月內或之後的18個月內，視離職協議的執行和生效和解除而定，他將有權獲得 (i) 一次性付款，相當於其當前基本工資（或他）總和（或他）的100％ 控制權變更前夕生效的基本工資（如果更高）加上他當年的目標獎金，減去在控制權變更之前支付給奧斯特羅夫斯基先生的任何金額根據員工保密、分配和非競爭協議，(ii) 如果奧斯特羅夫斯基先生參與了我們的團體健康計劃並選擇了COBRA健康延續，則每月支付的現金補助金等於奧斯特羅夫斯基先生在我們工作長達12個月時我們本應為向他提供健康保險而繳納的每月繳款；(iii) 全面加快所有基於時間的股票期權和其他有時間限制的股票期權的歸屬由奧斯特羅夫斯基先生頒發的獎項。

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2022 財年年末傑出股票獎

下表列出了截至2022年12月31日我們的2022年指定執行官持有的未償股權獎勵的信息。下表中列出的所有股權獎勵均根據我們經修訂和重述的2015年股票期權和補助計劃、2015年計劃、經修訂的2018年股票期權和激勵計劃或2018年計劃授予。

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股權補償計劃信息

下表列出了截至2022年12月31日可能根據我們的股權薪酬計劃發行的普通股的信息，包括我們的2018年計劃、我們的2015年計劃、我們的2019年激勵計劃、我們的2020年激勵計劃和我們的2018年員工股票購買計劃（ESPP）。

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薪酬風險評估

我們認為，儘管向執行官和其他員工提供的部分薪酬是基於績效的，但我們的高管薪酬計劃並不鼓勵過度或不必要的冒險。我們的薪酬計劃旨在鼓勵我們的執行官和其他員工繼續專注於短期和長期戰略目標，尤其是與我們的績效薪酬理念相關的目標。因此，我們認為我們的薪酬計劃不可能對我們產生重大不利影響。

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某些關係和關聯方交易

某些關係和交易

除了本委託書中 “高管薪酬” 和 “董事薪酬” 下描述的薪酬協議和其他安排以及下述交易外，自2021年1月1日以來，我們過去或將要參與的任何交易或一系列類似交易的金額超過或將要超過12萬美元（或者，如果少於，則為12月總資產金額平均值的百分之一）31、2021 和 2022），其中任何董事、執行官，持有我們任何類別股本的百分之五或以上的持有人或任何上述人員的直系親屬或附屬實體的任何成員擁有或將擁有直接或間接的物質利益。

與大學健康網絡的許可協議和相關協議

Fabry 許可協議

2016年1月27日，我們與大學健康網絡（UHN）簽訂了期權協議，根據該協議，UHN授予我們根據與法布里病相關的某些知識產權簽訂獨家許可的獨家選擇權。2016 年 11 月 4 日，我們執行了我們的期權，並與 UHN 簽訂了獨家許可協議。根據該協議，UHN授予我們某些知識產權下的全球獨家許可，並根據某些專有技術向我們授予非排他性全球許可，在每種情況下均受某些保留權利的約束，以開發、商業化和銷售用於治療法布里氏病的產品。根據協議條款，我們向UHN支付了一次性預付費，並且有義務支付年度維護費，直到在某些市場首次銷售許可產品。我們還必須就實現某些發展和監管里程碑向UHN支付總額不超過245萬加元的特許權使用費，並逐國支付許可產品年銷售額的低至中等個位數百分比的特許權使用費，在某些情況下降低個位數的特許權使用費。此外，我們將支付所有次級許可收入的低兩位數百分比。我們還做出了慈善承諾，向造福加拿大法布里社區的組織捐贈資金，金額相當於我們的特許權使用費和監管里程碑付款的兩位數百分比，在任何日曆年最高不超過50萬加元。關於該協議，我們還與UHN簽訂了三份單獨的信函協議，日期分別為2016年11月4日、2017年6月2日和2019年12月11日，根據這些協議，我們同意提供與UHN為治療法布里病而進行的臨牀試驗相關的某些資金以及成本和支出。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們就這些協議分別向UHN支付了209美元和161美元，其中包括有償資助的研究試用費用和許可證維護費。

白介素-12 協議

2016 年 1 月 27 日，我們與 UHN 簽訂了獨家許可協議，根據該協議，UHN 向我們授予了與白介素 12 蛋白或 IL-12 相關的某些知識產權的獨家許可。我們於 2017 年 9 月 28 日對該協議進行了修訂。根據該協議，我們支付了預付許可費和某些專利費用的報銷，我們還有義務支付年度許可費以及與實現某些績效和開發里程碑相關的款項，里程碑付款總額高達1,927.5萬加元。此外，我們將為許可產品的年銷售額支付低至中等的個位數特許權使用費百分比，以及所有次級許可收入的低兩位數百分比。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們根據該協議分別向UHN支付了39美元和39美元，其中包括許可證維護費。

關於上述協議，我們還與UHN簽訂了兩份單獨的贊助研究協議，一項在2017年3月，另一項在2017年7月。2017年3月的協議經過了修改和重述，隨後於2017年11月進行了修訂。根據這些贊助的研究協議，我們同意資助某些與 IL-12 和法布里病相關的研究項目，包括根據2017年3月和2017年7月的協議，某些研究人員的工資分別為高達20萬加元和164,652加元。

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在我們與UHN簽訂上述每份協議時，除了2019年12月11日的信函協議外，UHN是我們已發行股本的5％以上的受益所有者。此外，克里斯托弗·佩奇是UHN的資深科學家，目前是我們的董事會成員。作為我們從 UHN 許可的與 IL-12 相關的某些知識產權的發明者，Paige 博士有權獲得我們根據 IL-12 許可協議向 UHN 支付的部分對價。

與股東的協議

關於我們先前的優先股融資，我們與優先股的某些持有人和普通股的某些持有人簽訂了投資者權利、投票權和優先拒絕權以及包含註冊權、信息權、投票權和優先拒絕權等的共同銷售協議。這些股東協議在我們的首次公開募股結束時終止，但根據我們的投資者權利協議授予的註冊權除外。

賠償協議

我們已經簽訂了賠償我們的董事和執行官的協議，並在未來計劃簽訂協議。除其他外，這些協議要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內，賠償這些人因代表我們公司提供的任何服務或該人作為我們董事會成員或公司高管的身份而在任何行動或訴訟（包括我們的權利所採取的行動）中合理產生的某些費用（包括律師費）、判決、罰款和和解金額。

關聯人交易政策

我們的董事會審查和批准與我們的有表決權證券的董事、高級管理人員和持有者及其關聯公司（均為關聯方）的交易。我們通過了一項書面關聯人交易政策，要求關聯方交易必須得到我們的審計委員會的批准。根據該政策，審計委員會對審查、批准或不批准 “關聯方交易” 負有主要責任，關聯方交易是我們與關聯人之間擁有或將要有直接或間接重大利益的交易。就本政策而言，關聯人將被定義為自最近結束的年度開始以來的董事、執行官、董事提名人或超過5％的普通股實益所有者及其直系親屬。

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主要股東

下表列出了截至2023年4月10日我們所知或可從公開文件中確定的有關我們普通股實益所有權的信息：

標題為 “受益人擁有的股份” 的專欄基於截至2023年4月10日我們已發行普通股的總計44,102,953股。

實益所有權是根據美國證券交易委員會的規章制度確定的，包括我們普通股的投票權或投資權。出於計算該人所有權百分比的目的，而不是為了計算任何其他人的所有權百分比，我們的普通股目前在2023年4月10日後的60天內可行使或可行使，被視為已發行並由持有期權的人實益擁有。除非另有説明，否則本表中的個人和實體對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守共同財產法（如適用）。除非下表中另有説明，否則指定受益所有人的地址由AVROBIO, Inc. 管理，位於馬薩諸塞州劍橋市科技廣場100號6樓 02139。

* 代表少於百分之一的實益所有權。

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審計委員會的報告

審計委員會由董事會任命，協助董事會履行其在以下方面的監督職責：(1) AVROBIO合併財務報表和財務報告流程以及財務、會計以及遵守法律和監管要求方面的內部控制系統的完整性，(2) AVROBIO獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績，(3) AVROBIO內部審計職能的業績，如果任何和 (4) 其他事項如董事會批准的審計委員會章程所規定。

管理層負責編制AVROBIO的合併財務報表和財務報告流程，包括其財務報告內部控制系統及其披露控制和程序。獨立註冊會計師事務所負責根據上市公司會計監督委員會（PCAOB）的標準對AVROBIO的合併財務報表進行審計，並就此發佈報告。審計委員會的職責是監督和監督這些流程。

關於這些職責，審計委員會與管理層和獨立註冊會計師事務所審查並討論了AVROBIO截至2022年12月31日的財年經審計的合併財務報表。審計委員會還與獨立註冊會計師事務所討論了PCAOB和證券交易委員會（SEC）的適用要求需要討論的事項。此外，審計委員會收到了獨立註冊會計師事務所的書面信函，確認其獨立性符合PCAOB的適用要求，並與獨立註冊會計師事務所討論了其獨立性。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將AVROBIO經審計的合併財務報表包含在AVROBIO向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中。本報告中包含的信息不得被視為（1）“索取材料”，（2）向美國證券交易委員會 “提交”，（3）受《交易法》第14A或14C條的約束，或（4）受《交易法》第18條的責任約束。除非我們特別以提及方式將其納入此類申報中，否則不得將本報告視為已以提及方式納入我們根據《交易法》或《證券法》提交的任何其他文件中。

2023年5月1日

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住户

一些銀行、經紀商和其他被提名記錄持有人可能參與了 “住户” 委託書和年度報告的做法。這意味着我們可能只有一份文件副本，包括向股東提交的年度報告和委託書，已發送給您家庭中的多個股東。根據書面或口頭要求，我們將立即向您單獨提供任一文件的副本，該副本位於馬薩諸塞州劍橋市科技廣場100號6樓，02139，注意：公司祕書，電話：617-752-7011。如果您希望將來向股東單獨收到委託書或年度報告的副本，或者如果您要收到多份副本但每個家庭只想收到一份副本，則應聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人記錄持有人，也可以通過上述地址和電話號碼聯繫我們。

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股東提案

希望考慮將提案納入我們的2024年委託書的股東必須根據《交易法》第14a-8條概述的程序提交提案，以便我們不遲於2024年1月6日收到提案。但是，如果將2024年年度股東大會的日期比上一年的會議日期更改了30天以上，那麼截止日期是我們開始打印和發送2024年年度股東大會委託書的合理時間。如果發生這種情況，我們將在新聞稿或向美國證券交易委員會提交的文件中公開宣佈提交提案的截止日期。美國證券交易委員會的規則設定了資格標準，並規定了委託書中可能排除的股東提案類型。股東提案應提交給位於馬薩諸塞州劍橋市科技廣場100號6樓的AVROBIO, Inc.，注意：公司祕書。我們鼓勵任何此類提案也通過電子郵件提交至 CorporateSecretary@AVROBIO.com。

如果股東希望提名候選人蔘加我們的董事會選舉或在年會上提出提案，但不希望考慮將該提案納入我們的委託書和代理卡，則我們的章程為此類提名和提案制定了提前通知程序。在年會上，股東只能考慮會議通知中規定的提案或提名，或者由董事會或在會議記錄日期由登記在冊的股東在會議記錄日期提出、有權在會議上投票並以適當形式及時通知我們的公司祕書説明股東打算將此類業務提交給我們的公司祕書的提案或提名。

所需的通知必須以書面形式發出，由我們的公司祕書在前一年年會一週年前不少於90天或不超過120天在我們的主要執行辦公室收到。但是，如果年會日期比上一年度年會一週年提前了30天以上或延遲了60天以上，或者如果上一年度沒有舉行年會，則必須不早於該年會之前的第120天收到股東的通知，也不得遲於年會前90天（A）中較晚的營業結束年會以及 (B) 首次公開宣佈此類會議日期之後的第十天。要在2024年年度股東大會之前提交股東提案，我們的公司祕書必須不早於2024年2月7日且不遲於2024年3月8日在我們的主要執行辦公室收到所需的通知。股東提案和所需通知應發送給位於馬薩諸塞州劍橋市科技廣場100號6樓的AVROBIO, Inc.，收件人：公司祕書。我們鼓勵任何此類提案也通過電子郵件提交至 CorporateSecretary@AVROBIO.com。

為了遵守通用代理規則，打算尋求代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須不遲於2024年4月7日提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。股東提案和所需通知應發送給位於馬薩諸塞州劍橋市科技廣場100號6樓的AVROBIO, Inc.，收件人：公司祕書。我們鼓勵任何此類提案也通過電子郵件提交至 CorporateSecretary@AVROBIO.com。

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其他事項

我們的董事會不知道還有任何其他事項需要提交年會。如果將本委託書中未提及的任何其他事項適當地提交會議，則所附代理人中點名的個人打算利用代理人下的全權投票權，根據他們對這些問題的最佳判斷對代理人進行投票。

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Avrobio P.O. BOX 8016，北卡羅來納州 CARY 27512-9903 你的投票很重要！請通過以下方式進行投票：互聯網前往：www.proxypush.com/avro 在線投票準備好代理卡按照簡單説明記錄投票電話撥打 1-866-430-8290 使用任何按鍵電話準備好代理卡按照簡單的錄製説明郵寄代理卡，簽名並註明日期，然後在已付郵費的信封中退回代理卡，前提是您必須在 2023 年 6 月 4 日美國東部時間下午 5:00 之前註冊才能參加在線會議和/或參加 www.proxydocs.com/avro AVROBIO, Inc. 年會股東 2023 年 4 月 10 日營業結束時的登記股東時間：2023 年 6 月 6 日星期二上午 9:00，美國東部時間 2023 年 6 月 6 日星期二上午 9:00，美國東部時間：年會將通過互聯網直播——請訪問 www.proxydocs.com/avro 瞭解更多詳情本代理人是代表董事會徵集的。下列簽署人特此任命 Erik Ostrowski 和 Steven Avruch 及其中的每一個人（“指定代理人”）均為下列簽署人的真實合法律師，擁有完全的替代和撤銷權，以及授權他們和他們每個人對下列簽署人有權在上述會議及其任何休會期間進行表決的AVROBIO, Inc.的所有股本進行表決，就所規定的事項以及可能適當地提交會議或任何休會的其他事項進行表決，授權這些真正合法的律師就可能提交會議的其他事項進行自由裁量表決，並撤銷此處的任何委託書前所未有。該代理人代表的股份將按照指示進行投票，或者，如果沒有給出指示，則將投票選舉提案1和提案2中的每位被提名人。本委託書在正確執行後，將按照本文指示的方式進行投票。指定代理人有權自行決定就可能提交會議或任何休會或延期的其他事項進行表決。鼓勵您通過標記相應的方框來指定您的選擇（見反面），但如果您想根據董事會的建議進行投票，則無需標記任何方框。除非您簽名（反面）並退還這張卡，否則指定代理人無法對您的股票進行投票。請務必在這張代理卡上簽名並註明日期，並在背面標記

AVROBIO, Inc. 年度股東大會請這樣打分：董事會建議對提案 1 和提案 2 中列出的每位被提名人進行投票。提案 1.選舉兩名二類董事加入我們的董事會，任期至2026年年度股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他或她早些時候去世、辭職或被免職。1.01 Ian Clark 1.02 Annalisa Jenkins，M.B.B.S.，F.R.C.P 2.批准任命安永會計師事務所為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。注意：處理在年會或年會任何休會或延期之前正常提出的任何其他事項。您的投票董事會建議暫停投票反對棄權 FOR 您必須在美國東部時間2023年6月4日下午 5:00 之前註冊才能在線參加會議和/或參加 www.proxydocs.com/avro 完成註冊後，您將通過電子郵件收到進一步的説明，包括允許您訪問會議並允許您提交問題的唯一鏈接。請務必遵循代理卡和/或投票授權表中的説明以及將通過電子郵件發送給您的後續説明。授權簽名-必須填寫才能執行您的指令。請完全按照您的賬户上顯示的姓名進行簽名。如果是共同租賃，則所有人都應簽名。受託人、管理人等應包括所有權和權限。公司應提供公司的全名和簽署代理/投票表格的授權人員的職稱。簽名（和標題（如果適用）Proposal_Page-VIFL 日期簽名（如果共同持有）日期