美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

10-K/A 表格

（第1號修正案）

（標記一號）

x 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的年度報告

截至2022年12月31日的財年

要麼

§ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的過渡報告

對於從 _______ 到 _________ 的過渡期

委員會文件編號：001-39788

SCOPUS BIOPHARMA INC

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

註冊人的電話號碼，包括 區號：(212) 479-2513

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

根據該法第12 (g) 條註冊的證券：無

普通股，面值每股0.001美元

根據《證券法》第 405 條的定義，用勾號指明註冊人是否是 知名的經驗豐富的發行人。§ 是 x沒有

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，如果不要求註冊人 提交報告，請用勾號指明是否需要 提交報告。 x沒有

用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求 。x 是的§ 沒有

用勾號指明註冊人 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。x是的§ 沒有

用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。§

用勾號指明註冊人 是否已就其管理層評估其對編制或 發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第 404 (b) 條對財務 報告的內部控制的有效性提交了報告和證明。§

用勾號指明註冊人 是否是空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。§ 是 x沒有

截至2022年12月31日，即註冊人 最近結束的財年的最後一天，註冊人的非關聯公司持有的普通股，面值為每股0.001美元（“普通股”） 的總市值約為110萬美元，根據OTCQB Venture Market公佈的收盤價為每股 0.098美元”)。

截至2023年4月28日，註冊人的已發行普通股共有39,784,264股 。

按引用合併的文檔

沒有。

解釋性 註釋

Scopus BioPharma Inc. （“我們”、“我們的”、“公司” 或 “Scopus”）正在提交本第 No. 修正案 1 在 10-K/A 表（“10-K/A”）上，用於修改我們最初於 2023 年 4 月 14 日（“原始 10-K”）提交給美國證券交易委員會（“SEC”）的截至 2022 年 12 月 31 日的財年 10-K 表年度報告，僅包括表格 10-III 部分第 10 至 14 項所要求的信息 K。此前 在最初的 10-K 中省略了這些信息，這取決於表格 10-K 的一般指令 G (3)，該指示允許上述 引用項目中的信息以引用方式從我們的最終委託書中納入原始的 10-K 表格，前提是此類委託書 是在我們的財政年終後的 120 天內提交的。我們提交這份 10-K/A 是為了在原始 表格 10-K 中包含第三部分信息，因為我們不會在原始 10-K 所涵蓋的 財年結束後的 120 天內提交包含此類信息的最終委託書。

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12b-15條，本10-K/A還包含了根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條的要求由首席執行官和首席財務官簽發的新認證。因此，對第四部分 第 15 項進行了修訂，將目前註明日期的認證作為證物包括在內。

除非本 10-K/A 中明確指出 ，否則本 10-K/A 不反映可能在原始申報日期之後發生的事件，也不修改或 以其他方式更新原始 10-K 中包含的任何其他披露，包括但不限於財務報表。 因此，此 10-K/A 應與原版 10-K 一起閲讀。此處使用但未定義的已定義術語具有原文 10-K 中賦予它們的 含義。

目錄

第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司治理。

下表包含 截至2023年4月28日我們的執行官和董事的姓名和年齡。

自我們成立以來，Joshua R. Lamstein 一直擔任董事長兼董事。蘭斯坦先生於 2020 年 10 月成為唯一董事長。自 2020 年 5 月以來，Lamstein 先生還擔任 我們的首席執行官。自2014年以來，拉姆斯坦先生還擔任HCFP副主席以及HCFP/Capital Partners的聯席主席兼聯席管理合夥人 。HCP/Capital Partners是Scopus的聯合創始人。拉姆斯坦先生還是HCFP/Capital Partners其他投資組合公司的高級管理人員和/或 董事。他還擔任一家種子期風險基金的風險合夥人，該基金管理着約1億美元的資產。Lamstein先生在風險投資和私募股權領域工作超過20年，包括擔任GF Capital Private Equital Fund（一家價值2.4億美元的中間市場私募股權基金）的董事總經理 ，以及作為倫敦證券交易所富時250指數上市的投資信託基金LMS Capital的合夥人。Lamstein先生發起了該信託基金在舊金山和硅谷的業務 。他的私募股權職業生涯始於阿波羅顧問公司，這是一家全球另類投資 經理，現名為阿波羅環球管理公司。在此之前，他是紐約和倫敦雷曼兄弟的投資銀行家。 Lamstein先生曾是許多私營和上市公司的董事會成員。我們認為 Lamstein 先生完全有資格成為我們的董事會成員，這要歸因於他在私募股權、風險投資、投資和管理早期 企業方面的豐富經驗，他在私募股權和風險投資界的廣泛關係以及他對公共醫療保健的瞭解。 Lamstein 先生獲得了學士學位，榮譽滿懷，來自高爾蓋特大學，他在麻省理工學院斯隆管理學院獲得工商管理碩士學位。

自我們成立以來，CFA Robert J. Gibson 一直擔任副董事長、祕書兼財務主管和董事。自2020年5月以來，吉布森先生還擔任我們的首席會計官 和首席財務官。自2016年5月以來，吉布森還擔任HCFP 的執行副總裁和中間市場投資銀行HCFP/Capital Markets LLC的聯席董事長。在加入HCFP之前，吉布森先生曾在中間 市場投資銀行CRT Capital Group LLC擔任投資 銀行業務高級副總裁，專門從事生物技術、生物製藥和專業製藥公司。吉布森先生於2014年重新加入CRT，此前他曾在2003年至2008年期間在這家公司工作，其中大多數 最近擔任投資銀行副總裁，專門從事醫療保健。吉布森先生的職業生涯始於 Bear, Stearns & Co.的 醫療保健投資銀行集團。從2009年到2014年，吉布森先生在中間市場私募股權基金Balance Partners, L.P. 擔任高級副總裁， 負責監督醫療保健投資，該基金與相關基金 一起管理着約1.5億美元的資產。我們認為吉布森先生完全有資格出任 的董事會成員，因為他在投資銀行和私募股權方面擁有豐富的經驗，包括提供諮詢、籌集資金以及 投資生物技術、生物製藥專業製藥和其他醫療保健公司。Gibson 先生是特許金融分析師 ，簡稱 CFA。Gibson 先生獲得了學士學位以優異的成績獲得好評，來自阿默斯特學院。

艾拉·斯科特 Greenspan 自我們成立以來一直擔任高級顧問兼董事，自 2019 年 5 月起擔任執行委員會主席。 格林斯潘先生是HCFP的董事長兼首席執行官，也是HCFP/Capital Partners、 和HCFP某些其他附屬公司的聯席董事長兼聯合管理合夥人。HCFP和格林斯潘先生都是Scopus的聯合創始人。超過25年來， 格林斯潘先生一直是HCFP及其前身和相關實體的高級管理人員、合夥人和/或董事，包括 曾擔任HCFP/Brenner Equity Partners的董事長兼聯合管理合夥人，HCFP/Brenner 證券有限責任公司是一家中間市場投資銀行，最初由華爾街 公司的前高級管理人員和董事創立。在進入金融服務行業之前的五年多時間裏，格林斯潘先生曾在紐約主要律師事務所擔任公司和 證券律師，包括擔任 Blank Rome 紐約前身的合夥人。他的法律 生涯始於盛德奧斯汀的紐約前身。格林斯潘先生曾擔任多家上市和私營公司的董事長和/或董事會成員 ，最近包括：PavMed Inc.，一家上市的多產品醫療器械 公司（納斯達克股票代碼：“PAVM”），從 2014 年成立到 2018 年 10 月，他是該公司的聯合創始人兼高級顧問和/或董事。格林斯潘先生在法學院期間曾在證券交易委員會紐約 地區辦事處公司財務部小額問題處工作，就當時證券市場日益國際化， 監管和司法行動導致的美國證券法域外範圍不斷演變向家族辦公室提供諮詢。我們認為格林斯潘先生完全有資格成為我們的董事會成員，因為他既是金融服務高管，也是公司和證券律師 為創業成長型公司提供諮詢的豐富經驗，他在眾多創新的企業融資產品和戰略中扮演過開創性的 和上市公司的創始人或創始顧問，他在早期公司的投資經驗 ，他擔任導演的經歷眾多私營和上市公司，以及他在金融界的廣泛關係 。格林斯潘先生獲得了學士學位出類拔萃，來自哈普爾 學院/賓厄姆頓大學，在那裏他當選為 Phi Beta Kappa 和 Pi Sigma Alpha 的成員，並獲得了大學 基金會獎，這使他成為畢業班中排名最高的學生之一。格林斯潘先生在紐約大學法學院獲得法學博士學位 ，他是紐約大學法學院的編輯委員會成員美國法律年度調查， 榮譽法律期刊。

David A. Buckel，CMA 於 2020 年 12 月加入 我們，擔任董事，與我們的首次公開募股有關。從 2019 年 11 月起，他一直擔任我們的高級顧問，直到被任命為 為董事。自2007年以來，Buckel先生一直擔任英屬維爾京羣島風險服務公司的總裁兼董事總經理，BVI Venture Services是一家為私營和小型上市公司提供財務、會計、管理和其他專業服務的外包提供商 。從2003年到2007年，巴克爾先生擔任上市的IT基礎設施服務公司Internap Network Services Corporation（納斯達克股票代碼：“INAP”）的首席財務官 。巴克爾先生之前曾擔任其他多傢俬人和 納斯達克上市公司的高管、首席財務官和/或董事，包括擔任SharpSpring, Inc. 的董事、審計委員會主席以及 成員，該公司當時是一家基於雲的上市營銷技術 公司，於 2021 年被 Constant Contact 收購。我們認為 Buckel 先生完全有資格在董事會任職，因為他在眾多私營和上市新興成長型公司擔任董事會 成員和首席財務官的豐富經驗，對公共會計 和公司治理的深入瞭解，以及他在董事會委員會任職，尤其是擔任上市公司審計 委員會成員和/或負責人的專業知識。Buckel 先生擁有卡尼修斯學院的會計學學士學位和雪城大學馬丁 J. Whitman 管理學院的工商管理碩士學位。Buckel 先生是一名註冊管理會計師。

拉斐爾（“拉菲”） Hofstein博士於2020年12月加入我們，擔任與我們的首次公開募股（“IPO”）相關的董事 ，並擔任董事至2022年1月。霍夫斯坦博士於 2022 年 4 月重新加入我們，擔任董事。從2009年到2020年3月，霍夫斯坦博士 擔任多倫多創新加速合作伙伴（TIAP）的總裁兼首席執行官。TIAP，前身為 marS Innovation， 是一個由頂尖大學、教學醫院和其他機構和研究機構組成的聯盟，其任務是從聯盟內部確定 生命科學和其他技術研究，並投資於為推動和商業化科學突破而組織的新創建或其他早期企業。TIAP 的行業合作伙伴包括安進、百特、葛蘭素史克萊因、強生和 Johnson、默克、輝瑞和武田。在 Hofstein 博士在 TIAP 任職期間，成立和/或資助了 50 多家新的生命科學和其他醫療保健相關公司。霍夫斯坦博士曾在多家TIAP生物製藥、生物技術和其他醫療保健相關投資組合公司擔任創始人、執行官和/或董事，包括Fibrocor Therapeutics， Inc.，一家針對纖維化疾病的私人生物技術公司；Ancycle Therapeutics Inc.，一傢俬人生物技術公司，在2019年被新西蘭以高達約8000萬美元的價格收購 上市的 生物技術公司A/S（納斯達克股票代碼：“ZEAL”）；私人公司 Notch Therapeutics Inc.生物技術公司專注於基因編輯的T細胞療法，該公司與上市生物技術公司Allogene Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：“ALLO”）建立了 戰略合作伙伴關係；Triphase Accelerator，一家總部位於多倫多的私人藥物開發公司，與Celgene就早期 腫瘤資產建立了戰略合作伙伴關係。從1990年到2009年，霍夫斯坦博士擔任Hadasit Ltd.的總裁兼首席執行官，Hadasit Ltd.是希伯來大學教學醫院哈達薩大學醫院的技術轉讓公司 。霍夫斯坦博士還創立了Hadasit Bio-Holdings Ltd.，並在2006年至 期間擔任其董事長。Hadasit Bio-Holdings Ltd.當時是生物製藥和生物技術公司的上市控股公司 （TASE：“HDST”）。霍夫斯坦博士曾是哈達西特子公司 和關聯公司的創始人、執行官和/或董事，包括擔任董事長，包括：BioLinerX Ltd.（納斯達克股票代碼：“BLRX”）； 被 Meridian Bioscience, Inc.（納斯達克股票代碼：“VIVO”）收購的 TASE 上市公司 Exalenz Bioscience Ltd.；以及私營生物技術公司 KAHR Medical Ltd. 開發 免疫腫瘤療法。在此期間，霍夫斯坦博士還是以色列領先的醫療 科技風險投資公司Medica Venture Partners的風險合夥人，也是納斯達克（納斯達克股票代碼：“EVGN”）上市公司Evogene Ltd.、 和被C.R. Bard收購的LifeBond Ltd.的董事。此前，霍夫斯坦博士曾擔任納斯達克上市的農業生物技術公司Ecogen Inc. 的業務 開發副總裁，直到被孟山都收購，在此之前，他曾擔任以色列Ecogen的科學總監。霍夫斯坦博士還曾擔任過許多 非營利生命科學相關實體的官員、董事和/或顧問，包括：再生醫學商業化中心（CCRM），一個支持基因和細胞療法及再生醫學發展的公共/私人 聯盟；安大略省生命科學組織，一個尋求 推動安大略省生命科學領域的組織；以及為推動患者發展而成立的獨立組織安大略省臨牀試驗 care。此前，霍夫斯坦博士曾擔任生物技術應用有限公司的科學總監、國際遺傳科學夥伴關係的研發經理 和免疫化學負責人，這兩個組織都是以色列 生物技術行業發展的關鍵組織。霍夫斯坦博士與他人共同創立了以色列生命科學產業組織（ILSI）和以色列科技轉移 網絡（ITTN），這兩傢俬人組織都在尋求推動以色列生命科學領域的發展。我們認為霍夫斯坦博士完全有資格進入我們的董事會 ，因為他在多個公共和私營 生物製藥、生物技術和製藥公司的多個科學和醫療領域擁有豐富的經驗；他是許多私營 和公共生物製藥、生物技術和其他醫療技術公司的創始人或創始團隊成員，包括擔任董事長和/或總裁 和首席執行官的身份 TIAP 和 Hadasit 的官員；他在任職期間獲得的公司治理經驗作為眾多董事會 的成員（包括董事會主席）和各種董事會委員會的成員，以及他在整個生物技術生態系統中的廣泛關係， 包括全球範圍內的企業家、經理人以及私募股權和風險投資者。Hofstein 博士獲得希伯來大學化學和物理學學士學位以及魏茨曼科學研究所 生命科學和化學碩士和博士學位。霍夫斯坦博士在哈佛醫學院神經生物學系完成博士後培訓和研究時，獲得了查伊姆·魏茲曼博士後獎學金和遺傳病基金會獎學金 。

David Weild IV 於 2020 年 12 月加入我們，擔任董事，參與我們的首次公開募股。從 2019 年 11 月 起，他一直擔任我們的高級顧問，直到被任命為董事。15 年多來，Weild 先生一直擔任 Weild & Co. 的董事長兼首席執行官 。（包括其前身），一家專注於新興成長型公司的精品投資銀行。 從 2008 年到 2013 年，Weild 先生還同時擔任全球公共會計師事務所 Grant Thornton 的資本市場高級顧問。從 2000 年到 2003 年，Weild 先生擔任納斯達克副董事長，並擔任 納斯達克執行委員會的成員。在加入納斯達克之前，韋爾德先生曾擔任 保誠證券公司的高管超過13年，包括企業財務主管、全球股票交易集團負責人和 PrudentialSecurities.com 總裁。韋爾德先生是INX LTD的董事長兼BioSig Technologies Inc.（納斯達克股票代碼： “BSGM”）的董事，曾任PavMed Inc.（納斯達克股票代碼：“PAVM”）的董事，BioSig和PavMed都是醫療 科技公司。Weild先生是資本形成和資本市場結構方面的公認專家，他與他人共同撰寫了多份 權威白皮書，這些白皮書是包括《就業法案》在內的新立法和監管改革的關鍵催化劑。我們 認為 Weild 先生完全有資格在我們的董事會任職，因為他在多家醫療技術公司 董事會任職的經驗，包括他在審計委員會任職、在企業 財務方面的豐富專業知識、他在資本形成和資本市場結構方面的深厚知識和公認的領導能力，以及他在金融界廣泛的 關係。Weild 先生擁有衞斯理大學的學士學位和紐約 大學斯特恩商學院的工商管理碩士學位。韋爾德先生還曾就讀於索邦大學、巴黎高等商業研究學院（HEC Paris） 和斯德哥爾摩經濟學院。

以下是我們某些關鍵員工、高級管理人員和高級顧問的 個人簡歷摘要。

艾倫·霍薩格， 博士是我們的免疫腫瘤學總裁，也是我們的控股子公司Duet BioTherapeutics Inc. （“Duet”）的總裁兼首席執行官。在加入公司之前，霍薩格博士曾擔任LA BioSpace的主任，LA BioSpace是一家生命科學孵化器，專注於開發和支持從加州理工學院、希望之城和南加州大學等區域研究中心 分拆出來的早期生物技術公司。在此期間，霍薩格博士還擔任過Duet（前身為 Olimmune）的臨時首席執行官兼董事，該公司於 2021 年 6 月被 Scopus 收購。在此之前，Horsager 博士是 Episona 的創始人、總裁兼首席執行官。該公司開發了一種基於表觀遺傳學的不孕症診斷測試，該測試在國際上銷往生育診所和 直接面向消費者。在加入 Episona 之前，Horsager 博士是 Eos 神經科學的聯合創始人兼首席科學官。通過南加州大學、麻省理工學院和佛羅裏達大學的合作，Eos開發了一種基於光遺傳學的基因療法，用於治療色素性視網膜炎（“RP”）。霍薩格博士的博士論文側重於開發 計算方法，以改善植入視網膜電假體的 RP 患者的視力。這項研究是與 Second Sight Medical Products（納斯達克股票代碼：“EYES”）合作進行的。Horsager 博士還曾在 L.E.K. Consulting 擔任顧問，擁有大量科學出版物和專利。Horsager 博士擁有華盛頓大學 的心理學學士學位和南加州大學的神經科學博士學位。他憑藉 的學術工作獲得了許多獎項，包括巴勒斯惠康基金CASI獎。

Aharon Schwartz，博士 是我們的高級科學顧問，也是 Scopus BioPharma Israel Ltd（Scopus Israel）的執行董事長。自2004年以來，Schwartz 博士一直擔任BioLinerX Ltd.（納斯達克股票代碼：“BLRX”）的董事會主席，以及Foamix Pharmicals Ltd.（納斯達克股票代碼： “FOMX”）和Protalix BioTherapeutics, Inc.（紐約證券交易所美國股票代碼：“PLX”）的董事，這些都是上市的生物製藥/專業 製藥公司。從1975年到2011年，施瓦茨博士在梯瓦製藥工業有限公司 （紐約證券交易所代碼：“TEVA”）擔任過各種管理職務，最近擔任副總裁兼梯瓦創新風險投資負責人。Schwartz 博士在 Teva 的 之前的職位包括戰略業務規劃和新風險投資副總裁；全球 產品部副總裁；Copaxone 分部副總裁；業務發展副總裁； 和製藥部門負責人。Schwartz 博士擁有希伯來大學的化學和物理學學士學位和理學碩士學位。 獲得 Technion 有機化學專業，他在魏茨曼科學研究所獲得博士學位。Schwartz 博士還擁有希伯來大學歷史和科學哲學的額外 博士學位。

自 2018 年 10 月以來，大衞·西爾伯格 一直擔任我們和 Scopus Israel 的高級顧問。自2000年以來，西爾伯格先生一直擔任商業、財務和戰略諮詢公司 Mercator Research Ltd. 的董事總經理。在2009年之前，Mercator Research一直擔任跨境私募股權和投資銀行公司墨卡託資本在以色列的代表 。西爾伯格先生負責發展 Mercator在以色列的主要業務和投資銀行活動，包括與以色列領先的科技 公司和風險投資公司的業務發展。在創立墨卡託之前的25年多時間裏，西爾伯格先生在以色列總理辦公室擔任過各種職務 ，晉升為局長，這個職位相當於準將。 在總理辦公室任職期間，西爾伯格先生負責高級法律、外交、財務 和國防任務，並在以色列各位總理與某些阿拉伯國家 國家元首之間的和平談判中發揮了積極作用，最終達成了1994年的中東和平協議。由於這些突破性成就， 西爾伯格先生被以色列總理辦公室授予榮譽獎。Silberg 先生擁有特拉維夫大學法學院的法學學士 學位和碩士學位，榮譽滿懷，來自海法大學。西爾伯格先生還畢業於以色列國防軍國防學院和位於法國楓丹白露的歐洲工商管理學院高級管理課程。

我們董事會的組成

自 2023 年 4 月 28 日起，我們的董事會由六名成員組成。根據我們的公司註冊證書，我們的董事會分為 三個類別，任期錯開三年。在每次年度股東大會上， 任期屆滿的董事的繼任者將被選任至選舉後三年的年會。A類、 B類和C類董事的任期分別在2024、2022年和2023年年度股東大會上到期。我們的董事分為 分為以下三類：

A 級：拉斐爾·霍夫斯坦，博士

B 級：約書亞 R. Lamstein 和 David A. Buckel

C 級：艾拉·斯科特·格林斯潘、 Robert J. Gibson 和 David Weild IV

我們的公司註冊證書 規定，組成董事會的授權董事人數應由董事總人數的多數確定。 由於董事人數增加而產生的任何額外董事職位將盡可能在各階層之間平均分配 。我們的董事任期至其繼任者當選並獲得資格，或者直到他們去世、辭職 或被免職（以較早者為準）。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

董事獨立性 和董事會委員會

我們的董事會由三名獨立董事組成，其定義或一般理解是 ，包括公司或其子公司的高級管理人員或僱員或任何其他有關係的個人， 公司董事會認為這將幹擾董事在履行董事職責 時行使獨立判斷力。我們的董事會設有審計、薪酬和提名委員會，所有這些委員會僅由獨立董事組成。我們的董事會還設有一個執行委員會。

審計委員會

我們的審計委員會目前由 組成，由 Buckel 和 Weild 先生以及霍夫斯坦博士組成，他們均為獨立董事。Buckel 先生是審計 委員會的主席。我們的審計委員會章程中規定的審計委員會的職責包括但不限於：

• 與 管理層和獨立審計師審查和討論經審計的年度財務報表，並向董事會建議經審計的財務 報表是否應包含在我們的 10-K 表中；

• 與管理層和 獨立審計師討論與編制我們的財務 報表有關的重大財務報告問題和判斷；

• 與管理主管 討論風險評估和風險管理政策；

• 監督獨立審計師的獨立性 ；

• 根據法律要求，驗證主要負責審計的 主管（或協調）審計夥伴和負責審查 審計的審計夥伴的輪換情況；

• 與 管理層詢問和討論我們遵守適用法律和法規的情況；

• 預先批准所有審計服務 並允許我們的獨立審計師提供非審計服務，包括所提供服務的費用和條款；

• 任命或更換 獨立審計師；

• 為了準備或發佈審計報告或相關工作，確定獨立審計師的薪酬 和對獨立審計師工作的監督（包括解決管理層與獨立審計師 之間在財務報告方面的分歧）；

• 制定程序，讓 接收、保留和處理我們收到的有關會計、內部會計控制或報告的投訴， 對我們的財務報表或會計政策提出重大問題；

• 監測 公司《商業行為和道德準則》（“準則”）的遵守情況，調查任何涉嫌違反或違反《準則》的行為，並執行 的條款；以及

• 根據公司政策和程序，持續審查、批准和監督 公司與任何關聯人員（定義見第 S-K 條第 404 項）之間的任何交易以及任何其他潛在的利益衝突情況 ，併為審計委員會 批准關聯方交易制定政策和程序。

審計委員會的財務專家

的審計委員會將始終完全由具有 “財務知識”（如該術語的定義或一般理解）的董事組成， 包括能夠閲讀和理解基本財務報表，包括公司的資產負債表、損益表 和現金流量表。審計委員會的所有成員都具有財務或會計方面的工作經驗、必要的會計專業 認證或其他可導致個人財務複雜程度的類似經驗或背景。 根據美國證券交易委員會規則 和條例的定義，巴克爾先生和威爾德先生以及霍夫斯坦博士都有資格成為 “審計委員會財務專家”。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會 目前由霍夫斯坦博士和巴克爾先生組成，他們都是獨立董事。 霍夫斯坦博士是薪酬委員會主席。我們的薪酬 委員會章程中規定的薪酬委員會的職責包括但不限於：

• 每年審查和批准 與我們的執行官相關的公司目標和目的，並根據這些宗旨和目的評估我們的執行官的業績 ；

• 審查和批准我們所有執行官的 薪酬（包括通過下述管理服務協議）；

• 審查我們的高管薪酬 政策和計劃；

• 實施和管理 我們的基於股權的激勵性薪酬計劃；

• 協助管理層遵守 我們的委託書和年度報告披露要求；

• 批准我們的執行官和員工的所有特殊津貼、 特別現金補助和其他特殊薪酬和福利安排；

• 如果需要，編制一份關於高管薪酬的報告 ，將其包含在我們的年度委託書中；以及

• 酌情審查、評估和建議 對董事薪酬的修改。

提名委員會

我們的提名委員會由 由 Weild 先生和 Hofstein 博士組成，他們均為獨立董事。Weild 先生是提名委員會主席。 提名委員會負責監督被提名擔任董事會成員的甄選工作。提名 委員會對由其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員進行審議。

提名委員會章程中規定的選擇 被提名人的指導方針通常規定提名人選：

• 應在商業、教育或公共服務方面取得顯著的 或重大成就；

• 應具備必要的 智力、教育和經驗，以便為董事會做出重大貢獻，併為董事會的審議帶來各種技能、不同的視角、 和背景；以及

• 應具有最高的道德 標準、強烈的專業意識和為股東利益服務的強烈奉獻精神。

提名委員會在評估某人 的董事會成員候選人資格時，將考慮與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神相關的多項 資格。提名委員會可能需要某些技能或素質，例如財務或會計 經驗，以滿足不時出現的特定董事會需求，還將考慮其 成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛而多樣化的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的 候選人。

執行委員會

我們維持一個由格林斯潘先生、蘭斯坦先生和吉布森先生組成的董事會 執行委員會。格林斯潘先生是執行委員會主席。 執行委員會的職責包括但不限於實施董事會的信託、戰略和其他計劃、 政策以及符合公司願景、使命和指導原則的決策。執行委員會協助 公司在董事會會議之間或在董事會全體成員可能無法立即出勤的情況下做出決策， 並且任何此類決定都將在下一次定期或特別董事會會議上視情況進行審查。執行委員會 可以代表整個董事會行事，但 (1) 明確委託給 董事會其他委員會、(2) 由董事會或董事會其他委員會積極審查的任何事項除外，除非董事會特別授權此類行動， 或 (3) 根據特拉華州通用公司法、公司註冊證書或修訂和重述 董事會不能將法律（“章程”）委託給董事會委員會。

商業行為與道德守則

我們採用了 商業行為和道德準則，適用於我們所有的員工、高級管理人員和董事，包括那些負責財務 報告的官員。我們的守則可在我們的網站 www.scopusbiopharma.com 上查閲。我們預計，對《守則》的任何修訂 或對其要求的任何豁免都將在我們的網站上披露。

deliquent 第 16 (a) 節 報告

《交易法》第16（a）條要求我們的董事和執行官以及擁有我們註冊類別股權 證券10％以上的個人向美國證券交易委員會提交有關他們持有和交易我們發行的證券的各種報告。每個這樣的 人都必須向我們提供提交的報告的副本。根據對提供給我們的此類表格副本的審查以及 其他信息，我們認為我們的現任高級管理人員和董事，包括關聯公司（均不是我們任何類別註冊證券的10％的所有者） 及時報告了此類證券的交易，但與先前披露並反映在本協議第 12 項中的認股權證交易所有關的交易除外。

項目 11。高管薪酬。

薪酬摘要表

下表分別列出了 在截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的財年內向我們指定的 執行官支付或應計的薪酬。

從敍述到摘要薪酬表

僱傭協議、安排或計劃

2021年和2022年，我們的董事長、副主席兼執行委員會主席約書亞·拉姆斯坦、羅伯特·吉布森和艾拉·斯科特·格林斯潘的服務 分別是根據與HCFP/Portfolio Services LLC（“投資組合服務 MSA”）簽訂的管理服務協議（“MSA”）提供的。根據Portfolio Services MSA，我們每月為行政管理、財務和會計 管理、一般諮詢和行政及其他服務支付管理服務費。我們在2021年和2022年根據投資組合服務 MSA 支付或應計了管理服務費，金額分別為60萬美元。

根據經修訂和重述的僱傭協議，Ashish P. Sanghrajka 獲得了 的補償。根據此類協議，Sanghrajka 先生將獲得上表所列的 薪酬，直至其於 2021 年 7 月終止工作。修訂後的協議實際上維持了 初始僱傭協議中規定的保密和限制性條款。

財年末傑出股票獎

截至2022年12月31日，沒有向任何執行官發放未兑現的 股權獎勵。

董事薪酬

我們的每位獨立董事 每年收取 40,000 美元的董事費。審計委員會、薪酬委員會和提名委員會成員每人額外獲得 5,000 美元的 年費。審計、薪酬和提名委員會的主席將額外獲得5,000美元的年費。 我們還向董事報銷出席董事會和委員會會議所產生的費用。下表彙總了截至2022年12月31日止年度因擔任董事而支付的 和/或應計薪酬。

2018 年股權激勵計劃

2018 年 9 月 24 日， 我們的董事會和股東通過了我們的 2018 年股權激勵計劃或股票計劃。股票計劃旨在使我們能夠 為過去、現在和/或潛在對我們的成功做出重要貢獻的員工、高級職員、董事和顧問提供收購我們所有權權的機會。 可能根據股票計劃提供的各種激勵獎勵旨在使我們能夠應對薪酬慣例、税法、會計 法規以及業務規模和多樣性的變化。經修訂的股票計劃授權根據股票計劃的條款發行240萬股 普通股。截至2023年4月28日，60萬股普通股預留給股票計劃下的 未償還期權。由於授權股票數量不足， 目前沒有預留任何與股票計劃授權的額外1,800,000股股票相關的普通股。此類股份是使 公司能夠進行某些融資交易所必需的。在增加普通股授權股票數量之前 獲得公司股東的批准之前，我們發行普通股 的能力將受到限制，包括與股票計劃有關的能力。

根據前述規定，根據股票計劃， 我們的高管、董事、員工和顧問以及我們子公司的官員、董事、員工和顧問有資格獲得股票計劃下的 獎勵。根據股票計劃，激勵性股票期權只能授予在授予時 是我們或我們子公司的僱員的人。所有獎項均須經董事會批准。

行政

股票計劃由我們的董事會管理 。在不違反股票計劃規定的前提下，董事會決定不時向哪些人發放獎勵 time 獎勵的人、授予的具體獎勵類型、每項獎勵的股票數量、股價、對獎勵的任何 限制或限制，以及與以下條款相關的任何歸屬、交換、延期、退出、取消、加速、終止、行使 或沒收條款獎項。

受計劃約束的股票

受 其他獎勵約束的被沒收或終止的股票將可用於股票計劃下的未來獎勵補助。持有人交出或公司扣留的與股票計劃下的任何獎勵相關的全部或部分付款的普通股 ，以及持有人為履行與股票計劃下任何獎勵相關的税收 預扣義務而交出或扣留的任何普通股，不得用於股票計劃下的後續獎勵。

根據股票計劃，在 由於以普通股支付的普通股分紅、 普通股正向拆分或反向拆分或其他導致普通股 股票整體變化的特殊或不尋常事件導致普通股數量發生變化時，將按比例調整未償獎勵的條款。

資格

根據 股票計劃，獎勵可以授予被認為已經或能夠向我們提供重大 服務，並被認為為我們的成功做出貢獻或有潛力做出貢獻的員工、高級職員、董事和顧問。

獎項的類型

選項。stock 計劃既規定了《美國國税法》（“守則”）第 422 條定義的 “激勵” 股票期權 ，也規定了不符合激勵期權資格的期權，兩者均可與股票計劃下的任何其他股票獎勵一起授予。 董事會決定根據激勵性或非合格股票期權購買的每股普通股的行使價， 不得低於授予當日公允市場價值的100％，如果更高，則不得低於普通股面值的100％。 但是，授予擁有所有類別股票總投票權 10％以上的個人的激勵性股票期權的行使價不得低於授予之日公允市場價值的110％。在授予之日計量，參與者在任何日曆年內首次可以行使激勵性股票期權的所有 股普通股的公允市場總價值不得超過100,000美元或隨後在《守則》 或其相關法規中可能規定的其他金額。激勵性股票期權只能在自2018年9月24日開始的十年內授予，並且只能在授予之日起十年內行使；如果激勵性股票期權 授予在授予時擁有的普通股佔我們所有 類別股票總投票權的10％以上，則只能在五年內行使。在遵守董事會可能施加的任何限制或條件的前提下，股票期權可以在股票期權期限內的任何時候全部或部分行使 ，方法是向我們發出書面行使通知，具體説明要購買的普通 股票的數量。通知必須附有收購價的全額付款，可以是現金，也可以是我們的證券（如果有 協議規定），也可以兩者兼而有之。

通常，根據股票計劃授予的股票期權 只能根據遺囑或血統和分配定律進行轉讓，所有股票期權 在持有人有生之年均可行使，或者在法律上無行為能力或無行為能力的情況下，持有人的監護人、 或法定代表人行使。如果持有人是員工，則持有人不得行使根據股票計劃授予的任何股票期權，除非 他在行使時受僱於我們或我們的子公司，並且從授予 股票期權之時起一直受僱於我們。但是，如果持有人因殘疾被解僱，則持有人仍可在 的期限內行使其既得股票期權 12 個月或董事會可能確定的其他更長或更短的期限， 從終止之日起或直到股票期權的規定期限到期，以較短的期限為準。同樣， 如果持有人在受僱於我們或我們的子公司期間死亡，則他或她的法定代表人或遺囑受讓人可以 自其去世之日起 12 個月內行使已故持有人的既得股票期權，或董事會可能確定的其他 更長或更短的期限，或直到股票期權的規定期限到期，以期限為準 更短。如果持有人因正常退休而被解僱，則持有人仍可以在自終止之日起的12個月內行使其既得的 股票期權，或者直到股票期權的規定期限到期， 以較短的期限為準。如果持有人因死亡、殘疾或正常退休以外的任何原因被解僱， 股票期權將自動終止，但如果持有人無故解僱，則任何股票期權在終止僱傭關係後的三個月內 或董事會可能確定的其他更長或更短的期限內行使，但不得超過剩餘期限股票期權的 期限。

股票增值權。 根據股票計劃，可以向已經或正在根據股票計劃獲得股票期權 的參與者授予股票增值權，以允許參與者在無需支付行使價 現金或不考慮期權的授予的情況下行使股票期權。股票增值權使持有人有權獲得相當於普通股公允市場價值 的金額超過該獎勵的授予價格，該金額不得低於授予時股票的公允市場價值 。

限制性股票。 根據股票計劃，限制性股票可以單獨發放，也可以與股票計劃下授予的其他獎勵一起發放。 董事會決定向哪些人發放限制性股票、授予的股票數量、從我們這裏獲得限制性股票的人向 支付的限制性股票的價格（如果有）、限制性股票獎勵可能被沒收的時間或時間、歸屬時間表和加速權以及限制性 股票獎勵的所有其他條款和條件。

在適用的限制期內，除向 我們之外，不得出售、交換、分配、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置 下授予的限制性股票。為了執行這些限制，股票計劃規定，授予持有人的所有限制性 股票將由我們實際保管，直到限制性股票終止並且與 限制性股票的所有歸屬要求得到滿足。除上述限制外，即使在限制期內，持有人也將擁有股東的所有權利，包括獲得和保留我們可能指定、支付或分配限制性股票的所有定期現金分紅和其他現金等價物 分配的權利以及對股票進行投票的權利。

其他股票獎項。 根據股票計劃，可以授予其他股票獎勵，但須遵守適用法律的限制，這些獎勵以 計價或以其他方式計值，全部或部分估值參照普通股，或者以其他方式基於普通股或與普通股相關，這些獎勵被認為與股票計劃的目的一致。這些其他基於股票的獎勵可能採取延期股票獎勵和發行的股票代替 獎勵的形式。這些其他基於股票的獎勵可能包括績效股票或期權，其獎勵與特定的業績標準掛鈎。 這些其他股票獎勵可以單獨發放，也可以與股票計劃下的任何其他獎勵一起發放，也可以與股票計劃下的任何其他獎勵同時頒發。

其他限制。 董事會不得修改或修改任何未償期權或股票增值權，以將此類期權或股票 增值權的行使價降至該期權或股票增值權授予之日的行使價以下。

第 12 項。某些受益 所有者和管理層的安全所有權。

截至2023年4月28日，根據下表腳註中列出的信息 以及此類腳註之後的額外披露，是有關 我們已知的每位或據我們所知是或聲稱是我們 5% 以上已發行股票的受益所有人的實益所有權的信息； 我們的每位執行官和董事；以及我們所有的執行官和董事作為一個整體。除非另有説明，否則表中反映的 實益所有權是根據根據《交易法》頒佈的第13d-3條確定的。

* 表示 小於 1%。

正如 於 2022 年 4 月 15 日 2021 年 12 月 16 日向美國證券交易委員會提交的 2021 年 12 月 31 日的 10-K 表中所述和描述的那樣， hcfp/Capital Partners VIB LLC（“VIB”）是我們某些高管 和董事的關聯公司，它提交了幹預動議並附上了其幹預申訴（“幹預投訴”）， 除其他外聲稱已在2017年6月收購了我們的6,000,000股普通股，但Laster從未擁有或收購過這些股份，因為他沒有簽署或同意VIB的運營協議，這是他 獲得此類股份的唯一途徑。如果VIB在其幹預投訴中勝訴，那麼VIB將是我們所有此類600萬股普通股的受益人和記錄所有者。

項目 13。某些關係和相關 交易，以及董事獨立性。

除薪酬安排外， 我們在下文描述了在最近完成的兩個財政年度以及我們曾經或將要加入的當前 財年中的交易和一系列類似交易，其中：

• 所涉金額超過 或將超過過去兩個已完成財年年底總資產的 1%，或12萬美元中的較低值； 和

• 我們的任何董事、高管 高級管理人員或持有我們股本超過 5% 的持有人，或上述人員的任何直系親屬擁有或將擁有直接或間接的物質利益。

我們的主席、副主席和 執行委員會主席的服務是根據投資組合服務管理協議提供給我們的。這些高管將 的大部分工作時間都花在了我們身上。關於我們的執行官根據投資組合服務 MSA 提供的服務，我們的執行官 由與投資組合服務關聯的實體的其他人員提供支持。經修訂的 Portfolio Services MSA 規定 的月管理服務費為50,000美元，辦公空間和設施的月費為3,000美元。2021年和2022年，根據投資組合服務管理協議支付或應計的管理 以及辦公空間和設施費用總額為63.6萬美元。我們還有 有義務報銷合理且有據可查的自付費用。2021年7月，Portfolio Services在到期日 將本金加上總計約為223,278美元的應計和未付利息的可兑換 票據轉換為認股權證，條款與非關聯投資者相同。2021 年 11 月，我們某些高管和董事的關聯公司向公司出資了 3,000,000 份認股權證。就此類出資而言，此類認股權證和應付給公司的相關票據均被取消 。此類認股權證出資是為了提供授權股份，使公司能夠在 2021 年 11 月完成融資。此時，由於缺乏足夠的授權 股，該公司發行普通股的能力受到阻礙。增加授權股份的數量需要股東的批准，而這無法及時獲得，也無法完全獲得 ，這將使公司無法籌集維持運營所需的資金。該公司在尋求執行2021年11月的融資時遭遇了代理 競賽。2021 年 9 月 26 日，董事會批准了一項賠償 協議（“賠償協議”），根據該協議，公司同意賠償每位行政 委員會董事、HCFP 的員工以及某些關聯公司和相關實體（統稱為 “受賠償方”） 遭受或承擔的任何損失、索賠、損害或責任，包括合理的律師費由受賠方 方就任何爭議、訴訟或威脅訴訟（無論是在或之前存在的爭議、訴訟或威脅訴訟）而提出自涉及公司某些現任或前任高管和董事的 （賠償協議）生效之日之後開始，並由 任何受保方與公司的關聯或參與而產生或產生，包括與提供投資組合服務管理服務協議最初設想的服務相關的額外服務 。賠償協議還規定 ，公司將向任何受賠償方預付費用，包括律師費，這些費用與受保方根據賠償協議有權獲得賠償的 訴訟或訴訟有關。 該公司在2021年和2022年分別承擔了與本賠償協議相關的約462,929美元和32,934美元的法律費用， 。正如包括原始10-K在內的先前文件所披露的那樣，2022年10月與交換認股權證有關的某些 高管、董事和/或關聯公司以與獨立第三方相同的條款 交換了購買公司普通股的認股權證，以購買公司普通股的合計 ，換取了此類交易之前公司的全資子公司Duet的總共117,250股普通股。

關於收購Bioscience Oncology Pty, Ltd.（“生物科學腫瘤學”）的里程碑 ，我們向保羅·霍珀及其關聯實體共發行了706,333股 普通股，向阿什什·桑格拉伊卡發行了19萬股，包括桑格拉傑卡先生 未成年子女獲得的股份。Hopper和Sanghrajka先生是該公司的前高級管理人員和/或董事。

我們與 我們的任何高級管理人員和董事或其各自關聯公司之間的交易現在或將按照我們認為對我們的有利條件不亞於來自非關聯第三方的條款 。我們的審計委員會章程包含我們的關聯方交易政策， 規定審計委員會持續審查、批准和監督公司與任何關聯人員之間的任何交易以及任何其他 潛在利益衝突情況。

項目 14。首席會計師費用和服務。

下表列出了 2022 年向 Wolf & Company, P.C. 因提供與合併財務報表的審計和審查相關的審計 服務而應計和/或支付給 Wolf & Company, P.C. 的總費用。

審核和非審計服務的預先批准

在聘請 獨立會計師事務所進行明年的審計之前，審計委員會負責預先批准 獨立會計師事務所的聘用和審計服務的預計費用，以及預先批准我們的獨立會計師事務所提供的任何審計相關服務和允許的 非審計服務，這些服務將由我們承擔並與審計活動分開。批准的審計費用 金額和任何與審計相關的服務將在當年 期間的審計委員會會議上根據需要進行更新。在截至2022年12月31日的年度中，根據一項協議，沒有向Wolf & Company, P.C. 支付任何費用 最低限度某些非審計服務免除預先批准的規則的例外情況。

第四部分

項目 15。附件，財務報表附表。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求 ，註冊人已正式促成下列簽署人代表其簽署本報告 ，並獲得正式授權。

根據1934年《證券交易法》 的要求，本10-K/A表年度報告由以下人員代表註冊人 在規定的身份和日期簽署：