美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-K/A

（第 1 號修正案 ）

委員會 文件編號：001-40261

Soluna Holdings, Inc.

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

紐約州奧爾巴尼華盛頓大道擴建部分 325 號 12205

（主要行政辦公室地址 ）（郵政編碼）

(518) 218-2550

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

根據《證券法》第 405 條的定義，如果註冊人是經驗豐富的知名發行人，請用勾號指明 。是的 ☐ 不 ☒

如果不要求註冊人根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告，請用勾號註明 。是的 ☐ 不 ☒

用勾號指明 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），註冊人 (1) 是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否已提交此類申報要求。是的 ☒ 不是 ☐

用勾號指明 在過去 12 個月（或註冊人 必須提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 不是 ☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明 註冊人是否已根據編制或發佈審計報告的註冊 公共會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）條提交了報告並證明瞭其管理層對其財務報告內部控制 的有效性 的評估。☐

用勾號指明 註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。是的 ☐ 不是 ☒

截至2022年6月30日，非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值 （基於當日納斯達克股票市場有限責任公司每股4.07美元的收盤價 ）為39,047,018美元。

截至2023年4月26日 ，註冊人已發行27,014,078股普通股。

索引 以形成 10-K

解釋性 註釋

Soluna Holdings, Inc.（“SHI”，“公司”，“我們” 或 “我們的”）正在對其10-K表年度報告提交這份 第1號修正案（“修正案”），以修改我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告，該報告最初於2023年3月31日提交給美國證券交易委員會（“SEC”）“原版 表格 10-K”），包括表格 10-K 第三部分第 10 至 14 項所要求的信息。此前 在最初的10-K表格中省略了這些信息，這是根據表格10-K的一般説明G (3)，該指示允許將上述 項目中的信息納入最終委託書的10-K表格年度報告，前提是此類聲明不遲於註冊人財年年底 120 天內提交。我們提交本修正案是為了提供 表格10-K第三部分所要求的信息，因為公司不會在原始表格10-K所涵蓋的財年 結束後的120天內提交包含此類信息的最終委託書。根據美國證券交易委員會的規定第四部分，還對第15項進行了修訂，以包含公司首席執行官兼首席財務官根據2002年 《薩班斯-奧克斯利法案》第302條簽發的現有 日期的認證。公司首席執行官和首席財務官 的認證作為本修正案附錄31.1和31.2提交。由於本修正案中未包含任何財務報表，而且本 修正案不包含或修改與S-K法規第307和308項有關的任何披露，因此省略了 認證的第3、4和5段。此外，我們不包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案 法案》第906條所要求的證書，因為本修正案不包括財務報表。本修正案沒有修改原始表格 10-K 中 規定的任何其他信息，我們也沒有更新其中包含的披露以反映任何後續事件。本修正案 應與原始表格10-K以及我們在原始10-K表格之後向美國證券交易委員會提交的文件一起閲讀。

第三部分

第 10 項：董事、執行官和公司治理

關於我們董事的信息

下文 是截至2023年4月24日有關公司董事的某些信息。

William Hazelip 自 2021 年 2 月起擔任董事會成員。自2015年以來，他一直擔任國家電網 PLC的副總裁，這是一家總部位於英國倫敦的跨國電力和天然氣公用事業公司。2017 年至 2019 年，他還擔任國家電網 PLC 全球傳輸（美國）總裁，自 2019 年 8 月起擔任國家電網風險投資公司的戰略增長總裁，在輸電、儲能和可再生能源領域開發新的商機。在加入 National Grid, PLC 之前，他曾在杜克能源公司擔任業務發展董事總經理和加州一家獨立輸電公司 Path 15 Transmission, LLC 的總裁，在那裏他領導了對杜克能源 公司的收購。Hazelip 先生還擁有在公司董事會任職的豐富經驗。他目前擔任價值數十億美元的天然氣管道公司千禧管道公司董事會成員 、成長中的輸電公司紐約輸電公司董事會副主席 以及萊茵集團和國家電網有限公司的清潔能源合資企業社區海上風能的董事會成員 代表。哈澤利普先生的職業生涯始於 CWL Investments, LLC 的區域總監。CWL Investments, LLC 是一家密歇根州投資集團，擁有並經營包括吉米·約翰的美食三明治店在內的餐廳特許經營權 。Hazelip 先生擁有喬治亞州亞特蘭大埃默裏大學的文學學士學位和南卡羅來納大學達拉·摩爾商學院的 國際工商管理碩士 (IMBA) 學位。Hazelip先生是能源行業一位成就卓著的領導者，在公用事業項目開發、融資、監管和運營方面擁有豐富的經驗，董事會認為，特別是鑑於公司參與了與加密貨幣採礦子公司相關的可再生能源領域 ，這使他有資格擔任 董事。

Thomas J. Marusak 自 2004 年 12 月起擔任董事會成員。此外，馬魯薩克先生自2011年4月起擔任我們前子公司MTI Instruments的 董事會成員，並自2020年1月起擔任我們的子公司 SCI的董事會成員。自1986年以來，馬魯薩克先生一直擔任Comfortex Corporation的總裁，該公司是百葉窗和 特種遮陽簾的製造商。馬魯薩克先生在 1996 年至 2004 年期間擔任紐約大銀行顧問委員會成員，並於 1998 年至 2006 年在紐約能源研究與發展局董事會任職 。2019年，馬魯薩克先生從位於奧爾巴尼的首都地區醫師健康計劃公司董事會退休 ，之前他在那裏任職了八年，並曾作為董事會財務、薪酬、審計、投資和執行委員會的成員參加。 此外，馬魯薩克先生在其職業生涯中曾擔任過以下實體的董事會成員： 經濟增長中心（前任主席）、Dynabil Corp.（顧問委員會）和奧爾巴尼商會（執行委員會）。Marusak 先生擁有賓夕法尼亞州立大學的 工程學士學位和斯坦福大學的工程學碩士學位。Marusak 先生為董事會帶來技術 開發、製造經驗、產品開發和介紹、財務會計和人力資源專業知識 ，以及委員會和董事會服務方面的相關經驗，董事會認為這些經驗使他有資格擔任 董事。

邁克爾 Toporek 在 2020 年 11 月至 2023 年 5 月 1 日期間擔任我們的首席執行官，當時他辭去了該職位， 自該日起被選為董事會主席。託波雷克先生自 2016 年 10 月起擔任董事會成員。自 2003 年起，Toporek 先生一直擔任 Brookstone Partners 的管理普通合夥人。Brookstone Partners是一家總部位於紐約 的中低端市場私募股權公司，也是Brookstone XXIV的子公司。在2003年創立Brookstone Partners之前，託波雷克先生既是一位活躍的 首席投資者，也是一位投資銀行家。託波雷克先生的職業生涯始於化學銀行的投資銀行集團，後來 加入了Dillon、Read and Co.（在他任職期間成為瑞銀華堡證券有限公司）和SG Cowen and Company。Toporek 先生目前在哈林學院董事會和Capstone Therapeutics Corp. 董事會任職。Toporek 先生擁有經濟學學士學位和芝加哥大學金融/會計學工商管理碩士學位。Toporek 先生憑藉在 Brookstone Partners 的經驗，為董事會帶來了戰略和 財務專業知識，董事會認為這使他有資格擔任 的董事。作為我們在2016年10月向Brookstone XXIV出售3750,000股普通股的一部分，Brookstone XXIV有兩名指定董事擔任董事會成員；託波雷克先生就是這樣一位董事。

Matthew E. Lipman 自 2016 年 10 月起擔任董事會成員。自2004年以來，利普曼先生一直擔任Brookstone Partners的董事總經理。Brookstone Partners是一家總部位於紐約的中低端市場私募股權公司，也是Brookstone Partners收購XXIV， LLC（“Brookstone XXIV”）的子公司。利普曼先生在Brookstone Partners的職責包括識別和評估投資 機會，進行交易盡職調查，管理投資組合公司的資本結構，以及與管理層 團隊合作實施運營和增長戰略。此外，利普曼先生還負責執行附加收購和其他與 投資組合公司相關的戰略項目。從 2001 年 7 月到 2004 年 6 月，利普曼先生在瑞銀金融服務公司擔任併購 組的分析師，負責為工業、消費品和醫療保健領域的財富500強公司制定和執行復雜的合併、收購和融資戰略 。利普曼先生目前在丹尼森製藥有限責任公司、高級災難恢復公司、Totalstone, LLC、Harmattan Energy Limited和Capstone Therapeutics 公司的董事會任職。利普曼先生擁有巴布森學院的工商管理學士學位。利普曼先生擁有20年在公司 制定增長戰略和執行收購的經驗，精通閲讀和理解財務報表、 公認的會計原則和內部控制，這是他在評估公司潛在 投資以及管理三家投資組合公司的財務報告和資本結構方面的投資經驗，以及在其他董事會任職的相關經驗 ，董事會認為這使他符合資格到擔任導演。作為我們在2016年10月向Brookstone XXIV出售3750,000股普通股的一部分，Brookstone XXIV有兩名指定董事擔任董事會成員；Lipman 先生就是這樣一位董事。

David C. Michaels 自 2013 年 8 月起擔任董事會成員，在 2016 年 6 月至 2023 年 4 月期間擔任我們的首席獨立董事，2017 年 1 月至 2022 年 1 月擔任我們的董事會主席。邁克爾斯先生於 2023 年 4 月 24 日被選為臨時首席財務 官。邁克爾斯先生從2008年10月起擔任美國經濟研究所（ 一家國際認可的經濟研究和教育組織）的首席財務官，直到他於2018年5月退休。 在此之前，邁克爾斯先生曾於 2006 年 12 月至 2008 年 9 月在 Starfire Systems, Inc. 擔任首席財務官。 Michaels 先生於 1987 年 3 月至 2006 年 12 月在奧爾巴尼國際公司工作，擔任財政和税務副總裁兼首席風險 官。1979 年 5 月至 1987 年 3 月，邁克爾斯先生還在 Veeco Instruments 工作，擔任過各種職務，包括財務總監和税務 經理。邁克爾斯先生是 艾弗森基因診斷公司的董事會主席兼審計委員會主席。邁克爾斯先生還擔任特洛伊鄉村俱樂部的理事會成員和財務主管。Michaels 先生擁有 理學學士學位，主修會計和金融雙專業，輔修經濟學， 在長島大學 C.W. Post 校區完成研究生課程。邁克爾斯先生還完成了倫斯勒理工學院拉利管理與技術學院的領導力 學院課程。Michaels 先生向董事會貢獻了 超過 30 年的國際金融和運營經驗，曾在公共和私營 組織擔任過各種職務，董事會認為這使他有資格擔任董事。自2023年4月21日起，邁克爾斯 先生將擔任公司的臨時首席財務官。

愛德華 R. Hirshfield 自 2016 年 10 月起擔任董事會成員。自2016年10月起他擔任我們的前子公司MTI Instruments, Inc.（“MTI Instruments”）的董事，自該子公司Soluna Computing, Inc.，前身為EcoChain, Inc.（“SCI”）於2020年1月成立以來，他一直擔任該公司的董事。自 2018 年以來，Hirshfield 先生一直擔任領先的金融服務提供商 B. Riley FBR, Inc. 的重組組董事總經理，為陷入困境和陷入困境的公司及其選民提供諮詢。從2015年到2018年，赫什菲爾德先生擔任位於紐約的特殊情況私募股權基金 Steppingstone Group, LLC 的合夥人。赫什菲爾德先生在此職位上的職責包括業務發展活動、對目標公司進行廣泛的信用分析以及投資組合 管理。赫什菲爾德先生的職業生涯始於CIT Group Inc.的貸款官員，後來成為一家精品投資銀行CDG Group的重組顧問。2003年，赫什菲爾德轉向買方，加入了25億美元的不良債務基金Longacre Fund Management, LLC。從2010年到2015年，赫什菲爾德繼續在德爾瑪資產管理公司、LP、Ramius LLC和最近的Apple Ridge Advisors LLC擔任困境投資者。Hirshfield 先生擁有聯合學院 的應用數學學士學位和福特漢姆大學商學院的工商管理碩士學位。Hirshfield 先生在理解 和分析上市和私營公司方面擁有超過 20 年的經驗。他在提供運營和投資建議以及提供 廣泛的估值和信用分析方面擁有專業知識，董事會認為這使他有資格擔任董事。

William P. Phelan 自 2022 年 1 月起擔任我們的董事會主席，自 2004 年 12 月起擔任董事會成員。他還在 2020 年 3 月至 2020 年 11 月期間擔任 的臨時首席執行官兼總裁，並在 2020 年 11 月 至 2021 年 3 月期間擔任 SCI 的臨時副總裁。費蘭先生是Bright Hub, Inc. 的聯合創始人兼首席執行官。Bright Hub, Inc. 是一家成立於2005年的軟件公司，專注於開發在線商務軟件。1999 年 5 月，費蘭先生創立了 OneMade, Inc.，這是一家電子商務 市場技術系統和工具提供商。費蘭先生在 1999 年 5 月至 2004 年 5 月 期間擔任 OneMade, Inc. 的首席執行官，包括在該公司被出售給美國在線並一直是其子公司之後的一年。費蘭先生是董事會成員 ，是 Capital District Phicital District Phicsion's Health Plan's, Inc.的財務委員會成員、執行委員會成員、投資委員會主席和薪酬委員會主席。費蘭先生還擔任Paradigm共同基金家族的董事會成員和審計委員會 主席。他還曾在Fleet Equity Partners、Cowen & Company、First Albany Corporation和UHY Advisors, Inc.（前身為Urbach Kahn & Werlin，PC）Phelan 先生擁有 錫耶納學院的會計與金融學士學位和紐約城市學院的税務碩士學位，並且是一名註冊會計師。費蘭先生為董事會貢獻了 的領導能力、資本市場經驗、戰略見解和技術創新，董事會認為 這使他有資格擔任董事。

John Bottomley 自 2021 年 10 月起擔任董事會成員。在我們收購Soluna Callisto Holdings Inc.（前身為Soluna Computing, Inc.（“Soluna Callisto”）之前，Bottomley先生自2021年1月 起在SCI執行委員會任職。 Bottomley 先生是聯合創始人、合夥人，自 2020 年 6 月起擔任 v-ridium Europe 的首席開發官。自 2021 年 7 月以來，Bottomley 先生 還擔任總部位於倫敦的智囊團區塊鏈氣候研究所的副戰略總監。2017 年 8 月至 2020 年 3 月，Bottomley 先生在風能行業的市場領導者 Vestas Wind Systems 擔任全球發展高級副總裁。 Bottomley 先生於 2014 年 9 月至 2017 年 5 月在 GE Capital EFS 擔任過各種領導職務。他還曾在AES公司、Verde Ventures Ltd和安然歐洲有限公司擔任過多個高管職位 。此外，Bottomley 先生曾在多家國際合資企業 董事會任職，包括 2018 年至 2020 年的 Vestas-Web 開發合資企業（意大利、德國和法國）的董事會，2018 年至 2019 年的 Vestas-WKN 合資企業（波蘭），2018 年至 2020 年 Vestas-Geo 合資企業（波蘭）2018年至2020年的控股公司（愛爾蘭、冰島、烏幹達 和加納），Sowitech，一家總部位於德國的國際可再生能源開發公司，2019 年和2020 年，2015 年至 2016 年的 ge-Advanced Power 合資企業（美國），2015 年至 2016 年的 ge-Maintream 合資企業（越南），2009 年至 2012 年的 AES-Innovent（法國）， 2008 年至 2012 年的 AES-WEL（英國），2000 年至 2001 年的 Enron-Opet（土耳其）。Bottomley 先生擁有克萊姆森大學的計算機工程學士學位和紐約大學斯特恩商學院的 金融與國際商業工商管理碩士學位，並且是一名特許金融分析師。

John Belizaire 自 2021 年 10 月起擔任董事會成員和 SCI 首席執行官，並於 2023 年 5 月 1 日開始擔任公司首席執行官。此外， Belizaire 先生從 2018 年 6 月起一直擔任 Soluna Callisto 的首席執行官，直到我們於 2021 年 10 月收購 Soluna Callisto。自2020年10月以來，他還擔任科技成長型股票公司Pilot Growth Equity的運營顧問。 此外，貝利澤爾先生自2020年5月起在美國創業中心董事會任職，自2018年6月起在banQu Inc擔任{ br} 董事會成員。從 2002 年到 2016 年，Belizaire 先生擔任風險投資公司 NextStage LLC 的管理合夥人。自2006年6月以來，貝利澤爾先生擔任FirstBest Systems的聯合創始人兼首席執行官。FirstBest Systems於2016年9月被Guidewire Software收購 ，他在那裏擔任高級行業顧問，直至2017年5月。自 1997 年 1 月起， Belizaire 先生擔任 TheoryCenter, Inc. 的聯合創始人、總裁兼首席執行官。TheoryCenter, Inc. 於 1999 年 11 月被 BE Systems, Inc. 收購，他在那裏擔任業務發展和戰略規劃高級總監，直到 2002 年 4 月。Belizaire 先生擁有康奈爾大學的計算機科學學士學位和計算機科學工程碩士學位。從 2001 年到 2002 年，Belizaire 先生還參加了沃頓商學院的 高管發展計劃。

我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

董事會 董事會議和委員會

董事會在 2022 年舉行了六次正式會議。在 2022 年，所有董事出席了至少 80% 的董事會會議及其 所屬的任何委員會。董事會沒有關於出席我們的年度股東大會的正式政策；但是，鼓勵但不要求董事 參加我們的任何股東會議。會議舉行時，所有董事實際上都參加了 2022 年年度股東大會。此外，從 2022 年 9 月 2 日開始，董事會將在 2022 年 12 月 31 日之前每週舉行一次更新 電話會議。

董事會設有審計委員會、提名和公司治理委員會、薪酬委員會和執行委員會。

審計 委員會

審計委員會定期開會，至少每季度開會，必要時更頻繁。審計委員會的主要職能 是通過審查向股東和其他人提供的 的財務信息、管理層建立的內部控制體系以及審計和財務 報告流程，協助董事會履行其監督職責。截至本報告發布之日，審計委員會由赫什菲爾德先生、費蘭先生、馬魯薩克先生（主席）和 Bottomley先生組成。董事會已確定，根據納斯達克和美國證券交易委員會規則和條例 適用規則和上市標準的定義，審計委員會的每位成員都是獨立的。此外，董事會已確定 Phelan 先生符合美國證券交易委員會規章制度所定義的 “審計委員會財務專家” 資格。 Phelan 先生被董事會指定為 “審計委員會財務專家”，並不是為了表明他是由於此類指定而出於任何目的的專家，也無意要求他承擔任何職責、 義務或責任，或責任大於他作為審計委員會和 董事會成員所承擔的職責、義務或責任。

審計委員會在 2022 年舉行了四次會議。審計委員會的職責載於審計委員會章程， 該章程由董事會通過，並在我們的網站 https://www. solunacomputing.com/investors/governance/ 上發佈。除其他事項外，委員會 負責每年任命、補償、保留、監督並酌情取代 獨立註冊會計師事務所為公司的審計師，審查審計師對我們的賬簿和記錄的審查安排和結果，並協助董事會監督公司會計政策、財務報表和財務報表的可靠性和完整性 報告和披露慣例，包括 其內部系統控制，以及建立和維護流程，以確保遵守所有相關法律、法規、 和公司政策。審計委員會還審查審計委員會章程是否充分，並向董事會 提出其認為必要或適當的修改建議。

提名 和公司治理委員會

董事會通過了提名和公司治理委員會章程，該章程已發佈在我們的網站 https://www.solunacomputing.com/investors/governance/ 上。 提名和公司治理委員會由先生組成...赫什菲爾德（主席）、哈澤利普和馬魯薩克。董事會 已確定，根據納斯達克適用 規則和上市標準的定義，提名和公司治理委員會的每位成員都是獨立的。

提名和公司治理委員會在 2022 年舉行了一次會議。提名和公司治理委員會的職責是 通過以下方式協助董事會：1) 審查、確定、評估和推薦董事會成員的提名；2) 為董事會選擇和推薦 董事候選人；3) 制定公司治理政策並向董事會提出建議；4) 解決治理問題 ；5) 就董事會規模、組成和標準向董事會提出建議；6) 向董事會提出建議董事會 關於現有委員會的情況並報告績效和委員會對董事會的效力；

7) 定期評估董事會的績效；8) 根據需要協助董事會完成其他分配的任務。

在 評估潛在董事候選人時，提名和公司治理委員會側重於候選人的理想特徵和資格 ，儘管沒有規定的最低要求或資格，但首選特徵包括業務 精通和經驗、對股東最大利益的關注、在運用與我們 業務活動領域相關的技能方面取得的成功、有足夠的能力積極參與董事會事務、高度誠信，以及 靈敏度符合當前的業務和公司治理趨勢和法律要求，並且候選人在必要時符合適用的 董事獨立性標準。提名和公司治理委員會通過了一項正式政策，供股東推薦的董事候選人考慮 。股東推薦的個人的評估方式與其他 潛在候選人的評估方式相同。希望提交此類建議的股東應以書面形式將其轉發給位於紐約州奧爾巴尼華盛頓大道擴建部分325號的祕書12205。郵寄信封應明確註明附文是 “導演 提名人推薦”。推薦方應被確定為股東，並應簡要概述 推薦候選人的資格，同時考慮到上文提到的潛在董事會成員應具備的特徵和資格。

薪酬 委員會

董事會通過了薪酬委員會章程，該章程已在我們的網站 https://www 上發佈。 solunacomputing.com/investors/govance截至本報告發布之日，薪酬委員會由費蘭先生（主席）、哈澤利普先生和布托姆利先生組成。 董事會已確定，根據納斯達克和美國證券交易委員會規章制度的適用規則和 上市標準，薪酬委員會的每位成員都是獨立的。

薪酬委員會在 2022 年舉行了五次會議。薪酬委員會負責確保公司的薪酬 計劃與公司目標保持一致，並經過充分設計，可以吸引、激勵和留住高管和關鍵員工。 薪酬委員會的職責是通過以下方式協助董事會：

1) 關於公司的整體薪酬計劃、理念和實踐，特別是與執行官、 關鍵員工和董事相關的薪酬計劃；2) 審查和評估公司關於首席執行官 薪酬的宗旨和目標；3) 確定董事會成員的薪酬計劃；4) 制定和監督首席執行官 評估執行官績效目標和薪酬的流程；5) 管理公司的股權 薪酬計劃；6) 確定首席執行官和其他高管 官員的繼任規劃和管理髮展；7) 根據需要協助董事會完成其他分配的任務。

在 履行其職責時，薪酬委員會可以將其部分或全部職責委託給 薪酬委員會的小組委員會，並在董事會或適用法律未明確保留給薪酬委員會的範圍內，將 規則或法規委託給其任命的任何其他董事委員會。

薪酬委員會僅有權保留和解僱任何薪酬顧問、外部法律顧問或其他顧問 ，以履行其職責和責任，包括批准向此類律師 或顧問支付的費用以及任何其他聘用條款。在 2021 年期間，薪酬委員會沒有聘請任何此類顧問、法律顧問或顧問。

薪酬委員會管理我們的高管薪酬計劃。該委員會負責制定 管理高管和高級管理層的基本工資以及短期和長期激勵的政策。委員會在做出薪酬決定時會考慮我們的首席執行官和某些其他高管提出的 建議，包括與 高管和董事薪酬有關的建議。在審查了首席執行官的建議 和公司其他執行官的績效評估結果後，委員會有權批准公司首席執行官 官以及公司其他執行官的薪酬。

執行 委員會

董事會於 2022 年 1 月成立了執行委員會並通過了執行委員會章程，該章程在我們的網站 https://www.solunacomputing.com/investors/governance/ 上發佈。截至本報告發布之日，執行委員會由{ br} 費蘭先生（主席）、Bottomley、Lipman和Toporek先生組成。董事會已確定，根據納斯達克適用規則和上市標準的定義，Phelan先生和Bottomley先生均為 獨立人士。

執行委員會在 2022 年大約每月舉行兩次會議。執行委員會的目的是代表和協助 董事會審查和批准某些需要董事會考慮的交易和其他事項，並在董事會例會和特別會議之間的間隔內，在 必要時採取經董事會授權的適當行動。行政 委員會有權：1) 根據批准的記錄預算監督管理層的業績；2) 批准採礦 設備購買交易；3) 批准出售公司股權證券的價格；4) 授權向公司優先股持有人支付 股息；5) 識別和評估業務風險，向管理層和董事會制定和提出建議 ，以最大限度地降低此類風險。儘管有上述規定，但執行委員會無權 至 1) 採取任何需要董事會獨立多數通過的行動；2) 完成任何會對公司財務報表產生 重大影響的交易；或 3) 完成任何符合關聯方 交易資格的交易。

董事會在風險監督中的作用

董事會直接或通過其委員會履行其風險管理監督職責，具體如下：

我們 認為董事會在風險監督中的作用不會對其領導結構產生任何影響，如下所述。

執行董事會議

全年定期舉行高管 會議或沒有管理層在場的外部（非管理層）董事會議。在 這些執行會議上，外部董事除其他外審查了首席執行官 官和其他執行官業績所依據的標準、首席執行官根據此類標準的績效以及首席執行官和其他執行官的薪酬 。不時與首席執行官舉行會議， 討論相關議題。

董事會 領導結構

董事會認識到，其主要職責之一是評估和確定其最佳領導結構，以便為 管理層提供獨立監督。董事會明白，在提供董事會 領導權方面，沒有單一的、普遍接受的方法，鑑於我們的運營環境充滿活力和競爭性，正確的董事會領導結構可能會視情況而異 。截至本報告發布之日，邁克爾·託波雷克將擔任董事會執行主席，William Phelan將擔任我們的首席獨立董事。董事會認識到，隨着公司的持續發展，必須確定 最佳的董事會領導結構，以確保對管理層的獨立監督。邁克爾 Toporek 自 2020 年 10 月起擔任我們的首席執行官，自 2023 年 5 月 1 日起，約翰·貝利澤爾開始擔任首席執行官，邁克爾·託波雷克擔任執行主席。首席執行官負責為公司制定 戰略方向以及公司的日常領導和業績，而董事會主席 為首席執行官提供指導並主持董事會全體會議，首席獨立董事 協調其他獨立董事的活動並履行董事會 確定的其他職責和責任。我們認為，這種職責分離還為管理董事會和監督公司提供了一種平衡的方法。

在考慮其領導結構時，董事會考慮了許多因素。董事會由 具有高素質和經驗的董事組成，其中八人是獨立董事，行使強有力的獨立監督職能。 董事會的四個常設委員會中的三個——審計委員會、 提名和公司治理委員會和薪酬委員會——僅由獨立董事 組成，而執行委員會由大多數獨立董事組成，這一事實加強了這種監督職能。

董事會 成員資格

為了 履行其招聘和推薦全體董事候選人蔘選董事的職責，提名和公司 治理委員會審查了董事會的規模和組成，以確定進一步加強董事會組成所需的資格和專業領域 ，並與管理層合作吸引具有這些資格的候選人。 提名和公司治理委員會乃至整個董事會的目標是通過適當多樣化的經驗、專業知識、技能、 專業知識以及個別董事的其他資格和屬性，實現對公司管理和業務的整體有效監督的董事會。董事會成員資格的重要標準 包括以下內容：

對這些標準的滿意度是通過提名 、公司治理委員會和董事會對董事和被提名人的持續考慮來實施和評估的。根據這些活動及其對董事會當前組成的審查， 委員會和董事會認為大多數標準均已得到滿足，並正在積極尋求在 再增加至少一名董事，這將有助於董事會實現上述多元化目標。

此外，根據提名和公司治理委員會章程，委員會會考慮候選人任職的其他上市公司的董事會 人數。此外，董事應始終遵守道德操守， 遵守公司的行為和道德準則。

提名和公司治理委員會和董事會認為，每位年會候選人都帶來 一套強大而獨特的屬性、經驗和技能，為整個董事會提供了對公司重要領域的經驗、 領導能力、能力、資格和技能的最佳平衡。

審計委員會的報告

根據在公司網站 https://www 上發佈的 委員會章程， 管理層對公司的財務報表和財務報告流程負有主要責任， 管理層對公司的財務報表和財務報告流程負有主要責任， 包括維護適當的財務報告內部控制體系。公司的獨立註冊 公共會計師事務所直接向審計委員會報告，負責根據上市公司會計監督委員會的標準對公司 的合併財務報表進行獨立審計。除其他事項外，審計委員會 負責任命公司的獨立註冊會計師事務所，評估 此類獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績，確定此類獨立註冊會計師事務所的薪酬 ，以及預先批准向公司提供的所有審計和非審計服務。 此外，審計委員會負責監督公司的會計和財務報告流程 以及對公司財務報表的審計，包括獨立註冊會計師事務所的工作。 審計委員會就以下方面向董事會報告：

審計委員會與公司管理層和公司獨立註冊 會計師事務所UHY LLP（“UHY”）審查並討論了公司的2022年年度合併財務報表，包括管理層對公司財務報告內部控制有效性的 評估。公司管理層 已向審計委員會表示，公司的合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的 會計原則編制的。

審計委員會已與UHY討論了上市公司會計 監督委員會和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項，其中包括與進行年度合併 財務報表審計有關的事項。審計委員會還討論了編制公司 年度合併財務報表時使用的關鍵會計政策、UHY與管理層討論的在公認會計 原則範圍內對財務信息的替代處理方法、使用此類替代療法的後果以及UHY與管理層之間的其他書面溝通 。

審計委員會已收到UHY根據上市公司會計監督委員會適用要求 就獨立會計師與審計委員會 就獨立性問題進行溝通的書面披露和獨立會計師的信函，並與UHY討論了其獨立性。審計委員會還得出結論，UHY 的非審計服務績效符合UHY的獨立性。

審計委員會還與UHY討論了其審計的總體範圍和計劃，並與UHY會面，無論管理層是否在場， 都討論了其審計結果和公司財務報告的整體質量。審計委員會還與 UHY 討論了是否存在任何審計問題或困難以及管理層的迴應。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將 經審計的合併財務報表包含在公司截至2022年12月31日的10-K表年度報告中，以提交給美國證券交易委員會，董事會已批准。本報告由組成委員會的以下董事提供。

審計 委員會：

戴維·邁克爾斯先生（主席）*

愛德華·R·赫什菲爾德先生

William P. Phelan 先生

託馬斯·馬魯薩克先生

約翰·博託姆利先生

* 在公司發佈2023年3月31日提交的10K表年度報告時，邁克爾斯先生是 審計委員會主席。2022 年 4 月 24 日，他辭去審計委員會的職務，擔任臨時首席財務官 。截至本報告發布之日，馬魯薩克先生已擔任審計委員會主席。

不是董事的行政 官員

Jessica L. Thomas 現年 49 歲，於 2020 年 7 月至 2022 年 7 月加入公司，擔任我們的首席財務官，目前從 2022 年 8 月開始擔任公司 的首席會計官。託馬斯女士負責監督公司的財務報告、財務、人力 資源和風險管理。在加入公司之前，Thomas 女士在 2014 年至 2020 年 7 月期間擔任 Pregis, LLC（防護包裝材料供應商 ）的優化總監，負責運營、系統和財務 優化。從2009年到2014年，託馬斯女士在北卡羅來納州普拉桑擔任預算與控制和財務規劃和 分析經理，還負責遵守政府合同，包括監督國防合同審計 機構和《聯邦採購條例》的遵守情況。從 2007 年到 2009 年，託馬斯女士在 CPA 的 PLLC Cruden & Company 擔任高級審計師。託馬斯女士還曾在銀行業擔任過Key Bank的高管和M＆T銀行的銀行分行經理。 Thomas 女士擁有錫耶納學院的工商管理和會計學士學位以及東北大學的金融和 國際金融工商管理碩士學位。託馬斯女士於 2009 年 5 月獲得註冊會計師執照， 自 2005 年起成為美國註冊會計師協會 (AICPA) 會員，並持有特許全球管理 會計師 (CGMA) 稱號。

Mary O'Reilly 現年 46 歲，於 2021 年 9 月加入公司，擔任我們的首席人事官。O'Reilly 女士負責監督影響員工體驗和公司文化的運營 和舉措。奧賴利女士長期在多家科技初創公司和大型公共組織（例如維亞康姆公司、哥倫比亞廣播公司、Alloy Media & Marketing）擔任人力資源主管 。她在組織設計、就業法、風險管理、福利和薪資管理、衝突解決和員工關係方面擁有 的經驗。 在過去的幾年中，奧賴利女士在2017年6月至2020年12月期間擔任維亞康姆公司的人力資源副總裁，在2020年1月至2020年12月期間擔任Farm Sanctuary擔任首席運營官，在2008年至2021年期間擔任SHINE People的創始人。

我們的 執行官由董事會選舉或任命，在各自的繼任者當選 並獲得資格或提前辭職或被免職之前擔任各自的職務。

Delacient 第 16 (A) 節報告

《交易法》第 16 (a) 條要求我們的董事、執行官和實益擁有 10% 以上普通股的個人在表格3中向美國證券交易委員會提交普通股和其他股權證券所有權的初步報告以及 表格4或表格5中此類所有權變動報告。美國證券交易委員會法規 要求高管、董事和 10% 的股東向我們提供他們提交的所有第 16 (a) 條表格的副本。據我們所知，僅根據對最近一個財政年度向我們提供的所有表格 3、4 和 5 及其修正案的審查以及要求 提交此類報告的人員的書面陳述，與我們最近的財年 年度相比，第 16 (a) 條的所有申報要求均得到滿足，但以下情況除外：邁克爾斯先生、赫什菲爾德先生、馬魯薩克先生各延遲提交了一份表格 4、Bottomley 先生、Phelan 先生、 Lipman 先生和 Hazelip 先生。

行為與道德守則

員工、高級管理人員和董事的行為和道德守則 。《行為與道德準則》的副本可在我們的網站 https://www.solunacomputing.com/investors/governance 上查閲。

第 11 項：高管薪酬

薪酬 理念

我們的薪酬政策的主要目標是吸引、留住、激勵、發展和獎勵執行 我們的戰略業務計劃的管理團隊，從而提高股東價值，同時認可和獎勵個人和公司的業績。 這些薪酬政策包括：（i）總體管理薪酬計劃，該計劃與規模相似 或我們所在行業的公司具有競爭力；（ii）以股票薪酬為形式的長期激勵性薪酬，旨在鼓勵 管理層繼續關注股東回報。我們的高管薪酬計劃將高管 總體薪酬的很大一部分與關鍵戰略、財務和運營目標聯繫起來，包括：建立和維護客户關係； 簽署原始設備製造商協議；實現收入目標以及利潤和支出目標；推出新產品； 推動產品進入製造業；提高運營效率。

我們 認為，公司的潛在股權所有權對於激勵執行官為 我們的股東創造價值非常重要。我們認為，股權獎勵為高管提供了與我們的短期和長期業績的緊密聯繫，同時 創造了一種所有權文化，以保持高管和股東之間的利益一致。如果以負責任的方式實施， 我們還相信這些股權激勵措施可以作為留住高管的強大工具。

董事會薪酬委員會完全由獨立董事組成，負責管理我們的薪酬計劃和政策，包括 制定管理基本工資的政策以及我們執行管理團隊的短期和長期激勵措施。

現金和其他補償摘要

下表列出了在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度內，我們的 “指定執行官”（如美國證券交易委員會規則 所定義）以各種身份向公司 提供的服務所授予、賺取或支付的總薪酬。

摘要 補償表

我們的首席執行官和首席財務官的基本 薪水和現金激勵

正如 進一步描述的那樣，根據他與公司的僱傭協議，Toporek先生有權獲得300,000美元的年基本工資 或董事會可能不時商定的更高數字。根據我們的高管獎金計劃，Toporek 先生還有資格獲得 年度獎金，該計劃由董事會自行決定每年制定； 還可根據董事會對他的年度評估單獨決定獲得額外的全權獎金。託波雷克先生還有資格獲得根據我們的股權激勵計劃購買普通股或其他股權獎勵的期權，金額由董事會確定 ，並且有權獲得通常向我們的全職員工提供的員工福利（如果有）。

2021 年 5 月 ，薪酬委員會根據託波雷克先生提出並經薪酬委員會批准的某些 財務目標的實現情況，批准了總額不超過 100,000 美元的現金獎勵。此外，薪酬委員會批准了 一次性授予股票期權，用於購買500,000股普通股。只要託波雷克先生在每個週年紀念日繼續為公司服務，股票期權將在2021年5月13日第一、 二週年和三週年等額分期歸屬。 股票期權在每個適用的歸屬日期五年後到期。

2021 年 6 月 9 日，薪酬委員會批准將託馬斯女士在 2021 財年擔任首席財務官期間應付的基本薪酬從每年 159,650 美元增加到 200,000 美元。2021 年 9 月 20 日，薪酬委員會批准將託馬斯女士擔任首席財務官期間應付的基本薪酬從 200,000 美元增加到 250,000 美元。託馬斯女士 於 2022 年 8 月辭去首席財務官一職併成為公司首席會計 官時，她的基本工資沒有變化。

除了基本工資薪酬外，我們還認為短期現金激勵是激勵和獎勵近期 業績與既定短期目標相比的重要工具。我們沒有使用特定的公式，但高級管理層有資格獲得 現金獎勵，具體取決於個人、財務或公司整體績效標準的實現情況。制定標準 是為了確保高管年度薪酬總額中有合理的部分是基於績效的。

我們 認為，高管的責任級別越高，該高管在總收入 潛力中與實現關鍵技術、運營和財務目標相關的份額就越大。我們認為，該策略 將所需的風險和回報水平與執行官的績效相稱。

儘管 績效目標設定在預期可以實現的水平上，但我們認為我們已經制定了這些激勵措施 ，因此最高的獎金支出需要個人和公司都達到相當高的績效。

就業 協議

邁克爾 託波雷克

聘請邁克爾·託波雷克擔任我們的首席執行官，自 2022 年 1 月 14 日起生效，公司 與邁克爾·託波雷克簽訂了一份僱傭協議（“Toporek 僱傭協議”），該協議獲得了 薪酬委員會的批准。

根據 《Toporek 僱傭協議》，託波雷克先生同意繼續擔任我們的首席執行官，最初任期為三年 ，可自動連續延長一年，以年現金工資為30萬美元， 將接受董事會或薪酬委員會的年度審查，並可能由董事會或薪酬 委員會（“Toporek Base）不時增加工資”）。Toporek 就業協議規定 (i) 年度績效獎金基於 實現託波雷克先生提出並經薪酬委員會自行決定批准的一個或多個個人或企業績效目標 （給定日曆年度的 “年度績效獎金” 和此類目標年度績效獎金， “目標績效獎金”）；（ii）薪酬委員會先前於2021年5月13日批准的一次性期權， 將以相當於6.84美元的每股行使價購買50萬股普通股每股，須在授予日後的三年 期內歸屬，並遵守2021年計劃的所有其他條款和條件以及公司與託波雷克先生簽訂的 簽訂的個人獎勵協議；(iii) 未來在實現每項市值增長目標（如託波雷克僱傭協議中定義的 ）後的跑贏大盤獎勵，這些獎勵將全部歸屬贈款，並按照 規定的某些條件發放在《Toporek 就業協議》中；以及（iv）享受有效期的員工福利計劃的資格Toporek 先生在公司的 工作已終止。

根據 Toporek 僱傭協議 ，如果託波雷克先生因無故解僱或因正當理由辭職以外的任何原因被解僱 ，則他有權獲得 (i) 一次性付款，金額等於 Toporek 先生在解僱之日之前的日曆 年度賺取但未支付的年度績效獎金解僱，(iii) 他截至解僱之日已累積但未使用的休假天數，(iv) 對任何未報銷的休假天數進行補償 截至解僱之日產生的業務費用，以及 (v) Toporek 先生根據任何員工福利計劃的條款，在解僱之日之前應計或獲得的任何其他福利或權利。此外，如果 Toporek 先生無故被解僱，或者他出於正當理由辭職，但須滿足某些解僱條件，則他 還有權在託波雷克先生終止工作後的 12 個月內享受任何涵蓋託波雷克先生的健康保險計劃、當時當前 Topek 基本工資的一年以及包含 解僱日期的日曆年度的目標績效獎金，均一次性支付在接下來的第 60 個 日曆日之後的下一個公司常規工資發放日期的現金總額終止日期。

自 2023 年 5 月 1 日起，Toporek 先生辭去了首席執行官的職務，擔任了 董事會執行主席。

諮詢協議

自2023年4月24日起，公司與公司董事戴維·邁克爾斯簽訂了諮詢協議，將 擔任臨時首席財務官。該協議規定期限為四個月，規定每月收取25,000美元的諮詢費。

長期 股權激勵薪酬

根據我們的股權補償計劃，股權 獎勵通常採用股票期權、限制性股票補助或限制性股票單位的形式。 向執行官發放股權獎勵的權力屬於薪酬委員會。在確定新任 或現任高管的獎勵規模時，薪酬委員會會考慮競爭激烈的市場、戰略計劃績效、對未來 計劃的貢獻、類似公司擔任類似職位的高管的比較股權所有權基準、個人期權 的歷史以及我們的首席執行官兼董事長的建議。

我們 的股票獎勵標準通常基於以下一項或多項長期衡量標準：

這些 績效衡量標準支持董事會確定的對我們未來成功至關重要的各種舉措，要麼以成功或失敗的絕對值表示 ，要麼用更定性的術語來衡量。

我們指定執行官的所有股權獎勵的時間與就業週年紀念日或年會日期重合 ，或者此類股權獎勵將在適用目標完成或分配 後的下一次薪酬委員會預定會議上發放。我們不會在發佈重要的非公開 信息時安排向高管授予股權，也不會對我們的高管施加任何股權所有權指導方針。

財年末傑出的 股權獎勵

下表提供了截至2022年12月31日公司授予的由邁克爾·託波雷克、約翰·貝利澤爾、傑西卡 託馬斯、小菲利普·帕特曼和瑪麗·奧賴利持有的未償股權獎勵的信息。

董事 2022 財年薪酬

2021 年 12 月 20 日，董事會薪酬委員會授權非僱員董事每季度獲得 6,250 美元的現金薪酬和 20,500 個限制性股票單位在三年內歸屬，其中 37% 在 12 個月內歸屬，在 24 個月內再歸屬 33%，自授予之日起最後的 30% 歸屬，董事會主席每季度額外獲得 7,500 美元的對價和 40,000 個限制性股票單位三年授予期與上述類似。此外，任何擔任 董事會任何委員會主席的董事會成員將獲得每季度3,750美元的現金補償和20,500個限制性股票單位， 的三年歸屬期與上述類似，執行委員會的每位成員將獲得每季度3,750美元的現金對價 和20,500個限制性股票單位，為期三年，與上述條款類似。2022 年 1 月 14 日，董事會批准 (a) 向董事會成員支付 的年度現金薪酬，具體如下：(i) 每年向當時擔任董事會主席的董事 支付 60,000 美元和 60,500 個限制性股票單位；(iii) 每年向當時擔任董事會任何委員會主席的每位董事支付 50,000 美元和 41,000 個限制性股票單位，(iii) 35 美元每年向當時擔任董事會成員的每位董事 發放5,000美元，向每位董事發放20,500個限制性股票單位，(iv) 每年向每位董事發放15,000美元，向每位董事發放20,500美元執行委員會。2022 年 11 月 22 日 ，董事會批准以代替董事會在 2022 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日支付的季度現金，董事會已決定授予不合格股票期權，用於購買公司 共計539,064股普通股，其中 50% 立即歸屬，50% 於2022年12月31日歸屬。未來的董事薪酬將由 薪酬委員會決定。同時也是我們員工的董事，特別是 Toporek 先生和 Belizaire 先生，不會因為在董事會任職 而獲得報酬。

下表詳細列出了截至2022年12月31日的財年中，董事因擔任董事而獲得的總薪酬。

公司股權激勵計劃摘要

計劃一般信息

截至2022年12月31日 ，公司制定了三項股權薪酬計劃，根據這些計劃可以授予股權獎勵或根據這些計劃發放股權獎勵 ，即經修訂和重述的2012年計劃（“2012 年計劃”）、2014 年股權激勵計劃 （“2014 年計劃”）以及經修訂和重述的 2021 年計劃（以及 2012 年計劃和 2014 年計劃，即 “計劃”）。

此外， 公司股東在2023年3月10日的股東特別大會上批准了經第三次修訂和重述的2021年計劃和公司的2023年股票激勵計劃 （“2023年計劃”，以及與2012年計劃一起的2014年計劃和 2021年計劃，即 “計劃”）。第三次修訂和重述的 2021 年計劃和 2023 年計劃於 2023 年 2 月 10 日由董事會通過，並於 2023 年 3 月 10 日獲得股東的批准。

2012 年計劃

2012 年計劃於 2012 年 4 月 14 日獲得董事會通過，並於 2012 年 6 月 14 日獲得股東的批准。董事會對 2012 年計劃進行了修訂並重申 ，自 2016 年 10 月 20 日起生效，以 (i) 允許公司 與獎勵受讓人簽訂的獎勵協議或其他協議更改根據2012年計劃發行的期權的行使方法；(ii) 除獎勵協議外，允許公司與獎勵受讓方簽訂另一份協議 修改有關期權到期的條款 或獎勵獲得者終止在公司的服務後根據2012年計劃獲得的其他獎勵。2012年計劃規定 根據2012年計劃，總共可以授予或發行60萬股普通股。由於普通股的任何資本重組、 重新分類、股票分割、反向股票拆分和其他攤薄性變化，根據2012年計劃可能授予的普通股 股票數量和未償還獎勵的數量可能會受到調整。根據2012年計劃，董事會 有權向公司及其子公司的員工、高級職員、董事、顧問和顧問發行股票期權（激勵和非合格股票）、限制性股票、限制性股票 單位和其他股票獎勵。 激勵性股票期權只能授予公司及其子公司的員工。截至2022年12月31日，根據2012年計劃，購買 61,875股普通股的期權已流通，其中61,875股可供行使。

2014 年計劃

2014 年計劃於 2014 年 3 月 12 日獲得董事會通過，並於 2014 年 6 月 11 日獲得股東的批准。2014年計劃提供了根據2014年計劃可能授予或發行的50萬股普通股總數 。由於任何股票分紅、分割、股票分割、反向 股票拆分、拆分、資本重組、重新分類、重組、股份合併或交換、合併、合併、整合、 清算、業務合併、股票交換等，可能根據2014年計劃授予 的股票數量和未償還的獎勵進行調整。根據2014年計劃，董事會任命的2014年計劃管理人有權向向公司或公司任何關聯公司或為公司任何關聯公司提供真誠服務的員工、高級管理人員和董事以及其他個人 發行股票期權（激勵和非合格股票）、股票增值權、限制性股票、限制性股票 、幻影股、績效獎勵和其他股票獎勵。激勵性股票期權只能授予公司及其子公司的員工 。截至2022年12月31日，根據2014年計劃，購買36,751股普通股的期權已流通 ，其中21,750股可供行使。

2021 年計劃

2021 年計劃於 2021 年 2 月 12 日獲得董事會通過，並於 2021 年 3 月 25 日獲得股東的批准。2021 年計劃已修訂 並重申，分別於 2021 年 10 月 29 日和 2022 年 5 月 27 日生效。2021年計劃授權公司在行使股票期權、授予限制性股票獎勵和轉換限制性股票單位（統稱為 “獎勵”）時發行 普通股。根據2021年計劃的條款，薪酬委員會完全有權解釋2021年計劃並制定妥善管理2021年計劃的規則和條例。根據2021年計劃 的規定進行某些調整，在公司截至2021年12月31日的財年（“2021財年”）期間，根據2021年計劃 (i) 、(ii) 作為股份或限制性股票以及 (iii) 結算限制性股票可發行的最大公司普通股總數應限於 (A)，1,4,4% 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期間的 60,191 股 (B)，佔2022年1月3日已發行股票數量的百分之十五（15%），這是第一股2022 年 日和 (C) 從公司截至2022年12月31日的財年第三季度（“2022 財年 年度”）開始交易，扣除上一季度授予的所有股份 ，為截至每個季度第一個交易日的已發行股票數量的百分之十五（15%）。除2021年計劃規定的某些調整外，（i）受2021年計劃 約束的股票應包括根據2021年計劃在適用前一年或季度歸還給公司的股份，如本文所規定 和（ii）根據2021年計劃可能發行的股票數量不得少於根據2021年計劃發行（或可用於結算現有）獎勵的 股票數量。截至2022年12月31日，根據2021年計劃，購買2,041,753股 普通股的期權和限制性股票已流通，其中870,331股可行使，114,725股股票留待未來根據2021年計劃授予 股權獎勵。

2023 年 3 月 10 日，在股東特別大會上，第三次修訂和重述的 2021 年股票激勵計劃獲得批准。除其他外，第三個 經修訂和重述的2021年計劃將（a）按季度將我們在該計劃下預留髮行 的普通股數量增加到衡量日已發行普通股的18.75％；（b）允許我們 授予我們9.0％的A系列累積永久優先股（“A系列優先股”）的股票獎勵（包括和沒有 限制）。根據第三次修訂和重述的2021年計劃的規定，根據第三次修訂和重述的2021年計劃可以發行的 股普通股的最大總數（不包括獲得特定獎勵（定義見下文））（i）行使股票期權，（ii）作為非限制性或限制性 普通股，以及（iii）從我們截至2023年12月31日（或2023年1月1日）的財政年度第一季度開始，限制性股票的結算應限於該財年的第一季度），佔截至每個季度第一個交易日的已發行普通股數量的18.75％。 根據第三次修訂和重述的2021年計劃的規定，根據經第三次修訂和重述的2021年計劃發行的 A系列優先股的最大總數應等於截至第三次修訂和重述的2021年計劃生效之日的價值為360萬美元，按A系列收盤價 的較低者確定該日納斯達克的優先股或 我們系列的每日交易量加權平均價格的平均值彭博社報道的納斯達克優先股連續五 (5) 個交易日結束 。在第三次修訂和重述的2021年計劃中規定的某些調整的前提下，(i) 受第三次修訂和重述的2021年計劃約束的普通股和 A 系列優先股（如適用）應包括我們的普通股和 A系列優先股，根據該段的規定，這些優先股在前一個季度或財年恢復到第三次修訂和重述的2021年計劃（視適用情況而定）如下，以及 (ii) 我們的普通股和A系列優先股的數量（如適用）， 可能是根據第三次修訂和重述的2021年計劃發行的股票數量不得少於我們的普通股和 A系列優先股（如適用），這些股票當時在2021年計劃獎勵補助金下已發行（或可用於結算現有）。

就第三次修訂和重述的 2021 年計劃而言，“特定獎勵” 指 (i) 向截至任何財季的最後一天（從截至 2023 年 3 月 31 日的財年 季度開始）未受僱或僱用的符合條件的人員 發放的 2021 年計劃獎勵，以及 (ii) 授予日期至少比最後一天早三 (3) 年的 2021 年計劃獎勵任何 財政季度，從截至2023年3月31日的財政季度開始。在確定根據第三次修訂和重述的2021年計劃可供發行的最大普通股總數 時，將特定獎勵排除在確定之外，可能會對根據該計劃發行的普通股數量產生重大影響 ，並可能對我們的股東產生重大稀釋作用 。

2023 年計劃

2023 年計劃於 2023 年 2 月 10 日獲得董事會通過，並於 2023 年 3 月 10 日獲得股東的批准。2023年計劃將我們按季度預留待發行的普通股數量 設定為衡量日已發行普通股的9.75％ 。根據2023年計劃的規定，在進行某些調整的前提下，根據2023年計劃可以發行的普通股 的最大總數（不包括受特定獎勵（定義見下文 ）（i）行使股票期權，（ii）作為非限制性或限制性普通股以及（iii）在限制性股票結算中 的普通股總數應限制為 我們的財年第一季度截至2023年12月31日（或2023年1月1日），佔我們普通股 股數的9.75％截至每個季度的第一個交易日未償付。根據2023年計劃中規定 的某些調整，（i）受2023年計劃約束的普通股應包括根據以下段落在前一個季度恢復到2023年計劃的普通股股份；（ii）根據2023年計劃可能發行 的普通股數量不得少於我們當時根據2023年計劃發行的普通股數量（或可用於結算 （現有）2023 年計劃獎勵補助金。

就2023年計劃而言，“特定獎勵” 是指（i）向截至任何財季最後一天（從截至2023年3月31日的財政季度開始）未僱用 或未受僱於我們或任何子公司的符合條件的人員發放的2023年計劃獎勵，以及 (ii) 授予日期至少比任何財季最後一天早三 (3) 年的2023年計劃獎勵，從 開始，截至2023年3月31日的財政季度。在確定2023年計劃下可供發行的普通股最大總數 時，將特定獎勵排除在確定可供發行的普通股 股票數量之外可能會對我們的普通股 股票數量產生重大影響，並可能對我們的股東產生重大攤薄影響。

先決條件 和其他好處

我們的 執行官有資格參加適用於我們所有其他員工的類似福利計劃，包括醫療、牙科、 視力、團體人壽保險、殘疾、意外死亡和肢解、帶薪休假和 401 (k) 計劃福利。

我們 還維持標準的董事和高級管理人員責任保險單，其承保範圍類似於 其他小型上市科技公司通常提供的保險。

第 12 項：某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關股東事宜

股權 薪酬計劃

截至2022年12月31日 ，我們有三項股權薪酬計劃，每項計劃最初都由我們的股東批准。以下 表格顯示了截至2022年12月31日的有關計劃的信息：

安全 某些受益所有人的所有權和管理層及相關股東事宜

下表列出了截至2023年4月24日實益擁有的普通股的某些信息，適用於（i）已知是我們已發行普通股5％以上受益所有人的每位 股東，（ii）每位指定執行官 和董事，以及（iii）所有執行官和董事作為一個整體。一個人被視為實益擁有該人 直接或間接行使唯一或共同投票權或投資權的任何股份。

第 13 項：某些關係和關聯交易以及董事獨立性

審查 和批准或批准與關聯人的交易

我們 已通過一項書面政策，要求向我們的執行管理層和/或董事會報告所有關聯人交易 ，並由審計委員會批准或批准。在完成對擬議關聯人交易的審查時，審計委員會 會考慮交易的總價值、該交易是否在正常業務過程中進行、所涉關係的性質 以及該交易的條款是否與與非關聯第三方進行正常交易所能獲得的條件相似。

我們 認為，與關聯人進行任何交易的條款對我們來説與從非關聯第三方獲得的條款一樣公平。

以下是 自 2022 年 1 月 1 日以來公司與某些關聯人之間根據適用的 SEC 規則的要求披露的交易摘要，以及與相關人員的任何持續關聯關係：

meoH Power, Inc.

2013 年 12 月 18 日，MeoH Power, Inc. 和公司簽署了一份金額為 38萬美元的優先即期本票（“票據”），以抵押取消合併後 meoH Power, Inc. 應向公司支付的公司間款項。 該票據在本月第一個工作日按最優惠利率計算的應計利息，發佈於《華爾街日報》。 根據公司的選擇，本票據到期的全部或部分本金和利息可以轉換為MeoH Power, Inc.的普通股 ，利率為每股0.07美元。利息從 2014 年 1 月 1 日開始累計。公司根據票據 記錄了全額補貼。截至2022年12月31日和2021年12月31日， 分別有34.1萬美元和32.9萬美元的本金和利息可用於轉換為MeoH Power, Inc.的普通股。對補貼的任何調整均記作發生期間的雜項費用 。

法律 服務

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，公司分別向Couch White, LLP支付了2.2萬美元和1.9萬美元，用於與合同審查相關的法律服務。作為Couch White，LLP的合夥人是我們一位董事的直系親屬。

HEL 交易

2020 年 1 月 8 日，公司成立了 SCI 作為全資子公司，以開拓專注於加密貨幣和 區塊鏈生態系統的新業務線。針對這一新業務線，SCI 建立了一個挖掘加密貨幣並與 整合區塊鏈網絡的設施。根據SCI和HEL之間於2020年1月13日簽訂的運營和管理協議，HEL協助 公司和後來的SCI開發了加密貨幣挖礦設施，目前正在運營該設施。運營和管理協議 除其他外，要求HEL向SCI提供項目採購服務，包括收購談判和建立 運營模式、投資/融資時間表和項目開發路徑，以及按照SCI的指示就適用的加密貨幣採礦設施提供開發和運營服務 ，以換取SCI向HEL支付從65,000美元到35萬美元不等的一次性 管理費和利潤在 SCI 取得成功時按成功付款明確的盈利能力 閾值。這些協議還規定，一旦 適用礦山的利息、税項、折舊和攤銷前的總收益超過了SCI向HEL提供的資金總額（無論是根據適用協議還是其他方式） 用於建造、開發、組裝和建造礦山，HEL 有權持續成功支付該礦利息、税項、折舊和攤銷前收益的20.0％ 美元。根據一定的門檻， 2021 財年共支付了 237 萬筆款項根據運營和管理協議達成。

根據運營和管理協議 ，在加密貨幣挖礦設施於2020年3月14日結束的開發階段，HEL收集並分析了與SCI加密貨幣挖礦工作有關的信息，並制定了預算、財務 模型以及技術和運營計劃，包括詳細的業務計劃，這些計劃都是在2020年3月提交給SCI的（“可交付成果”）， 所有這些都是為了協助有效實施加密貨幣礦山。該協議規定，在 SCI 於 2020 年 3 月 23 日接受 Deliverables 之後，HEL 將代表 SCI 開始運營 加密貨幣礦山，允許SCI開採和出售加密貨幣。在這方面，2020年5月21日，SCI收購了GigaWatt, Inc.（“GigaWatt”）的 知識產權以及與GigaWatt在華盛頓州運營加密採礦業務相關的某些其他財產和權利。收購的資產構成了SCI加密貨幣 採礦業務的開始。SCI以美元出售其開採的所有加密貨幣，並且不從事在 公司資產負債表上積累加密貨幣以獲得投機性收益。2020年10月22日，SCI向HEL貸款了11.2萬美元，用於從破產受託人那裏收購額外資產 ，用於購買GigaWatt的資產。同一天，HEL將資產的所有權移交給了SCI，根據其條款 ，SCI還清了票據。

2020 年 11 月 19 日，SCI 和 HEL 簽訂了第二份運營和管理協議，該協議涉及美國東南部加密貨幣 礦的潛在地點。根據與上述第一份運營和 管理協議一致的協議條款，HEL有權持續成功支付礦山利息、税項、折舊 和攤銷前收益的20.0％。在截至2021年12月31日的財年中，SCI向一次性費用支付了22.1萬赫拉爾。

2020 年 12 月 1 日，SCI 和 HEL 就加密貨幣 礦在美國西南部的潛在地點簽訂了第三份運營和管理協議。根據與上述第一份運營 和管理協議一致的協議條款，HEL有權持續成功支付礦山利息、税項、折舊 和攤銷前收益的20.0％。SCI 在 2021 年沒有支付任何款項，因為該目標地點不符合 繼續進行潛在收購的業務要求，因此 SCI 沒有根據該協議向 HEL 支付任何進一步的款項。

2021 年 2 月 8 日，SCI 和 HEL 簽訂了第四份運營和管理協議，該協議涉及美國東南部加密貨幣 礦的潛在地點。根據與上述第一份運營和 管理協議一致的協議條款，HEL有權持續成功支付礦山利息、税項、折舊 和攤銷前收益的20.0％。在截至2021年12月31日的財年中，SCI支付了54.4萬赫拉里的一次性費用。

在截至2021年12月31日的財年 ，除了運營和管理款外，公司還支付了24.5萬美元的費用報銷和其他相關費用。

根據《終止協議》，除其他外 ，每份 運營和管理協議均於2021年11月5日終止，均要求HEL向SCI提供項目採購服務，包括收購談判和建立運營 模式、投資/融資時間表和項目開發路徑。公司在 2022 年第一季度向 HEL 支付了最後一筆5萬美元，用於結清所有最終的運營和管理協議。

在與 HEL 簽訂初始運營和管理協議的同時，公司根據與 HEL 簽訂的 簽訂的購買協議，於2020年1月13日以50萬美元的總收購價格 購買了158,730股HEL的A類優先股，對HEL進行了戰略投資。在根據收購協議條款的要求接受交付品後，公司於2020年3月23日 23日額外購買了79,365股HEL的A類優先股，總收購價為25萬美元。 如果HEL為自己的風能 發電設施獲得了某些水平或類型的項目融資，則公司還有權但沒有義務購買HEL及其子公司的額外股權證券（包括HEL 額外的A類優先股）。每股優先股可以隨時轉換為 普通股，無需支付額外對價。公司還與HEL Technologies Investment I, LLC簽訂了日期為2020年1月13日的附帶信協議。HEL Technologies Investment 是一家特拉華州有限責任公司，按全面攤薄計算，擁有HEL 57.9％的股份，由該公司隸屬於Brookstone Partners的 董事控制。附帶協議規定，如果HEL發行低於商定估值門檻的額外股權，則公司無需支付任何對價 即可向公司轉讓HEL的額外A類優先股。

2021 年 10 月 29 日，我們根據合併協議完成了對Soluna Callisto的收購。該交易的目的是讓 SCI 收購 HEL 以前持有的幾乎所有資產（不包括實際位於摩洛哥的資產），這些資產 包括 SCI 先前移交給 SCI 的某些加密貨幣採礦項目的現有管道， 是專門為此目的成立的，並讓 SCI 有機會直接使用或保留先前通過 HEL 保留服務的四名個人 的服務到合併。合併後，除公司或我們的任何子公司擁有的股份外，在合併生效前夕發行和流通的每股Soluna Callisto 普通股均被取消並轉換為獲得合併對價按比例份額的權利。

在 收購 Soluna Callisto（自 2021 年 10 月 29 日起生效）方面，根據 終止協議的條款和條件，於 2021 年 11 月 5 日生效：(1) HEL 和 SCI 之間現有的運營和管理協議在所有方面均終止 ；(2) SCI 向 HEL 支付了 72.5 萬美元，(B) SHI 向 HEL 發行的終止股份，以及 (C) HEL 並且 SHI 簽訂了 經修訂和重述的或有權利協議，該協議除其他外修訂了 HEL 和 SHI 之間的現有或有權利協議，日期為2020年1月13日，向SHI提供直接投資HEL尋求的 某些加密貨幣挖礦機會的權利。SHI 於 2022 年 2 月 14 日向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，登記了終止股份的轉售。

HEL的幾位 股東隸屬於Brookstone Partners，Brookstone Partners是一家通過Brookstone Partners收購XXIV, LLC持有該公司的股權的投資公司 。該公司的兩名布魯克斯通附屬董事還擔任HEL的董事， 在某一案例中擔任高管，還擁有HEL的所有權。鑑於這些關係，一方面，公司與SCI與HEL之間的各種交易 是代表公司和SCI通過董事會獨立投資委員會和單獨的法律代理人談判的 。這些交易隨後獲得獨立投資委員會和董事會全體成員的一致批准 。

公司的五位 董事與 HEL 有不同的隸屬關係。

公司首席執行官兼董事邁克爾 Toporek擁有（i）Soluna Technologies Investment I, LLC 90％的股權， 擁有HEL57.9％的股權，（ii）MJT Park Investors, Inc. 100％的股權，後者在完全稀釋的基礎上均擁有HEL 3.1％的股權。Tera Joule, LLC先生不直接或間接擁有Tera Joule, LLC的任何股權，該公司擁有HEL 9.2％的股份；但是，由於他對Tera Joule, LLC的經理Brookstone IAC, Inc. 的100％所有權，他對Tera Joule在HEL擁有的股權 擁有處置權。

此外，公司的一位董事馬修·利普曼擔任董事，目前擔任HEL的總裁。 Lipman先生不直接擁有Tera Joule, LLC的任何股權，該公司擁有HEL 9.2％的股份；但是，由於他是Tera Joule, LLC的經理Brookstone IAC, Inc. 的董事兼高管 ，因此他對Tera Joule在HEL擁有的股權 擁有處置權。因此，在截至2022年12月31日的年度中，託波雷克先生和利普曼先生在公司與HEL的交易中的權益 的金額的美元價值約為0美元和0美元。

John Belizaire 和 John Bottomley 在 SCI 收購 Soluna Callisto 生效時當選為董事會成員，他們擔任 HEL 的董事。此外，貝利澤爾先生是HEL1,317,567股普通股和102,380股 種子優先股的受益所有者，這些優先股可轉換為HEL的86,763股普通股。這些權益賦予了伯利澤爾先生在HEL 10.54％的所有權 。貝利澤爾還通過他在Tera Joule, LLC的965,945股種子優先股中5.0139％的權益，間接擁有HEL的權益，這些優先股可轉換為HEL的818,596股普通股。Bottomley先生是HEL已發行普通股96,189股的受益所有者 ，約佔0.72％。

最後， 董事會主席 William P. Phelan 代表公司擔任 HEL 董事會的觀察員，直到 2021 年 3 月。

公司對HEL的投資最初是按投資成本進行的，為75萬美元。根據對公司對HEL投資預測的評估 ，截至2022年12月31日，公司對75萬美元的股權投資進行了全額減值， 將其減值至0美元。

截至2022年12月31日，按轉換後的全面攤薄基礎計算， 公司擁有HEL約1.79％的股份。公司將來可能會與 HEL 進行 的額外交易。

導演 獨立性

董事會已確定，根據納斯達克股票市場有限責任公司的規則和上市標準的定義，哈澤利普先生、赫什菲爾德先生、馬魯薩克先生、邁克爾斯先生和費蘭先生是 “獨立董事”。在做出這一決定時，董事會考慮了上文披露的 交易和關係。

第 14 項：主要會計費用和服務

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，UHY 擔任公司的獨立註冊會計師事務所。以下 列出了UHY為審計我們的年度財務報表和在其中每年提供的其他服務而收取的費用 (1)：

審計 費用

截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度的審計 費用用於為年度財務 報表審計和相關審計程序、財務報告內部控制審計、與 相關的工作（包括安慰信）和任何適用的表格8-K最新報告以及對我們在10-Q表上的任何季度報告的審查 所提供的專業服務。

税收 費用

在截至2022年12月31日的財年中，税收 費用用於與税收合規相關的服務，包括編制納税 申報表和退款申請，以及税收籌劃和税務建議，包括與擬議交易相關的建議。

審計委員會考慮了提供上述非審計服務是否符合維護審計師 的獨立性，並得出結論，確實如此。

審計 委員會預先批准的政策和程序

審計委員會採用了以下政策和程序，根據這些政策和程序，經常使用的審計和非審計服務由審計委員會預先批准 ，授權獨立註冊公共會計師提供此類服務的權力下放 給單一委員會成員或執行官。

在 “審計費” 和 “税費” 標題下描述的所有 2022 項服務均已獲得審計委員會的批准。

第 15 項：證物、財務報表附表

15 (a) (1) 財務報表：此處提交的財務報表載於本報告所附單獨財務部分F-1頁的合併財務報表索引 ，該索引以引用方式納入此處。

15 (a) (2) 財務報表附表：未列出的財務報表附表被省略，因為這些附表不是必需的， 不適用，或者該信息已包含在合併財務報表或其附註的其他地方。

15 (a) (3) 展品：以下展品索引中列出的證物作為本10-K表年度報告的一部分提交。

# 根據保密處理的要求，本展覽的某些部分已被省略。根據我們的保密處理申請，省略的部分已向美國證券交易委員會提交 。這些物品在附錄 中標有 “**”。

+ 代表管理合同或薪酬計劃或安排。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告 ，並獲得正式授權。