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根據規則424(B)(3) 提交的​
 註冊號：333-271173​
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/857855/000110465923048914/lg_unitedcommunity-4clr.jpg]
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/857855/000110465923048914/lg_firstmiami-4c.jpg]
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擬議的合併 - 您的投票非常重要
致First Miami Bancorp，Inc.股東：
2023年2月13日，我們稱為聯合的聯合社區銀行，Inc.與我們稱為第一邁阿密的First Miami Bancorp，Inc.達成了一項合併協議和計劃，我們稱為合併協議，其中規定了聯合銀行和第一邁阿密的合併。根據合併協議，美聯航的全資子公司贊博尼合併子公司將與First Miami合併並併入First Miami，First Miami繼續作為尚存的公司和美聯航的全資子公司，我們稱之為首次合併。在第一次合併之後，作為單一整合交易的一部分，第一邁阿密作為第一次合併中倖存的公司，將與聯合航空合併並併入聯合航空，美聯航繼續作為倖存的公司，這一交易我們稱為第二次合併。我們把第一次合併和第二次合併一起稱為合併。合併完成後，第一邁阿密國家銀行，第一邁阿密銀行的全資子公司，我們稱為第一邁阿密銀行，將與聯合航空的全資子公司聯合社區銀行合併，聯合社區銀行作為倖存的銀行，這一交易我們稱為銀行合併。這筆交易將使曼聯能夠擴張到第一邁阿密誘人的邁阿密市場。
根據合併協議規定的條款和條件，First Miami股東持有的First Miami普通股將獲得美聯航普通股(外加現金代替零碎股份)。在第一次合併生效時，第一邁阿密普通股的每一股流通股(庫存股或第一邁阿密或聯合航空擁有的股份除外，在每種情況下，除了受託或代理身份或先前簽訂的債務的結果，以及由適當行使評估權的股東持有的股份)將轉換為獲得40.2685股聯合普通股的權利，我們稱之為交換比率。合併中不會發行聯合航空普通股的零碎股份，第一邁阿密普通股的持有者將有權獲得現金代替零碎股份。雖然每個邁阿密第一股東將獲得的聯合普通股股份數量是固定的，但合併對價的市值將隨着聯合普通股的市場價格而波動，在第一邁阿密股東就合併協議進行投票時將不會知道。根據交換比率，以及聯合航空普通股截至2023年4月18日的收盤價27.22美元，截至該日期，支付給第一邁阿密普通股持有人的每股合併對價價值約為1,096.11美元。此外，First Miami股東將獲得一筆特別現金股息，金額相當於First Miami持有的公開交易股票和貨幣市場證券投資組合的清算所得淨收益(扣除與此類出售和分銷相關的費用和税收，以及償還First Miami未償債務所需資金淨額)，我們將其稱為First Miami股權投資組合。截至2023年4月18日，這將導致特別現金股息，基於截至2023年4月18日第一邁阿密普通股的87,132股流通股，總金額約為3,690萬美元，或每股423.98美元。然而，第一次邁阿密股權投資組合清算的淨收益金額要等到股權投資組合清算完成後才能知道，因為在此之前，投資組合中的股權和貨幣市場證券的市值將繼續波動。
我們敦促您獲取美聯航(目前在納斯達克全球精選市場交易，交易代碼為“UCBI”)的當前市場報價。First Miami普通股在場外交易市場(以前稱為“Pink Sheet”)上市，交易代碼為“FMIA”。
根據合併協議日期已發行的第一邁阿密普通股的當前數量，美聯航預計在第一次合併完成後向第一邁阿密股東發行約350萬股聯合普通股，這將導致目前的第一邁阿密股東擁有聯合普通股約3.0%的股份。然而，第一邁阿密普通股流通股數量的任何增加或減少在 之前因任何原因發生
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合併完成將導致合併完成時實際發行的聯合普通股數量發生變化。
除非合併協議獲得第一邁阿密普通股流通股持有人有權就合併協議投下的所有投票權的多數贊成票通過並批准，否則合併不能完成。
合併協議將在即將召開的第一邁阿密股東年會上表決，該年會將於美國東部時間2023年5月30日下午1：30在第一邁阿密銀行總部舉行，地址為佛羅裏達州南邁阿密日落大道5750號，郵編：33143。在年度會議上，截至2023年4月14日，也就是年度會議的創紀錄日期收盤時，第一邁阿密普通股的持有者有權通知年度會議並在年會上投票，以通過和批准本委託書/招股説明書中描述的合併協議。截至記錄日期的First Miami股東還將被要求批准一項提議，如有必要或適當，推遲年度會議，以徵集更多代理人，支持通過和批准合併協議的提議，如本委託書/招股説明書中所述。
First Miami的董事同時也是First Miami的股東，他們與美聯航達成了一項投票和支持協議，根據該協議，他們同意根據投票和支持協議的條款，投票支持通過和批准合併協議。有關第一屆邁阿密年會投票程序的更多信息包括在本委託書/招股説明書中。
第一邁阿密董事會已決定並宣佈，合併協議、合併及合併協議中擬進行的交易是可取的，符合第一邁阿密及其股東的最佳利益，已一致授權、通過並批准合併協議、合併及合併協議中擬進行的交易，並一致建議第一邁阿密股東投票贊成批准合併協議的提案、兩名董事被提名人中的每一位以及在必要或適當的情況下休會的提議，為通過和批准合併協議的提案徵集更多的委託書。
本文件是第一邁阿密股東年會的委託書，也是將在合併中向第一邁阿密股東發行的聯合普通股股票的招股説明書，介紹了第一邁阿密股東年會、合併、與合併有關的文件和其他相關事項。請仔細閲讀整個委託書/招股説明書，包括從第20頁開始的“風險因素”部分，以討論與擬議合併有關的風險。你還可以從美聯航提交給美國證券交易委員會的文件中獲得有關美聯航的信息。
如果您對合並有任何疑問，請聯繫南邁阿密第一國民銀行執行副總裁總裁兼首席財務官巴勃羅·羅德里格斯，郵編：33143，郵編：(305)662-5473。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/857855/000110465923048914/sg_wrockwellwirtz-bw.jpg]
W.Rockwell Wirtz
董事長兼總裁
第一邁阿密銀行股份有限公司
美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准在合併中發行的證券，或以本委託書/招股説明書的充分性或準確性為依據。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
將在合併中發行的證券不是聯合航空或第一邁阿密的任何銀行或非銀行子公司的儲蓄或存款賬户或其他義務，也不由聯邦存款保險公司或任何其他政府機構承保。
本委託書/招股説明書的日期為2023年4月24日，並於2023年4月24日左右首次郵寄或以其他方式遞送給第一邁阿密股東。
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/857855/000110465923048914/lg_firstmiami-4c.jpg]
股東周年大會通知
將於2023年5月30日舉行
致First Miami Bancorp，Inc.股東：
茲通知，First Miami Bancorp，Inc.，即First Miami Bancorp，Inc.將於美國東部時間2023年5月30日下午1：30在First Miami銀行總部舉行股東年度大會，地址為佛羅裏達州南邁阿密日落大道5750號，郵編：33143。
1.
審議並表決一項提案，以通過和批准聯合社區銀行公司(我們稱為聯合，第一邁阿密和贊博尼合併子公司，我們稱為合併子公司)之間於2023年2月13日簽署的合併協議和計劃，根據該提議，合併子公司將與第一邁阿密合並並併入第一邁阿密，第一邁阿密繼續作為聯合航空的倖存公司和全資子公司，此後，第一邁阿密作為第一次合併中的倖存公司，將與聯合航空合併並併入聯合航空，聯合航空繼續作為倖存的公司，我們稱之為合併提議；
​
2.
選舉邁阿密第一屆董事會的兩名成員，任期三年；以及
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3.
如有必要或適當，考慮將第一屆邁阿密年會延期的提議並進行投票，以徵集支持合併提議的更多代理人，我們將其稱為休會提議。
​
年會不再辦理其他業務。
我們的董事會將2023年4月14日的閉幕時間定為邁阿密首屆年會的創紀錄日期。只有截至記錄日期收盤時第一邁阿密普通股的記錄持有者才有權通知第一次邁阿密年度會議或其任何延期或延期並在其上投票。合併提議的批准需要有權投票的第一邁阿密普通股大多數流通股持有者的贊成票。如獲第一邁阿密普通股持有人批准，股東周年大會可不時延期，而無須作出任何預告，但須在其延會的大會上作出宣佈，而任何及所有在此發出通知的事務，均可在該延會上處理。First Miami的董事同時也是First Miami的股東，他們已經與美聯航達成了一項投票和支持協議，根據該協議，他們同意根據投票和支持協議的條款投票通過和批准合併協議。選舉邁阿密第一屆董事會的董事需要第一邁阿密普通股的多數流通股持有者在年度會議上親自出席或由代表出席的贊成票。
根據特拉華州法律，First Miami股東擁有評估權，有權以現金支付其持有的First Miami普通股的公允價值，前提是他們遵守特拉華州法律的每一項要求，包括不投票贊成合併提議和及時向First Miami發出通知。有關評估權的更多信息，請參閲第68頁開始的“合併協議-評估權”。
您的投票非常重要。除非第一邁阿密股東批准合併提議，否則我們無法完成合並。
無論您是否計劃親自或委託代表出席年會，我們都敦促您現在投票，以確保年會有足夠的法定人數。請儘快投票。如閣下以股東名義持有股份，請按委託卡上所述，填妥、簽署、註明日期及寄回隨附的已付郵資回執信封。委任代表並不影響閣下撤銷委任或出席股東周年大會及親自投票的權利。如果您持有 中的股票
 
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“街道名稱”通過銀行、經紀人或其他被提名者，請按照記錄持有者提供的投票指導卡上的説明操作。
隨附的委託書/招股説明書詳細説明瞭股東周年大會、合併事項、與合併有關的文件(包括合併協議)及其他相關事宜。我們敦促您仔細閲讀委託書/招股説明書，包括以參考方式併入委託書/招股説明書中的任何文件，以及其附件和附件。如果您對合並或委託書/招股説明書有任何疑問，想要其他委託書/招股説明書的副本，或者需要幫助投票您持有的第一邁阿密普通股，請聯繫巴勃羅·羅德里格斯，執行副總裁總裁，南邁阿密第一國民銀行首席財務官，郵編：33143，郵編：(305)662-5473。
First Miami董事會已決定並宣佈合併協議、合併及合併協議中擬進行的交易是可取的，且符合First Miami及其股東的最佳利益，已一致授權、通過及批准合併協議、合併及合併協議中擬進行的交易，並一致建議First Miami股東投票贊成通過及批准合併協議的建議、兩名董事被提名人中的每一位以及在必要或適當時將第一邁阿密年度會議延期的建議，以徵求支持合併建議的額外委託書。
根據董事會的命令，
W.Rockwell Wirtz
董事長兼總裁
第一邁阿密銀行股份有限公司
佛羅裏達州南邁阿密
2023年4月24日
 
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對其他信息的引用
本委託書/招股説明書包含有關美聯航的重要業務和財務信息，這些信息來自提交給美國證券交易委員會(我們稱為美國證券交易委員會)的文件，這些文件不包括在本委託書/招股書中，也不隨本委託書/招股説明書一起交付。您可以免費從美國證券交易委員會網站獲取美聯航向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的任何文件，網址為：http://www.sec.gov.您也可以免費與美聯航聯繫，索取這些文件的副本，包括通過引用併入本委託書/招股説明書中的文件，地址如下：
聯合社區銀行股份有限公司
東515駭維金屬加工125號
喬治亞州布萊斯維爾，郵編：30512
注意：投資者關係
電話：(706)781-2265
您請求的任何這些文檔都不會向您收費。為了及時交付這些文件，第一邁阿密股東必須在第一次邁阿密年會日期前五個工作日內提出要求。這意味着邁阿密第一股東必須在2023年5月23日之前要求提供文件。
您只應依賴本委託書/招股説明書中所載或通過引用併入本委託書/招股説明書中的信息。沒有任何人被授權向您提供與本委託書/招股説明書中包含的或通過引用併入本委託書/招股説明書中的信息不同的信息。本委託書/​招股説明書的日期為2023年4月24日，您應假設本委託書/​招股説明書中的信息僅在該日期是準確的。你應假設在本委託書/招股説明書中通過參考另一份文件而併入的信息在該文件的日期是準確的。無論是向First Miami股東郵寄本委託書/招股説明書，還是聯合航空發行與合併有關的聯合普通股，都不會產生任何相反的影響。
本委託書/招股説明書不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買任何證券的要約，或向在該司法管轄區提出任何此類要約或要約非法的任何人徵求委託書。除非上下文另有説明，否則本委託書/招股説明書中包含的有關美聯航的信息已由聯合航空提供，本委託書/招股説明書中包含的有關第一邁阿密的信息已由第一邁阿密提供。
有關更多詳細信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
 
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第 頁
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有關合並的問答
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
摘要
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
可比較的每股市場價格數據和股息
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
有關前瞻性陳述的警示聲明
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
首屆邁阿密年會信息
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
時間、日期和地點
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
會議將審議的事項
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
邁阿密第一董事會推薦
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
記錄日期和法定人數
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
必投一票
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
如何投票給 - 記錄的股東
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
代理投票；不完整的代理
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
吊銷代理
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
受投票和支持協議約束的股份；董事和高管持有的股份
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
代理徵集
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
問題和其他信息
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
邁阿密第一提案
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
1號提案 - 合併提案
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
第2號提案 - 董事選舉
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
提案3 - 休會提案
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
有關聯合社區銀行公司的信息。
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
First Miami Bancorp，Inc.信息
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
合併
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
合併條款
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
合併背景
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
First Miami的合併理由；First Miami董事會的推薦
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
某些未經審計的預期財務信息
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
第一邁阿密財務顧問的意見
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
First Miami董事和高管在合併中的利益
​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
合併後的美聯航董事會和管理層
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
公開交易市場
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
合併需要監管部門的批准
​ ​ ​ ​ 61 ​ ​
合併後邁阿密第一股東的特別現金股息
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
合併協議
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
關於合併協議的説明
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
合併的結構
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
股權投資組合清算
​ ​ ​ ​ 65 ​ ​
合併的完成時間和生效時間
​ ​ ​ ​ 67 ​ ​
換股；換證
​ ​ ​ ​ 67 ​ ​
 
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​ ​ ​
第 頁
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評價權
​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
陳述和保修
​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
契約和協議
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
第一次邁阿密股東大會
​ ​ ​ ​ 73 ​ ​
不徵求其他報價的協議
​ ​ ​ ​ 74 ​ ​
不利的推薦更改
​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
完成合並的條件
​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
合併協議終止
​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
終止的效果
​ ​ ​ ​ 77 ​ ​
終止費
​ ​ ​ ​ 77 ​ ​
費用和費用
​ ​ ​ ​ 78 ​ ​
合併協議的修訂、豁免和延期
​ ​ ​ ​ 78 ​ ​
投票和支持協議
​ ​ ​ ​ 79 ​ ​
會計處理
​ ​ ​ ​ 80 ​ ​
合併對美國聯邦所得税的重大影響
​ ​ ​ ​ 81 ​ ​
邁阿密第一批董事和高管在合併中的利益
​ ​ ​ ​ 84 ​ ​
美聯航股本説明
​ ​ ​ ​ 86 ​ ​
某些受益所有者的擔保所有權和管理
第一邁阿密
​ ​ ​ ​ 88 ​ ​
股東和股東權利對比
​ ​ ​ ​ 89 ​ ​
考核權
​ ​ ​ ​ 95 ​ ​
提交書面需求
​ ​ ​ ​ 96 ​ ​
倖存公司的通知
​ ​ ​ ​ 98 ​ ​
提交評估申請
​ ​ ​ ​ 98 ​ ​
公允價值的確定
​ ​ ​ ​ 99 ​ ​
法律事務
​ ​ ​ ​ 102 ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ 103 ​ ​
您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ 104 ​ ​
附件A - 協議和合並計劃
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
附件B - 投票和支持協議
​ ​ ​ ​ B-1 ​ ​
附件C - D.A.Davidson&Co.的意見
​ ​ ​ ​ C-1 ​ ​
《特拉華州公司法》附件D - 第262條
​ ​ ​ ​ D-1 ​ ​
 
II
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有關合並的問答
以下是您可能對合並和第一次邁阿密年會有疑問的一些問題，以及對這些問題的簡要回答。我們敦促您仔細閲讀本委託書/招股説明書的其餘部分，因為本節中的信息並未提供與合併或第一次邁阿密年會有關的對您可能非常重要的所有信息。其他重要信息也包含在通過引用併入本委託書/​招股説明書的文件中。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
Q:
合併是什麼？
​
A:
美聯航和第一邁阿密已於2023年2月13日簽訂了合併協議和計劃，我們稱之為合併協議。根據合併協議，Zamboni Merge Sub，Inc.是聯合航空的全資子公司，我們稱為合併子公司，將與First Miami合併並併入First Miami，First Miami繼續作為尚存的公司和聯合航空的全資子公司，這筆交易我們稱為首次合併。在第一次合併之後，作為單一整合交易的一部分，第一邁阿密作為第一次合併中倖存的公司，將與聯合航空合併並併入聯合航空，美聯航繼續作為倖存的公司，這一交易我們稱為第二次合併。我們把第一次合併和第二次合併一起稱為合併。合併協議的副本作為附件A包含在本委託書/​招股説明書中。
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合併完成後，第一邁阿密國家銀行，第一邁阿密銀行的直接全資子公司，我們稱為第一邁阿密銀行，將與聯合社區銀行合併，並併入聯合社區銀行，聯合社區銀行是聯合社區銀行的直接全資子公司，我們稱為聯合社區銀行，聯合社區銀行繼續作為倖存銀行，交易我們稱為銀行合併。
根據合併協議規定的條款和條件，First Miami股東持有的First Miami普通股將獲得美聯航普通股(外加現金代替零碎股份)。在第一次合併完成後，第一邁阿密股東將獲得40.2685股聯合普通股，換取緊接合並前他們持有的每一股第一邁阿密普通股(庫存股或第一邁阿密或聯合航空擁有的股份，在每種情況下，除了受託或代理身份，或由於先前簽訂的債務，以及由適當行使評估權的股東持有的股份)。合併中不會發行聯合航空普通股的零碎股份，第一邁阿密普通股的持有者將有權獲得現金代替零碎股份。根據40.2685的交換比率，以及美聯航普通股截至2023年4月18日的收盤價27.22美元，截至該日期，支付給第一邁阿密普通股持有人的每股合併對價價值約為1,096.11美元。
由於上述原因，根據截至2023年2月13日(合併協議日期)的美聯航普通股和第一邁阿密普通股的流通股數量，預計美聯航股東將持有合併後公司流通股的約97.0%，第一邁阿密股東將持有合併後公司流通股的約3.0%，我們稱之為生效時間。
此外，First Miami股東將獲得特別現金股息，金額相當於First Miami持有的公開交易股票和貨幣市場證券投資組合清算所得淨收益(扣除與此類出售和分銷相關的費用和税收，以及償還First Miami未償債務所需資金淨額)，我們將其稱為First Miami股權投資組合。截至2023年4月18日，這將導致特別現金股息，基於截至2023年4月18日第一邁阿密普通股的87,132股流通股，總金額約為3,690萬美元，或每股423.98美元。然而，第一次邁阿密股權投資組合清算的淨收益金額要等到股權投資組合清算完成後才能知道，因為在此之前，投資組合中的股權和貨幣市場證券的市值將繼續波動。
 
1
目錄
 
除非第一邁阿密股東批准合併提議等，否則合併無法完成。
Q:
為什麼我收到此委託書/招股説明書？
​
A:
我們之所以將本文件交付給您，是因為它是第一邁阿密董事會用來徵集第一邁阿密股東在批准和通過合併協議及相關事宜方面的委託書。
​
合併提議將作為First Miami年度股東大會的一部分。本文件是第一屆邁阿密年會的委託書，介紹了將在第一屆邁阿密年會上提出的建議。
本文件也是一份招股説明書，正在交付給第一邁阿密股東，因為在合併方面，美聯航將向第一邁阿密股東發行聯合普通股作為合併對價。
本委託書/招股説明書包含有關合並協議、合併和邁阿密第一次年會上表決的其他提案的重要信息，以及與投資聯合普通股有關的重要信息。你應該仔細地完整地閲讀它。隨函附上的材料允許您在不參加第一次邁阿密年會的情況下，通過代表投票表決您所持有的第一邁阿密普通股。您的投票很重要，我們鼓勵您儘快提交您的委託書，無論您是否打算參加第一屆邁阿密年會。
Q:
在第一屆邁阿密年會上，第一屆邁阿密股東被要求就什麼進行投票？
​
A:
First Miami正在就以下提議向其股東徵集代理人：
​
•
採納和批准合併協議的提案，我們稱之為合併提案；
​
•
提議選舉邁阿密第一屆董事會的兩名成員，任期三年；以及
​
•
在必要或適當的情況下將第一次邁阿密年會延期的提議，目的是為合併提議徵集更多代理人，我們將其稱為休會提議。
​
Q:
First Miami股東在合併中將獲得什麼？
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A:
根據合併協議中規定的條款和條件，First Miami股東持有的First Miami普通股將獲得聯合航空普通股(外加現金代替零股)。合併完成後，第一邁阿密股東將獲得40.2685股聯合普通股，我們稱之為交換比例，換取緊接合並前持有的第一邁阿密普通股。根據交換比率，以及聯合航空普通股截至2023年4月18日的收盤價27.22美元，截至該日期，支付給第一邁阿密普通股持有人的每股合併對價價值約為1096.11美元。
​
美聯航不會在合併中發行任何零碎的美聯航普通股。本來有權在合併完成後獲得聯合航空普通股一小部分的第一邁阿密股東，將以該部分股份獲得一筆現金(四捨五入到最接近的美分)的乘積：(I)納斯達克全球精選市場或納斯達克上報道的聯合普通股在緊接合並結束日期前五個完整交易日的平均收盤價，乘以(Ii)該邁阿密第一股東根據合併協議有權收取的美聯航普通股股份分數(以十進制表示時四捨五入至最接近的千分之一)。
此外，First Miami股東將獲得特別現金股息，數額相當於First Miami持有的公開交易股票和貨幣市場證券投資組合清算所得淨收益(扣除與此類出售和分銷相關的費用和税收，以及償還First Miami未償債務所需資金淨額)。截至2023年4月18日，這
 
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將產生相當於總額約3,690萬美元的特別現金股息，或每股423.98美元，基於截至該日期的87,132股第一邁阿密普通股的流通股。然而，股權投資組合清算的淨收益數額要等到股權投資組合清算完成後才能知道，因為在此之前，投資組合中的股權和貨幣市場證券的市值將繼續波動。
下表彙總了假設合併完成日期為2023年4月18日，第一邁阿密股東持有的每股第一邁阿密普通股將收到的大約税前合併對價和特別現金股息金額，以及合併後將收到的估計年度聯合普通股股息總額。
​
第一邁阿密股份
​ ​ ​
​
1.0
 ​ ​ ​
(A)
​
​
兑換率
​ ​ ​ ​ 40.2685 ​ ​ ​
(B)
​
​
收到聯合股票(1)
​ ​ ​ ​ 40.2685 ​ ​ ​
(A)*(B)x=(C)
​
​
聯合航空每股價格(2)
​ ​ ​ $    27.22 ​ ​ ​
(D)
​
​
收到的美聯航股票價值
​ ​ ​ $ 1,096.11 ​ ​ ​
(C)*(D)=(E)
​
​
特別現金股利(3)
​ ​ ​ $   423.98 ​ ​ ​
(F)
​
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收到的美聯航股票總額+特別現金股息
​ ​ ​ $ 1,520.09 ​ ​ ​
(E)+(F)
​
​
(1)
第一邁阿密股東將根據美聯航普通股在緊接收盤前五個完整交易日的平均收盤價獲得現金，以代替美聯航普通股的零股。代替零碎股份的現金將不會超過一股聯合普通股的價值。
​
(2)
納斯達克全球精選市場報告的聯合普通股截至2023年4月18日的收盤價。
​
(3)
基於First Miami股權投資組合中證券的收盤價，截至2023年4月18日。
​
聯合普通股的交易價格將繼續波動，直到合併完成之日。特別現金股息的數額要等到First Miami的股權投資組合清算完成後才能知道，因為在此之前，股權投資組合中的股權和貨幣市場證券的市值將繼續波動。欲瞭解更多信息，請參閲第34頁開始的“The Mergers - Terms of the Mergers”。
這些合併合在一起，符合修訂後的1986年《國税法》第368(A)節的含義，我們稱之為《國税法》，如下所述。欲瞭解更多信息，請參閲第81頁開始的“合併的重大美國聯邦所得税後果”。
Q:
在本委託書/招股説明書發佈之日至合併完成之日，合併對價和特別現金股利的價值是否會發生變化？
​
A:
是。關於合併對價，雖然交換比率是固定的，但合併對價的價值將根據聯合普通股的市值在本委託書/招股説明書發佈之日至合併完成之日之間波動。聯合公司普通股市場價格在本委託書/招股説明書發佈之日後的任何波動都將改變第一邁阿密股東將獲得的聯合公司普通股的價值。
​
根據合併公告公佈日期前最後一個交易日，即2023年2月10日，聯合航空普通股在納斯達克的每股收盤價，以及40.2685的交換比率，截至該日，支付給第一邁阿密普通股持有人的每股合併對價約為每股1,308.73美元。基於40.2685的兑換率，以及
 
3
目錄
 
截至2023年4月18日，也就是本委託書/招股説明書日期前最後一個實際可行的交易日，美聯航普通股的收盤價為27.22美元，截至該日，應付給第一邁阿密普通股持有人的每股合併對價價值約為1,096.11美元。我們敦促您獲取美聯航(目前在納斯達克全球精選市場交易，交易代碼為“UCBI”)的當前市場報價。First Miami普通股在場外交易市場(以前稱為“Pink Sheet”)上市，交易代碼為“FMIA”。
此外，關於第一邁阿密股權投資組合清算將支付的特別現金股息(扣除與此類出售和分銷相關的費用和税收，以及償還第一邁阿密未償債務所需的資金淨額)，淨收益金額將在清算完成之前不得而知，因為在此之前，投資組合中的股票和貨幣市場證券的市值將繼續波動。截至2023年4月18日，這將導致特別現金股息，基於截至2023年4月18日第一邁阿密普通股的87,132股流通股，總金額約為3,690萬美元，或每股423.98美元。
Q:
美聯航的普通股定期分紅嗎？
​
A:
是的，美聯航對其普通股股票支付季度現金股息。美聯航在2022年、2021年和2020年分別宣佈了普通股的季度現金股息，分別為每股0.86美元、0.78美元和0.72美元。對美聯航普通股股票支付的季度現金股息金額可能會根據美聯航董事會批准的季度股息金額而發生變化。僅出於説明性目的，持有40.2685股聯合普通股的人在2022年將獲得約34.63美元的股息支付。相比之下，2022年，First Miami向其股東支付了每股3美元的總股息(相當於40.2685股聯合普通股)。
​
Q:
合併對第一邁阿密股東的美國聯邦所得税後果是什麼？
​
A:
合併的目的是將合併歸類為《守則》第368(A)節所指的“重組”。完成合並的一個條件是First Miami收到其税務律師的書面意見，大意是(I)合併將符合守則第368(A)節所指的“重組”，以及(Ii)美聯航和First Miami各自將是守則第368(B)節所指的此類重組的一方。如果合併符合條件，第一邁阿密普通股的美國持有者(定義見《合併的重大美國聯邦所得税後果》)一般將確認收益，但不確認虧損，其金額等於(1)實現的收益金額(即，股權投資組合清算的税後收益淨額和根據合併收到的聯合公司普通股的公平市場價值超過該持有者在其已交出的邁阿密第一普通股的調整税基後收到的現金總額的差額)和(2)根據股權投資組合清算的税後收益淨額分配而收到的現金數額。此外，第一邁阿密普通股的美國持有者通常將確認收到的現金的損益，而不是第一邁阿密普通股持有者本來有權獲得的聯合普通股的零碎股份。欲瞭解更多信息，請參閲第81頁開始的“合併的重大美國聯邦所得税後果”。
​
首先，邁阿密的股東應該諮詢他們自己的税務顧問，以充分了解合併對他們的特殊税收後果。
Q:
如果我是邁阿密的第一個股東，我是否應該現在發送我的第一個邁阿密股票證書？
​
A:
否。請不要將您的第一張邁阿密股票證書與您的代理人一起發送。合併後，交易所代理商將向您發送指示，要求您兑換第一張邁阿密股票，以換取合併對價。見“合併協議 - 股份轉換；證書交換”。
​
Q:
如果我以記賬形式持有第一邁阿密普通股，我應該怎麼做？
​
A:
如果您持有的第一邁阿密普通股是以簿記形式持有的，您不需要在轉換您的第一邁阿密普通股時採取任何額外的行動
​
​
 
4
目錄
 
在生效時間轉換為美聯航普通股。合併完成後，以入賬形式持有的第一邁阿密普通股將自動交換為聯合普通股的入賬股票。
Q:
邁阿密第一屆董事會如何建議我在第一屆邁阿密年會上投票？
​
A:
邁阿密第一屆董事會一致建議您投票支持合併提案，投票支持董事的兩位提名人，並投票支持休會提案。
​
Q:
第一屆邁阿密年會在何時何地舉行？
​
A:
第一屆邁阿密年會將於美國東部時間2023年5月30日下午1：30在第一邁阿密銀行總部舉行，地址為佛羅裏達州南邁阿密日落大道5750號，郵編：33143。
​
Q:
我現在需要做什麼？
​
A:
在您仔細閲讀本委託書/招股説明書並決定如何投票您持有的第一邁阿密普通股後，請立即投票，以便您的股票在第一次邁阿密年會上獲得代表和投票。如你以股東名義持有股份，你必須儘快將你的委託書填妥、簽署、註明日期及寄回已付郵資的回執信封內。如你透過銀行、經紀或其他代理人持有“街名”股份，你必須按照投票指示卡指示你的銀行、經紀或其他代理人如何投票。
​
Q:
第一屆邁阿密年會的法定人數是多少？
​
A:
出席第一次邁阿密年度會議時，親自或委派代表出席有權投票的第一邁阿密普通股的大多數流通股，即構成交易的法定人數。為確定出席會議的法定人數，在確定出席會議的股數時將包括棄權。
​
Q:
在邁阿密首屆年會上批准每項提案需要多少票數？
​
A:
合併提案
​
•
標準：合併提議的批准需要有權投票的第一邁阿密普通股多數流通股持有人的贊成票。
​
•
棄權票和經紀人否決票的效果：如果您沒有投票，在您的委託卡上註明“棄權”，或沒有就合併提案指示您的銀行、經紀人或其他被提名人，則它將具有與投票“反對”提案相同的效果。
​
董事選舉
•
標準：董事的每一位被提名人都需要持有多股第一邁阿密普通股流通股的持有者在年會上親自出席或由其代表投贊成票。
​
•
棄權和經紀人不投票的效果：如果您沒有投票，在您的委託卡上註明棄權，或沒有就董事選舉指示您的銀行、經紀人或其他被提名人，您將被視為沒有就選舉投票。
​
休會提案
•
標準：延期提案的批准需要就該提案投下多數贊成票(即投票贊成該提案的第一邁阿密普通股的股份數量必須超過投票反對該提案的股份數量)。
​
•
棄權和經紀人不投票的效果：如果您沒有投票，在您的委託卡上標出“棄權”，或沒有就休會提案指示您的銀行、經紀人或其他被提名人，您將被視為沒有就該提案投票。
​
​
 
5
目錄
 
Q:
是否已有First Miami股東承諾投票支持合併提議？
​
A:
同時也是First Miami股東的First Miami董事已與美聯航達成投票和支持協議，根據該協議，他們同意投票贊成批准和通過合併協議，但須遵守投票和支持協議的條款。截至第一次邁阿密年度會議的記錄日期，這些董事集體和實益擁有第一邁阿密普通股約20%的流通股。有關投票和支持協議以及第一邁阿密普通股的某些持有者的信息，請參閲“關於第一屆邁阿密年會 - 受投票和支持協議約束的股份的信息；由董事和高管持有的股份。”
​
Q:
為什麼我的投票很重要？
​
A:
如果您不投票，第一邁阿密將更難獲得舉辦第一屆邁阿密年會所需的法定人數。此外，您未能親自提交委託書或投票，或未能指示您的銀行、經紀人或其他被提名人如何投票，或投棄權票，將與投票反對合並提案具有相同的效果。
​
合併提議的批准需要第一邁阿密普通股大多數流通股持有人的贊成票。邁阿密第一董事會一致建議邁阿密第一股東投票支持合併提案，兩名董事提名人中的每一位，休會提案。
Q:
我如何投票我的第一邁阿密普通股？
​
A:
您可以通過郵件或親自投票，如下所示：
​
郵寄投票。如你以股東名義持有股份，你必須儘快將你的委託書填妥、簽署、註明日期及寄回已付郵資的回執信封內。
在年會上。如果你以股東的名義持有你的股份，你也可以親自出席年會並投票。
如果您通過銀行、經紀人或其他被指定人持有您的股票，您必須根據投票指示卡指示您的銀行、經紀人或其他被指定人如何投票。
Q:
如果我的股票被我的銀行或經紀人以“街名”持有，我的銀行或經紀人會自動投票給我嗎？
​
A:
否。沒有您的指示，您的銀行或經紀人不能為您的股票投票。如果您的股票是通過銀行、經紀商或其他被提名者以“街道名稱”持有的，您必須向您的第一邁阿密普通股的記錄持有人提供如何投票的説明。請按照銀行或經紀商提供的投票指示進行投票。您不能通過直接向First Miami退還委託卡或親自在First Miami年會上投票來投票以街道名義持有的股票，除非您提供了必須從您的經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得的“合法委託書”。此外，代表客户持有第一邁阿密普通股股票的經紀人、銀行或其他被提名人在沒有客户明確指示的情況下，不得委託第一邁阿密就任何提案投票，因為經紀人、銀行和其他被提名人在這些問題上沒有酌情投票權。不指示您的銀行或經紀商如何投票，將產生與投票反對合並提案相同的效果。
​
Q:
如果我收到多套投票材料，該怎麼辦？
​
A:
第一邁阿密股東可能會收到一套以上的投票材料，包括本委託書/招股説明書的多份副本和多張委託書或投票指導卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有第一邁阿密普通股，您將收到您持有此類股票的每個經紀賬户的單獨投票指導卡。如果您是第一邁阿密普通股的持有者，並且您的股票登記在多個名稱中，您將收到多張代理卡。請填寫、簽名、註明日期並寄回每份委託書。
​
​
 
6
目錄
 
您收到的或以其他方式遵循本委託書/招股説明書中規定的投票説明的卡片和投票指導卡，以確保您投票您所擁有的第一邁阿密普通股的每一股。
Q:
即使第一邁阿密董事會已撤回、修改或限定其建議，是否也需要第一邁阿密向其股東提交合並提案？
​
A:
是。除非合併協議在第一次邁阿密年會之前終止，否則第一邁阿密必須向其股東提交合並建議，即使第一邁阿密董事會已撤回、修改或保留其建議，即第一邁阿密股東通過並批准合併協議。
​
Q:
邁阿密第一股東是否有權獲得評估權？
​
A:
是的，根據特拉華州一般公司法第262節(我們稱為DGCL)，在合併生效期間持有其股份的第一邁阿密股東(和受益所有人)，如果他們不投票贊成合併提議，並且嚴格遵守DGCL第262節規定的程序，並且不以其他方式撤回或失去根據特拉華州法律的評估權，有權尋求對特拉華州衡平法院裁定的第一邁阿密普通股的公允價值進行評估，如果第一次合併完成。特拉華州衡平法院所確定的第一邁阿密普通股股份的“公允價值”可能高於或低於或等於第一邁阿密股東根據合併協議的條款有權獲得的對價價值。根據特拉華州法律行使評估權不會影響第一邁阿密股東在清算第一邁阿密股權投資組合時將獲得的特別現金股息的金額。第一邁阿密普通股的持有者如果希望保留他們可能擁有的任何評估權，必須在投票前提交書面評估要求，以通過和批准合併協議並批准其預期的交易，並必須完全遵循DGCL第262節規定的程序。有關更多信息，請參閲“評估權”。如果不嚴格遵守這些規定，可能會導致失去評價權。
​
Q:
您預計何時完成合並？
​
A:
美聯航和第一邁阿密預計在2023年第三季度完成合並。然而，無論是曼聯還是第一邁阿密都不能向你保證合併將在何時或是否完成。第一邁阿密必須在第一次邁阿密年會上獲得第一邁阿密股東對合並協議的批准，聯合航空必須獲得必要的監管批准。此外，每一方都被要求滿足某些其他成交條件。
​
Q:
如果合併未完成會發生什麼情況？
​
A:
如果合併未完成，First Miami股東將不會收到與合併相關的第一邁阿密普通股股份的任何代價。此外，First Miami股權投資組合將不會清算，First Miami股東將不會根據與此類清算相關的特別現金股息獲得任何金額。相反，First Miami仍將是一家獨立公司，您持有的First Miami普通股將保持流通股。此外，如果合併協議在某些情況下終止，第一邁阿密可能需要向美聯航支付終止費。有關在何種情況下需要支付任何此類終止費的完整討論，請參閲“合併協議 - 終止費”。
​
Q:
如果有問題，我應該給誰打電話？
​
A:
如果您對合並或本委託書/招股説明書有任何疑問，想要本委託書/招股説明書的其他副本，或需要幫助投票表決您的第一邁阿密普通股，請聯繫巴勃羅·羅德里格斯，執行副總裁總裁兼南邁阿密第一國民銀行首席財務官，地址：佛羅裏達州南邁阿密日落大道5750號，郵編：33143。
​
​
 
7
目錄​
 
摘要
本摘要重點介紹了本委託書/招股説明書中的精選信息。它可能不包含對您重要的所有信息。我們敦促您仔細閲讀整個委託書/招股説明書，包括附件和證物，以及我們提到的其他文件，以全面瞭解合併。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。本摘要中的每一項都是指本委託書/招股説明書中更詳細地討論該主題的頁面。
合併(第34頁)
合併的條款和條件載於合併協議，該協議的副本作為附件A附在本委託書/招股説明書中，並通過引用全文併入本文。本摘要和本委託書/招股説明書中對合並條款和條件的所有描述均以合併協議為準。請仔細閲讀合併協議，以更全面地瞭解合併。
合併協議規定，除其他事項外，美聯航將根據合併協議中的條款和條件，根據連續兩次合併收購第一邁阿密。根據合併協議，合併子公司將與First Miami合併並併入First Miami，First Miami將繼續作為尚存的公司和聯合航空的全資子公司，我們稱之為首次合併。在第一次合併之後，作為單一整合交易的一部分，第一邁阿密作為第一次合併中倖存的公司，將與聯合航空合併並併入聯合航空，美聯航繼續作為倖存的公司，這一交易我們稱為第二次合併。我們把第一次合併和第二次合併一起稱為合併。
根據合併協議中規定的條款和條件，First Miami股東持有的First Miami普通股將獲得聯合航空普通股(另加現金代替零碎股份，詳情如下)。第一次合併完成後，第一邁阿密公司的股東在合併前持有的第一邁阿密公司普通股每股將獲得40.2685股聯合公司普通股。根據40.2685的交換比率，以及聯合航空普通股截至2023年4月18日的收盤價27.22美元，截至該日期，支付給第一邁阿密普通股持有人的每股合併對價價值約為1,096.11美元。
美聯航不會在合併中發行任何零碎的美聯航普通股。原本有權在合併完成後獲得零碎聯合普通股的第一邁阿密股東將以零碎股份獲得現金(四捨五入為最接近的仙)，其乘積為(I)納斯達克上所述的聯合普通股在緊接合並結束日期前五個完整交易日的平均收市價乘以(Ii)該第一邁阿密股東根據合併協議有權獲得的聯合普通股股份(以十進制表示時四捨五入為最接近的千分之一)。
此外，First Miami將在合併完成前全額清算First Miami持有的股權投資組合。清算First Miami股權投資組合所得款項將用於全額償還First Miami的未償債務，其餘部分(扣除與此類出售和分配相關的費用和税收)將通過特別現金股息分配，按比例於交易結束前一個工作日支付給First Miami股東。截至2023年4月18日，這將導致特別現金股息，基於截至2023年4月18日第一邁阿密普通股的87,132股流通股，總金額約為3,690萬美元，或每股423.98美元。然而，股權投資組合清算的淨收益數額要等到股權投資組合清算完成後才能知道，因為在此之前，投資組合中的股權和貨幣市場證券的市值將繼續波動。見“股權投資組合清算”。
假設合併的完成日期為2023年4月18日，下表彙總了第一邁阿密股東持有的每股第一邁阿密普通股將獲得的大約税前合併對價和特別現金股息金額。
 
8
目錄
 
​
第一邁阿密股份
​ ​ ​
​
1.0
 ​ ​ ​
(A)
​
​
兑換率
​ ​ ​ ​ 40.2685 ​ ​ ​
(B)
​
​
收到聯合股票(1)
​ ​ ​ ​ 40.2685 ​ ​ ​
(A)*(B)x=(C)
​
​
聯合航空每股價格(2)
​ ​ ​ $    27.22 ​ ​ ​
(D)
​
​
收到的美聯航股票價值
​ ​ ​ $ 1,096.11 ​ ​ ​
(C)*(D)=(E)
​
​
特別現金股利(3)
​ ​ ​ $   423.98 ​ ​ ​
(F)
​
​
收到的美聯航股票總額+特別現金股息
​ ​ ​ $ 1,520.09 ​ ​ ​
(E)+(F)
​
​
(1)
第一邁阿密股東將根據美聯航普通股在緊接收盤前五個完整交易日的平均收盤價獲得現金，以代替美聯航普通股的零股。代替零碎股份的現金將不會超過一股聯合普通股的價值。
​
(2)
納斯達克全球精選市場報告的聯合普通股截至2023年4月18日的收盤價。
​
(3)
基於First Miami股權投資組合中證券的收盤價，截至2023年4月18日。
​
聯合普通股的交易價格將繼續波動，直到合併完成之日。特別現金股息的數額要等到First Miami的股權投資組合清算完成後才能知道，因為在此之前，股權投資組合中的股權和貨幣市場證券的市值將繼續波動。欲瞭解更多信息，請參閲第34頁開始的“The Mergers - Terms of the Mergers”。
由於上述原因，根據截至2023年2月13日(合併協議日期)的美聯航普通股和第一邁阿密普通股的流通股數量，預計美聯航股東將持有合併後公司流通股的約97.0%，第一邁阿密股東將持有合併後公司流通股的約3.0%，我們稱之為生效時間。

​ ​ ​
美聯航
普通股
​ ​
第一邁阿密
普通股
​ ​
根據 隱含的
合併後的股票價值
考慮事項(1)
​
2023年1月27日
 ​ ​ ​ $ 31.94 ​ ​ ​ ​ $ 1,212 ​ ​ ​ ​ $ 1,286.18 ​ ​
2023年2月10日
 ​ ​ ​ $ 32.50 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,308.73 ​ ​
2023年3月31日
 ​ ​ ​ $ 28.12 ​ ​ ​ ​ $ 1,600 ​ ​ ​ ​ $ 1,132.35 ​ ​
2023年4月18日
 ​ ​ ​ $ 27.22 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,096.11 ​ ​
​
(1)
計算方法是將截至指定日期的聯合普通股股價乘以40.2685的換股比率。
​
​
 
9
目錄
 
股權投資組合清算
在交易結束前，First Miami將通過經紀交易按現行市場價格全額清算其股權投資組合，並在交易結束時或之前使用其收到的現金收益的一部分，用於(I)全額償還First Miami及其子公司的所有未償債務，(Ii)支付相當於對特別現金股息徵收的消費税的50%的金額，以及(Iii)支付根據清算所實現的應税收入或收益、適用於First Miami的税率和任何費用的支付金額，與清算有關的手續費或佣金。First Miami將通過在交易結束前一個工作日按比例向First Miami普通股持有人支付的特別現金股息，分配股權投資組合清算的“税後淨收益”，前提是如果特別現金股息的支付可以合理地預期導致合併不符合守則第368(A)節所指的“重組”資格，或會妨礙滿足合併協議中的條件，即First Miami應已收到Barack Ferrazzano Kirschbaum&Nagelberg LLP就某些税務事項提出的税務意見，則美聯航可根據其唯一和絕對酌情決定，將特別現金股息減去使合併符合“重組”資格所需的數額，並提高交換比率，以使作為合併對價發行的聯合普通股的股份總數增加按合併協議規定計算的金額。“税後淨收益”是指從這種清算中收到的現金收益淨額(減去支付與清算有關的任何費用、費用或佣金、償還First Miami的未償債務所需的任何金額，以及為説明清算所實現的應税收入或收益而計算的金額、適用於First Miami的税率和對特別現金股息徵收的消費税的50%)。關於最終金額的確定，合併協議中描述了一個慣常的爭端解決程序。
截至2023年4月18日，股權投資組合的市值為53,050,282美元，未償債務為6,000,000美元，估計費用和税費為10,108,384美元，根據截至該日期的87,132股第一邁阿密普通股的流通股計算，估計可分配給First Miami股東的淨收益約為36,941,898美元，或每股423.98美元。然而，由於在此之前，投資組合中的股票和貨幣市場證券的市值將繼續波動，因此在清算完成之前，淨收益的數額將不得而知。
第一次邁阿密合並的理由；第一次邁阿密董事會的建議(第38頁)

邁阿密第一財務顧問的意見(第43頁和附件C)
在2023年2月9日的邁阿密第一董事會會議上，第一邁阿密董事會詳細審議和討論了合併協議和合並的條款，首先邁阿密的財務顧問D.A.Davidson&Co.，我們稱為D.A.Davidson，向第一邁阿密董事會提交了口頭意見，隨後於2023年2月9日書面確認，大意是，截至合併日期，從財務角度來看，第一邁阿密股東在合併中收到的對價對該等股東是公平的。戴維森的意見全文作為附件C附在本委託書/​招股説明書之後。該意見概述了D.A.Davidson在提出其意見時所遵循的程序、所作的假設、所考慮的事項以及對審查工作的限制和限制。下文提出的意見的描述通過參考意見全文加以限定。首先，敦促邁阿密股東在考慮擬議的合併時仔細閲讀整個意見書。
 
10
目錄
 
有關更多信息，請參閲第43頁開始的“第一邁阿密財務顧問的合併 - 意見”。
First Miami將於2023年5月30日舉行年會(第27頁)
年會將於美國東部時間2023年5月30日下午1：30在第一邁阿密銀行總部舉行，地址為佛羅裏達州南邁阿密日落大道5750號，郵編：33143。在年會上，First Miami股東將被要求考慮和表決以下事項：
•
通過和批准第一邁阿密、聯合航空和合並子公司之間的合併協議和計劃的提案，日期為2023年2月13日，根據該提案，合併子公司將與第一邁阿密合並並併入第一邁阿密，第一邁阿密繼續作為倖存的公司和聯合航空的全資子公司，此後，第一邁阿密作為第一次合併中的倖存公司將與聯合航空合併並併入聯合航空，聯合航空繼續作為倖存的公司，我們稱之為合併提案；
​
•
提議選舉邁阿密第一屆董事會的兩名成員，任期三年；以及
​
•
如有必要或適當，批准第一屆邁阿密年會的一次或多次休會的提案，包括休會，以允許進一步徵求支持合併提案的委託書，我們將其稱為休會提案。
​
First Miami董事會已將2023年4月14日的收盤日期定為確定First Miami普通股持有者有權收到年度會議通知並在年會上投票的創紀錄日期。
截至第一次邁阿密記錄日期，已發行的第一次邁阿密普通股共有87,132股，有權在由大約120名記錄持有人舉行的第一次邁阿密年度會議上投票。每一股第一邁阿密普通股使持有者有權在第一次邁阿密年度會議上就年度會議上審議的每一項提議投一票。First Miami的董事同時也是First Miami的股東，他們已經與美聯航達成了一項投票和支持協議，根據該協議，他們同意投票贊成批准和通過合併協議，但須遵守投票和支持協議的條款。截至第一次邁阿密年度會議的記錄日期，這些董事集體和實益擁有第一邁阿密普通股約20%的流通股。有關投票和支持協議以及第一邁阿密普通股的某些持有者的信息，請參閲第29頁開始的“關於第一屆邁阿密年會 - 受投票和支持協議約束的股票；董事和高管持有的股票的信息”。
有關更多信息，請參閲《關於第一屆邁阿密年會的信息》，開始於
第 27頁。
合併的重大美國聯邦所得税後果(第81頁)
合在一起的合併應符合《守則》第368(A)節所指的“重組”。完成合並的條件是First Miami收到其税務律師的書面意見，大意是(I)合併將符合守則第368(A)節所指的“重組”，以及(Ii)美聯航和First Miami各自將是守則第368(B)節所指的此類重組的一方。如果合併符合條件，第一邁阿密普通股的美國持有者(定義見《合併的重大美國聯邦所得税後果》)一般將確認收益，但不確認虧損，其金額等於(1)實現的收益金額(即，股權投資組合清算的税後收益淨額和根據合併收到的聯合公司普通股的公平市場價值超過該持有者在其已交出的邁阿密第一普通股的調整税基後收到的現金總額的差額)和(2)根據股權投資組合清算的税後收益淨額分配而收到的現金數額。此外，第一邁阿密普通股的美國持有者通常將確認收到的現金的損益，而不是第一邁阿密普通股持有者本來有權獲得的聯合普通股的零碎股份。欲瞭解更多信息，請參閲第81頁開始的“合併的重大美國聯邦所得税後果”。
 
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所有First Miami股東應諮詢他們自己的税務顧問，以充分了解合併對他們的特殊税收後果。
First Miami董事和高管在合併中的利益(第59頁)
在考慮第一邁阿密董事會關於合併的建議時，第一邁阿密股東應該意識到，第一邁阿密和第一邁阿密銀行的董事和高管在合併中擁有可能不同於其他第一邁阿密股東的利益，或除了這些利益之外的利益。第一邁阿密董事會在審議合併的價值時意識到並考慮了這些利益，並決定建議第一邁阿密股東投票支持合併提議，從而批准合併協議所考慮的交易，包括合併。這些興趣包括：
•
董事和第一邁阿密銀行的高管有資格在合併完成後24個月內，根據她與第一邁阿密銀行的僱傭協議，獲得與無故終止僱傭關係或因“好的理由”​(在每種情況下，該術語在高管的僱傭協議中定義)而終止僱傭關係的付款。
​
•
美聯航已同意就合併前發生的作為或不作為向第一邁阿密的董事和高管提供某些持續的賠償和保險。
​
有關這些權益的更完整描述，請參閲第59頁開始的題為“合併中的第一邁阿密董事和高管的合併 - 權益”一節。
合併中的評估權(第95頁)
根據DGCL第262節，在合併生效期間持有其股份的第一邁阿密股東(和實益所有人)，如果在合併生效期間沒有投票贊成合併建議，並且嚴格遵守DGCL第262節規定的程序，則有權要求評估其所持第一邁阿密股本的公允價值，這由特拉華州衡平法院裁定，如果第一次合併完成。特拉華州衡平法院確定的第一邁阿密股本股份的“公允價值”可能或多或少與第一邁阿密股東或受益所有人根據合併協議的條款有權獲得的對價價值相同。根據特拉華州法律行使評估權不會影響邁阿密第一股東將獲得的特別現金股息的金額。要行使評估權，First Miami股東(或尋求行使評估權的受益所有者)必須嚴格遵守特拉華州法律規定的程序。這些程序在題為“評估權”的一節中概述。DGCL的相關條文載於本委託書/​招股説明書的附件D。首先，鼓勵邁阿密的股東和受益所有人仔細和完整地閲讀這些條款。此外，由於行使和完善尋求評估權的程序複雜，鼓勵正在考慮行使和完善這項權利的First Miami股東和受益所有人尋求法律顧問的建議。如果不嚴格遵守這些規定，可能會導致失去評價權。
有關更多信息，請參閲第95頁開始的“評估權”。
合併需要監管審批(第61頁)
根據合併協議的條款，美聯航和第一邁阿密已同意盡其合理的最大努力並進行合作，以迅速準備和提交所有必要的文件，或安排準備和提交所有必要的文件，以儘快獲得完成合並協議預期的交易所需或建議的所有監管批准。這些批准包括來自聯邦儲備系統理事會(我們稱為聯邦儲備委員會)、聯邦存款保險公司(我們稱為FDIC)和南卡羅來納州金融機構委員會(我們稱為SCBFI)的批准。這些監管申請的首次備案發生在2023年3月15日。2023年4月5日，SCBFI有條件地批准了聯合社區銀行向SCBFI提出的允許聯合社區銀行與南邁阿密第一國民銀行合併的申請。
 
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目錄
 
儘管美聯航和第一邁阿密都不知道它無法及時獲得這些監管批准的任何原因，但美聯航和第一邁阿密無法確定何時或是否會獲得這些監管批准，或者這些監管批准的授予不會涉及在完成合並或銀行合併時施加條件。有關更多信息，請參閲第61頁開始的“合併所需的合併 - 監管批准”。
完成合並的條件(第75頁)
各方完成合並的義務取決於滿足或放棄某些條件(在適用法律允許的範圍內)，包括：(1)邁阿密第一股東以必要的投票通過並批准合併協議；(2)如上所述收到所有必需的監管批准以及與合併相關的所有法定等待期到期或終止，此類監管批准不應導致施加合併協議中定義的重大負擔的監管條件；(3)合併中發行的聯合普通股在納斯達克上市的授權；(4)S-4表格中關於合併中發行的聯合普通股的登記聲明的有效性；(5)沒有任何阻止合併完成或將合併完成定為非法的命令、強制令、法令或其他法律約束；(6)除某些例外情況外，另一方陳述和擔保的準確性；(7)另一方在所有實質性方面履行其在合併協議下和關於聯合航空的義務，First Miami履行其在涉及某些關聯方交易的信函協議下的義務，並且該信函協議仍然完整、有效和有效；(8)First Miami收到其税務律師的意見，大意是合併將符合《守則》第368(A)節的含義，並且美聯航和First Miami中的每一家都將是該法典第368(B)節意義上的此類重組的一方；(9)關於美聯航，持有First Miami普通股總流通股不超過7.5%的持有人已適當通知First Miami他們行使評估權的意圖；(10)自2023年2月13日以來，沒有對任何一方產生或將合理預期對任何一方產生重大不利影響的任何變化、事實狀態、事件、發展或影響；和(11)關於美聯航，從第一邁阿密收到1980年外國投資和房地產税法(FIRPTA)的證明，聲明第一邁阿密的股本股份不構成該法典下的“美國不動產權益”。
美聯航和第一邁阿密都不能確定何時或是否會滿足或放棄合併的條件，或者合併是否會完成。有關更多信息，請參閲第75頁開始的“完成合並的合併協議 - 條件”。
終止合併協議(第76頁)
在下列情況下，美聯航或第一邁阿密可以在生效時間之前隨時終止合併協議：
•
經美聯航和第一邁阿密雙方書面同意；
​
•
如果在2024年2月13日前仍未完成合並，除非在該日期前未能完成合並是由於尋求終止合併協議的一方實質性違反了合併協議；
​
•
如果完成合並所需的任何監管批准被最終的、不可上訴的行動拒絕，或者應政府當局的請求永久撤回任何此類監管批准的申請(如果任何一方未能(或其任何附屬公司的失敗)履行合併協議下的任何義務(不包括擔保和陳述)是導致或導致本要點所述事件發生的原因或原因，則根據本要點終止合併協議的權利將不可用)；
​
•
如果第一邁阿密股東在第一次邁阿密年會或其任何延期或延期會議上未獲得合併提議的通過和批准(如果第一邁阿密違反股東會議和非徵集義務，則第一邁阿密不得根據本要點終止合併協議)；
​
​
 
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目錄
 
•
在治療權的約束下，如果另一方違反任何契約或協議，或另一方的任何陳述或擔保有任何不準確之處，以致終止方完成合並的義務的條件無法得到滿足。
​
此外，如果在First Miami股東採納和批准合併協議之前，(I)First Miami嚴重違反其召開、通知和召開第一次邁阿密股東大會的義務，(Ii)First Miami嚴重違反其非徵集義務，或(Iii)First Miami董事會未能建議First Miami股東批准合併提議或做出不利的建議變更，則美聯航可能終止合併協議。
有關更多信息，請參閲第76頁開始的“The Merge協議 - Terminate of the Merge Agreement”。
終止費(第77頁)
如果合併協議在某些情況下終止，包括涉及替代收購建議和改變邁阿密第一董事會的建議的情況，第一邁阿密可能需要向美聯航支付相當於4,500,000美元的終止費。這筆終止費可能會阻止其他公司尋求收購或與第一邁阿密合並。有關更多信息，請參閲第77頁開始的“合併協議 - 終止費”。
邁阿密第一股東的權利將因合併而改變(第89頁)
由於美聯航和第一邁阿密的管理文件不同，第一邁阿密股東的權利將因合併而改變。第一邁阿密股東的權利受特拉華州法律和第一邁阿密公司註冊證書和章程的管轄。合併完成後，緊接生效時間之前的First Miami股東將成為聯合股東，作為合併後的持續法人實體，因此，他們作為聯合股東的權利將受佐治亞州法律和聯合公司章程和細則的管轄。
有關更多信息，請參閲《股東和股東權利比較》，從 開始
第 89頁，瞭解美聯航和第一邁阿密管理文件規定的股東和股東權利方面的實質性差異。
公司信息(第32頁、第33頁)
聯合社區銀行股份有限公司
聯合社區銀行是佐治亞州的一家公司，成立於1987年，總部設在佐治亞州的布萊斯維爾。美聯航也是一家銀行控股公司、一家金融控股公司，也是聯合社區銀行的母公司。聯合社區銀行是一家南卡羅來納州特許銀行，成立於1950年。截至2022年12月31日，美聯航的合併資產總額約為240億美元，合併存款總額約為199億美元，合併貸款總額約為153億美元，合併股東權益總額約為27億美元。美聯航通過在佐治亞州、南卡羅來納州、北卡羅來納州、佛羅裏達州和田納西州市場的收購和戰略增長相結合，以及在全國範圍內通過其美國小企業管理局和美國農業部貸款和設備融資業務實現了增長。截至2023年4月4日，美聯航擁有3024名全職員工。2023年1月3日，美聯航通過收購總部位於阿拉巴馬州亨茨維爾的銀行Progress Financial Corporation進入阿拉巴馬州市場。
美聯航為商業、零售、政府、教育、能源、醫療保健和房地產行業提供廣泛的金融產品和服務。這包括各種存款產品、擔保和無擔保貸款、抵押貸款、支付和商務解決方案、設備金融服務、財富管理、信託服務、私人銀行、投資諮詢服務、保險服務和其他相關金融服務。這些產品和服務通過各種渠道提供，包括聯合航空的分支機構、其他辦公室、互聯網和移動應用程序。美聯航的業務模式將當地銀行對卓越客户服務的承諾與較大銀行的產品和專業知識相結合
 
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機構。聯合社區銀行是一家專注於當地的社區銀行，輔之以經驗豐富的集中支持，向其規模更大、更復雜的客户提供產品和服務。美聯航的組織結構反映了這些優勢，每個市場的當地領導者和市場諮詢委員會與其商業銀行解決方案部門的產品專家建立了夥伴關係。美聯航認為，這種服務和專業知識的結合使其脱穎而出，並有助於其建立長期關係的戰略。
美聯航的收入主要來自與美聯航貸款相關的利息和手續費，以及投資證券和短期投資的利息和股息。美聯航貸款活動的主要資金來源是客户存款、償還貸款以及出售和到期投資證券。美聯航的主要支出是存款和其他借款的利息，以及運營和一般行政費用。
美聯航的主要辦事處位於佐治亞州布萊爾斯維爾，郵編：30512，駭維金屬加工東區125號，電話號碼是(706781-2265)。美聯航的股票在納斯達克上交易，代碼是“UCBI”。有關美聯航及其子公司的更多信息包含在通過引用併入本委託書/招股説明書的文件中。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
First Miami Bancorp，Inc.
First Miami Bancorp，Inc.是一家銀行控股公司，也是一家總部位於佛羅裏達州南邁阿密的特拉華州公司，也是根據美國法律成立的全國性銀行南邁阿密第一國民銀行的母公司，於1952年開始運營。第一邁阿密銀行是一家全方位服務的商業銀行，在其目標市場提供廣泛的財富管理以及商業和消費金融服務。第一邁阿密銀行在佛羅裏達州南邁阿密地區經營着三個提供全方位服務的銀行辦事處。截至2022年12月31日，First Miami的合併資產總額約為10億美元，合併存款總額約為8.67億美元，合併貸款總額約為5.94億美元。
第一邁阿密總部位於佛羅裏達州南邁阿密日落大道5750號，郵編：33143，電話號碼是(6056675511)。
風險因素(第20頁)
在決定如何投票支持委託書/招股説明書中提出的建議時，您應考慮本委託書/招股説明書中包含的或通過引用併入本委託書/招股説明書中的所有信息。特別是，您應該考慮從第20頁開始的“風險因素”中描述的因素。
 
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可比較的每股市場價格數據和股息
市場價格

邁阿密第一股普通股在場外交易鏈接上報價，代碼為“FMIA”。場外交易或場外交易市場是一個分散的市場，沒有在主要交易所上市的證券由交易商網絡直接交易。這些交易商不提供訂單撮合服務，而是攜帶證券庫存，以促進任何買賣訂單。場外交易市場是通過場外交易市場集團開發的交易商間報價和交易系統OTC Link運行的。場外交易通在美國證券交易委員會註冊為經紀-交易商，也是另類交易系統(ATS)。場外交易鏈接使經紀-交易商不僅可以發佈和傳播他們的報價，還可以通過該系統的電子報文功能進行交易談判。第一邁阿密普通股的交易並不廣泛，這種交易不能被描述為構成活躍的交易市場。截至2023年4月4日，已發行普通股有87,132股，由120名記錄持有人持有。
下表列出了截至(1)美聯航，即2023年2月10日，即公開宣佈執行合併協議的前一個交易日；對於美聯航，由於場外交易鏈接上的第一邁阿密普通股交易有限，在公開宣佈合併協議之前，可在場外交易鏈接上獲得此類信息的最晚日期，即2023年1月27日，以及(2)美聯航在場外交易鏈接上報告的每股邁阿密第一股普通股的收盤價，以及(2)美聯航在場外交易鏈接上公佈的截至2023年2月10日的收盤價，以及(2)美聯航在場外交易鏈接上交易受限而可在場外交易鏈接上獲得此類信息的最晚日期，2023年，對於First Miami，2023年3月31日，由於First Miami普通股在場外交易鏈接上的交易有限，在本委託書/招股説明書日期之前獲得此類信息的最後日期。該表還顯示了截至同一兩天，第一邁阿密普通股每股合併對價的估計隱含價值。這一隱含的每股價值是通過將聯合普通股在這兩個日期的每股收盤價乘以40.2685的兑換比率計算出來的。
​ ​ ​
美聯航
普通股
​ ​
第一邁阿密
普通股
​ ​
隱含每股收益
合併價值
考慮事項(1)
​
2023年1月27日
 ​ ​ ​ $ 31.94 ​ ​ ​ ​ $ 1,212 ​ ​ ​ ​ $ 1,286.18 ​ ​
2023年2月10日
 ​ ​ ​ $ 32.50 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,308.73 ​ ​
2023年3月31日
 ​ ​ ​ $ 28.12 ​ ​ ​ ​ $ 1,600 ​ ​ ​ ​ $ 1,132.35 ​ ​
2023年4月18日
 ​ ​ ​ $ 27.22 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,096.11 ​ ​
​
(1)
計算方法是將截至指定日期的聯合普通股股價乘以40.2685的換股比率。
​
聯合航空普通股和第一邁阿密普通股的市場價格自合併協議宣佈之日起一直波動，並將從本委託書/招股説明書發佈之日起至邁阿密第一次年會和合並完成之日及以後繼續波動。
第一邁阿密股東在合併中作為每股第一邁阿密普通股的對價獲得的聯合普通股股份數量是固定的，不會改變。
合併完成後，當第一邁阿密股東收到聯合普通股換取第一邁阿密普通股每股時，聯合普通股的價值可能大於、小於或等於上表所示。因此，建議First Miami股東在決定是否在第一次邁阿密年會上投票贊成這些提議時，獲得聯合航空普通股和First Miami普通股的當前市場報價。
 
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股利信息
2023年2月22日，美聯航董事會批准了普通股每股0.23美元的定期季度現金股息和每股優先股429.6875美元的優先股股息(相當於每股存托股份0.4296875美元，或每股千分之一利息)。普通股股息將於2023年4月5日支付給2023年3月15日登記在冊的普通股股東。優先股股息將於2023年3月15日支付給2023年2月28日登記在冊的優先股東。
邁阿密第一屆董事會批准了每股3.00美元的定期現金股息，於2023年3月1日支付給截至2023年2月10日登記在冊的第一邁阿密股東。
 
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有關前瞻性陳述的警示聲明
本委託書/招股説明書包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》的前瞻性陳述。前瞻性陳述既不是對歷史事實的陳述，也不是對未來業績的保證，一般可通過使用“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“項目”、“計劃”、“目標”、“指標”、“潛在”、“估計”、“形式”、“尋求”、“打算”或“預期”等前瞻性術語加以識別。此類前瞻性陳述包括但不限於有關合並或銀行合併的好處的陳述，包括美聯航、第一邁阿密或合併後公司未來的財務和經營業績、合併後公司的計劃、目標、預期和意圖、預期完成合並的時間、成功的可能性以及訴訟和其他非歷史事實的陳述的潛在影響。這些聲明只是基於曼聯和第一邁阿密目前對未來事件的預期和預測。有一些重要因素可能會導致美聯航和第一邁阿密的實際結果、活動水平、表現或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、活動水平、表現或成就大不相同。特別是，你應該考慮第20頁開始的“風險因素”一節中描述的眾多風險和不確定因素。由於前瞻性陳述與未來有關，它們會受到已知和未知風險、不確定性、假設和環境變化的影響，其中許多風險不在美聯航或第一邁阿密的控制之下，難以預測發生的時間、程度、可能性和程度，可能導致實際結果與陳述所暗示或預期的結果大不相同。這些前瞻性陳述會受到許多假設、風險和不確定性的影響，這些假設、風險和不確定性會隨着時間的推移而變化。除了此前在美聯航提交給美國證券交易委員會的報告中披露的因素外，以下因素還可能導致實際結果與前瞻性聲明大不相同：
•
合併案、銀行合併案不能及時結束的；
​
•
由於第一邁阿密股東未能批准合併提議而未能完成合並；
​
•
未獲得監管部門要求的批准，並未滿足合併的其他完成條件；
​
•
宣佈或完成合並對與包括客户、員工和競爭對手在內的第三方關係的潛在影響；
​
•
合併後的業務中斷；
​
•
整合美聯航和第一邁阿密的業務或充分實現成本節約和其他好處的困難和延遲；
​
•
曼聯對第一邁阿密未知或或有負債的潛在風險敞口；
​
•
整合、留住和聘用關鍵人員的挑戰；
​
•
未能按預期方式吸引新客户並留住現有客户；
​
•
未決或威脅的訴訟的結果，或監管機構面臨的事項的結果，無論是目前存在的還是將來開始的，包括與合併有關的訴訟；
​
•
任何安全中斷或破壞，導致客户賬户管理、總賬、存款、貸款或其他系統出現故障或中斷；
​
•
美聯航收盤前股價變化，包括第一邁阿密收盤前的財務表現；
​
•
美聯航和第一邁阿密高度依賴信息技術系統以適應行業變化的潛在需求引發的運營問題和/或資本支出；
​
•
通過司法、政府或立法行動改變立法、法規、政策或行政做法，包括但不限於《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(我們稱為《多德-弗蘭克法案》)，以及與銀行、證券、税收、租金有關的其他變化
​
 
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目錄
 
法規和住房、財務會計和報告、環境保護和保險，以及及時適應此類變化的能力；
•
美國政府貨幣和財政政策的變化，包括美國財政部和聯邦儲備委員會的政策；
​
•
利率變化，可能影響美聯航和第一邁阿密的淨收入、提前還款罰金收入、抵押貸款銀行收入和其他未來現金流，或美聯航或第一邁阿密資產的市值，包括其投資證券；
​
•
經濟或市場狀況的變化影響美聯航或第一邁阿密或更廣泛的金融服務公司；
​
•
會計原則、政策、慣例或準則的變化；
​
•
美聯航信用評級或美聯航進入資本市場能力的變化；
​
•
自然災害、流行病、戰爭或恐怖活動；以及
​
•
影響美聯航或First邁阿密的運營、定價和服務的其他經濟、競爭、政府、監管、技術和地緣政治因素。
​
此外，事件的時間和發生或不發生可能受到曼聯或第一邁阿密控制之外的情況的影響。
本委託書/招股説明書中包含的前瞻性陳述也會受到其他風險、不確定因素和因素的影響，包括美聯航最新的10-K表格年度報告和美聯航不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的那些風險、不確定因素和因素。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。對於本委託書/​招股説明書或通過引用併入本委託書/招股説明書中的任何文件中所作的任何前瞻性陳述，美聯航和第一邁阿密聲稱受到《1995年私人證券訴訟改革法案》中前瞻性陳述的保護。告誡您不要過度依賴這些陳述，這些陳述僅説明本委託書/招股説明書的日期或通過引用併入本委託書/招股説明書的適用文件的日期。除非法律要求，美聯航和第一邁阿密明確表示不承擔公開更新任何前瞻性聲明的義務，無論是書面還是口頭的，無論是由於新的信息、未來的發展還是其他原因。所有關於本委託書/招股説明書中涉及的合併或其他事項的書面和口頭前瞻性陳述，以及屬於聯合航空、第一邁阿密公司或代表他們行事的任何人的所有前瞻性書面和口頭陳述，均受本委託書/招股説明書中包含或提及的警示聲明的明確限定。
 
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風險因素
除了一般投資風險和本委託書/招股説明書中包含或以引用方式併入本委託書/招股説明書中的其他信息，包括“關於前瞻性陳述的告誡聲明”一節中涉及的事項外，在決定如何投票支持本委託書/招股説明書中提出的建議時，您應仔細考慮以下風險因素。您還應閲讀和考慮美聯航的業務和美聯航普通股所有權相關的風險因素，這些風險因素在美聯航於2023年2月24日提交給 美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的Form 10-K年報第I部分第11A項中描述，以及美聯航提交給美國證券交易委員會的任何後續文件，這些文件通過引用併入本委託書/招股説明書中。請參閲第104頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”。
由於聯合航空普通股的市場價格將會波動，第一邁阿密股東無法確定他們將收到的合併對價的市場價值。
合併完成後，First Miami普通股的每股流通股(庫存股或First Miami、United或合併子公司持有的股份除外，在每種情況下，除受託或代理身份或由於先前簽訂的債務，以及由適當行使評估權的股東持有的股份外)將轉換為40.2685股聯合普通股。合併對價的市值將從美聯航和邁阿密第一次宣佈合併之日、本委託書/招股説明書郵寄給第一邁阿密股東之日、第一次邁阿密年會之日以及合併完成之日起變動。合併完成前聯合普通股的市場價格的任何變化都將影響第一邁阿密股東在合併完成時收到的合併對價的市場價值，聯合普通股的市場價格的變化不會對合並對價進行調整。
美聯航普通股的市場價格可能會受到市場對美聯航運營或業務前景的情緒變化的影響，包括對美聯航簽訂合併協議的市場情緒的變化，以及一般市場和經濟狀況的變化，地緣政治條件的變化，以及金融服務類股的整體價值和看法的變化。最近銀行和銀行控股公司股票之間的市場波動已經並可能繼續對美聯航普通股的市場價格產生不利影響。可能影響我們股價的因素包括：
•
經營業績與美聯航管理層或證券分析師和投資者的預期不同；
​
•
美聯航業務或整個金融服務部門的發展情況；
​
•
影響美聯航行業或其業務和運營的監管、立法或會計方面的變化；
​
•
投資者認為可與美聯航媲美的公司的經營業績和證券價格表現；
​
•
證券分析師或評級機構對美聯航或其他金融機構的估計或建議發生變化；
​
•
新聞界或投資界普遍或與美聯航或金融服務業有關的猜測；
​
•
美聯航競爭對手或整個金融服務業的股價和經營業績波動；
​
•
股權或股權相關證券的未來銷售；
​
•
美聯航或其競爭對手的戰略發展、收購、處置、融資和其他重大事件的公告；
​
•
涉及或影響美聯航或其他金融機構的預期或未決調查、訴訟或訴訟；以及
​
 
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•
全球、國家、區域或地方金融市場和經濟以及一般市場狀況的變化，如通貨膨脹、利率或匯率、股票、商品、信貸或資產估值或波動性。
​
因此，在第一次邁阿密年會召開時，您將不知道在生效時間您將收到的合併對價的確切市場價值。你應該獲得聯合航空普通股股票的當前市場報價。
由於First Miami普通股交易不頻繁，並在場外交易環節上市，很難確定First Miami普通股的市值與合併對價的比較。
First邁阿密的普通股在場外交易市場上市，這是一個分散的市場，沒有在主要交易所上市的證券由交易商網絡直接交易。這些交易商不提供訂單撮合服務，而是攜帶證券庫存，以促進任何買賣訂單。由於場外交易市場是一個成交清淡的市場，缺乏某些其他公開市場的流動性，一些投資者可能對這些市場有更多的經驗，投資者可能難以確定First Miami的市值與合併對價的比較。
合併後美聯航普通股的市場價格可能會受到與目前影響美聯航和第一邁阿密獨立業務的因素不同的因素的影響。
合併完成後，第一邁阿密普通股的持有者將成為聯合普通股的持有者。美聯航的業務與第一邁阿密的業務在重要方面不同，因此，合併後公司的運營結果和合並完成後聯合普通股的市場價格可能會受到不同於目前影響美聯航和第一邁阿密各自運營獨立結果的因素的影響。有關美聯航和第一邁阿密的業務以及與這些業務相關的一些需要考慮的重要因素的討論，請參閲本委託書/招股説明書中以引用方式併入的文件，並在“您可以找到更多信息的地方”中引用。
由於First Miami股權投資組合的價值將隨市場波動，First Miami股東無法確定當股權投資組合根據合併協議清算時，他們將獲得多少特別現金股息。
在合併完成前，First Miami將通過經紀交易，按現行市場價格全額清算其股權投資組合。第一邁阿密股權投資組合清算的收益將用於全額償還第一邁阿密的未償債務，其餘部分(扣除與此類出售和分配相關的費用和税收)將通過特別現金股息分配，按比例在交易結束前一個工作日支付給第一邁阿密普通股的持有者。
股票投資組合的市值可能會因一般市場和經濟條件的變化、地緣政治條件的變化以及通常構成投資組合重要部分的金融服務股票的價值和看法的變化而受到重大波動的影響。在合併完成之前，第一邁阿密股權投資組合的市場價格的任何變化都將影響第一邁阿密股東根據合併協議獲得的特別現金股息的數額。截至2023年4月18日，這將導致特別現金股息，基於截至2023年4月18日第一邁阿密普通股的87,132股流通股，總金額約為3,690萬美元，或每股423.98美元。然而，由於在此之前，投資組合中的股票和貨幣市場證券的市值將繼續波動，因此在清算完成之前，淨收益的數額將不得而知。
監管審批可能不會收到，可能需要比預期更長的時間，或者可能會施加目前沒有預料到的條件，或者可能會在合併後對合並後的公司產生不利影響。
在完成合並和銀行合併之前，聯合航空和第一邁阿密必須獲得聯邦儲備委員會、FDIC、SCBFI和其他適當的州和聯邦監管機構的所有必要批准或豁免。監管機構的其他批准、豁免或同意也可能是
 
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必填項。在決定是否批准這些批准時，監管機構會考慮各種因素，包括各方的監管地位，以及“合併所需的合併 - 監管批准”中描述的因素。任何一方的監管地位或這些因素的不利發展都可能導致無法獲得批准或推遲收到它們。這些監管機構可以對合並或銀行合併的完成施加條件，或要求更改合併或銀行合併的條款。該等條件或改變可能會延遲或阻止合併或銀行合併的完成，或在合併及銀行合併後對合並後的公司造成額外成本或限制其收入，而上述任何一項均可能在合併後對合並後的公司造成不利影響。請參閲“合併所需的合併 - 監管審批”。
美聯航和第一邁阿密的合併和銀行合併的成功與否將取決於許多不確定因素。
合併和銀行合併的成功將取決於多個因素，包括但不限於：
•
美聯航在合併中將從第一邁阿密收購的分支機構，我們稱為收購的分支機構，整合到美聯航目前的業務中的能力；
​
•
美聯航有能力限制其新客户在被收購分支機構持有的存款外流，併成功保留和管理在合併中獲得的生息資產(即貸款)；
​
•
美聯航有能力控制收購分支機構的增量非利息支出，使其能夠保持良好的整體效率比率；
​
•
美聯航有能力留住和吸引合適的人員到被收購的分支機構工作和管理；
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美聯航從被收購的分支機構中保留客户關係的能力；以及
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美聯航有能力從收購的分支機構獲得可接受的利息和非利息收入，包括手續費收入。
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整合被收購的分支機構將是一項規模巨大、費用高昂的業務，可能會受到一般市場和經濟狀況的影響，或政府行動對金融業的普遍影響。整合的努力也可能轉移曼聯管理層的注意力和資源。不能保證美聯航將能夠成功整合收購的分支機構，整合過程可能導致關鍵員工流失、正在進行的業務中斷或標準、控制程序和政策的不一致，從而對美聯航維持與客户、客户、儲户和員工的關係或實現合併和銀行合併的預期利益的能力產生不利影響。美聯航在整合過程中也可能遇到意想不到的困難或成本，這可能會對其收益和財務狀況產生不利影響，也許是實質性的。此外，不能保證被收購分支機構的運營不會對美聯航現有的盈利能力產生不利影響，不能保證美聯航未來能夠實現與其現有銀行業務類似的業績，也不能保證美聯航能夠有效管理合並和銀行合併帶來的任何增長。
聯合航空和第一邁阿密的合併可能比預期的更困難、更昂貴或更耗時，合併和銀行合併的預期效益和成本節約可能無法實現。
美聯航和第一邁阿密已經運營，並將繼續獨立運營，直到合併完成。合併和銀行合併的成功，包括預期收益和成本節約，將在一定程度上取決於美聯航能否成功地合併和整合美聯航和第一邁阿密的業務，這種方式允許增長機會，並且不會對現有客户關係造成實質性破壞，也不會因客户流失而導致收入下降。整合過程可能會導致關鍵員工的流失、兩家公司正在進行的業務中斷或標準、控制、程序和政策的不一致，從而對合並後的公司維持與客户、客户、儲户和員工的關係或實現合併和銀行合併的預期收益和成本節約的能力產生不利影響。關鍵員工的流失可能會
 
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對美聯航成功開展業務的能力產生不利影響，這可能對美聯航的財務業績和美聯航普通股價值產生不利影響。如果美聯航在整合過程中遇到困難，合併和銀行合併的預期收益可能無法完全實現或根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。與任何金融機構的合併一樣，業務中斷也可能導致美聯航和/或第一邁阿密失去客户，或導致客户從聯合航空和/或第一邁阿密移除他們的賬户，並將他們的業務轉移到競爭對手的金融機構。兩家公司之間的整合努力也將轉移管理層的注意力和資源。這些整合事宜可能會在過渡期內對美聯航和第一邁阿密產生不利影響，並在合併完成後的一段不確定的時間內對合並後的公司產生不利影響。此外，合併和銀行合併實際節省的成本可能低於預期。
合併完成後，合併後的公司可能無法成功保留First Miami人員。
合併和銀行合併的成功將在一定程度上取決於合併後的公司能否留住目前受僱於第一邁阿密的關鍵員工的人才和奉獻精神。這些員工可能會在合併懸而未決時決定不留在第一邁阿密，或者在合併完成後決定不留在合併後的公司。如果關鍵員工終止僱傭，或者如果保留的員工數量不足以維持有效運營，合併後公司的業務活動可能會受到不利影響，管理層的注意力可能會從成功整合First Miami轉移到招聘合適的繼任者上，所有這些都可能導致合併後公司的業務受到影響。此外，美聯航可能無法為離開合併後公司的任何關鍵員工找到合適的替代者，也無法以合理的條件為潛在的替代者提供就業機會。
First Miami的董事和高管在合併中的利益可能與First Miami股東的利益不同。
First Miami股東應該意識到，First Miami和First Miami銀行的董事和高管在合併中的利益可能不同於其他First Miami股東的利益，或者不同於其他First Miami股東的利益。這些利益和安排可能會造成潛在的利益衝突。第一邁阿密董事會在作出批准合併協議的決定時，並在建議第一邁阿密股東投票贊成通過和批准合併協議時，意識到了這些利益，並在其他事項中考慮了這些利益。
有關這些權益的更完整描述，請參閲“合併中第一邁阿密董事和高管的合併 - 權益”。
某些First Miami股東簽署了一項投票和支持協議，要求每個這樣的股東投票贊成通過和批准合併協議。
同時也是第一邁阿密股東的第一邁阿密董事的每一位球員都與曼聯達成了投票和支持協議。根據投票及支持協議(其中包括)，每名董事已同意投票其持有的第一邁阿密普通股股份，贊成批准及採納合併協議，反對任何會阻止、實質阻礙或實質延遲完成合並協議所擬進行的交易的行動或協議，以及反對任何替代收購建議。截至第一次邁阿密年度會議的記錄日期，這些董事集體和實益擁有第一邁阿密普通股約20%的流通股。請參閲“投票和支持協議”。
終止合併協議可能會對美聯航或第一邁阿密產生負面影響。
如果合併協議終止，可能會產生各種後果。例如，美聯航或第一邁阿密的業務可能因管理層將重點放在合併上而未能尋求其他有利機會而受到不利影響，而沒有實現完成合並的任何預期好處。此外，如果合併協議終止，聯合航空普通股或第一邁阿密普通股的市場價格可能會下跌到目前市場的水平
 
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價格反映了市場對合並將完成的假設。如果合併協議在某些情況下終止，第一邁阿密可能需要向美聯航支付450萬美元的終止費。
首先，邁阿密和曼聯在合併懸而未決期間將受到業務不確定性和合同限制的影響。
合併對員工和客户影響的不確定性可能會對第一邁阿密和聯合航空產生不利影響，從而對合並後的公司產生不利影響。這些不確定性可能會削弱第一邁阿密和聯合航空在合併完成之前吸引、留住和激勵關鍵人員的能力，並可能導致客户和其他與第一邁阿密或聯合航空打交道的公司分別尋求改變與第一邁阿密或聯合航空的現有業務關係。在合併懸而未決的情況下，第一邁阿密保留某些員工可能是具有挑戰性的，因為某些員工可能會面臨未來在合併後公司的角色的不確定性。如果關鍵員工因為與整合的不確定性和難度有關的問題而離職，或者因為不想留在第一邁阿密，最終不想留在合併後的公司，合併後的公司的業務可能會受到損害。此外，除某些例外情況外，First Miami已同意按正常程序經營其業務，並在關閉前使用商業上合理的努力來保留其業務組織、員工和業務關係。有關適用於第一邁阿密的限制性公約的説明，請參閲“合併協議 - 公約和協議”。
如果合併沒有完成，美聯航和第一邁阿密將產生鉅額費用，而沒有實現合併的預期收益。
美聯航和第一邁阿密各自已經並將各自產生與談判和完成合並協議中預期的交易相關的鉅額費用，以及提交、打印和郵寄本委託書/招股説明書的成本和開支，以及與合併相關向美國證券交易委員會支付的所有提交文件和其他費用。如果合併沒有完成，美聯航和第一邁阿密將不得不確認這些費用，而沒有意識到合併的預期好處。
合併協議限制了First Miami尋求替代收購提議的能力，並要求First Miami在有限情況下支付450萬美元的終止費，包括與收購提議有關的情況。
合併協議禁止First Miami發起、徵求、故意鼓勵或故意為某些替代第三方收購提議提供便利。見“合併協議--不徵求其他要約的協議”。合併協議還規定，如果合併協議在某些情況下終止，包括第一邁阿密董事會做出不利的推薦變更，第一邁阿密將需要向美聯航支付450萬美元的終止費。見“合併協議 - 終止費”。這些條款可能會阻止可能有興趣收購First Miami全部或很大一部分的潛在競爭性收購者考慮或提出這樣的收購。
第一邁阿密股東因合併而獲得的聯合普通股股份將擁有與第一邁阿密普通股不同的權利。
合併完成後，First Miami股東將成為聯合股東，他們作為股東的權利將受佐治亞州商業公司代碼(我們稱為GBCC)以及聯合公司章程和章程的管轄。與第一邁阿密普通股相關的權利不同於與聯合普通股相關的權利。有關與聯合普通股相關的不同權利的討論，請參閲“股東權利和股東權利的比較”。
合併後，First Miami股東在合併後的公司中的所有權和投票權權益將減少，與他們在First Miami的所有權和投票權權益相比，First Miami股東對管理層的影響力將較小。
第一邁阿密股東目前有權在董事會選舉和影響第一邁阿密的其他事項上投票。合併完成後，每個邁阿密第一股東
 
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獲得美聯航普通股股份的人將成為美聯航股東，其對美聯航的持股比例遠低於該股東目前對第一邁阿密的持股比例。根據在2023年2月13日，也就是合併協議的日期發行的第一邁阿密普通股的股份數量，以及預計在合併中發行的聯合普通股的股份，第一邁阿密股東作為一個集團將在合併中獲得股份，約佔聯合普通股已發行股份的3.0%。因此，合併後立即，聯合航空現有股東作為一個集團將擁有合併後立即發行的聯合普通股約97.0%的股份。正因為如此，First Miami的股東對合並後公司的管理層和政策的影響力可能比現在對First Miami的管理層和政策的影響力要小。
邁阿密第一屆董事會從D.A.Davidson&Co.收到的公平意見沒有更新，預計也不會更新，以反映自該意見發表之日以來可能發生的任何情況變化。
戴維森的公平意見於2023年2月9日提交給第一邁阿密董事會。第一邁阿密的經營和前景、一般市場和經濟狀況以及其他可能超出第一邁阿密控制範圍的因素的變化，可能已經改變了第一邁阿密的價值或第一邁阿密普通股在本委託書/招股説明書中的銷售價格，或者可能在合併完成時改變了這些價值和銷售價格。D.A.戴維森於2023年2月9日發表的意見，作為附件C附在本委託書/招股説明書中，除該意見發表日期外，並未提及任何其他日期。
First Miami股東在合併中擁有評估權。
如果合併協議由First Miami股東通過，First Miami股東如果不投票贊成通過合併協議，並適當要求支付其普通股股份的公允現金價值，將有權根據DGCL第262條獲得與合併相關的評價權。此外，美聯航完成合並的義務的條件是，持有First Miami普通股總流通股不超過7.5%的持有者適當地通知First Miami他們行使評估權的意圖。無論是第一邁阿密還是美聯航都無法預測會有多少第一邁阿密股東要求支付他們股票的公允現金價值。見“The Merge - 評估權”。
不能保證曼聯或第一邁阿密將繼續以目前的速度支付股息。
美聯航董事會在支付季度現金股息時採用了現行的股息做法。雖然First Miami的董事會沒有采用正式的派息做法，但它歷來在每個日曆年度的第一季度支付年度現金股息。這些做法可以隨時由每家公司的董事會酌情改變，聯合航空的普通股股東或第一邁阿密股東沒有獲得股息的合同或其他法律權利。此外，本節描述的其他風險因素可能會大幅減少美聯航、First Miami和合並後實體業務的可用現金，這些結果可能導致在需要時無法獲得足夠支持聯合航空或First Miami的股息做法的資金。每家公司可以分配的股息金額也將受到適用的州法律和適用的銀行監管規定的限制。如果美聯航董事會採取改變美聯航目前的股息做法，導致股息額減少，這種變化可能會對美聯航普通股的市場價格產生實質性的不利影響。
最近影響金融服務業的事件可能會對美聯航、第一邁阿密的業務及其普通股的市場價格產生不利影響。
金融服務業最近的發展和事件，包括硅谷銀行和Signature Bank在短期內大規模提取存款，導致這些機構倒閉，導致儲户、其他交易對手和投資者對銀行的信心下降，以及嚴重的幹擾、波動和股票估值下降
 
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銀行在資本市場的其他證券。這些事件是在利率環境迅速上升的背景下發生的，除其他外，利率環境導致銀行持有的較長期證券和貸款出現未實現虧損，對銀行存款的競爭加劇，並可能增加潛在衰退的風險。這些事件和發展可能會對美聯航和第一邁阿密的業務或財務狀況產生實質性和不利的影響，包括潛在的流動性壓力、淨利差減少和潛在的信貸損失增加。最近發生的這些事件和事態發展已經並可能繼續對美聯航和第一邁阿密普通股的市場價格和波動性產生不利影響。最近發生的這些事件還可能導致監管銀行和銀行控股公司的法律或法規發生變化，或者導致通過監管或執法活動施加限制，包括更高的資本金要求，這可能會對聯合航空和第一邁阿密的業務產生實質性影響。解決最近破產的費用可能會促使聯邦存款保險公司將其保費提高到高於最近增加的水平，或者發佈額外的特別攤款。美聯航和第一邁阿密通常無法控制各自銀行子公司可能需要為FDIC保險支付的保費或特別評估的金額。
與美聯航業務相關的風險。
您應該閲讀並考慮特定於美聯航業務的風險因素，這些因素也將在合併後影響合併後的公司。這些風險在美聯航於2023年2月24日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中題為“風險因素”的章節以及通過引用併入本委託書/招股説明書的其他文件中進行了描述。有關通過引用併入本委託書/招股説明書的信息的位置，請參閲第104頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”。
 
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首屆邁阿密年會信息
本節包含有關First Miami召開的年度會議的信息，該會議旨在允許First Miami股東就合併協議的通過和批准以及其他事項進行投票。邁阿密第一董事會將於2023年4月24日左右將此委託書/招股説明書郵寄給您。除本委託書/招股説明書外，第一邁阿密董事會還將向您發送第一邁阿密股東年會的通知和一份委託書，供第一邁阿密董事會在年度會議以及年度會議的任何延期或延期時使用。
時間、日期和地點
年會定於2023年5月30日東部時間下午1：30在第一邁阿密銀行總部舉行，地址為佛羅裏達州南邁阿密日落大道5750號，郵編33143。
會議將審議的事項
在年度會議上，First Miami股東將被要求考慮並投票：
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採納和批准合併協議的提案，我們稱之為合併提案；
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建議選舉邁阿密第一屆董事會的兩名成員，任期三年；
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邁阿密第一屆董事會提議在必要或適當的情況下推遲或推遲年度會議，包括允許在年度會議期間票數不足以通過和批准合併協議的情況下進一步徵集委託書，我們將其稱為休會提議；以及
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可在年會或年會的任何延期或延期之前適當提出的任何其他事項。
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目前，邁阿密第一屆董事會不知道可能會在年會上提交行動的任何其他事項。然而，如果任何其他事項已妥善呈交，而閣下已完成、簽署及提交閣下的委託書，則被點名為委託書的人士將有權根據其對該等事項的判斷，投票表決閣下的股份。合併協議的副本作為附件A包含在本委託書/招股説明書中，我們鼓勵您仔細閲讀全文。
邁阿密第一董事會推薦
邁阿密第一屆董事會建議第一邁阿密股東投票支持合併提案，投票支持董事提名的兩名候選人，投票支持休會提案。見“The Mergers - First邁阿密的合併理由；邁阿密第一董事會的建議。”
記錄日期和法定人數
2023年4月14日已確定為第一邁阿密股東有權在年會及其任何延期或延期會議上通知並投票的記錄日期。在記錄日期的交易結束時，有87,132股第一邁阿密普通股已發行，並有權在由大約120名記錄持有人舉行的年度會議上投票。
在年會上辦理業務需要達到法定人數。有權在會議上投票的第一邁阿密普通股大多數流通股的持有人親自或委託代表出席會議是構成法定人數所必需的。代表參加年會但未投票的第一邁阿密普通股，包括股東放棄投票的股份，將計入確定法定人數的目的。一旦第一邁阿密普通股的一部分在年度會議上被代表，它將被計算以確定年度會議的法定人數，而且在年度會議的任何延期或延期時也將被計算在內。如果出席年會的人數不足法定人數，預計年會將休會或延期。
 
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必投一票
要使合併提議獲得批准，必須獲得有權就合併提議投票的第一邁阿密普通股的多數流通股的贊成票。如果你對合並建議投“棄權票”，或如果你對合並建議投“棄權票”，則與投票“反對”合併建議具有同等效力。
要想讓兩位董事被提名人進入邁阿密第一屆董事會，他們都必須獲得持有多股第一邁阿密普通股流通股的股東的贊成票，這些股東都必須親自出席或由代表出席年會。如果你在董事選舉中投了棄權票，你將被視為沒有就該提案投下一票。
休會提案要獲得批准，必須獲得就該提案投下的多數贊成票。如閣下未能投票、在委託書上註明“棄權”，或未能就休會建議向您的銀行、經紀或其他被提名人發出指示，閣下將被視為沒有就該建議投票。
截至年度會議記錄日期，您持有的每一股第一邁阿密普通股都有權在年度會議上就會議上適當提出的所有事項投一票。
如何投票給 - 記錄的股東
郵寄投票
您的代理卡包含如何通過郵寄代理卡進行投票的説明。如果您選擇郵寄投票，請標記您收到的每張代理卡，簽名並註明日期，並迅速將其放入隨代理卡附上的信封中退回。請不要將您的股票與您的代理卡一起發送。如果合併完成，您將收到一封單獨的傳送信和説明，説明如何在稍後的日期交出您的第一張邁阿密股票以供合併考慮。
年會上的投票。
您也可以親自出席年會並投票。
您的投票非常重要。無論您是否計劃參加年會，請在隨附的委託書上註明簽名和日期，並立即將其裝在已付郵資的信封中寄回。出席年會的股東可以在年會上投票撤銷其委託書。
代理投票；不完整的代理
如果您在沒有指示如何投票的情況下籤署並退還了委託書，您的股票將被投票支持合併提案、兩位董事被提名人和休會提案。
吊銷代理
您可以在投票表決您的第一邁阿密普通股之前的任何時間撤銷您的委託書。如果您是登記在案的股東，您可以通過以下方式撤銷您的委託書：(1)簽署並寄回另一份有效的委託書，日期較晚；(2)在年會之前，向佛羅裏達州南邁阿密日落大道5750號南邁阿密第一國民銀行執行副總裁總裁兼首席財務官巴勃羅·羅德里格斯遞交書面撤銷通知；或(3)出席年會並在會議期間親自投票。如閣下提交載有較後日期或撤銷通知的有效委託書，新委託書或撤銷通知必須在年會開始前收到。如果您在銀行、經紀商或其他被提名人處持有“街道名稱”的股票，您必須按照您的銀行、經紀商或其他被提名人的指示更改您的投票。你的最後一票將是計票的那一票。
 
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受投票和支持協議約束的股份；董事和高管持有的股份
截至記錄日期，同時為First Miami股東的First Miami董事實益擁有，並有權投票First Miami普通股17,536股，約佔First Miami普通股在該日有權投票的流通股的20%。
第一邁阿密的每一位同時也是第一邁阿密的股東的董事都與美聯航訂立了一項投票和支持協議，根據該協議，每一位董事都同意出席第一邁阿密的任何股東會議(無論其名稱如何)，或其任何延期或延期(但某些例外情況除外)，(親自或通過委派代表)出席該會議，並：
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投票(或安排投票)登記在冊的或由該持有人實益擁有的第一邁阿密普通股的所有股份，贊成合併提案和休會提案；以及
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投票(或導致投票)這樣的董事股票：
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任何相互競爭的交易；以及
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任何可合理預期會阻止、重大阻礙或重大延遲完成合並的行動或建議。
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根據投票和支持協議，每個此類董事均同意在未經美聯航事先書面同意的情況下不出售或以其他方式轉讓第一邁阿密普通股的任何股份，但某些有限的例外情況除外。
有關每個5%或更大受益所有人、每個董事和高管以及董事和高管作為一個組對First Miami普通股的實益所有權的更多信息，請參閲“某些實益所有者的擔保所有權和First Miami的管理”。
代理徵集
代表邁阿密第一屆董事會徵集年度會議的委託書。首先，邁阿密將承擔從你那裏徵求代理人的全部費用。委託書將主要通過郵件徵集，但也可以由First Miami的董事、高級管理人員和其他員工親自或通過電話、傳真或其他電子通信手段徵集。董事、高級職員和僱員在正常報酬之外，不會因這些活動獲得報酬，但可以報銷與這類招攬活動有關的自付費用。
問題和其他信息
如果您對合並或如何提交委託書或投票有更多問題，或者如果您需要此委託書/招股説明書或隨附的代理卡或投票指示的其他副本，請聯繫First Miami：
First Miami Bancorp，Inc.
日落大道5750號
佛羅裏達州南邁阿密33143
電話：(305)662-5473
收件人：巴勃羅·羅德里格斯
 
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邁阿密第一提案
1號提案 - 合併提案
在第一屆邁阿密年會上，First Miami股東將被要求通過並批准合併協議。第一邁阿密普通股的持有者應仔細閲讀本委託書/招股説明書全文，包括附件和附件，以瞭解有關合並協議和合並的更詳細信息。合併協議的副本作為附件A附在本委託書/​招股説明書之後。
經過仔細考慮，第一邁阿密董事會一致通過了合併協議，授權並批准了合併協議和合並協議擬進行的交易，並認為合併協議和合並是可取的，符合第一邁阿密及其股東的最佳利益。有關第一邁阿密董事會建議的更詳細討論，請參閲本委託書/招股説明書中其他部分包含的“The Mergers - First邁阿密的合併理由；第一邁阿密董事會的建議”。
邁阿密第一屆董事會一致建議第一邁阿密股東投票支持合併提議。
第2號提案 - 董事選舉
首先，邁阿密有一個交錯的董事會，分為三個階層。每年在第一邁阿密股東年會上選出一屆，每一屆董事的任期為三年。在第一屆邁阿密年會上，第一邁阿密股東將被要求選舉兩名董事進入第一屆邁阿密董事會，每名董事的任期為三年。
邁阿密第一屆董事會以同樣的方式評估所有潛在的選舉被提名人，包括現任董事、董事會被提名人和任何正確提交的邁阿密第一股東被提名人。一般來説，第一邁阿密董事會認為，董事至少應該擁有最高的個人和職業道德和正直，足夠的教育和專業背景，表現出領導技能，良好的判斷力和對第一邁阿密所服務的社區的強烈服務意識。W.Rockwell Wirtz和Drew A.Dammeier目前分別擔任第一邁阿密的董事，並已得到第一邁阿密董事會的一致提名。
本委託書/招股説明書為所有董事被提名人提供投票指示，或拒絕授權為一個或多個董事被提名人投票。除非有相反指示，在此徵集的委託書下行事的人將投票支持下列被提名者。然而，如果任何被提名人無法任職(目前還沒有考慮到這一點)，委託書持有人保留在第一邁阿密股東年會上投票選舉替代被提名人的權利。
特拉華州法律和First Miami的章程對First Miami股東提名董事參選或由First Miami股東在年會上投票表決的方式做出了限制。一般來説，在第一邁阿密股東年會上處理的任何新業務都應在第一邁阿密股東年會日期前至少10天以書面形式説明並提交給第一邁阿密祕書。通知的具體要求，包括時間和信息要求，在第一邁阿密的章程中規定，可以從第一邁阿密的祕書那裏獲得。
董事提名者
W.Rockwell Wirtz現任First邁阿密董事長兼總裁，伊利諾伊州埃爾姆伍德公園第一證券信託儲蓄銀行董事長兼總裁，以及飲料、娛樂和房地產行業多家公司的高管。韋爾茨先生還擔任第一邁阿密關聯公司韋爾茨公司的董事長和總裁。
德魯·A·達梅爾目前是第一邁阿密的財務主管。他還在邁阿密銀行第一屆董事會任職。丹邁爾先生兼任第一證券信託儲蓄執行副總裁總裁
 
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銀行，埃爾姆伍德公園，伊利諾伊州。他在銀行業擔任審查員和高管超過20年，並曾在多個企業、公民和慈善委員會任職。
請注意，如果合併完成，合併生效時在任的邁阿密第一屆董事會的所有成員將辭職，而緊接合並生效前的美聯航董事將繼續擔任倖存公司的董事。
現任董事
布魯斯·維爾茨·麥克阿瑟是第一邁阿密的副總裁和董事，現任第一邁阿密銀行董事長兼首席執行官。麥克阿瑟先生以各種身份為First Miami服務了40多年，包括擔任董事長和首席執行官，並積極參與包括南邁阿密醫院基金會在內的各種慈善機構。他是房地產行業眾多公司的高管和董事。
Daniel·R·維爾茨是百威英博飲料集團的副董事長。沃爾茨先生也是芝加哥黑鷹曲棍球隊的首席執行官。Wirtz先生目前擔任大北密歇根大道協會董事會成員、耶穌會國王高中崛起領袖委員會成員以及剛剛卸任的美國葡萄酒和烈酒批發商協會主席。韋爾茨先生畢業於波士頓學院。
阿瑟·M·維爾茨三世是突破飲料集團執行副總裁總裁 - 運營。在這一職位上，Wirtz先生負責管理和監督公司的運營和信息技術職能，是這一全國分銷業務的整體業務執行的基礎。Wirtz先生畢業於西北大學凱洛格管理學院MBA，畢業於德雷克大學工商管理科學學士學位。

提案3 - 休會提案
根據合併協議，如有必要或適當，第一次邁阿密年會可延期至另一時間舉行，以允許在必要時進一步徵集代理人，以獲得支持合併提案的額外票數。
如果在第一屆邁阿密年會上，出席或代表出席並投票贊成合併建議的First Miami普通股的股份數量不足以批准該提議，First Miami打算動議將第一屆邁阿密年會休會，以便在合併協議允許的範圍內徵集額外的委託書，以通過和批准合併協議。批准休會提案需要對該提案投贊成票。
邁阿密第一屆董事會一致建議第一邁阿密股東投票支持休會提議。
 
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有關聯合社區銀行公司的信息。
聯合社區銀行是佐治亞州的一家公司，成立於1987年，總部設在佐治亞州的布萊斯維爾。美聯航也是一家銀行控股公司、一家金融控股公司，也是聯合社區銀行的母公司。聯合社區銀行是一家南卡羅來納州特許銀行，成立於1950年。截至2022年12月31日，美聯航的合併資產總額約為240億美元，合併存款總額約為199億美元，合併貸款總額約為153億美元，合併股東權益總額約為27億美元。美聯航通過在佐治亞州、南卡羅來納州、北卡羅來納州、佛羅裏達州和田納西州市場的收購和戰略增長相結合，以及在全國範圍內通過其美國小企業管理局和美國農業部貸款和設備融資業務實現了增長。截至2023年4月4日，美聯航擁有3024名全職員工。2023年1月3日，美聯航通過收購總部位於阿拉巴馬州亨茨維爾的銀行Progress Financial Corporation進入阿拉巴馬州市場。
美聯航為商業、零售、政府、教育、能源、醫療保健和房地產行業提供廣泛的金融產品和服務。這包括各種存款產品、擔保和無擔保貸款、抵押貸款、支付和商務解決方案、設備金融服務、財富管理、信託服務、私人銀行、投資諮詢服務、保險服務和其他相關金融服務。這些產品和服務通過各種渠道提供，包括聯合航空的分支機構、其他辦公室、互聯網和移動應用程序。美聯航的商業模式將當地銀行對卓越客户服務的承諾與較大機構的產品和專業知識結合在一起。聯合社區銀行是一家專注於當地的社區銀行，輔之以經驗豐富的集中支持，向其規模更大、更復雜的客户提供產品和服務。美聯航的組織結構反映了這些優勢，每個市場的當地領導者和市場諮詢委員會與其商業銀行解決方案部門的產品專家建立了夥伴關係。美聯航認為，這種服務和專業知識的結合使其脱穎而出，並有助於其建立長期關係的戰略。
美聯航的收入主要來自與聯合社區銀行貸款相關的利息和手續費，以及投資證券和短期投資的利息和股息。聯合社區銀行貸款活動的主要資金來源是客户存款、償還貸款以及出售和到期投資證券。聯合社區銀行的主要支出是為存款和其他借款支付的利息，以及運營和一般行政費用。
美聯航的主要辦事處位於佐治亞州布萊爾斯維爾，郵編：30512，駭維金屬加工東區125號，電話號碼是(706781-2265)。美聯航的股票在納斯達克上交易，代碼是“UCBI”。有關美聯航及其子公司的更多信息包含在通過引用併入本委託書/招股説明書的文件中。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
 
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First Miami Bancorp，Inc.信息
First Miami是一家註冊為銀行控股公司的特拉華州公司。首先，邁阿密沒有選擇成為一家金融控股公司。First Miami通過其全資子公司First National Bank of South Miami在佛羅裏達州南邁阿密地區經營着三個銀行中心。第一邁阿密銀行是一家全方位服務的商業銀行，向企業和消費者客户提供各種存款、貸款和抵押貸款產品和服務。截至2022年12月31日，第一邁阿密銀行的總資產約為10億美元，貸款約為5.94億美元，存款約為8.67億美元。
First Miami於1988年1月7日根據特拉華州法律註冊成立，在First Miami於1988年8月1日完成向控股公司法人結構的重組後，First Miami成為First Miami Bank的控股公司和唯一股東。
第一邁阿密銀行和第一邁阿密銀行的主要執行辦事處位於佛羅裏達州邁阿密南部日落大道5750號，郵編：33143，電話號碼是(6056675511)。
第一股邁阿密普通股在場外交易鏈接上報價，代碼為“FMIA”。
 
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合併
以下討論包含有關合並的某些信息。討論以作為本委託書/​招股説明書附件A的合併協議為前提，並以引用方式併入本文。我們敦促您仔細閲讀整個委託書/​招股説明書，包括作為附件A所附的合併協議，以更全面地瞭解合併。
合併條款
美聯航董事會和邁阿密第一董事會一致批准了合併協議。合併協議規定，除其他事項外，美聯航將根據合併協議中的條款和條件，根據連續兩次合併收購First Miami。根據合併協議，合併子公司將與First Miami合併並併入First Miami，First Miami將繼續作為尚存的公司作為聯合航空的全資子公司，我們稱之為首次合併。在第一次合併之後，作為單一整合交易的一部分，第一邁阿密作為第一次合併中倖存的公司，將與聯合航空合併並併入聯合航空，美聯航繼續作為倖存的公司，這一交易我們稱為第二次合併。我們把第一次合併和第二次合併一起稱為合併。
合併完成後，第一邁阿密銀行的全資子公司第一邁阿密銀行將立即與聯合航空的全資子公司聯合社區銀行合併，聯合社區銀行繼續作為倖存銀行，我們稱之為銀行合併。
如果合併完成，First Miami股東將獲得所持First Miami普通股的聯合普通股(外加現金代替零股)。在第一次合併完成後，第一邁阿密股東將獲得40.2685股聯合普通股，換取緊接第一次合併前他們持有的每一股第一邁阿密普通股(庫存股或由第一邁阿密、聯合航空或合併子公司擁有的股份，在每種情況下，除了受託或代理身份，或由於先前簽訂的債務，以及由適當行使評估權的股東持有的股份)。合併中不會發行聯合航空普通股的零碎股份，第一邁阿密普通股的持有者將有權獲得現金代替零碎股份。根據40.2685的交換比率，以及聯合航空普通股截至2023年4月18日的收盤價27.22美元，截至該日期，支付給第一邁阿密普通股持有人的每股合併對價價值約為1,096.11美元。聯合普通股的交易價格將繼續波動，直到合併完成之日。
由於上述原因，根據截至2023年2月13日，即合併協議日期的美聯航普通股和第一邁阿密普通股的流通股數量，預計美聯航股東將持有合併後公司約97.0%的流通股，第一邁阿密股東將持有約3.0%的合併後公司流通股，我們稱之為生效時間。
此外，First Miami股東將獲得特別現金股息，數額相當於First Miami持有的公開交易股票和貨幣市場證券投資組合清算所得淨收益(扣除與此類出售和分銷相關的費用和税收，以及償還First Miami未償債務所需資金淨額)。截至2023年4月18日，這將導致特別現金股息，基於截至2023年4月18日的87,132股第一邁阿密普通股的流通股，總額約為3,690萬美元，或每股423.98美元。然而，股權投資組合清算的淨收益數額要等到股權投資組合清算完成後才能知道，因為在此之前，投資組合中的股權和貨幣市場證券的市值將繼續波動。
First Miami股東被要求批准並通過合併協議。有關管理合並的法律文件的更多和更詳細的信息，請參閲《合併協議》，包括關於完成合並的條件和條款的信息
 
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終止或修改合併協議。美聯航股東無權享有與合併相關的投票權。
合併背景
First Miami的管理層和董事會定期審查和討論First Miami的業務戰略、業績、前景和運營，背景是佛羅裏達州和東南部的經濟環境、金融機構監管的發展和競爭格局。作為戰略規劃的一部分，First Miami董事會評估和評估各種使First Miami對股東的價值最大化的選擇，包括保持獨立或收購另一家金融機構、與First Miami規模大致相同的機構合併或與更大的機構合併，包括考慮First Miami作為一個獨立實體繼續取得成功的逆風，包括經濟風險、銀行面臨的監管負擔增加的可能性、限制收益增長的因素以及行業內激烈的競爭和正在進行的整合。
從2019年第四季度開始，一直持續到2020年第一季度，First Miami董事會代表與D.A.Davidson的代表會面，討論First Miami目前的市場地位、潛在的戰略選擇和相關流程。當時，First Miami和D.A.Davidson的代表討論了D.A.Davidson可能參與的條款，以更徹底地評估First Miami可用的潛在戰略交易和交易合作伙伴。然而，在評估了2020年第一季度普遍不利的市場狀況後，包括新冠肺炎疫情的結果，各方決定推遲更徹底的戰略評估，同時繼續監測市場波動。First邁阿密董事會在2020至2021年間繼續定期評估銀行業的發展和不斷變化的市場狀況，包括監測持續的新冠肺炎疫情導致的市場波動。
2021年10月，First Miami管理層成員收到一家較大機構提出的收購First Miami和First Miami Bank的主動要約，我們稱之為機構A。First Miami董事會仔細考慮了機構A的主動要約，以及當時的市場狀況和First Miami的財務和市場地位。First邁阿密董事會當時決定不與機構A進行交易，但決心重新審視和評估First Miami的戰略選擇，包括出售或與更大的金融機構結盟是否會提高股東價值。
在接下來的幾個月裏，First Miami的董事會在內部進行了工作，考慮和準備了First Miami對潛在戰略合作伙伴的期望特徵清單，並評估了潛在的交易條款和結構，以使First Miami股東的價值最大化。在結構方面，第一屆邁阿密董事會特別關注第一邁阿密的股東獲得足夠的股票對價，以使交易結構成為免税重組。此外，董事會討論了在First Miami持有的股權投資組合的獨特性質，以及試圖為其股東實現價值最大化的方法，包括清算投資組合並向股東支付淨收益，或找到願意購買並支付公平價值的股權證券的合作伙伴。
在這些內部戰略規劃討論之後，First Miami董事會成員重新與D.A.Davidson接洽，並於2022年7月12日簽署了一份聘書。D.A.Davidson的代表於2022年8月初與First Miami董事會成員會面，提出了交易流程的説明性大綱，對潛在戰略交易類型的財務分析，以及評估潛在合作伙伴機構的選擇指標概述。First Miami董事會的代表在整個2022年8月與D.A.Davidson的代表就First Miami關於理想戰略收購特徵和交易結構的結論進行了重要討論。
在與D.A.Davidson協商後，邁阿密第一屆董事會討論並商定了潛在戰略合作伙伴的以下期望特徵：
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一家大型上市公司，財務業績強勁，有能力支付溢價購買First Miami的普通股；
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位於該國東南部的地區性銀行或傳統銀行收購；
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願意提供具有吸引力的金融屬性的流動資金股票對價的機構；以及
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一家擁有證明的財務和監管資源的機構，能夠在對First Miami、First Miami Bank及其客户造成最小業務中斷的情況下完成交易和後續整合流程。
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根據潛在戰略合作伙伴的期望特徵清單，D.A.戴維森的代表最初確定了一些可以聯繫的金融機構，以確定它們對收購First Miami的興趣程度。首先，邁阿密董事會討論並考慮了所確定的金融機構的優勢和劣勢。在考慮了各種因素，包括潛在的業務中斷、保密風險、人員配備問題、對客户的負面影響以及收購流動性和市場狀況後，First Miami董事會授權D.A.Davidson準備一份關於First Miami的機密信息備忘錄，並在保密的基礎上聯繫其中10家確定的金融機構。戴維森在2022年8月與這些機構進行了祕密聯繫，並邀請每家機構在2022年11月1日之前提交一份不具約束力的意向書。
在聯繫的10家機構中，有7家表示有興趣進行可能的交易。與這七家機構的保密協議都是在2022年8月簽署的。美聯航是聯繫的10家金融機構之一，也是表示有興趣和願意簽署保密協議的7家金融機構之一。美聯航於2022年8月4日與第一邁阿密簽署了相互保密協議。在與First Miami簽訂保密協議的七家機構中，有六家(包括聯合航空)選擇接收D.A.Davidson編寫的機密信息備忘錄，並獲準進入一個在線數據庫，其中包含有關First Miami和First Miami Bank的某些非公開信息。所有這六家金融機構還被邀請親自會見First Miami的董事會成員。在提供這一機會的六家金融機構中，包括聯合航空在內的三家機構隨後於2022年9月至2022年9月的前兩週在伊利諾伊州芝加哥會見了First Miami董事會成員，包括First Miami董事長和總裁W.Rockwell Wirtz。
在接下來的幾周裏，簽署保密協議的六家機構對First Miami和First Miami Bank進行了初步盡職調查，以確定是否提交不具約束力的意向書，並就可能收購First Miami進行進一步談判。在2022年9月期間，包括聯合航空在內的三家機構的代表親自會見了第一邁阿密的代表，這三家機構都在2022年11月1日的最後期限之前提交了一份不具約束力的書面意向書。在這些非約束性權益指示中建議的第一邁阿密普通股每股隱含價值，包括機構A 2021年10月至2021年10月的主動要約，基於建議收購者股本的當時價值，跨度約為每股1,147美元至1,500美元(美聯航的提議為該範圍的最高值)，並反映了關於第一邁阿密股權投資組合的不同選項。第一邁阿密的代表還聯繫了機構A，後者在接到第一邁阿密收到更多非約束性意向指示時，拒絕修改其2021年10月至2021年主動報價的條款。
First Miami董事會於2022年11月7日會見了D.A.Davidson的代表，以評估三個新的非約束性意向以及之前從機構A.D.A.收到的主動要約。Davidson準備了對每個非約束性意向的摘要和分析，包括來自機構A的主動要約，第一邁阿密董事會在2022年11月7日的會議期間對每個非約束性意向進行了更詳細的討論。在那次會議上，D.A.Davidson對每個潛在收購者的普通股進行了分析，包括價格、交易量、分析師估計和當前股息收益率。邁阿密第一屆董事會審查了這一分析，並仔細評估了每項提議的相對優勢和劣勢。在2022年11月7日的會議上，第一邁阿密董事會討論了每一份不具約束力的意向指示的各個方面，包括：
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對價金額和類型；
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每個潛在戰略收購方成功執行收購交易的能力；
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每個潛在戰略收購者股票的股票估值和未來前景；
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每個潛在戰略收購方股票的歷史交易區間、流動性和股息收益率；
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建議的匯率是固定的還是浮動的；
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每筆潛在戰略收購的管理實力；
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First Miami和First Miami Bank員工在合併後的公司中的擬議角色及其對員工的潛在影響；
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每項潛在戰略收購的增長前景以及每項擬議合併特許經營權的吸引力；以及
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與First邁阿密的文化和客户的文化和戰略契合。
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第一邁阿密的財務顧問與第一邁阿密董事會討論了與一個潛在合作伙伴或兩個或更多合作伙伴合作的潛在利弊，第一邁阿密現有的法律顧問與第一邁阿密董事會討論了其受託責任。首先，邁阿密董事會討論了尋求與美聯航作為合作伙伴進行交易的優勢，包括提出的對價、擬議交易的結構、與其他競購者相比，美聯航公開交易市場的強大流動性，以及美聯航的文化將非常適合第一邁阿密客户和員工的信念。經過廣泛討論，First Miami董事會確定聯合航空是最可取的戰略合作伙伴，董事會授權First Miami‘s管理層在與D.A.Davidson協商後，與First Miami’s管理層敲定與其不具約束力的意向書一致的意向書，如果雙方都能接受的意向書獲得同意，則專門與聯合航空談判，以產生雙方都能接受的合併協議，供First Miami董事會在以後的會議上考慮通過和批准。2022年11月8日，D.A.Davidson的代表聯繫了美聯航，並通知它，第一邁阿密希望與美聯航進行進一步談判。D.A.Davidson的代表也聯繫了其他競標者，以終止談判。
在2022年11月8日至11月18日期間，D.A.Davidson和First Miami管理層的代表與美聯航談判了意向書條款，2022年11月18日，First Miami與美聯航簽署了一份不具約束力的意向書，規定First Miami和United合併，其中First Miami普通股每股有權獲得40.2685股聯合普通股，其中First Miami股東將使用第一邁阿密股票組合清算的淨收益獲得特別股息。2022年11月29日，First Miami聘請了Barack Ferrazzano Kirschbaum&Nagelberg LLP(我們稱之為BFKN)作為與美聯航潛在交易的特別外部法律顧問。在2022年11月18日至2023年2月10日期間，第一邁阿密銀行和第一邁阿密銀行管理層和董事會的代表以及他們的財務和法律顧問與美聯航及其財務和法律顧問的代表進行了溝通，就合併協議進行了談判，並進行了相互盡職調查。
2022年12月14日，Wachtell，Lipton，Rosen&Katz，我們稱之為WLRK，向BFKN分發了合併協議初稿。代表第一邁阿密，BFKN於2022年12月30日向WLRK分發了擬議合併協議的第一套修訂。首先，邁阿密和聯合航空及其各自的代表和顧問在接下來的幾周裏繼續談判和交換合併協議草案。
此外，在此期間，各方編制、分發了一套披露明細表，列出了合併協議中所載陳述和擔保的某些補充信息和例外情況，並編制和談判了合併協議的附屬協議條款，包括投票和支持協議的條款。美聯航的代表向第一邁阿密及其顧問提供了有關美聯航的某些非公開信息，包括關於美聯航的戰略計劃和對美聯航運營某些方面的有針對性的審查。第一邁阿密的管理層還審查了最近公開的有關美聯航的信息，並就美聯航作為戰略交易合作伙伴的財務和監管地位進行了重要討論。2023年1月27日，First Miami和First Miami Bank管理層成員，以及D.A.Davidson，BFKN和First Miami現有法律顧問Godzecki，Del Giudice，americus，Farkas& 的代表
 
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Brocato LLP，我們稱之為Godzecki，就其正在進行的反向盡職調查過程採訪了美聯航高級管理團隊的成員。
邁阿密第一次董事會於2023年2月9日召開會議，審議擬議中的合併，並審查合併協議的實質最終版本。First Miami的每一位董事以及D.A.Davidson、BFKN和Godzecki的代表都出席了會議。在會議期間，D.A.Davidson的代表審查了其關於合併的財務分析，並口頭髮表了公平意見。BFKN的代表與邁阿密第一屆董事會詳細討論了在考慮出售或合併公司時適用於董事的信託和法律義務。BFKN隨後更詳細地審查了與第一邁阿密董事會的合併協議和擬議的合併交易，以及投票和支持協議的條款。邁阿密第一屆董事會對合並協議以及D.A.戴維森發表的財務分析和公平意見進行了詳細和廣泛的討論。經過廣泛的討論和問答環節，包括考慮“第一邁阿密的合併理由；第一邁阿密董事會的建議”中描述的因素，第一邁阿密董事會一致認為合併協議和合並以及其他預期的交易最符合第一邁阿密及其股東的利益，並批准並通過了合併協議。董事會授權第一邁阿密的管理層執行和交付合並協議。
合併協議於2023年2月13日由第一邁阿密和聯合航空簽署，並在當天收盤後向公眾公佈。
First Miami的合併理由；First Miami董事會的推薦
第一邁阿密董事會在與第一邁阿密和第一邁阿密銀行的高級管理層以及外部財務和法律顧問協商後，對合並和合並協議進行了評估。第一屆邁阿密董事會考慮了第一邁阿密作為一家獨立公司的未來前景及其戰略選擇，以及聯合航空的未來前景。經過仔細考慮，2023年2月9日，第一邁阿密董事會一致認為合併協議、合併和合並協議中考慮的交易是可取的，並且符合第一邁阿密及其股東的最佳利益。
邁阿密第一董事會在決定採納合併協議並批准合併協議中設想的合併和其他交易時，諮詢了First Miami和First Miami Bank的管理層以及外部財務和法律顧問，並考慮了一些因素，包括但不限於以下重大因素，這些因素沒有按優先順序列出：
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邁阿密的第一個目標是尋找一個更大的合作伙伴，具有相似的文化和對客户的承諾；
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美聯航作為交易合作伙伴的可取屬性包括：
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美聯航上市股票具有吸引力的財務屬性；
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美聯航是一家位於該國東南部的地區性銀行，是一家傳統的銀行收購；以及
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美聯航收購其他銀行的豐富經驗；
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第一邁阿密和美聯航文化的互補性，第一邁阿密管理層認為這應有助於合併的整合和實施；
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合併的替代方案，包括保持獨立機構，以及在這種替代方案下第一邁阿密銀行和第一邁阿密銀行的業務前景；
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一般金融機構的競爭和監管環境；
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邁阿密第一股東將收到的對價金額和形式；
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邁阿密第一股東參與曼聯未來表現的能力；
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預期合併將被視為美國聯邦所得税的“重組”；
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美聯航普通股在納斯達克上市後交易市場的流動性，而第一邁阿密的普通股市場流動性相對較差；
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作為更大組織的一部分運營對First Miami及其客户的好處，包括產品和服務的增強、更高的貸款限額和更多的財務資源；
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運營規模和財務資源在保持效率和長期保持競爭力以及能夠利用顯著影響行業競爭條件的技術發展方面日益重要；
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董事會對First Miami和United運營的當前和未來環境的理解，包括國家和地方經濟狀況、利率環境、監管舉措和合規要求導致的運營成本增加以及銀行業持續整合的競爭影響；
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美聯航從財務和監管角度完成合並的能力，這體現在它有能力成功完成之前的許多合併交易；
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董事會與其獨立法律顧問審查合併協議的重要條款，包括董事會在某些情況下是否有能力根據其受託責任改變對First Miami股東的建議，但前提是First Miami可能向美聯航支付終止費，以及合併協議中的契諾、陳述、擔保和終止條款的性質和範圍；
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美聯航普通股的歷史表現；
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邁阿密管理層的長期接班計劃；
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第一邁阿密股權投資組合的合併結構處理；
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提交給邁阿密第一屆董事會的D.A.Davidson的財務分析和公平意見，其結論是，基於並受制於意見(作為本委託書/招股説明書附件C所載)中所述的因素和假設，從財務角度來看，關於第一邁阿密普通股的合併對價對邁阿密第一股東是公平的；
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合併對First Miami和First Miami Bank管理人員和員工的影響，包括美聯航同意向First Miami和First Miami Bank員工提供的續聘、遣散費和其他福利的前景；以及
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雙方完成合並的能力
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First Miami董事會還考慮了與合併有關的潛在風險和負面因素，包括但不限於以下內容：
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固定匯率結構，即如果美聯航普通股在合併完成前的市場價格下跌，第一邁阿密股東在合併中收到的合併對價的合計價值也將減少；
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合併協議要求，如果第一邁阿密改變了有利於合併的建議或嚴重違反了其非招標義務，或者合併協議在其他某些情況下終止，則第一邁阿密需要支付450萬美元的終止費；
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合併可能無法完成或交易被不當推遲的風險，包括由於任何一方無法控制的因素；
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除非在某些情況下，第一邁阿密不能根據合併協議的條款徵求相互競爭的收購建議；
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合併協議包括對First Miami‘s和First Miami Bank在合併完成前開展各自業務的某些限制，這可能會推遲或阻止First Miami或First Miami Bank在合併完成前承擔可能出現的商機；
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First Miami‘s和First Miami Bank管理層的注意力和資源可能從日常業務運營轉移到完成合並；
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除了第一邁阿密股東的一般利益外，第一邁阿密銀行和第一邁阿密銀行的一些董事和高管在合併中也擁有權益，包括根據董事和第一邁阿密銀行的僱傭協議可能向第一邁阿密銀行的一名董事和高管支付款項，以及美聯航同意就控制權變更向第一邁阿密銀行的董事和高管賠償某些索賠和責任，以及某些在終止時提供控制權變更遣散費的協議；
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訴訟挑戰合併的可能性；
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整合美聯航和第一邁阿密的運營和員工面臨的挑戰；
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由於合併的宣佈和懸而未決，可能導致員工流失或對客户和業務關係產生不利影響；以及
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與合併相關的鉅額費用的風險。
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上述對邁阿密第一屆董事會考慮的因素的討論並不打算詳盡無遺，但包括了第一屆邁阿密董事會考慮的實質性因素。邁阿密第一董事會在一致通過和批准合併協議、合併和合並協議所考慮的其他交易的決定時，沒有對所考慮的因素進行量化或賦予任何相對權重，個別董事可能對不同的因素賦予了不同的權重。第一邁阿密董事會將所有這些因素作為一個整體考慮，包括與第一邁阿密管理層、財務顧問和法律顧問的討論和詢問。
在考慮第一邁阿密董事會的建議時，您應該意識到，第一邁阿密的某些董事和高管在合併中可能與第一邁阿密股東的利益不同，或者不同於第一邁阿密股東的利益，並可能造成潛在的利益衝突。第一邁阿密董事會意識到了這些利益，並在評估和談判合併協議、合併和合並協議考慮的其他交易時考慮了這些利益，並在向第一邁阿密股東建議他們投票贊成通過和批准合併協議的提案時考慮了這些利益。見“第一邁阿密董事和高管在合併中的利益”。
基於上述原因，邁阿密第一屆董事會已通過並批准了合併協議和擬進行的交易，並一致建議您投票支持合併提議和休會提議。
此外，First Miami的董事也是First Miami的股東，他們已經與美聯航達成了一項投票和支持協議，根據該協議，他們同意投票贊成批准和通過合併協議，但須遵守投票和支持協議的條款。投票和支持協議在題為“關於首屆邁阿密年會 - 受投票和支持協議約束的股份；董事和執行人員持有的股份的信息”一節中進行了更詳細的討論。
某些未經審計的預期財務信息
美聯航和第一邁阿密理所當然地不會公開披露對未來業績、收入、收益、財務狀況或其他結果的預測或內部預測，原因包括潛在假設和估計的內在不確定性。
然而，關於合併，美聯航和第一邁阿密在這份委託書/​招股説明書中包括了美聯航和第一邁阿密的一些未經審計的預期財務信息，如下所述。我們將這些信息統稱為“預期財務信息”。本委託書/招股説明書中包含了這些信息的某些重要內容的摘要，目的只是為了讓First Miami股東能夠獲得向聯合航空和First Miami及其董事會以及First Miami的財務顧問提供的某些信息。
 
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美聯航、第一邁阿密或D.A.戴維森都不支持預期的財務信息，認為這一定是對實際未來結果的預測。雖然以數字的特殊性呈現，但預期財務信息反映了許多關於經濟、競爭、監管和金融市場狀況和未來商業決策的估計和假設，這些估計和假設可能無法實現，固有地受到重大商業、經濟、競爭和監管不確定性和意外事件的影響，包括但不限於影響聯合航空和第一邁阿密航空運營所在行業的業務和經濟條件的內在不確定性，以及從第20頁開始的“風險因素”一節中描述的風險和不確定性，從第18頁開始的“關於前瞻性陳述的告誡聲明”，以及美聯航不時提交給美國證券交易委員會的報告中。所有這些都很難預測，其中許多都不在美聯航和第一邁阿密的控制範圍內，在合併完成後，也將超出合併後公司的控制範圍。不能保證基本假設將被證明是準確的，或預測結果將會實現，而實際結果可能與預期財務信息中反映的結果大不相同，無論合併是否完成。此外，這些假設不包括美聯航或第一邁阿密的高級管理層在這些時間段內可能或可能採取的所有潛在行動。此外，由於預期財務信息涵蓋多個年度，此類信息的性質每一年都會受到更大的不確定性。納入這些預期財務信息不應被視為美聯航、First Miami、其各自的附屬公司、高級管理人員、董事、顧問或其他代表考慮或現在認為這些預期財務信息對任何股東來説是重要信息，特別是考慮到與此類預期財務信息相關的固有風險和不確定性，或者它應被解釋為財務指導，並且不應被依賴。
預期財務信息不是事實，不應被認為一定代表未來的實際結果。預期財務信息還反映了編制時關於某些商業決策可能發生變化的許多變量、預期和假設，沒有考慮準備日期之後發生的任何情況或事件，包括合併協議預期的交易或合併對美聯航或第一邁阿密航空可能產生的財務和其他影響，或最近全球金融市場的不穩定和波動，並且不試圖預測或建議合併公司的實際未來結果或實施合併，包括談判或執行合併協議的影響，完成合並可能產生的成本，合併後的公司可能實現的潛在協同效應，合併協議已經或將會採取的任何業務或戰略決策或行動對美聯航或第一邁阿密的影響，或任何業務或戰略決策或行動的影響，如果合併協議沒有執行，但因預期合併而被更改、加速、推遲或沒有采取的任何業務或戰略決策或行動的影響。此外，預期財務信息沒有考慮任何可能發生的合併失敗的影響。不能保證，如果預期財務信息在本委託書/​招股説明書的日期已經準備好，將使用類似的假設。此外，預期的財務信息可能不反映合併後公司的運營方式。
本文中包含的預期財務信息由First Miami的財務顧問D.A.Davidson、曼聯的財務顧問Stephens Inc.(我們稱為Stephens)和First Miami的高級管理層準備並負責。普華永道會計師事務所(美聯航的獨立註冊會計師事務所)和BDO USA，LLP(第一邁阿密的獨立註冊會計師事務所)並未對附帶的預期財務信息進行審計、審查、審查、編制或應用商定的程序，因此，普華永道會計師事務所和BDO USA，LLP不對此發表意見或提供任何其他形式的保證。在本委託書/招股説明書中引用的普華永道有限責任公司報告與聯合航空以前發佈的財務報表有關。該報告不包括預期的財務信息，也不應為此而閲讀。
第一份邁阿密預期財務信息
以下預期財務信息經第一邁阿密高級管理層批准，供D.A.Davidson使用，與D.A.Davidson就 進行財務分析有關
 
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獨立計算的First Miami：(I)第一邁阿密銀行截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度的估計“核心”淨收入分別約為802萬美元及988萬美元；(Ii)截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度的估計經調整有形普通股權益分別約為8,591萬美元及100.75美元；及(Iii)截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度的估計經調整總資產分別約為10億美元及11億美元。
聯合預期財務信息
以下預期財務信息由D.A.Davidson從與D.A.Davidson獨立執行對美聯航的財務分析相關的公開平均分析師估計得出：(I)截至2023年12月31日和2024年12月31日的兩個年度的每股收益分別為3.00美元和3.10美元，(Ii)截至2023年12月31日和2024年12月31日的兩個年度的長期每股收益增長率，(Iii)截至2023年12月31日和2024年12月31日的兩個年度的每股股息，截至2023年12月31日和2024年12月31日的總資產分別為0.89美元和0.91美元，以及(Iv)截至2023年12月31日和2024年12月31日的兩個年度的總資產分別為263億美元和273億美元。
形式假設 - 合併和採購會計調整產生或派生的估計成本節約和費用
為了D.A.Davidson執行的形式交易分析，Stephens向D.A.Davidson提供了某些額外的預期財務信息，並與其進行了討論。D.A.Davidson的備考分析反映了許多可能會發生變化的變量、預期和假設，沒有考慮到在準備日期之後發生的任何情況或事件，可能與其他各方進行的任何備考交易分析不同，並反映：(I)預計在截至2023年12月31日和2024年12月31日的兩個年度內，預計將導致或源於合併的運營成本節省的估計成本分別為140萬美元和576萬美元，以及(Ii)預計將在截至2023年12月31日的年度內導致或派生於合併的利息支出協同效應和2024年12月31日分別為105萬美元和418萬美元。
一般信息
美聯航和第一邁阿密的獨立預期財務信息是單獨編制的，不同的估計不打算加在一起。將兩家公司的預期財務信息加在一起並不是為了表示合併完成後合併公司將取得的結果，也不是為了表示合併完成後合併後公司的預測財務信息。
通過在本委託書/招股説明書中包含預期財務信息的摘要，美聯航和第一邁阿密及其各自的任何代表均未就美聯航或第一邁阿密的最終表現與預期財務信息中包含的信息進行任何陳述或向任何人作出任何陳述。無論是邁阿密聯合航空，還是在合併完成後，合併後的公司都沒有義務更新或以其他方式修改預期財務信息，以反映自準備以來存在的情況，或反映隨後或意想不到的事件的發生，即使任何或所有潛在假設被證明不合適，或反映一般經濟或行業條件的變化。美聯航、第一邁阿密或他們各自的顧問或其他代表都沒有、也沒有被授權在未來向任何第一邁阿密股東或其他人就美聯航或第一邁阿密的最終表現與預期財務信息中包含的信息進行比較，或者未來將實現預期財務信息中反映的結果。之所以提供上述預期財務信息，是因為與合併有關的第一邁阿密董事會和第一邁阿密顧問獲得了這些信息並得到了他們的考慮。
有鑑於此，並考慮到第一次邁阿密年會將在未來財務信息準備好幾個月後舉行，以及任何預測信息中固有的不確定性，謹告誡您不要過度依賴此類信息，並敦促您查看美聯航最近提交的美國證券交易委員會文件，以瞭解對其報告的描述
 
42
目錄​
 
聯合航空的財務業績及財務報表以參考方式併入本委託書/​招股説明書。請參閲第104頁開始的標題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節。本部分概述的預期財務信息不包括在本委託書/招股説明書中，以誘導任何邁阿密第一股東投票贊成將在第一次邁阿密年會上投票表決的合併提議或休會提議。
第一邁阿密財務顧問的意見
2022年7月12日，First Miami與D.A.Davidson達成獨家接洽協議，就First Miami對其財務和戰略選擇的審查，包括但不限於與其他個人、公司或商業實體的出售或合併，向First Miami提供財務諮詢和投資銀行服務。作為其參與的一部分，D.A.Davidson同意協助First Miami進行分析、組織、談判，並在適當的情況下在First Miami與另一人、公司或商業實體之間進行交易。D.A.Davidson還同意向第一邁阿密董事會提供意見，從財務角度看，這類股東在擬議交易中將獲得的交換比率對第一邁阿密股東是否公平。首先，邁阿密聘請Davidson是因為D.A.Davidson是一家全國公認的投資銀行公司，在類似合併的交易方面擁有豐富的經驗，並熟悉First Miami及其業務。作為其投資銀行業務的一部分，D.A.Davidson繼續從事與合併和收購以及其他公司交易相關的金融機構及其證券的估值。
2023年2月9日，邁阿密第一屆董事會召開會議，對合並協議和合並進行評估。在這次會議上，D.A.Davidson審查了合併的財務方面，並向邁阿密第一董事會提出了一項意見，即截至該日期，根據所作的假設、遵循的程序、所考慮的事項和審查的限制，從財務角度來看，交換比率對合並中的第一批邁阿密股東是公平的。
D.A.Davidson於2023年2月9日發表的書面意見全文作為本委託書/招股説明書的附件C附在本委託書/招股説明書中，並以引用方式併入本文。本文中提出的意見的描述通過參考該意見的全文進行了限定。首先，邁阿密的股東被敦促完整地閲讀這份意見。
戴維森的意見僅代表發表意見之日，戴維森不承擔修改或更新其意見的義務。該意見針對邁阿密第一屆董事會，僅從財務角度解決了在合併中支付給此類股東的交換比例對邁阿密第一批股東的公平性問題。該意見並不涉及，D.A.Davidson亦不就以下事項發表任何意見或意見：(I)第一邁阿密參與合併的基本業務決定；(Ii)與第一邁阿密或第一邁阿密董事會可能或可能已有或已考慮的任何替代業務交易或策略相比，合併的相對優點或影響；或(Iii)與第一邁阿密、第一邁阿密股東或與合併有關或產生的任何法律、監管、會計、税務或類似事宜。除交換比例外，本意見書對合並的任何條款或其他方面不發表任何看法或意見。首先，邁阿密和曼聯通過談判確定了交換比例。該意見並未就向第一邁阿密或美聯航的任何高管、董事或僱員或任何類別的此類人士支付的補償金額或性質，相對於交換比率，或任何此類補償的公平性，表達任何觀點。該意見已由D.A.Davidson的公平意見委員會根據金融行業監管局規則第35150條的要求制定的政策和程序進行審查和批准。
D.A.Davidson已審閲了本委託書/招股説明書所包含的S-4表格的註冊説明書，並同意將其對邁阿密第一董事會的意見作為本委託書/招股説明書的附件C，以及提及D.A.Davidson及其在本文中的意見。戴維森的同意書副本作為附件99.1附在表格S-4的登記聲明之後。
在發表意見時，戴維森除其他外，審查了以下內容：
 
43
目錄
 
•
第一邁阿密、聯合航空和合並子公司之間的合併協議和計劃草案，日期為2023年2月8日；
​
•
有關第一邁阿密、曼聯和銀行業的某些公開的商業和財務信息；
​
•
由第一邁阿密管理層或在第一邁阿密管理層的指導下編制的關於第一邁阿密的業務、運營和前景的某些內部預測和其他財務和運營數據，經第一邁阿密批准供D.A.Davidson使用；
​
•
與某些戰略、財務、税收和運營利益有關的信息，包括預計合併將產生的成本節約和相關費用及協同效應的估計金額和時間；
​
•
第一邁阿密過去和現在的業務、運營、財務狀況和前景，合併預計將帶來的戰略、財務、税收和運營利益，以及D.A.Davidson認為相關的其他事項；
​
•
First Miami and United的財務和經營業績，以及與D.A.Davidson認為相關的某些其他公司的公開信息；
​
•
合併的擬議財務條款與D.A.Davidson認為相關的某些其他交易的公開可用財務條款；
​
•
第一邁阿密普通股和聯合普通股與D.A.Davidson認為相關的某些其他上市公司的當前和歷史市場價格和交易活動；
​
•
合併的預計財務影響，考慮到交易成本的數額和時間、收益估計、潛在的成本節約以及與合併相關的其他財務和會計考慮；
​
•
根據First Miami的內部財務預測，按照D.A.Davidson認為合適的貼現率，對First Miami業務的未來現金流和終端價值進行貼現而得出的估值；
​
•
D.A.Davidson代表First Miami努力在First Miami董事會的指導下徵求第三方對可能收購First Miami的意向和最終建議的結果；以及
​
•
戴維森認為相關的其他此類財務研究、分析、調查、經濟和市場信息，包括與第一邁阿密的管理層及其他代表和顧問就第一邁阿密和聯合航空的業務、財務狀況、運營結果和前景進行的討論。
​
在得出其意見時，經邁阿密同意，戴維森假定並依賴所有公開提供或提供給戴維森、與戴維森討論或為戴維森審查的信息的準確性和完整性。D.A.Davidson沒有獨立核實(也沒有承擔獨立核實的責任)此類信息或其準確性或完整性。戴維森依賴於第一邁阿密管理層的保證，即他們不知道任何事實或情況會使任何此類信息、預測或估計不準確或具有誤導性。D.A.Davidson沒有承擔或得到對First Miami的任何資產或負債(或有)的任何獨立評估或評估。此外，D.A.Davidson沒有承擔任何義務，也沒有對First Miami或United的財產或設施進行任何實物檢查，也沒有收到任何關於這種實物檢查的報告。D.A.Davidson假設，自向D.A.Davidson提供最新財務報表以來，First Miami的業務、資產、財務狀況、運營結果、現金流或前景沒有實質性變化。
關於提供給D.A.Davidson或由D.A.Davidson以其他方式審查或與D.A.Davidson討論的財務預測和估計(包括與合併成本的金額和時間、成本節約和收入增加有關的信息)，D.A.Davidson已由First Miami‘s
 
44
目錄
 
在徵得第一邁阿密管理層同意的情況下，該等預測和估計已在合理的基礎上編制，以反映第一邁阿密管理層對第一邁阿密未來的財務表現及其所涵蓋的其他事項的現有最佳估計和善意判斷，並假設該等預測和估計所反映的財務結果將在預測的金額和時間實現。戴維森對這些預測和估計或這些預測和估計所依據的假設不承擔任何責任，也不表示任何意見。戴維森依賴於第一邁阿密管理層的保證，即他們不知道任何事實或情況會使任何此類信息、預測或估計不準確或具有誤導性。
D.A.Davidson不專門評估貸款和租賃組合、分類貸款或擁有的其他房地產，也不專門評估與此相關的貸款損失撥備的充分性，也沒有對第一邁阿密或聯合航空或其各自子公司的擔保資產或負債(或有或有或以其他方式)的抵押品、擔保資產或負債(或有或有)進行獨立評估或評估。戴維森還沒有審查過任何與第一邁阿密或曼聯有關的個人貸款或信用文件。D.A.Davidson在徵得First Miami的同意後，假設First Miami和United各自的貸款和租賃損失撥備足以彌補此類損失，並將在預計基礎上足夠用於合併後的實體。D.A.Davidson沒有對First Miami或United的存款基地的質量進行獨立評估，也沒有獨立評估First Miami或United的潛在存款密度或存款構成。D.A.Davidson沒有對First Miami或United的投資證券組合的質量進行獨立評估，也沒有獨立評估First Miami或United的投資證券組合的潛在集中度。
戴維森已假設合併協議及所有相關協議所載的所有陳述及保證在各方面對其分析均屬真實及正確，且合併將根據合併協議的條款完成，而不會放棄、修改或修訂任何條款、條件或契諾，而該等條款、條件或契諾的影響在任何方面均對戴維森的分析有重大影響。D.A.Davidson還假設，完成合並所需的所有重大政府、監管或其他同意、批准和豁免都將獲得，而不會對First Miami產生任何重大不利影響，也不會對合並的預期好處產生任何影響。此外，D.A.Davidson假設，簽署的合併協議在任何實質性方面不會與D.A.Davidson審查的日期為2023年2月8日的合併協議草案有任何不同。
戴維森在其分析中假設，在與戴維森的分析相關的所有時期，第一邁阿密和曼聯仍將是一家持續經營的公司。戴維森對第一邁阿密和聯合航空或任何其他實體的清算價值不予置評。
戴維森的意見僅限於從財務角度來看，在擬議的合併中，第一邁阿密股東將獲得的交換比例的公平性。D.A.Davidson對合並協議或合併的任何其他條款或方面(包括但不限於合併的形式或結構)或協議預期或與交易相關訂立的任何其他協議或文書的任何條款或方面，或第一邁阿密參與合併的基本業務決定，不發表任何意見，D.A.Davidson的意見也不涉及。此外，D.A.Davidson對第一邁阿密或聯合航空的任何高級管理人員、董事或僱員或任何類別的此類人士的任何薪酬的金額或性質，相對於第一邁阿密股東在合併中將獲得的交換比例，或任何此類薪酬的公平性，不發表任何意見。
D.A.Davidson對合並與任何替代業務交易或戰略相比的相對優點，或者此類替代交易或戰略是否能夠實現或可用，沒有發表任何觀點，也沒有涉及這一觀點。此外，地方檢察官戴維森的意見不涉及任何法律、監管、税務或會計事項，因為地方檢察官戴維森認為第一邁阿密從合格的專業人士那裏獲得了其認為必要的建議。
D.A.Davidson對合並中發行的聯合普通股的實際價值或合併宣佈後或未來任何時候聯合普通股的交易價格不發表任何意見。
 
45
目錄
 
D.A.Davidson沒有根據任何州、聯邦或其他與破產、資不抵債或類似事項有關的法律評估第一邁阿密或聯合航空的償付能力或公允價值。這一意見不是償付能力的意見，也不以任何方式涉及第一邁阿密或聯合航空的償付能力或財務狀況。戴維森沒有就合併對第一邁阿密或聯合航空的償付能力或生存能力或第一邁阿密或聯合航空到期時償還各自債務的能力產生任何影響發表任何意見。
以下是D.A.Davidson為提出其意見而進行的重大財務分析的摘要。D.A.Davidson下文所述的分析摘要並不是對其意見所依據的分析的完整描述，下文描述這些分析的順序並不表明D.A.Davidson給予這些分析的任何相對權重或重要性。以下財務分析摘要包括以表格形式提供的信息。你應該將這些表格與財務分析摘要全文一起閲讀，因為這些表格本身並不是對分析的完整描述。
除非另有説明，否則以下量化信息基於市場數據，基於截至2023年2月7日的定價和市場數據，並不一定指示該日期之後的市場狀況。
合併對價、特別現金股利和合並財務摘要
戴維森審查了合併對價的摘要，包括第一邁阿密普通股股東的股票對價、交換比例、向第一邁阿密股東發行的股份以及第一邁阿密和聯合航空的預計所有權金額。此外，戴維森還分析了特別現金股利的計算。使用2022年12月31日的財務數據，可分配給第一邁阿密股東的隱含淨額約為4160萬美元的特別現金股息。此外，作為補充分析，戴維森審查了First邁阿密在有和沒有特別現金股息的情況下的綜合財務狀況。
基於交換比率的First Miami的隱含估值倍數
戴維森審查了擬議合併的財務條款。如合併協議中所述，第一邁阿密的每股普通股流通股，每股面值1美元，將轉換為獲得40.2685股聯合普通股的權利。合併協議還包含與清算First Miami的股權投資組合和償還First Miami的未償債務有關的條款，税後淨收益將作為特別現金股息支付給First Miami股東，我們對此不予置評。美聯航已向First Miami建議，就美國聯邦所得税而言，合併將符合免税重組的條件。合併的條款和條件在合併協議中有更充分的規定。根據截至2022年12月31日或截至2022年12月31日的12個月期間的財務信息以及下文描述的其他金融和市場信息，戴維森計算了以下交易比率：
交易比率
​
​ ​ ​
聚合
​ ​
每股
​
成交價/報告銀行淨收入(LTM)
​ ​ ​ ​ 24.1x ​ ​ ​ ​ ​ 24.1x ​ ​
成交價/“核心”銀行淨收入(2023E)(1)
​ ​ ​ ​ 14.8x ​ ​ ​ ​ ​ 14.8x ​ ​
成交價/調整賬面價值(2022年12月31日)
​ ​ ​ ​ 165.1% ​ ​ ​ ​ ​ 165.1% ​ ​
成交價/調整有形賬面價值(2022年12月31日)
​ ​ ​ ​ 165.1% ​ ​ ​ ​ ​ 165.1% ​ ​
調整核心存款溢價(2022年12月31日)
​ ​ ​ ​ 5.6% ​ ​ ​ ​ ​ 5.6% ​ ​
​
注意：“核心”銀行淨收入根據選定的員工成本和其他運營費用進行調整
(1)
基於2023年管理層預測的Adj.First Miami的財務預測
​
聯合股價 - 合併對價敏感度分析
戴維森基於美聯航普通股價格+/-20.00%與美聯航收盤價33.74美元的變動分析了合併對價價值的敏感性。假設
 
46
目錄
 
美聯航的普通股價格為33.74美元，合併對價價值為每股1,358.66美元或118.4美元。假設美聯航的普通股價格上漲20.00%，合併對價價值增加到每股1,630.39美元或142.1美元。相反，假設美聯航的普通股價格下降20.00%，合併對價價值降至每股1,086.93美元或9,470萬美元。此外，D.A.Davidson根據美聯航52周的最高股價、52周的低點以及各種成交量加權平均價格分析了合併對價價值的敏感性。
TCE和AOCI定價敏感度分析
D.A.Davidson分析了合併對價對有形賬面價值的敏感性，這是基於曼聯普通股價格+/-10.00美元的變動，以及它對合並對價價值的影響，以及第一邁阿密累積的其他綜合收益(AOCI)+/-100%的變動。假設美聯航的普通股價格為33.74美元，第一邁阿密AOCI為-1,860萬美元，合併對價與有形賬面價值之比為165.1%。假設美聯航的普通股價格增加10美元，第一邁阿密AOCI增加100%，合併對價對有形賬面價值的比率增加到289.1%。相反，假設美聯航的普通股價格下降10.00美元，第一邁阿密AOCI下降100%，合併對價與有形賬面價值之比降至92.2%。
此外，D.A.Davidson還基於曼聯股價+/-10.00美元的變動分析了曼聯交易價格對有形賬面價值的敏感度，以及它對曼聯市值的影響，以及曼聯AOCI+/-100%的變動。假設美聯航的普通股價格為33.74美元，美聯航AOCI為-329.5美元，那麼美聯航的交易價格與有形賬面價值之比為212.6。假設美聯航的普通股價格增加10美元，美聯航AOCI增加100%，美聯航的交易價格與有形賬面價值之比增加到336.3%。相反，假設美聯航的普通股價格下降10美元，美聯航AOCI下降100%，美聯航的交易價格與有形賬面價值之比將降至126.7%。
隱含合併對價和特別現金股息
在過去的12個月裏，戴維森根據美聯航公佈的交易股價和兑換率，分析了隱含的合併對價和特別現金股息。使用2022年12月31日的財務數據，隱含的可分配給第一邁阿密股東的淨額為每股477.40美元，來自特別現金股息。此外，D.A.Davidson回顧了First邁阿密最近12個月的低股價和過去12個月的高股價。
美聯航股價和銷量表現
D.A.戴維森回顧了當前的市場狀況，以及聯合航空普通股和某些股票指數的報告交易價和交易量的歷史，包括標準普爾500指數、標準普爾美國BMI銀行指數和納斯達克銀行指數。D.A.戴維森將美聯航的股價表現與標準普爾500指數、標準普爾美國BMI銀行指數和納斯達克銀行指數的表現進行了比較，如下：
市場表現
​
​ ​ ​
開始
索引
值
​ ​
10天
1/25/2023
​ ​
年初至今
2022年12月30日
 ​ ​
30天
12/23/2022
​ ​
60天
11/10/2022
​ ​
90天
9/29/2022
​ ​
過去的
十二個
個月
上的
2/7/2022
​ ​
自2020年以來
選舉日期：
11/3/2020
​
美聯航
​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 6.10% ​ ​ ​
-0.18%
​ ​ ​ ​ 0.66% ​ ​ ​ ​ ​ -12.25% ​ ​ ​ ​ ​ 1.63% ​ ​ ​ ​ ​ -8.59% ​ ​ ​ ​ ​ 53.57% ​ ​
標準普爾500指數
 ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 3.68% ​ ​ ​
8.45%
​ ​ ​ ​ 8.30% ​ ​ ​ ​ ​ 5.25% ​ ​ ​ ​ ​ 14.38% ​ ​ ​ ​ ​ -7.13% ​ ​ ​ ​ ​ 23.60% ​ ​
標準普爾美國BMI銀行(1)
​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 3.42% ​ ​ ​
9.17%
​ ​ ​ ​ 10.68% ​ ​ ​ ​ ​ 0.85% ​ ​ ​ ​ ​ 17.31% ​ ​ ​ ​ ​ -16.01% ​ ​ ​ ​ ​ 43.40% ​ ​
納斯達克銀行
​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 6.56% ​ ​ ​
8.12%
​ ​ ​ ​ 8.71% ​ ​ ​ ​ ​ -0.65% ​ ​ ​ ​ ​ 8.85% ​ ​ ​ ​ ​ -13.91% ​ ​ ​ ​ ​ 45.80% ​ ​
​
(1)
標準普爾美國BMI銀行指數(包括SNL覆蓋範圍內的所有主要交易所(紐約證交所、紐約證交所美國交易所、納斯達克)銀行和儲蓄機構)
​
 
47
目錄
 
市場表現 - 過去12個月
​
​ ​ ​
起始索引值
2022年2月7日
 ​ ​
結束索引值
2023年2月7日
 ​
美聯航
​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 91.4% ​ ​
標準普爾500指數
 ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 92.9% ​ ​
標普美國BMI銀行(1)
​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 84.0% ​ ​
納斯達克銀行
​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 86.1% ​ ​
​
(1)
標準普爾美國BMI銀行指數(包括所有主要交易所(紐約證交所、紐約證交所美國交易所、納斯達克)銀行和儲蓄機構在SNL的覆蓋範圍內)截至2023年2/6的數據
​
過去5年的市場表現 - 
​
​ ​ ​
起始索引值
2018年2月17日
 ​ ​
結束索引值
2023年2月7日
 ​
美聯航
​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 109.2% ​ ​
標準普爾500指數
 ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 155.3% ​ ​
標普美國BMI銀行(1)
​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 104.2% ​ ​
納斯達克銀行
​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 107.7% ​ ​
​
(1)
標準普爾美國BMI銀行指數(包括所有主要交易所(紐約證交所、紐約證交所美國交易所、納斯達克)銀行和儲蓄機構在SNL的覆蓋範圍內)截至2023年2/6的數據
​
過去10年的市場表現 - 
​
​ ​ ​
起始索引值
2013年1月31日
 ​ ​
結束索引值
2023年2月7日
 ​
美聯航
​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 321.6% ​ ​
標準普爾500指數
 ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 278.0% ​ ​
標普美國BMI銀行(1)
​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 218.2% ​ ​
納斯達克銀行
​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 221.4% ​ ​
​
(1)
標準普爾美國BMI銀行指數(包括所有主要交易所(紐約證交所、紐約證交所美國交易所、納斯達克)銀行和儲蓄機構在SNL的覆蓋範圍內)截至2023年2/6的數據
​
成交量 - 聯合
​
​ ​ ​
個共享
​ ​
卷
​
一週
​ ​ ​ ​ 529,202 ​ ​ ​ ​ $ 17,855 ​ ​
一個月
​ ​ ​ ​ 595,464 ​ ​ ​ ​ $ 20,091 ​ ​
三個月
​ ​ ​ ​ 543,988 ​ ​ ​ ​ $ 18,354 ​ ​
一年
​ ​ ​ ​ 592,387 ​ ​ ​ ​ $ 19,987 ​ ​
聯合分紅
戴維森使用公開的分析師估計評估了美聯航過去12個月的股息率、過去五個季度的股息支付率、過去五個季度的每股股息以及未來三個季度的每股股息。此外，D.A.Davidson使用交換比率分析了First Miami股東按季度和年度持有的First Miami普通股的每股當前股票將獲得的預計每股股息。
聯合可比公司分析
戴維森使用公開信息比較了美聯航和戴維森挑選的19家金融機構的選定金融和市場交易信息：(I)它們是
 
48
目錄
 
(br}總部位於阿拉巴馬州、阿肯色州、佛羅裏達州、佐治亞州、密西西比州、北卡羅來納州、南卡羅來納州、田納西州、弗吉尼亞州和西弗吉尼亞州；(Ii)他們的普通股在納斯達克、紐約證交所或場外交易市場上市；(Iii)他們的資產在100億至500億美元之間；(Iv)他們不是懸而未決的合併目標。這19家金融機構如下：
​ ameris Bancorp
大西洋聯合銀行股份有限公司
銀行OZK
BankUnited，Inc.
Cadence Bank
FB金融公司
First Bancorp
漢考克·惠特尼公司
Home BancShares，Inc.(阿肯色州康威)
頂峯金融合作夥伴公司 		​ ​ Renasant Corporation
佛羅裏達海岸銀行公司
ServisFirst BancShares，Inc.
西蒙斯第一國家公司
南州公司
TowneBank
Trustmark公司
聯合銀行股份有限公司
WesBanco，Inc. 		​
該分析基於美聯航和19家金融機構的公開金融和市場交易信息，比較了美聯航和上述19家金融機構截至2022年12月31日的12個月或3個月期間的財務狀況和市場表現。該分析還比較了美聯航和上面提到的19家金融機構2023年和2024年的每股收益倍數，這是基於公開的分析師對美聯航及其同行的收益估計得出的。該分析沒有反映待完成的收購或在2022年12月31日之後完成的收購的影響。下表顯示了此分析的結果。
財務狀況和業績
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可比公司
​
​ ​ ​
美聯航
​ ​
中位數
​ ​
平均
​ ​
低
​ ​
高
​
總資產(百萬)
​ ​ ​ $ 24,009 ​ ​ ​ ​ $ 22,884 ​ ​ ​ ​ $ 25,145 ​ ​ ​ ​ $ 10,625 ​ ​ ​ ​ $ 48,653 ​ ​
貸存比
​ ​ ​ ​ 77.2% ​ ​ ​ ​ ​ 83.1% ​ ​ ​ ​ ​ 85.2% ​ ​ ​ ​ ​ 71.6% ​ ​ ​ ​ ​ 102.0% ​ ​
不良資產/總資產(1)
​ ​ ​ ​ 0.18% ​ ​ ​ ​ ​ 0.23% ​ ​ ​ ​ ​ 0.31% ​ ​ ​ ​ ​ 0.10% ​ ​ ​ ​ ​ 1.22% ​ ​
有形普通股權益比率
​ ​ ​ ​ 7.86% ​ ​ ​ ​ ​ 7.30% ​ ​ ​ ​ ​ 8.09% ​ ​ ​ ​ ​ 5.42% ​ ​ ​ ​ ​ 13.66% ​ ​
淨息差(LTM)
​ ​ ​ ​ 3.38% ​ ​ ​ ​ ​ 3.30% ​ ​ ​ ​ ​ 3.41% ​ ​ ​ ​ ​ 2.68% ​ ​ ​ ​ ​ 4.82% ​ ​
存款成本(LTM)
​ ​ ​ ​ 0.20% ​ ​ ​ ​ ​ 0.34% ​ ​ ​ ​ ​ 0.34% ​ ​ ​ ​ ​ 0.10% ​ ​ ​ ​ ​ 0.65% ​ ​
非利息收入/資產(LTM)
​ ​ ​ ​ 0.58% ​ ​ ​ ​ ​ 0.69% ​ ​ ​ ​ ​ 0.76% ​ ​ ​ ​ ​ 0.25% ​ ​ ​ ​ ​ 1.39% ​ ​
能效比(LTM)
​ ​ ​ ​ 49.5% ​ ​ ​ ​ ​ 52.9% ​ ​ ​ ​ ​ 52.9% ​ ​ ​ ​ ​ 30.2% ​ ​ ​ ​ ​ 70.2% ​ ​
平均股本回報率(LTM)
​ ​ ​ ​ 10.23% ​ ​ ​ ​ ​ 9.84% ​ ​ ​ ​ ​ 10.27% ​ ​ ​ ​ ​ 4.48% ​ ​ ​ ​ ​ 20.72% ​ ​
平均資產回報率(LTM)
​ ​ ​ ​ 1.15% ​ ​ ​ ​ ​ 1.17% ​ ​ ​ ​ ​ 1.21% ​ ​ ​ ​ ​ 0.41% ​ ​ ​ ​ ​ 2.14% ​ ​
市場表現倍數
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可比公司
​
​ ​ ​
美聯航
​ ​
中位數
​ ​
平均
​ ​
低
​ ​
高
​
市值(百萬)
​ ​ ​ $ 3,879.9 ​ ​ ​ ​ $ 2,988.1 ​ ​ ​ ​ $ 3,639.9 ​ ​ ​ ​ $ 1,543.8 ​ ​ ​ ​ $ 6,329.6 ​ ​
價格變動(LTM)
​ ​ ​ ​ -8.6% ​ ​ ​ ​ ​ -3.2% ​ ​ ​ ​ ​ -4.4% ​ ​ ​ ​ ​ -18.3% ​ ​ ​ ​ ​ 16.8% ​ ​
價格變動(YTD)
​ ​ ​ ​ -0.2% ​ ​ ​ ​ ​ 7.4% ​ ​ ​ ​ ​ 7.0% ​ ​ ​ ​ ​ -11.5% ​ ​ ​ ​ ​ 19.0% ​ ​
價格/EPS 2022A
​ ​ ​ ​ 12.2x ​ ​ ​ ​ ​ 11.6x ​ ​ ​ ​ ​ 12.0x ​ ​ ​ ​ ​ 9.0x ​ ​ ​ ​ ​ 16.4x ​ ​
價格/每股收益2023E
​ ​ ​ ​ 10.8x ​ ​ ​ ​ ​ 11.2x ​ ​ ​ ​ ​ 11.3x ​ ​ ​ ​ ​ 8.2x ​ ​ ​ ​ ​ 16.9x ​ ​
價格/每股收益2024E
​ ​ ​ ​ 10.9x ​ ​ ​ ​ ​ 11.0x ​ ​ ​ ​ ​ 11.1x ​ ​ ​ ​ ​ 8.1x ​ ​ ​ ​ ​ 15.3x ​ ​
價格/賬面價值
​ ​ ​ ​ 143.7% ​ ​ ​ ​ ​ 125.4% ​ ​ ​ ​ ​ 134.3% ​ ​ ​ ​ ​ 91.4% ​ ​ ​ ​ ​ 304.5% ​ ​
價格/有形賬面價值
​ ​ ​ ​ 212.6% ​ ​ ​ ​ ​ 191.0% ​ ​ ​ ​ ​ 195.8% ​ ​ ​ ​ ​ 108.8% ​ ​ ​ ​ ​ 307.7% ​ ​
有形賬面溢價/核心存款(2)
​ ​ ​ ​ 9.35% ​ ​ ​ ​ ​ 8.61% ​ ​ ​ ​ ​ 9.72% ​ ​ ​ ​ ​ 0.91% ​ ​ ​ ​ ​ 24.66% ​ ​
 
49
目錄
 
市場表現倍數
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可比公司
​
​ ​ ​
美聯航
​ ​
中位數
​ ​
平均
​ ​
低
​ ​
高
​
股息率(最近一個季度)
​ ​ ​ ​ 2.64% ​ ​ ​ ​ ​ 2.58% ​ ​ ​ ​ ​ 2.40% ​ ​ ​ ​ ​ 1.06% ​ ​ ​ ​ ​ 3.60% ​ ​
日均成交量(千)
​ ​ ​ $ 18,354 ​ ​ ​ ​ $ 16,254 ​ ​ ​ ​ $ 18,148 ​ ​ ​ ​ $ 4,775 ​ ​ ​ ​ $ 38,816 ​ ​
​
(1)
不良資產/總資產包括進行問題債務重組(TDR)
​
(2)
有形賬面溢價/核心存款的計算方法是將總交易價值與有形賬面價值的差額除以核心存款
​
先例交易分析
戴維森審查了三組先例併購交易。併購項目包括：(1)“全國交易”、“​(2)”、“東南交易”和(3)“佛羅裏達交易”。
“全國交易”包括25筆交易，其中：
•
銷售公司是一家總部位於全國的銀行；
​
•
這筆交易是從2022年初(最近)宣佈的；
​
•
出售公司總資產在500.0至15億美元之間；
​
•
該交易不是對等合併；
​
•
買方公司不是投資者團體；以及
​
•
交易的定價信息已公開。
​
“東南交易”包括9筆交易，其中：
•
銷售公司是一家總部位於阿拉巴馬州、阿肯色州、佛羅裏達州、佐治亞州、密西西比州、北卡羅來納州、南卡羅來納州、田納西州、弗吉尼亞州或西弗吉尼亞州的銀行；
​
•
這筆交易於2020年3月宣佈(新冠肺炎)；
​
•
出售公司總資產低於50億美元；
​
•
銷售公司貸存比低於75.0%；
​
•
出售公司過去12個月的平均資產回報率在0.0%至1.0%之間；
​
•
該交易不是對等合併；
​
•
買方公司不是投資者團體；以及
​
•
交易的定價信息已公開。
​
“佛羅裏達交易”包括29筆交易，其中：
•
銷售公司是一家總部位於佛羅裏達州的銀行；
​
•
該交易自2013年2月7日(最近十年)宣佈；
​
•
該交易不是對等合併；
​
•
該交易不是全現金交易；
​
•
買方公司不是投資者團體；以及
​
•
交易的定價信息已公開。
​
下表列出了“全國交易”、“東南交易”和“佛羅裏達交易”中包含的交易，並按公告日期排序：
 
50
目錄
 
全國交易
公告日期
​ ​
收購方
​ ​
目標
​
12/14/2022* ​ ​ 第一銀行 ​ ​ 馬爾文銀行股份有限公司 ​
12/12/2022* ​ ​ 頂峯金融集團股份有限公司 ​ ​ PSB Holding Corp. ​
11/30/2022* ​ ​ 署名Bancorp，Inc. ​ ​ Inland Bancorp，Inc. ​
10/25/2022* ​ ​ People Bancorp Inc. ​ ​ 石灰石銀行股份有限公司 ​
10/11/2022* ​ ​ 繁榮銀行股份有限公司 ​ ​ 孤星州立銀行股份有限公司 ​
9/20/2022 ​ ​ 南密蘇裏州銀行股份有限公司 ​ ​ 公民銀行股份有限公司 ​
8/30/2022 ​ ​ 第一英聯邦金融公司 ​ ​ 中心金融公司 ​
8/23/2022 ​ ​ HBT Financial，Inc. ​ ​
城鄉金融公司
​
8/18/2022 ​ ​ TowneBank ​ ​ Farmers BankShares，Inc. ​
7/26/2022* ​ ​ Bank First Corporation ​ ​ 家鄉班科普有限公司 ​
7/25/2022* ​ ​ 薩默塞特儲蓄銀行，SLA ​ ​ 富豪銀行股份有限公司 ​
7/25/2022* ​ ​ HomeTrust BancShares，Inc. ​ ​ Quantum Capital Corp. ​
6/21/2022 ​ ​ First Bancorp ​ ​ 大南銀行 ​
6/13/2022 ​ ​ CrossFirst BankShares，Inc. ​ ​ 農牧民銀行 ​
6/01/2022 ​ ​ F.N.B.公司 ​ ​ UB Bancorp ​
5/12/2022 ​ ​ DFCU財務 ​ ​ 第一柑橘銀行股份有限公司 ​
5/04/2022 ​ ​
佛羅裏達海岸銀行公司
​ ​ 德拉蒙德銀行公司 ​
4/26/2022 ​ ​ 第一銀行股份有限公司 ​ ​ 海灘銀行股份有限公司 ​
4/18/2022 ​ ​ 國家銀行控股公司 ​ ​ 社區銀行 ​
3/30/2022 ​ ​ Nicolet BankShares，Inc. ​ ​ Charge BankShares，Inc. ​
3/29/2022 ​ ​
佛羅裏達海岸銀行公司
​ ​ 阿波羅銀行股份有限公司 ​
3/24/2022 ​ ​ Farmers National Banc Corp. ​ ​ 安克萊爾金融公司 ​
3/10/2022 ​ ​ 亞利桑那州聯邦信用合作社 ​ ​ Horizon社區銀行 ​
2/02/2022* ​ ​ BAWAG Group AG ​ ​ Peak Bancorp Inc. ​
1/19/2022 ​ ​ Bank First Corporation ​ ​ 丹麥銀行股份有限公司 ​
​
*
表示截至2023年2月7日交易掛起
​
東南交易
公告日期
​ ​
收購方
​ ​
目標
​
8/18/2022 ​ ​ TowneBank ​ ​ Farmers BankShares，Inc. ​
7/27/2022 ​ ​ 第一銀行股份有限公司 ​ ​ 遺產東南銀行股份有限公司 ​
3/29/2022 ​ ​
佛羅裏達海岸銀行公司
​ ​ 阿波羅銀行股份有限公司 ​
10/14/2021 ​ ​ BankFirst Capital Corporation ​ ​ 費耶特公民銀行 ​
8/25/2021 ​ ​ Southpoint BancShares，Inc. ​ ​ 招商金融服務公司 ​
7/06/2021 ​ ​ 頂峯金融公司 ​ ​ 自由第一銀行 ​
6/03/2021 ​ ​ 第一基金會公司 ​ ​ TGR Financial，Inc. ​
4/14/2021 ​ ​ SmartFinancial，Inc. ​ ​ 塞維爾縣銀行股份有限公司 ​
1/13/2021 ​ ​ BancorpSouth Bank ​ ​ FNS BancShares，Inc. ​
 
51
目錄
 
佛羅裏達州交易
公告日期
​ ​
收購方
​ ​
目標
​
8/08/2022 ​ ​
佛羅裏達海岸銀行公司
​ ​ 專業控股公司 ​
5/04/2022 ​ ​
佛羅裏達海岸銀行公司
​ ​ 德拉蒙德銀行公司 ​
4/26/2022 ​ ​ 第一銀行股份有限公司 ​ ​ 海灘銀行股份有限公司 ​
3/29/2022 ​ ​
佛羅裏達海岸銀行公司
​ ​ Apollo BancShares，Inc./Apollo Bank ​
8/23/2021 ​ ​
佛羅裏達海岸銀行公司
​ ​ Sabal Palm Bancorp，Inc. ​
8/23/2021 ​ ​
佛羅裏達海岸銀行公司
​ ​ 佛羅裏達商業銀行股份有限公司 ​
6/03/2021 ​ ​ 第一基金會公司 ​ ​ TGR Financial，Inc. ​
3/23/2021 ​ ​
佛羅裏達海岸銀行公司
​ ​ 佛羅裏達遺產銀行 ​
3/09/2020 ​ ​ 聯合社區銀行股份有限公司 ​ ​ 三岸銀行股份有限公司 ​
1/23/2020 ​ ​
佛羅裏達海岸銀行公司
​ ​ 第四街銀行公司 ​
11/19/2019 ​ ​
佛羅裏達海岸銀行公司
​ ​ 棕櫚灘第一岸 ​
8/12/2019 ​ ​ 專業控股公司 ​ ​ Marquis Bancorp，Inc. ​
7/24/2018 ​ ​ Synovus Financial Corp. ​ ​ FCB金融控股公司 ​
6/11/2018 ​ ​
佛羅裏達海岸銀行公司
​ ​ first Green Bancorp，Inc. ​
11/27/2017 ​ ​ FCB金融控股公司 ​ ​ 佛羅裏達社區控股公司 ​
7/26/2017 ​ ​ 山谷國家銀行 ​ ​ 美國銀行股份有限公司 ​
10/14/2016 ​ ​ 第一銀行股份有限公司 ​ ​ 墨西哥灣沿岸社區銀行 ​
8/24/2016 ​ ​ 石門銀行 ​ ​ 徽章銀行 ​
5/10/2016 ​ ​ 陽光銀行股份有限公司 ​ ​ FBC Bancorp，Inc. ​
4/26/2016 ​ ​ 石門銀行 ​ ​ Regent Bancorp，Inc. ​
11/23/2015 ​ ​ 海岸銀行股份有限公司 ​ ​ 第一大道國家銀行 ​
11/09/2015 ​ ​ 歐扎克銀行股份有限公司 ​ ​ C1金融公司 ​
10/26/2015 ​ ​ 富達南方公司 ​ ​ 美國企業銀行股份有限公司 ​
5/27/2015 ​ ​ 山谷國家銀行 ​ ​ CNLBancShares，Inc. ​
10/27/2014 ​ ​ IBERIABANK COMPANCE ​ ​ 舊佛羅裏達銀行股份有限公司 ​
8/25/2014 ​ ​ 石門銀行 ​ ​ 布羅沃德社區銀行 ​
5/08/2014 ​ ​ 山谷國家銀行 ​ ​ 第一聯合銀行股份有限公司 ​
4/24/2014 ​ ​
佛羅裏達海岸銀行公司
​ ​ BANKShares，Inc. ​
4/17/2014 ​ ​ Home BancShares，Inc. ​ ​ 佛羅裏達傳統銀行 ​
對於上述每筆交易，戴維森除其他外，還比較了以下隱含比率：
•
交易價格與有形賬面價值的比較，以交易宣佈前目標公司的最新公開財務報表為基礎；
​
•
過去12個月的交易價格與淨收入的比較，以交易宣佈前目標公司的最新公開財務報表為基礎；以及
​
•
基於目標公司在交易宣佈前的最新公開財務報表，對核心存款的有形賬面溢價。
​
如下表所示，D.A.Davidson將擬議合併的倍數與可比交易集團的倍數以及相關的其他運營財務數據進行了比較。下表列出了截至交易公告前的最後12個月的可比交易組的數據，以及截至2022年12月31日的最後12個月的第一邁阿密數據。
 
52
目錄
 
財務狀況和業績
​
​ ​ ​
第一個
邁阿密
​ ​
全國範圍內
​ ​
東南部
​ ​
佛羅裏達州
​
​ ​ ​
中位數
​ ​
平均
​ ​
低
​ ​
高
​ ​
中位數
​ ​
平均
​ ​
低
​ ​
高
​ ​
中位數
​ ​
平均
​ ​
低
​ ​
高
​
總資產(單位：
百萬美元)
​ ​ ​ $ 981.0 ​ ​ ​ ​ $ 876.2 ​ ​ ​ ​ $ 888.0 ​ ​ ​ ​ $ 539.5 ​ ​ ​ ​ $ 1,493.7 ​ ​ ​ ​ $ 608.6 ​ ​ ​ ​ $ 850.5 ​ ​ ​ ​ $ 182.6 ​ ​ ​ ​ $ 2,273.9 ​ ​ ​ ​ $ 619.7 ​ ​ ​ ​ $ 1,335.2 ​ ​ ​ ​ $ 125.0 ​ ​ ​
$12,192.3
​
平均資產回報率
(Ltm)(1)
​ ​ ​ ​ 0.47% ​ ​ ​ ​ ​ 0.98% ​ ​ ​ ​ ​ 1.04% ​ ​ ​ ​ ​ 0.40% ​ ​ ​ ​ ​ 2.49% ​ ​ ​ ​ ​ 0.83% ​ ​ ​ ​ ​ 0.82% ​ ​ ​ ​ ​ 0.59% ​ ​ ​ ​ ​ 0.99% ​ ​ ​ ​ ​ 0.82% ​ ​ ​ ​ ​ 0.83% ​ ​ ​ ​ ​ -0.19% ​ ​ ​
1.72%
​
平均股本回報率(Ltm)(1)
​ ​ ​ ​ 6.46% ​ ​ ​ ​ ​ 10.90% ​ ​ ​ ​ ​ 11.08% ​ ​ ​ ​ ​ 3.01% ​ ​ ​ ​ ​ 24.76% ​ ​ ​ ​ ​ 9.01% ​ ​ ​ ​ ​ 8.30% ​ ​ ​ ​ ​ 3.40% ​ ​ ​ ​ ​ 10.58% ​ ​ ​ ​ ​ 8.11% ​ ​ ​ ​ ​ 8.50% ​ ​ ​ ​ ​ -4.55% ​ ​ ​
22.55%
​
有形普通股權益比率
​ ​ ​ ​ 10.99% ​ ​ ​ ​ ​ 8.36% ​ ​ ​ ​ ​ 8.60% ​ ​ ​ ​ ​ 4.78% ​ ​ ​ ​ ​ 14.02% ​ ​ ​ ​ ​ 7.79% ​ ​ ​ ​ ​ 8.89% ​ ​ ​ ​ ​ 4.78% ​ ​ ​ ​ ​ 20.57% ​ ​ ​ ​ ​ 9.26% ​ ​ ​ ​ ​ 9.21% ​ ​ ​ ​ ​ 4.27% ​ ​ ​
12.21%
​
核心存款/​
存款(1)
 ​ ​ ​ ​ 95.6% ​ ​ ​ ​ ​ 94.2% ​ ​ ​ ​ ​ 94.2% ​ ​ ​ ​ ​ 84.9% ​ ​ ​ ​ ​ 99.6% ​ ​ ​ ​ ​ 94.1% ​ ​ ​ ​ ​ 92.0% ​ ​ ​ ​ ​ 78.4% ​ ​ ​ ​ ​ 96.1% ​ ​ ​ ​ ​ 93.7% ​ ​ ​ ​ ​ 90.5% ​ ​ ​ ​ ​ 70.9% ​ ​ ​
99.1%
​
貸款/存款
​ ​ ​ ​ 68.5% ​ ​ ​ ​ ​ 78.0% ​ ​ ​ ​ ​ 77.3% ​ ​ ​ ​ ​ 53.3% ​ ​ ​ ​ ​ 105.0% ​ ​ ​ ​ ​ 60.9% ​ ​ ​ ​ ​ 56.9% ​ ​ ​ ​ ​ 16.9% ​ ​ ​ ​ ​ 74.8% ​ ​ ​ ​ ​ 87.5% ​ ​ ​ ​ ​ 86.8% ​ ​ ​ ​ ​ 58.2% ​ ​ ​
111.7%
​
非利息收入/​Assets(LTM)(1)
 ​ ​ ​ ​ 0.38% ​ ​ ​ ​ ​ 0.65% ​ ​ ​ ​ ​ 0.79% ​ ​ ​ ​ ​ 0.12% ​ ​ ​ ​ ​ 2.15% ​ ​ ​ ​ ​ 0.28% ​ ​ ​ ​ ​ 0.57% ​ ​ ​ ​ ​ 0.20% ​ ​ ​ ​ ​ 1.45% ​ ​ ​ ​ ​ 0.38% ​ ​ ​ ​ ​ 0.47% ​ ​ ​ ​ ​ -0.59% ​ ​ ​
1.40%
​
能效比(LTM)
​ ​ ​ ​ 70.7% ​ ​ ​ ​ ​ 63.2% ​ ​ ​ ​ ​ 64.5% ​ ​ ​ ​ ​ 42.5% ​ ​ ​ ​ ​ 84.7% ​ ​ ​ ​ ​ 64.8% ​ ​ ​ ​ ​ 67.7% ​ ​ ​ ​ ​ 50.5% ​ ​ ​ ​ ​ 93.4% ​ ​ ​ ​ ​ 63.3% ​ ​ ​ ​ ​ 68.3% ​ ​ ​ ​ ​ 40.8% ​ ​ ​
109.8%
​
不良資產/​
總資產(1)(2)
 ​ ​ ​ ​ 0.32% ​ ​ ​ ​ ​ 0.25% ​ ​ ​ ​ ​ 0.44% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 1.85% ​ ​ ​ ​ ​ 0.60% ​ ​ ​ ​ ​ 0.51% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.98% ​ ​ ​ ​ ​ 0.43% ​ ​ ​ ​ ​ 1.87% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​
15.98%
​
貸款損失準備金/非
Performance Assets(1)
​ ​ ​ ​ 274.6% ​ ​ ​ ​ ​ 307.4% ​ ​ ​ ​ ​ 311.0% ​ ​ ​ ​ ​ 34.6% ​ ​ ​ ​ ​ 757.2% ​ ​ ​ ​ ​ 97.4% ​ ​ ​ ​ ​ 170.5% ​ ​ ​ ​ ​ 59.4% ​ ​ ​ ​ ​ 470.0% ​ ​ ​ ​ ​ 115.7% ​ ​ ​ ​ ​ 146.1% ​ ​ ​ ​ ​ 13.2% ​ ​ ​
447.7%
​
交易倍數
​
​ ​ ​
第一個
邁阿密
​ ​
全國範圍內
​ ​
東南部
​ ​
佛羅裏達州
​
​ ​ ​
中位數
​ ​
平均
​ ​
低
​ ​
高
​ ​
中位數
​ ​
平均
​ ​
低
​ ​
高
​ ​
中位數
​ ​
平均
​ ​
低
​ ​
高
​
成交價/有形賬面
Value(3)
​ ​ ​ ​ 165.1% ​ ​ ​ ​ ​ 165.4% ​ ​ ​ ​ ​ 164.9% ​ ​ ​ ​ ​ 102.4% ​ ​ ​ ​ ​ 210.9% ​ ​ ​ ​ ​ 149.7% ​ ​ ​ ​ ​ 152.1% ​ ​ ​ ​ ​ 56.9% ​ ​ ​ ​ ​ 205.7% ​ ​ ​ ​ ​ 168.8% ​ ​ ​ ​ ​ 163.9% ​ ​ ​ ​ ​ 39.0% ​ ​ ​
236.7%
​
成交價/LTM收益
​ ​ ​ ​ 24.1x ​ ​ ​ ​ ​ 14.2x ​ ​ ​ ​ ​ 15.0x ​ ​ ​ ​ ​ 4.2x ​ ​ ​ ​ ​ 27.0x ​ ​ ​ ​ ​ 16.0x ​ ​ ​ ​ ​ 15.9x ​ ​ ​ ​ ​ 11.4x ​ ​ ​ ​ ​ 20.0x ​ ​ ​ ​ ​ 18.6x ​ ​ ​ ​ ​ 19.0x ​ ​ ​ ​ ​ 9.0x ​ ​ ​
29.9x
​
有形賬面溢價/核心存款(4)
​ ​ ​ ​ 5.63% ​ ​ ​ ​ ​ 6.22% ​ ​ ​ ​ ​ 6.75% ​ ​ ​ ​ ​ 0.48% ​ ​ ​ ​ ​ 12.06% ​ ​ ​ ​ ​ 5.52% ​ ​ ​ ​ ​ 3.52% ​ ​ ​ ​ ​ -14.59% ​ ​ ​ ​ ​ 9.65% ​ ​ ​ ​ ​ 9.50% ​ ​ ​ ​ ​ 8.89% ​ ​ ​ ​ ​ -3.61% ​ ​ ​
21.43%
​
​
(1)
無法使用GAAP的監管數據
​
(2)
不良資產/總資產包括進行問題債務重組(TDR)
​
(3)
調整後的第一個邁阿密數字包括特別現金股息
​
(4)
有形賬面溢價/核心存款的計算方法是將總交易價值與有形賬面價值的差額除以核心存款
​
Pay-to-Trade分析
戴維森審查了一組先例併購交易：“全美交易。”這些交易被用來推斷交易支付倍數。
“全國事務”包括29個事務，其中：
•
銷售公司是總部設在美國的銀行或儲蓄機構；
​
•
這筆交易是從2022年初宣佈的；
​
•
這筆交易的交易價值在100.0至10億美元之間，股票對價大於或等於50%；
​
•
該交易的定價信息公開；以及
​
•
買方公司不是投資者團體或私人投資者。
​
下表列出了“全國交易”中包含的交易，並按公告日期排序：
 
53
目錄
 
全國交易
公告日期
​ ​
收購方
​ ​
目標
​
12/14/2022* ​ ​ Shore BancShares，Inc. ​ ​ 社區金融公司 ​
12/14/2022* ​ ​ 第一銀行 ​ ​ 馬爾文銀行股份有限公司 ​
12/05/2022* ​ ​ NBT Bancorp Inc. ​ ​ 索爾茲伯裏銀行股份有限公司 ​
11/30/2022* ​ ​ 署名Bancorp，Inc. ​ ​ Inland Bancorp，Inc. ​
11/18/2022* ​ ​ 第一社區銀行股份有限公司 ​ ​ 薩裏·班科普 ​
11/13/2022* ​ ​ 華盛頓聯邦公司 ​ ​ 路德·伯班克公司 ​
10/25/2022* ​ ​ People Bancorp Inc. ​ ​ 石灰石銀行股份有限公司 ​
10/11/2022* ​ ​ 繁榮銀行股份有限公司 ​ ​ 孤星州立銀行股份有限公司 ​
10/11/2022* ​ ​ 繁榮銀行股份有限公司 ​ ​ 德克薩斯第一銀行股份有限公司 ​
9/20/2022 ​ ​ 南密蘇裏州銀行股份有限公司 ​ ​ 公民銀行股份有限公司 ​
8/30/2022 ​ ​ 第一英聯邦金融公司 ​ ​ 中心金融公司 ​
8/23/2022 ​ ​ HBT Financial，Inc. ​ ​
城鄉金融公司
​
8/8/2022 ​ ​
佛羅裏達海岸銀行公司
​ ​ 專業控股公司 ​
7/27/2022 ​ ​ 第一銀行股份有限公司 ​ ​ 遺產東南銀行股份有限公司 ​
7/26/2022* ​ ​ Bank First Corporation ​ ​ 家鄉班科普有限公司 ​
6/21/2022 ​ ​ First Bancorp ​ ​ 大南銀行 ​
6/1/2022 ​ ​ F.N.B.公司 ​ ​ UB Bancorp ​
5/24/2022 ​ ​ Brookline Bancorp，Inc. ​ ​ PCSB金融公司 ​
5/4/2022 ​ ​ 聯合社區銀行股份有限公司 ​ ​ 進步金融公司 ​
5/4/2022 ​ ​
佛羅裏達海岸銀行公司
​ ​ 德拉蒙德銀行公司 ​
4/26/2022 ​ ​ 第一銀行股份有限公司 ​ ​ 海灘銀行股份有限公司 ​
4/18/2022 ​ ​ 國家銀行控股公司 ​ ​ 社區銀行 ​
4/1/2022 ​ ​ 國家銀行控股公司 ​ ​
傑克遜霍爾銀行股份有限公司
​
3/30/2022 ​ ​ Nicolet BankShares，Inc. ​ ​ Charge BankShares，Inc. ​
3/29/2022 ​ ​
佛羅裏達海岸銀行公司
​ ​ 阿波羅銀行股份有限公司 ​
3/24/2022 ​ ​ Farmers National Banc Corp. ​ ​ 安克萊爾金融公司 ​
3/2/2022 ​ ​ 富爾頓金融公司 ​ ​ 保誠銀行股份有限公司 ​
2/24/2022 ​ ​ Origin Bancorp，Inc. ​ ​ BT控股公司 ​
1/19/2022 ​ ​ Bank First Corporation ​ ​ 丹麥銀行股份有限公司 ​
​
*
表示截至2023年2月7日交易掛起
​
對於上述每筆交易，戴維森除其他外，還比較了以下隱含比率：
•
交易價格與賬面價值的比較，以交易宣佈前目標公司最新公開的財務報表為基礎；
​
•
交易價格與有形賬面價值的比較，以交易宣佈前目標公司的最新公開財務報表為基礎；
​
•
過去12個月的交易價格與淨收入的比較，以交易宣佈前目標公司最新的公開財務報表為基礎；
​
•
基於目標公司在交易宣佈前的最新公開財務報表，對核心存款的有形賬面溢價；
​
 
54
目錄
 
•
買方股票相對於每股有形賬面價值的價格，以買方公司在交易宣佈前的最新公開財務報表為基礎；
​
•
買方股票價格與過去12個月每股收益的比較，以買方公司在交易宣佈前的最新公開財務報表為基礎；
​
•
交易價格與有形賬面價值之比，買方股票價格與每股有形賬面價值之比，基於目標公司和買方公司在交易宣佈前的最新公開財務報表；
​
•
過去12個月的交易價格與淨收入之比與買方股票價格與過去12個月每股收益之比，基於目標公司和買方公司在交易宣佈前的最新公開財務報表。
​
如下表所示，D.A.Davidson將擬議合併的倍數與可比交易集團的倍數以及相關的其他運營財務數據進行了比較。下表列出了截至交易公告前的最後12個月的可比交易組的數據，以及截至2022年12月31日的最後12個月的第一邁阿密數據。
財務狀況和業績
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
全國範圍內
​
​ ​ ​
第一邁阿密
​ ​
中位數
​ ​
平均
​ ​
低
​ ​
高
​
總資產(百萬)
​ ​ ​ $ 981.0 ​ ​ ​ ​ $ 1,169.9 ​ ​ ​ ​ $ 1,547.2 ​ ​ ​ ​ $ 499.8 ​ ​ ​ ​ $ 7,921.6 ​ ​
平均資產回報率(LTM)(1)
​ ​ ​ ​ 0.47% ​ ​ ​ ​ ​ 1.14% ​ ​ ​ ​ ​ 1.05% ​ ​ ​ ​ ​ 0.40% ​ ​ ​ ​ ​ 1.49% ​ ​
平均股本回報率(LTM)(1)
​ ​ ​ ​ 6.46% ​ ​ ​ ​ ​ 11.59% ​ ​ ​ ​ ​ 10.56% ​ ​ ​ ​ ​ 3.01% ​ ​ ​ ​ ​ 17.81% ​ ​
有形普通股權益比率
​ ​ ​ ​ 10.99% ​ ​ ​ ​ ​ 8.82% ​ ​ ​ ​ ​ 9.25% ​ ​ ​ ​ ​ 6.55% ​ ​ ​ ​ ​ 14.02% ​ ​
不良資產/總資產(1)(2)
​ ​ ​ ​ 0.32% ​ ​ ​ ​ ​ 0.32% ​ ​ ​ ​ ​ 0.51% ​ ​ ​ ​ ​ 0.02% ​ ​ ​ ​ ​ 1.85% ​ ​
交易倍數
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
全國範圍內
​
​ ​ ​
第一邁阿密
​ ​
中位數
​ ​
平均
​ ​
低
​ ​
高
​
成交價/賬面價值(3)
​ ​ ​ ​ 165.1% ​ ​ ​ ​ ​ 148.3% ​ ​ ​ ​ ​ 151.9% ​ ​ ​ ​ ​ 96.6% ​ ​ ​ ​ ​ 207.5% ​ ​
成交價/有形賬面價值(3)
​ ​ ​ ​ 165.1% ​ ​ ​ ​ ​ 165.2% ​ ​ ​ ​ ​ 162.1% ​ ​ ​ ​ ​ 97.0% ​ ​ ​ ​ ​ 216.4% ​ ​
成交價/LTM收益
​ ​ ​ ​ 24.1x ​ ​ ​ ​ ​ 14.2x ​ ​ ​ ​ ​ 15.2x ​ ​ ​ ​ ​ 7.3x ​ ​ ​ ​ ​ 27.0x ​ ​
有形賬面溢價/核心存款(4)
​ ​ ​ ​ 5.63% ​ ​ ​ ​ ​ 7.20% ​ ​ ​ ​ ​ 6.95% ​ ​ ​ ​ ​ -0.49% ​ ​ ​ ​ ​ 14.39% ​ ​
買方交易 - 價格/有形賬面價值
​ ​ ​ ​ 212.6% ​ ​ ​ ​ ​ 167.2% ​ ​ ​ ​ ​ 176.1% ​ ​ ​ ​ ​ 114.0% ​ ​ ​ ​ ​ 239.2% ​ ​
買方交易 - 價格/LTM收益
​ ​ ​ ​ 12.2x ​ ​ ​ ​ ​ 11.3x ​ ​ ​ ​ ​ 12.2x ​ ​ ​ ​ ​ 8.5x ​ ​ ​ ​ ​ 19.5x ​ ​
Pay-to-Trade - 價格/有形賬面價值
​ ​ ​ ​ 0.8x ​ ​ ​ ​ ​ 0.9x ​ ​ ​ ​ ​ 0.9x ​ ​ ​ ​ ​ 0.6x ​ ​ ​ ​ ​ 1.3x ​ ​
Pay-to-Trade - 價格/LTM收益
​ ​ ​ ​ 1.7x ​ ​ ​ ​ ​ 1.2x ​ ​ ​ ​ ​ 1.3x ​ ​ ​ ​ ​ 0.6x ​ ​ ​ ​ ​ 2.7x ​ ​
​
(1)
無法使用GAAP的監管數據
​
(2)
不良資產/總資產包括進行問題債務重組(TDR)
​
(3)
調整後的第一個邁阿密數字包括特別現金股息
​
(4)
有形賬面溢價/核心存款的計算方法是將總交易價值與有形賬面價值的差額除以核心存款
​
獨立公司淨現值分析
戴維森進行了一項分析，估計了第一邁阿密普通股在各種情況下的每股淨現值。分析假設：(I)First Miami表現符合First Miami管理層對截至2023年12月31日和 兩個年度的財務預測。
 
55
目錄
 
(br}2024年12月31日；以及(Ii)First Miami在截至2025年12月31日、2026年12月31日、2027年12月31日和2028年12月31日的四個年度的表現符合D.A.Davidson投資銀行假設，並得到First Miami高級管理層的討論和確認。為了接近邁阿密第一股普通股在2028年12月31日的最終價值，D.A.戴維森將市盈率從13.5倍到19.5倍不等，有形賬面價值的倍數從130.0%到190.0%不等。然後，使用9.17%至21.17%的不同貼現率將收入流和終端價值貼現為現值，以反映第一邁阿密普通股持有人或潛在買家所需回報率的不同假設。在評估貼現率時，D.A.Davidson使用了行業標準方法，將當前的無風險利率加上基於10年期美國國債收益率的當前無風險利率，加上公佈的達夫·菲爾普斯行業股權風險溢價，再加上公佈的達夫·菲爾普斯尺寸溢價。
在2023年2月9日舉行的邁阿密第一次董事會會議上，D.A.戴維森指出，淨現值分析是一種廣泛使用的估值方法，但這種方法的結果高度依賴於必須做出的許多假設，其結果不一定指示實際價值或未來結果。
如下表所示，分析表明，當將市盈率用於財務預測時，第一邁阿密普通股的每股價值範圍為638.57美元至1,725.00美元，當將有形賬面價值的倍數應用於財務預測時，每股價值範圍為732.76美元至2,002.87美元。
每股收益倍數
​ ​ ​
每股收益倍數
​
折扣率
​ ​
13.5x
​ ​
14.5x
​ ​
15.5x
​ ​
16.5x
​ ​
17.5x
​ ​
18.5x
​ ​
19.5x
​
9.17%
​ ​ ​ $ 1,194.20 ​ ​ ​ ​ $ 1,282.66 ​ ​ ​ ​ $ 1,371.12 ​ ​ ​ ​ $ 1,459.58 ​ ​ ​ ​ $ 1,548.04 ​ ​ ​ ​ $ 1,636.50 ​ ​ ​ ​ $ 1,724.96 ​ ​
11.17%
​ ​ ​ $ 1,070.90 ​ ​ ​ ​ $ 1,150.23 ​ ​ ​ ​ $ 1,229.55 ​ ​ ​ ​ $ 1,308.88 ​ ​ ​ ​ $ 1,388.20 ​ ​ ​ ​ $ 1,467.53 ​ ​ ​ ​ $ 1,546.86 ​ ​
13.17%
​ ​ ​ $ 962.20 ​ ​ ​ ​ $ 1,033.47 ​ ​ ​ ​ $ 1,104.75 ​ ​ ​ ​ $ 1,176.02 ​ ​ ​ ​ $ 1,247.29 ​ ​ ​ ​ $ 1,318.57 ​ ​ ​ ​ $ 1,389.84 ​ ​
15.17%
​ ​ ​ $ 866.15 ​ ​ ​ ​ $ 930.31 ​ ​ ​ ​ $ 994.47 ​ ​ ​ ​ $ 1,058.63 ​ ​ ​ ​ $ 1,122.79 ​ ​ ​ ​ $ 1,186.95 ​ ​ ​ ​ $ 1,251.11 ​ ​
17.17%
​ ​ ​ $ 781.11 ​ ​ ​ ​ $ 838.97 ​ ​ ​ ​ $ 896.83 ​ ​ ​ ​ $ 954.69 ​ ​ ​ ​ $ 1,012.55 ​ ​ ​ ​ $ 1,070.41 ​ ​ ​ ​ $ 1,128.27 ​ ​
19.17%
​ ​ ​ $ 705.64 ​ ​ ​ ​ $ 757.91 ​ ​ ​ ​ $ 810.18 ​ ​ ​ ​ $ 862.45 ​ ​ ​ ​ $ 914.72 ​ ​ ​ ​ $ 966.99 ​ ​ ​ ​ $ 1,019.26 ​ ​
21.17%
​ ​ ​ $ 638.55 ​ ​ ​ ​ $ 685.85 ​ ​ ​ ​ $ 733.15 ​ ​ ​ ​ $ 780.45 ​ ​ ​ ​ $ 827.75 ​ ​ ​ ​ $ 875.05 ​ ​ ​ ​ $ 922.35 ​ ​
有形賬面價值倍數
​ ​ ​
每股有形賬面價值倍數
​
折扣率
​ ​
130.0%
​ ​
140.0%
​ ​
150.0%
​ ​
160.0%
​ ​
170.0%
​ ​
180.0%
​ ​
190.0%
​
9.17%
​ ​ ​ $ 1,370.35 ​ ​ ​ ​ $ 1,475.76 ​ ​ ​ ​ $ 1,581.17 ​ ​ ​ ​ $ 1,686.58 ​ ​ ​ ​ $ 1,792.00 ​ ​ ​ ​ $ 1,897.41 ​ ​ ​ ​ $ 2,002.82 ​ ​
11.17%
​ ​ ​ $ 1,228.86 ​ ​ ​ ​ $ 1,323.39 ​ ​ ​ ​ $ 1,417.92 ​ ​ ​ ​ $ 1,512.45 ​ ​ ​ ​ $ 1,606.97 ​ ​ ​ ​ $ 1,701.50 ​ ​ ​ ​ $ 1,796.03 ​ ​
13.17%
​ ​ ​ $ 1,104.13 ​ ​ ​ ​ $ 1,189.06 ​ ​ ​ ​ $ 1,273.99 ​ ​ ​ ​ $ 1,358.92 ​ ​ ​ ​ $ 1,443.86 ​ ​ ​ ​ $ 1,528.79 ​ ​ ​ ​ $ 1,613.72 ​ ​
15.17%
​ ​ ​ $ 993.91 ​ ​ ​ ​ $ 1,070.37 ​ ​ ​ ​ $ 1,146.82 ​ ​ ​ ​ $ 1,223.28 ​ ​ ​ ​ $ 1,299.73 ​ ​ ​ ​ $ 1,376.19 ​ ​ ​ ​ $ 1,452.64 ​ ​
17.17%
​ ​ ​ $ 896.32 ​ ​ ​ ​ $ 965.27 ​ ​ ​ ​ $ 1,034.22 ​ ​ ​ ​ $ 1,103.17 ​ ​ ​ ​ $ 1,172.11 ​ ​ ​ ​ $ 1,241.06 ​ ​ ​ ​ $ 1,310.01 ​ ​
19.17%
​ ​ ​ $ 809.73 ​ ​ ​ ​ $ 872.02 ​ ​ ​ ​ $ 934.30 ​ ​ ​ ​ $ 996.59 ​ ​ ​ ​ $ 1,058.88 ​ ​ ​ ​ $ 1,121.17 ​ ​ ​ ​ $ 1,183.45 ​ ​
21.17%
​ ​ ​ $ 732.74 ​ ​ ​ ​ $ 789.11 ​ ​ ​ ​ $ 845.47 ​ ​ ​ ​ $ 901.84 ​ ​ ​ ​ $ 958.20 ​ ​ ​ ​ $ 1,014.57 ​ ​ ​ ​ $ 1,070.93 ​ ​
戴維森還考慮並與邁阿密第一屆董事會討論了基本假設的變化將如何影響這一分析，包括關於淨收益的變化。為了説明這一影響，D.A.戴維森進行了類似的分析，假設First Miami在2028年的預期每股收益從高於預期的20.00%到低於預期的20.00%不等。這一分析得出了以下邁阿密第一股普通股的每股價值範圍，採用相同的市盈率13.5倍至19.5倍，折現率為15.17%。
 
56
目錄
 
差異為
2028 EPS
​ ​
每股收益倍數
​
​
13.5x
​ ​
14.5x
​ ​
15.5x
​ ​
16.5x
​ ​
17.5x
​ ​
18.5x
​ ​
19.5x
​
20.00%
​ ​ ​ $ 1,039.38 ​ ​ ​ ​ $ 1,116.37 ​ ​ ​ ​ $ 1,193.36 ​ ​ ​ ​ $ 1,270.36 ​ ​ ​ ​ $ 1,347.35 ​ ​ ​ ​ $ 1,424.34 ​ ​ ​ ​ $ 1,501.33 ​ ​
15.00%
​ ​ ​ $ 996.07 ​ ​ ​ ​ $ 1,069.86 ​ ​ ​ ​ $ 1,143.64 ​ ​ ​ ​ $ 1,217.42 ​ ​ ​ ​ $ 1,291.21 ​ ​ ​ ​ $ 1,364.99 ​ ​ ​ ​ $ 1,438.77 ​ ​
10.00%
​ ​ ​ $ 952.77 ​ ​ ​ ​ $ 1,023.34 ​ ​ ​ ​ $ 1,093.92 ​ ​ ​ ​ $ 1,164.49 ​ ​ ​ ​ $ 1,235.07 ​ ​ ​ ​ $ 1,305.64 ​ ​ ​ ​ $ 1,376.22 ​ ​
5.00%
​ ​ ​ $ 909.46 ​ ​ ​ ​ $ 976.83 ​ ​ ​ ​ $ 1,044.19 ​ ​ ​ ​ $ 1,111.56 ​ ​ ​ ​ $ 1,178.93 ​ ​ ​ ​ $ 1,246.30 ​ ​ ​ ​ $ 1,313.66 ​ ​
0.00%
​ ​ ​ $ 866.15 ​ ​ ​ ​ $ 930.31 ​ ​ ​ ​ $ 994.47 ​ ​ ​ ​ $ 1,058.63 ​ ​ ​ ​ $ 1,122.79 ​ ​ ​ ​ $ 1,186.95 ​ ​ ​ ​ $ 1,251.11 ​ ​
-5.00%
​ ​ ​ $ 822.84 ​ ​ ​ ​ $ 883.80 ​ ​ ​ ​ $ 944.75 ​ ​ ​ ​ $ 1,005.70 ​ ​ ​ ​ $ 1,066.65 ​ ​ ​ ​ $ 1,127.60 ​ ​ ​ ​ $ 1,188.55 ​ ​
-10.00%
​ ​ ​ $ 779.54 ​ ​ ​ ​ $ 837.28 ​ ​ ​ ​ $ 895.02 ​ ​ ​ ​ $ 952.77 ​ ​ ​ ​ $ 1,010.51 ​ ​ ​ ​ $ 1,068.25 ​ ​ ​ ​ $ 1,126.00 ​ ​
-15.00%
​ ​ ​ $ 736.23 ​ ​ ​ ​ $ 790.76 ​ ​ ​ ​ $ 845.30 ​ ​ ​ ​ $ 899.84 ​ ​ ​ ​ $ 954.37 ​ ​ ​ ​ $ 1,008.91 ​ ​ ​ ​ $ 1,063.44 ​ ​
-20.00%
​ ​ ​ $ 692.92 ​ ​ ​ ​ $ 744.25 ​ ​ ​ ​ $ 795.58 ​ ​ ​ ​ $ 846.90 ​ ​ ​ ​ $ 898.23 ​ ​ ​ ​ $ 949.56 ​ ​ ​ ​ $ 1,000.89 ​ ​
貢獻分析
戴維森分析了第一邁阿密和聯合航空對形式上合併後的公司的某些財務和運營指標的相對貢獻。這些財務和運營指標包括：(I)根據First Miami的管理層預測，First Miami報告的截至2022年12月31日的12個月的銀行淨收入和First Miami截至2023年12月31日的12個月的估計“核心”銀行淨收入；(Ii)截至2022年12月31日的12個月的淨收入和基於公開的分析師收益估計的截至2023年12月31日的12個月的估計淨收入；(Iii)總資產；(Iv)總投資證券；(V)貸款總額(包括持有以供出售的貸款)；(Vi)貸款損失準備金；(Vii)存款總額；(Viii)無息活期存款；(Ix)非到期存款；(X)經調整股東權益；(Xi)經調整股東權益(不包括累積的其他全面收益)；及(Xii)經調整有形普通股權益。相對貢獻分析沒有説明擬議合併所產生的任何協同效應的影響。下表彙總了這一分析的結果，並將這一分析的結果與基於交換比率的邁阿密第一股東或美聯航股東在合併後公司中的隱含預計所有權和百分比進行了比較：
貢獻分析
​
​ ​ ​
美聯航
單機版
​ ​
美聯航
佔總數的%
​ ​
第一邁阿密
單機版
​ ​
第一邁阿密
佔總數的%
​
損益表 - 歷史 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
報告的銀行淨收入(LTM)(千)
​ ​ ​ $ 277,472 ​ ​ ​ ​ ​ 98.3% ​ ​ ​ ​ $ 4,916 ​ ​ ​ ​ ​ 1.7% ​ ​
損益表 - 預測 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
“核心”銀行淨收入(2023E)(千)(1)(2)
​ ​ ​ $ 355,301 ​ ​ ​ ​ ​ 97.8% ​ ​ ​ ​ $ 8,015 ​ ​ ​ ​ ​ 2.2% ​ ​
資產負債表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
調整總資產(千)
​ ​ ​ $ 24,008,884 ​ ​ ​ ​ ​ 96.1% ​ ​ ​ ​ $ 980,960 ​ ​ ​ ​ ​ 3.9% ​ ​
調整總投資證券(千)
​ ​ ​ $ 6,227,981 ​ ​ ​ ​ ​ 96.2% ​ ​ ​ ​ $ 243,073 ​ ​ ​ ​ ​ 3.8% ​ ​
總貸款，含貸款HF(以千為單位)
​ ​ ​ $ 15,348,227 ​ ​ ​ ​ ​ 96.3% ​ ​ ​ ​ $ 594,166 ​ ​ ​ ​ ​ 3.7% ​ ​
貸款損失準備金(單位：千)
​ ​ ​ $ 159,357 ​ ​ ​ ​ ​ 94.8% ​ ​ ​ ​ $ 8,739 ​ ​ ​ ​ ​ 5.2% ​ ​
總存款(千)
​ ​ ​ $ 19,876,507 ​ ​ ​ ​ ​ 95.8% ​ ​ ​ ​ $ 867,080 ​ ​ ​ ​ ​ 4.2% ​ ​
無息活期存款
(千)
​ ​ ​ $ 7,643,081 ​ ​ ​ ​ ​ 97.2% ​ ​ ​ ​ $ 223,284 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8% ​ ​
非CD(單位：千)
​ ​ ​ $ 18,095,025 ​ ​ ​ ​ ​ 95.8% ​ ​ ​ ​ $ 801,459 ​ ​ ​ ​ ​ 4.2% ​ ​
調整股東權益(千)(3)
​ ​ ​ $ 2,700,674 ​ ​ ​ ​ ​ 97.4% ​ ​ ​ ​ $ 71,690 ​ ​ ​ ​ ​ 2.6% ​ ​
調整股東權益 - 不包括Aoci
(千)(3)
​ ​ ​ $ 3,030,162 ​ ​ ​ ​ ​ 97.1% ​ ​ ​ ​ $ 90,298 ​ ​ ​ ​ ​ 2.9% ​ ​
 
57
目錄
 
貢獻分析
​
​ ​ ​
美聯航
單機版
​ ​
美聯航
佔總數的%
​ ​
第一邁阿密
單機版
​ ​
第一邁阿密
佔總數的%
​
調整有形普通股權益(2022年12月31日)
(千)(3)
​ ​ ​ $ 1,825,004 ​ ​ ​ ​ ​ 96.2% ​ ​ ​ ​ $ 71,690 ​ ​ ​ ​ ​ 3.8% ​ ​
形式所有權 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
形式上的所有權分割(按40.2685倍的交換比率)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 96.8% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3.2% ​ ​
​
注意：
形式上的貢獻不包括任何採購會計或合併調整
​
注意：
“核心”銀行淨收入根據選定的員工成本、其他運營費用和股權證券的未實現損益進行調整
​
(1)
根據管理層對2023年的估計，對First Miami的財務預測
​
(2)
基於對2023年的共識估計的統一財務預測
​
(3)
調整後的數字包括特別現金股利
​
財務影響分析
戴維森進行了形式上的合併分析，將第一邁阿密和聯合航空的預計損益表和資產負債表信息結合在一起。有關會計處理、收購調整和成本節約的假設被用來計算合併將對聯合航空某些預期財務業績產生的財務影響。在此分析過程中，D.A.Davidson使用了D.A.Davidson編制的公開可用的分析師對美聯航截至2023年12月31日和2024年12月31日的年度，以及截至2025年12月31日、2026年12月31日、2027年12月31日和2028年12月31日的年度的分析師收益預期。First Miami財務報告基於截至2023年12月31日和2024年12月31日的年度管理層預測，以及與First Miami高級管理層討論並確認的截至2025年12月31日、2026年12月31日、2027年12月31日和2028年12月31日的四個年度的D.A.Davidson估計。這一分析表明，剔除非經常性交易相關費用後，合併預計將從2024年開始增加美聯航的預期每股收益。分析還表明，合併預計將稀釋美聯航每股有形賬面價值，美聯航將保持高於根據現有法規被視為資本充足所需的資本充足率。對於上述所有分析，第一邁阿密和聯合航空在合併前後取得的實際結果將與預期結果不同，差異可能是實質性的。
D.A.Davidson準備其分析的目的是向邁阿密第一董事會提供其關於從財務角度對邁阿密第一股東在擬議合併中將獲得的交換比率的公平性的意見，並協助邁阿密第一董事會分析擬議合併。這些分析並不聲稱是評估，也不一定反映企業或證券實際可能出售的價格。基於對未來結果的預測的分析不一定表明實際的未來結果，這可能比這些分析所建議的結果要好得多或少得多。由於這些分析本身就存在不確定性，基於雙方及其各自顧問無法控制的許多因素或事件，如果未來結果與預測的結果大不相同，第一邁阿密、美聯航或D.A.Davidson或任何其他人都不承擔責任。
戴維森的意見是第一邁阿密董事會在評估合併時考慮的眾多因素之一，不應被視為決定第一邁阿密董事會或第一邁阿密管理層對合並或交換比例的看法。
D.A.Davidson及其附屬公司作為其投資銀行業務的一部分，繼續從事與合併和收購、談判承銷、競爭性投標、上市和非上市證券的二級分銷、私募和其他交易相關的企業及其證券的財務分析。戴維森擔任 的財務顧問
 
58
目錄​
 
首先與邁阿密有關，並參與了導致合併的談判的某些部分。D.A.Davidson是一家提供全方位服務的證券公司，直接或通過其附屬公司從事公司和個人的證券交易、投資管理、財務規劃和福利諮詢、融資和經紀活動。在這些活動的正常過程中，D.A.Davidson及其聯屬公司可向First Miami、United及其各自的聯屬公司提供此類服務，可積極交易First Miami和United的債務和股權證券(或相關衍生證券)，為自己和客户的賬户，並可隨時持有該等證券的多頭和空頭頭寸。請注意，在本函日期之前的兩年內，D.A.和Davidson及其關聯公司與First Miami均未有任何其他重大的財務諮詢或其他重大的商業或投資銀行關係，但都沒有向United提供投資銀行和其他金融服務，我們因此獲得了與United於2022年收購Relant Bancorp，Inc.相關的慣常補償。
首先邁阿密選擇D.A.Davidson作為其財務顧問，因為它是一家公認的投資銀行公司，在類似合併的交易方面擁有豐富的經驗。根據2022年7月12日簽署的一項書面協議，First Miami聘請D.A.Davidson擔任其與擬議合併有關的財務顧問。根據聘書的條款，First Miami同意在發表意見的同時向D.A.Davidson支付100 000美元的現金費用。首先，邁阿密將在合併完成時向D.A.Davidson支付相當於總對價1.00%的或有現金費用。First Miami還同意償還D.A.Davidson所有合理的自付費用，包括律師費，並賠償D.A.Davidson和某些相關人士與其簽約有關或因其聘用而產生的特定責任，包括聯邦證券法下的責任。D.A.Davidson未來可能為合併後的公司提供投資銀行服務，並可能獲得未來的補償。
First Miami董事和高管在合併中的利益
在合併中，第一邁阿密的董事和高管將獲得與其他第一邁阿密股東相同的合併對價。作為邁阿密第一股東的董事和高管也將獲得與其他第一邁阿密股東相同比例的特別現金股息。在考慮第一邁阿密董事會關於您投票批准和通過合併協議的建議時，您應該知道，第一邁阿密的一些董事和高管在合併中擁有利益，如下所述，這些利益可能被認為不同於第一邁阿密股東的利益，或者被認為是第一邁阿密股東的利益之外的利益。第一邁阿密董事會意識到了這些利益，並在達成通過和批准合併協議的決定以及建議第一邁阿密股東投票贊成通過和批准合併協議時，除其他事項外，對這些利益進行了考慮。見“合併的 - 背景”和“合併的 - 第一邁阿密的理由；邁阿密第一屆董事會的建議”。首先，邁阿密股東在決定如何投票支持合併提議時，應考慮這些利益。這些利益將在下文中更詳細地描述。
賠償和保險
如“合併協議 - 董事和高級管理人員賠償和保險”所述，在生效後的六年內，美聯航將在法律允許的最大範圍內，就合併結束時或之前發生的事項向第一邁阿密及其子公司的現任和前任董事、高級管理人員和員工(以他們的身份)進行賠償和辯護。美聯航還同意，在合併生效後不少於六年的時間內，根據第一邁阿密現有董事和高級管理人員的責任保險，為第一邁阿密的現任和前任董事和高級管理人員提供保險。本保險單可以替代，但必須至少包含相同的承保範圍和金額，幷包含不低於第一邁阿密目前提供的承保範圍的條款。在任何情況下，美聯航都不需要為尾部保險支付超過第一邁阿密為此類保險支付的當前年度保費的250%的總保費。
投票和支持協議
作為美聯航簽訂合併協議的誘因，第一邁阿密的董事同時也是第一邁阿密的股東已與美聯航達成投票和支持協議，
 
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除其他事項外，他們同意在投票和支持協議中包含的條款和條件下，投票表決他們持有的第一邁阿密普通股股份，贊成通過和批准合併協議。截至記錄日期，First Miami的董事同時也是First Miami的股東實益擁有，並有權投票First Miami普通股17,536股，約佔有權在該日投票的First Miami普通股流通股的20%。投票和支持協議在題為“關於首屆邁阿密年會 - 受投票和支持協議約束的股份；董事和執行人員持有的股份的信息”一節中進行了更詳細的討論。
Veronica Flores僱傭協議
First Miami Bank與Veronica Flores簽訂僱傭協議，Veronica Flores是First Miami Bank的董事，First Miami Bank的總裁兼首席運營官。如果Flores女士的僱用在合併完成後24個月內被無故終止，或Flores女士因“充分理由”(Flores女士的僱傭協議中對每個術語作了定義)而終止僱用，她有權從終止之日起至合併完成後24個月內繼續領取基本工資，但條件是她及時執行豁免和解除索賠。Flores女士目前的基本工資為625 400美元，如果她的僱傭在合併完成後立即被無故終止或因“充分理由”終止，她將在合併完成後24個月內獲得最高合計1 250 800美元的報酬。弗洛雷斯女士收到的與這種解僱有關的任何其他遣散費或賠償金都將減少她繼續支付的基本工資總額。此外，在終止合同後，如果弗洛雷斯女士及時選擇接受《眼鏡蛇法案》下的續保，並在她及時執行豁免和解除索賠的情況下，有權在終止合同後18個月內獲得相當於其所有《眼鏡蛇》健康保險費的付款，包括為符合條件的家庭成員支付的保險費，這類付款的總價值最高為9,800美元。在合併完成後因任何原因終止時，弗洛雷斯女士將有權獲得她應計但未使用的假期的補償，截至本文件提交之日，這些假期的價值約為77,000美元。僱傭協議還要求Flores女士在終止僱傭後的兩年期間遵守競業禁止和非招標契約。根據Flores女士的僱傭協議，在合併完成後24個月內，如果無“原因”或“有充分理由”終止，Flores女士可獲得的最高總金額為1,337,600美元。
合併後的美聯航董事會和管理層
緊接合並生效時間之前的美聯航董事將是合併後公司的董事，並將根據美聯航的章程任職，直至他們辭職、被免職或因其他原因不再是董事的較早者為止。緊接合並生效前的美聯航高級職員將是合併後公司的高級職員，並將根據美聯航的章程任職，直至他們辭職、免職或因其他原因不再擔任高級職員中較早者為止。有關美聯航現任高管和董事的信息包含在美聯航提交給美國證券交易委員會的文件中，並通過引用納入本委託書/招股説明書中，其中包括美聯航於2023年2月24日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的10-K表格年度報告，以及其於2023年4月5日提交給美國證券交易委員會的關於其2023年年會時間表14A的最終委託書。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
公開交易市場
美聯航普通股在納斯達克掛牌交易，代碼為“UCBI”，第一家邁阿密普通股在場外交易紐交所掛牌，交易代碼為“FMIA”。合併後，聯合航空普通股的股票將繼續在納斯達克交易。
根據合併協議，美聯航將導致聯合航空普通股在合併中發行或預留供發行，並在符合發行通知的情況下被批准在納斯達克上市，合併協議規定，如果聯合航空和第一邁阿密航空公司的普通股未獲授權在納斯達克上市，則不需要完成合並。
 
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合併需要監管部門的批准
合併的完成取決於從適用的政府和監管機構收到完成合並協議預期的交易所需的所有批准、同意和豁免，以及任何適用的法定等待期屆滿，在每種情況下，都不會施加在合併生效後合理地預期會對尚存的公司及其附屬公司整體產生重大不利影響的條件或要求。根據合併協議的條款和條件，美聯航和第一邁阿密已同意盡其合理的最大努力並進行合作，以迅速準備和提交所有必要的文件，或促使準備和提交所有必要的文件，以儘快獲得完成合並協議預期的交易所需或建議的所有監管批准，並遵守所有此類批准的條款和條件。
聯邦儲備委員會
合併協議中設想的交易需要聯邦儲備委員會根據修訂後的1956年《銀行控股公司法》第3節(我們稱為BHC法案)批准，除非聯邦儲備委員會放棄這一要求。美聯航並不打算要求這樣的豁免。聯邦儲備委員會在根據《BHC法案》第3節(美國聯邦法典第12編，第1842(C)節)和《條例》第225.13節(美國聯邦法典第12編，第225.13節)對申請採取行動時，會考慮多個因素。這些因素包括所涉控股公司和銀行的財務狀況以及合併後組織的未來前景(包括考慮當前和預計的資本狀況和負債水平)及其管理資源(包括高級管理人員、董事和主要股東的能力、經驗和誠信，以及他們遵守法律和法規的記錄)。聯邦儲備委員會還考慮申請者在打擊洗錢方面的有效性、要服務的社區的便利性和需求，以及該提案將在多大程度上導致美國銀行或金融體系的穩定面臨更大或更集中的風險。聯邦儲備委員會可能不會批准一項會對競爭或任何銀行市場的資源集中產生重大不利影響的提案。
在考慮根據BHC法案第3節提出的申請時，聯邦儲備委員會還根據社區再投資法案(簡稱CRA)審查相關受保託管機構的業績記錄，根據該法案，聯邦儲備委員會還必須考慮美聯航和First Miami在滿足整個社區(包括由其託管機構子公司服務的低收入和中等收入社區)信貸需求方面的業績記錄。在最近一次CRA績效評估中，美聯航的全資子公司聯合社區銀行和First Miami的全資子公司First Miami Bank的整體監管評級均為“滿意”。
此外，對於州際合併交易，聯邦儲備委員會會考慮1994年《裏格爾-尼爾州際銀行和分行效率法》(我們稱為《裏格爾-尼爾法案》)下的某些額外因素，包括收購銀行控股公司的資本狀況、關於被收購銀行的最低年齡的州法律、在全國和全州範圍內的存款集中，以及是否遵守任何適用的州社區再投資和反壟斷法。
首次提交給聯邦儲備委員會的申請發生在2023年3月15日。
聯邦存款保險公司
根據銀行合併法，第一邁阿密銀行與聯合社區銀行合併或併入聯合社區銀行需要事先獲得FDIC的批准。在評估根據《銀行合併法》提出的申請時，聯邦存款保險公司通常會考慮：(1)交易的競爭影響，(2)銀行合併一方的財務和管理資源，(3)需要服務的社區的便利性和需求，以及CRA下銀行的記錄，包括它們的CRA評級，(4)銀行在打擊洗錢活動方面的有效性，以及(5)銀行合併將在多大程度上對美國銀行或金融體系的穩定造成更大或更集中的風險。
 
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此外，FDIC還會考慮合併後銀行的資本水平、交易是否符合適用法律、合併的目的、合併對銀行安全和穩健的影響以及對銀行股東、儲户、其他債權人和客户的影響。此外，對於州際銀行合併交易，例如銀行合併，聯邦存款保險公司考慮《裏格爾-尼爾法》規定的某些其他因素，包括收購銀行的資本狀況、關於被收購銀行最低年齡的州法律、在全國和全州範圍內集中存款的情況，以及是否遵守任何適用的州社區再投資和反壟斷法律。根據Riegle-Neal法案，FDIC只有在向FDIC提交交易申請時，每家組成銀行都有足夠的資本，並且FDIC確定交易完成後所產生的銀行將擁有良好的資本和管理，才能批准州際合併交易。
向FDIC提交申請的時間為2021年3月15日。
南卡羅來納州金融機構委員會
要完成合並，聯合社區銀行需要向SCBFI提交申請並獲得其批准。SCBFI將審查申請，以確定合併和銀行合併是否符合南卡羅來納州的法律。SCBFI考慮的標準與聯邦儲備委員會和FDIC考慮的標準相似。
首次向SCBFI提交申請是在2023年3月15日。2023年4月5日，SCBFI有條件地批准了聯合社區銀行向SCBFI提出的允許聯合社區銀行與南邁阿密第一國民銀行合併的申請。
公示和評論
《BHC法案》、《銀行合併法》、《SCBFI》和適用法規要求就這些申請發佈公告並徵求公眾意見，並授權聯邦儲備委員會和聯邦存款保險公司在任何一個機構確定舉行聽證會或會議的情況下舉行公開聽證會或會議。聯邦儲備委員會、聯邦存款保險公司和SCBFI會考慮第三方的意見，特別是關於合併各方的CRA表現和對各自社區的服務記錄的意見，而第三方提供的任何聽證會、會議或意見都可能延長這些機構審查申請的期限。
等待期
根據《BHC法案》第3節或《銀行合併法》批准的一般不屬於公司重組的交易，只有在收到適用的聯邦機構的批准後30天才能完成，在此期間，司法部(我們稱為司法部)可能會以反壟斷為由對交易提出質疑。
經適用的聯邦機構批准並經美國司法部同意，等待期可縮短至不少於15天。除非法院另有特別命令，否則反壟斷訴訟的啟動將使此類批准的效力暫停。在審查合併時，美國司法部可以與聯邦儲備委員會或聯邦存款保險公司不同的方式分析合併對競爭的影響，因此美國司法部可能會就合併對競爭的影響得出與聯邦儲備委員會或聯邦存款保險公司不同的結論。美國司法部不反對合並的決定可能不會阻止私人或州總檢察長提起反壟斷訴訟。不能保證是否以及何時獲得美國司法部的批准，也不能保證美國司法部的這種批准可能包含或施加的條件或限制。
其他監管審批和通知
有關銀行合併的通知已提供給貨幣監理署和佛羅裏達州金融監管部門。其他要求批准的通知和/或申請可提交給各種其他聯邦和州監管機構、自律組織和某些州保險部門。
 
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根據美聯航和第一邁阿密截至目前掌握的信息，美聯航和第一邁阿密認為，合併不會引發實質性的反壟斷或其他重大監管擔憂，美聯航和第一邁阿密將能夠獲得所有必要的監管批准。然而，美聯航和第一邁阿密都不能向您保證將獲得上述所有監管批准，如果獲得，我們不能向您保證任何此類批准的時間、美聯航以令人滿意的條款獲得批准的能力，或是否沒有任何挑戰此類批准的訴訟。此外，不能保證該等批准不會對合並生效後尚存的法團及其附屬公司的整體財務狀況、營運結果、資產或業務產生重大不利影響的條件或要求。同樣，也不能保證美國聯邦或州監管機構不會以反壟斷或其他原因，或如果提出這樣的挑戰，對這種挑戰的結果不會試圖挑戰合併。
除了上述以外，美聯航和第一邁阿密都不知道完成合並所需的任何實質性的政府批准或行動。目前的設想是，如果需要任何此類額外的政府批准或行動，將尋求這些批准或行動。然而，不能保證會獲得任何額外的批准或行動。
自金融危機以來，銀行合併，特別是大型機構的合併，獲得監管部門批准的處理時間有所增加。具體地説，多德-弗蘭克法案要求銀行監管機構在評估擬議中的銀行合併時考慮金融穩定方面的擔憂。如果任何一方的監管地位出現不利發展，聯合航空可能被要求撤回部分或全部批准擬議合併的申請，如果可能，在適用的監管擔憂得到解決後重新提交。
合併後邁阿密第一股東的特別現金股息
除合併對價外，First Miami股東還將獲得特別現金股息，金額相當於First Miami持有的公開交易股票和貨幣市場證券投資組合清算所得淨收益(扣除與此類出售和分銷相關的費用和税收，以及償還First Miami未償債務所需資金淨額)。截至2023年4月18日，這將導致特別現金股息，基於截至2023年4月18日的87,132股第一邁阿密普通股的流通股，總額約為3,690萬美元，或每股423.98美元。然而，股權投資組合清算的淨收益數額要等到股權投資組合清算完成後才能知道，因為在此之前，投資組合中的股權和貨幣市場證券的市值將繼續波動。
由於第一邁阿密股權投資組合中的股票和貨幣市場證券的市值在此之前將繼續波動，因此在股權投資組合清算完成之前，特別現金股息的金額將無法得知。有關更多信息，請參閲第34頁開始的《The Mergers - Terms of the Mergers》。
 
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合併協議
以下介紹了合併的某些方面，包括合併協議中的某些重要條款。以下對合並協議的描述受本委託書/招股説明書附件A所附合並協議的制約，並受合併協議的限制，合併協議通過引用併入本委託書/招股説明書。我們敦促您仔細閲讀合併協議的全文，因為它是管理合並的法律文件。
關於合併協議的説明
包括合併協議是為了向您提供有關其條款的信息。本節包括的合併協議及其重要條款摘要都不打算提供有關美聯航或第一邁阿密的任何事實信息。本委託書/招股説明書和/或美聯航向美國證券交易委員會提交的公開報告(如第104頁標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中所述)中包含的有關美聯航和第一邁阿密的事實披露可能會補充、更新或修改合併協議中包含的有關美聯航的披露。合併協議載有通常用於這類交易的各方的陳述、擔保和契諾。合併協議所載的陳述及保證僅為合併協議截至該協議特定日期的目的而作出；僅為合併協議各方的利益而作出；可能受締約各方同意的限制所規限，包括受為在合併協議各方之間分擔合約風險而作出的保密披露的限制，而非將該等事項確立為事實；並可能受適用於締約各方的重大標準所規限，而該等標準與適用於投資者的標準不同。投資者不是合併協議下的第三方受益人，不應依賴於陳述和擔保或其任何描述作為對各方或其各自子公司或關聯公司的事實或條件的實際狀況的表徵。此外，有關陳述和擔保標的的信息可能會在合併協議日期後發生變化，隨後的信息可能會也可能不會完全反映在美聯航的公開披露中。因此，任何人都不應依賴合併協議中的陳述和保證作為對美聯航或第一邁阿密發生時或其他情況的實際情況的描述。
合併的結構
美聯航董事會和邁阿密第一董事會一致批准了合併協議。根據合併協議，合併子公司將與第一邁阿密合並並併入第一邁阿密，第一邁阿密繼續作為倖存的公司和聯合航空的全資子公司，我們將這筆交易稱為第一次合併。在第一次合併之後，作為單一整合交易的一部分，第一邁阿密作為第一次合併中倖存的公司，將與聯合航空合併並併入聯合航空，美聯航繼續作為倖存的公司，這一交易我們稱為第二次合併。我們把第一次合併和第二次合併一起稱為合併。
合併完成後，根據美利堅合眾國法律成立的全國性銀行協會、第一邁阿密的直接全資子公司第一邁阿密銀行將立即與南卡羅來納州州立特許銀行和聯合航空的全資子公司聯合社區銀行合併，聯合社區銀行繼續作為倖存實體。
合併考慮因素
在緊接生效時間之前發行併發行的每股第一邁阿密普通股將被轉換為獲得40.2685股聯合普通股的權利，這一權利稱為有效發行的、已繳足的和不可評估的聯合普通股的交換比例(第一邁阿密作為庫存股擁有的第一邁阿密普通股或第一邁阿密、合併子公司或聯合擁有的股份除外，在每種情況下，除了受託或代理身份或由於先前簽訂的債務，以及由適當行使評估權的股東持有的股份除外)。基於40.2685的交換比率，以及美聯航普通股截至2023年4月18日的收盤價27.22美元，支付給第一邁阿密普通股持有人的每股合併對價的價值為
 
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截至該日期，約為1,096.11美元。聯合普通股的交易價格將繼續波動，直到合併完成之日。
如果聯合普通股或邁阿密第一普通股的流通股數量因重組、資本重組、重新分類、股票分紅、股票拆分、反向股票拆分或其他類似的資本變化而增加、減少、變更或交換不同數量或種類的股票或證券，或存在任何非常股息或分配，將對交換比例進行適當和比例的調整。
零碎股份
美聯航不會在合併中發行任何零碎的美聯航普通股。相反，原本會獲得零碎的聯合普通股的邁阿密第一股東將就該零碎股份獲得現金金額(四捨五入為最接近的美分)，其乘積為(I)納斯達克全球精選市場或納斯達克公佈的聯合普通股在緊接合並結束日期前五個完整交易日的平均收市價乘以(Ii)該第一邁阿密股東根據合併協議有權獲得的聯合普通股股份分數(以小數表示時四捨五入至最接近的千分之一)的乘積。
股權投資組合清算
此外，First Miami將在合併完成前全額清算其股權投資組合。此次清算所得款項將用於全額償還First Miami的未償債務，其餘部分(扣除與此類出售和分配相關的費用和税收)將通過特別現金股息分配，按比例於交易結束前一個工作日支付給First Miami股東。截至2023年4月18日，這將導致可分配給First Miami股東的估計淨收益為36,941,898美元，如下所述。
管理文件；董事和高級管理人員；治理事項
於首次合併生效時，緊接首次合併生效時間前有效的合併附屬公司細則及附例將為尚存法團的公司章程及附例，直至其後根據適用法律作出修訂為止，而於緊接首次合併生效時間前的合併附屬公司的董事及高級職員，將在首次合併生效後及之後繼續擔任首次合併完成後尚存實體的董事及高級職員。
於第二次合併生效時，在緊接第二次合併生效前有效的聯合公司章程細則及附例將為尚存法團的公司章程及附例，直至其後根據適用法律作出修訂為止，而於緊接第二次合併生效時間前的美聯航董事及高級職員將自第二次合併生效時間起及之後繼續擔任第二次合併完成後尚存實體的董事及高級職員。
在銀行合併生效時，在緊接銀行合併生效日期前有效的聯合社區銀行章程及附例將成為尚存銀行的章程及附例，直至其後根據適用法律作出修訂為止，而自緊接銀行合併生效時間前起，聯合社區銀行的董事及高級職員將在銀行合併生效日期及之後繼續擔任尚存銀行的董事及高級職員。
股權投資組合清算
在交易結束前至少五個工作日，First Miami將通過經紀交易按當前市場價格全額清算其股權投資組合，並在交易結束時或之前，使用其收到的現金收益的一部分，全額償還First Miami的所有未償債務。至少在關閉前五個工作日，First Miami將向曼聯提供其誠意計算的
 
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股權投資組合清算的税後淨收益，美聯航將及時審查。美聯航和第一邁阿密將真誠地進行討論，並以書面形式就最終計算的“税後淨收益”達成一致。First Miami然後將通過在交易結束前一個工作日按比例支付給First Miami股東的特別現金股息來分配“税後淨收益”，前提是如果特別現金股息的支付可以合理地預期導致合併不符合守則第368(A)節所指的“重組”的資格，或將排除滿足合併協議中的條件，即First Miami應已收到BFKN關於某些税務事項的税務意見，則美聯航可根據其唯一和絕對酌情決定權選擇：將特別現金股息減去使合併符合“重組”資格所需的數額，並提高交換比率，以使作為合併對價發行的聯合普通股的股份總數增加按合併協議規定計算的金額。“税後淨收益”是指從這種清算中收到的現金收益淨額(減去償還First Miami未償債務所需的任何金額，減去為説明因清算而實現的應税收入或收益而計算的金額，適用於First Miami的税率和對特別現金股息徵收的消費税的50%，以及與此類出售和分配相關的費用和税收)。關於最終金額的確定，合併協議中描述了一個慣常的爭端解決程序。
截至2023年4月18日，股權投資組合的市值為53,050,282美元，未償債務為6,000,000美元，估計費用和税費為10,108,384美元，根據截至2023年4月18日的87,132股第一邁阿密普通股的流通股計算，估計可分配給First Miami股東的淨收益約為36,941,898美元，或每股423.98美元。然而，由於在此之前，投資組合中的股票和貨幣市場證券的市值將繼續波動，因此在清算完成之前，淨收益的數額將不得而知。首先，邁阿密應採取或促使採取一切必要行動，以實施上述與股權投資組合清算有關的行動。
下表彙總了假設合併完成日期為2023年4月18日，第一邁阿密股東持有的第一邁阿密普通股每股將收到的大約税前合併對價。
​
第一邁阿密股份
​ ​ ​
​
1.0
 ​ ​ ​
(A)
​
​
兑換率
​ ​ ​ ​ 40.2685 ​ ​ ​
(B)
​
​
收到聯合股票(1)
​ ​ ​ ​ 40.2685 ​ ​ ​
(A)*(B)x=(C)
​
​
聯合航空每股價格(2)
​ ​ ​ $    27.22 ​ ​ ​
(D)
​
​
收到的美聯航股票價值
​ ​ ​ $ 1,096.11 ​ ​ ​
(C)*(D)=(E)
​
​
特別現金股利(3)
​ ​ ​ $   423.98 ​ ​ ​
(F)
​
​
收到的美聯航股票總額+特別現金股息
​ ​ ​ $ 1,520.09 ​ ​ ​
(E)+(F)
​
​
(1)
第一邁阿密股東將根據美聯航普通股在緊接收盤前五個完整交易日的平均收盤價獲得現金，以代替美聯航普通股的零股。代替零碎股份的現金將不會超過一股聯合普通股的價值。
​
(2)
納斯達克全球精選市場公佈的聯合普通股截至2023年4月18日的收盤價。
​
(3)
基於First Miami股權投資組合中證券的收盤價，截至2023年4月18日。
​
聯合普通股的交易價格將繼續波動，直到合併完成之日。特別現金股息的數額要等到First Miami的股權投資組合清算完成後才能知道，因為在此之前，股權投資組合中的股權和貨幣市場證券的市值將繼續波動。欲瞭解更多信息，請參閲第34頁開始的“The Mergers - Terms of the Mergers”。
 
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合併的完成時間和生效時間
只有在符合或放棄本委託書/招股説明書中討論並在合併協議中闡明的合併的所有條件(受適用法律約束)的情況下，合併才會完成。請參閲“-完成合並的條件”。
第一次合併將按照提交給特拉華州國務卿的合併證書中的規定生效，或在合併證書被特拉華州國務卿接受後生效。第一次合併將於上午9：00完成。除非雙方以書面同意另一日期或地點，否則應於合併協議中最後一項條件獲滿足或豁免(受適用法律規限)後第一個歷月的首個營業日(須受適用法律規限)為東部時間。目前預計合併將在2023年第三季度完成，條件是收到第一個邁阿密股東的批准、監管部門的批准和其他慣常的完成條件，但美聯航和第一邁阿密都不能保證第一次合併將在何時或是否完成。
在第一次合併生效後，作為單一綜合交易的一部分，為了實施第二次合併，美聯航將立即向(1)佐治亞州州務卿提交與第二次合併有關的合併章程，(2)向特拉華州州務卿提交與第二次合併有關的合併證書。第二次合併將在向佐治亞州國務祕書和特拉華州國務祕書正式提交這種證書時生效，或在這種證書中規定的其他時間生效。
換股；換證
邁阿密第一股普通股轉換為獲得合併對價的權利將在第一次合併生效時自動進行。合併完成後，由美聯航指定並被First Miami合理接受的交易所代理，我們稱為交易所代理，將交換代表First Miami普通股股票的證書，以換取根據合併協議條款將收到的合併代價。
遞送函
在生效時間之後，美聯航將在實際可行的情況下，在任何情況下，在生效時間之後的五天內，促使交易所代理向每一位在生效時間之前登記在冊的邁阿密第一股東郵寄一封關於如何交出第一邁阿密普通股股份以換取該股東根據合併協議有權獲得的合併對價的指示。
如果第一邁阿密普通股股票的證書已丟失、被盜或被毀，交易所代理將在收到(1)索賠人關於這一事實的宣誓書和(2)如果美聯航要求，按聯合航空確定的金額張貼保證金作為對可能就該證書向其提出的任何索賠的合理必要的賠償後，發佈合併對價。
合併生效時間後，在生效時間之前發行和發行的第一邁阿密普通股的股票將不會進一步轉移到第一邁阿密的股票轉讓賬簿上。
代扣代繳
美聯航和外匯代理將有權從合併協議下支付的任何對價中扣除和扣留根據《守則》或任何州、地方或外國税法的任何條款要求他們扣除和扣繳的金額。如果任何此類金額被扣留並支付給適當的政府當局，則就合併協議的所有目的而言，這些金額將被視為已支付給被扣留的人。
股息和分配
不會向第一邁阿密普通股任何未交出股票的持有人支付任何與聯合普通股有關的股息或其他分配，直到持有者交出這些股票為止
 
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符合合併協議的證書。在按照合併協議交出證書後，該證書的記錄持有人將有權獲得任何該等股息或其他分派，而不包括任何利息，該等股息或其他分派以前是就該證書所代表的第一邁阿密普通股的全部股份已轉換為根據合併協議而收取的權利而須支付的。
評價權
[br}在第一邁阿密股東根據DGCL第262條有權獲得評估權的範圍內，異議股份將不會轉換為接受合併對價的權利，但該等異議股份的持有人應有權獲得將根據DGCL第262條確定的對價(應理解並承認，在合併生效時，該等異議股份將不再流通股，將自動取消，並將不復存在，該持有人將不再擁有任何與此有關的權利，但根據DGCL第(262)節確定的收取持不同意見股份的“公允價值”的權利除外。但如任何該等持有人未能履行或實際上已撤回或喪失其根據DGCL獲得估值及付款的權利(不論是在合併生效之前、之時或之後發生)，則該持有人持有的第一邁阿密普通股股份將被視為於合併生效時已轉換為收取合併代價的權利，而不會產生任何利息，而該等股份將不會被視為異議股份。
根據合併協議條款，如果First Miami普通股總流通股的7.5%以上已正式通知First Miami其根據適用法律行使評估權的意圖，則美聯航將沒有義務完成合並。根據特拉華州法律行使評估權不會影響邁阿密第一股東就特別現金股息獲得的金額。
見本委託書/招股説明書的“評估權”和附件D。
陳述和保修
合併協議包含美聯航、合併子公司和第一邁阿密各自業務的慣例陳述和擔保。美聯航、合併子公司和第一邁阿密的陳述和保證完全是為了另一方的利益而作出的，任何其他人都不應依賴這些陳述和保證。此外，這些陳述和保證：
•
符合與簽署合併協議相關的保密披露明細表中所列信息的資格，該信息對合並協議中的陳述和保證進行修改、限定和創建例外；
​
•
合併完成後將無法存活；
​
•
可能不是作為事實陳述，而是在合併協議的一方當事人被證明是不準確的情況下將風險分配給這些當事人的一種方式；
​
•
在某些情況下受合併協議中描述的重要性標準的約束，該標準可能與您可能認為的重要內容不同；以及
​
•
僅截至合併協議日期或合併協議中指定的其他日期。
​
合併協議包含美聯航和第一邁阿密各自就若干事項作出的陳述和擔保。關於First Miami，這些陳述和保證包括以下內容：
•
公司事務，包括應有的組織和資質以及子公司；
​
•
與執行和交付合並協議有關的權力，以及沒有因合併而與組織文件或其他義務發生衝突或違反的情況；
​
•
大寫；
​
 
68
目錄
 
•
財務報表、內部控制、賬簿和記錄；
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•
沒有未披露的負債；
​
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未發生某些更改或事件；
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•
遵守適用法律；
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•
法律訴訟；
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合併需要政府和其他監管機構的備案以及同意和批准；
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向監管部門報告；
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税務事項；
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•
員工和員工福利計劃重要；
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某些材料合同；
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•
不動產和資產所有權；
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環境問題；
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•
知識產權；
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•
關聯方交易；
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•
貸款事宜；
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•
抵押貸款銀行事務；
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•
貸款損失準備；
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利率風險管理工具；
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存款；
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•
投資證券；
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符合BSA、AML、OFAC和CRA；
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保險事務；
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信託和投資諮詢活動；
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•
與合併和公平意見相關的應付經紀費；
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•
收購法規不適用；
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•
沒有采取行動或出現可能會阻止合併符合《守則》第368(A)節規定的“重組”資格的情況；以及
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•
本委託書/招股説明書及其他類似文件中提供的信息的準確性。
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美聯航和合並子公司在合併協議中的陳述和保證包括：
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公司事務，包括應有的組織和資質以及子公司；
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•
與執行和交付合並協議有關的權力，以及沒有因合併而與組織文件或其他義務發生衝突或違反的情況；
​
•
大寫；
​
•
合併需要政府和其他監管機構的備案以及同意和批准；
​
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向監管部門報告；
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•
法律訴訟；
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69
目錄​
 
•
財務報表、內部控制、賬簿記錄和美國證券交易委員會備案文件；
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•
合併子業務活動；
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•
與合併相關的應付經紀費；
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•
遵守適用法律；
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未發生某些更改或事件；以及
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•
本委託書/招股説明書及其他類似文件中提供的信息的準確性。
​
美聯航、合併子公司和第一邁阿密的某些聲明和保證在知情、“重大”或“重大不利影響”方面是有保留的。就合併協議而言，指美聯航或第一邁阿密時使用的“重大不利影響”，是指任何單獨或合計對(I)該方及其子公司的業務、資產、負債、物業、經營結果或財務狀況產生或將會產生重大不利影響的任何影響、改變、事件、情況、狀況、發生或發展(如果就第(I)款而言，“重大不利影響”不包括(A)在本協議日期後的變動的影響，在美國普遍接受的會計原則或適用的監管會計要求中，(B)在合併協議日期後，對該一方及其子公司所在行業的公司具有普遍適用性的法律、規則或法規的變化，或法院或政府當局對其解釋的變化；(C)在合併協議日期後，全球、國家或地區政治狀況(包括戰爭或恐怖主義行為的爆發)或經濟或市場(包括股權、信貸和債務市場)的變化，(D)公開披露合併協議預期的交易的執行情況、公開披露或完成合並協議預期的交易(包括對一方與其客户或僱員的關係的任何影響)(前提是這一例外不適用於就合併沒有與組織文件或其他義務發生衝突或違反的情況作出的某些陳述或保證)或合併協議明確要求的考慮合併協議預期的交易的行動，(E)一方普通股交易價格下跌，或本身未能達到盈利預測或內部財務預測(有一項理解，即在確定是否發生重大不利影響時，可考慮這種下跌或失敗的根本原因)或(F)發生任何自然災害或人為災難，或因任何疾病或其他公共衞生事件的爆發；除第(A)、(B)、(C)及(F)款所述外，該等變更的影響對該一方及其附屬公司的整體業務、物業、資產、負債、經營結果或財務狀況造成重大不成比例的不利影響(與該一方及其附屬公司所在行業的其他公司相比)或(Ii)該一方於2024年2月13日前完成合並協議所擬進行的交易的能力。
契約和協議
在合併完成之前進行第一邁阿密業務
第一邁阿密同意，在合併協議生效前(或提前終止合併協議)，除特定的例外情況外，它將並將促使其每一家子公司：(A)根據適用法律維持其存在；(B)以符合先前慣例和適用法律的方式在日常和日常業務過程中開展業務和運營；(C)盡合理最大努力維持其業務組織、員工和業務關係的完整。
此外，First邁阿密還簽署了更多的契約。在合併結束日期之前，除特定的例外情況外，第一邁阿密不得、第一邁阿密不得允許其任何子公司在未經美聯航事先書面同意的情況下進行以下活動：
•
修改公司章程或子公司章程或類似的管理文件；
​
•
調整、拆分、合併或重新分類任何股本，或作出、宣佈或支付任何股息，或對任何股份進行任何其他分配，或直接或間接贖回、購買或以其他方式收購任何股份
​
 
70
目錄
 
除First Miami可向其股東支付截至2023年2月10日登記在冊的First Miami普通股每股3.00美元的定期年度股息，以及合併協議及其附表和證物中規定的其他股息；
•
出售、租賃、轉讓、抵押、扣押或以其他方式處置其任何財產或資產或任何業務，而不是在正常業務過程中一致或按照合併協議的預期進行；
​
•
收購或宣佈有意收購或簽訂任何協議，規定收購、直接或間接控制任何其他業務或實體，或以其他方式投資於正常業務過程以外的任何其他業務、實體或資產，但某些例外情況除外；
​
•
非在正常業務過程中因存款負債、聯邦基金、從美聯儲借款和回購協議而產生的任何借款債務；
​
•
除合併協議預期外，做出或承諾的任何資本支出總額超過10萬美元；
​
•
在正常業務過程之外啟動或解決任何實質性的法律程序，或和解：(I)僅涉及金額不超過25,000美元或總計不超過50,000美元的金錢補救，(Ii)合理地不會禁止或限制First Miami或其子公司在正常過程中經營其各自的業務，以及(Iii)不涉及First Miami或其子公司承認任何不當行為；
​
•
除合併協議預期外的會計準則或法律要求外，對其會計方法、原則或做法進行任何變更；
​
•
除合併協議之日生效的任何員工福利計劃另有規定外，(I)增加支付給任何現任或前任員工、高級管理人員、董事或個人獨立承包人的薪酬或福利，但在正常業務過程中按照以往做法進行的非實質性增長除外，具體包括但不限於，與開設新的分支機構或辦事處有關，(Ii)支付或獎勵，或承諾支付或獎勵任何獎金或激勵性薪酬，(Iii)建立，修訂或終止任何員工福利計劃或集體談判協議(普通課程修訂除外)或(Iv)採取任何行動加快任何員工的支付或福利，在每種情況下，合併協議所設想的除外；
​
•
僱用、調動或提拔第一邁阿密或其任何子公司的任何員工或其他服務提供者，已經或將有10萬美元或以上的目標年薪機會，或終止第一邁阿密或其任何子公司的任何員工或其他服務提供者的僱傭，原因不在合併協議預期的範圍內；
​
•
根據第一邁阿密普通股的價值授予任何股權或獎勵，發行、出售、轉讓、扣押或以其他方式允許任何股本或有表決權的證券或股權或證券可轉換為股本或其他股權或有表決權的證券，發行、轉讓或以其他方式處置第一邁阿密子公司的任何股本，或就其股本的出售或表決訂立任何協議；
​
•
作出或更改與之前做法不同的重大納税選擇，結清或妥協任何重大納税義務，或在到期時未提交任何納税申報單，但有例外情況；
​
•
未能使用商業上合理的努力來維護現有保單或類似的替換保單；
​
•
在貸款、投資、承保、風險和資產負債管理、利率或費用定價方面與存託賬户、套期保值和其他重大銀行業務和經營政策或做法有關的任何新業務或任何重大方面的變化；
​
•
購買、出售或轉讓任何證券或投資資產，但合併協議規定的清算其股權投資組合或股權投資組合產生的股息和利息的正常過程再投資除外；
​
 
71
目錄
 
•
收購或接受期限超過一年的中介存款，但在正常業務過程中除外；
​
•
申請設立、搬遷或終止任何銀行辦事處的業務；
​
•
在非正常業務過程中、與以往做法一致的情況下，對其投資證券組合或投資組合的分類或報告方式進行重大重組或改變；
​
•
其信用政策和抵押品資格要求和標準在任何重大方面的變化；
​
•
除某些例外情況外，作出、收購或發出以下承諾：(1)本金超過6,000,000美元的任何商業房地產貸款；(2)本金超過2,000,000美元的任何住宅貸款；或(3)本金超過3,000,000美元的商業和工業貸款；
​
•
除保護性墊款和最高500,000美元的信貸延期外，將額外資金提供給符合“批評”資格的貸款；
​
•
簽訂、修改或終止任何材料合同，但有某些例外；
​
•
採取全部或部分清算、解散或者進行重組、重組的方案；
​
•
按照過去的做法和政策，購買或以其他方式收購任何非正常業務過程中的資產或產生任何負債，此類行為受到某些其他限制；
​
•
採取或故意不採取任何行動，使合併合併不符合《守則》第368(A)(1)(A)節所指的“重組”的資格；
​
•
採取任何行動，意圖或可能：(I)導致合併的任何結束條件失敗或以其他方式推遲合併的完成，或(Ii)推遲或影響First Miami獲得完成合並所需的任何監管批准的能力；
​
•
採取或不採取任何行動，導致第一邁阿密在合併協議中的陳述和擔保在任何重要方面都不準確；或
​
•
同意採取、承諾採取或通過邁阿密第一董事會或股東支持合併協議禁止的任何行動的任何決議。
​
監管事項
美聯航和第一邁阿密已同意合作，並盡各自合理的最大努力，迅速準備和提交或安排準備和提交所有必要的文件，以實施所有申請、通知、請願書和備案，在可行的情況下儘快獲得所有第三方和政府實體的所有許可、同意、批准和授權，這些許可、同意、批准和授權對於完成合並協議預期的交易是必要的或可取的，並遵守所有此類政府實體的所有該等許可、同意、批准和授權的條款和條件。然而，在任何情況下，聯合航空或第一邁阿密都不會被要求採取任何行動(第一邁阿密將不被允許採取任何行動)，或承諾採取任何行動或同意任何條件或限制，與獲得政府實體所需的許可、同意、批准和授權有關，而這些許可、同意、批准和授權在合併生效後，合理地預期會對合並後的公司及其子公司整體產生重大不利影響(以相對於第一邁阿密及其子公司作為一個整體來衡量)。美聯航和第一邁阿密還同意向對方提供與合併有關的任何政府實體的任何聲明、備案、通知或申請的所有合理必要或適當的信息，並迅速向對方通報與完成合並協議預期的交易有關的事項的狀況。
員工福利問題
截止日期後，美聯航將盡商業上合理的努力：(I)放棄與任何員工的參與和保險要求有關的所有預先存在的條件和等待期
 
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目錄​
 
(Br)美聯航或其子公司的福利計劃在第一邁阿密福利計劃曾經或將會涵蓋的範圍內，以及(Ii)在法律允許的範圍內，確認第一邁阿密員工在包括美聯航可比員工福利計劃截止日期在內的年度內發生的任何醫療或其他福利支出。
美聯航還同意為每一名在生效時間後12個月內被美聯航終止僱傭的邁阿密員工提供相當於美聯航遣散費計劃下的遣散費的遣散費福利，條件是該員工執行一份全面的索賠文件。
董事和理賠保險
合併協議規定，合併完成後以及之後六年內，美聯航和尚存的公司將在適用法律允許的最大限度內，賠償第一邁阿密及其子公司的所有現任和前任董事或高級管理人員(以其身份)，使其不受任何費用和責任的損害，無論該費用和責任是在生效時間之前或之後產生的，該費用和責任是基於或曾經是第一邁阿密或其子公司的董事或其子公司的高管，以及與在生效時間或之前存在或發生的事項有關的，並將在適用法律允許的最大限度內向這些人墊付費用，前提是該人承諾在最終確定其無權獲得賠償的情況下償還此類墊款。
合併協議要求尚存的公司在合併完成後六年內維持First Miami現有的董事和高級管理人員責任保險單，或提供不少於現有承保範圍的保單，並具有不低於First Miami目前維持的董事和高級管理人員責任保險單對被保險人有利的其他條款，以生效時間之前發生的事項為限，最高可消耗額相當於First Miami支付的當前年度保費的250%，我們稱為基本金額。作為前述條款的替代，尚存的公司可以獲得與前述句子中描述的相同的條款、條件和保險範圍的預付“尾部”保單，但第一邁阿密應在生效時間之前與美聯航就此類“尾部”保單的採購進行善意合作，包括通過美聯航指定的保險經紀人獲取此類“尾部”保單，並且在未經美聯航事先書面同意的情況下，不得獲取任何“尾部”保單。如果在關閉之前，First Miami沒有購買這樣的“Tail”保單，美聯航可能會為First Miami及其現任董事和高級管理人員購買一份“Tail”董事和高級管理人員責任保險單，這些董事和高級管理人員目前由First Miami的董事和高級管理人員責任保險覆蓋。這種聯合購買的“尾部”保險將提供不低於現有保險範圍的保險金額，並具有不低於第一邁阿密目前維持的董事和高級管理人員責任保險單的對被保險人有利的其他條款，但在任何情況下，“尾部”保險單的費用不得超過基本金額。
某些附加公約
合併協議還包含其他契約，其中包括與提交本委託書/招股説明書、獲得所需同意、將在合併中發行的聯合普通股股票上市、獲取信息和First Miami提交財務報表、關於合併協議預期交易的公告以及與合併協議相關的訴訟的契約。
第一次邁阿密股東大會
First Miami已同意在合理可行的情況下儘快召開股東年會，就合併協議的通過和批准、選舉兩名董事和其他相關事項進行投票。除非第一邁阿密董事會做出了不利的建議變更，否則第一邁阿密董事會必須根據適用法律和第一邁阿密的管理文件，盡合理最大努力從股東那裏獲得通過和批准合併協議所需的投票，包括通過與 進行溝通
 
73
目錄​
 
其股東建議(並在本委託書/​招股説明書中包括此類建議)，他們採納並批准合併協議和擬進行的交易。
儘管第一邁阿密的建議有任何變化，除非合併協議已根據其條款終止，否則第一邁阿密必須召開股東大會，並將合併協議提交該等股東投票表決。
不徵求其他報價的協議
First Miami已同意，它不會也不會促使其董事、高級管理人員、員工、顧問、代表和關聯公司不會，並將盡其合理最大努力促使其其他員工以及由其或其任何關聯公司聘用的任何投資銀行家、財務顧問、律師、會計師或其他代表不直接或間接地(I)發起、徵求、知情地鼓勵或促進以下方面的查詢或建議；(Ii)從事或參與關於以下事項的任何談判、達成任何意向書、原則協議、諒解備忘錄、合併、收購、期權、合營、合夥或其他協議或任何其他承諾或諒解，規定或以其他方式考慮或(Iii)向任何人士提供任何機密或非公開資料或數據，或與任何人士就任何收購建議進行或參與任何討論(包括就任何收購建議進行任何查詢或提出任何建議，而該等建議的完成將構成收購建議)。就合併協議而言，“收購建議”指，除合併協議預期的交易外，與任何(A)合併、合併、換股、要約收購、業務合併或涉及第一邁阿密的類似交易有關的任何真誠要約、建議或詢價，或任何第三方表示在其中擁有權益的任何第三方，據此任何第三方收購或將直接或間接收購第一邁阿密或其任何子公司的資產或業務，這些資產或業務佔第一邁阿密及其子公司整體收入、淨收入或資產(在每個情況下均為綜合基礎)的15%或以上。(B)出售或以其他方式處置第一邁阿密及其附屬公司作為整體的收入、淨收入或資產的15%或以上(在每種情況下均為綜合基礎)；(C)關於第一邁阿密的任何資本重組、重組、清算、解散或其他類似交易；或(D)在形式、實質或目的上與上文(A) - (C)所列任何交易類似的交易。
然而，如果在第一邁阿密股東批准合併協議之前，第一邁阿密收到了一份未經請求的善意書面收購建議，而第一邁阿密董事會善意地得出結論認為，該收購建議構成或合理地很可能導致更好的提議，則它可能並可能允許其高級管理人員和代表，提供或安排提供非公開信息或數據，並參與談判或討論，前提是董事會真誠地(在收到外部律師的建議後)得出結論認為，如果不採取此類行動，將構成或很可能導致違反適用法律規定的受託責任，但前提是，在提供任何此類非公開信息之前，First Miami與該第三方簽訂的保密協議的條款不低於美聯航與First Miami之間的保密協議。就合併協議而言，“高級建議”是指由第三方提出的任何真誠的書面收購建議，一旦被First Miami接受，將產生該第三方完成收購建議的具有法律約束力的義務(取決於監管部門的批准)，條件是First Miami董事會在與其外部法律顧問和財務顧問協商後，在其善意判斷中確定：(A)如果完成，將導致收購First Miami普通股的全部已發行和流通股，或全部，或基本上全部，在合併基礎上出售第一邁阿密及其子公司的資產，以及(B)這將導致以下交易：(1)從財務角度來看，涉及對第一邁阿密股東的對價，從財務角度來看，比根據合併協議支付給第一邁阿密股東的對價更有利，其中考慮到提出的對價的性質，以及除合併協議具體考慮的以外，與擬議交易的時間相關的任何重大監管批准或其他風險，(2)根據該提議的其他條款，對第一批邁阿密股東的有利程度高於合併協議所考慮的合併和其他交易，以及(3)在每種情況下，考慮到提案的所有法律、財務、監管和其他方面的因素，合併協議合理地有可能按照擬議的條款完成。
 
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目錄​​
 
第一邁阿密將立即停止並導致終止在合併協議日期之前與美聯航及其子公司(包括合併子公司)以外的任何人就任何收購提案進行的任何活動、討論或談判，並將在合併協議執行後立即(無論如何在一個工作日內)：(A)終止第三方訪問包含第一邁阿密及其子公司的任何信息或與之有關的任何數據室；以及(B)指示已簽署與收購提案有關的保密協議的每一第三方立即返回第一邁阿密或銷燬所有信息。第一邁阿密或其代表根據與第三方的保密協議條款提供的與該收購提案或第一邁阿密或其業務、運營或事務有關的文件和材料。First Miami將在收到有關任何收購提案的任何詢價或提出任何提案後立即(無論如何在兩個工作日內)通知美聯航，並將向美聯航提供任何此類收購提案的未經編輯的副本以及從提出該等查詢或收購提案的人或其代表那裏收到的任何協議草案、提案或其他材料，並將及時向美聯航通報任何相關的發展、討論和當前談判。
不利的推薦更改
邁阿密第一董事會被要求不得(I)未能向邁阿密第一股東建議他們採納和批准合併協議及其預期的交易，或未能在本委託書/招股説明書中包括此類建議，(Ii)以不利於美聯航的方式更改、資格、扣留、撤回或修改，或公開提議更改、資格、扣留、撤回或修改此類建議，(Iii)未能在構成收購建議的收購要約或交換要約開始後十個工作日內建議反對接納該收購建議，或(Iv)採納、批准或推薦，或公開建議批准或向邁阿密第一股東推薦收購建議(第(I) - (Iv)所述的每項行動均稱為邁阿密第一不利建議變更)。
儘管有上述規定，但如果邁阿密第一董事會出於善意(並在諮詢外部法律顧問和財務顧問的基礎上)得出結論認為，收購提議構成更高的提議，並且建議邁阿密第一股東採納和批准合併協議和/或在委託書/​招股説明書中包括此類建議，將構成或合理地可能導致違反其對第一邁阿密股東的受信義務，邁阿密第一董事會可以在第一次邁阿密股東投票之前向邁阿密第一股東提交合並協議而無需推薦(儘管批准合併協議的決議可能不會被撤銷或修改)，在這種情況下，董事會可以在委託書/​招股説明書中向第一邁阿密股東傳達其沒有推薦的依據，或在法律要求的範圍內對其進行適當的修改或補充；但前提是，第一邁阿密董事會不得采取此類行動，除非(I)第一邁阿密履行了合併協議下的非徵集義務，以及(Ii)第一邁阿密董事會善意地確定(在諮詢其外部律師和財務顧問後)已經提出了這種更好的提議，並且沒有撤回，並且在考慮到聯合航空可能提出的對合並協議條款的所有調整後，仍然是一項更好的提議；(B)First Miami已向美聯航發出至少五個工作日的事先書面通知，表示有意採取該等行動，包括與上級建議有關的資料及文件；及(C)在作出該等不利建議更改前，First Miami已進行談判，並已安排其代表在通知期間與美聯航進行真誠的談判，以使美聯航能夠修訂合併協議的條款，令該等上級建議不再構成上級建議，而該等條款First Miami及其董事會必須誠意考慮。如果對收購提議的任何重大修改可能對邁阿密第一董事會關於該提議是否為更好提議的決定或討論產生影響、影響或其他效果，則首先邁阿密必須向美聯航發出新的書面通知，美聯航將再次擁有如上所述的五個工作日的匹配權利。
完成合並的條件
美聯航、第一邁阿密和合並子公司各自完成合並的義務取決於滿足或放棄以下條件：
 
75
目錄​
 
•
第一邁阿密股東通過並批准合併協議；
​
•
合併完成後發行的聯合普通股納斯達克上市授權書；
​
•
合併協議預期的必要監管批准的收到和生效，以及與此相關的所有法定等待期屆滿時，不施加任何條件或限制，而這些條件或限制在合併生效後，合理地預期將對合並後的公司及其子公司整體產生重大不利影響；
​
•
本委託書/招股説明書所屬登記聲明的有效性，以及沒有任何暫停該註冊聲明有效性的停止令(或美國證券交易委員會為此發起或威脅並未撤回的任何訴訟)；
​
•
任何有管轄權的法院或機構沒有發佈任何命令、禁令或法令，或沒有其他法律限制或禁令阻止完成合並或合併協議中設想的任何其他交易，也沒有任何禁止或非法完成合並的政府實體頒佈、訂立、頒佈或執行的任何法規、規則、條例、命令、禁令或法令；
​
•
第一邁阿密收到其税務律師的書面意見，其截止日期為：(A)合併將符合守則第368(A)節所指的“重組”，以及(B)第一邁阿密和聯合航空各自將是守則第368(B)節所指的重組的一方；
​
•
截至合併協議日期和合並結束日期，合併協議中另一方的陳述和擔保的準確性，但不影響合併協議中規定的關於重要性或實質性不利影響的任何限制(某些例外情況)(以及該方從另一方收到具有這種效果的高級人員證書)；
​
•
另一方在合併結束日期或之前在合併協議下必須履行的所有實質性義務(包括第一邁阿密及其某些關聯公司在所有實質性方面履行涉及某些關聯方交易的函件協議下的所有義務，以及該函件協議仍然完全有效和有效)(以及該當事人從另一方收到具有此種效力的高級人員證書)；和
​
•
自合併協議之日起，沒有發生或合理預期對任何一方產生重大不利影響的任何變化、事實狀態、事件、發展或影響。
​
美聯航完成合並的義務進一步受制於：
•
不超過第一邁阿密股票總流通股的7.5%，並已根據適用法律適當地通知第一邁阿密行使評估權的意向；以及
​
•
從First Miami收到FIRPTA證書，説明First Miami的股本不構成《法典》規定的“美國不動產權益”。
​
美聯航和第一邁阿密都不能保證何時或是否適當的一方可以或將滿足或放棄合併的所有條件。截至本委託書/​招股説明書的日期，美聯航和第一邁阿密都沒有理由相信這些條件中的任何一項都不會得到滿足。
合併協議終止
在下列情況下，合併協議可以在生效時間之前的任何時間終止，無論是在合併的邁阿密第一股東通過和批准之前或之後：
•
經美聯航和第一邁阿密雙方書面同意；或
​
 
76
目錄​​
 
•
美聯航或第一邁阿密：
​
•
如果必須給予必要監管批准的任何政府實體拒絕批准合併或銀行合併，並且這種否認已成為最終和不可上訴的，或者應政府機構的請求永久撤回任何此類監管批准的申請(前提是未能或其任何附屬公司未能履行其在合併協議下的任何義務(不包括陳述和擔保)是上述未能獲得監管批准的原因或原因)的一方，則不具備終止的權利。
​
•
如果未獲得第一邁阿密股東對合並提議的批准(前提是如果第一邁阿密違反其非要約或股東履行義務，則沒有終止的權利)；
​
•
如果合併在2024年2月13日或之前仍未完成，我們稱之為終止日，除非合併未能在終止日前完成是由於尋求終止的一方實質性違反了合併協議；
​
•
如果另一方違反了合併協議中規定的任何契諾或協議或任何陳述或保證，如果在合併完成之日發生或繼續發生，則構成終止方終止條件的失敗，並且在書面通知違反該違反的一方後30天內未得到補救，或由於其性質或時間不能在該期間(或終止日期之前的較短天數)內得到補救(只要終止方當時沒有實質性違反合併協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議)；或
​
•
美聯航：
​
•
如果在收到第一邁阿密股東通過和批准合併協議之前，(I)第一邁阿密嚴重違反了其召開、通知和召開第一次邁阿密股東大會的義務，(Ii)第一邁阿密嚴重違反了其非徵集義務，或(Iii)第一邁阿密董事會未能建議第一邁阿密股東通過和批准合併提議，或做出了不利的建議變更。
​
終止的效果
如果合併協議終止，則該協議將無效且不具有效力，但(1)第一邁阿密、聯合航空和合並子公司將繼續對其實質性違反合併協議任何條款而產生的任何責任或損害負責，以及(2)合併協議的指定條款將在終止後繼續存在，包括與支付任何終止費和保密信息有關的條款。
終止費
如果合併協議在下列情況下終止，First Miami將以電匯立即可用資金的方式向美聯航支付450萬美元的終止費，我們稱之為終止費：
•
如果(I)在合併協議日期之後，First Miami已知曉真誠的收購建議，或任何人已公開宣佈(但未撤回)關於First Miami的收購建議，以及(Ii)此後，合併協議終止(A)由美聯航或First Miami終止，原因是合併在終止日期之前尚未完成(First Miami尚未獲得股東對合並建議的批准)，(B)因違反陳述、保證、第一邁阿密合並協議中的契約或其他協議，將構成關閉條件的失敗，且在允許的期限內未被治癒，或因其性質而不能在該期限內治癒，或(C)美聯航或第一邁阿密因合併提議未獲第一邁阿密股東批准而被撤銷，以及(Iii)在該日期後12個月之前
​
 
77
目錄​​
 
終止，首先邁阿密就收購建議達成最終協議或完成交易；或
•
如果在收到第一位邁阿密股東通過和批准合併協議之前，(I)第一邁阿密嚴重違反了召開、通知和召開第一次邁阿密股東大會的義務，(Ii)第一邁阿密嚴重違反了其非徵集義務，或(Iii)第一邁阿密董事會未能建議第一邁阿密股東通過和批准合併提議，或做出了不利的建議變更。
​
費用和費用
與合併協議和擬進行的交易相關的所有成本和費用將由產生該等費用的一方支付。
合併協議的修訂、豁免和延期
在遵守適用法律的情況下，美聯航和第一邁阿密可以在合併提議獲得批准之前或之後的任何時間以書面形式修改合併協議，但在合併提議獲得批准後，根據適用法律，可能不會對合並協議進行任何需要第一邁阿密股東進一步批准的修改。
在生效時間之前的任何時間，聯合航空或第一邁阿密可以在法律允許的範圍內延長履行另一方任何義務或其他行為的時間，放棄合併協議或根據合併協議交付的任何文件中包含的陳述和擔保中的任何不準確之處，並放棄遵守任何協議或滿足合併協議中包含的任何條件。
 
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目錄​
 
投票和支持協議
下面介紹投票和支持協議中的某些重要條款。以下對投票和支持協議的描述受投票和支持協議的制約，並通過引用完全受投票和支持協議的限制，該協議作為附件B附在本委託書/招股説明書中，並通過引用併入本委託書/招股説明書。我們敦促你仔細閲讀投票和支持協議的全文。
在執行合併協議的同時，First Miami和United於2023年2月13日與First Miami董事訂立了投票和支持協議，First Miami董事也是First Miami股東，他們分別以First Miami股東的身份而不是First Miami董事的身份。截至第一次邁阿密年度會議的記錄日期，這些董事集體和實益擁有第一邁阿密普通股約20%的流通股。
根據投票及支持協議，各有關董事同意(其中包括)在就合併進行表決的任何第一邁阿密股東大會上，投票贊成批准及通過合併協議，反對任何會妨礙、重大阻礙或實質延遲完成合並協議的交易的行動或協議，以及反對任何替代收購建議。每一家董事還同意在合併生效或合併協議終止之前不轉讓其股份，但包括慈善捐贈在內的慣例例外情況除外。
 
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目錄​
 
會計處理
出於財務報告和會計目的，合併將按照美國公認的會計原則作為企業合併入賬。合併後，第一邁阿密的運營結果將計入美聯航的合併財務報表。合併對價將根據收購資產的公允價值和承擔的負債進行分配。收購的美聯航有形和已確認無形資產淨值的任何成本超出公允價值的部分將計入商譽。根據美國公認的會計原則，任何已確認的無形資產都可以通過計入運營費用來攤銷。
 
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目錄​
 
合併對美國聯邦所得税的重大影響
以下是關於合併對第一邁阿密普通股美國持有者(定義如下)的重大美國聯邦所得税後果的一般性討論，這些持有者將其第一邁阿密普通股的股票交換為合併中的聯合普通股股票。以下討論基於守則、根據守則頒佈的美國財政部條例以及司法和行政當局、裁決和決定，所有這些都在本委託書/招股説明書的日期生效。這些機構可能會發生變化，可能具有追溯力，任何這種變化都可能影響本討論中陳述和結論的準確性。本討論不涉及根據2010年《醫療保健和教育調節法》徵收的非勞動所得聯邦醫療保險繳費税產生的任何税收後果，也不涉及根據2010年《外國賬户税收合規法》(包括根據該法案發布的美國財政部法規和依據該法規或與之簽訂的政府間協議)下的任何預扣考慮因素產生的任何税收後果，也不涉及根據任何州、地方或外國司法管轄區的法律或除與所得税有關的法律以外的任何美國聯邦法律產生的任何税收後果。此外，本討論不涉及合併的任何替代最低税收後果。
以下討論僅適用於持有第一邁阿密普通股的美國持有者，他們持有該等股票作為《守則》第(1221)節所指的資本資產(一般指為投資而持有的財產)。此外，本討論的目的並不是考慮美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與美國持有人的特殊情況有關，不適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的持有人(例如，證券、商品或外匯的交易商或經紀人；選擇採用按市值計價的會計方法的證券交易商；銀行和某些其他金融機構；保險公司；共同基金；免税組織；遵守《守則》備選最低税額規定的持有人；被要求在不遲於上述收入或收益確認合併收入或收益的個人，應根據《準則》第451(B)節在適用的財務報表上報告；合夥企業、S公司或其他直通實體(或其中的投資者)；受監管的投資公司；房地產投資信託基金；受控外國公司；被動外國投資公司；前美國公民或居民；美國僑民；功能貨幣不是美元的美國持有者；持有第一邁阿密普通股股票作為對衝、跨境、建設性出售或轉換交易或其他綜合投資的一部分的持有者；退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户的持有者；根據員工股票期權的行使、通過符合税務條件的退休計劃或其他方式作為補償購買第一邁阿密普通股的持有者；行使評估權的持有者；或實際或建設性擁有第一邁阿密普通股超過5%的持有者)。
在本討論中，術語“美國持有者”是指第一邁阿密普通股的實益所有人，即：(1)為美國聯邦所得税的目的，(1)美國的個人公民或居民，(2)為美國聯邦所得税的目的而被視為公司的公司或實體，在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或法律下組織，(3)如果(A)美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(B)該信託具有有效的選擇，可被視為美國人，以繳納美國聯邦所得税，或(4)其收入應繳納美國聯邦所得税，而不考慮其來源。
如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排是第一邁阿密普通股的持有者，則此類合夥企業中合夥人的税務待遇一般將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。為了美國聯邦所得税的目的，任何被視為合夥企業的實體是第一邁阿密普通股的持有者，以及這種合夥企業的任何合夥人，都應該就合併的税收後果諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解他們的具體情況。
第一邁阿密普通股的所有持有者應根據其特定的事實和情況，就合併對他們的具體税收後果諮詢他們自己的税務顧問，包括替代最低税和任何州、地方、外國和其他税法的適用性和影響，以及這些法律的變化。
 
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目錄
 
大體
First Miami完成合並的義務的一個條件是，First Miami收到First Miami的律師Barack Ferrazzano Kirschbaum&Nagelberg LLP(或First Miami和United可能合理接受的其他律師)的意見，其大意是合併將符合守則第368(A)節所指的“重組”。這一意見將基於美聯航和第一邁阿密的慣常假設和陳述，以及美聯航和第一邁阿密的某些契約和承諾。如果該意見所依據的任何陳述、假設、契諾或承諾是不正確、不完整、不準確或被違反的，該意見的有效性可能會受到影響，合併的税務後果可能與本委託書/招股説明書中所描述的不同。
上述意見對美國國税局或任何法院都沒有約束力。美聯航和第一邁阿密沒有也不會尋求美國國税局就與合併有關的任何事項做出任何裁決，因此，不能保證國税局不會斷言或法院不會維持與以下任何結論相反的立場。
合併對第一邁阿密普通股美國持有者的重大美國聯邦所得税後果
合併對第一邁阿密普通股美國持有者的美國聯邦所得税後果一般如下：
•
第一邁阿密普通股的美國持有者通常將確認收益，但不會確認虧損，金額等於(1)實現的收益金額(即，由於股權投資組合清算的税後淨收益和根據合併而收到的聯合普通股的公平市場價值超過該持有者在其已交出的邁阿密第一普通股股票中的調整税基而收到的現金的總和，以及(2)根據股權投資組合清算的税後淨收益的分配而收到的現金金額，一般將確認第一邁阿密普通股股東本來有權獲得的作為聯合普通股零碎股份的現金的收益或損失；
​
•
第一邁阿密普通股的美國持有者在合併中收到的聯合普通股(包括如下所述的任何收到並贖回的聯合普通股的零碎股份)的總税基，等於在合併中交出的第一邁阿密普通股的股票的調整後的總税基，減去收到的現金金額(不包括作為聯合普通股零碎股份收到的任何現金)，再加上收益金額，如果有的話，在交易所確認的(不包括與收到的代替聯合普通股零星份額的現金有關的任何確認的收益)；和
​
•
第一邁阿密普通股的美國持有者在合併中收到的美聯航普通股股份(包括被視為收到並贖回為現金的任何零碎的美聯航普通股，如下所述)將有一段持有期，其中包括在合併中交出的第一邁阿密普通股股份的持有期。
​
如果美國持有者在不同的時間或以不同的價格收購了不同的第一邁阿密普通股，該持有者收到的聯合普通股將按比例分配給每一塊第一邁阿密普通股，收到的每一塊聯合普通股的基礎和持有期將根據用該聯合普通股交換的第一邁阿密普通股的基礎和持有期確定。
第一邁阿密普通股的美國持有者如果收到現金代替聯合航空普通股的零碎股份，通常將被視為根據合併獲得了該零碎股份的聯合航空普通股，然後被視為收到了贖回該零碎股份的聯合航空普通股的現金。任何這樣的持有者通常將確認等於收到的現金金額與聯合普通股(如上所述)零碎份額中調整後的税基之間的差額的收益或虧損。此類收益或虧損一般為資本收益或虧損，如果在合併生效之日，該零碎股份的持有期(包括 )為長期資本收益或虧損
 
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目錄
 
(Br)為其交出的第一邁阿密普通股的持有期超過一年。第一邁阿密普通股的某些非公司持有者(包括個人)的長期資本收益通常按優惠税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。
信息報告和備份扣留
根據合併向第一邁阿密普通股的美國持有者支付的現金通常將受到信息報告的約束，並可能受到美國聯邦支持扣繳的影響(目前的費率為24%)。
為防止備用扣留，第一邁阿密普通股的美國持有者應向交易所代理提供一份正確填寫的IRS表格W-9。備用預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備用預扣規則扣繳的任何金額都可以退還或記入美國持有者的美國聯邦所得税義務中。
由於收到了與合併相關的聯合普通股，第一邁阿密普通股的美國持有者將被要求保留與合併有關的記錄。此外，根據財政部條例第1.368-3(B)節的規定，每個持有第一邁阿密普通股的美國“重要股東”將被要求提交一份聲明，提交該持有者的美國聯邦所得税申報單，列出某些信息，包括合併的各方、合併的日期以及放棄的第一邁阿密普通股的持有者基礎。“重大持有者”是指在緊接合並前，持有First Miami普通股的持有者，擁有First Miami已發行股本或First Miami證券至少1%的投票權或價值，且聯邦所得税基數至少為100萬美元。
關於美國聯邦所得税的某些重大後果的討論不打算也不應被解釋為税務建議。所有第一邁阿密普通股持有者應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況以及根據美國聯邦遺產税或贈與税規則、或根據任何州、地方、外國或其他税收管轄區的法律或任何適用的税收條約而產生的任何税收後果諮詢其獨立的税務顧問。
 
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目錄​
 
邁阿密第一批董事和高管在合併中的利益
在合併中，第一邁阿密的董事和高管將獲得與其他第一邁阿密股東相同的合併對價。作為邁阿密第一股東的董事和高管也將獲得與其他第一邁阿密股東相同比例的特別現金股息。在考慮第一邁阿密董事會關於您投票通過和批准合併協議的建議時，您應該知道，第一邁阿密的一些董事和高管在合併中擁有利益，如下所述，這些利益可能被認為不同於第一邁阿密股東的利益，或者被認為是第一邁阿密股東的利益之外的利益。第一邁阿密董事會意識到了這些利益，並在決定通過和批准合併協議以及建議第一邁阿密股東投票贊成批准合併協議時，除其他事項外，對這些利益進行了考慮。見“合併的 - 背景”和“合併的 - 第一邁阿密的理由；邁阿密第一屆董事會的建議”。首先，邁阿密股東在決定如何投票支持合併提議時，應考慮這些利益。這些利益將在下文中更詳細地描述。
賠償和保險
如“合併協議 - 董事和高級管理人員賠償和保險”所述，在生效後的六年內，美聯航將在法律允許的最大範圍內，就合併結束時或之前發生的事項向第一邁阿密及其子公司的現任和前任董事、高級管理人員和員工(以他們的身份)進行賠償和辯護。美聯航還同意，在合併生效後不少於六年的時間內，根據第一邁阿密現有董事和高級管理人員的責任保險，為第一邁阿密的現任和前任董事和高級管理人員提供保險。本保險單可以替代，但必須至少包含相同的承保範圍和金額，幷包含不低於第一邁阿密目前提供的承保範圍的條款。在任何情況下，美聯航都不需要為尾部保險支付超過第一邁阿密為此類保險支付的當前年度保費的250%的總保費。
投票和支持協議
為鼓勵美聯航訂立合併協議，身兼First Miami股東的First Miami董事已與美聯航訂立投票及支持協議，據此，除其他事項外，並在投票及支持協議所載條款及條件的規限下，他們已同意投票表決其持有的First Miami普通股股份，贊成採納及批准合併協議。截至記錄日期，First Miami的董事同時也是First Miami的股東實益擁有，並有權投票First Miami普通股17,536股，約佔有權在該日投票的First Miami普通股流通股的20%。投票和支持協議在題為“關於首屆邁阿密年會 - 受投票和支持協議約束的股份；董事和執行人員持有的股份的信息”一節中進行了更詳細的討論。
Veronica Flores僱傭協議
第一邁阿密銀行與維羅妮卡·弗洛雷斯簽訂了僱傭協議，弗洛雷斯是第一邁阿密銀行的董事，第一邁阿密銀行的總裁兼首席運營官。如果在合併完成後24個月內，Flores女士的僱傭被無故終止，或者Flores女士因“好的理由”​(Flores女士的僱傭協議中定義了每個術語)而終止僱傭，她有權獲得從她終止之日起至合併完成後24個月期間繼續支付的基本工資，但前提是她及時執行豁免和解除索賠。Flores女士目前的基本工資為625 400美元，如果她的僱傭在合併完成後立即被無故終止或因“充分理由”終止，她將在合併完成後24個月內獲得最高合計1 250 800美元的報酬。弗洛雷斯女士收到的與這種解僱有關的任何其他遣散費或賠償金都將減少她繼續支付的基本工資總額。此外，在終止時，如果弗洛雷斯女士適時選擇接受 項下的續保，她有權
 
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眼鏡蛇，並在她及時執行豁免和解除索賠的情況下，在她被解僱後18個月內獲得相當於她的所有眼鏡蛇健康保險費的付款，包括符合條件的家庭成員的保險費，這些付款的總價值最高為9,800美元。在合併完成後因任何原因終止時，弗洛雷斯女士將有權獲得她應計但未使用的假期的補償，截至本文件提交之日，這些假期的價值約為77,000美元。僱傭協議還要求Flores女士在終止僱傭後的兩年期間遵守競業禁止和非招標契約。根據Flores女士的僱傭協議，在合併完成後24個月內，如果無“原因”或“有充分理由”終止，Flores女士可獲得的最高總金額為1,337,600美元。
 
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美聯航股本説明
作為合併的結果，在合併中獲得聯合普通股股份的First Miami股東將成為聯合航空的股東。您作為美聯航股東的權利將受GBCC、美聯航公司章程和美聯航章程的管轄。以下簡要概述將與合併相關發行的聯合普通股的主要條款。我們敦促您閲讀GBCC、聯合公司章程和聯合公司章程的適用條款。美聯航的公司章程和章程在此引用作為參考，並將應要求發送給美聯航和第一邁阿密股東。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
美聯航的公司章程授權發行200,000,000股普通股、30,000,000股無投票權普通股和10,000,000股優先股，所有這些股票的面值均為每股1.00美元。
投票權
除任何優先股的投票權(如有)外，所有投票權均歸屬聯合普通股持有人。每名美聯航普通股持有者有權在任何會議上就任何需要表決的問題每股一票。董事選舉不設累計投票權。
搶佔
美聯航任何類別股本的持有者均無權或將有權認購或向美聯航購買未來可能發行或出售的任何類別美聯航股本的任何股份。
分紅
根據任何可能發行的無投票權普通股或優先股的優先股息權(如有)，美聯航普通股的持有者將有權平等分享美聯航董事會可能宣佈的來自合法來源的美聯航普通股的股息。股息的確定和宣佈是美聯航董事會的自由裁量權。
分發
在向任何可能發行的無投票權普通股或優先股的持有人全額分配任何優先金額後，在美聯航自願或非自願清算、解散、資產分配或清盤的情況下，美聯航普通股持有人將有權在支付或撥備支付美聯航所有債務和負債後，按他們持有的美聯航普通股股份數量按比例獲得美聯航所有剩餘資產，無論何種資產可供分配給美聯航股東。
分類板
美聯航董事會不是保密的，每個成員每年選舉一次。美聯航的公司章程規定，只有在有權就該事項投票的已發行和流通股三分之二的持有者投贊成票的情況下，董事才能被免職。
評估和其他規定
美聯航普通股的流通股是，在支付為此支付的對價後，美聯航未來發行的任何普通股都將得到全額支付和免税。美聯航的普通股沒有任何轉換權，也不受任何贖回條款的約束。任何類別的美聯航股本股票均不受任何償債基金條款的約束，也不受美聯航的催繳、評估或債務的約束。
發行無投票權普通股
美聯航的無投票權普通股可隨時發行，並可隨時享有美聯航董事會可能享有的股息、轉換、清算和其他權利和優惠
 
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確定。沒有投票權的普通股可以為任何合法的公司目的而發行，而不需要聯合航空的股東採取進一步行動。發行任何具有轉換權的無投票權普通股都可能產生稀釋其他股東利益的效果。沒有投票權的普通股也可以發行，其權利、特權和優惠將阻止收購或交換要約，或阻止收購美聯航的控制權。
優先股發行
美聯航的優先股可隨時、不時地發行，發行金額和系列由美聯航董事會決定，並具有投票權、股息、轉換、清算和其他權利和優惠。優先股可以用於任何合法的公司目的，而不需要美聯航股東採取進一步行動。發行任何具有轉換權的優先股都可能產生稀釋其他股東利益的效果。優先股的發行也可以帶有這樣的權利、特權和優惠，以阻止收購或交換要約，或阻止收購美聯航的控制權。
美聯航公司章程中的條款
美聯航的公司章程包含可能阻礙或推遲美聯航控制權變更的某些其他條款，包括：
•
這一條款允許董事在履行受託責任時，除了考慮對美聯航或其股東的任何行動的影響外，還可以在考慮收購提議時考慮美聯航員工、客户、供應商和債權人以及美聯航辦事處或其他機構所在社區的利益；
​
•
除法律規定的任何贊成票外，除法律規定的任何贊成票外，在符合當時可能尚未發行的任何一系列優先股的規定的情況下，持有不少於75%的美聯航普通股流通股的持有者必須投贊成票，但有利害關係的股東(如美聯航的公司章程定義)實益擁有的普通股除外。但通常是擁有美聯航普通股10%或以上股份的人)，以批准或授權美聯航與該利益相關股東的任何業務合併(定義見美聯航公司章程，但包括合併或其他收購等交易)；前提是，如果企業合併獲得美聯航董事會全體成員四分之三的批准，75%的投票權要求不適用；
​
•
規定，對美聯航公司章程的修訂和美聯航章程中的某些規定，必須得到有投票權的美聯航股本流通股的多數批准；
​
•
規定，任何年度股東大會只能由美聯航董事長、首席執行官、首席財務官總裁、董事會或有權投票的美聯航股本25%的流通股持有人召集；以及
​
•
為美聯航年度股東大會審議的事項制定一定的提前通知程序的規定。
​
 
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某些受益所有者的擔保所有權和管理
第一邁阿密
以下陳述了以下人士於2023年4月14日實益擁有第一邁阿密已發行普通股的實益擁有權：(I)每名董事及第一邁阿密高管，(Ii)第一邁阿密作為一個整體的所有董事及高管，及(Iii)每名為第一邁阿密所知實益擁有第一邁阿密已發行普通股超過5%的個人或實體。
按類別劃分的受益所有權的百分比是根據第一邁阿密普通股的87,132股流通股計算的。實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則通常將證券的實益所有權歸於對這些證券擁有單獨或共享投票權或投資權的人，包括根據行使股票期權可發行的股票，這些股票可在2023年4月14日起60天內行使。除另有説明外，據邁阿密所知，下表所列個人或實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和投資權。
​ ​ ​
普通股
​
個人姓名
​ ​
金額和
性質
有益的
所有權
​ ​
百分比
班級的
​
導演 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
W.Rockwell Wirtz
​ ​ ​ ​ 6,000(1) ​ ​ ​
6.89%
​
德魯·A·達梅爾
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​
0.02%
​
布魯斯·W·麥克阿瑟
​ ​ ​ ​ 8,015(2) ​ ​ ​
9.20%
​
Daniel·R·維爾茨
​ ​ ​ ​ 3,501(3) ​ ​ ​
4.02%
​
全體董事和高管(4人)
​ ​ ​ ​ 17,536 ​ ​ ​
20.13%
​
非董事5%持有者 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
蓋爾·維爾茨·科斯特洛
​ ​ ​ ​ 5,155.50 ​ ​ ​
5.92%
​
Karen W.Fix
​ ​ ​ ​ 5,375(4) ​ ​ ​
6.17%
​
弗吉尼亞·M·詹納
​ ​ ​ ​ 6,015(5) ​ ​ ​
6.90%
​
Peter R.Wirtz
​ ​ ​ ​ 10,749(6) ​ ​ ​
12.34%
​
艾莉森·M·維爾茨
​ ​ ​ ​ 5,374(7) ​ ​ ​
6.17%
​
​
(1)
包括一個信託持有的6,000股，沃茨先生是該信託的受託人。
​
(2)
包括由麥克阿瑟先生為受託人的信託持有的8,015股。
​
(3)
包括由沃茨先生擔任受託人的信託基金持有的2,008股，以及由沃茨先生擔任受託人的另一家信託基金持有的1,123股。
​
(4)
包括一家信託公司持有的5,375股，費克斯女士是該信託公司的受託人。
​
(5)
包括一個信託持有的6,015股，詹納女士是該信託的受託人。
​
(6)
包括由Wirtz先生為受託人的一個信託基金持有的5,375股，以及由Wirtz先生為共同受託人的另一個信託基金持有的5,374股。
​
(7)
包括一個信託持有的5,374股，沃茨是該信託的聯合受託人。
​
 
88
目錄​
 
股東和股東權利對比
如果合併完成，First Miami股東將在合併中獲得聯合普通股。美聯航是根據佐治亞州的法律組建的，第一邁阿密是根據特拉華州的法律組建的。以下是(1)First Miami股東根據經修訂及重述的第一邁阿密公司註冊證書及附例的現行權利與(2)United股東根據經修訂及重述的聯合公司章程及附例的現行權利之間的重大差異摘要。
聯合航空和第一邁阿密認為，本摘要描述了美聯航股東在本委託書/招股説明書日期的權利與第一邁阿密股東在本委託書/招股説明書日期的權利之間的重大差異；然而，它並不是對這些差異的完整描述。曼聯的管理文件副本已經提交給美國證券交易委員會。若要了解在哪裏可以獲得這些文檔的副本，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
​
第一邁阿密
​ ​
美聯航
​
​
法定股本
​
​ 第一邁阿密被授權發行最多10萬股普通股，每股票面價值0.01美元。截至2023年2月13日，已發行的第一邁阿密普通股有87,132股。 ​ ​ 聯合航空有權發行最多(I)200,000,000股普通股，每股面值1.00美元，(Ii)30,000,000股無投票權普通股，每股面值1.00美元，以及(Iii)10,000,000股優先股，每股面值1.00美元。截至2023年2月13日，聯合航空已發行普通股115,031,872股，聯合無投票權普通股已發行，聯合優先股已發行4,000股。 ​
​
投票限制
​
​ 除法律另有規定外，每股第一邁阿密普通股有權就第一邁阿密股東會議表決的每一事項投一票。 ​ ​ 美聯航普通股每股有權就美聯航股東大會表決的每一事項投一票。 ​
​
優先股權益
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​ First Miami沒有任何授權優先股。 ​ ​ 美聯航的公司章程細則規定，美聯航董事會可發行一個或多個系列的優先股，而無需股東進一步投票或採取任何行動，並就每個該系列確定組成該系列的股份數量和該系列的名稱、該系列股份的投票權(如有)以及該系列股份的權力、優先權和親屬、參與、可選和其他特別權利(如有)，以及任何資格、限制或限制。 ​
​ ​ ​ ​ 截至本文發佈之日，已發行的聯合優先股共有4,000股。美聯航的公司章程規定了此類優先股的名稱、權力、優先股、限制、限制和相對權利。 ​
 
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第一邁阿密
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美聯航
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董事會規模
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​ 第一邁阿密的公司註冊證書規定，第一邁阿密董事會的董事人數可以從5人到15人不等。董事會可以決議不時增加或減少董事的人數，但減少不具有縮短現任董事的任期的效果。首先，邁阿密的董事會目前由5名董事組成。 ​ ​ 美聯航的章程規定，美聯航董事會的董事人數可以從8人到14人不等。董事會可以通過決議不時增加或減少董事的人數，但減少並不具有縮短現任董事的任期的效果。美聯航董事會目前由11名董事組成。 ​
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董事級別
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​ 第一邁阿密的公司證書和章程規定，第一屆邁阿密董事會分為3個級別，每個級別的人數儘可能相等。在第一邁阿密股東首次特別會議之後的每一次年度股東大會上，選出接替任期即將屆滿的董事的董事，任期應在隨後的第三次股東年會上選出，並在選出他們各自的繼任者並獲得資格時屆滿。 ​ ​ 美聯航董事會由一個級別組成。所有董事的任期為一年，在下一次年度股東大會或其各自的繼任者被正式選舉並獲得資格之前屆滿。 ​
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刪除董事
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​ First Miami的公司註冊證書規定，董事只有在有理由的情況下才能被免職，然後只有在First Miami股東有資格在正式組成的股東會議上以至少75%的總票數投贊成票的情況下才能罷免董事。 ​ ​ 美聯航的公司章程規定，只有在有權投票罷免董事的已發行和已發行股份三分之二的持有者投贊成票的情況下，才能基於原因罷免董事。 ​
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填補董事會空缺
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​ First Miami的公司註冊證書和章程規定，First Miami董事會出現的空缺(無論是什麼原因)，應由當時在任的董事(無論是否有法定人數)的多數票填補，而如此選出的任何董事的任期應在First Miami股東年會上屆滿，即該董事被選中的類別的任期屆滿時，以及該董事的繼任者當選並符合資格時。 ​ ​ 美聯航的章程規定，董事會因任何原因出現的空缺可在未滿任期內填補，除非股東已經其餘董事的過半數贊成票選出繼任者，無論其餘董事是否構成法定人數。 ​
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股東和股東特別會議
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​ First Miami的公司註冊證書和章程規定，除非法律另有規定，否則First Miami股東為任何目的可以隨時由董事會主席、總裁或當時在任的大多數董事召開特別會議。 ​ ​ 聯航的章程規定，特別會議可由董事會、董事長、首席執行官、總裁或首席財務官以及持有至少25%股份的有權就該事項投票的股東召開，以供特別會議審議。 ​
 
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第一邁阿密
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美聯航
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法定人數
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​ First Miami的公司註冊證書和章程規定，除非法律另有規定，否則持有美聯航已發行和已發行股本的多數股份的記錄持有人有權在會議上投票，親自出席或委託代表出席應構成股東大會的法定人數。 ​ ​ 根據美聯航的章程，除法律或美聯航公司章程另有規定外，持有美聯航已發行及已發行股本過半數股份、有權在大會上投票、親自出席或委派代表出席的股東大會法定人數為法定人數。 ​
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股東大會通知
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​ First Miami的章程規定，First Miami股東每次年度和特別會議的地點、日期和時間將在會議日期前不少於20天至不超過50天的時間向有權在會議上投票的每一位第一邁阿密股東發出書面通知。 ​ ​ 美聯航的章程規定，每一次美聯航股東年會和特別大會的日期、時間和地點的書面通知將在會議日期前不少於10天至不超過60天發給有權在會議上投票的每一名登記在冊的股東。 ​
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提前通知股東提案
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​ 《邁阿密第一股東章程》規定，任何邁阿密第一股東均可在邁阿密第一股東年度會議上提出建議，並可對其進行討論和考慮，但除非以書面形式説明並在會議前至少五天向第一邁阿密祕書提交，否則該建議應在會議後30天或更長時間舉行的第一邁阿密股東休會、特別會議或年度會議上擱置以採取行動。 ​ ​ 美聯航的章程規定，股東必須及時以書面形式將業務通知祕書，才能在年度股東大會上適當地提出業務。為及時作出通知，通知必須於(I)股東周年大會前14天或(Ii)股東大會通知向股東發出後5天或之前交付或郵寄至美聯航主要辦事處並於該日或之前送達或郵寄至聯航主要辦事處。股東通知必須列明(I)股東擬在大會上提出的每項業務事項的簡要説明及在會上進行業務的理由；(Ii)聯航賬簿上顯示的名稱及提出業務的股東的地址；(Iii)股東實益擁有的美聯航股本的系列或類別及數目；及(Iv)股東在擬議業務中的任何重大權益。 ​
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高級管理人員和董事的個人責任限制
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​ [br}第一邁阿密的公司註冊證書規定，第一邁阿密的任何董事不會因董事作為董事的相關人員違反受託責任而對第一邁阿密或其股東承擔個人責任，但僅在特拉華州公司法不時允許的範圍內。 ​ ​ 聯合航空的公司章程規定，聯合航空的任何董事都不會因聯合航空或其股東違反其作為董事的注意義務或其他義務而對其承擔個人責任，但僅限於佐治亞州商業公司守則不時允許的範圍內。 ​
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董事和高級管理人員的賠償和保險
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​ First Miami的公司註冊證書規定，在特拉華州公司法不時允許的範圍內，First Miami應賠償任何曾經或現在是或威脅要成為各種 ​ ​ 美聯航的章程要求它賠償其董事、高級管理人員、員工和代理人因各種法律行動或訴訟而產生的判決、罰款、罰款、和解金額和費用，包括律師費 ​
 
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第一邁阿密
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美聯航
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​ 由第三方提起的法律訴訟或訴訟的類型，原因是該人是或曾經是第一邁阿密的董事、高級管理人員、員工或代理人，或正在或曾經應第一邁阿密的要求作為另一業務實體的董事、高級管理人員、僱員或代理人提供服務，以對抗與此類法律行動實際和合理地產生的費用(包括律師費)、判決、罰款和為和解而支付的金額，但該人必須本着善意行事，並以他們合理地相信符合或不符合第一邁阿密的最佳利益的方式行事，並且，關於任何刑事訴訟或程序，沒有合理的理由相信他們的行為是非法的。對於由First Miami提出或根據First Miami提起的訴訟，不得就該人被判決對First Miami負有法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非且僅在以下範圍內，特拉華州衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請裁定，儘管有法律責任的裁決，但考慮到案件的所有情況，該人有權公平和合理地獲得彌償，以支付法院認為適當的開支。在第一邁阿密公司註冊證書允許的範圍內，第一邁阿密的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人都可以向特拉華州的任何有管轄權的法院申請賠償。 ​ ​ 如果被賠付的董事、官員、員工或代理人的行為符合其中規定的行為標準，則由第三方提起。 ​
​ First Miami的章程規定，在特拉華州公司法不時允許的範圍內，凡現在或過去是First Miami或其子公司的董事、高級管理人員或員工，或正在或曾經應First Miami的請求或指示，為另一商業實體擔任此類職務的人，應由First Miami賠償在任何實際、威脅或潛在的訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查訴訟，包括任何上訴、審查、重審或相關訴訟)中產生的任何及所有責任、判決、罰款和合理和解、費用、費用和律師費。但此類賠償受《特拉華州公司法》限制的範圍除外。此外，第一邁阿密的公司註冊證書和章程規定，在特拉華州公司法不時允許的範圍內，在訴訟的最終處置之前，第一邁阿密應迅速賠償現在或曾經是第一邁阿密或其 的董事、高管或員工的人。 ​ ​ 此外，美聯航的章程要求，如果被彌償的董事、高級職員、僱員或代理人的行為符合其中規定的行為標準，則其應賠償其董事、高級職員、僱員和代理人因聯合航空提起的或根據其權利提起的法律訴訟或訴訟而實際和合理地發生的費用，以促成對其有利的判決。然而，除非提起法律訴訟或訴訟的法院下令，否則如果董事、高管、員工或代理人被判定對美聯航負有責任，美聯航將不會賠償該等費用。 ​
 
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第一邁阿密
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美聯航
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​ 在First Miami的要求或指示下，First Miami的子公司，或正在或曾經在First Miami擔任此類角色的另一企業實體，為與上述類型的訴訟相關的費用支付費用，前提是該人提出書面賠償請求，並同意在根據特拉華州一般公司法違法的情況下償還此類款項。 ​ ​ ​ ​
​ 根據公司註冊證書或章程向第一邁阿密尋求賠償的人是否符合適用的行為標準的決定必須由(1)第一邁阿密董事會以由不參與該訴訟、訴訟或法律程序的董事組成的法定人數的多數票作出，或(2)如果無法獲得該法定人數，或者即使可以獲得法定人數，也必須由獨立法律顧問在書面意見中或(3)由第一邁阿密股東提出。任何人不得就其自願發起的任何訴訟、訴訟或法律程序獲得賠償，除非該訴訟、訴訟或法律程序獲得邁阿密第一屆董事會多數成員的授權。 ​ ​ 關於尋求賠償的董事、高級管理人員、員工或代理人是否符合適用的行為標準的決定必須由(1)董事會公正的多數成員，(2)美聯航的法律顧問，如果無法獲得公正董事的法定人數，或者公正的董事下令，或(3)股東持有的多數股份投贊成票。不得因董事、高級職員、僱員或代理人因其個人利益被不當收受而被判定負有責任的任何其他訴訟向其或其代表作出賠償。 ​
​ First Miami的董事和高級管理人員為因不當行為或不作為而向他們提出的任何索賠而產生的損失投保，但受某些限制。 ​ ​ 根據佐治亞州法律，董事的責任不得免除或限制(1)違反其職責侵佔美聯航任何商機，(2)涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為，(3)非法公司分銷，或(4)董事從其獲得不正當利益的任何交易。 ​
​ ​ ​ ​ [br}如果根據上述條款，美聯航的董事、高級管理人員和控制人可以對根據1933年證券法產生的責任進行賠償，聯合航空已被告知，在美國證券交易委員會看來，此類賠償違反了1933年證券法所表達的公共政策，因此不可執行。 ​
​ ​ ​ ​ 美聯航的董事和高級管理人員為因不當行為或不作為而向他們提出的任何索賠而產生的損失投保，但受某些限制。 ​
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修改證書或公司章程和章程
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​ 第一邁阿密公司的公司證書規定，任何對第一邁阿密公司公司證書任何條款的修改、增加、更改、更改或廢除都必須首先得到第一邁阿密公司董事會至少三分之二的批准。 ​ ​ 聯合航空的公司章程明確規定，公司章程或章程第二條(股東大會)或第三條(董事會)的任何條款的任何修改或廢除都需要 ​
 
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第一邁阿密
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美聯航
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然後由有權就此投票的股本的大多數流通股持有人批准。儘管如上所述，有權對其進行投票的至少75%已發行股本的持有者必須批准對第一邁阿密公司註冊證書第6、8、9、11和12節的任何修訂、添加、更改、更改或廢除，並且第一邁阿密公司註冊證書第10節只能按照其中的規定進行修訂、添加、更改、更改或廢除。
First Miami《章程》規定，此類章程可全部或部分修改、修訂或廢除，或可由(I)持有至少75%已發行股本並有權就此投票的股東或(Ii)至少三分之二的First Miami董事會成員通過新的章程。有關更改、修訂、廢除或採納新章程的通知應包含在邁阿密第一股東會議或第一邁阿密董事會會議的通知中(視情況而定)。
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持有美聯航當時已發行和已發行的大部分股本的持有者投贊成票，並有權就此類事項投票。
美聯航的章程規定，美聯航董事會可以更改、修改或廢除美聯航的章程或採用新的章程，但須遵守美聯航公司章程中包含的投票要求。美聯航董事會通過的任何章程可由美聯航股東更改、修訂或廢除，並可採用新的章程。
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經股東和股東書面同意採取行動
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​ First Miami的公司註冊證書和章程規定，First Miami股東要求或允許採取的所有行動應在First Miami股東的年度或特別會議上進行表決，而不是以書面同意代替會議。 ​ ​ 美聯航的章程規定，任何要求或允許在股東大會上採取的行動，如果已發行的美聯航股本的持有者簽署了書面同意(或同意)，且在所有有權就此投票的股份都出席並投票的會議上授權或採取行動所需的最低票數，則可以在沒有會議的情況下采取任何行動。未經書面同意而未經會議採取公司行動的股東，必須立即向其發出通知。 ​
 
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考核權
如果合併完成，在合併生效期間持續持有第一邁阿密普通股股票的第一邁阿密股東和第一邁阿密普通股的實益擁有人，如果他們沒有投票贊成通過和批准合併協議，根據DGCL適當地要求對其股份進行評估，以及在其他方面遵守DGCL第262節的法定要求，將有權根據第262節就合併尋求對其股份的評估。根據特拉華州法律行使評估權不會對邁阿密第一股東就特別現金股息獲得的金額產生任何實際影響。以下討論並不是關於DGCL項下評估權的法律的完整陳述，而是由第262節全文限定的，該節作為附件D附在本委託書/​招股説明書之後，並通過引用併入本文。以下摘要不構成任何法律或其他建議，也不構成建議First Miami股東或First Miami普通股的實益所有人根據第2962節行使其評估權。第262節和本摘要中對“股東”、“邁阿密第一普通股股份持有人”或“邁阿密第一股東”的所有提及均指第一邁阿密普通股股份的記錄持有人，除非本文另有明確説明，否則所有該等提及的“實益擁有人”指以有表決權信託或由代名人代表該人持有的股份的實益擁有人，除非本摘要另有明文規定(而“個人”一詞指任何個人、公司、合夥企業、未註冊團體或其他實體)，而本節中所有提及的“尚存公司”指聯合。
根據第262節，如果合併完成，第一邁阿密普通股的持有者和實益所有人：(1)提交其股票評估的書面要求，並且不撤回他們的要求，未能完善或以其他方式失去他們的評估權，在每種情況下，根據第262節；(Ii)不投票贊成通過和批准合併協議；(Iii)在合併生效期間，該等股票的記錄持有者；(Iv)根據第(262)節和第(V)節有權要求評估權的人，如嚴格遵循第(262)節規定的程序，可有權獲得特拉華州衡平法院對其股票的評估，並有權以現金支付第一邁阿密普通股的“公允價值”，不包括因完成或預期合併而產生的任何價值元素，以及支付法院確定為公允價值的金額(如果有)的利息。然而，在提交評估請願書後，第262條規定，特拉華州衡平法院將駁回針對所有聲稱擁有評估權的邁阿密第一股東和第一邁阿密普通股的實益擁有人的評估程序，除非(A)已尋求和完善評估權的股票總數超過根據第262節(G)節衡量的第一邁阿密普通股已發行股票總數的1%；或(B)已尋求和完善評估權的第一邁阿密普通股股票的合併對價總額超過100萬美元或“所有權門檻”。除非特拉華州衡平法院酌情在有充分理由的情況下另有決定，否則評估裁決的利息將從合併生效之日起至判決支付之日起按季度計算並複利，利率為美聯儲在此期間不時確定的貼現率(包括任何附加費)的5%。然而，在特拉華州衡平法院對評估程序作出判決之前的任何時候，尚存的公司可以根據第262節(H)款的規定，自願向有權獲得評估的第一邁阿密股東和第一邁阿密普通股的實益所有人支付一筆現金，在這種情況下，除非在這種自願現金支付時間之前應計的任何利息之外，在支付該金額與特拉華衡平法院所確定的股份的“公允價值”之間的差額(如果有)的基礎上，在這種支付時間之後應計的利息才能應計。在作出判決之前，尚存的公司沒有義務支付這種自願現金付款。
根據第262條，如果合併要在第一邁阿密股東會議上提交批准，如第一邁阿密年度會議，第一邁阿密，必須在第一邁阿密股東會議不少於20天前通知每一位在該會議的記錄日期通知有評估權的股份的第一邁阿密股東，並在通知中包括一份第262條的副本或將第一邁阿密股東引導到可訪問第First Miami 262條的公開電子資源的信息
 
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無需訂閲或費用。本委託書/招股説明書是邁阿密向其股東發出的第一份通知，即與合併相關的評估權可用，本委託書/招股説明書第262節全文作為附件D附在本委託書/招股説明書之後。關於合併，任何第一邁阿密普通股的股份持有人或第一邁阿密普通股的實益所有人如果希望行使評估權，或希望保留該持有者或實益所有人的權利，應仔細審查本討論和附件D。如果不能及時、適當地嚴格遵守第262節的要求，可能會導致失去DGCL項下的評估權。第一邁阿密股東或第一邁阿密普通股的實益所有人失去他或她或其評估權的，將有權獲得合併協議中描述的合併對價。此外，異議和行使評估權的過程需要遵守技術先決條件，而且由於行使尋求評估第一邁阿密普通股股份的權利的程序複雜，如果第一邁阿密股東或第一邁阿密普通股的實益所有人考慮行使此類權利，該第一邁阿密股東或第一邁阿密普通股的實益所有人應尋求法律顧問的建議。
第一邁阿密普通股的第一股東或第一邁阿密普通股的受益所有人如果希望行使對其所持第一邁阿密普通股的股份進行評估的權利，必須完成以下所有操作：
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在邁阿密第一股東的情況下，該人不得投票贊成通過和批准合併協議的提案。對於第一邁阿密普通股的實益所有人，該人不得指示該人的經紀人、銀行或其他被指定人投票表決該人的股份，或放棄投票贊成通過和批准合併協議的提議；
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第一邁阿密股東或第一邁阿密普通股受益所有人必須在第一邁阿密年度會議對合並協議進行表決前向第一邁阿密提交評估書面要求，該書面要求必須合理地告知第一邁阿密第一邁阿密普通股股東或受益所有人的身份，以及第一邁阿密股東或第一邁阿密普通股受益所有人打算要求對其股份進行評估。此書面評估要求必須是對合並協議的通過和批准投棄權票或反對票的補充和獨立於任何委託書或投票。投票反對或沒有投票贊成通過合併協議本身並不構成第262節所指的評估要求；
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•
第一邁阿密普通股股東或第一邁阿密普通股實益所有人必須從提出要求之日起至合併生效日期(如果第一邁阿密普通股第一股東或第一邁阿密普通股實益所有人在合併生效時間之前轉讓普通股，則邁阿密第一股東或第一邁阿密普通股實益所有人將失去評估權)持續持有或實益擁有普通股；以及
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•
第一邁阿密普通股的第一股東或受益所有人必須在其他方面遵守第262節的程序，包括向特拉華州衡平法院提交請願書，要求在合併生效後120天內確定該股東或受益所有人擁有的股份的公允價值。尚存的公司沒有義務提交任何請願書，也無意這樣做。
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此外，必須達到第262(G)節中闡明的所有權門檻之一。
提交書面需求
任何希望行使評估權的第一邁阿密普通股股份持有人或第一邁阿密普通股實益所有人必須在第一邁阿密年度會議就通過和批准合併協議進行表決之前，向第一邁阿密股東提交書面要求，要求對第一邁阿密股東或第一邁阿密普通股實益所有人進行評估。
在邁阿密第一股東的情況下，該第一邁阿密股東不得投票或提交委託書支持通過和批准合併協議。已提交併執行的代理
 
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不包含投票指示，除非被撤銷，否則將投票贊成通過和批准合併協議，這將構成放棄邁阿密第一股東的評估權。因此，提交委託書並希望行使評估權的邁阿密第一股東必須提交一份委託書，其中包含投票反對通過和批准合併協議的指示，或者在通過和批准合併協議時棄權或不投票。
如果是First Miami普通股的實益所有人，在沒有實益所有人就批准和通過合併協議的提案投票的情況下，經紀商、銀行和其他被提名人沒有自由裁量權就批准和通過合併協議的提案投票，但如果實益所有人提供了這樣的指示，這些經紀、銀行或其他被提名人將按照指示投票。如果以“街頭名義”持有的第一邁阿密普通股的實益擁有人指示該人的經紀人、銀行或其他被提名人投票贊成批准和通過合併協議的提議，而在批准和通過合併協議的提議投票之前沒有撤銷該指示，則該等股份將被投票贊成批准和通過合併協議，這將構成放棄該實益擁有人的評估權，並將使之前提交的任何書面評估請求無效。因此，希望行使評估權的第一邁阿密普通股的實益所有人必須要麼不向該人的經紀人、銀行或其他被提名人提供任何如何就批准和通過合併協議的提案進行投票的指示，要麼必須指示該經紀人、銀行或其他被提名人投票反對批准和通過合併協議或對該提案投棄權票。
投票反對通過合併協議或放棄投票或未能就通過合併協議的提案投票，本身均不構成滿足第262節要求的書面評估要求。評估的書面要求必須是對通過合併協議的任何委託書或投票權的補充和分開。反對採納合併協議的委託書或投票將不構成要求。如果第一邁阿密股東或第一邁阿密普通股的實益所有人未能在邁阿密第一次年度會議就通過和批准合併協議進行投票之前提出書面要求，將構成放棄評估權。
第一邁阿密股東或第一邁阿密普通股受益所有人提出的評估要求必須由記錄持有人或受益所有人(視情況而定)或其代表執行，並必須合理地將該持有人或受益所有人的身份告知第一邁阿密。此外，如第一邁阿密普通股的實益擁有人提出估價要求，則該要求亦必須合理地識別該要求所針對的股份的紀錄持有人，並附同有關該第一邁阿密普通股的實益擁有人的文件證據(例如載有該等資料的經紀或證券賬户結單，或由該等股份的經紀或其他紀錄持有人發出的確認該等資料的信件)，以及該等文件證據是該等文件證據所聲稱的真實而準確的副本的陳述，並提供該實益擁有人同意接收由尚存的公司根據第262節發出的通知的地址，並在第262節第(F)款所要求的核實名單上列出。無論是由邁阿密第一股東或第一邁阿密普通股的實益所有人提出，書面評估要求必須説明該人打算因此要求評估與合併有關的該人的股票。
根據第262節提出的所有評估要求應以書面形式提出，並應郵寄或發送至：
First Miami Bancorp，Inc.
日落大道5750號
佛羅裏達州南邁阿密33143
注意：巴勃羅·羅德里格斯
在合併生效後60天內的任何時間，任何已向第一邁阿密遞交書面要求的第一邁阿密普通股股份持有人或實益所有人，如果尚未啟動評估程序或作為指定當事人加入該程序，可撤回其評估要求，並通過向第一邁阿密提交書面撤回評估要求來接受根據合併協議提出的合併對價。然而，任何此類嘗試都會
 
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撤回在合併生效時間超過60天后提出的要求將需要尚存的公司的書面批准。未經特拉華州衡平法院批准，任何邁阿密第一股東或第一邁阿密普通股實益所有人的評估程序不得被駁回，此類批准可以特拉華州衡平法院認為公正的條款為條件；然而，如果該條款不影響尚未啟動評估程序或作為指名方加入該程序的任何邁阿密第一股東或第一邁阿密普通股實益擁有人在合併生效後60天內撤回該邁阿密第一股東或實益所有人的評估要求並接受合併對價的權利。
倖存公司的通知
如果合併完成，在合併生效後10天內，尚存的公司應通知已根據第262節適當提出書面評估要求且未投票贊成通過合併協議的每一名第一邁阿密普通股股份持有人或第一邁阿密普通股實益所有人，合併已生效及其生效日期。
提交評估申請
在合併生效後120天內，但不是在此之後，尚存的公司或第一邁阿密普通股股份的任何持有人或受益所有人，如已遵守第262節並有權根據第262節尋求評估，可通過向特拉華州法院提交請願書開始評估程序，如果請願書是由邁阿密第一股東或第一邁阿密普通股的實益所有人提交的，則將副本送達尚存的公司，要求確定所有持不同意見的First Miami股東或有權享有評估權的First Miami普通股受益所有者持有的股票的公允價值，這些股東沒有投票支持合併，並適當要求對此類股票進行評估。倖存的公司沒有義務，也沒有目前的意圖，提交請願書，第一邁阿密股東和第一邁阿密普通股的受益所有者不應假設倖存的公司將提交請願書或啟動任何關於第一邁阿密普通股的公允價值的談判。因此，任何希望對其股票進行評估的第一邁阿密普通股股票持有人或受益所有人應在第262節規定的時間內採取一切必要行動，完善他們對第一邁阿密普通股股票的評估權。如果第一邁阿密普通股的持有人或受益所有人未能在第262節規定的期限內提交此類請願書，可能會使第一邁阿密股東或受益所有人之前的書面評估要求無效。
在合併生效後120天內，任何符合第262節規定並根據該條款有權享有評價權的人，應書面請求，有權從尚存的公司收到一份聲明，説明未投票贊成通過和批准合併協議的第一邁阿密普通股的股份總數，以及持有或擁有該等股份的該等股份的持有人或實益所有人的總人數(但如果是實益所有人以該人的名義提出的要求，該等股份的登記持有人將不會被視為持有該等股份的獨立股東(就該總數而言)。尚存的公司必須在收到此類聲明的書面請求後10個月內，或在提交評估要求的期限屆滿後10個月內，將該聲明郵寄給提出請求的第一邁阿密股東或第一邁阿密普通股的實益擁有人，兩者以較遲的日期為準。
如果第一邁阿密普通股的股份持有人或實益所有人正式提交了評估請願書，並將其副本送達尚存的公司，則尚存的公司有義務在送達後20個月內向特拉華州衡平登記處提交一份正式核實的名單，其中包含所有要求為其股票付款且尚未與其就其股份價值達成協議的第一邁阿密普通股股份的第一邁阿密股東或實益所有人的姓名和地址。在提交任何此類請願書後，特拉華州法院
 
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大法官可命令將有關就請願書舉行聽證會的時間和地點的通知郵寄給尚存的公司和該核實名單上所列第一邁阿密普通股的所有第一邁阿密股東或實益所有人，地址為名單上所列地址。此類通知也將在聽證會前至少一(1)周在特拉華州威爾明頓市出版的一份發行量較大的報紙或特拉華州衡平法院決定的另一份出版物上發佈。這些通知的費用由尚存的公司承擔。在按照法院的要求通知第一邁阿密股東或第一邁阿密普通股的實益擁有人後，特拉華州衡平法院有權就請願書舉行聽證會，以確定哪些邁阿密第一股東或第一邁阿密普通股的實益擁有人遵守了第262條，並根據該條款有權獲得評估權。特拉華州衡平法院可要求要求評估其股票的第一邁阿密股東或第一邁阿密普通股的受益所有人向衡平法院的登記冊提交其股票證書(如果有)，以記錄評估程序的懸而未決，如果任何第一邁阿密股東或第一邁阿密普通股的實益擁有人不遵守這一指示，特拉華州法院可將該第一邁阿密股東或第一邁阿密普通股的實益擁有人從訴訟程序中解職。特拉華州衡平法院將駁回對所有聲稱擁有評估權的邁阿密第一股東和第一邁阿密普通股的受益所有者的評估程序，除非達到其中一個所有權門檻。
公允價值的確定
在確定有權獲得評估的第一邁阿密普通股股票的持有者和實益所有人，以及第一邁阿密普通股股票的至少一個所有權門檻已滿足尋求評估權的第一邁阿密普通股股東或實益所有人後，評估程序將按照特拉華州衡平法院的規則進行，包括任何專門管理評估程序的規則。通過這一程序，特拉華州衡平法院將確定第一邁阿密普通股的“公允價值”，不包括因完成或預期合併而產生的任何價值要素，以及根據被確定為公允價值的金額支付的利息(如果是利息支付，則受制於尚存的公司根據第262條第(H)款支付的任何自願現金支付，其效果是限制應計利息金額，如下所述)。在確定公允價值時，特拉華州衡平法院將考慮所有相關因素。除非特拉華州衡平法院在有充分理由的情況下酌情另有決定，否則從合併生效之日起至判決支付之日止的利息將按季度複利計算，並將在合併生效之日至判決支付之日期間按5%的利率遞增美聯儲貼現率(包括任何附加費)。然而，在特拉華州衡平法院在評估程序中作出判決之前的任何時間，尚存的公司可向每一位有權獲得評估的第一邁阿密股東和第一邁阿密普通股的實益擁有人支付一筆現金，在這種情況下，除非在這種自願支付時間之前應計的任何利息之外，在支付該金額與特拉華州衡平法院所確定的股份的“公平價值”之間的差額(如有的話)的數額之外，該筆利息才會在支付後應計。
在Weinberger訴UOP，Inc.案中，特拉華州最高法院討論了在評估程序中確定公允價值時可以考慮的因素，指出應該考慮“通過金融界普遍認為可以接受並以其他方式在法庭上被接受的任何技術或方法來證明價值”，並且[f]航空價格顯然需要考慮涉及公司價值的所有相關因素。特拉華州最高法院指出，在確定公允價值時，法院必須考慮市場價值、資產價值、股息、盈利前景、企業性質以及截至合併之日可以確定的任何其他事實，這些事實可能有助於瞭解合併後公司的未來前景。第262條規定，公允價值應“排除因完成合並或預期合併而產生的任何價值要素”。特拉華州最高法院在Ccede&Co.訴Technicolor，Inc.案中指出，這種排除是一種“狹隘的排除[那]不包括已知的價值要素“，而是隻適用於這種成就或期望產生的投機性價值要素。
 
99
目錄
 
在温伯格，特拉華州最高法院還表示，“可以考慮未來價值的要素，包括企業的性質，這些要素在合併之日是已知的或可以證明的，而不是投機的產物。”
考慮尋求評估的第一邁阿密第一股東和第一邁阿密普通股的實益擁有人應該意識到，特拉華州衡平法院如此確定的他們股票的公允價值可能高於、等於或低於他們根據合併收到的合併對價，如果他們不尋求對其股份的評估，投資銀行公司從財務角度對合並中應支付的對價的公平性的意見不是對第262節規定的公允價值的意見，也不是以任何方式解決。對於特拉華州衡平法院確定的公允價值評估結果，未作任何陳述，第一邁阿密股東和第一邁阿密普通股的實益所有人應認識到，這種評估可能導致確定的價值高於或低於合併對價，或與合併對價相同。First Miami和United都不預期向行使評估權的任何第一邁阿密股東或第一邁阿密普通股的實益擁有人提供超過合併對價的報價，並且First Miami和United均保留根據第262節(H)款自願支付現金的權利，並在任何評估程序中聲稱，就第262節的目的而言，第一邁阿密普通股的“公允價值”低於合併對價。如果沒有及時提交評估申請，或者如果First Miami股東或First Miami普通股的實益所有人都沒有滿足上述所有權門檻，尋求評估權，則獲得評估權將終止。評估程序的費用(不包括律師費或專家的費用和開支)可由特拉華州衡平法院確定，並按特拉華州衡平法院認為在此情況下公平的原則向當事各方收取。在邁阿密第一股東或第一邁阿密普通股的實益所有人提出申請後，特拉華州衡平法院還可以命令，第一邁阿密股東或第一邁阿密普通股的實益所有人與評估程序有關的全部或部分費用，包括但不限於合理的律師費和專家的費用和開支，按所有有權接受評估的股票的價值按比例收取。在缺乏這種確定或評估的情況下，每一方當事人各自承擔費用。
如果任何第一邁阿密股東或第一邁阿密普通股的實益所有人根據第262條要求對其第一邁阿密普通股的股份進行評估，但未能完善、撤回或以其他方式喪失該持有人的鑑定權，則第一邁阿密股東或第一邁阿密普通股的實益所有人將被視為在合併生效時已被轉換為獲得合併對價的權利，不計利息，在上述持有人向第一邁阿密或交易所代理人遞交一份填妥並正式簽署的轉讓書，並轉讓第一邁阿密普通股股票時。如果在合併生效後120天內沒有提交評估申請，如果沒有達到上述所有權門檻，或者如果邁阿密第一股東或第一邁阿密普通股的實益所有人根據第262條向倖存的公司適當地提交了書面撤回持有人或實益所有人的評估要求並接受合併對價，則第一邁阿密股東或第一邁阿密普通股的實益所有人將無法完善、或實際上失去或撤銷持有人的評估權利。
從合併生效時間起及之後，任何要求評估權的邁阿密第一股東或第一邁阿密普通股的實益所有人都無權為任何目的投票表決該等第一邁阿密普通股股份，或收取股息或股票的其他分派，但在合併生效前向第一邁阿密股東支付的第一邁阿密普通股持有者股份(如有)的股息或其他分派除外。如果沒有提交評估申請，如果上述所有權門檻都沒有達到，或者如果第一邁阿密股東或第一邁阿密普通股受益所有人在合併生效後60個月內或在獲得倖存公司書面批准後向倖存公司提交了書面撤回評估要求和接受合併的要求，則該邁阿密第一股東或第一邁阿密普通股受益所有人獲得評估的權利將終止。然而，一旦向特拉華州衡平法院提交了評估申請，未經法院批准，不得駁回對任何第一邁阿密股東或第一邁阿密普通股受益所有人的評估程序，並且此類批准可能以此類條款為條件
 
100
目錄
 
如法院認為公正，但上述規定不影響尚未啟動評估程序或作為指定當事人加入該程序的任何邁阿密第一股東或第一邁阿密普通股實益所有人在合併生效後60天內撤回該邁阿密第一股東或第一邁阿密普通股實益所有人的評估要求並接受合併所提供的條款的權利。
投票贊成通過和批准合併協議的第一邁阿密股東和指示這些人的經紀人、銀行或其他被提名人投票贊成通過和批准合併協議的第一邁阿密普通股的受益所有者將無權對其行使評價權，而將獲得合併對價。
如果不嚴格遵守第262節規定的所有程序，可能會導致邁阿密第一股東失去法定的評估權。因此，任何希望行使評估權的邁阿密第一股東或第一邁阿密普通股的受益所有人都被鼓勵在試圖行使這些權利之前諮詢法律顧問。
 
101
目錄​
 
法律事務
與合併相關而發行的聯合普通股的有效性將由Squire Patton Boggs(US)LLP為聯合航空傳遞。
與合併相關的某些美國聯邦所得税後果將由Wachtell，Lipton，Rosen&Katz轉嫁給聯合航空，由Barack Ferrazzano Kirschbaum&Nagelberg LLP轉嫁給First Miami。
 
102
目錄​
 
專家
本招股説明書中包含的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)，參考了美聯航於2023年2月24日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的10-K表格年度報告，並依賴於獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告，授權該公司作為審計和會計專家。
 
103
目錄​
 
您可以在哪裏找到更多信息
美聯航已根據修訂後的1933年證券法向美國證券交易委員會提交了一份登記聲明，登記了與合併相關的聯合普通股的發行。這份委託書/招股説明書是註冊説明書的一部分，是美聯航的招股説明書和第一邁阿密股東的委託書。註冊聲明，包括本委託書/招股説明書及所附附件、證物和時間表，包含有關美聯航和美聯航普通股的其他相關信息。
美聯航還根據1934年《證券交易法》(我們稱為《交易法》)向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含有關發行人的報告、委託書和其他信息，例如以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的聯合航空。該網站的地址是http://www.sec.gov.美聯航向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息也可以在美聯航網站www.ucbi.com上獲得。美國證券交易委員會和美聯航的網址僅作為非活躍的文本參考包括在內。除非在本委託書/招股説明書中特別引用，否則這些網站上的信息不是本委託書/招股説明書的一部分。
First Miami不受《交易法》的信息報告要求的約束。因此，First Miami不會也不需要根據交易所法案向美國證券交易委員會或聯邦存款保險公司提交報告、委託書和其他信息性聲明。First Miami Bank是First Miami的全資子公司，它確實向FDIC提交了未經審計的定期收入和狀況報告，或電話報告。First Miami Bank的通話報告可通過聯邦金融機構審查委員會或FFIEC的網站(https://cdr.ffiec.gov/public/).)獲取對拜訪報告的引用僅供參考，此類拜訪報告未通過引用併入本委託書/​招股説明書中。
美國證券交易委員會允許美聯航在本委託書/招股説明書中引用信息。這意味着美聯航可以通過讓你參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向你披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本委託書/招股説明書的一部分，但被直接包含在本委託書/招股説明書中的信息所取代的任何信息除外。
本委託書/招股説明書參考併入下列美聯航之前向美國證券交易委員會提交的文件(在每一種情況下，視為已提供且未根據美國證券交易委員會規則提交的文件或資料除外)。它們包含有關美聯航及其財務狀況的重要信息。
​
聯合美國證券交易委員會備案文件
​ ​
期間或日期字段
​
​ Form 10-K年度報告 ​ ​ 截至2022年12月31日的年度 ​
​ Form 8-K當前報告 ​ ​ 提交日期：2023年1月4日、2023年2月13日、2023年2月14日、2023年2月15日(這些文件中未被視為提交的部分除外) ​
​ 如期發佈最終委託書：14A ​ ​ 於2023年4月5日提交 ​
美聯航還通過引用將對美聯航普通股的説明納入美聯航於2023年2月24日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告中附件4.1所載的美聯航普通股説明，包括為更新此類説明而提交的任何修訂或報告。
此外，美聯航通過引用併入了在本委託書/招股説明書之日至第一次邁阿密年會之日之間根據交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)節向美國證券交易委員會提交的額外文件，前提是美聯航並未通過引用併入向美國證券交易委員會提供但未提交給美國證券交易委員會的任何信息。
除上下文另有説明外，美聯航提供了本委託書/招股説明書中包含或合併的與美聯航有關的所有信息，First Miami提供了本委託書/招股説明書中包含的與First Miami有關的所有信息。
 
104
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通過引用納入的文件可從美聯航免費獲得，不包括該文件的任何證物，除非該證物通過引用明確納入本委託書/招股説明書中作為證物。您可以通過書面或電話向美聯航索取本委託書/招股説明書中引用的文件，地址和電話如下：
聯合社區銀行股份有限公司
東515駭維金屬加工125號
喬治亞州布萊斯維爾，郵編：30512
注意：投資者關係
電話：(706)781-2265
第一邁阿密股東必須在2023年5月23日之前要求提供文件，才能在第一次邁阿密年會之前收到文件。首先，邁阿密的股東不會因為你要求的任何這些文件而被收取費用。如果您向美聯航索要任何公司文件，美聯航將在收到您的請求後一個工作日內通過頭等郵件或其他同樣迅速的方式將其郵寄給您。
聯合航空和第一邁阿密均未授權任何人提供與本委託書/​招股説明書或已併入本委託書/招股説明書中的任何材料不同或不同的關於合併或公司的任何信息或陳述。因此，如果有人向你提供這類信息，你不應該依賴它。如果您所在的司法管轄區提出交換或出售要約，或要約交換或購買要約，本委託書/招股説明書或徵求委託書提供的證券是非法的，或者如果您是向其指示這些類型的活動是非法的，則本委託書/招股説明書中提出的要約不適用於您。本委託書/招股説明書中包含的信息僅説明截至本委託書/招股説明書的日期，除非該信息明確指出另一個日期適用。
 
105
目錄​
 
附件A - 合併協議
 
目錄
 
執行版本​
合併協議和計劃
之前和之間
聯合社區銀行，Inc.
第一邁阿密銀行股份有限公司
和
贊博尼合併子公司。
截止日期：2023年2月13日
 
目錄​
 
目錄
​ ​ ​
第 頁
 ​
第1條合併
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
1.1
首次合併
​
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
1.2
關閉
​
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
1.3
生效時間
​
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
1.4
第一次合併的影響
​
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
1.5
公司普通股折算
​
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
1.6
母公司普通股
​
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
1.7
合併子普通股
​
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
1.8
首次合併存續公司註冊章程
​
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
1.9
首次合併存續公司章程
​
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
1.10
第一合併倖存公司董事和高級管理人員
​
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
1.11
第二次合併
​
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
1.12
銀行合併
​
​ ​ ​ ​ A-4 ​ ​
第二條換股
​ ​ ​ ​ A-4 ​ ​
2.1
母公司將提供合併考慮
​
​ ​ ​ ​ A-4 ​ ​
2.2
換股
​
​ ​ ​ ​ A-4 ​ ​
第三條公司的陳述和保證
​ ​ ​ ​ A-6 ​ ​
3.1
組織、地位和權力
​
​ ​ ​ ​ A-6 ​ ​
3.2
公司權威；無衝突；同意
​
​ ​ ​ ​ A-7 ​ ​
3.3
股本
​
​ ​ ​ ​ A-8 ​ ​
3.4
財務報表
​
​ ​ ​ ​ A-9 ​ ​
3.5
沒有未披露的負債
​
​ ​ ​ ​ A-10 ​ ​
3.6
未發生某些更改或事件
​
​ ​ ​ ​ A-10 ​ ​
3.7
遵紀守法
​
​ ​ ​ ​ A-10 ​ ​
3.8
法律訴訟
​
​ ​ ​ ​ A-11 ​ ​
3.9
監管事項
​
​ ​ ​ ​ A-11 ​ ​
3.10
税務問題
​
​ ​ ​ ​ A-12 ​ ​
3.11
勞動關係
​
​ ​ ​ ​ A-14 ​ ​
3.12
員工福利計劃
​
​ ​ ​ ​ A-15 ​ ​
3.13
材料合同
​
​ ​ ​ ​ A-18 ​ ​
3.14
資產所有權；不動產
​
​ ​ ​ ​ A-19 ​ ​
3.15
環境問題
​
​ ​ ​ ​ A-20 ​ ​
3.16
知識產權
​
​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​
3.17
關聯方交易
​
​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​
3.18
貸款
​
​ ​ ​ ​ A-22 ​ ​
3.19
抵押銀行業務
​
​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​
3.20
貸款損失準備
​
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​
3.21
利率風險管理工具
​
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​
3.22
存款
​
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​
3.23
投資組合
​
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​
3.24
《銀行保密法》、反洗錢和OFAC以及客户信息
​
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​
3.25
CRA合規性
​
​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
3.26
保險
​
​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
3.27
受託活動
​
​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
 
A-I
目錄​
 
​ ​ ​
第 頁
 ​
3.28
投資諮詢、保險和經紀交易商事務
​
​ ​ ​ ​ A-26 ​ ​
3.29
經紀人；公平意見
​
​ ​ ​ ​ A-26 ​ ​
3.30
國家收購法
​
​ ​ ​ ​ A-26 ​ ​
3.31
信息準確性
​
​ ​ ​ ​ A-27 ​ ​
3.32
沒有其他聲明或擔保
​
​ ​ ​ ​ A-27 ​ ​
第4條母公司和合並子公司的陳述和擔保
​ ​ ​ ​ A-27 ​ ​
4.1
組織、地位和權力
​
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
4.2
家長權威；無衝突；同意
​
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
4.3
大寫
​
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
4.4
報表
​
​ ​ ​ ​ A-29 ​ ​
4.5
訴訟；訂單
​
​ ​ ​ ​ A-29 ​ ​
4.6
美國證券交易委員會備案文件；財務報表
​
​ ​ ​ ​ A-29 ​ ​
4.7
合併子活動
​
​ ​ ​ ​ A-30 ​ ​
4.8
經紀人和獵頭
​
​ ​ ​ ​ A-30 ​ ​
4.9
公司普通股所有權
​
​ ​ ​ ​ A-30 ​ ​
4.10
遵紀守法
​
​ ​ ​ ​ A-30 ​ ​
4.11
未發生某些更改或事件
​
​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​
4.12
沒有其他聲明或擔保
​
​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​
第五條待完成的業務處理
​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​
5.1
公司的業務行為
​
​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​
5.2
商業上合理的努力
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
第六條附加協議
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
6.1
公司股東大會
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
6.2
代理和註冊聲明
​
​ ​ ​ ​ A-35 ​ ​
6.3
請勿徵集
​
​ ​ ​ ​ A-35 ​ ​
6.4
監管審批和備案
​
​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​
6.5
納斯達克增發上市
​
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
6.6
訪問；系統集成；機密性
​
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
6.7
公司無控制權
​
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
6.8
新聞稿
​
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
6.9
員工福利
​
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
6.10
賠償；董事和高級職員保險
​
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
6.11
董事和警官辭職
​
​ ​ ​ ​ A-41 ​ ​
6.12
努力關閉；進一步保證
​
​ ​ ​ ​ A-41 ​ ​
6.13
財務報表
​
​ ​ ​ ​ A-41 ​ ​
6.14
[已保留]
​
​ ​ ​ ​ A-41 ​ ​
6.15
某些事項的通知
​
​ ​ ​ ​ A-41 ​ ​
6.16
訴訟和索賠
​
​ ​ ​ ​ A-42 ​ ​
6.17
更改方法
​
​ ​ ​ ​ A-42 ​ ​
6.18
收購法規
​
​ ​ ​ ​ A-42 ​ ​
6.19
公司證券清算和公司債務償還
​
​ ​ ​ ​ A-42 ​ ​
6.20
重組
​
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
第7條的先決條件
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
7.1
各方履行合併義務的條件
​
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
7.2
母公司和兼併子公司義務的條件
​
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
7.3
公司義務的條件
​
​ ​ ​ ​ A-45 ​ ​
 
A-II
目錄​
 
​ ​ ​
第 頁
 ​
第八條終止
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
8.1
終止
​
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
8.2
終止影響
​
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
8.3
終止費
​
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
第九條其他
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
9.1
解讀
​
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
9.2
費用
​
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
9.3
完整協議
​
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
9.4
修改
​
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
9.5
棄權
​
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
9.6
作業
​
​ ​ ​ ​ A-50 ​ ​
9.7
通知
​
​ ​ ​ ​ A-50 ​ ​
9.8
管轄法律；管轄
​
​ ​ ​ ​ A-50 ​ ​
9.9
放棄陪審團審判
​
​ ​ ​ ​ A-51 ​ ​
9.10
對應對象
​
​ ​ ​ ​ A-51 ​ ​
9.11
禁令救濟；具體執行
​
​ ​ ​ ​ A-51 ​ ​
9.12
可分割性
​
​ ​ ​ ​ A-51 ​ ​
9.13
機密監控信息
​
​ ​ ​ ​ A-51 ​ ​
9.14
陳述和保修不繼續有效
​
​ ​ ​ ​ A-52 ​ ​
展品
附件A
投票和支持協議
​
附件B
銀行合併協議格式
​
 
A-III
目錄
 
已定義術語的索引
術語
​ ​
第 節
 ​
401(K)計劃
​ ​
6.9(a)
​
會計師
​ ​
6.19(d)
​
收購方案
​ ​
6.3(c)
​
不利的推薦更改
​ ​
6.1
​
分支機構
​ ​
9.1(B)(I)
​
代理
​ ​
3.19(c)
​
協議
​ ​
前言
​
評估法規
​ ​
1.5(c)
​
經審計的財務報表
​ ​
3.4(a)
​
資產負債表日期
​ ​
3.4(a)
​
銀行合併
​ ​
1.12
​
銀行合併協議
​ ​
1.12
​
基本金額
​ ​
6.10(b)
​
BHC法案
​ ​
3.1(a)
​
工作日
​ ​
9.1(B)(Ii)
​
通話報告
​ ​
3.4(a)
​
章程文件
​ ​
3.7(d)
​
選定的法院
​ ​
9.8
​
關閉
​ ​
1.2
​
截止日期
​ ​
1.2
​
代碼
​ ​
獨奏會
​
公司
​ ​
前言
​
公司銀行
​ ​
1.12
​
公司福利計劃
​ ​
3.12(a)
​
公司董事會
​ ​
獨奏會
​
公司普通股
​ ​
1.5(a)
​
公司披露備忘錄
​ ​
第3條
 ​
公司財務顧問
​ ​
3.29(a)
​
公司推薦
​ ​
6.1
​
公司管理協議
​ ​
3.9
​
公司關聯方
​ ​
3.17
​
公司股東
​ ​
獨奏會
​
公司子公司
​ ​
3.1(b)
​
公司的知識
​ ​
9.1(B)(三)
​
公司股東大會
​ ​
6.1
​
合同
​ ​
3.2(b)
​
CRA
​ ​
3.25
​
數據機房
​ ​
9.1(a)
​
特拉華州合併證書
​ ​
1.3
​
DGCL
​ ​
1.1
​
持不同意見的股份
​ ​
1.5(c)
​
 
A-IV
目錄
 
術語
​ ​
第 節
 ​
DOL
​ ​
3.12(a)
​
有效時間
​ ​
1.3
​
員工福利計劃
​ ​
3.12(a)
​
可執行性例外情況
​ ​
3.2(a)
​
訂婚日期
​ ​
6.19(d)
​
ERISA分支機構
​ ​
3.12(l)
​
Exchange代理
​ ​
2.1
​
外匯基金
​ ​
2.1
​
兑換率
​ ​
1.5(a)
​
最終確定
​ ​
6.19(d)
​
最終税後淨額
​ ​
6.19(d)
​
財務報表
​ ​
3.4(a)
​
FIRPTA
​ ​
7.2(f)
​
首次合併
​ ​
獨奏會
​
第一家合併倖存公司
​ ​
獨奏會
​
公認會計原則
​ ​
9.1(B)(Vi)
​
GBCC
​ ​
1.11(a)
​
佐治亞州合併證書
​ ​
1.11(a)
​
政府權威機構
​ ​
9.1(B)(Iv)
​
有害物質
​ ​
3.15(e)
​
賠償對象
​ ​
6.10(a)
​
保險公司
​ ​
3.19(c)
​
知識產權
​ ​
3.16
​
法律
​ ​
9.1(B)(V)
​
租賃物業
​ ​
3.14(c)
​
租約
​ ​
3.14(c)
​
留置權
​ ​
3.3(b)
​
貸款投資者
​ ​
3.19(c)
​
貸款
​ ​
3.18(a)
​
重大不良影響
​ ​
9.1(B)(Vi)
​
材料合同
​ ​
3.13
​
非常繁重的監管條件
​ ​
6.4(a)
​
合併考慮因素
​ ​
1.5(a)
​
合併子公司
​ ​
前言
​
合併子普通股
​ ​
1.7
​
合併
​ ​
獨奏會
​
税後淨收益
​ ​
6.19(d)
​
新證書
​ ​
2.1
​
保密協議
​ ​
6.6(b)
​
反對通知
​ ​
6.19(d)
​
舊證書
​ ​
1.5(b)
​
訂單
​ ​
3.2(b)
​
OREO
​ ​
3.14(b)
​
 
A-V
目錄
 
術語
​ ​
第 節
 ​
其他實體福利計劃
​ ​
3.12(a)
​
外部日期
​ ​
8.1(e)
​
擁有不動產
​ ​
3.14(b)
​
家長
​ ​
前言
​
母行
​ ​
1.12
​
母公司普通股
​ ​
1.5(a)
​
家長披露備忘錄
​ ​
第4條
 ​
母公司美國證券交易委員會備案文件
​ ​
4.6(a)
​
家長的知識
​ ​
9.1(B)(Vii)
​
還款金額
​ ​
6.19(b)
​
支付單據
​ ​
6.19(b)
​
許可
​ ​
3.2(b)
​
允許的保留款
​ ​
3.14(b)
​
人
​ ​
9.1(B)(Viii)
​
個人數據
​ ​
3.7(f)
​
繼續
​ ​
3.8(a)
​
委託書/招股説明書
​ ​
3.31
​
不動產
​ ​
3.14(c)
​
註冊聲明
​ ​
3.31
​
監管機構
​ ​
3.9
​
監管審批
​ ​
3.2(c)
​
關聯方協議
​ ​
3.17
​
必需的公司股東投票
​ ​
3.2(a)
​
第二份特拉華州合併證書
​ ​
1.11(a)
​
第二有效時間
​ ​
1.11(a)
​
第二次合併
​ ​
獨奏會
​
證券投資組合
​ ​
6.19(a)
​
證券組合清算
​ ​
6.19(a)
​
安全漏洞
​ ​
3.7(f)
​
特別現金分紅
​ ​
6.19(e)
​
子公司
​ ​
9.1(B)(Ix)
​
上級提案
​ ​
6.3(c)
​
倖存的公司
​ ​
獨奏會
​
收購法規
​ ​
3.30
​
納税申報表
​ ​
3.10(x)
​
個税
​ ​
3.10(x)
​
税務選項選擇
​ ​
6.19(e)
​
終止費
​ ​
7.2(f)
​
第三方
​ ​
6.3(a)
​
交易記錄
​ ​
獨奏會
​
未經審計的財務報表
​ ​
3.4(a)
​
投票和支持協議
​ ​
獨奏會
​
 
A-VI
目錄​​​
 
合併協議和計劃
本協議和合並計劃日期為2023年2月13日，由聯合社區銀行公司、佐治亞州一家公司(母公司)、First Miami Bancorp，Inc.、特拉華州一家公司(“公司”)和贊博尼合併子公司(一家特拉華州公司和母公司的直接全資子公司)簽訂。
證人：
鑑於雙方打算根據本協議規定的條款和條件，(A)合併子公司與本公司合併並併入本公司(“第一合併”)，本公司在第一次合併後作為母公司的直接全資子公司(以下有時稱為“第一合併尚存公司”)繼續存在，並在緊隨第一次合併之後作為單一綜合交易的一部分，(B)第一合併尚存公司與母公司合併並併入母公司(“第二合併”)，與第一次合併一起，“合併”)，母公司在第二次合併中倖存下來，成為尚存的公司(以下有時稱為“尚存的公司”)；
鑑於本公司董事會(“本公司董事會”)已一致(A)根據本協議所列條款並在符合本協議所述條件的前提下，一致(A)批准並宣佈本協議和本協議擬進行的交易(包括合併)是可取的，(B)確定本協議和包括合併在內的交易對本公司及其股東是公平的，並符合其最佳利益，(C)已批准本公司簽署、交付和履行本協議以及完成本協議和本協議擬進行的交易，包括合併，(D)建議公司股東(“公司股東”)按照本協議規定的條款和條件通過本協議，並(E)指示將本協議提交公司股東批准；
鑑於雙方打算合併在一起，符合經修訂的1986年《國税法》(以下簡稱《守則》)第368(A)節所指的“重組”，本協議應作為並通過本協議作為該法典第354節和第361節的重組計劃；
鑑於在簽署和交付本協議的同時，公司董事以股東身份和某些其他股東與母公司簽訂了投票和支持協議，自本協議之日起生效，協議以附件A的形式(每個協議均為“投票和支持協議”)統稱為“投票和支持協議”；和
鑑於雙方希望就合併作出某些陳述、保證、契諾和協議，並對合並規定各種條件。
因此，考慮到上述情況以及本協議所述的相互陳述、保證、契諾和協議，以及其他已確認收到並充分履行的善意和有價值的對價，雙方擬受法律約束，同意如下：
第一條
合併
1.1第一次合併。在本協議條款及條件的規限下，於生效時，合併子公司將根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)的規定與本公司合併及併入本公司。本公司應為首次合併後尚存的第一間合併公司，並根據特拉華州法律繼續其公司存在。第一次合併完成後，合併子公司的獨立法人地位即告終止。
1.2正在關閉。第一次合併的結束(“結束”)將於上午9：00通過電子文件交換進行。東部時間，在滿足或豁免(如果法律允許的情況下)第7條所列條件的最後一個月後的第一個日曆月的第一個工作日(根據其性質只能在關閉時才能滿足的條件除外)，但
 
目錄​​​
 
除非雙方以書面形式約定另一個日期或地點(“截止日期”)，否則在結束時滿足或放棄所有條件)。
1.3有效時間。在交易結束時，雙方應促使正式籤立合併證書(“特拉華州合併證書”)，並按照DGCL的規定向特拉華州州務卿提交合並證書(“特拉華州合併證書”)，合併證書的格式應由雙方在完成交易前真誠地商定，並根據DGCL的規定，製作本公司或合併子公司必須就第一次合併提交的任何其他備案、記錄或發佈。第一次合併應在合併證書被特拉華州州務卿接受時生效，或在公司和母公司商定並在特拉華州合併證書中規定的其他時間生效。“生效時間”是指特拉華州合併證書中規定的首次合併生效的日期和時間。
1.4第一次合併的影響。在生效時間及之後，首次合併應具有本公司有關規定所列的效力。
1.5公司普通股折算。在生效時，由於第一次合併，母公司、本公司、合併子公司或以下任何證券的持有人沒有采取任何行動：
(A)除第2.2(E)節另有規定外，在緊接生效日期前發行及發行的每股普通股(“公司普通股”)，每股面值0.01美元，但由本公司作為庫存股或由本公司、合併子公司或母公司擁有的公司普通股除外(在每種情況下，並非以受託或代理身份或作為先前簽訂的債務的結果)，並且除異議股份外，應轉換為獲得有效發行、足額支付、以及母公司普通股(“母公司普通股”)的不可評估股份(“合併對價”)，每股面值1.00美元。
(B)根據第(1)條轉換為接受母公司普通股權利的所有公司普通股將不再流通，並應自動註銷，自生效時間起不復存在，而每張證書(每張，舊證書，“不言而喻，本文中對”舊股票“的任何提及應被視為包括對與公司普通股的股份所有權有關的賬簿記賬報表的引用)，此後，代表任何此類公司普通股的憑證應僅代表以下權利：(I)代表這些公司普通股的股份已被轉換為接受權的母公司普通股的整股股數的證書，(Ii)該舊股票所代表的公司普通股股份已根據第1.5節及第2.2(E)節轉換為有權收取的現金以代替零碎股份，而不收取任何利息，及(Iii)持有者根據第2.2節有權收取的任何股息或分派。以前代表公司普通股的舊股票在根據第2.2節交出該等舊股票時，應交換為代表母公司普通股的全部股份的股票，或在母公司的選擇下，以賬面記賬形式的股份證據(連同任何與此有關的股息或分派以及代替零碎股份的現金)，而不產生任何利息。如果在生效時間之前，母公司普通股或公司普通股的流通股由於重組、資本重組、重新分類、股票股息、股票拆分、反向股票拆分或其他類似的資本變化而增加、減少、改變為或交換不同數量或種類的股票或證券，或將出現任何非常股息或分配，則應對交換比例進行適當和比例的調整；但本句中的任何內容不得解釋為允許公司或母公司就其證券或本協議條款禁止的其他方面採取任何行動。
(C)儘管本協議有任何相反規定，公司普通股在緊接生效時間之前發行和發行，並由已適當行使持不同政見者對該等股份的權利的持有人持有(該等股份統稱為“持不同政見者股份”，直至該持有人未能完善、撤回或以其他方式喪失該持不同政見者在適用法律下對該等股份的權利)，根據DGCL第262條(“評估規程”)，不得將其轉換為接受合併代價的權利，而應
 
A-2
目錄​​​​​​
 
有權獲得根據評估規程確定應支付的對價；然而，如果在生效時間後，該持有人未能完善、撤回或以其他方式喪失該持有人根據評估規程提出異議的權利，或如具司法管轄權的法院裁定該持有人無權享有評估法規所提供的救濟，則該等公司普通股應被視為自生效時間起已轉換為根據上文第(1.5)(A)節的權利，於該等公司普通股交出時收取合併對價，不計利息。本公司應將本公司從公司普通股記錄或實益持有人收到的任何評估要求、該等要求的任何撤回以及本公司收到的與上述有關的任何其他文件或文書迅速通知母公司，母公司應指導與該等要求有關的所有談判和訴訟程序。在生效時間之前，未經母公司事先書面同意，公司不得就任何此類要求支付任何款項，或就任何此類要求達成和解或妥協，或提出和解或妥協，或同意任何此類評估要求。
(D)儘管本協議有任何相反規定，於生效時間，本公司、母公司或合併附屬公司擁有的所有公司普通股股份(在每種情況下，不包括由本公司作為庫存股擁有或由本公司、合併附屬公司或母公司擁有(在每種情況下，並非以受託或代理身份或由於先前簽訂的債務而擁有的公司普通股股份))將被註銷，並將不復存在，合併代價或任何其他代價不得作為交換。
1.6母公司普通股。在生效時間及之後，在緊接生效時間之前發行和發行的每股母公司普通股仍將是尚存公司的已發行和已發行普通股，不受第一次合併的影響。
1.7合併子公司普通股。在生效時間及之後，在緊接生效時間前發行及發行的每股合併附屬公司無面值普通股(“合併附屬普通股”)須轉換為第一間合併尚存公司的一股無面值普通股。

《第一次合併存續公司附例》1.9。在生效時間，在緊接生效時間之前有效的合併附屬公司章程應為第一家合併尚存公司的章程，直至其後根據適用法律進行修訂。

1.11第二次合併。
(A)在本協議條款及條件的規限下，緊隨生效時間後，作為單一綜合交易的一部分，本公司應根據DGCL和佐治亞州商業公司守則(“GBCC”)的規定並按照其規定的效力與母公司合併並併入母公司。母公司應是第二次合併產生的倖存公司，並應根據佐治亞州的法律繼續其公司存在。第二次合併完成後，公司的獨立法人地位即告終止。為進一步執行上述規定，母公司應安排向(A)佐治亞州州務卿提交與第二次合併有關的合併細則(“佐治亞州合併證書”)，以及(B)根據DGCL向特拉華州州務卿提交與第二次合併有關的合併證書(“第二份特拉華州合併證書”)，並根據DGCL或GBCC向本公司或母公司提交與第二次合併有關的任何其他文件、記錄或出版物。第二次合併應在向國務大臣正式提交證書後生效
 
A-3
目錄​​​​
 
特拉華州和佐治亞州州務卿或佐治亞州合併證書和第二份特拉華州合併證書中規定的其他時間(以下稱為“第二生效時間”)。
(B)在第二個生效時間，在母公司或第一個合併尚存公司沒有采取任何行動的情況下，第一個合併尚存公司的每股無面值普通股將被註銷並不復存在，並且不會為此支付任何代價。
(C)在第二個生效時間及之後，在緊接第二個生效時間之前發行和發行的每股母公司普通股仍將是母公司普通股的已發行和流通股，不受第二次合併的影響；有一項諒解，在第二個生效時間，母公司普通股，包括向前公司普通股持有人發行的股份，應為尚存公司的普通股。
(D)在第二個生效時間，在緊接第二個生效時間之前生效的母公司公司章程應為尚存公司的公司章程，直至此後根據適用法律進行修訂。
(E)在第二個生效時間，在緊接第二個生效時間之前有效的母公司章程應為尚存公司的章程，直至此後根據適用法律進行修訂。
(F)在緊接第二個生效時間之前的母公司董事及高級職員，自第二個生效時間起及之後繼續擔任尚存法團的董事及高級職員。
1.12銀行合併。在第二次合併後，根據美利堅合眾國法律成立的全國性銀行協會、公司的直接全資子公司(“公司銀行”)南邁阿密第一國民銀行將立即與母公司(“母行”)的全資子公司、南卡羅來納州州立特許銀行聯合社區銀行合併(“銀行合併”)。母行為銀行合併中尚存的實體，合併後，公司銀行的獨立法人地位即告終止。雙方同意，銀行合併應在第二次生效後立即生效。銀行合併應按照本合同附件B(“銀行合併協議”)所附的協議和合並計劃實施。公司應促使公司銀行，母公司應促使母公司銀行簽署合併章程或合併聲明以及其他必要的文件和證書，以使銀行合併在生效時間後立即生效。
第二條
換股
2.1母公司提供合併考慮。在生效時間或生效日期之前，母公司應為舊股票持有人的利益，將代表母公司普通股持有者發行給公司普通股持有人的母公司普通股股份和代替零碎股份的現金(代表母公司普通股股份的現金和新股票)存入或安排存放在母公司指定的、本公司合理接受的交易所代理機構(以下簡稱“交易所代理”)，以便根據本條第二條的規定進行交換，或由母公司選擇以簿記形式的股票(以下統稱為“新證書”)進行交換。連同任何有關的股息或分派(以下稱為“外匯基金”)，將根據第1.5節發行，並根據第2.2(A)節支付，以換取公司普通股的流通股。
2.2股份交換。
(A)在生效時間後儘可能迅速，但在任何情況下不得超過生效時間後五(5)天，母公司應促使交易所代理向每個記錄持有人郵寄一份或多份代表公司普通股的舊證書的記錄持有人，這些證書在生效時間之前已轉換為根據第1條規定的接受合併對價的權利，一封傳送函(應規定交付應完成，以及遺失風險和舊股票的所有權)
 
A-4
目錄
 
(Br)只有在將舊股票適當地交付給交易所代理之後，股票才能通過(其形式應在交易結束前由各方真誠同意)以及用於交出舊股票以換取代表母公司普通股整體股份的新股票的使用説明，以及任何現金代替零碎股份，該等舊股票或舊股票所代表的公司普通股股份應已根據本協議轉換為收受權利，以及根據第2.2(B)節支付的任何股息或分派。在將一張或多張舊證書適當地交回交易所代理以供交換和註銷後，連同該份妥為填寫並妥為籤立的傳送書，該等舊證書或舊證書的持有人有權以適用的方式換取：(I)發出一張代表有關公司普通股持有人根據細則第1條的規定有權持有的母公司普通股整體股份數目的新股票，及(Ii)發出一張支票，代表(A)該持有人有權就根據本條第2條的規定交回的舊股票或舊股票而收取的任何現金以代替零碎股份的款額，及(B)其持有人根據本條第2.2條有權收取的任何股息或分派，而如此交回的舊股票或舊股票應隨即註銷。不得就任何現金支付或累算利息，以代替應付予舊股票持有人的零碎股份。在第2.2節所設想的交出之前，每張舊股票在生效時間後的任何時間應被視為僅代表在交出時收取該舊股票所代表的公司普通股股份已轉換為收受權利的母公司普通股的全部股份的權利，以及代替零碎股份的任何現金或與第2.2節所預期的股息或分派有關的現金。
(br}(B)不得向任何未交回舊股票持有人支付任何未交回舊股票的股息或其他分派，直至該持有人按照本細則第二條交出該舊股票為止。在按照本條款第二條交回舊股票後，其記錄持有人有權收取任何該等股息或其他分派，而該等股息或其他分派在此之前已就該舊股票所代表的母公司普通股股份已轉換為收取權利的母公司普通股全部股份支付。
(C)如任何代表母公司普通股股份的新股票的發行名稱並非為換取該股票而交回的舊股票或舊股票的登記名稱，則發行該新股票的一項條件是，如此交回的舊股票或舊股票須妥為批註(或附有適當的轉讓文書)或以其他適當形式轉讓，而要求換股的人須預先向交易所代理商繳付因發出代表母公司普通股股份的新股票而需要的任何轉讓或其他類似税款，而該新股票並非以舊股票或舊股票的登記持有人的名義交回，或因任何其他原因而需要，或須令交易所代理商信納該等税款已經繳付或無須繳付。
(D)生效時間後，在生效時間之前發行和發行的公司普通股不得在本公司的股票過户賬簿上進行轉讓。如果在生效時間之後，代表此類股份的舊股票被出示以轉讓給交易所代理，則這些股票應被註銷，並交換為代表母公司普通股和現金的新證書，以代替本條第2條規定的零碎股份。
(E)儘管本協議有任何相反規定，在交出舊股票以換取舊股票時，不得發行代表母公司普通股零碎股份的新股票或股息，不得就任何零碎股份支付任何與母公司普通股有關的股息或分派，而該等零碎股份權益並不賦予該股份的擁有人投票權或母公司股東的任何其他權利。代替發行任何該等零碎股份，母公司應向每名本來有權收取該零碎股份的本公司前股東支付現金(四捨五入至最接近的仙)，數額相當於(I)除以緊接截止日期前五(5)個完整交易日在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)公佈的母公司普通股平均收市價乘以(Ii)該持有人根據第1.5節有權收取的母公司普通股股份(以十進制表示時四捨五入至最接近的千分之一)的乘積。雙方承認支付此類現金
 
A-5
目錄​​
 
代替發行零碎股份的對價不是單獨討價還價的-用於對價，而只是為了避免發行零碎股份所造成的費用和不便而進行的機械舍入。
(F)外匯基金的任何部分，如在生效日期後十二(12)個月內仍未被公司股東認領，則須支付予尚存的公司。本公司任何前股東如至今仍未遵守本細則第2條，則其後只可向尚存公司要求支付母公司普通股股份、代替零碎股份的現金，以及就公司每股前普通股可交付的母公司普通股的任何未付股息及分派，該等前股東根據本協議釐定，在每種情況下均不收取任何利息。儘管有上述規定，母公司、本公司、尚存公司、交易所代理或任何其他人士均不向公司普通股的任何前持有人承擔根據適用的遺棄財產、欺詐或類似法律真誠交付給公職人員的任何款項。
(G)根據本協議，母公司和外匯代理均有權扣除和扣留根據《守則》或國家、地方或外國税法的任何規定就支付此類款項所需扣除和扣繳的金額。在母公司或交易所代理商(視屬何情況而定)如此扣留並支付給適當的政府當局的範圍內，就本協議的所有目的而言，扣留的金額應被視為已支付給被扣除和扣留的人；但如果需要扣除或扣繳，母公司或交易所代理應盡合理最大努力在任何此類扣繳前至少五(5)個工作日向公司提供母公司或交易所代理扣繳意向的書面通知，母公司和交易所代理應盡商業上合理的努力將任何此類税款降至最低。
(H)如任何舊股票已遺失、被盜或銷燬，聲稱該舊股票已遺失、被盜或銷燬的人就該事實作出誓章，並在父母要求下，由該人投寄一份債券，款額由家長釐定為合理所需，以補償就該舊股票而向其提出的任何申索，則交易所代理商將發出母公司普通股股份，以換取該等已遺失、被盜或銷燬的舊股票。以及根據本協議可交付的代替零碎股份的任何現金。
第三條
公司的陳述和保修
除本公司在緊接簽署本協議前向母公司提交的披露備忘錄的適用部分(“公司披露備忘錄”)(應理解為，公司披露備忘錄的一個部分所載的任何信息應被視為適用於本協議中所述的與其在數量上相對應的陳述和保證並對其進行限定，無論是否有明確的引用或交叉引用，均應被視為適用於本協議第三條所述的、表面上合理地明顯與該另一節相關的陳述和保證)。本公司現向母公司及合併子公司作出聲明及保證如下：
3.1組織、地位和權力。
(br}(A)本公司是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，並且是根據1956年《銀行控股公司法》(“BHC法案”)正式註冊的銀行控股公司。公司銀行是根據美利堅合眾國法律正式組織、有效存在和信譽良好的全國性銀行協會。本公司及本公司銀行均有法人權力及授權經營其目前經營的業務，並擁有、租賃及營運其物業。本公司及本公司銀行均獲正式資格或許可，在其所擁有物業的性質或其業務的性質或行為需要具備上述資格或許可的美國及外國司法管轄區內，作為信譽良好的外國公司處理業務，除非該等司法管轄區未能取得上述資格或許可不會合理地個別或整體對本公司造成重大不利影響。
 
A-6
目錄​
 
公司銀行是《聯邦存款保險法》所定義的“受保存款機構”，公司銀行的存款在法律允許的最大範圍內由聯邦存款保險公司承保，與此相關而需支付的所有保費和評估在所有實質性方面都已到期支付，據公司所知，沒有任何終止此類保險的訴訟懸而未決或受到威脅。公司先前已向母公司提供真實、正確和完整的公司註冊證書和公司章程的副本，每份副本均在本協議日期生效。除公司披露備忘錄第6.19(A)節所述外，本公司並不擁有任何證券或其他投資資產，自2022年12月31日以來亦未擁有任何證券或其他投資資產。除本公司披露備忘錄第6.19(B)節所述外，本公司及其附屬公司並無任何未償還的借款債務，自2022年12月31日以來，除根據第6.19(B)節的規定外，並無償還任何借款債務。
(B)本公司的每一附屬公司(“公司附屬公司”)(I)經正式組織並根據其組織管轄區的法律有效存在，(Ii)經正式許可或有資格開展業務，且在適用法律承認這一概念的情況下，在其財產的所有權或租賃或其業務的開展需要其獲得如此許可或資格或良好信譽的所有司法管轄區(無論聯邦、州、地方或外國)均具有良好的信譽，但不具備上述資格或許可的司法管轄區除外，(I)個別或合共對本公司造成重大不利影響；及(Iii)本公司擁有擁有或租賃其物業及資產以及經營其現時所經營業務所需的一切必要公司權力及授權。本公司任何附屬公司派發股息或分派的能力並無限制，但如附屬公司為受監管實體，則對股息或分派的限制一般適用於所有類似受監管實體。公司披露備忘錄第3.1(B)節列出了本公司的所有子公司，以及每一家公司子公司的成立管轄權。
3.2公司權威；無衝突；同意。
(A)本公司擁有簽署和交付本協議所需的所有公司權力和授權，並在收到必要的公司股東投票、所有必需的同意和監管部門的批准後，完成交易。本協議的簽署和交付以及合併和銀行合併的完成已得到公司董事會的正式和有效批准，公司董事會已通過本協議。本公司董事會認為，根據本協議規定的條款和條件，合併符合本公司及其股東的最佳利益，並已指示根據本協議的條款將本協議和交易提交本公司股東會議通過和批准，並已就此通過了一項決議。除(I)本公司普通股大部分已發行股份持有人(“必要的公司股東投票”)通過及批准本協議及(Ii)本公司作為本公司銀行的唯一股東採納及批准銀行合併協議外，本公司無需進行其他公司程序以批准本協議或完成擬進行的交易。本協議已由本公司妥為及有效地簽署及交付，並(假設母公司妥為授權、籤立及交付)構成本公司一項有效及具約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行(但在所有情況下，該等強制執行可能受影響債權人權利及衡平法補救的類似法律所限制(“可強制執行例外情況”))。
(br}(B)公司簽署和交付本協議，或公司完成交易，或公司遵守本協議的任何規定，都不會(I)與公司章程文件的任何規定或公司董事會、公司股東或公司任何子公司通過的任何決議相沖突或導致違反，或(Ii)除公司披露備忘錄第3.2(B)節所述者外，違反、衝突、構成或導致違約、損失任何利益。導致終止本公司或其任何附屬公司的任何資產或財產，或根據本公司或其任何附屬公司的任何協議、合同、文書、安排或諒解(無論是口頭或書面的)終止或終止或取消權利，加速履行本公司或其任何子公司的任何資產或財產所需的任何同意，或產生任何留置權，該協議、合同、文書、安排或諒解具有法律約束力(每一份“合同”)或本公司或其任何子公司的許可，或(Iii)在收到
 
A-7
目錄​
 
根據適用於本公司或其任何附屬公司或其各自財產或資產的任何法律或命令，監管批准構成或導致違約，或要求獲得任何同意。如本協議所用，(A)“許可證”一詞是指由任何有管轄權的政府當局或根據任何法律授予、豁免、聲明、登記、備案、命令、授權、批准、同意、例外、認證、證書、許可證、許可或特許，或由任何有管轄權的政府當局或根據任何法律要求作出的任何授予、豁免、聲明、登記、備案、命令、授權、批准、同意、例外、認證、證書、許可證、許可或特許，以及(B)“命令”一詞是指由任何有管轄權的政府當局或與任何有管轄權的政府當局發佈、公佈或作出的任何裁決、強制令、判決、法令、裁定、令狀、規定、和解、命令、裁決或裁決或其他類似決定。
(C)除監管批准外，本公司完成本協議預期的合併和其他交易，不需要任何政府當局的同意或批准，也不需要向任何政府當局備案或登記。在本協議中使用的術語“監管批准”應指(I)母公司向納斯達克提交申請、備案和通知(視情況而定)，(Ii)母公司向美國證券交易委員會提交登記聲明(其中將包括委託書/​招股説明書)和美國證券交易委員會宣佈登記聲明的有效性，(Iii)提交特拉華州合併證書和佐治亞州合併章程，(Iv)美聯儲、聯邦存款保險公司、南卡羅來納州金融機構董事會和任何其他需要完成交易(包括銀行合併)的監管機構，以及(V)根據各州證券或“藍天”法律，就根據本協議發行母公司普通股和批准該母公司普通股在納斯達克上市所需提交或獲得的文件和批准。
3.3股本。
(A)本公司的法定股本由100,000股公司普通股組成，其中(1)87,132股已發行並已發行，(2)約12,868股以國庫形式持有。公司普通股的所有已發行和已發行股票均已得到正式授權和有效發行，並已全額支付、無需評估且不存在優先購買權。沒有債券、債權證、票據或其他債務對公司股東可以投票表決的任何事項有投票權。本公司並無發行或發行信託優先或次級債務證券。本公司並無(A)任何限制性股份、股票增值權、履約單位、或有價值權、“影子”股票或類似證券或權利，而該等證券或權利是本公司普通股或本公司或其任何附屬公司的任何股本或有投票權證券或本公司或其任何附屬公司的任何其他股本或有投票權證券的價值或價格衍生或參考其估值或提供經濟利益的，或(B)未償還認購、期權、認股權證、優先購買權或類似權利、認沽、催繳、權利、可交換或可轉換證券或任何性質的其他承諾或協議，使本公司有義務發行，轉讓、出售、購買、贖回或以其他方式收購任何此類證券。除表決及支持協議外，本公司並不是投票信託、股東協議、委託書或其他與投票或轉讓本公司普通股或其他股權有關的有效協議，且據本公司所知，本公司並無參與、亦無任何其他有效協議。本公司並無任何附屬公司擁有任何本公司普通股或本公司的其他股權。
(br}(B)除公司披露備忘錄第3.3(B)節所述外，本公司直接或間接擁有其各附屬公司的所有已發行及流通股股本或其他股權所有權權益，且不受任何許可、再許可、契諾、條件、限制、選擇權、優先購買權或要約權(或其他第三方權利)、留置權、質押、押記、產權負擔及擔保權益(“留置權”))的影響，且所有該等股份或股權已獲正式授權及有效發行，並已悉數支付。不可評估且沒有優先購買權，其所有權不附帶個人責任。本公司任何附屬公司並無或不受任何未償還認購事項、期權、認股權證、優先購買權或類似權利、認沽、催繳、權利、可交換或可換股證券或任何性質的其他承諾或協議所約束，該等承諾或協議須購買或發行該附屬公司的任何股本股份或任何其他股本證券，或代表有權購買或以其他方式收取該附屬公司的任何股本或任何其他股本證券的任何證券。
 
A-8
目錄​
 
3.4財務報表。
(A)本公司截至2022年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日、2019年12月(三)公司截至2022年12月31日(“資產負債表日”)的未經審計綜合資產負債表及截至該日止12個月期間的相關全面收益(虧損)表(“未經審計財務報表”)]((I)、(Ii)及(Iii)統稱為“財務報表”)以前已向母公司提供。
(B)在符合其中所載假設和限制的情況下，財務報表在一併閲讀時，(I)在各重大方面公平地列報本公司及其附屬公司在其日期的財務狀況以及本公司在所指期間的經營業績和股東權益變動，(Ii)已按照本公司及其附屬公司的賬簿及記錄編制，(Iii)已根據在所涵蓋期間內一致應用的公認會計原則編制，以及(Iv)遵守，自各自向美國證券交易委員會提交備案之日起，在所有實質性方面均符合適用的會計要求以及已公佈的美國證券交易委員會相關規章制度。截至各自的提交日期，通話報告在所有重要方面都符合任何適用的政府機構或機構的所有法規和適用的規則和條例(視情況而定)。本公司及其附屬公司的賬簿及記錄在各重大方面一直並正在根據公認會計原則及任何其他適用的法律及會計規定保存，僅反映實際交易。自2021年1月1日以來，本公司並無任何獨立會計師事務所因與本公司在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序方面的任何分歧而辭任(或通知本公司擬辭職)或被辭退本公司獨立會計師職務。
(C)除財務報表或其任何附表所載者外，本公司或其任何附屬公司概無責任或就任何人士的任何債務、義務或股息(本公司或其附屬公司的債務或義務除外)提供資金，或以任何其他方式擔保或承擔該等債務、義務或股息。本公司及其任何附屬公司目前均無責任或義務支付因收購某人的股權或資產而產生的任何遞延收購價款。
(D)本公司及其附屬公司的記錄、系統、控制、數據及資料均以本公司或其附屬公司或會計師獨家擁有及控制的方式(包括任何電子、機械或攝影程序，不論是否電腦化)記錄、儲存、維持及操作，但不包括任何非獨家所有權及非直接控制，該等非獨家所有權及非直接控制不會合理地個別或整體對本公司造成重大不利影響。本公司及其附屬公司已建立及維持一套足以提供合理保證的內部會計控制制度，以確保(I)所有交易均按照管理層的一般或特別授權進行，及(Ii)所有交易均按公認會計原則及適用法律記錄。本公司、其附屬公司或據本公司所知，董事或其任何附屬公司的任何高級管理人員、僱員、代理人或其他代表本公司或其任何附屬公司行事的人士，均未在本公司或其任何附屬公司的賬簿或記錄中作出任何欺詐記項。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其附屬公司的任何董事、高級管理人員或核數師獨立會計師均未收到書面通知或以其他方式實際知悉本公司或其任何附屬公司的會計或審計實務、程序或方法或其各自的內部會計控制方面存在任何重大弱點。
(E)本公司及其子公司已(I)實施並始終保持披露控制和程序，以確保與本公司及其子公司有關的重大信息及時由本公司行政總裁和財務總監知曉，(Ii)根據本協議簽訂前的最新評估，向本公司外部審計師和本公司董事會審計委員會披露。
 
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目錄​​​
 
(A)在財務報告內部控制的設計或運作方面存在任何重大缺陷和重大弱點，可能會對本公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；及(B)任何涉及管理層或在本公司財務報告內部控制中具有重要角色的其他員工的欺詐行為，無論是否重大。
3.5沒有未披露的負債。本公司或其任何附屬公司概無任何重大責任或義務(不論是絕對、應計、或有或有或其他)，但(A)財務報表(包括任何附註)所反映或預留的負債除外；(B)自資產負債表日起至本協議日期為止，在正常業務過程中產生的與過往慣例一致的負債；(C)與本協議及交易有關的負債；及(D)公司披露備忘錄第3.5節所載的負債及義務(如有)。
3.6未發生某些變更或事件。自資產負債表之日起至本協議簽訂之日止，除本公司披露備忘錄第3.6節相關分節所載者外，(A)本公司及其附屬公司在正常業務過程中的運作符合過往慣例，(B)本公司或其附屬公司並未對本公司或其附屬公司產生任何重大不利影響，及(C)本公司或其任何附屬公司並無採取任何行動，假若本公司受第5.1(B)條(B) - 5.1(F)節的規限，本公司或其任何附屬公司並無採取任何須經母公司同意的行動，5.1(H) - 5.1(K)、5.1(M)、5.1(N)、5.1(P) - 5.1(T)或5.1(V)。
3.7遵守法律。
(A)本公司及其各附屬公司在所有重大方面均遵守並一直遵守所有適用的法律和命令，包括《美國愛國者法》、《銀行保密法》、《平等信貸機會法》和《B號法規》、《公平住房法》、《社區再投資法》、《公平信用報告法》、《貸款真實性法》和《Z號法規》、《住房抵押貸款披露法》、《公平收債行為法》、《電子資金轉移法》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、《消費者金融保護局頒佈的任何法規》，關於非存款投資產品零售的機構間政策聲明，2008年的安全抵押許可法，房地產結算程序法和第X條，以及任何其他與銀行保密、公平貸款、融資或租賃做法、洗錢預防有關的法律，聯邦儲備法第23A和23B節，與抵押貸款和消費貸款的發起、銷售和服務有關的所有機構要求，以及冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法和Paycheck保護計劃的所有要求。
(B)本公司及其各附屬公司持有並自2020年1月1日以來一直持有合法開展各自業務所需的所有許可證、特許經營權、許可和授權，以及根據每個許可證、特許經營權、許可和授權擁有各自的財產、權利和資產(並已支付與此相關的所有到期和應付的費用和評估)，據本公司所知，不存在暫停或取消任何必要的許可證、特許經營權、許可或授權的威脅。
(B)(C)本公司、本公司的任何附屬公司，或據本公司所知，其各自的任何董事或高級職員、僱員、代理人或其他根據本公司或本公司的附屬公司的指示行事的人均未：(I)直接或間接使用任何公司資金，用於與外國或國內政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(Ii)從公司資金中直接或間接非法向任何外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項；(Iii)違反1977年修訂的《反海外腐敗法》的任何規定；或(Iv)向任何外國或國內政府官員或僱員進行任何其他非法賄賂、回扣、賄賂、影響付款、回扣或其他重大非法付款。
(D)本公司或其任何附屬公司並無根據或違反(I)其成立證書、公司註冊證書、組織章程、公司章程、章程、營運協議、有限責任公司協議或其他類似組織文件(統稱為“憲章文件”)、(Ii)任何重大合約或(Iii)其持有的任何重大許可的任何條款或規定，在任何重大方面並無失責。
 
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(E)公司實施了一項或多項政策，涉及道德、個人交易政策、利益衝突政策、客户隱私政策、反洗錢政策、公平貸款政策、供應商風險管理政策、與遵守1977年《反海外腐敗法》有關的政策以及任何適用法律可能要求其自身及其子公司的其他重大政策，並已向母公司提供了每一項此類政策的完整和正確的副本。這些政策在所有實質性方面都符合適用於該政策的任何法律的要求。
(F)本公司維持書面信息隱私和安全計劃，採取合理措施保護根據適用法律構成個人數據或個人信息(“個人數據”)的所有數據或信息的隱私、機密性和安全性，使其免受任何(I)個人數據的丟失或濫用、(Ii)對個人數據進行的未經授權或非法操作或(Iii)危及個人數據安全或機密性的其他行為或不作為(第(I)至(Iii)條，“違反安全條例”)。據本公司所知，本公司並無發生任何個別或整體上可合理預期會對本公司造成重大不利影響的保安違規事件。據本公司所知，本公司的資訊科技系統或網絡並無資料安全或其他技術漏洞，而個別或整體而言，有理由預期該等漏洞會對本公司造成重大不利影響。
3.8法律訴訟。
(A)除本公司披露備忘錄第3.8(A)節所載者外，並無任何性質的法律、行政、仲裁或其他法律程序、申索、行動或政府或監管機構的調查(每項“法律程序”)待決或據本公司所知受到以下威脅：(I)針對本公司或其任何附屬公司，或任何該等附屬公司的任何資產、權益或權利可能受到影響，或(Ii)尋求阻止、重大改變或延遲任何交易。
(B)除本公司披露備忘錄第3.8(B)節所載者外，並無(I)針對本公司或其任何附屬公司的未清償款項，或彼等的任何資產、權益或權利可能受其影響，或(Ii)尋求阻止、重大改變或延遲本協議擬進行的任何交易。
(C)據本公司所知，並無任何事件或情況可合理預期導致或作為對本公司或其任何附屬公司展開任何重大法律程序的依據。
3.9監管事項。本公司及其各附屬公司已及時提交(或提交)自2020年1月1日起須向(A)OCC、(B)美聯儲、(C)聯邦存款保險公司、(D)任何州監管機構、(E)任何自律組織和(F)任何其他適用的銀行監管機構((A) - (F)，統稱為“監管機構”)提交的所有報告、登記和聲明，以及需要對其進行修改的所有報告、登記和報表，並已支付所有適用的費用。應付及應付的保費及評税。自2020年1月1日以來，每一份此類報告、登記和報表，包括財務報表、證物及其附表，在所有重要方面均符合適用法律。本公司或其任何附屬公司均不受任何停止或其他正式或非正式命令或執行行動的約束，亦不是任何書面協議、同意協議、經營協議或諒解備忘錄的一方，或與任何承諾書、監管指令或類似承諾的一方，或自2020年1月1日或自2020年1月1日起被勒令支付任何民事罰款，收到任何監管信，或應以下要求通過任何董事會決議，自2020年1月1日以來，本公司或其任何附屬公司均未接到任何監管機構或其他政府機構的通知，表示其正在考慮發佈、發起、訂購或請求任何該等公司監管協議。任何監管機構或其他政府機構對本公司或其任何子公司均無重大未解決的書面違規、批評、評論或例外情況。據本公司所知，自2020年1月1日以來，並無任何監管機構或其他政府當局就本公司或其任何附屬公司的業務或營運展開或等待任何訴訟或調查，而自2020年1月1日以來，任何監管機構或其他政府當局並無就本公司或其任何附屬公司的業務、營運、政策或程序進行任何正式或非正式的調查，或與任何監管機構或其他政府當局就本公司或其任何附屬公司的業務、營運、政策或程序進行任何正式或非正式的調查。
 
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公司不知道與其相關的任何事實或情況會嚴重阻礙或延遲收到任何所需的監管審批。儘管有上述規定，在任何情況下，第3.9節均不得要求本協議任何一方披露(或採取的其他行動)涉及本協議任何一方披露政府當局的機密監督信息(包括12 C.F.R.261.2(C)和12 C.F.R.309.5(G)(8)所確定的機密監督信息)的任何信息，而這種披露是被適用法律禁止的。
3.10税務事項。
(B)(A)(I)本公司或其子公司在截止日期或之前提交的所有聯邦和州所得税報税表以及所有其他重要納税申報表已經或將在截止日期或之前及時提交，並且所有該等納税申報單在所有重大方面都是或將是真實、正確和完整的，並且基本上符合所有適用法律的規定；(Ii)本公司或其附屬公司應繳及欠繳的所有税款(不論是否顯示在第(I)款所指的報税表上)是否已或將於截止日期或之前按時繳足；。(Iii)有關税務機關就第(I)款所述任何報税表所指的所有不足之處或作出的書面評估，已於或將於截止日期或之前及時繳足；。及(Iv)有關税務機關就第(I)款所述任何報税表提出的問題，於本協議日期並無懸而未決或懸而未決，或(如懸而未決或懸而未決)已由本公司向母公司特別確定並已在財務報表中充分預留。本公司或其任何附屬公司目前均未受惠於任何延長提交報税表的期限，但在正常業務過程中批准的延期除外。
(B)對於本公司或其任何子公司，沒有任何聯邦、州、地方或非美國税務審計或行政或司法税務程序待決或正在進行。本公司或其任何附屬公司均未從任何聯邦、州、地方或非美國税務機關(包括本公司或其附屬公司尚未提交納税申報單的司法管轄區)收到(I)表明有意展開審計或其他覆核的通知；(Ii)要求提供與税務事宜有關的資料；或(Iii)任何税務當局對本公司或其任何附屬公司提出、聲稱或評估的任何税額的欠税通知或擬議調整通知。公司披露備忘錄第3.10(B)節列出了本公司及其子公司在截至2018年12月31日或之後的應課税期內提交的所有州和聯邦納税申報表，指明瞭已審計的州和聯邦納税申報單，並指明瞭目前正在審計的州和聯邦納税申報單。母公司已收到本公司就截至2020年1月1日或之後的應納税期間提交的所有重要的聯邦和州納税申報單的真實、正確和完整的副本，或獲得本公司提交的所有該等納税申報單的正確和完整副本，並已收到所有與本公司就該等納税期間評估或同意的聯邦和州所得税相關的審查報告和缺陷聲明。
(C)本公司或其任何附屬公司的資產並無因未能(或指稱未能)繳交任何税款而產生留置權，但就尚未到期及應付的税款保留留置權，或該等税款的有效性正通過適當的法律程序真誠地提出質疑，並已根據財務報表內的公認會計原則為其設立足夠的應計項目或儲備。
(D)本公司或其任何附屬公司均未放棄任何有關所得税的訴訟時效，或同意就現行有效的所得税評估或差額延長任何期限。
(B)(E)據本公司所知，本公司及其附屬公司已就任何已支付或欠任何僱員、獨立承包商、債權人、股東或其他第三方的款項預扣及支付所有所需預扣及支付的税款。
(F)除本公司披露備忘錄第3.10(F)節所述外，本公司及其任何附屬公司均不是(或曾經不是)任何税務分配、税務分擔或税務彌償協議的一方。本公司及其任何附屬公司(I)從未是提交合並聯邦納税申報表的關聯集團(其共同母公司為本公司的集團除外)的成員；或(Ii)根據《財務條例》第1.1502-6節(或任何類似規定)，本公司或其任何附屬公司對任何個人(本公司或其任何附屬公司除外)負有任何納税責任
 
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(br}州、當地或非美國法律)作為受讓人、繼承人、合同或其他方式。任何列於公司披露備忘錄第3.10(F)節的税務分配、税務分擔或税務彌償協議將於生效日期起終止，並對任何課税年度(不論是本年度、未來年度或過去年度)不再有任何效力。於截止日期，除本公司披露備忘錄第3.10(F)節所載者外，本公司及其附屬公司不再根據該等税項分配、分税或税務彌償協議承擔任何責任或申索。
(G)除公司披露備忘錄第3.10(G)節所述外，並無任何合營企業、合夥企業、有限責任公司或本公司或本公司任何附屬公司為一方的其他安排或合同可被視為合夥企業，以繳納聯邦所得税。
[br}(H)本公司或本公司的任何子公司都沒有，也從來沒有在任何外國設立過“常設機構”，這一術語在美國和該外國之間的任何適用的税收條約或公約中都有定義，也沒有以其他方式採取任何步驟，使其暴露於或將使其暴露在外國的徵税管轄權之下。
(I)在過去五(5)年內，本公司或本公司任何附屬公司未提交納税申報表的司法管轄區的税務當局並無以書面申索本公司(或該附屬公司)須受或可能受該司法管轄區徵税，亦無任何該等申索的事實或法律依據。
(J)本公司或本公司的任何附屬公司均未在聲稱或擬全部或部分受守則第355或361節規管的交易中分銷另一法團的股票，或由另一法團分銷其股票。
(K)在守則第897(C)(1)(A)(Ii)節指定的適用期間內，本公司或本公司的任何附屬公司均不是或曾經是美國房地產控股公司(定義見守則第897(C)(2)節)。
(L)本公司或本公司的任何附屬公司並無參與或配合(或於任何時間曾參與或配合)守則第(999)節所指的國際抵制。
(M)本公司或本公司的任何附屬公司均未從事任何交易，而該交易截至本協議日期為止，均不屬於財務條例第1.6011-4(B)(2)節所指的“上市交易”。
(N)除本公司披露備忘錄第3.10(N)節所載外，本公司或其任何附屬公司均未從美國國税局(或任何其他税務機關的任何類似裁定)取得私人函件裁定或終止協議。
(O)本公司或本公司的任何附屬公司並非或於任何時間被定義為(I)守則第957節所界定的“受控外國法團”；(Ii)守則第542節所界定的“個人控股公司”；(Iii)本公司或任何附屬公司於任何時間並無直接、間接或建設性地持有該詞在守則第1296或1297節所界定的任何“被動外國投資公司”的股份。
(P)公司及其各子公司完全遵守外國或州政府的任何免税或其他減税協議或命令的所有條款和條件，本協議預期的交易的完成不會對任何該等免税或其他減税協議或命令的持續有效性產生任何不利影響。
(Q)除公司披露備忘錄第3.10(Q)節所述外，本協議的簽署和交付或本協議擬進行的交易的完成(無論單獨或與任何其他事件一起)均不會導致支付因第280G節(無需考慮第280G(B)(4)節)(或州、當地或非美國税法的任何相應規定)、162節(除第162(A)節以外)或第404節而不允許扣除的任何金額。
 
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(R)由於合併前採用的交易、事件或會計方法，本公司或本公司的任何附屬公司從來沒有，也不會被要求在(I)根據守則第481或263a節或國家或外國税法的任何類似規定，在生效時間(I)日之後結束的任何納税期間(或其部分)的應納税所得額(或部分應納税所得額)中計入任何收入項目，或排除任何項目扣除項目，(Ii)由於在合併日或之前進行的任何分期付款出售或公開交易處置，或(3)由於在生效時間當日或之前收到的任何預付金額；(Iv)根據守則第108(I)節進行的選舉的結果；或(V)根據守則第1502節(或州、當地或非美國所得税法的任何相應或類似規定)在財政部條例中描述的公司間交易或超額虧損賬户。
公司及其子公司在所有實質性方面均遵守所有適用的無人認領財產法。公司和每個子公司的記錄足以讓政府當局或其他外部審計師確認前述陳述。
(T)本公司及各附屬公司的未繳税款(I)截至資產負債表日期未超過資產負債表(而非任何附註)所載的税項責任準備金(為反映賬面與税務收入的時間差異而設立的遞延税項準備金除外)，及(Ii)不會超過根據本公司及其各附屬公司過往提交報税表的習慣及慣例而按截止日期所調整的該準備金。自資產負債表日起，本公司或本公司任何附屬公司並無因任何特別交易而產生任何税項責任，而該等交易並非在正常業務過程中與過往習慣及慣例一致。
(U)本公司至少經營一條重要的歷史業務線，或至少擁有其歷史業務資產的相當大一部分，每種情況下都符合財政部條例的含義。
第1.368-1(D)節。
(br}(V)本公司已作出合理努力，向母公司提供或提供本公司及其附屬公司與本公司或其附屬公司有關的税務事宜的所有賬簿及紀錄，包括與本公司或其附屬公司的審計檔案有關及在本公司或其附屬公司的審計檔案內的所有税務意見。
(W)本公司或其任何附屬公司並無採取任何行動，亦不知悉任何可合理預期會阻止合併合共成為守則第368(A)節所指的“重組”的任何事實或情況。
本協議中使用的“税”或“税”一詞是指所有聯邦、州、地方和外國收入、消費税、毛收入、從價計價、利潤、收益、財產、資本、銷售、轉讓、使用、許可證、工資、就業、社會保障、遣散費、失業、扣繳、關税、消費税、暴利、無形資產、特許經營權、備份預扣、增值、替代或附加最低、估計和其他税項、收費、徵税或類似評估，以及所有罰款和税收附加及利息，和(Ii)“納税申報表”一詞是指向政府主管部門提供或要求提供的與税收有關的任何報税表、報告、退款要求、資料報税表或報表，包括其任何附表或附件，以及對其的任何修訂。
3.11勞動關係。
(A)沒有任何罷工、糾紛、減速、停工或停工待決，或據本公司所知，威脅或影響本公司或其子公司。本公司或本公司的任何子公司均不是任何集體談判協議或類似勞動協議的一方。在過去三(3)年中，本公司及其子公司在所有實質性方面都遵守有關僱傭和僱傭慣例、僱用條款和條件、平等機會、非歧視、移民、勞工、工資、工作時間和職業安全與健康的所有適用法律，並且沒有從事《國家勞動關係法》或其他適用法律所界定的任何不公平勞動行為。本公司及其附屬公司並無收到任何書面通知，表示任何負責執行勞工或僱傭法律、規則或規例的政府當局有意就本公司或其附屬公司或與本公司或其附屬公司有關的事宜進行調查，而據本公司所知，該等調查並無進行中。
 
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(B)自資產負債表日起，本公司或其任何子公司均未實施《警告法案》所界定的影響本公司或其子公司的任何僱用地點或設施的“大規模裁員”。
(C)除本公司披露備忘錄第3.11(C)節所載者外，本公司或其附屬公司並無訂立任何有關聘用任何高級人員、董事、僱員或顧問的合約，而該等合約不可隨意終止，且無須支付任何罰款或其他遣散費或義務。
(D)公司披露備忘錄第3.11(D)節列出了本公司及其子公司所有員工及其基本就業數據的完整清單(包括但不限於關於每個該等員工的當前工資或工資、2022年總薪酬、當前目標獎金機會、聘用日期、全職或兼職狀態、在職或休假狀態(以及休假類型)以及免税或非免税和辦公地點)。
(E)本公司及其附屬公司並無在其正常業務範圍外承擔任何工傷賠償責任。本公司及其各附屬公司已根據勞工補償法例支付或累算所有現行評税，而本公司或其任何附屬公司均未根據該等法例接受任何尚未支付的特別或懲罰性評税。
(F)除本公司披露備忘錄第3.11(F)節所載外，本公司或本公司附屬公司並無訂立任何僱傭協議、遣散費協議或類似安排。
(G)除本公司披露備忘錄第3.11(G)節所載者外，本公司或本公司附屬公司與本公司任何現任或前任僱員或本公司附屬公司之間並無不徵求意見、不競爭、不披露、不幹預協議。
(H)除本公司披露備忘錄第3.11(H)節所述外，據本公司所知，本公司或其附屬公司的任何現任僱員與任何第三方之間並無不徵求意見、不競爭、不披露、不幹預的協議。
3.12員工福利計劃。
(A)公司披露備忘錄第3.12(A)節載明本公司或其任何聯屬公司負有或可能負有任何責任，或本公司及其任何聯屬公司據此向公司或公司附屬公司的任何現任或前任高級人員、董事、僱員或其他個人提供任何利益或有義務提供任何利益的每項計劃、政策、協議或安排(包括但不限於《僱員權益計劃》第3(3)節所界定的任何“員工福利計劃”，不論是否受《僱員權益保障計劃》規限)的真實而完整的清單。任何利潤分享、“黃金降落傘”、遞延薪酬、激勵性薪酬、佣金、股票期權或其他基於股權的薪酬、股票購買、法典第125條自助餐廳計劃或靈活的福利安排、拉比信託、遣散費、留任、補充收入、控制權的變更、附帶福利、額外福利、假期、帶薪休假或病假、養老金、退休、健康或保險計劃、保單、協議或安排(每個，均為“員工福利計劃”)。本公司披露備忘錄第3.12(A)節分別列出由本公司或本公司附屬公司發起或維持的員工福利計劃(各為“公司福利計劃”)及由本公司或本公司附屬公司以外的實體發起或維持的員工福利計劃(各為“其他實體福利計劃”)。本公司尚未接到任何員工福利計劃正在接受審計或受到美國國税局、美國勞工部(DOL)或其他政府當局調查的通知。
(B)對於每個公司福利計劃，已向母公司提供了以下文件的完整和正確的副本：(I)與每個此類公司福利計劃相關的最新計劃文件或其書面協議及其所有修訂和所有相關信託或其他籌資工具(包括但不限於與服務提供商和保險公司的合同)，以及(如果是任何非書面形式的公司福利計劃)對該計劃的所有實質性方面的描述；(2)最新的簡要計劃説明，以及所有相關的重大修改摘要(如適用)；(3)表格5500(包括附表和附件)、財務報表和
 
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(Br)過去三年的精算報告(如果適用)；(Iv)2017、2018、2019、2020和2021年的表格1094和1095；(V)美國國税局最新的決定函或意見信以及與每個此類公司福利計劃有關的任何未決申請，這些申請意在符合準則第401(A)節的資格；(Vi)現有的ERISA債券；以及(Vii)在過去三(3)年內與美國國税局、美國司法部或任何其他政府當局之間與任何此類公司福利計劃有關的所有非例行通信(為免生疑問，上述第(Iii)款和第(V)款中提供的文件除外)。對於每個其他實體福利計劃，已向母公司提供了彙總計劃説明及其任何實質性修改的完整且正確的副本。
(br}(C)除《公司披露備忘錄》第3.12(C)節所述外，對於每個員工福利計劃：(I)該員工福利計劃在所有實質性方面的管理均符合其條款和所有適用法律，包括ERISA、《守則》、《健康保險可攜帶性和責任法案》、《患者保護和平價醫療法案》以及根據其頒佈的任何法規或規則；(Ii)沒有任何訴訟待決，或據本公司所知，沒有受到威脅；(Iii)截至截止日期，根據適用法律或任何此類僱員福利計劃或與之相關的任何合同的條款，規定必須支付的所有保費、繳費或其他付款是否已經支付；(Iv)要求向任何政府當局提交或分發給任何計劃參與者的所有重要報告、申報表和類似文件是否已正式提交或分發；(V)任何政府當局沒有就任何此類僱員福利計劃評估或合理預期評估任何處罰；及(Vi)據本公司所知，並無發生ERISA或守則適用條文所指的非豁免“被禁止交易”或“須報告事件”。
(D)就根據守則第401(A)節擬符合資格的每個員工福利計劃，國税局已發出根據國税局公告本公司有權依賴的有利釐定函件或意見函件或諮詢函件，該等函件、意見函件或諮詢函件並未被撤銷或威脅撤銷，據本公司所知，並無任何情況或事件會對任何該等僱員福利計劃或相關信託的合格狀況造成不利影響。
(E)根據或與每個員工福利計劃的條款相關的條款，本公司及一家公司附屬公司所需及應付的所有供款(包括但不限於所有僱主供款及僱員減薪供款)、保費及福利已於各該等員工福利計劃、僱員退休保障計劃及守則所規定的期間內作出。
(F)除公司披露備忘錄第3.12(F)節所述外，本公司可全權酌情修訂、終止或以其他方式修改每項公司福利計劃，包括取消其下的任何及所有未來應計福利，而不會對公司造成任何不利後果，但向任何該等屬於團體健康計劃的該等公司福利計劃的合資格受益人提供眼鏡蛇福利除外。任何該等公司福利計劃的通訊或條款均未能有效保留本公司如此修訂、終止或以其他方式修改該等公司福利計劃的權利。除公司披露備忘錄第3.11(F)節的規定外，本公司或任何公司附屬公司均未宣佈有意修改或終止任何公司福利計劃，或採取任何安排或計劃，而該等安排或計劃一經制定即屬員工福利計劃的定義。除公司披露備忘錄第3.11(F)節所述外，根據每項僱員福利計劃持有的每項資產均可被清算或終止，而無須收取任何贖回費、退回費用、可比負債或任何人士(本公司或該計劃的受託人除外)的同意。
(G)在任何部分構成守則第(409a)節所指的無保留遞延補償計劃的每項僱員福利計劃，均已根據守則第(409a)節及其下所有重要方面的適用指引運作及維持。根據任何僱員福利計劃支付的款項不會或將會受到守則第409a(A)(1)節的懲罰。本公司或本公司任何附屬公司對任何僱員或其他服務提供者均無義務就根據守則第409A節徵收的任何税項作出任何補償或其他付款。
(H)任何公司福利計劃都不受美國以外任何司法管轄區法律的約束。
 
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(I)除《公司披露備忘錄》第3.12(I)節所述外，本協議的簽署和交付或本協議預期的交易的完成不會單獨或與任何其他事件相結合：(I)將導致任何付款(包括但不限於任何離職、遣散費、終止、留任、失業補償、超額降落傘付款、​(本守則第280G節的含義)、債務減免或類似付款或福利)到期，或增加應支付的賠償額，向本公司或本公司任何附屬公司的任何現任或前任僱員、高級管理人員、董事或其他個人；(Ii)增加根據任何僱員福利計劃應支付的任何福利；或(Iii)會導致任何該等補償或福利的支付或歸屬時間加快。
(br}(J)除公司披露備忘錄第3.12(J)節所述外，本公司或本公司任何附屬公司均未宣佈任何類型的計劃或具約束力的承諾，以創建任何額外的員工福利計劃，與任何現任或前任僱員、高級職員、董事或其他個人訂立任何協議，或修訂或修改任何現有的僱員福利計劃或與任何現任或前任僱員、高級職員、董事或其他個人的協議。
(K)除公司披露備忘錄第3.12(K)節所述外，本公司、本公司任何附屬公司或任何僱員福利計劃均不向一名或多名前僱員、高級管理人員、董事或其他個人(包括上述任何人士的家屬)提供(或將會提供)健康或其他福利，但根據COBRA適用規定須提供的福利除外。本公司及其子公司以及員工福利計劃的發起人和管理人在任何時候都在所有重要方面遵守COBRA，並保持足夠的記錄來證明這種遵守。
(L)本公司、本公司任何附屬公司或任何ERISA聯屬公司均無員工福利計劃，本公司、本公司任何附屬公司或任何ERISA聯屬公司在任何時間均無維持或參與該計劃，或曾維持或參與該計劃，或根據該計劃承擔任何實際或或有責任，而該計劃須受《僱員福利計劃》第302節或第IV章或《守則》第第412節所規限。任何員工福利計劃在任何時候都不是或在任何時候都是ERISA第3(37)節所定義的多僱主計劃，本公司、任何公司子公司或任何ERISA關聯公司從未向任何多僱主計劃繳費，也沒有義務向任何多僱主計劃繳費，或就任何多僱主計劃招致任何責任。任何僱員福利計劃都不是或在任何時候都不是多僱主福利安排的一部分，這一術語在ERISA第3(40)節中有定義。任何員工福利計劃在任何時候都不是或在任何時候都是多僱主計劃，如守則第413(C)節或ERISA第4063或4064節所述，本公司、任何公司子公司或任何ERISA附屬公司從未向任何此類計劃繳費，也沒有義務向此類計劃繳費。就本協議而言，“ERISA聯屬公司”指，就本公司或本公司任何附屬公司而言，任何其他實體、行業或業務，包括或包括本公司或本公司任何附屬公司，或根據ERISA第4001(A)(14)條與本公司或任何公司附屬公司屬同一“受控集團”的任何其他實體、行業或業務，而該等實體、行業或業務於有關時間是或曾經是守則第(414)、(C)、(M)或(O)節或第(4001)(B)(1)節所述集團的成員。
(M)公司披露備忘錄第3.12(M)節列出了本公司或本公司任何附屬公司根據任何員工福利計劃或其他僱傭協議、遣散費協議、計劃、慣例或安排而負有或將承擔任何責任的所有遣散費和解僱福利的完整清單。
(N)本協議預期的交易的完成將不需要為任何員工福利計劃下的福利提供資金(無論是在正式或非正式的基礎上，通過設保人信託或其他方式)，而為該計劃提供資金的公司、任何公司子公司或在交易完成後，母公司可能有任何責任或義務。
(O)根據集體談判協議的條款，本公司、本公司任何附屬公司或任何ERISA關聯公司的現任或前任員工不得參與或參與任何員工福利計劃。
(P)除公司披露備忘錄第3.12(P)節所述外，401(K)計劃的資金來源不包括公司或任何公司子公司的任何僱主證券(包括ERISA第407(D)(1)節所界定的僱主證券)，或ERISA第407(D)(2)節所界定的僱主不動產。
 
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(Q)除公司披露備忘錄第3.12(Q)節所述外，本公司、任何公司子公司、ERISA聯屬公司或在關閉後的母公司可能對其負有任何責任的任何員工福利計劃，均未發生ERISA第4043節所指的非豁免須報告事件，以及ERISA第4062或4063節所述的任何事件，且本公司、任何公司子公司或任何ERISA聯屬公司從未參與或是從事ERISA第(4069)或(4212)(C)節所述的交易。
(R)僱員福利計劃是ERISA第3(1)節下的僱員福利計劃，不受信託基金資助，也不受守則第419或419A節的約束。
(S)本公司或其任何附屬公司並無參與或在任何計劃、政策、協議或安排下承擔根據守則第409A或4999節(或任何與税務有關的州或地方法律的任何相應條文)徵收的税款總額或退還税款的責任。
(T)覆蓋本公司或公司任何子公司現任或前任員工(包括租賃員工)的每個員工福利計劃都符合《患者保護和平價醫療法案》(包括任何後續法律)的要求以及根據該法案發布的條例和指導意見，因此不存在根據與該團體健康計劃相關的法律徵收任何税收或處罰的合理預期。並無任何情況會導致本公司或其任何附屬公司或其各自的ERISA聯屬公司就守則第(4980H)節下的任何應評税付款承擔任何責任。本公司或其任何附屬公司或其各自的ERISA聯屬公司並無發生或存在任何事件或情況，以致本公司或其任何附屬公司或其各自的ERISA聯屬公司因違反ERISA第一標題第(6)或第(7)部分或守則第(4980B)節或第(4980D)節的醫療保健要求而承擔任何責任。本公司及其各附屬公司在截至截止日期及截至截止日期為止的所有期間內，在所需的範圍內保存的記錄足以滿足守則第6055及6056節的報告要求。本公司或其任何附屬公司或ERISA關聯公司均未修改任何員工或服務提供商的僱傭或服務條款，以便根據患者保護和平價醫療法案將該員工或服務提供商排除在全職身份之外。
被公司或任何附屬公司歸類為獨立承包商的每個人都已被適當歸類，以便參與每個員工福利計劃，並根據每個員工福利計劃累算福利。
(V)本公司或本公司任何附屬公司均無就任何其他實體福利計劃承擔任何截至本協議日期尚未清償的債務或未清償債務。
3.13份材料合同。《公司披露備忘錄》第3.13節列出了本公司的以下每一份合同(每一份合同為一份材料合同)：
(A)任何不動產租賃；
(B)任何購買、銷售、許可或租賃有形或無形財產或服務(包括材料、供應品、貨物、服務、設備或其他資產)的合同(本定義中另有指明者除外)，並規定每年支付總額為200,000美元或以上的債務；
(C)與董事或公司或其子公司的任何高管簽訂的任何僱傭協議、遣散費協議、留任協議、控制權變更協議、諮詢協議或類似合同；
(D)任何合夥、合資或其他類似合同；
(E)與收購或處置任何一項或多項業務或任何資產或負債(在正常業務過程以外)有關的任何合同(不論是通過合併、出售股票、出售資產、外包或其他方式)；
(F)公司或其附屬公司為借款或物業或其附屬公司的遞延收購價而訂立的任何契據、按揭、本票、貸款協議、擔保、售賣及回租協議、資本化租賃或其他協議或承諾(不論是已發生或假定的)
 
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任何資產擔保或擔保)，但未償還本金總額不超過200,000美元的任何此類協議或承諾除外；
(G)產生總計超過200,000美元的未來年度付款或債務的任何合同，並且根據其條款，只要提前六十(60)天或更短時間通知，該合同不會終止或不能在沒有罰款或付款的情況下終止；
(H)任何冠名權、許可證、特許經營權或類似合同，但授予本公司或其任何子公司使用商用現成軟件或信息技術服務的非獨家許可證除外；
(I)包含公司或其任何子公司的任何持續實質性義務的任何和解、同意或類似合同(包括與政府當局的合同)；
(J)任何關聯方協議；
(K)任何排他性交易或第三方推薦協議，或佣金分享安排或聯合營銷安排，包括強加於公司或其子公司的任何發起人協議，或任何包含限制或旨在限制公司或其子公司在任何行業或與任何人或任何領域競爭的自由的合同；以及
(L)就本公司或其附屬公司的任何資產、權利或財產授予任何優先購買權、第一要約權、最惠國或類似權利，或規定本公司或其任何附屬公司成為任何產品或服務義務的獨家或優先提供者或接受者的任何合同。
所有重大合同均為本公司或其附屬公司(視情況而定)的有效和具有約束力的協議，並且完全有效，並可根據其條款強制執行，但可執行性可能受到下列因素的限制：指定管理人或接管人、破產、重組、資不抵債、欺詐性轉讓、暫緩執行、重組或影響債權人權利和補救的類似法律，以及一般衡平法原則，無論此類可強制執行性是在法律訴訟中還是在衡平法訴訟中被考慮。本公司或其任何附屬公司並無在任何重大方面違反、違反或違約任何重大合約。據本公司所知，並無任何第三方在任何重大方面違反或違反或違約任何重大合約，亦未發生任何因時間流逝或發出通知或兩者同時發生而構成該等違約或違約的事件。任何材料合同的第三方對手方均未行使或以書面形式威脅行使任何不可抗力(或類似)條款，以此作為任何材料合同不履行或延遲履行的藉口。
3.14資產所有權；不動產。
(A)除《公司披露備忘錄》第3.14(A)節所述外，截至本協議之日，本公司或其一家子公司擁有並在成交時對其所有資產和財產(包括資產負債表上反映為擁有或租賃的資產和財產)擁有良好和可出售的所有權或有效的租賃權益、地役權或使用權(在正常業務過程中出售或以其他方式處置的資產或自資產負債表日起已到期的租賃除外)，除允許留置權外，此類財產或資產均不受任何留置權的約束。除本公司披露備忘錄第3.14(A)節所披露者外，所有該等物業及資產均處於良好營運狀況及維修狀況，預計會有正常損耗，並在所有重大方面均適合其用途。
(B)本公司披露備忘錄第3.14(B)節載列一份真實、正確及完整的清單，列明本公司或其一間附屬公司(“擁有的房地產”除外)所擁有的所有不動產，該等不動產是因本公司或其一間附屬公司先前訂立的債務契約或根據本公司或其一間附屬公司持有的貸款而行使補救而取得的，而該等不動產並不用於本公司的營運(連同其上的任何建築物、構築物、固定裝置或其他改善，稱為“擁有的不動產”)。本公司或其一間附屬公司對所有擁有的不動產擁有，且於成交時將擁有良好、可銷售及可投保費的簡單所有權權益，且無任何留置權，但(I)法定留置權除外。
 
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(Br)尚未到期的付款，(Ii)尚未到期和應付的房地產税的留置權，(Iii)地役權、通行權和其他類似的產權負擔，該等留置權不會對受其影響或受其影響的財產或資產的價值或用途產生實質性影響，或以其他方式對該等財產的業務運營造成實質性損害，以及(Iv)所有權或留置權的缺陷或不規範之處不會對受其影響或受其影響的財產或資產的價值或用途造成重大影響，或以其他方式對該等物業的業務運營造成重大損害(第(I)至(Iv)條)，“準許的產權負擔”)。
(C)公司披露備忘錄第3.14(C)節載列本公司或其一間附屬公司作為任何不動產(連同其上的任何建築物、構築物、固定裝置或其他改善的任何建築物、構築物、固定裝置或其他改善，以及連同所擁有的不動產，即“不動產”)的承租人或出租人(“租賃”)的所有租約的真實、正確及完整的清單。所有此類租賃均有效、具有法律約束力、完全有效，並可根據其條款強制執行，但須遵守指定的管理人或接管人、破產、重組、資不抵債、欺詐性轉讓、暫緩執行、重組或影響債權人權利和救濟的類似法律，以及一般衡平法原則，無論這種可執行性是在法律程序中還是在衡平法中考慮的。除本公司披露備忘錄第3.14(C)節所載者外，任何租約並無：(I)本公司或其附屬公司的任何重大失責行為，或任何情況，而在發出通知或時間流逝時，或兩者兼而有之，將構成失責；或(Ii)據本公司所知，本公司或其附屬公司的出租人或承租人的任何失責行為或索償，或任何失責事件或事件，如發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，將構成任何該等出租人或承租人的失責。交易的完成將不會導致任何租約的違約或違約，除公司披露備忘錄第3.14(C)節所載並明確指出外，交易完成後不需徵得任何第三方的同意或通知。本公司已向母公司提供真實、正確及完整的租約副本，自提供租約之日起，租約並未在任何方面作出任何修改。除本公司披露備忘錄第3.14(C)節所載者外，任何受租賃規限的物業均不受授予任何人士任何權利使用、佔用或享用該等物業或其任何部分的任何分租、特許或其他協議所規限。本公司或其任何附屬公司均無接獲書面通知，表示任何房地產租約的業主將拒絕按大致相同的條款在租期屆滿時續訂該租約，但根據過往經驗或市值租金而增加的租金除外。據本公司所知，沒有針對Real Property的待決或威脅譴責程序。
3.15環境問題。
(br}(A)除《公司披露備忘錄》第3.15(A)節所述外，(I)本公司或其任何附屬公司均未收到任何通知、通知、要求、要求提供資料、傳票或命令，亦未對本公司或其任何附屬公司提出投訴，亦未對本公司或其任何附屬公司作出任何懲罰，亦無任何政府調查、私人調查、訴訟、索償或訴訟待決，或據本公司所知，任何政府當局或其他人士對本公司或其任何附屬公司構成威脅，在每種情況下均與任何環境法有關或因任何環境法而引起；(Ii)據本公司所知，上文第(I)款所述的任何通知、通知、要求、要求、傳票、傳票、命令、投訴、處罰、調查、行動、索賠或訴訟均無合理依據；(Iii)本公司、其每一附屬公司、不動產及據本公司所知，所有OREO在所有重大方面均遵守所有環境法及與環境法事宜有關的所有許可證；(Iv)本公司或其任何附屬公司並無在任何地點根據任何環境法進行或支付任何迴應或糾正行動；及(V)本公司或其任何附屬公司並無訂立任何協議、命令、函件協議、和解協議或協議備忘錄，以施加任何環境法下的任何責任。本公司及其附屬公司均已制定並納入其保單，並正就其貸款的發放及服務採取商業上合理的風險管理程序，包括在借款人違約時行使任何權利，以儘量減少根據任何環境法對本公司或其任何附屬公司的任何潛在責任。
(B)除本公司披露備忘錄第3.15(B)節所述外，據本公司所知，本公司或其任何附屬公司並未以任何方式排放任何有害物質，以致根據適用的環境法，已產生或將會產生任何補救義務、糾正行動要求或責任，包括對第三方的責任。
 
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(br}(C)除本公司披露備忘錄第3.15(C)節所述外，本公司或其任何子公司擁有或運營的任何現有或以前的財產或設施，或公司或其任何子公司在任何地點的任何經營或活動，均未違反任何適用的環境法，或以已引起或可合理預期產生任何環境法下的任何責任的方式，處置、安排處置、釋放或運輸任何有害物質。且本公司或其任何附屬公司或任何該等物業或設施並不存在或發生任何其他情況或事件，以致在發出通知或時間流逝後合理地可能導致根據環境法承擔責任，而危險物質並不以其他方式存在於任何該等物業或設施或其周圍，以致已導致或可合理預期導致根據任何環境法對本公司或其任何附屬公司承擔責任。
(D)本公司已向母公司交付了由本公司擁有、保管或控制的有關不動產有害物質的任何報告、研究、分析、測試、通信或其他監測文件的真實、正確和完整的副本和結果，據本公司所知，這些文件涉及本公司或其任何子公司遵守環境法的情況。
本協定中使用的“危險物質”是指(I)任何材料、物質、化學物質、廢物、產品、衍生物、化合物、混合物、固體、液體、礦物或氣體，無論是自然發生的還是人為的，在每種情況下都是危險的、極端危險的、有毒的、或根據環境法具有類似進口或監管效果的詞語，以及(Ii)任何石油或石油衍生產品、放射性材料或廢物、任何形式的石棉、鉛或含鉛材料、尿素甲醛泡沫絕緣材料、環境法規定的濃度或形態的氡和多氯聯苯。
3.16知識產權。《公司披露備忘錄》第3.16節規定，截至本協議日期，對本公司目前開展的業務具有重大意義的所有知識產權清單。本公司及其各附屬公司擁有或獲授權使用(在每種情況下，均無任何重大留置權)開展其業務所需的所有知識產權。(A)據本公司所知，本公司及其附屬公司對任何知識產權的使用並未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的權利，並符合本公司或任何本公司附屬公司取得任何知識產權使用權所依據的任何適用許可，及(Ii)如無任何人以書面向本公司聲稱本公司或其任何附屬公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯該人的知識產權，(B)據本公司所知，並無任何人提出質疑，侵犯或以其他方式侵犯本公司或其任何附屬公司就本公司或其附屬公司所擁有及/或獲授權使用的任何知識產權而享有的任何權利；及(C)本公司或任何本公司附屬公司概無收到任何有關本公司或本公司任何附屬公司所擁有的任何知識產權的未決申索的書面通知，且本公司及其附屬公司已採取商業合理行動，以避免本公司及其附屬公司分別擁有或許可的所有知識產權被放棄、註銷或不可強制執行，一如目前所進行的一樣。就本協議而言，“知識產權”係指商標、服務標記、品牌名稱、互聯網域名、徽標、符號、認證標記、商業外觀和其他原產地指示、與前述有關的商譽、在任何司法管轄區的註冊和在任何司法管轄區註冊的申請，包括任何此類註冊或申請的任何延長、修改或續展；在任何司法管轄區的發明和發現，不論是否可申請專利；在任何司法管轄區的專利、專利申請(包括分割、續展、部分續展和續展申請)、對其的所有改進，以及在任何司法管轄區的任何續展、延長或重新發布；非公開信息、商業祕密和技術訣竅，包括流程、技術、協議、配方、原型和機密信息，以及任何司法管轄區限制任何人使用或披露這些信息的權利；任何司法管轄區的著作和其他作品，無論是否可版權，也無論是已出版還是未出版的作品；任何司法管轄區的版權註冊或註冊申請，以及版權的任何續展或擴展；以及任何類似的知識產權或專有權利。
3.17關聯方交易。除公司披露備忘錄第3.17節所述外，自2021年12月31日以來，公司與其任何 之間沒有任何交易、安排或合同，目前也沒有任何交易、安排或合同建議
 
A-21
目錄​
 
一方面是子公司及其任何關聯公司(本公司及其全資子公司除外)、董事或本公司或其任何子公司的高管、或本公司或其任何子公司的股權持有人(或前述人士的任何直系親屬或關聯公司(本公司及其子公司除外))，另一方面是本公司或其任何子公司的任何保險單，由本公司或其附屬公司(本公司及其全資附屬公司除外)的任何聯屬公司或其全資附屬公司(任何有關人士稱為“公司關聯方”及任何該等安排、保單或合約，即“關聯方協議”)共享或維持。
3.18筆貸款。
(A)本公司及其附屬公司發起或取得的每筆貸款、循環信貸安排、信用證或其他信貸延伸(包括擔保)或提供信貸的承諾(統稱為“貸款”)(I)在所有重要方面均符合所有適用法律，(Ii)本公司或其附屬公司根據本公司董事會批准的慣常貸款政策作出、訂立或收購的貸款，(Iii)本票或其他債務證據均屬真實，(V)(V)據本公司所知，不受適用借款人的任何抵銷、補償、調整或任何其他有效或可認知的索賠或抗辯的約束；但上述第(三)款和第(五)款的強制執行可受到指定管理人或接管人、破產、重組、破產、欺詐性轉讓、暫緩執行、重組或影響債權人權利和救濟的類似法律以及一般衡平法原則的限制，無論這種可執行性是在法律程序中還是在衡平法程序中考慮的。本公司或其附屬公司並未修訂、修改、放棄、從屬或以其他方式更改文件所載與該等貸款有關的任何權利或補救辦法，除非本公司或其附屬公司在正常業務過程中真誠地訂立有關該等貸款的書面文件，而該文件是該等貸款文件的一部分，並由本公司或其附屬公司在正常業務過程中訂立。就本節第3.18(A)節而言，“可根據其條款強制執行”一詞與貸款有關，並不意味着借款人有償還貸款的財政能力，或任何抵押品足以支付由此擔保的貸款。
(B)本公司及其附屬公司先前已披露一份完整而正確的清單，列明截至資產負債表日(I)在支付本金及/或利息方面已逾期九十(90)天或以上、(Ii)處於非應計項目或(Iii)被列為“觀察名單”、“特別説明”、“不合格”、“可疑”或“損失”的所有貸款。“​(或類似含義的詞語)以及每筆此類貸款的本金金額和該貸款項下債務人的身份。公司披露備忘錄第3.18(B)節載列於資產負債表日由本公司或其附屬公司擁有的、以止贖或代贖契據擁有及由本公司或其附屬公司擁有的其他房地產的完整清單，包括其賬面價值。本公司及其子公司的現行有效貸款政策和做法的真實、正確和完整的副本已提供給母公司。
(C)每筆未償還貸款(包括為轉售或以前出售給投資者而持有的貸款)已被徵集、發起、管理和服務，並在適用的情況下，根據所有實質性方面的相關貸款文件、公司在所有實質性方面的承銷和服務標準(如果是為轉售或以前出售給投資者而持有的貸款，則符合適用投資者的承銷標準)以及所有實質性方面的所有適用法律和任何政府支持的企業計劃的所有實質性方面的適用要求保存相關文件。本公司及其附屬公司已在所有重大方面妥善履行其作為牽頭貸款人或服務商的任何貸款的合約責任及責任，並已在所有重大方面遵守適用監管規定所要求的職責。
(D)除本公司披露備忘錄第3.18(D)節所載外，本公司或其任何附屬公司出售貸款或貸款池或參與貸款或貸款池的任何協議均不包含任何回購該等貸款或其中權益的義務，但因違反本公司或其附屬公司的陳述及保證、契諾及其他義務(視何者適用而定)而產生的回購義務除外。
 
A-22
目錄​
 
(E)公司已應母公司的書面要求，向母公司提供與貸款有關的真實和正確的貸款文件副本。這些檔案在所有實質性方面都載有與這類貸款有關的所有文件和文書。
(F)貸款的所有付款均已適當地記入相應貸款的貸方。
(G)除公司披露備忘錄第3.18(G)節所述外，就由美國小企業管理局或任何其他政府當局擔保的每筆貸款(不論是全部或部分擔保)而言，該等擔保具有十足效力及作用，且在成交日期後仍將保持十足效力及效力，在任何情況下，本公司或其附屬公司不會採取任何進一步行動，惟本公司須履行本公司於本公告日期後根據《小企業管理協議》承擔的責任。
(H)本公司披露備忘錄第3.18(H)節列出本公司及其附屬公司向本公司或其任何附屬公司的任何董事、高管及主要股東(該等條款定義見美聯儲條例(12 C.F.R.Part第215))提供的所有貸款的清單。本公司並無向任何僱員、高級管理人員、董事或其他聯屬公司提供貸款，而借款人所支付的利率並非票據或相關信貸協議所反映的利率。所有此類貸款在所有實質性方面都符合所有適用法律。根據公司披露備忘錄第3.18(H)節披露的每筆貸款均於正常業務過程中發放，並按與當時有關可比公平交易的相同條款(包括利率及抵押品)作出，並不涉及高於正常收款風險或呈現其他不利因素。
3.19抵押銀行業務。除公司披露備忘錄第3.19節規定外：
(A)本公司及其子公司已在所有實質性方面遵守本公司及其子公司發起、購買或提供服務的任何抵押貸款的發放、處理、承保和信用審批的所有實質性方面的所有文件，並在所有實質性方面滿足以下要求：(I)遵守與抵押貸款的發起、保險、購買、銷售、彙集、服務、再服務或提交索賠有關的所有適用的聯邦、州和地方法律、規則和法規，包括與房地產結算程序、消費者信用保護、貸款法真實性、高利貸限制、公平住房、(Ii)本公司及其附屬公司與任何機構、貸款投資者或保險人之間的任何協議所載有關按揭貸款的責任及義務，(Iii)任何機構、貸款投資者或保險人的適用規則、規例、指引、手冊及其他要求，及(Iv)任何按揭或其他抵押品文件及其他貸款文件中有關每筆按揭貸款的條款及規定。
(br}(B)任何機構、貸款投資者或保險人均未(I)就公司或其附屬公司出售給貸款投資者機構的按揭貸款，或向貸款投資者出售按揭償還權的事宜，以書面形式聲稱本公司或其附屬公司違反或沒有遵守適用的承保標準，(Ii)對本公司或其附屬公司的活動施加書面限制(包括承諾權)，或(Iii)向本公司或其附屬公司發出書面指示，表示已終止或有意終止與本公司或其附屬公司的關係，原因是業績欠佳、貸款質素欠佳或擔心本公司或其附屬公司遵守法律。
(C)本協議中使用的“機構”是指聯邦住房管理局、聯邦住房貸款抵押公司、農民家庭管理局(現稱為農村住房和社區發展服務機構)、聯邦國家抵押貸款協會、美國退伍軍人事務部、美國農業部農村住房服務機構或任何其他聯邦或州機構，該機構有權(X)確定與本公司或其任何子公司或(Y)發起、購買或服務的抵押貸款有關的任何投資、發放、貸款或服務要求，購買或服務抵押貸款，或以其他方式促進抵押貸款，包括州和地方住房金融當局，(Ii)貸款投資者是指在公司發起、購買或提供服務的任何抵押貸款中擁有實益權益的任何人(包括機構)
 
A-23
目錄​​​​​
 
本公司或其任何子公司，包括聯邦住房管理局、美國退伍軍人事務部、美國農業部農村住房服務部和任何私營抵押保險公司，以及風險提供人，在借款人違約時，為抵押權人的利益承保或擔保所有或部分損失風險的人。該抵押貸款或相關抵押品的所有權或其他保險。
3.20貸款損失準備。財務報表所載的貸款及租賃損失準備及信貸損失準備，以及根據第6.12節呈交的任何財務報表所列的貸款及租賃損失及信貸損失準備(視屬何情況而定)，乃根據本公司及其附屬公司的慣例及經驗而釐定，過去及將來均符合公認會計原則的要求。
3.21利率風險管理工具。除本公司披露備忘錄第3.21節所載者外，本公司或其任何附屬公司概無參與任何利率掉期、上限、下限、衍生工具、對衝、外匯或貨幣買賣協議、期權協議、期貨及遠期合約或其他類似衍生工具交易及風險管理安排或協議。本公司披露備忘錄第3.21節所載的所有文書、協議及安排乃於正常業務過程中按照過往慣例及任何監管機構及當時被認為負有財務責任的交易對手的適用規則、規例及政策而訂立，且為本公司或其附屬公司可根據其規定強制執行的法律、有效及具約束力的義務，並具有十足效力及作用。本公司及其各附屬公司已在所有重大方面妥為履行其在該等條款下的所有重大責任，惟該等履行責任已產生，且據本公司所知，任何一方並無重大違反、違反或違約或該等指控或主張。
3.22個存款。公司銀行的存款賬户由聯邦存款保險公司在適用法律允許的最大範圍內提供保險，並已按時足額支付所有與此相關的保費和分攤費用。所有利息都已在公司銀行的存款賬户上適當地應計，公司銀行的記錄準確地反映了這種應計利息。除公司披露備忘錄第3.22節所披露者外，公司銀行的存款賬户乃根據有關管治文件的條款及符合所有適用法律而創設。本公司或本公司銀行均未收到與本公司銀行存款賬户有關的任何重大業務或客户的任何損失或潛在損失的書面通知。聯邦存款保險公司沒有采取行動終止Company Bank的存款保險，Company Bank也沒有收到任何書面索賠或威脅採取行動的通知，聲稱存在上述任何一種情況。除公司披露備忘錄第3.22節所述外，公司銀行的任何存款均不屬於“經紀存款”一詞，如第12 C.F.R.337.6(A)(2)條所界定。
3.23投資組合。本公司或其附屬公司持有的所有投資證券，如財務報表所反映，均按照公認會計原則及適用的銀行監管機構發出的適用指引列賬。本公司及其附屬公司對其持有的所有證券均擁有良好、有效及可出售的所有權，但根據回購協議出售的證券或以任何受信或代理身份持有的證券除外，且無任何留置權，但財務報表或公司披露備忘錄第3.23節所載者除外，且除非任何該等證券是在正常業務過程中按審慎銀行慣例質押，以擔保本公司或其附屬公司的責任。
3.24《銀行保密法》、《反洗錢和OFAC》以及《客户信息》。本公司不知道、未被告知、也沒有理由相信存在任何事實或情況，這些事實或情況會導致本公司或其任何子公司被視為(A)在任何實質性方面違反《銀行保密法》、《愛國者法》、美國財政部外國資產控制辦公室發佈的關於反洗錢的任何命令或任何其他適用的反洗錢法規、規則或法規；或(B)不能在任何實質性方面令人滿意地遵守任何聯邦和州隱私法律和法規中包含的適用隱私和客户信息要求，包括但不限於1999年《格拉姆-利奇-布萊利法案》第五章和
 
A-24
目錄​​​
 
根據本條例頒佈的法規，以及本公司或本公司銀行根據第12 C.F.R.第364部分通過的信息安全計劃的規定。本公司並不知悉任何事實或情況令其相信由本公司及其附屬公司的業務運作所控制的任何非公開客户資料或資訊科技網絡，或對本公司及其附屬公司的業務運作有重大影響的任何非公開客户資料或資訊科技網絡，已向未經授權的第三方披露或被未經授權的第三方獲取，以致本公司或其任何附屬公司採取任何重大補救行動。本公司董事會(或在適當情況下，本公司任何子公司的董事會(或類似管理機構))已通過並實施反洗錢計劃，該計劃包含充分和適當的客户身份驗證程序，符合愛國者法案第326節，該反洗錢計劃在所有實質性方面都符合愛國者法案第352節及其下的法規的要求，並且本公司(或其其他子公司)已在所有實質性方面遵守愛國者法案及其下的法規要求提交報告和其他必要文件的要求。
3.25 CRA合規性。公司銀行是資本充足的​(該術語的定義見
12 C.F.R.325.103)，根據修訂後的《社區再投資法》(“社區再投資法”)，其最近的審查評級為“滿意”或更好。據本公司所知，在任何事實或情況或一系列事實或情況下，本公司並無合理預期(X)本公司銀行會收到任何有關不遵守CRA規定的通知，或(Y)本公司銀行的CRA評級將降至“令人滿意”水平以下。據本公司所知，本公司的CRA評級沒有理由導致監管批准被拒絕或推遲。
3.26保險。本公司及其附屬公司均獲承保人就其業務、財產及資產投保，投保金額及金額均屬足夠，且本公司管理層合理地決定對其業務、財產及資產採取審慎及慣常的做法，而承保人須承擔公認的財務責任。本公司承保董事及高級職員責任保險及受託責任保險。公司披露備忘錄第3.26節列明(A)就本公司及其附屬公司的業務及資產而維持的所有保單的清單，(B)與該等保單有關的所有承保限額、保費及成本，及(C)自2020年1月1日以來根據該等保單提出的所有索償、該等索償的相關事件及日期、就該等索償追回的保險收益、與該等索償有關的留存及免賠額。本公司或其任何附屬公司均未被拒絕尋求或申請任何保險範圍，亦無任何理由相信本公司將無法在該等保險範圍屆滿時續期現有保險範圍，或無法從類似的保險公司取得類似的保險範圍，以繼續其業務所需的成本大幅高於現有保險範圍。與本公司及其附屬公司的業務及資產有關的所有保單均屬完全有效，保單有效期內並無任何承保失誤，其到期及應付的所有保費均已支付，本公司及其聯屬公司並無收到任何該等保單所指的違約通知，而所有索償均已及時提出。根據任何該等保單，本公司或其任何附屬公司並無就該等保單的承保人拒絕承保或提出爭議的索賠待決。
3.27信託活動。
(A)除本公司披露備忘錄第3.27(A)節所載外，本公司及其各附屬公司已根據管治文件及適用法律的條款，在所有重大方面妥善管理其作為受託人的所有賬户，包括其作為受託人、代理人、託管人、遺產代理人、監護人、託管人或投資顧問的賬户。自2020年1月1日以來，本公司、其任何附屬公司、或其中任何一家公司的任何高管或僱員均未就任何該等受信賬户作出任何重大違反信託或受信責任的行為，而每個該等受信賬户的所有會計均真實、正確及準確地反映該等受信賬户的資產，在每一情況下均在所有重大方面。所有主要與公司及其子公司的信託或財富管理業務有關的賬簿和記錄都包括由每個客户簽署的書面風險簡介。自2020年1月1日以來，本公司或其任何附屬公司並無，目前亦無因任何信託或財富管理客户違反受信責任或與任何該等賬户有關而與任何信託或財富管理客户發生任何糾紛或提出任何申索。自2020年1月1日以來，本公司及其任何子公司均未收到任何
 
A-25
目錄​​​
 
未解決的書面客户要求、投訴或其他通信，其聲稱的事實或情況如果屬實，將構成對任何受託賬户的違反信任。
(br}(B)本公司或其任何附屬公司的每個信託或財富管理客户在所有重要方面均已(A)符合本公司及其附屬公司的適用政策，(B)根據任何適用於與該等客户的關係的適用合同的條款，(C)根據從該等客户及其授權代表和授權簽署人處收到的條款，(D)符合該等客户的風險狀況，及(E)符合所有適用法律及本公司及其附屬公司的組織文件，包括在此基礎上採取的任何政策和程序。管理本公司或其任何附屬公司的信託或財富管理客户關係的每份合同，均已由本公司及/或各該等附屬公司及/或據本公司所知的該等附屬公司及/或該等附屬公司的另一方妥為及有效地簽署及交付，每份該等合同構成締約各方的有效及具約束力的義務(可強制執行的例外情況除外)，而本公司、其附屬公司及該等合同的另一方已在所有重大方面妥為履行其各自的義務，而本公司及其附屬公司及據本公司所知，這些其他締約方均遵守其中的每一項條款。
(C)管限與本公司或其任何附屬公司的信託或財富管理客户的關係的任何合約，並無規定因本協議或完成本協議預期的合併或其他交易而向本公司或其任何附屬公司收取的費用(或應付予本公司或其任何附屬公司的補償)大幅減少。
3.28投資諮詢、保險和經紀交易商事宜。
(A)本公司的任何子公司均未向任何要求其根據1940年《投資顧問法案》在美國證券交易委員會註冊為投資顧問的個人提供投資管理、投資諮詢或分諮詢服務(包括向單獨賬户提供的管理和諮詢以及參與一攬子費用計劃)。
(B)本公司的任何子公司均不從事要求其在任何國家保險監管機構登記的保險業務。
(C)本公司的任何附屬公司均不從事任何經紀-交易商活動，要求其根據《交易所法案》的規定註冊為“經紀商”或“交易商”。
3.29經紀人；公平意見。
(A)除D.A.Davidson&Co.(“公司財務顧問”)的聘用外，任何經紀、發現者或投資銀行家均無權根據本公司或公司銀行或代表本公司或公司銀行作出的安排，獲得與本協議或銀行合併協議所擬進行的交易有關的任何經紀、尋找人或其他費用或佣金。與聘用本公司財務顧問進行合併及本協議項下擬進行的其他交易(包括銀行合併)有關的費用總額已向母公司披露或載於公司披露備忘錄第3.29節。
(B)本公司董事會已收到本公司財務顧問的意見，大意是，截至本協議日期，基於並受制於其中所載的因素和假設，合併對價或交換比例(視屬何情況而定)從財務角度而言對公司普通股持有人是公平的。
3.30州收購法。本公司及其附屬公司已採取其所需採取的一切行動，以豁免本協議及交易不受適用於本協議擬進行的交易的任何州的任何“暫停”、“控制股份”、“公平價格”、“關聯交易”、“股東保護”、“反綠信”、“企業合併”或其他反收購法律(任何前述“收購法規”)的要求。本公司及其附屬公司已採取其或其附屬公司必須採取的一切行動，以使本協議及擬進行的交易符合，而交易亦確實符合
 
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其各自憲章文件中有關“企業合併”、“公平價格”、“投票要求”、“選區要求”或其他相關規定的任何規定的要求。
3.31信息的準確性。根據本協議的規定向母公司提供的任何陳述或保證，以及任何證書、清單或其他書面文件(包括公司披露備忘錄)中的任何陳述，均不包含或將包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏或將不陳述必要的重大事實，以根據作出該等陳述的情況作出不具誤導性的陳述。在根據本協議發行母公司普通股的招股説明書以及與本公司股東大會有關的本公司委託書(包括其任何修訂或補充)中，本公司提供或將提供的任何資料(“委託書/招股説明書”)，在首次郵寄給本公司股東之日或本公司股東大會時，均不包含或將以參考方式納入或納入。(B)採用表格S-4格式以登記將根據本協議發行的母公司普通股的登記聲明(包括其任何修訂或補充，即“登記聲明”)，在提交美國證券交易委員會時，以及當該註冊聲明或其任何修訂根據證券法生效時，或。(C)以引用方式併入委託書/招股章程、註冊聲明或其任何修訂或補充中的本公司的文件及財務報表，將包含任何對重要事實的不真實陳述，或遺漏為作出在其中所作的陳述而須在其內述明或所需述明的任何關鍵性事實。根據它們製作的情況，而不是誤導性的。儘管如上所述，本公司不會就根據母公司或其代表提供的資料以引用方式作出或納入的陳述作出陳述或作出保證，以納入委託書/招股章程或註冊陳述書。
3.32沒有其他陳述或擔保。
(A)除本公司在本條第3款中作出的陳述及保證外，本公司或任何其他人士均不會就本公司及其附屬公司或其各自的業務、營運、資產、負債、條件(財務或其他)或前景作出任何明示或默示的陳述或保證，本公司特此不作任何其他陳述或保證。特別是，在不限制上述免責聲明的情況下，本公司或任何其他人士均不會或已就(I)與本公司或其任何附屬公司或其各自業務有關的任何財務預測、預測、估計、預算或預期資料，或(Ii)在對本公司進行盡職調查期間向母公司、合併附屬公司或其任何聯營公司或代表提交的任何口頭或書面資料，向母公司、合併附屬公司或其任何聯營公司或代表作出任何陳述或保證，或(Ii)除本公司在本條第3條作出的陳述及保證外，本協議的談判或交易過程中的談判。
(B)本公司承認並同意，母公司、合併子公司或任何其他人士均未或正在作出任何明示或默示的陳述或保證，但第4條所載者除外。
第四條
母公司和合並子公司的陳述和擔保
除(A)項披露外，母公司在緊接本協議簽署前向公司提交的披露備忘錄的適用部分(“母公司披露備忘錄”)(不言而喻，母公司披露備忘錄的一節中所載的任何信息應被視為適用於本協議中所述的陳述和保證，並對其在數量上相對應的內容進行限定，無論是否進行了明確的引用或交叉引用，第(4)條所述的每一項其他陳述和擔保(表面上合理地認為此類信息與該其他條款相關)或(B)自2020年1月1日以來由母公司向美國證券交易委員會提交或提供並在本條款之日之前公開的任何最終註冊聲明、招股説明書、報告、時間表和最終委託書(但不考慮標題為“風險因素”下包含的風險因素披露，或對任何“前瞻性聲明”免責聲明中陳述的風險的披露，或類似的非具體或警示性、預測性或前瞻性的任何其他聲明)，母公司和合並子公司特此聲明並向公司保證如下：
 
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4.1組織、地位和權力。母公司是根據佐治亞州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，是根據BHC法案正式註冊的銀行控股公司。合併子公司是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。母銀行是根據南卡羅來納州法律正式組織、有效存在和信譽良好的南卡羅來納州特許銀行。母公司及合併子公司均有公司權力及授權經營其現時經營的業務，並擁有、租賃及經營其物業。母公司及合併子公司均有正式資格或許可在其所擁有物業的性質或其業務性質或行為需要其具備上述資格或許可的其他司法管轄區內，作為信譽良好的外國公司處理業務，但未能取得上述資格或許可並不合理地個別或整體對母公司造成重大不利影響的司法管轄區除外。母銀行是《聯邦存款保險法》所界定的“有保險的存款機構”，母銀行的存款在法律允許的最大範圍內由聯邦存款保險公司承保。
4.2家長權威；無衝突；同意。
(A)母公司和合並子公司均擁有簽署和交付本協議並完成交易的全部公司權力和授權。本協議的簽署和交付以及交易(包括合併和銀行合併)的完成均已母公司董事會和合並子公司董事會及時有效批准，母公司董事會和合並子公司董事會均已通過本協議。除母行作為母行唯一股東通過並批准《銀行合併協議》，以及母行董事會通過並批准《銀行合併協議》外，母行或合併子銀行無需進行任何其他公司程序即可批准本協議或完成交易。本協議已由母公司及合併附屬公司妥為及有效地簽署及交付，並(假設本公司妥為授權、簽署及交付)構成母公司及合併附屬公司的有效及具約束力的責任，可根據其條款對母公司及合併附屬公司強制執行(除非在所有情況下，可執行性可能受可執行性例外情況所限制)。
(B)母公司或合併子公司簽署和交付本協議，母公司或合併子公司完成交易，母公司或合併子公司遵守本協議的任何規定，都不會(I)與母公司或合併子公司的任何憲章文件發生衝突或導致違反，或(Ii)違反、衝突、構成或導致違約，根據母公司或其任何子公司的任何合同或許可，要求母公司或其任何子公司的任何資產或財產產生任何留置權，或(Iii)在收到監管批准後，根據適用於母公司或其任何附屬公司或其各自財產或資產的任何法律或命令，構成或導致失責，或根據該等法律或命令要求任何同意，但第(Ii)及(Iii)條的情況除外，而該等失責行為或失責行為不會合理地預期對母公司或合併附屬公司造成個別或整體的重大不利影響。
(C)除監管批准外，母公司和合並子公司完成交易(包括合併)不需要任何政府當局的同意或批准，也不需要向任何政府當局備案或登記。
4.3大寫。
(A)截至本協議日期，母公司的法定股本包括(A)約200,000,000股母公司普通股，其中(1)約115,031,872股已發行和已發行，(2)約557,168股預留供母公司遞延補償計劃延期期間結束時發行，(3)約681,429股預留供母公司行使已發行認股權時發行，(4)約981927股預留供在歸屬已發行限制性股票和績效股單位時發行。(B)約30,000,000股無投票權普通股，每股面值1.00美元，截至本協議日期，尚未發行；及(C)約10,000,000股優先股，每股面值1.00美元，其中，截至本協議日期，(I)約4,000股已發行及流通股，及(Ii)約0股以庫房形式持有。母公司普通股的所有已發行及已發行股份均已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款、免評税及無優先認購權，其所有權並無個人責任。根據本協議條款發行的母公司普通股，用於交換公司普通股。
 
A-28
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協議將根據證券法註冊，並將得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估，不受任何優先購買權的約束。所有已發行和已發行的母公司普通股符合任何適用的聯邦或州證券法，而不是違反任何適用的聯邦或州證券法。截至本協議日期，且截至生效時間，有足夠的授權和未發行的母公司普通股，使母公司能夠發行本協議所設想的合併對價。母公司股本的持有者對本協議所考慮的任何交易都沒有異議的權利。
(B)母公司直接或間接擁有每個母公司的所有已發行和流通股股本或其他股權所有權權益，且沒有任何留置權，且所有此類股份或股權所有權權益均經正式授權和有效發行且已足額支付、不可評税(根據美國法典第12編第55節或適用州法律的任何類似規定，作為受保存管機構的母子公司除外)，且沒有優先購買權，其所有權沒有任何個人責任。
(Br)(C)合併附屬公司的法定股本僅由1,000股合併附屬公司普通股組成。所有已發行及已發行的合併附屬股份均由母公司或母公司的直接或間接全資附屬公司擁有，並將於生效時由母公司擁有。
4.4個報告。母公司已及時向任何監管機構提交自2020年1月1日起被要求向任何監管機構提交的所有重要報告、登記和聲明，以及需要對其進行的任何修訂，並已支付所有應支付和到期的適用費用、保費和評估，除非未能單獨或整體提交該報告、註冊或聲明或支付該等費用、保費和評估，不會合理地對母公司產生重大不利影響。除普通課程考試外，(A)自2020年1月1日以來，沒有任何監管機構或其他政府當局發起或等待就母公司的業務、披露或運營採取任何公開正式或公開非正式命令或執法行動，(B)自2020年1月1日以來，或自2020年1月1日以來，母公司及其任何子公司均不受任何監管機構發出的任何停止或其他公開正式或公開非正式命令或公共行動的約束，也不是與任何監管機構發佈的任何公開書面協議、公共同意協議、公共運營協議或公共諒解備忘錄的一方，已被任何監管機構責令支付任何民事罰款，以及(C)任何監管機構或其他政府當局對於與對父母的任何檢查或檢查有關的任何報告或聲明沒有懸而未決的書面違規、批評、評論或例外，在(A)至(C)條的每一種情況下，這些都有可能對父母產生重大的不利影響，無論是個別的還是總體的。
4.5訴訟；命令。
(A)除非無法合理預期個別或整體對母公司造成重大不利影響，否則並無任何法律程序待決，或據母公司所知，並無(I)針對母公司或其任何附屬公司的法律程序，或當中任何資產、權益或權利可能受到的威脅，或(Ii)尋求阻止、重大改變或延遲任何交易。
(B)並無(I)針對母公司或其任何附屬公司的未清償命令，或(Ii)尋求阻止、重大改變或延遲任何合理預期對母公司及其附屬公司整體而言屬重大的交易的命令。
4.6.美國證券交易委員會備案；財務報表。
(A)母公司已及時(或酌情提供)根據證券法或交易法(視情況而定)自2020年1月1日起及之後向美國證券交易委員會提交(或提供適用)的所有登記聲明、招股説明書、表格、報告、最終委託書、附表和文件(統稱為“母公司美國證券交易委員會備案文件”)。每一份經修訂或補充(如適用)的母公司美國證券交易委員會備案文件，(I)截至其日期，或如經修訂或補充，截至其最近一次修訂或補充之日，在所有實質性方面均符合《證券法》或《交易法》(視屬何情況而定)的要求，以及(Ii)在其提交之時(或在登記聲明的情況下生效)，或(如經修訂或補充)截至其最近一次修正案或補充之日，根據情況，包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述需要在其中陳述或為了在其中作出陳述而必需的重要事實
 
A-29
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它們是在什麼情況下製作的，不是誤導性的。截至本協議日期，美國證券交易委員會沒有就任何母公司美國證券交易委員會備案文件提出任何未決評論或重大懸而未決的問題。
(B)經修訂、補充或重述(如適用)的母公司美國證券交易委員會備案文件中所載的每份綜合財務報表(包括其任何附註)，是在所述期間內按照所適用的公認會計原則(除附註中可能指明的以及未經審計的季度財務報表，如屬未經審計的季度財務報表，則為《交易法》允許的表格10-Q所允許的)一致編制的，且經修訂、補充或重述(如適用)的每份該等綜合財務報表在所有重要方面公平地列報了母公司在其日期的綜合財務狀況和經營業績，母公司的現金流量及股東權益變動，以及母公司及其附屬公司於所述期間的綜合財務狀況，在所有重大方面均根據在所述期間內一致應用的公認會計原則編制。
(C)母公司對財務報告建立內部控制制度(定義見
(br}《交易法》第13a-15(F)和15d-15f條規則)足以為財務報告的可靠性和根據公認會計準則編制外部財務報表提供合理保證。母公司根據《交易法》的要求，維持有效的信息披露控制和程序(由《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條規定)。
(D)自2020年1月1日以來，(I)母公司或其任何子公司，或在母公司不知情的情況下，任何董事、母公司或其任何子公司的任何高管、審計師、會計師或代表，從未收到或以其他方式知曉或獲得關於會計或審計做法、程序、方法或方法(包括關於貸款損失準備金、沖銷、沖銷)的任何實質性合規、指控、主張或索賠，無論是書面的還是口頭的，對於母公司或其任何附屬公司或其各自的內部會計控制，包括任何重大投訴、指控、指稱或審計行為，(Ii)沒有代表母公司或其子公司的律師向母公司或其任何高級職員、董事、僱員或代理人，向母公司或其任何委員會，或據母公司所知，向母公司、董事或母公司的任何高級職員報告有重大違反證券法、違反受信責任或類似違法行為的證據。
(E)母公司或其任何附屬公司均未採取任何行動，亦不知悉任何可合理預期會阻止合併合為守則第368(A)節所指的“重組”的任何事實或情況。
4.7合併子活動。自成立之日起，除與本協議及交易有關外，合併子公司並無從事任何其他活動。
4.8名經紀人和獵頭。除斯蒂芬斯股份有限公司和摩根士丹利有限責任公司的合約外，任何經紀商、發現者或投資銀行家均無權獲得與本協議有關的任何經紀、發現者佣金或其他費用或佣金，或根據母公司或其子公司或代表母公司或其子公司作出的安排，本協議擬進行的其他交易。
4.9公司普通股所有權。在過去三(3)個歷年中的任何時候，母公司或其任何子公司都沒有持有超過10%(10%)的公司普通股流通股。
4.10遵守法律。
(A)除個別或總體上合理預期不會對母公司、母公司及其每一家子公司產生重大不利影響的情況外，母公司及其每一家子公司在所有實質性方面都遵守並一直遵守所有適用的法律和命令，包括美國《愛國者法》、《銀行保密法》、《平等信貸機會法》和《B號法規》、《公平住房法》、《社區再投資法》、《公平信用報告法》、《貸款真實性法》和《Z號法規》、《住房抵押貸款披露法》、《公平收債行為法》、《電子基金轉移法》，多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、消費者金融保護局頒佈的任何法規、關於非存款投資產品零售的機構間政策聲明、2008年安全抵押許可法、房地產結算程序法和第X條，以及任何其他與銀行保密、歧視性貸款、融資或租賃有關的法律
 
A-30
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做法，防止洗錢，聯邦儲備法第23A和23B條，以及與抵押貸款和消費貸款的發起、銷售和服務有關的所有機構要求。
(B)母公司及其每家子公司自2020年1月1日以來一直持有合法開展各自業務所需的所有許可證、特許經營權、許可證和授權，以及根據每個許可證、特許經營權、許可證和資產擁有各自財產、權利和資產所需的所有許可證、特許經營權、許可證和授權(並已支付與此相關的所有到期和應付的費用和評估)，但如果不持有此類許可證、特許經營權、許可證和授權(或未支付任何費用或評估)，則有理由預計這些許可證、特許經營權、許可證和授權將對母公司和，據母公司所知，不會威脅暫停或取消任何此類必要的許可證、特許經營權、許可證或授權。
(B)(C)除個別或整體不會合理地預期不會對母公司造成重大不利影響外，母公司、母公司的任何附屬公司，或據父母所知，其各自的董事、高級人員、僱員、代理人或其他按母公司或其附屬公司的指示行事的人：(I)直接或間接地將任何公司資金用於與國外或國內政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(Ii)直接或間接從公司資金向任何外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項；(Iii)違反1977年修訂的《反海外腐敗法》的任何規定；或(Iv)向任何外國或國內政府官員或僱員支付任何其他非法賄賂、回扣、回扣或其他重大非法款項。
4.11未發生某些變更或事件。自2021年12月31日以來，尚未發生任何已經或合理地可能對母公司產生重大不利影響的事件或事件。
4.12沒有其他陳述或擔保。
(A)除母公司和合並子公司在本節第4.12節中作出的陳述和擔保外，母公司、合併子公司或任何其他人均不對母公司、其子公司、合併子公司或其各自的業務、運營、資產、負債、條件(財務或其他方面)或前景作出任何明示或默示的陳述或擔保，母公司和合並子公司特此不作任何其他陳述或擔保。特別是，在不限制前述免責聲明的情況下，母公司、合併子公司或任何其他人士均未就以下事項向本公司或其任何聯屬公司或代表作出任何陳述或擔保：(I)與母公司、合併子公司或其各自子公司或其各自業務有關的任何財務預測、預測、估計、預算或預期信息；或(Ii)除母公司及合併子公司在本節第4.12節中作出的陳述和擔保外，在對母公司進行盡職調查的過程中向公司或其任何關聯公司或代表提供的任何口頭或書面信息。本協議的談判或交易過程中的談判。
(B)母公司和合並子公司承認並同意本公司或任何其他人沒有或正在作出第3條所述以外的任何明示或默示的陳述或保證。
第五條
待完成的業務處理
5.1公司的業務行為。自本協議之日起至本協議生效之日或更早終止為止的一段時間內，除非(A)本協議另有明確規定或允許，(B)公司披露備忘錄第5.1節所述，(C)經母公司書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)或(D)適用法律要求，公司應並應促使其每一子公司：(I)根據適用法律維持其存在，(Ii)在日常及日常業務過程中以符合先前慣例及適用法律的方式進行其業務及營運，及(Iii)盡合理最大努力保持其現有高級職員及僱員的服務，並維護其客户、客户及與其有業務關係的其他人士的權利、特許經營權、商譽及關係。在不限制上述一般性的情況下，本公司約定並同意
 
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在本協議日期至截止日期之間，未經母公司事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或推遲)，或如本協議明確預期或允許的，或按適用法律的要求，或如公司披露備忘錄第5.1節所述，公司不得，也不得促使其子公司直接或間接：
(A)修改其章程文件；
(B)調整、拆分、合併或重新分類其股本或其他股權，或就其股本或股權作出或支付任何股息或其他分派(不論以現金、股份、股權或財產或其任何組合)，或贖回、回購或以其他方式收購或要約贖回、回購或以其他方式收購其任何證券；
(C)出售、租賃、續訂或終止租賃、轉讓、抵押、扣押或以其他方式處置其任何財產或資產，但不包括(I)本協議所設想的或(Ii)在正常業務過程中；
(B)(D)(I)收購或宣佈有意如此收購，或訂立任何協議，規定以股份購買、合併、合併或其他方式取得對任何業務或個人的直接或間接控制權；或(Ii)以購買本公司投資證券或衍生工具組合中持有的證券以外的證券、向資本出資、財產轉讓或購買任何其他人士的任何財產或資產的方式進行任何其他投資，但在上述任何一種情況下，與抵押品的止贖或將該等抵押品的轉讓以代替在正常業務過程中按照以往慣例收取貸款有關的抵押品的轉讓，以及就向非本公司聯屬公司的第三方發放的貸款而言，均屬例外；
(E)為借款招致任何債務，發行或出售任何債務證券或認股權證或其他權利以獲取任何債務證券，擔保或以其他方式對任何該等債務或另一人的任何債務證券負責，或訂立任何“保全”協議或其他協議以維持另一人的任何財務報表狀況，但在每種情況下，就存款負債、聯邦基金、從美聯儲借款及回購協議而招致的債務除外；
(F)進行或承諾進行總計超過100,000美元的資本支出；
(G)展開任何重大法律程序或和解任何申索或訴訟，不論該等申索或訴訟是由本公司或其任何高級人員及董事以本公司或其任何高級人員及董事身分展開、待決或威脅提出的，但在通常業務運作中展開或了結的法律程序及和解，在任何情況下(I)只涉及金錢上的補救，個別或合共不得超過$25,000或$50,000，(Ii)合理地預期不會禁止或限制本公司或其附屬公司在正常過程中經營其各自的業務；及(Iii)不涉及本公司或其附屬公司承認任何不當行為；
(H)除公認會計原則或適用法律要求外，對其會計方法、原則或慣例作出任何改變；
(br}(I)除生效的任何僱員福利計劃另有規定外，(I)增加支付給現任或前任高級職員、僱員或董事的薪酬、遣散費、福利、控制權變更或任何其他款項，但非執行僱員在正常業務過程中按照過去的做法增加的薪酬或福利除外，包括特別但不限於與開設新分行或辦事處有關；(Ii)支付或獎勵、或承諾支付或獎勵任何獎金或激勵性補償；(Iii)設立、採用、訂立、修訂或終止任何集體談判協議或員工福利計劃，但在正常業務過程中根據以往慣例作出的任何修訂不會大幅增加本公司維持該等員工福利計劃的總成本，或(Iv)採取任何行動以加速向任何該等個人支付或支付任何付款或福利或任何付款或福利的資金；
(J)(I)僱用、調動或提拔本公司或其任何子公司的任何員工或其他服務提供者(或在招聘方面，將成為本公司的員工或其他服務提供者)
 
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(br}或其任何子公司)，具有(或在招聘方面)目標年薪機會(基本工資或工資和目標激勵薪酬機會)為100,000美元或更多，或(Ii)以非原因終止公司或其子公司的任何員工或其他服務提供者的僱用；
(K)(I)授予任何股票增值權、期權、限制性股票、限制性股票單位、基於公司普通股或公司其他股權價值的獎勵或其他基於股權的補償，包括任何影子獎勵或權益，或授予任何人收購其股本的任何股份的權利，(Ii)發行、出售、轉讓、抵押或以其他方式允許發行任何股本或有表決權的證券或股權或可轉換證券(無論是當前可轉換或僅在某些事件發生後才可轉換)或可交換為，(Iii)發行、出售、租賃、轉讓、按揭、抵押或以其他方式處置本公司任何附屬公司的任何股本，或(Iv)就其股本或其他股本或有投票權的證券(包括本公司或母公司或其各自附屬公司的任何證券)訂立任何購股權、認股權證或任何種類的其他權利，或(Iii)發行、出售、租賃、轉讓、按揭、抵押、抵押或以其他方式處置本公司任何附屬公司的任何股本，或(Iv)就出售或表決其股本訂立任何協議、諒解或安排；或(Iv)訂立任何購股權、認股權證或其他任何類別的權利，以收購任何股本或其他股本或投票權證券，包括本公司或母公司或其各自附屬公司的任何證券；或(Iii)發行、出售、租賃、轉讓、按揭、抵押或以其他方式處置本公司任何附屬公司的任何股本，或(Iv)就出售或表決其股本訂立任何協議、諒解或安排；作出或更改任何與以前的做法不同的實質性納税選擇，結清或妥協任何實質性納税義務，到期未提交任何實質性納税申報單(考慮延期)，簽訂任何關於税收的成交協議，提交任何修訂的納税申報單(關於員工留用税收抵免除外)，或放棄任何要求實質性納税義務退還、抵銷或其他減少的權利；
(L)未能採取商業上合理的努力，以合理的成本維持現有保單或可比較的替代保單；
(M)在貸款、投資、承保、風險和資產負債管理、利率或費用定價方面與存託賬户、套期保值和其他重大銀行業務和經營政策或做法有關的任何新業務或任何重大方面的變化；
(N)購買、出售或轉讓本公司擁有的任何證券或其他投資資產，但不包括(I)證券組合清算和(Ii)證券組合產生的股息和利息的正常過程再投資；
(O)在正常業務過程之外，收購或接受期限超過一年的任何經紀存款；
(P)申請設立、搬遷或終止任何銀行辦事處的業務；
(Q)通過購買、出售或其他方式或投資組合的分類或報告方式，對其投資證券組合進行重大重組或重大改變，而不是在正常業務過程中並與過去的做法一致；
(R)其信貸政策和抵押品資格要求和標準方面的任何重大變化；
(Br)除在本合同生效日期前已獲本公司批准的貸款或貸款承諾(或其續期或延期)外，就(I)原始本金超過6,000,000美元的任何商業房地產貸款作出或收購或發出承諾，(Ii)任何為保留在貸款組合中而產生的住宅貸款，其原始本金超過2,000,000美元，或其貸款與價值比率超過本公司在本協議日期生效的內部政策；或(Iii)任何原始本金超過3,000,000美元的商業和工業貸款；
(T)為分類為“批評”的貸款提供額外資金，但保護性墊款和延長最多500,000美元的額外信貸除外(就本段而言，“批評”貸款是指任何被歸類為不合標準、非應計、可疑或有問題的債務重組的貸款(或類似含義的詞語)；但就本段而言，除非母公司在收到公司通知後的下一個營業日(或晚於24小時)以書面形式表示反對，否則應視為已收到母公司的同意；
 
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(U)訂立、續簽、修改或終止任何材料合同，但(A)在正常業務過程中續簽或終止任何材料合同，或(B)簽訂一份要求每年支付總額不超過20萬美元且可在六十(60)天或更短時間內通知終止且不支付任何終止費或罰款的材料合同；
(V)採取全部或部分清算、解散方案，或者進行重組、重組；
(W)購買或以其他方式獲得除在正常業務過程中以外的任何資產或產生任何負債，符合過去的做法和政策，並受本節第5.1節規定的任何其他限制；
(X)採取任何行動或故意不採取任何行動，而任何行動或不採取行動可合理地預期會阻止或阻礙合併，使其符合《守則》第368(A)節所指的“重組”的資格；
(Y)採取或未能採取任何可合理預期的行動，導致第3條中作出的陳述和保證在結案時在任何重大方面不準確，或阻止公司在結案時作出此類陳述和保證；
(Z)採取任何行動，意圖或合理地很可能導致不符合第7條所列任何條件，或阻止或實質性推遲本協議所述交易的完成；
(Aa)採取任何旨在或合理地預期將對公司或其子公司獲得交易所需的任何政府當局的任何必要批准或履行本協議和交易項下的契諾和協議的能力產生不利影響或實質性拖延的行動；或
(Bb)同意採取、作出任何承諾，或通過董事會的任何決議，以支持本第5.1條禁止的任何行動。
5.2商業上合理的努力。在本協議條款及條件的規限下，締約雙方同意真誠地作出商業上合理的努力，採取或促使採取一切行動，並根據適用法律作出或促使作出一切必要、適當或適宜的事情，以在實際可行的情況下儘快完成擬進行的交易，包括滿足條款6所載的條件，並應為此與另一方進行合理合作。
第六條
其他協議
6.1公司股東大會。本公司應根據適用法律及本公司章程文件採取一切必要行動，在美國證券交易委員會根據證券法宣佈註冊聲明生效後，立即正式向其股東發出通知、召開及舉行股東大會(“本公司股東大會”)，以取得所需的公司股東投票。公司董事會已決定建議公司股東批准本協議，公司應通過董事會採取行動，(I)建議公司股東批准本協議(“公司推薦”)，(Ii)在委託書/招股説明書中包括公司推薦，(Iii)盡最大努力向公司股東徵集有利於批准本協議的委託書，包括向公司股東傳達公司董事會關於批准本協議的建議，及(Iv)採取一切必要或適宜的其他行動，以取得適用法律所要求的公司股東的投票或同意，以取得該等批准。除非第6.3(B)節明確允許，否則公司董事會不得(A)未能提出公司建議或未在委託書/招股説明書中納入此類建議，(B)以不利於母公司的方式更改、限定、保留、撤回或修改，或公開提議更改、限定、保留、撤回或修改此類建議，(C)未在投標或交換要約開始後十(10)個工作日內建議不接受構成收購要約的要約或交換要約，或(D)採納，批准、推薦或公開推薦
 
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批准或向本公司股東推薦收購建議(這些(A) - (D)款所述的每項行動稱為“不利推薦變更”)。儘管本協議有任何相反規定，除非本協議已根據第8條終止，否則本公司股東大會應召開，本協議應在公司股東大會上提交給本公司股東大會，以便就本協議和交易的批准進行表決，本協議中的任何內容均不得被視為解除本公司的該等義務。本公司須將本公司股東大會延期或延期兩(2)次，條件是截至原定召開股東大會的時間，代表(親身或受委代表)的公司普通股不足以構成進行該會議業務所需的法定人數，或假若於該會議日期，本公司尚未收到代表足夠股份數目以取得本公司股東投票所需的委託書，則本公司只可在未經母公司事先書面同意的情況下，將本公司股東大會延期或推遲兩(2)次，合計延期或延期不超過原定股東大會六十(60)個歷日。
6.2代理和註冊聲明。
(A)在本協議簽訂之日起，母公司和公司應在合理可行的範圍內儘快編制註冊説明書，母公司應向美國證券交易委員會提交該説明書，並將包括委託書/招股説明書。母公司及本公司均應盡合理最大努力，在提交後在合理可行的情況下儘快根據證券法宣佈註冊聲明有效，並在完成本協議所擬進行的合併及其他交易所需的期間內保持註冊聲明有效。本公司將在根據證券法宣佈註冊聲明生效後，在合理可行的情況下儘快安排將委託書/招股説明書郵寄給公司股東。母公司及本公司均須就任何該等訴訟及編制、提交或分發(視乎情況而定)註冊説明書及委託書/招股章程(視何者適用而定)提供對方可能合理要求的所有資料。母公司不得提交或修訂或補充註冊説明書，本公司亦不會提交、修訂或補充委託書/招股説明書，在任何情況下，除非向另一方提供合理機會在合理可行的情況下審閲及評論(該等評論應由適用一方真誠地考慮)，否則本公司不會提交、修訂或補充註冊説明書；惟在不限制本節第6.2節的情況下，此項審閲及評論的權利不適用於註冊説明書或委託書/招股章程中以參考方式併入的資料或文件。母公司將在收到口頭或書面通知後立即通知公司，説明登記聲明生效或任何補充或修訂的時間、任何停止令的發佈、暫停與任何司法管轄區內可供發售或出售的合併相關的母公司普通股的資格、或美國證券交易委員會修改委託書/招股説明書或註冊説明書或對其提出意見的任何口頭或書面請求以及美國證券交易委員會對此的迴應或要求提供更多信息的時間，並將迅速向對方提供美國證券交易委員會或任何州證券委員會的任何書面通信的副本。如果在生效時間之前的任何時間，母公司或公司發現與母公司或其各自的任何關聯公司、高級管理人員或董事有關的任何信息，而該信息應在任何登記聲明或委託書/招股説明書的修正案或補充中列出，以便任何該等文件不會包括對重大事實的任何錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，鑑於這些信息是在何種情況下作出的，而不具有誤導性，發現此類信息的一方應迅速通知本協議其他各方，並應迅速向美國證券交易委員會提交描述此類信息的適當修訂或補充文件，並在法律要求的範圍內向公司股東傳播。
(br}(B)本公司及母公司應於本協議生效日期後，在切實可行範圍內儘快準備及提交與交易有關的適用國家證券或“藍天”法律所要求的文件，而本公司應協助母公司遵守該等國家證券或“藍天”法律所需的資料。
6.3請勿徵集。
(A)公司同意不會也將不會促使其董事、高級管理人員、員工、顧問、代表和關聯公司，並應盡合理最大努力促使其其他員工和任何
 
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投資銀行家、財務顧問、律師、會計師或其任何關聯公司聘請的其他代表不得直接或間接(I)直接或間接地(I)發起、徵求、或故意鼓勵或便利關於以下事項的詢問或建議；(Ii)參與或參與關於以下事項的任何談判、訂立任何意向書、原則協議、諒解備忘錄、合併、收購、期權、合資企業、合夥企業或其他協議；或任何其他承諾、安排或諒解(無論是書面或口頭的、具有約束力或不具約束力的)，以規定或以其他方式考慮，或(3)向任何人(或一羣人)提供任何機密或非公開的信息或數據，或與任何人(或一羣人)進行或參與有關任何收購建議的任何討論，或以任何方式與之合作(包括關於任何有關其完成即構成收購建議的任何建議的任何查詢或提出)；如果公司在本協議獲得必要的公司股東投票批准之前的任何時間收到一份不違反上述(I)至(Iii)項的主動善意收購建議，並且公司董事會真誠地得出結論認為，該收購建議構成或合理地很可能導致更高的提議，則公司可，並可允許其高級管理人員和代表：提供或促使提供非公開信息或數據，並參與此類談判或討論，前提是公司董事會真誠地(在收到其外部律師的意見後)得出結論認為，不採取此類行動將構成或很可能導致違反其根據適用法律對公司股東承擔的受信義務；此外，本公司在提供根據前述但書獲準提供的任何非公開資料之前，應已與該第三方訂立保密協議，其條款不應低於保密協議。本公司將立即停止並導致終止在本協議日期前與除母公司和任何母公司子公司(包括合併子公司)以外的任何人(除母公司和任何母公司子公司以外的任何此等人士)進行的任何活動、討論或談判。A)終止任何第三方對包含本公司或本公司子公司的任何信息的任何數據室(虛擬或實際的)的訪問，以及(B)指示迄今已簽署與收購建議有關的保密協議的每個該第三方立即向本公司返回或銷燬與該收購建議或本公司或其業務有關的所有信息、文件和材料；本公司或其任何代表根據與該第三方簽訂的保密協議條款向該第三方或其任何代表提供的業務或事務。本公司應於接獲有關任何收購建議之任何查詢或通知後，迅速(無論如何於兩(2)個營業日內)以書面通知母公司，而完成任何建議將構成收購建議，並將向母公司提供任何該等收購建議之未經編輯副本，以及從作出該等查詢或收購建議之人士或其代表所收到與該等查詢或收購建議有關之任何協議、建議或其他材料草案，其後將及時向母公司通報任何相關發展、討論及談判。為免生疑問，本公司自本協議生效之日起不得與任何人訂立任何保密協議，禁止本公司履行上述義務。
(br}(B)儘管有上述規定，但如果公司董事會真誠地(並基於與外部法律顧問和財務顧問的諮詢)得出結論認為收購建議構成更高的建議，並且提出公司建議和/或在委託書/招股説明書中包含該建議將構成或合理地可能導致違反其根據適用法律對公司股東所承擔的受信義務，公司董事會可在必要的公司股東投票前將本協議提交給公司股東而無需推薦(儘管截至本協議之日批准本協議的決議不得被撤銷或修改)，在這種情況下，公司董事會可在委託書/​招股説明書或法律要求的範圍內的適當修訂或補充中向公司股東傳達其缺乏推薦的依據；但是，公司董事會不得采取此類行動，除非(A)公司在任何方面不應違反本條款第6.3條，以及(B)公司董事會真誠地(在與外部法律顧問和財務顧問協商後)確定該上級提議已經提出且未被撤回，在考慮到母公司根據本協議條款可能提出的所有調整後，該提議仍為上級提議
 
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第6.3(B)節；(2)公司已提前至少五(5)個工作日向母公司發出書面通知，表示有意採取上述行動，並同時提供了與提出該更高建議的人達成的相關擬議交易協議的實質性條款摘要；及(3)在作出該等不利建議變更前，本公司已與母公司磋商，並已安排其代表在通知期間與母公司進行真誠的磋商，以使母公司能夠修訂本協議的條款，使該等較優建議不再構成較優建議，本公司及其董事會應真誠考慮該等條款。如該優先建議的條款有任何重大更改，本公司在任何情況下均須向母公司遞交一份新的書面通知，通知期應已重新開始，並須要求本公司履行本條第6.3節就該新的書面通知所承擔的義務。為免生疑問，在任何情況下，公司董事會根據本節6.3(B)(I)條採取的任何此類行動均不會影響本協議或投票和支持協議的有效性和可執行性，或(Ii)不會導致任何收購法規或其他類似法規適用於本協議擬進行的合併或其他交易。
(B)(C)如本協議所述，(I)“收購建議”一詞是指任何涉及本公司的合併、合併、股份交換、要約收購、業務合併或類似交易，據此任何第三方直接或間接收購或將直接或間接收購本公司或本公司任何附屬公司佔收入15%或以上的資產或業務的任何誠意建議或要約，或任何第三方表示對涉及本公司的合併、合併、股份交換、要約收購、業務合併或業務的任何第三方表示利益的任何第三方表示的興趣。(B)直接或間接以合併、合併、股份交換、業務合併或任何類似交易方式出售或其他處置，據此，任何第三方直接或間接收購或將直接或間接收購本公司或本公司任何附屬公司的資產或業務，相當於本公司及本公司附屬公司的整體收入、淨收入或資產(在合併基礎上均為15%或以上)的15%或以上，(C)資本重組、重組、清算、與本公司有關的解散或其他類似類型的交易，或(D)在形式、實質或目的上與前述任何交易相似的交易，及(Ii)“高級建議”一詞是指由第三方提出的任何真誠的書面收購建議(根據其最近修訂或修改的條款，如經修訂或修改)，該建議一經公司接受，將產生該第三方具有法律約束力的義務(須經監管部門批准)，以完成收購建議，條款由公司董事會在與其外部法律顧問和財務顧問協商後，根據其善意判斷確定，(A)交易一旦完成，將導致在合併的基礎上收購公司普通股的全部已發行和流通股，或本公司及其子公司的全部或基本上全部資產，以及(B)將導致以下交易：(1)從財務角度來看，比根據本協議向公司股東支付的對價更有利的交易，(2)根據該等建議的其他條款，(2)就該等建議的其他條款而言，本公司股東較本協議擬進行的合併及其他交易更為有利；及(3)該等建議的條款合理地有可能按建議的條款完成，而每項建議均會考慮建議的所有法律、財務、監管及其他方面。
6.4監管審批和備案。
(A)根據本協議規定的條款和條件，本公司和母公司同意盡其合理最大努力採取或促使採取一切行動和作出或促使作出一切行動，並協助和配合另一方採取一切必要、適當或適宜的行動，以滿足根據本協議適用於該方的所有條件，並以最迅速可行的方式完成和有效交易，包括(I)獲得所有監管批准和所有其他必要、適當或明智的行動或不行動，政府當局的豁免、同意、限制和批准，並進行一切必要、適當或可取的登記、備案和通知，並採取一切必要步驟，以獲得任何政府當局的批准、豁免或豁免；但不得視為要求母公司或要求或允許公司採取任何行動，或承諾採取任何行動，或同意任何條件或限制，以獲得許可、同意、批准和
 
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(Br)在實施合併(以本公司及其子公司的整體規模衡量)(“重大負擔監管條件”)後，合理預期會對尚存公司及其子公司產生重大不利影響的任何政府當局的授權；(Ii)從非政府組織獲得所有必要、適當或可取的同意、資格、批准、豁免或豁免；以及(Iii)簽署和交付任何必要、適當或適宜的額外文件或文書，以完成本協議預期的交易，並充分實現本協議的目的。
(B)在不限制上述一般性的原則下，母公司和公司應在本協議簽訂之日後在切實可行範圍內儘快(但在任何情況下不得晚於本協議簽署之日起三十(30)天內)準備和提交獲得監管部門批准所需的任何申請、通知和備案文件。母公司和公司均應盡合理的最大努力，在合理可行的情況下儘快獲得批准。雙方應在此方面相互合作(包括提供任何信息以及獲得監管批准可能需要的任何合理承諾或承諾)。
(C)母公司及本公司有權事先審閲，並在合理可行的範圍內，各自就與母公司及本公司(視屬何情況而定)及其任何附屬公司有關的所有資料(在提交予任何第三方或任何政府當局的任何文件或提交予任何第三方或任何政府當局的書面材料中出現)進行磋商，但須遵守與交換資料有關的適用法律。在行使前述權利時，每一方應在合理可行的情況下采取合理和迅速的行動。
6.5納斯達克增發上市。母公司應在可行範圍內儘快提交所有文件(包括額外股份上市通知)，採取一切合理必要的行動，並以其他方式盡其合理最大努力：(A)如根據納斯達克上市規則該上市規則須於生效時間之前上市，將作為與合併相關的合併代價的一部分而發行的母公司普通股上市，或(B)根據納斯達克適用規則的規定在交易結束後向納斯達克提交有關文件。
6.6訪問；系統集成；機密性。
(A)為了促進交易的完成以及公司業務和運營的整合，在符合第6.3(C)節和有關保密和信息交換的適用法律的情況下，公司應允許母公司和母公司的子公司及其高級管理人員、員工、律師、會計師和其他授權代表在截止日期前的整個期間內自費進入公司及其子公司的賬簿、文件、記錄、員工、代理人、合同、財產和辦公室，費用由母公司承擔；但是，如果這種訪問或披露將導致公司放棄保護其與其任何律師之間通信的特權，並且這種訪問或披露將違反在本協議日期之前簽訂的任何適用法律或命令或具有約束力的協議，或涉及與本協議的談判、討論或準備有關的信息，則公司不應被要求採取任何將提供信息訪問或披露信息的行動；此外，訂約方應嘗試作出適當的替代披露安排，及(Ii)於正常營業時間內及在取得所需的本公司股東投票後，向本公司及其附屬公司的電訊及電子數據處理系統、設施及人員，以及母公司要求的與交易合理相關的資料，在每種情況下，為進行與數據處理整合及整體整合規劃有關的轉換活動，而本公司及其附屬公司應及應促使其僱員合作及協助母公司策劃及準備該等電子化及系統化轉換及整合。母公司應盡商業上合理的努力，儘量減少對公司正常業務運營以及人員、電信和電子數據處理系統、設施和人員在任何此類訪問期間對公司財產、賬簿和記錄的幹擾。
(B)母公司和公司各自確認並同意，母公司與作為公司代理人的D.A.Davidson&Co.之間於2022年8月4日簽訂的保密協議(“保密協議”)仍然完全有效，此外，還有契諾並同意遵守
 
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根據保密協議的規定，根據本協議向他們提供的信息是保密的。
6.7本公司無控制權。本協議中包含的任何內容不得直接或間接賦予母公司在截止日期前控制或指導公司及其子公司的運營的權利。在生效時間之前，每一方應按照本協議的條款和條件，對其及其子公司各自的業務行使完全控制和監督。
6.8新聞稿。公司和母公司在就本協議或交易發佈任何新聞稿或以其他方式發表任何公開聲明或文件之前應相互協商，不得在未經另一方事先書面同意(不得無理扣留或推遲同意)的情況下發布任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明，且不得允許其任何子公司在未經另一方事先書面同意的情況下發布任何此類新聞稿或發表此類公開聲明(同意不得被無理扣留或推遲)；然而，如果一方當事人在與外部律師協商後確定適用法律或命令、或與國家證券交易所或自動報價系統的任何上市協議要求這樣做，則一方當事人可以在沒有另一方事先書面同意的情況下發布該新聞稿或發表此類公開聲明或備案；然而，此外，該當事一方應事先向另一方提供合理的時間來審查該新聞稿、聲明或備案。
6.9員工福利。
(A)本公司應採取(或安排採取)一切必要或適當的行動以終止該計劃，終止日期不得遲於緊接截止日期前一天、公司銀行401(K)儲蓄計劃(“401(K)計劃”)根據美國國税局和適用法律的要求以及適用法律的要求，除非母公司或母公司的一家關聯公司以其唯一及絕對酌情決定權同意發起和維持該401(K)計劃，至少在截止日期前三十(30)天向本公司發出關於該選擇的書面通知。除非母公司或其一間聯屬公司向本公司發出該等通知，否則母公司應於截止日期前收到本公司的證據，證明本公司董事會已通過終止401(K)計劃的決議(決議的形式及實質須經母公司審閲及批准)，並不遲於緊接截止日期前一天生效。如果公司在交易結束前意識到，401(K)計劃信託基金的資產分配被合理預期將觸發清算費用、退還費用或其他費用，這些費用將由該終止計劃的任何參與者或受益人或公司或其他計劃發起人承擔，則公司應採取(或促使採取)必要的行動，以合理估計該等費用和/或費用的金額，並在交易結束前以書面形式向母公司提供此類估計。公司應採取(或促使採取)母公司可能合理要求的商業上合理的其他行動，以進一步終止401(K)計劃。如果母公司在截止日期前30天以其唯一和絕對的酌情決定權通知本公司，母公司同意發起和維持401(K)計劃，公司應在其條款和適用法律允許的範圍內修訂自結束之日起生效的401(K)計劃，以限制本公司及其子公司的員工參與，並排除母公司及其關聯公司(本公司及其子公司除外)的所有員工參與該計劃。如果母公司在其唯一和絕對的酌情權下不同意發起和維持401(K)計劃，母公司應採取(或促使採取)必要的行動(包括根據需要修改母公司的401(K)計劃)，以允許在生效時間當日或之後立即受僱於母公司或其子公司的公司銀行員工將其401(K)計劃賬户(包括任何未償還貸款餘額)轉至母公司的401(K)計劃，符合母公司401(K)計劃的條款和適用法律的要求。
(B)第6.9條中的任何明示或暗示，均無意授予任何其他人根據或因第6.9條而享有的任何性質的任何權利或補救。在不限制前述規定的情況下，本節第6.9節的任何規定都不會在任何現任或前任員工、董事或公司銀行顧問中就繼續受僱(或恢復受僱)或任何其他事項產生任何第三方受益人權利。第6.9節的任何規定均無意(I)修訂任何員工福利計劃或任何母銀行福利計劃；(Ii)自截止日期起及之後幹擾母銀行或母銀行修改或終止任何在生效日期前未終止的員工福利計劃的權利；或(Iii)修訂或終止任何母銀行福利計劃；(Iii)幹擾母銀行或母銀行在生效時間起及之後終止僱用或提供 的權利
 
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任何董事、員工、獨立承包商、顧問或其他服務提供商提供的服務，或(Iv)幹擾家長在第6.10節中規定的賠償義務。
(C)關於母公司或母公司銀行的任何員工福利計劃，而該計劃是任何公司銀行員工在截止日期後有資格參加的健康、牙科、視力或其他福利計劃，母公司或其適用的子公司應採取必要或適當的商業合理努力，以(I)促使免除針對該公司銀行員工及其受保險家屬的任何預先存在的條件限制或資格等待期，只要這些條件在生效時間之前該公司銀行員工參加的員工福利計劃中已經或本應包括在內；以及(Ii)在適用法律允許的範圍內，承認任何健康、牙科、上述公司銀行僱員或其受保家屬在包括截止日期在內的年度內發生的視力或其他福利開支，以符合任何該等健康、牙科、視力或其他福利計劃下任何適用的自付、可扣除或年度自付開支要求。
(D)如果在緊接生效時間之後和生效時間一週年之前的一段時間內，母公司或其子公司在可能使任何公司銀行員工有資格根據母公司不時生效的基礎廣泛的遣散費計劃(“母公司離職計劃”)獲得遣散費的情況下，終止對任何公司銀行員工的僱用，則母公司應根據其條款向該公司銀行員工提供母公司離職計劃下的遣散費福利，包括以母公司滿意的形式執行和不撤銷全面索賠。
(E)在生效時間之前，公司或其子公司向其員工或其他服務提供商發出的關於本協議所述的僱傭、補償或福利事宜或與此後的交易或僱傭或補償或福利直接或間接相關的任何通知或通訊材料(包括網站張貼)應事先經母公司審查、評論和批准。
6.10賠償；董事和高級職員保險。
(A)自生效時間起及之後，在此後六(6)年內，尚存的公司應(I)在生效時間或生效時間之前的任何時間就與任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查有關的所有索賠、債務、損失、損害、判決、罰款、罰款、費用和開支(包括合理的法律費用)，對在生效時間或生效時間之前是董事或公司或其任何附屬公司的高級人員(“受彌償人”)的每一名個人進行賠償並使其不受損害，基於或由於受彌償人是本公司或其任何附屬公司的高級人員或董事的事實，或因受彌償人以該身份或應本公司或其任何附屬公司的要求而作出的作為或不作為，在生效時間(包括與交易有關的任何申索、訴訟、法律程序或調查)或之前的任何時間，在法律許可的最大範圍內及(Ii)承擔本公司及其附屬公司就本公司章程文件及本公司附屬公司章程文件所規定的生效時間或之前發生的作為或不作為的賠償或不作為責任而對受彌償人承擔的所有責任。此外，自生效時間起及生效後，尚存的公司應在適用法律允許的最大限度內墊付本條款第6.10款下任何受賠人發生的任何費用(包括法律費用)，前提是被墊付費用的受賠方承諾在確定該受賠人無權根據本條款第6.10條獲得賠償的情況下償還墊款。
(B)尚存公司須在生效日期後六(6)年內，就生效日期前發生的事項，維持由本公司維持的現行董事及高級人員責任保險單(但尚存公司可代之以提供不少於現有承保範圍的保額及不低於本公司目前維持的董事及高級人員責任保險單的其他條款的保單)；但在任何情況下，尚存公司不得根據本節第6.10(B)款的規定支付超過公司為此類保險支付的當前年度保費的250%(250%)的金額，如果此類保險的成本超過基本金額，則尚存公司
 
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只能為該基本金額購買合理可行的承保範圍。如果尚存的公司已為本節第6.10節的目的獲得具有上述相同條款、條件和覆蓋範圍的預付“尾部”保單，則應視為已滿足本節第6.10節的規定。公司應在生效時間之前與母公司真誠合作，購買此類“尾部”保單，包括通過母公司指定的保險經紀人獲取此類“尾部”保單，未經母公司事先書面同意，不得獲取任何“尾部”保單。如在收市前本公司尚未購買該“尾部”保單，母公司可為本公司及其現任董事及高級職員購買“尾部”董事及高級職員責任保險單，而該等董事及高級職員現正由本公司維持或為本公司的利益而維持董事及高級職員責任保險單。對於在生效時間或之前發生的事實或事件引起的索賠，該母公司購買的“尾部”將提供不低於現有保險範圍的保險金額，並具有不低於被保險人的其他條款，其優惠程度不低於本公司目前維持的董事和高級管理人員責任保險單；但在任何情況下，任何此類尾部保險單的費用不得超過基本金額。尚存的公司應保持該等保單的全部效力，並繼續履行其規定的義務。
(br}(C)本節第6.10節的規定旨在使每一受賠人、其繼承人和其代理人受益，並可由其強制執行，並且是對任何受賠人根據公司章程文件通過合同或其他方式可能享有的任何其他獲得賠償或貢獻的權利的補充，而不是替代。如果尚存的公司或其任何繼承人或受讓人(I)與任何其他人士合併或合併，且不應是該等合併或合併的持續或尚存的公司或實體，或(Ii)將其全部或基本上所有財產及資產轉讓予任何人士，則在每種情況下，均須作出適當的撥備，使尚存公司的繼承人及受讓人或其資產及財產的購買人承擔本節第6.10節所載的義務。本條款第6.10條在有效期內繼續有效。
6.11董事和警官辭職。在母公司的要求下，本公司應盡最大努力安排向母公司遞交由本公司及本公司子公司的該等董事及高級管理人員簽署的辭呈，每份辭呈均由母公司在截止日期前至少三(3)個工作日指定，並於生效時間生效。
6.12努力完成；進一步保證。如在生效時間後的任何時間，為履行本協議的目的(包括母公司的附屬公司與本公司的附屬公司之間的任何合併)或授予尚存的公司對合並任何一方的所有財產、資產、權利、批准、豁免及特許經營權的全部所有權而需要或適宜採取任何進一步行動，本協議各方及其各自子公司的適當高級管理人員和董事應採取母公司可能合理要求的一切必要行動。
6.13財務報表自本協議日期起至截止日期(或根據本協議第8條終止本協議)為止，本公司將在實際可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於相關歷月結束後20日)向本公司管理層提供截至本協議日期後每個歷月的本公司每月未經審核財務報表(包括任何相關附註及附表)。
6.14 [已保留].
6.15某些事項的通知。一方面，公司和母公司應迅速(無論如何，在意識到任何此類違規行為後三(3)個工作日內)以書面形式通知另一方或其他各方：(A)如果公司認為這一方或各方違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議，或(B)如果公司認為發生的任何事件可能會個別地或總體地導致第7條所述條件的失敗(如果在截止日期繼續)；但任何未能按照前述規定就任何違約行為發出通知的行為，均不應被視為構成違反第6.15節或未能滿足第7.2節或第7.3節中規定的任何條件，或未發出此類通知的一方違反本協議，除非潛在的違反行為將單獨導致未能滿足第7.2節或第7.3節中規定的條件；並進一步規定，根據第6.15節交付的任何通知不應糾正任何違反或不遵守本協議任何其他規定的行為，或限制收到該通知的一方可獲得的補救措施。
 
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6.16訴訟和索賠。本公司應在任何情況下於兩(2)個營業日內，以書面通知母公司任何訴訟，或任何合理預期會成為針對本公司或其任何附屬公司的訴訟的標的之任何索償、爭議或或有負債，如該訴訟或潛在訴訟合理地可能對本公司造成重大不利影響。本公司應立即以書面形式通知母公司任何未決的或據本公司所知威脅本公司或其任何附屬公司的任何程序：(A)對本協議或擬訂立的其他協議的有效性或母公司或其附屬公司就本協議或其附屬公司採取或將採取的任何行動提出質疑或可合理預期的質疑，或(B)尋求禁止或以其他方式限制交易。公司應與母公司協商，公司應允許母公司自費參與與交易有關的針對公司和/或其董事或關聯公司的任何股東訴訟的抗辯或和解，未經母公司事先書面同意(不得無理拒絕、附加條件或拖延)，不得同意此類和解。
6.17更改方法。經雙方同意，雙方有權在生效時間之前的任何時間改變實現母公司與公司合併的方法或結構(包括第1條的規定)，如果雙方都認為這種改變是必要的、適當的或可取的；但該等變動不得(A)改變或改變公司普通股持有人以每股公司普通股換取母公司普通股的交換比率或數目，(B)對公司普通股或母公司普通股持有人根據本協議的税務處理造成不利影響，(C)對公司或母公司根據本協議的税務處理產生不利影響，或(D)對及時完成交易造成重大阻礙或延遲。雙方同意在雙方根據第9.4節簽署的對本協議的適當修正案中反映任何此類變化。
6.18收購法規。母公司、本公司、合併附屬公司或其各自董事會不得采取任何行動，導致任何收購法規適用於本協議、合併或本協議擬進行的任何其他交易，且各自應採取一切必要步驟豁免(或確保繼續豁免)本協議擬進行的合併和其他交易，使其不受現在或今後有效的任何適用收購法規的約束。如果任何收購法規可能成為或可能聲稱適用於本協議擬進行的交易，各方及其董事會成員將給予必要的批准並採取必要的行動，以使交易可在切實可行的情況下儘快完成，並以其他方式消除或最大限度地減少任何收購法規對任何交易的影響，包括(如有必要)對任何該等收購法規的有效性或適用性提出質疑。
6.19公司證券的清算和公司債務的償還。
(A)本公司應採取或安排採取一切必要行動，以實施下述行動，該行動涉及本公司擁有的上市證券及其他投資資產，並載於本公司披露備忘錄(“證券組合”)第6.19(A)節，以及本公司及其附屬公司所有未清償的借款債務。公司披露備忘錄第6.19(A)節規定，對於證券組合中的每一塊上市交易證券和其他投資資產，該等證券或投資資產的收購日期以及該等證券和投資資產的調整基準。在截止日期前至少五(5)個營業日，本公司應通過經紀交易以當時的市場價格出售構成證券組合的證券和其他投資資產，從而全額清算證券組合以換取現金(“證券組合清算”)。
(B)在截止日期或之前，公司從證券組合清算中收到的現金收益的一部分應用於全額償還公司及其子公司借入資金的所有未償債務，包括公司披露備忘錄第6.19(B)節所列的債務(全額償還此類債務所需的金額，即“償付金額”)，公司應以母公司合理接受的形式和實質向母公司提供還款信函和其他習慣釋放文件(“償付文件”)。由這類債務的持有人簽署並在所有相關的備案辦公室和司法管轄區備案，其償還文件應表明所有此類借入資金的債務已全部償還， 的任何和所有義務
 
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公司及其子公司已經解除並終止，公司及其子公司的資產留置權(如果有)已經解除，哪些償付文件將生效、證明和記錄此類解除。
(br}(C)在證券組合清算後(以及在向母公司提供税後淨收益的善意計算之前或與之相關)，公司應立即向母公司提供一份明細表，説明構成證券組合的每一塊證券和投資資產出售所實現的金額，以及與此相關的任何費用、費用或佣金，以及母公司合理要求的其他文件。
(D)在截止日期前至少五(5)個工作日，公司應向母公司提供按本協議計算的税後淨收益。母公司應及時審查該計算，母公司和公司應真誠討論並相互書面商定最終的税後收益淨額(該商定金額，即“最終税後收益淨額”)。若在向母公司交付計算結果後第二(2)個營業日營業時間結束前，母公司並未就計算結果向本公司發出反對通知(該通知應以書面形式發出，併合理詳細地述明母公司反對的依據及其建議的調整(“反對通知”))，則本公司編制的計算結果將為最終的、對雙方具有約束力和決定性的計算結果。如母公司及時向本公司發出反對通知，而本公司及母公司未能在母公司向本公司遞交反對通知後第二(2)個營業日的營業時間結束前解決反對通知中提出的問題，則計算結果及所有相關事宜應提交畢馬威會計師事務所，或如畢馬威會計師事務所不願意或不能接受該等轉讓，則由本公司及母公司(“會計師”)雙方均可接受的、在審計金融機構方面具有豐富經驗的認可全國性或地區性獨立會計師事務所(“會計師”)作出具約束力的計算決定(“最終決定”)。會計師須獲本公司及母公司指示盡其最大努力於其聘用日期(“聘任日期”)後五(5)天內儘快作出最終決定，但在任何情況下不得遲於聘用日期後三十(30)天，而有關該等事宜的最終決定將為最終決定，並對母公司及本公司具有約束力。公司和母公司應各自承擔會計師費用和成本的50%(50%)。即使本協議載有任何相反規定，如反對通知由母公司遞交，則截止日期應延後，並應於母公司與本公司以書面協議或向各方提交最終決定(視何者適用而定)就反對通知的基準作出決定後的第五(5)個營業日進行。本協議所使用的“税後收益淨額”是指本公司從證券組合清算中實際收到的現金收益減去與該證券組合清算有關的任何費用、手續費或佣金後的金額，減去(X)減去收益金額(Y)，等於(I)證券組合清算所實現的應納税所得額乘以(Ii)最高邊際聯邦、適用於本公司該課税年度的州和地方税率，包括證券組合清算減去(Z)相當於守則第4501節對特別現金股息徵收的消費税50%(50%)的金額(計算假設特別現金股息是守則第4501(C)節所指的“回購”)。税後收益淨額的説明性計算載於公司披露備忘錄第6.19(D)節。
(E)在確定最終税後收益淨額後，公司應宣佈按比例向公司普通股持有人支付的特別現金股息(“特別現金股息”)，總額相當於最終税後收益淨額，公司應在交易結束前的營業日向公司普通股持有人支付特別現金股息；然而，如果可以合理地預期宣佈和支付特別現金股息(X)將導致合併不符合準則第368(A)節所指的“重組”，或(Y)將排除滿足本準則第7.1(F)節規定的條件，則母公司可憑其唯一和絕對酌情決定權選擇：(“税務意見選舉”)：(I)將特別現金股息減少一筆必要的金額(“税務意見削減金額”)，以使交易符合本協議第368(A)節所指的“重組”的資格，並滿足本協議第7.1(F)節所述的條件，包括在考慮本條款第(Ii)款的效力後；以及(Ii)提高交換比率，以使作為合併對價發行的母公司普通股的股份總數增加相當於税務意見減少金額的金額
 
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除以母公司交易價格(對税收意見減免金額的任何分歧，應比照本合同第6.19(D)節的爭議解決條款)。
6.20重組。雙方打算將合併界定為《守則》第368(A)節所指的“重組”，並將本協議構成並作為“財務條例”第1.368-2(G)節和《守則》第354和第361節所指的“重組計劃”予以通過。自本協議之日起至生效之日止，母公司、本公司及合併子公司應盡其商業上合理的努力，使合併符合守則第368(A)節所指的“重組”的資格，並且不會故意採取任何行動、導致採取任何行動、不採取任何行動或導致未能採取任何行動，而這些行動或不採取行動可合理地阻止合併符合守則第368(A)節所指的“重組”的資格；然而，儘管本協議有任何相反規定，本公司應被允許根據第6.19節支付特別現金股息，且母公司不應被要求作出税務意見選擇。在生效時間後，母公司、合併子公司、母公司或合併子公司的任何附屬公司均不得故意採取任何行動、導致採取任何行動、未能採取任何行動或導致未能採取任何行動，而任何行動或未能採取行動可合理地預期阻止該等合併符合守則第368(A)節所指的“重組”資格。
第七條
前提條件
7.1各方實施合併的義務的條件。雙方實施合併的各自義務應在下列條件生效時或之前得到滿足：
(A)公司股東批准。本協議和交易，包括合併，應由公司股東通過必要的公司股東投票批准。
(B)登記聲明的有效性。《登記聲明》應已根據《證券法》生效，且不應發佈暫停《登記聲明》效力的停止令(美國證券交易委員會也不應為此發起或威脅提起任何訴訟，也不應撤回)；如果交易受任何州的證券法約束，則《登記聲明》不應受制於任何州證券事務專員的停止令。
(C)納斯達克上市。根據本協議發行的母公司普通股應已獲授權在納斯達克上市。
(D)監管審批。所有監管批准均已取得，並將保持十足效力及效力，有關的所有法定等待期均已屆滿，且該等監管批准不會導致施加重大負擔的監管條件。
(E)沒有禁令或限制；非法性。任何有管轄權的法院或機構發佈的命令、禁令或法令或其他法律限制或禁止不得生效，不得阻止合併或任何其他交易的完成。任何禁止或非法完成合並的政府當局不得制定、訂立、公佈或執行任何法規、規則、規章、命令、禁令或法令。
(F)税務意見。本公司應已收到本公司税務律師Barack Ferrazzano Kirschbaum&Nagelberg LLP(或本公司及母公司可能合理接受的其他律師)於截止日期以令本公司及母公司合理滿意的形式及實質提出的書面意見，意見書大意為：(A)該等合併將符合守則第368(A)節所指的“重組”資格，及(B)本公司及母公司將成為守則第368(B)節所指的重組的一方。
7.2母公司和合並子公司義務的條件母公司和合並子公司實施合併的義務還須在生效時間或生效時間之前滿足(或母公司書面放棄)以下條件：
 
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(A)陳述和保證。第3.1(A)、3.2和3.3、3.6(B)、3.29(A)節所載的公司陳述和保證(在任何情況下，均不影響其中包含的關於重要性或重大不利影響的任何限制)在本協議日期和截止日期時應在各方面真實和正確，就好像在截止日期和截止日期所作的陳述和保證一樣(但按其條款明確表示截至本協議日期或其他日期的陳述和保證僅在該日期是真實和正確的)。第3.17節所載本公司的陳述及保證(在任何情況下，均不影響其中所載有關重要性或公司重大不利影響的任何資格)於本協議日期及截止日期在各重大方面均屬真實及正確，猶如在截止日期及截止日期作出的一樣(但按其條款明確説明截至本協議日期或另一日期的陳述及保證應僅於該日期真實及正確)。本協議中包含的公司的所有其他陳述和保證(在任何情況下，均不影響其中包含的關於重要性或公司實質性不利影響的任何限制)在本協議日期和截止日期時應在各方面真實和正確，如同在截止日期和截止日期時所作的一樣(但按其條款明確説明截至本協議日期或另一日期的陳述和保證僅在該日期時才是真實和正確的)，除非該等陳述未能如此真實和正確地沒有或導致，也不會合理地被期望具有或導致，個別或合計對本公司造成重大不利影響。
(B)協議的履行。本公司應已在所有實質性方面履行了本協議規定其在成交時或之前必須履行的義務，本公司和各公司關聯方應已在所有重大方面履行了其在成交時或之前根據函件協議應履行的義務，該函件協議將保持全面、有效和有效。
(C)無實質性不良影響。自本協議之日起，不應發生任何已經或合理地預期對公司產生重大不利影響的變更、事實狀態、事件、發展或效果。
(B)(D)高級船員證書。母公司應已收到一份由本公司首席執行官或首席財務官簽署並在其他方面令母公司合理滿意的形式和實質的證書，表明已滿足第7.2(A)、7.2(B)和7.2(C)節規定的條件。
(E)不同政見者權利。持有公司普通股總流通股不超過千分之七(7.5%)的持有人應已根據評估法規適當通知本公司，他們打算行使持不同政見者的權利。
(F)FIRPTA證書。母公司應已收到公司正式簽署的1980年外國投資和房地產税法(“FIRPTA”)通知函，其中應説明公司的股本股份不構成該準則第(897)(C)節規定的“美國不動產權益”，以履行母公司根據財務管理條例第(1.1445-2(C)(3)節)規定的義務。此外，在遞交該通知函的同時，本公司應已根據財務條例第1.897-2(H)(2)節的要求，向作為本公司代理人的母公司提供了一份向國税局提交的通知表，並附上書面授權，允許母公司在交易結束時代表公司向國税局遞交該通知表。
7.3公司義務的條件。公司實施合併的義務還須在生效時間或生效時間之前滿足(或公司書面豁免)以下條件：
(A)陳述和保證。第4.1、4.2和4.8節中包含的母公司的陳述和保證(在每種情況下，均不影響其中包含的關於重要性或重大不利影響的任何限制)在本協議日期和截止日期的所有方面均應真實和正確，就像在截止日期和截止日期所作的陳述和保證一樣(但按其條款明確説明截至本協議日期或另一日期的陳述和保證僅在該日期時真實和正確)。第4.3(A)節中包含的母公司的陳述和保證(在每種情況下，均不影響所包含的關於重要性或重大不利影響的任何資格)
 
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(br})應在本協議日期和截止日期時在各方面真實和正確(金額或效果上的不準確除外)，如同在截止日期和截止日期作出的一樣(但按其條款明確説明截至本協議日期或另一日期的陳述和保證僅在該日期真實和正確)。母公司在本協議日期和截止日期的所有其他陳述和保證應在各方面真實和正確，如同在截止日期和截止日期時所做的一樣(但根據其條款在本協議日期或另一個日期明確説明的陳述和保證僅在該日期時才真實和正確)，除非該等陳述未能如此真實和正確地對母公司造成或導致，且合理地預期不會對母公司產生或導致個別或整體的重大不利影響。
(B)協議的履行。母公司應在截止日期或之前，在所有實質性方面履行本協議要求其履行的義務。
(C)無實質性不良影響。自本協議之日起，不應發生任何已單獨或總體上對母公司造成重大不利影響的變化、事實狀態、事件、發展或效果。
(B)(D)高級船員證書。本公司應已收到一份由母公司的行政總裁或首席財務官簽署並在其他方面令本公司合理地滿意的形式和內容的證書，日期為截止日期，表明第7.3(A)和7.3(B)節所載的條件已得到滿足。
第八條
終止
8.1終止。本協議可以終止，交易可以在生效時間之前的任何時間被放棄，無論是在獲得必要的公司股東投票之前或之後(除非另有説明)(母公司的任何終止也是合併子公司的有效終止)：
(A)經母公司和公司雙方書面同意；
(B)母公司或公司，如果任何監管批准被適用的政府當局採取的最終、不可上訴的行動拒絕，並且該拒絕的副本已提供給另一方，或應政府當局的書面請求永久撤回申請，並已將該請求的副本提供給另一方(但如果一方未能(或其任何附屬公司未能履行本協議項下的任何義務(不包括保證和陳述)是導致或導致發生本協議第(8.1)(B)節所述事件的原因或結果)，則根據本節第(8.1(B)款)終止本協議的權利不可用。
(C)母公司或公司在公司股東大會或其任何延期或延期會議上未獲得必要的公司股東表決權的情況下(前提是，如果本協議違反了第6.1或6.3節規定的義務，公司不得根據本款終止本協議)；
(D)母公司或公司的任何一方(只要終止方當時沒有實質性違反本協議所載的任何陳述、保證、契諾或其他協議)違反了本協議中規定的任何契諾或協議或任何陳述或保證(或任何該等陳述或保證應不再屬實)，如果是母公司或母公司終止，或在公司終止的情況下，違反或不屬實，如果在截止日期發生或繼續發生第7.2節(母公司終止的情況下)或第7.3節(公司終止的情況下)中所述的條件，且在書面通知公司後三十(30)天內未得到糾正(如果是母公司終止的情況下)，或在公司終止的情況下向母公司發出書面通知後三十(30)天內未糾正的情況，則單獨或合計與該方的所有其他違規行為(或此類陳述或保證的失敗)將構成第7.2節所述條件的失敗或第7.3節所述條件的失敗。或因其性質或時間不能在該期間(或終止日期前的較短天數)內治癒；
 
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(E)如果合併未於2024年2月13日(“外部日期”)或之前完成，則母公司或本公司任何一方不得進行合併，除非未能在該日期前完成合並是由於尋求終止本協議的一方實質上違反了本協議；
(F)母公司，如果在收到必要的公司股東投票之前的任何時間，(I)公司嚴重違反了第6.1節或第6.3節規定的義務，或(Ii)公司董事會沒有做出有利於合併的建議或做出了不利的建議變更；以及
8.2終止的效力。如果根據第8.1節終止和放棄本協議，則本協議無效且沒有效力，但下列情況除外：(A)根據第6.6(B)節、第6.8節、第8.2節、第8.3節和第9條的規定，本協議在任何此類終止和放棄中繼續有效，並且(B)儘管本協議中有任何相反規定，公司、母公司和合並子公司均不得免除或免除因其實質性違反本協議任何條款而產生的任何責任或損害。
8.3終止費。
(A)承認母公司在進行合併過程中放棄的努力、費用和其他機會，如果發生：
(I)本協議由母公司根據第8.1(F)節終止；或
(B)(2)(A)關於本公司的收購建議應已傳達給或以其他方式告知公司的股東、高級管理人員或董事會，或任何個人或團體應已公開宣佈有意(無論是否有條件)在本協議日期後就本公司提出收購建議，(B)(1)此後，母公司或公司根據第(8.1)(E)條終止本協議(如果到目前為止尚未獲得必要的公司股東投票)，(2)母公司根據第(8.1)(D)或(3)款或根據第(8.1)(C)和(C)款由母公司或公司根據第(8.1)(C)和(C)款進行的交易，在終止日期後十二(12)個月前，公司完成“收購建議”定義中所述類型的交易或與“收購建議”定義中所述類型交易有關的任何最終協議；或
因此，本公司應在終止後兩(2)個工作日內以電匯方式向母公司支付相當於4,500,000美元(“終止費”)的終止費；但根據第8.3(A)(Ii)節應支付的任何終止費應於交易完成或最終協議簽訂之日較早的日期支付。
(B)母公司和本公司均同意，第8.3節中包含的協議是交易不可分割的一部分，如果沒有這些協議，母公司將不會簽訂本協議。因此，如果公司未能及時支付根據第8.3節規定到期的任何款項，並且為了獲得該款項，母公司提起訴訟，導致對公司就該款項作出判決，公司應從該款項的支付之日起至實際付款之日起支付該款項的利息，利率等於(I)在《華爾街日報》(或任何合理類似的後續出版物)上不時公佈的利率之和，該利率在該款項到期之日被指定為“最優惠利率”，外加(Ii)100個基點，連同父母與該訴訟有關的費用及開支(包括合理的法律費用及開支)。
第九條
其他
9.1解釋。
(A)本協議中的任何單數術語應視為包括複數，任何複數術語均應視為單數。只要在本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”等詞語，應被視為後跟“但不限於”等詞語，除非另有明確規定，否則此類詞語不應以列舉或舉例的方式加以限制。本協議中對法律的任何提及均應指任何此類
 
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(Br)經修訂、修改、編纂或重新制定的、全部或部分並不時生效的法律，包括根據該法律頒佈的所有規則和條例。除非本協議的上下文另有規定，否則提及的法規應指經修訂、修改、編纂或重新頒佈的、全部或部分並不時生效的任何此類法律，包括根據這些法律頒佈的所有規則和條例。本協議中對任何合同的任何提及均指在不違反本協議條款的情況下，根據其條款修改、補充或以其他方式修改的任何此類合同。本協議中提及的任何“美元”或美元均指美元。僅當公司在本協議日期前至少三(3)個工作日向母公司提供了一份真實、正確和完整的此類文件副本(連同對該文件的所有修訂、補充或其他修改或豁免)，並在Firmex運營的名為“​”的項目下向母公司提供該文件的真實、正確和完整的副本，買方及其代表有權訪問(“數據室”)時，該項目才應被視為向母公司“提供”、“交付”或“提供”Zamboni(或類似進口條款)；
(B)本協議中使用的下列術語具有以下各自的含義：
(I)“附屬公司”是指就某一特定人員而言，直接或間接控制、受該指定人員控制或與其共同控制的任何人；
(二)“營業日”是指除星期六、星期日或法律或行政命令授權紐約的銀行關閉的日子外的任何一天；
(三)“公司知情”是指公司披露備忘錄第9.1節所述的任何高級管理人員的實際知識，以及該等高級管理人員在適當調查後將會知道的知識；
[br}(四)“政府機關”是指任何政府、監管或行政機構、機構、委員會、董事會或機關，包括任何監管機構，或任何法院或司法機關，其活動的性質使一方當事人受到國際、國家、聯邦、州或地方的制約；
(br}(V)“法律”是指適用於被推薦人的任何政府當局的任何聯邦、州、地方或外國法律、法規、條例、規則、條例、判決、命令、禁令、法令、仲裁裁決、機關要求、許可證或許可。
[br}(Vi)“函件協議”是指母公司、本公司、公司銀行、Wirtz公司和南邁阿密公司之間簽訂的日期為本協議日期的特定協議。
(br}(Vii)“重大不利影響”是指對公司或母公司(視屬何情況而定)個別或合計對(I)該方及其子公司的業務、資產、負債、財產、經營結果或財務狀況產生或將會產生重大不利影響的任何影響、改變、事件、情況、狀況、發生或發展(如就本條第(I)款而言，“實質性不利影響”不應被視為包括以下影響：(A)在此日期之後，美國公認會計原則(“GAAP”)或適用的監管會計要求的變化；(B)在此日期之後，對該當事人及其子公司所在行業的公司具有普遍適用性的法律、規則或法規的變化，或法院或政府當局對其解釋的影響；(C)在此日期之後，全球、國家或地區政治狀況(包括戰爭或恐怖主義行為的爆發)或經濟或市場(包括股權、(D)公開披露本協議的執行情況、公開披露或完成交易(包括對一方與其客户或員工的關係的任何影響)(但本例外不適用於第3.2(B)或4.2(B)節中的陳述和保證)或本協議在考慮交易時明確要求採取的行動，(E)一方普通股交易價格下跌，或本身未能達到盈利預測或內部財務預測(有一項理解，即在確定是否發生重大不利影響時，可考慮這種下跌或失敗的根本原因)，或(F)發生任何自然災害或人為災難，或因任何疾病或其他公共衞生事件的爆發；除了，關於
 
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第(A)、(B)、(C)、和(F)款，只要該變更的影響對該方及其子公司的業務、財產、資產、負債、經營結果或財務狀況作為一個整體與該方及其子公司所在行業的其他公司相比是極不成比例的不利的)或(Ii)該方在外部日期前完成交易的能力；
(Viii)“家長知情”是指家長披露備忘錄第9.1節所述的任何官員的實際知識，以及這些官員在適當調查後將會知道的知識；
(Ix)“母公司交易價”是指彭博社報道的，在截止日期前的第二個工作日結束的十(10)個交易日內，母公司普通股的成交量加權平均價，從該期間第一個交易日開盤開始，到該期間最後一個交易日收盤為止(如果彭博社沒有報告此類信息，則指雙方真誠同意的第三方服務)；
(X)“個人”是指任何個人、公司(包括非營利組織)、普通或有限合夥、有限責任公司、合資企業、房地產、信託、協會、組織、政府當局或任何種類或性質的其他實體；和
(Xi)“附屬公司”應具有BHC法案第2.2(D)節賦予該詞的含義。
9.2費用。每一方應承擔並支付由其或代表其與交易有關的所有直接成本和支出，包括提交、註冊和申請費、印刷費以及其自身財務或其他顧問、投資銀行家、會計師和律師的費用和支出，就本公司而言，應在交易結束時和生效時間之前支付。
9.3整個協議。除本協議另有明確規定外，本協議(包括本協議所指的文件和文書)連同投票和支持協議以及根據本協議條款在成交時交付的其他文件和協議，構成雙方之間關於交易的完整協議，並取代所有先前的書面或口頭安排或諒解。除第6.10節所規定的以外，本協議中任何明示或暗示的內容均不打算授予除雙方或其各自繼承人以外的任何人在本協議項下或因本協議而享有的任何權利、補救措施、義務或責任。
9.4修正案。本協議只有在獲得必要的公司股東投票之前或之後，由母公司和公司各自簽署的後續書面文件才可修訂；但在公司股東批准任何此類批准後，不得根據適用法律進行任何需要公司股東進一步批准的修訂。
9.5豁免。
(A)在生效時間之前或生效時，母公司有權放棄公司履行本協議任何條款時的任何過失，放棄或延長公司遵守或履行本協議項下的任何和所有義務的時間，並放棄母公司根據本協議承擔義務的任何或所有先決條件，但如果不滿足將導致違反任何法律的任何條件除外。除非由父母的妥為授權的人員以書面簽署，否則該項豁免無效。
(B)在生效時間之前或生效時，公司有權放棄母公司履行本協議任何條款時的任何過失，放棄或延長母公司遵守或履行本協議項下任何和所有義務的時間，並放棄本協議項下公司義務的任何或所有先決條件，但如果不滿足將導致違反任何法律的任何條件除外。除非該等豁免由本公司正式授權的高級職員以書面簽署，否則不會生效。
任何一方在任何時間或任何時間未能要求履行本協議的任何規定，不得以任何方式影響該方在以後執行本協議相同或任何其他規定的權利。不放棄本協議中包含的任何條件或違反任何條款
 
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更多情況應被視為或解釋為進一步或持續放棄此類條件或違反，或放棄任何其他條件或違反本協議的任何其他條款。
9.6作業。除本協議明確規定外，任何一方未經其他各方事先書面同意，不得將本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務轉讓給本協議的任何一方(無論是通過法律實施，包括合併或合併或其他方式)。在符合前述規定的前提下，本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並可由其執行。任何違反第9.6節規定的直接或間接轉讓從一開始就是無效的。
9.7條通知。本協議規定或允許的所有通知或其他通信，如果以專人、掛號信或掛號信、預付郵資、快遞或隔夜郵遞員或電子郵件(如果是電子郵件，則由發送設備確認日期和時間)遞送到下列地址(或本協議可能提供的其他地址)的人員，則應以書面形式充分，並應視為在如此遞送或拒絕的日期已遞送：
​ 家長： ​ ​ 聯合社區銀行股份有限公司
Greenville One，700套房
華盛頓西街2號
南卡羅來納州格林維爾，郵編：29601
注意：H.Lynn Harton
郵箱：lynn_harton@ucbi.com 		​
​
副本發送至：
​ ​ 聯合社區銀行股份有限公司
Greenville One，700套房
華盛頓西街2號
南卡羅來納州格林維爾，郵編：29601
注意：梅琳達·戴維斯·勒克斯
郵箱：Melinda_davislux@ucbi.com 		​
​ ​ ​ ​ Wachtell，Lipton，Rosen&Katz
西52街51號
紐約，紐約10001
注意：Brandon C.Price
郵箱：bcprice@wlrk.com 		​
​ 公司： ​ ​ Wirtz Corporation
湖濱大道北680號，套房1900
伊利諾伊州芝加哥60611
注意：W.Rockwell Wirtz
電子郵件： RWirtz@WirtzCorp.com
       ghoch@fstsb.com 		​
​
副本發送至：
​ ​ 巴拉克·費拉扎諾·基施鮑姆和
Nagelberg，LLP
麥迪遜西街200號，3900套房
伊利諾伊州芝加哥60606
注意：約瑟夫·T·塞薩姆
郵箱：joseph.ceithaml@bfnu.com 		​
​ ​ ​ ​ Gozdecki，Del Giudice，americus，Farkas&
Brocato LLP
One East Wacker 1700套房
伊利諾伊州芝加哥60601
注意：裏克·德爾·朱迪斯
郵箱：r.delgiudice@gozdel.com 		​
9.8適用法律；管轄權。無論可能適用的任何法律衝突或法律選擇原則，雙方同意本協議應受各方面的管轄和解釋
 
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根據特拉華州法律。每一方同意，其將專門就因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之有關的任何索賠向位於特拉華州的任何聯邦法院或州法院(“選定法院”)提起任何訴訟或程序，並且僅就本協議項下產生的索賠或作為本協議標的的交易，(A)不可撤銷地服從選定法院的專屬管轄權，(B)放棄在選定法院提起任何此類訴訟或程序的任何反對意見。(C)放棄所選擇的法院是不便的法院或對任何一方沒有管轄權的任何反對意見，以及(D)同意在任何此類訴訟或法律程序中向該當事一方送達法律程序文件將在根據第9.7節發出通知的情況下生效。
9.9放棄陪審團審判。每一方都承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，在提起適用訴訟時，在法律允許的範圍內，每一方都在此不可撤銷且無條件地放棄其可能就因本協議或交易而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟由陪審團審判的任何權利。每一方都證明並承認：(A)如果沒有任何其他一方的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟時，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)如果每一方都瞭解並考慮了本放棄的影響，(C)每一方自願作出本放棄，以及(D)除其他外，相互放棄和 引誘每一方訂立本協議。
9.10對應值。本協議可以一式兩份簽署，每一份應被視為一份正本，但所有副本應構成一份相同的文書。本協議和與本協議相關的任何其他協議或文書，以及對本協議、本協議項下或本協議項下的任何修訂、修改、補充或豁免，如果通過傳真機或通過電子郵件交付的“.pdf”格式數據文件簽署和交付，在任何情況下都應被視為原始協議或文書，並應被視為具有同等約束力的法律效力和效力，就好像它是親自交付的簽署的原始版本一樣。
9.11禁令救濟；具體履行。雙方承認並同意，如果本協議的任何條款沒有按照其特定條款執行或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害，即使有金錢損害，也不是足夠的補救措施。因此，雙方同意，雙方應有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議，並在選定的法院強制執行本協議條款和條款的具體履行，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補充。
9.12可分割性。本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區無效或不可執行，在該司法管轄區無效或不可執行的範圍內無效，而不會使本協議的其餘條款和條款無效或無法執行，或影響本協議的任何條款或條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。如果本協定的任何條款過於寬泛而無法執行，則該條款應解釋為僅適用於可執行的寬泛條款。一旦確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行，本協議各方應真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近適用法律所允許的最大程度地實現雙方的初衷，從而在可能的範圍內實現本協議所設想的交易。
9.13保密監管信息。儘管本協議有任何其他規定，如果本協議的任何一方涉及披露政府當局的機密監督信息(包括12 C.F.R.261.2(C)和12 C.F.R.309.5(G)(8)所確定的機密監督信息)，則不應根據本協定作出任何披露、陳述或擔保(或採取其他行動)，但此類披露、陳述或擔保是適用的 禁止的。
 
A-51
目錄​
 
法律。在法律允許的範圍內，適當的替代披露、陳述、擔保或行動應在適用前一句限制的情況下作出或採取。
9.14陳述和保修不再有效。本協議或根據本協議交付的任何明細表或其他文件中的任何陳述和保證均在有效期內失效。第9.14節不應限制各方根據其條款預期在本協議生效時間後或在本協議終止後履行的任何契約或協議。
[以下頁面上的簽名]
 
A-52
目錄
 
本協議由雙方正式授權的人員於上述日期起簽署，特此為證。
聯合社區銀行公司
發信人：
/s/H.林恩·哈頓
​
​
 名稱：
H.林恩·哈頓
​
 標題：
總裁首席執行官兼董事長
​
第一邁阿密銀行股份有限公司
發信人：
/s/W.羅克韋爾·沃茨
​
​
 名稱：
W.Rockwell Wirtz
​
 標題：
董事長總裁
​
贊博尼合併子公司。
發信人：
/s/H.林恩·哈頓
​
​
 名稱：
H.林恩·哈頓
​
 標題：
總裁
​
[協議和合並計劃的簽字頁]
 
A-53
目錄​
 
附件B - 投票和支持協議
 
B-1
目錄
 
執行版本​
投票和支持協議格式
本投票和支持協議(本《協議》)日期為2023年2月13日(以下簡稱《協議日期》)，由以下各方簽訂：(I)First Miami Bancorp，Inc.，一家特拉華州的公司(以下簡稱“本公司”)；(Ii)United Community Banks，Inc.，一家佐治亞州的一家公司(“母公司”)；及(Iii)簽署本協議的每個個人或實體，或作為本公司的股東與本協議對應的個人或實體，並在本協議的附件A中列出(統稱為“股東”及各自的“股東”)。
證人：
鑑於根據本協議和合並計劃(或經修訂或補充的《合併協議》)的條款，本公司、母公司和贊博尼合併子公司(Zamboni Merge Sub，Inc.)、母公司和母公司的全資子公司贊博尼合併子公司(Zamboni Merge Sub，Inc.)將於本協議雙方簽署本協議的同時簽署，(A)合併子公司將與本公司合併並併入公司(“第一次合併”)，本公司作為母公司的直接全資子公司在第一次合併中倖存，並且在緊隨第一次合併之後，作為單一綜合交易的一部分，(B)本公司將與母公司合併並併入母公司(“第二次合併”，與第一次合併一起，“合併”)，母公司在第二次合併中倖存下來，作為尚存的公司；
鑑於作為母公司簽訂合併協議的誘因，母公司要求每個股東簽訂本協議，每個股東都希望簽訂本協議，以誘使母公司簽訂合併協議；
因此，現在，考慮到訂立合併協議並繼續進行合併協議擬進行的交易，並考慮到與此相關的費用，以及作為對訂立合併協議並繼續進行交易的實質性誘因，雙方同意如下：
1.定義。本協議中未定義的大寫術語與合併協議中賦予它們的含義相同。
2.有效性。本協議的效力應以協議各方簽署和交付合並協議為條件。如果合併協議因任何原因按照其條款終止，本協議將自動終止，無效和無效。
3.投票協議
(A)自本協議生效之日起至(X)生效時間及(Y)合併協議根據其條款終止(“支持期”)之日起，各股東不可撤銷及無條件地同意出席本公司為批准合併協議或其任何延期或延期而召開的任何股東大會，該股東應(親自或委派代表)出席，並將表決(或安排表決)所有普通股，每股面值0.01美元，記錄在案或由該股東於本協議日期實益擁有的公司(“普通股”)，連同該股東在本協議日期後可不時取得實益擁有權的所有普通股，每種情況下均有權在該會議上表決的所有普通股(統稱為“已有股份”)，詳情如下：
(I)贊成(A)批准及通過合併協議及交易(包括經本公司董事會批准並根據合併協議條款通過的任何修訂或修改條款)，及(B)如沒有足夠票數批准合併協議，而該等延期或延期符合合併協議，則批准任何將該等會議延期或延期的建議；及
(br}(Ii)反對(A)任何將阻止、實質性阻礙或實質性拖延交易完成的行動或協議，以及(B)除交易外，與收購提案有關的任何提案，而不考慮該提案的條款。
 
B-2
目錄
 
(br}(B)各股東進一步同意不以任何方式投票撤銷或修訂作為本公司股東批准或採納合並協議的任何事先表決，除非本協議已根據其條款終止。
(br}(C)每名股東代表及認股權證及契諾，並同意除本協議外，該等股東(I)並未及在支持期間內不會就所擁有的股份訂立任何投票協議或有表決權信託，及(Ii)尚未或在支持期間內不會就所擁有的股份授予委託書、同意或授權書，但任何執行本協議意圖的委託書除外。
4.授予不可撤銷的委託書；指定委託書。在支持期間，各股東根據本協議第(3)款的規定，在此不可撤銷地無條件地授予並任命母公司及其任何指定人為該股東的代理人和事實代理人(具有完全的替代權)，以股東的名義、地點和代理的名義，投票或安排表決(包括委託或書面同意，如果適用)該股東在適用記錄日期所擁有的股份，並保留就所有其他事項進行表決的權力；然而，倘每名股東根據本協議第(4)節擬授予的委託書，在且僅當該股東於將審議第(3)節所述任何事項的會議前並未向本公司交付正式籤立的不可撤銷的委託卡，指示該股東所擁有的股份根據本協議第(3)節進行表決時，該授權書方為有效。各股東謹此確認，本條第(4)款所載不可撤回委託書如生效，將附帶權益，並與執行合併協議有關，而該不可撤回委託書乃為確保該股東履行本協議項下的職責而給予。雙方在此進一步確認，不可撤銷的委託書如果生效，將在支持期結束之前不可撤銷，屆時它將自動終止。如果由於任何原因，本協議授予的任何委託書在生效後不是不可撤銷的，則授予該委託書的股東同意在支持期結束之前，根據本協議第(3)節的規定投票表決所擁有的股份。雙方同意，上述協議是一項投票協議。儘管本協議有任何相反規定，本委託書應根據本協議的條款在本協議終止時自動終止和撤銷。
5.合併前的轉讓限制各股東同意，未經母公司事先書面同意，在支持期結束前，不會自願或非自願地在任何投標或交換要約中出售、轉讓、轉讓、投標、質押、質押或以類似方式處置(通過合併、遺囑處置、法律實施或其他方式)，訂立任何將所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一方的互換或其他安排，將所有權的任何經濟後果全部或部分轉移到有表決權的信託中，並就下列事項達成表決協議或安排(本協議除外)，或授予任何委託書或授權書(本協議除外)，就出售、轉讓、轉讓、質押、留置權、質押或其他處置(通過合併、遺囑處置、法律實施或其他方式)或以其他方式轉讓或處置任何該等股東擁有的股份或其中的任何權益，包括投票權(視情況而定)訂立任何合同、選擇權或其他安排或諒解(“轉讓”)；但是，該股東可以：(I)用於遺產規劃；(Ii)捐贈給慈善機構用於慈善目的；(Iii)根據該股東的任何信託或遺囑，或根據無遺囑繼承法；或(Iv)根據有限制的國內命令或離婚協議的要求，轉讓所擁有的股份；然而，本句第(I)款至第(Iv)款所指的轉讓僅在(視情況適用)(X)本協議中關於股東的所有陳述和擔保在轉讓時在所有重要方面均為真實和正確的情況下才被允許，且(Y)在轉讓日期之前，受讓人以簽署的書面形式和實質上對母公司合理滿意的方式同意受制於並遵守關於該等已擁有股份的本協議的規定。股東根據本節第(5)款轉讓所有股份後，就本協議而言，該轉讓的所有股份不再構成該轉讓股東的所有股份。在本協議期限內，公司不得登記或以其他方式確認任何自有股份或代表任何自有股份的任何證書或無證書權益的轉讓(記賬或其他方式)，除非得到本節的允許並符合第5節的規定。
 
B-3
目錄
 
6.合作。每名股東特此：(I)授權本公司及母公司在任何公告中發佈及披露美國證券交易委員會或適用法律規定或委託書/招股章程(及如適用，還包括登記説明書)所要求的披露、該股東的身份及所擁有股份的所有權、該股東在本協議項下義務的性質，以及公司或母公司合理地認為美國證券交易委員會或適用法律規定須披露的任何其他資料；(Ii)同意迅速向本公司及母公司提供本公司或母公司為編制任何該等披露文件而可能合理要求的任何資料；及(Iii)如該等資料在任何重大方面變得虛假或誤導性，同意就該股東提供的任何資料迅速通知本公司及母公司任何所需的更正。
股東陳述和保證。每位股東代表並向母公司和公司保證：
(A)該股東具有訂立和履行本協議項下義務的所有必要能力和授權；如果該股東是法人實體或信託，則該股東是按照其成立管轄區適用的法律正式組織、有效存在和信譽良好的，並且任何屬於信託的股東的受託人都是該信託的正式委任和代理受託人，並有權代表該信託行事；
(br}(B)(I)本協議已由作為自然人或法人的股東正式有效地簽署和交付，並假定公司和母公司適當授權、簽署和交付本協議，構成該股東的有效和具有法律約束力的協議，可根據其條款對該股東強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、暫停執行或其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行，並受股權一般原則的約束。且無需採取任何其他行動來授權該股東簽署和交付或履行其在本協議項下的義務(“破產和股權例外”)和(Ii)本協議已由任何一個或多個信託股東的受託人正式和有效地簽署和交付，並且假設公司和母公司適當授權、簽署和交付本協議，構成該股東的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該股東強制執行，但受破產和股權例外限制的除外；
(br}(C)該股東(或該股東的受託人)對本協議的簽署和交付，以及該股東履行其在本協議項下的義務和完成本協議所擬進行的交易，不會違反、違反、衝突或構成該股東作為當事一方或受其約束的任何命令、仲裁裁決、判決或法令項下的任何協議、文書、合同或其他義務或任何命令、仲裁裁決、判決或法令項下的違約，或如果該股東是公司、合夥企業、信託或其他實體，該股東的任何章程、章程或其他組織文件；
(A)截至本合同日期所擁有的股份數量等於本合同附件A中該股東名稱旁邊所列的股份數量；
(D)除本協議附件A所述外，在本協議有效期內，該股東對所擁有的股份(以本協議允許的方式轉讓的任何此類股份除外)擁有實益所有權、良好和有效的所有權以及完全和排他性的投票權，不受任何和所有留置權、債權、代理人、投票信託或協議、期權、權利、諒解或安排或股東對所有權、轉讓、表決或行使任何權利的任何其他產權負擔或限制；
(E)截至協議日期，並無針對該股東的法律行動待決，或據該股東所知，並無威脅或影響該股東的法律行動會合理地預期會削弱該股東履行本協議項下義務的能力，質疑本協議的有效性或該股東就本協議所採取或將採取的任何行動，或質疑本協議的有效性或及時完成預期的交易；及
 
B-4
目錄
 
(F)除合併協議所載外，該股東與本公司或任何其他人士並無任何協議、安排或諒解(A)有關轉讓或表決擁有股份或擬進行的交易，或(B)會牴觸、限制、限制、違反或幹擾本協議項下任何股東契諾及義務的履行。
8.公司陳述和保證。公司特此向母公司和每位股東聲明並保證：
(A)本公司擁有訂立和履行本協議項下義務的所有必要能力和授權。根據特拉華州的法律，本公司是正式成立、有效存在和信譽良好的。本公司簽署和交付本協議並不違反或違反本協議項下的任何協議、文書、合同或其他義務，或本公司作為當事一方或受本公司約束的任何命令、仲裁裁決、判決或法令，或本公司受其約束的任何法規、規則或法規，或(如本公司為公司、合夥企業、信託或其他實體)本公司的任何章程、章程或其他組織文件，本公司履行本協議項下的義務以及完成本協議項下的交易將不會、違反或與本公司作為一方或約束本公司的任何命令、仲裁裁決、判決或法令下的任何協議、文書、合同或其他義務或構成違約。
9.完整協議。除本協議另有明文規定外，本協議(包括本協議所指的文件及文書)連同合併協議及根據合併協議條文於成交時交付的其他文件及協議，構成雙方就交易達成的完整協議，並取代所有先前的書面或口頭協議安排或諒解。除合併協議第6.10節所規定的外，本協議中任何明示或暗示的內容均無意授予任何人(雙方或其各自的繼承人除外)在本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救、義務或責任。
10.作業。除本協議明確規定外，任何一方未經其他各方事先書面同意，不得將本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務轉讓給本協議的任何一方(無論是通過法律實施，包括合併或合併或其他方式)。在符合前述規定的前提下，本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並可由其執行。任何違反第10條規定的直接或間接轉讓從一開始就是無效的。
11.禁令救濟；具體履行。雙方承認並同意，如果本協議的任何條款沒有按照其特定條款執行或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害，即使有金錢損害，也不是足夠的補救措施。因此，雙方同意，雙方應有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議，並在位於特拉華州的任何聯邦或州法院(“選定法院”)強制執行本協議條款和條款的具體履行，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補充。
12.適用法律；管轄權。無論可能適用的任何法律衝突或法律選擇原則，雙方同意本協議應受特拉華州法律管轄，並在所有方面根據特拉華州法律進行解釋。每一方同意將僅在選定的法院就因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之有關的任何索賠提起任何訴訟或程序，並僅就根據本協議產生的索賠或作為本協議標的的交易提出任何訴訟或程序，並且(A)不可撤銷地服從選定法院的專屬管轄權，(B)放棄對在選定法院提起任何此類訴訟或程序的任何反對，(C)放棄對選定法院是一個不方便的法院或對任何一方沒有管轄權的任何異議，及(D)同意如根據合併協議第9.7節發出通知，在任何該等訴訟或法律程序中向該當事一方送達法律程序文件將會生效。
13.放棄陪審團審判。雙方承認並同意本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及
 
B-5
目錄
 
複雜和困難的問題，因此，在提起適用訴訟時，在法律允許的範圍內，每一方當事人在此不可撤銷且無條件地放棄就任何直接或間接引起或與本協議或交易有關的訴訟由陪審團審判的任何權利。每一方都證明並承認：(A)如果沒有任何其他一方的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟時，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)如果每一方都瞭解並考慮了本放棄的影響，(C)每一方自願作出這一放棄，以及(D)除其他外，每一方都是通過本條款第13條的相互放棄和證明而被引誘訂立本協議的。
14.個人義務。本協議對簽署本協議的每個股東具有約束力，無論是否有其他股東也簽署了本協議。本協議項下各股東的責任為數項而非連帶責任，凡提及本協議下股東將採取的行動或作出的陳述及保證，指的是股東將採取的行動或將由個別而非共同行動的股東作出的陳述及保證。
15.修訂；豁免。本協議的任何條文可予修訂或放棄，但有關修訂或放棄須以書面形式作出，並須(A)如屬修訂，則由本公司、母公司及適用的股東簽署；及(B)如屬放棄，則須由豁免對其有效的一方簽署。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因任何單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。
16.釋義。本協議中的任何單數術語均應視為包括複數，任何複數術語均應視為單數。只要在本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”等詞語，應被視為後跟“但不限於”等詞語，除非另有明確規定，否則此類詞語不應以列舉或舉例的方式加以限制。本協議中對法律的任何提及，應指經修訂、修改、編纂或重新頒佈的、全部或部分並不時生效的任何此類法律，包括根據其頒佈的所有規則和條例。除非本協議的上下文另有規定，否則提及的法規應指經修訂、修改、編纂或重新頒佈的、全部或部分並不時生效的任何此類法律，包括根據這些法律頒佈的所有規則和條例。本協議中對任何合同的任何提及均指在不違反本協議條款的情況下，根據其條款修改、補充或以其他方式修改的任何此類合同。本協議中提及的任何“美元”或美元均指美元。
17.股東身份。本協議適用於僅以股東身份作為本公司股東的每位股東，而不以任何方式適用於以董事或本公司或其附屬公司高管或任何其他身份的任何股東(且不得限制或影響任何股東以董事或本公司或其附屬公司高管的身份採取的任何行動，而該股東以董事或本公司或其附屬公司高管的身份採取的任何行動不得被視為違反本協議)。
18.標題。本協議中的標題只是為了方便和識別，並不打算描述、解釋、定義或限制本協議或本協議任何條款的範圍、範圍或意圖。
19.對應關係。本協議可以一式兩份簽署，每一份應被視為一份正本，但所有副本應構成一份相同的文書。本協議和與本協議相關的任何其他協議或文書，以及對本協議、本協議項下或本協議項下的任何修訂、修改、補充或豁免，如果通過傳真機或通過電子郵件交付的“.pdf”格式數據文件簽署和交付，在任何情況下都應被視為原始協議或文書，並應被視為具有同等約束力的法律效力和效力，就好像它是親自交付的簽署的原始版本一樣。
[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後。]
 
B-6
目錄
 
雙方已於上述日期簽署本投票和支持協議，特此為證。
第一邁阿密銀行股份有限公司
發信人：
/s/W.羅克韋爾·沃茨
​
​
姓名： W.Rockwell Wirtz
職務：董事長、總裁
[投票和支持協議的簽名頁面]
B-7
目錄
 
聯合社區銀行公司
發信人：
/s/H.林恩·哈頓
​
​
名稱：
H.林恩·哈頓
​
標題：
總裁首席執行官兼董事長
​
[投票和支持協議的簽名頁面]
B-8
目錄
 
股東：
弗吉尼亞·W·沃爾茨1937信託公司聯邦調查局局長伊麗莎白·V·維爾茨
​
打印或打字的股東姓名
簽名/發件人：
/s/W.羅克韋爾·沃茨
​
​
姓名： W.Rockwell Wirtz
頭銜：受託人
(如果以非個人股東的代表身份簽字，請提供姓名和頭銜)
地址：
*****
​
​
​
​
電子郵件：
*****
​
​
[投票和支持協議的簽名頁面]
B-9
目錄
 
股東：
德魯·A·達梅爾
​
打印或打字的股東姓名
簽名/發件人：
/s/Drew A.Dammeier
​
​
名稱：
不適用
​
​
標題：
不適用
​
​
(如果以非個人股東的代表身份簽字，請提供姓名和頭銜)
地址：
*****
​
​
​
​
電子郵件：
*****
​
​
[投票和支持協議的簽名頁面]
B-10
目錄
 
股東：
布魯斯·W·麥克阿瑟信託基金日期：1995年1月5日
​
打印或打字的股東姓名
簽名/發件人：
/s/Bruce W.MacArthur
​
​
姓名： 布魯斯·W·麥克阿瑟
頭銜：受託人
(如果以非個人股東的代表身份簽字，請提供姓名和頭銜)
地址：
*****
​
​
​
​
電子郵件：
*****
​
​
[投票和支持協議的簽名頁面]
B-11
目錄
 
股東：
Wirtz婚姻和解信託基金
​
打印或打字的股東姓名
簽名/發件人：
/s/Daniel羅克韋爾·沃茨
​
​
姓名： Daniel羅克韋爾·維爾茨
頭銜：受託人
(如果以非個人股東的代表身份簽字，請提供姓名和頭銜)
地址：
*****
​
​
​
​
電子郵件：
*****
​
​
[投票和支持協議的簽名頁面]
B-12
目錄
 
股東：
Daniel·羅克韋爾·沃茨
​
打印或打字的股東姓名
簽名/發件人：
/s/Daniel羅克韋爾·沃茨
​
​
名稱：
不適用
​
​
標題：
不適用
​
​
(如果以非個人股東的代表身份簽字，請提供姓名和頭銜)
地址：
*****
​
​
​
​
電子郵件：
*****
​
​
[投票和支持協議的簽名頁面]
B-13
目錄
 
股東：
2012年12月20日DRW免税禮品信託
​
打印或打字的股東姓名
簽名/發件人：
/s/Daniel羅克韋爾·沃茨
​
​
姓名： Daniel羅克韋爾·維爾茨
頭銜：受託人
(如果以非個人股東的代表身份簽字，請提供姓名和頭銜)
地址：
*****
​
​
​
​
電子郵件：
*****
​
​
[投票和支持協議的簽名頁面]
B-14
目錄
 
附件A
股東
​ ​
共享所在的名稱
已註冊
​ ​
擁有量
個共享
​
弗吉尼亞·W·沃爾茨1937信託聯邦調查局局長伊麗莎白五世
Wirtz
​ ​
W.Rockwell Wirtz擔任受託人
​ ​ ​ ​ 6,000 ​ ​
德魯·A·達梅爾
​ ​
德魯·A·達梅爾
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
布魯斯·W·麥克阿瑟信託基金日期：1995年1月5日
 ​ ​
布魯斯·W·麥克阿瑟擔任受託人
​ ​ ​ ​ 8,015 ​ ​
Wirtz婚姻和解信託基金
​ ​
Daniel·羅克韋爾·維茨擔任受託人
​ ​ ​ ​ 2,008 ​ ​
Daniel·羅克韋爾·沃茨
​ ​
Daniel·羅克韋爾·沃茨
​ ​ ​ ​ 370 ​ ​
2012年12月20日DRW免税禮品信託
 ​ ​
Daniel·R·維爾茨擔任受託人
​ ​ ​ ​ 1,123 ​ ​
 
B-15
目錄​
 
附件C - D.A.Davidson&Co.的意見
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/857855/000110465923048914/lg_dadavidsoninvestbank-4c.jpg]
2023年2月9日
董事會
第一邁阿密銀行股份有限公司
日落大道5750號
佛羅裏達州南邁阿密，郵編33143
董事會成員：
我們瞭解到，特拉華州的First Miami Bancorp，Inc.(以下簡稱“公司”)提議與佐治亞州的聯合社區銀行公司(“母公司”)和母公司的全資子公司贊博尼合併子公司(“合併子公司”)訂立合併協議和合並計劃(“協議”)，根據該協議，除其他事項外，合併子公司將與公司合併並併入公司(“第一次合併”)(導致“第一次合併尚存公司”)，並緊隨第一次合併之後，作為單一綜合交易的一部分，第一次合併尚存公司將與母公司合併並併入母公司(“第二次合併”)(統稱“交易”)。該協議亦載有與清算本公司證券及償還本公司債務有關的條文，税後收益淨額將支付予本公司普通股持有人(“特別現金股息”)，吾等對此並無意見。本公司每股面值$0.01的普通股(“公司普通股”)將轉換為獲得40.2685股(“交換比例”)母公司普通股(“母公司普通股”)的權利。您告訴我們，就美國聯邦所得税而言，這些交易將符合免税重組的條件。交易的條款和條件在協議中有更全面的規定。
此處使用的大寫術語沒有定義，其含義與本協議中賦予它們的含義相同。
您要求我們從財務角度對公司普通股持有人在建議交易中收取的換股比例是否公平發表意見。
在準備我們的意見時，除其他事項外，我們還審查了：
(i)
本協議草案，日期為2023年2月8日；
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(Ii)
關於公司、母公司和銀行業的某些公開的業務和財務信息；
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(Iii)
由公司管理層或在公司管理層指導下編制的有關公司業務、運營和前景的某些內部預測和其他財務和運營數據，經公司批准使用；
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(Iv)
與某些戰略、財務、税收和運營利益有關的信息，包括預計從交易中節省的成本以及相關費用和協同效應的估計金額和時間；
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(v)
公司過去和現在的業務、運營、財務狀況和前景，交易預期產生的戰略、財務、税收和運營利益，以及我們認為相關的其他事項；
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/857855/000110465923048914/ft_investment-4c.jpg]
 
C-1
目錄
 
(Vi)
公司和母公司的財務和經營業績，以及我們認為相關的某些其他公司的公開信息；
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(Vii)
交易的擬議財務條款與我們認為相關的某些其他交易的公開財務條款；
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(Viii)
本公司普通股和母公司普通股與我們認為相關的某些其他上市公司的當前和歷史市場價格和交易活動；
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(Ix)
交易的預計財務影響，考慮到交易成本的數額和時間、收益估計、潛在的成本節約以及與交易相關的其他財務和會計考慮；
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(x)
根據公司內部財務預測，按我們認為適當的貼現率對未來現金流和公司業務的最終價值進行貼現而得出的估值；
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(Xi)
我們代表公司在公司董事會的指示下，就可能收購公司向第三方徵求意向和最終建議的努力的結果；
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(十二)
我們認為相關的其他財務研究、分析、調查、經濟和市場信息，包括與管理層及本公司的其他代表和顧問就本公司和母公司的業務、財務狀況、經營結果和前景進行討論。
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在得出我們的意見時，經您同意，我們假定並依賴所有公開提供、提供或以其他方式提供給我們、與我們討論或為我們審查的信息的準確性和完整性。我們沒有獨立核實(也沒有承擔獨立核實的責任)此類信息或其準確性或完整性。我們一直依賴本公司管理層的保證，即他們不知道任何事實或情況會使任何該等資料、預測或估計不準確或具誤導性。吾等並未承擔或獲提供對本公司任何資產或負債(或有或有或其他)的任何獨立評估或評估。此外，吾等並無承擔任何義務對本公司的物業或設施進行任何實地視察，亦未獲提供任何有關實地視察的報告。我們假設，自向我們提供最新財務報表之日起，公司的業務、資產、財務狀況、運營結果、現金流或前景沒有發生重大變化。
關於提供給吾等或由吾等以其他方式審閲或與吾等討論的財務預測及估計(包括有關合併成本、成本節省及收入增加的金額及時間的資料)，吾等已獲本公司管理層告知，並假設經閣下同意，該等預測及估計乃基於反映本公司管理層對本公司未來財務表現及所涵蓋其他事項的最佳估計及善意判斷而合理編制，而該等預測及估計所反映的財務結果將於預計金額及時間內實現。我們對這些預測和估計或它們所依據的假設不承擔任何責任，也不表達任何意見。我們一直依賴本公司管理層的保證，即他們不知道任何事實或情況會使任何該等資料、預測或估計不準確或具誤導性。
吾等並非評估貸款及租賃組合、分類貸款或擁有的其他房地產或評估有關貸款損失撥備的充分性的專家，亦無對本公司或母公司或其任何附屬公司擔保資產或負債(或有或有)的抵押品或任何其他特定資產、抵押品作出獨立評估或評估。我們沒有審查任何與公司或母公司有關的個人貸款或信用檔案。經閣下同意，我們假設本公司和母公司各自的貸款和租賃損失準備足以彌補此類損失，並將在預計基礎上足夠用於
 
C-2
目錄
 
合併實體。吾等並無對本公司或母公司存款基礎的質素作出獨立評估，亦未獨立評估本公司或母公司的潛在存款集中度或存款構成。吾等並無對本公司或母公司的投資證券組合的質素作出獨立評估，亦未獨立評估本公司或母公司的投資證券組合的潛在集中度。
我們假設協議和所有相關協議中包含的所有陳述和保證在所有方面對我們的分析都是真實和正確的，並且交易將根據協議的條款完成，而不會放棄、修改或修改其任何條款、條件或契約，其影響在任何方面對我們的分析都是重要的。我們還假設，完成交易所需的所有重大政府、監管或其他同意、批准和豁免將在不會對公司或交易預期利益產生任何重大不利影響的情況下獲得。此外，我們假設簽署的協議在任何實質性方面不會與我們審查的2023年2月8日的協議草案有任何不同。
我們已在所有方面對我們的分析作出重大假設，即在與我們的分析相關的所有時期內，公司和母公司仍將是一家持續經營的公司。我們對公司和母公司或任何其他實體的清算價值不發表任何意見。
我們的意見僅限於從財務角度來看，公司普通股持有者在擬議交易中將獲得的交換比率的公平性。吾等不會就協議或交易的任何其他條款或方面(包括但不限於交易的形式或結構)或協議預期或與交易有關而訂立的任何其他協議或文書的任何條款或方面，或就本公司進行交易的基本業務決定，發表任何意見，亦不會發表意見。此外，吾等並不就向本公司或母公司的任何高級管理人員、董事或僱員或任何類別的此等人士支付的任何薪酬相對於本公司普通股持有人在交易中將收取的兑換比率的金額或性質，或任何該等薪酬的公平性發表意見。
對於交易相對於任何替代業務交易或策略的相對優點，或此類替代交易或策略是否能夠實現或可用，我們不發表任何觀點，我們的觀點也不涉及這些交易或策略的相對優點。此外，吾等的意見並不涉及任何法律、法規、税務或會計事宜，而就吾等所知，本公司已從合資格的專業人士處取得其認為必要的意見。
對於母公司普通股在交易中發行時的實際價值，或母公司普通股在交易公告後或未來任何時候的交易價格，我們不發表任何意見。
我們沒有根據任何州、聯邦或其他與破產、資不抵債或類似事項有關的法律評估公司或母公司的償付能力或公允價值。本意見不是償付能力意見，不以任何方式涉及公司或母公司的償付能力或財務狀況。吾等並無就該等交易對本公司或母公司的償債能力或生存能力或本公司或母公司於到期時支付其各自債務的能力有何影響發表任何意見。
我們擔任公司與交易相關的財務顧問，並將收取我們的服務費，其中一部分在提出本意見時支付，很大一部分取決於交易的完成。此外，公司已同意償還我們的合理費用，並賠償我們因參與而產生的某些責任。
請注意，在本函件發出日期前兩年內，吾等或吾等聯屬公司與本公司並無任何其他重大財務諮詢或其他重大商業或投資銀行業務關係，但向母公司提供投資銀行及其他金融服務，而吾等亦因此獲得慣常補償。
 
C-3
目錄
 
在我們的正常業務過程中，D.A.Davidson&Co.及其關聯公司可以為我們自己的賬户或我們客户的賬户積極交易或持有本公司或母公司的證券，因此，可以隨時持有該等證券的多頭或空頭頭寸。我們可能會尋求在未來為公司或母公司提供投資銀行或其他金融服務，我們預計會因此獲得補償。
本公平意見由D.A.Davidson&Co.公平意見委員會審查和批准。
本意見僅供本公司董事會(僅以董事會身份)就其考慮合併事宜提供參考，任何其他方不得依賴或披露、提及、發表或以其他方式(全部或部分)使用本意見，未經我們事先書面同意，也不得公開提及我們。本意見無意亦不構成有關本公司普通股持有人就有關交易或任何相關事宜(包括但不限於本公司普通股持有人批准)如何投票或採取行動的建議。
我們的意見必須基於自本協議之日起生效的經濟、市場和其他條件，以及截至本協議之日向我們提供的信息。在此日期之後發生的事件可能會影響本意見以及在編制本意見時使用的假設，我們不承擔任何更新、修改或重申本意見的義務。
基於並受制於上述規定，吾等認為，截至本協議日期，本公司普通股持有人於交易中收取的兑換比率，從財務角度而言對該等持有人是公平的。
真的是你的，
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/857855/000110465923048914/sg_dadavidson-bw.jpg]
D.A.Davidson&Co.
 
C-4
目錄​
 
《特拉華州公司法》附件D - 第262節
(A)在依據本條第(D)款就該等股份提出要求之日持有該等股份的本州公司的任何股東，並在合併、合併或轉換的生效日期內持續持有該等股份，而在其他情況下已遵守本條第(D)款的規定，但並無投票贊成該項合併，在本節第(B)款和第(C)款所述情況下，合併或轉換或轉換或未經書面同意的合併或轉換，應有權獲得衡平法院對股東股票公允價值的評估。如本節所用，“股東”一詞係指公司的股票記錄持有人；“股票”和“股份”一詞係指幷包括通常所指的含義；“存託憑證”一詞係指由存託人簽發的收據或其他票據，該收據或其他票據僅代表一家公司的一股或一股以上的股份的權益，並將該股份存入存管人處；“受益所有人”一詞係指以有表決權信託形式或由代名人代表該人持有的股份的實益所有人；“個人”一詞是指任何個人、公司、合夥企業、非法人團體或其他實體。
(B)在根據本標題第251(G)款實施的合併、合併或轉換中，組成公司或轉換公司的任何類別或系列股票的股票應享有評估權(依照本標題第251(G)款實施的合併除外)、第252條、第254條、第255條、第256條、第257條、第258條、第263條、第264條或第266條(在每種情況下且僅就本地化公司、合併、合併、根據並依照本標題第(388)款的規定授權的合併或轉換：
但條件是，在確定有權接收股東會議通知的股東的記錄日期，或在確定根據本所有權第(228)款有權同意的股東的記錄日期，或在根據本所有權第(251)(H)條規定的合併或合併協議或規定轉換的決議採取行動的記錄日期，任何類別或系列股票的股票或與其有關的存託憑證不得享有本條規定的評估權。截至緊接簽署合併協議之前)，它們要麼：(1)在國家證券交易所上市，要麼(2)由2,000多名持有人登記在案；並進一步規定，如果合併不需要按照本標題第251(F)節的規定獲得倖存公司股東的表決，則不得對合並後倖存的組成公司的任何股票享有任何評估權。
(2)儘管有本條(B)(1)段的規定，如果合併或合併協議的條款或規定轉換的決議的條款要求組成或轉換公司的任何類別或系列股票的持有人接受本標題第(251)、(252)、(254)、(255)、(256)、(257)、(258)、(263)、(264)或(266)項以外的任何內容，則可獲得本條規定的評估權。
(Br)a.在合併或合併中倖存的公司的股票，或者轉換後的實體的股票，如果轉換後的實體是一家公司，則為其存託憑證；
其他公司的股票或與其有關的存託憑證，在合併、合併或轉換生效日將在全國證券交易所上市或由2,000多名持有人登記的股票(或與其有關的存託憑證)或存託憑證；
C.以現金代替本節前述(B)(2)a和b段所述的零碎股份或零碎存託憑證；或
股票、存託憑證和現金的任何組合，以代替本節前款(B)(2)a.、b.和c.所述的零碎股份或零碎存託憑證。
(3)如果根據第(253)款或第(267)款進行的合併當事人的子公司特拉華州公司的所有股票在緊接合並前並非由母公司擁有，則子公司特拉華州公司的股票應具有評估權。
 
D-1
目錄
 
(4) [已廢除。]
(C)任何公司可在其公司註冊證書中規定，因其公司註冊證書的修訂、該公司為組成公司的任何合併或合併、出售該公司的所有或幾乎所有資產或根據本所有權第266條進行的轉換，應可獲得本條規定的任何類別或系列股票的股票的評估權。如果公司註冊證書包含這樣的規定，則本節的規定，包括本條(D)、(E)和(G)款所列的規定，應儘可能適用。
(D)評估權完善如下：
(1)如建議的合併、合併或轉換建議須提交股東會議批准，而該合併、合併或轉換的評估權是根據本條規定的，則法團須在該會議舉行前不少於20個月內，對於依據本條第(B)款或第(C)款可獲得評價權的股份，應通知其在會議通知記錄日期的每位股東(或根據本標題第255(C)條收到通知的該等成員)，成份法團或轉換法團的任何或全部股份均可享有評價權，並應在該通知中包括一份本條的副本(如成份法團或轉換法團中的一個為非股份法團，第(114)節的副本或指導股東訪問公開可用的電子資源的信息，在該電子資源處(以及，本標題的第114節，如果適用)可以免費訂閲或付費訪問。每名選擇要求評估該等股東股份的股東，應在就合併、合併或轉換進行表決前，向公司提交一份評估該等股東股份的書面要求；但如該要求是向該通知中明確指定的信息處理系統(如有的話)發出的，則該要求可通過電子傳輸方式提交給公司。如果這種要求合理地將股東的身份告知公司，並且該股東打算藉此要求對該股東的股份進行評估，則這種要求就足夠了。代表或投票反對合並、合併或轉換不應構成此類要求。選擇採取這種行動的股東必須按照本條款的規定以單獨的書面要求這樣做。在上述合併、合併或轉換的生效日期後10天內，尚存的、產生的或轉換的實體應將合併、合併或轉換的生效日期通知已遵守本款規定但未投票贊成或同意合併、合併或轉換的每個組成或轉換公司的每名股東，以及根據本條(D)(3)款要求評估的任何實益擁有人合併、合併或轉換的生效日期；或
(2)如果合併、合併或轉換是根據本標題第228條、第251(H)條、第253條或第267條批准的，則合併、合併或轉換生效日期前的組成公司或轉換公司，或在該生效日期後10天內尚存的、產生的或轉換的實體，應通知有權獲得批准合併的評估權的該組成公司或轉換公司的任何類別或系列股票的每一股東，合併或轉換，並且評估權可用於該組成或轉換公司的任何或所有該類別或系列股票，並應在通知中包括本節(如果其中一個組成公司或轉換公司，則為非股份制公司，則為該標題的第114節)的副本，或將股東引導至可免費獲取本節(以及該標題的第114節，如果適用)的公開可用電子資源的信息。該等通知可於合併、合併或轉換生效日期或之後發出，並須將合併、合併或轉換的生效日期通知有關股東。有權獲得評價權的任何股東可在發出通知之日起20天內，或如合併是根據本所有權第251(H)條批准的合併，則在完成本所有權第251(H)條所述要約後較晚的時間內和發出通知之日後20天內，以書面要求倖存或由此產生的實體對該持有者的股份進行評估；條件是，要求可通過電子傳輸向該實體交付，如指示該通知中明確為此目的指定的信息處理系統(如有)。如果這種要求合理地將股東的身份告知該實體，並且該股東打算藉此要求對該股東的股份進行評估，則這種要求就足夠了。如果該通知沒有通知股東合併、合併或轉換的生效日期，則：(I)各自
 
D-2
目錄
 
(Br)上述組成公司或轉換公司應在合併、合併或轉換生效日期前發出第二份通知，通知有權享有合併、合併或轉換生效日期評估權的該組成公司或轉換公司的任何類別或系列股票的每一持有人，或(Ii)尚存、產生或轉換的實體應在該生效日期後10天內或在該生效日期後10天內向所有該等持有人發出第二份通知；然而，如果第二份通知是在第一份通知發出後20天以上發出的，或者如果是根據本所有權第251(H)條批准的合併，則晚於本所有權第251(H)條規定的要約完成後和第一份通知發出後20天發出，則該第二份通知只需發送給有權享有評估權並已按照本款要求對該股東的股份進行評估的每名股東以及根據本條(D)(3)款要求評估的任何實益所有人。如該法團或實體的祕書或助理祕書或轉讓代理人鬚髮出通知，表示該通知已發出，則在沒有欺詐的情況下，該誓章即為其內所述事實的表面證據。為確定有權收到通知的股東，每個組成公司或轉換公司可提前確定一個不超過通知發出日期前10天的記錄日期，但如果通知是在合併、合併或轉換生效日期或之後發出的，則記錄日期應為該生效日期。如果沒有確定備案日期，並且通知是在生效日期之前發出的，則備案日期應為發出通知之日的前一天的營業結束。
(Br)(3)儘管有本條(A)款的規定(但在符合(D)(3)款的規定下)，實益擁有人可以其名義按照本條(D)(1)或(2)款(視何者適用而定)以書面方式要求對該實益擁有人的股份進行評估；但如(I)該實益擁有人在合併、合併或轉換的生效日期期間持續擁有該等股份，並在其他方面符合根據本條(A)款第一句適用於貯存商的規定；及(Ii)該實益擁有人提出的要求合理地識別該要求所針對的股份的紀錄持有人，並附有該實益擁有人對證券的實益擁有權的書面證據，以及該等書面證據是其看來是真實而正確的副本的陳述，並提供該實益擁有人同意接收該尚存股份所發出的通知的地址，根據本條款產生或轉換的實體，並在本節第(F)款所要求的核實清單中列出。
(E)在合併、合併或轉換生效日期後120天內，尚存、產生或轉換的實體或任何已遵守本條第(A)款和第(D)款並以其他方式有權享有評估權的人，可通過向衡平法院提交請願書，要求確定所有此類股東的股票價值，從而啟動評估程序。儘管有上述規定，在合併、合併或轉換生效日期後60天內的任何時間，任何有權獲得評估權的人如果沒有啟動評估程序或作為指名方加入該程序，則有權撤回該人的評估要求並接受合併、合併或轉換時提出的條款。在合併、合併或轉換生效日期後120天內，任何已遵守本條第(A)款和第(D)款規定的任何人，在提出書面請求後(或通過向評估通知中明確指定的信息處理系統(如果有)的電子傳輸)，有權從尚存的、產生的或轉換的實體收到一份聲明，列出未投票贊成合併、合併或轉換的股份總數(如果合併是根據本標題第251(H)款批准的合併，屬於本標題第251(H)(2)節所述要約的標的且未被投標並接受購買或交換的股份總數(本標題第251(H)(6)節所界定的任何除外股票除外))，以及在任何一種情況下，已收到評估要求的股份總數以及持有或擁有此類股份的股東或實益所有人的總數(但如果實益所有人根據本條第(D)(3)款提出要求，該等股份的登記持有人不應被視為持有該等股份的獨立股東(就該總數而言)。該陳述書應在尚存、產生或轉換的實體收到該人的陳述請求後10天內或在根據本條第(D)款提出的評估要求期限屆滿後10天內提供給該人，兩者以較遲的時間為準。
 
D-3
目錄
 
(F)於任何人士(尚存、產生或轉換的實體除外)提交任何該等呈請書後，須向該實體送達該等呈請書的副本，而該實體須於送達後20個月內，將一份經正式核實的名單送交提交呈請書的衡平法院的登記冊辦事處，該名單須載有所有要求評估其股份而該實體尚未與其就其股份價值達成協議的人士的姓名及地址。如果請願書應由倖存的、產生的或已轉換的實體提交，請願書應附有經適當核實的名單。衡平法院註冊紀錄冊如有此命令，須以掛號或掛號郵遞方式，將編定為聆訊該呈請的時間及地點通知尚存的、產生的或已轉換的實體，以及按名單上所述的地址通知名單上所示的人。郵寄和公佈通知的形式應經法院核準，其費用應由尚存、產生或轉換的實體承擔。
(Br)(G)在聆訊該項呈請時，法院須裁定哪些人已遵從本條的規定並有權享有評價權。法院可規定要求對其股份作出評估並持有以證書代表的證券的人，將其股票證書呈交衡平法院註冊紀錄冊，以在其上註明評估法律程序的待決日期；如任何人沒有遵從該指示，則法院可撤銷有關該人的法律程序。如在緊接合並、合併或轉換前，組成或轉換法團的任何類別或系列股份中的可獲得評價權的股份已在全國證券交易所上市，則法院應駁回涉及所有以其他方式有權享有評價權的該等股份持有人的法律程序，除非(1)有權獲得評估的股份總數超過該類別或系列中有資格進行評估的已發行股份總數的1%，(2)合併、合併或轉換所規定的代價價值超過100萬美元，或(3)根據本標題第(253)或(267)款批准合併。
(br}(H)在法院裁定有權獲得評估的人後，評估程序須按照衡平法院的規則進行，包括任何具體管限評估程序的規則。通過該程序，法院應確定股份的公允價值，但不包括因完成或預期合併、合併或轉換而產生的任何價值要素，以及按確定為公允價值的數額支付的利息(如有)。在確定這種公允價值時，法院應考慮所有相關因素。除本款另有規定外，除非法庭酌情決定有好的因由提出，否則由合併、合併或轉換的生效日期起至判決的付款日期止的利息須按季支付，並須在合併、合併或轉換的生效日期與判決的付款日期之間的期間內，按不時釐定的聯邦儲備局貼現率(包括任何附加費)按5%計算應累算的利息。在法律程序中作出判決前的任何時間，尚存、產生或轉換的實體可向每名有權獲得評估的人士支付一筆現金，在此情況下，此後只應按本文規定的金額計算利息，金額為(1)支付的金額與法院確定的股份公允價值之間的差額(如有)，及(2)此前應計的利息，除非在當時支付。應尚存的、產生的或轉換的實體或任何有權參加評估程序的人的申請，法院可酌情在有權獲得評估的人作出最後裁定之前，就評估進行審判。任何人的名字出現在尚存的、產生的或轉換的實體根據本條第(F)款提交的名單上，可全面參加所有訴訟程序，直到最終確定該人無權享有本條規定的評估權為止。
(Br)(I)法院應指示尚存、產生或轉換的實體將股份的公允價值連同利息(如有)支付給有權享有該股份的人。付款須按法庭所命令的條款及條件支付予每名該等人士。法院的法令可以像大法官法院的其他法令一樣強制執行，無論這種倖存的、產生的或轉換的實體是本州的實體還是任何州的實體。
(br}(J)法律程序的費用可由法院裁定，並按法院認為在有關情況下公平的原則向當事各方評定。如任何人的姓名列於尚存、產生或轉換的實體根據本條(F)款提交的名單上，而該人蔘與訴訟並招致與訴訟有關的開支，則法院可命令支付全部或部分該等開支，包括但不限於合理的律師費及專家的費用及開支，
 
D-4
目錄
 
根據本條第(K)款有權獲得評估的所有股份的價值，或根據本條第(K)款的司法管轄權保留而受該裁決規限的所有股份的價值，按比例收取。
(K)自合併、合併或轉換生效日期起及之後，根據本條(D)款的規定要求對該人的部分或全部股份享有評價權的任何人，均無權為任何目的投票表決該等股份或就該等股份收取股息或其他分派(在合併、合併或轉換生效日期之前向登記在冊的股東支付的股息或其他分派除外)；但如在本條(E)款所規定的時間內沒有提交評估呈請，或任何已按照本條提出評估要求的人，須按照本條(E)款將該人就其部分或全部股份作出評估的要求的書面撤回交付尚存、所產生或經轉換的實體，則該人對受撤回規限的股份進行評估的權利即告終止。儘管有上述規定，未經衡平法院批准，不得駁回在衡平法院就任何人進行的評估程序，而該項批准可附加法院認為公正的條款，包括但不限於保留對根據本條第(J)款向法院提出的任何申請的司法管轄權；但本規定不影響任何未啟動評估程序或作為指定當事人加入該程序的人在合併、合併或轉換生效日期後60個月內撤回其評估要求和接受合併、合併或轉換時提出的條款的權利，如本條(E)款所述。
(L)尚存實體的股份或其他權益，如非因按照本條提出的評估要求，根據本條須予評估的股票的股份本會轉換為該尚存實體的股份或其他權益，則該等股份或其他權益的地位須為該尚存實體的認可但非流通股或其他股權，除非與直至要求評估的人不再有權依據本條獲得評估。
 
D-5