美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-K/A

第 1 號修正案

（Mark One）

對於截至 2022 年 12 月 31 日的財年

或者

對於 ，從______________到_______________ 的過渡期

委員會 文件編號：000-24249

Interpace Biosciences, Inc.

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

Morris 企業中心 1 號，C 樓

新澤西州帕西帕尼 Interpace Parkway 300 07054

（主要行政辦公室的地址 和郵政編碼）

(855) 776-6419

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

根據該法第 12 (g) 條註冊的證券 ：普通股，每股面值 0.01 美元

按《證券法》第 405 條的定義，用複選標記指明 註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是 ☐ 不是 ☒

如果不要求註冊人根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告，請用複選標記註明 。是 ☐ 不是 ☒

用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。是 ☒ 不是 ☐

用勾號指明 註冊人在過去 12 個月內（或者在要求註冊人 提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明 註冊人是否已根據編制或發佈審計報告的註冊 公共會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）條提交了報告並證明瞭其管理層對其財務報告內部控制 的有效性 的評估。☐

如果 證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人 的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐

用複選標記表明 這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬 進行追回分析。☐

用複選標記指明 註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。是 ☐ 不是 ☒

2022 年 6 月 30 日，即註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值，每股 0.01 美元，為 11,565,729 美元（基於 當天註冊人普通股的收盤銷售價格）。 每位高管和董事以及每位擁有註冊人已發行普通股10％或以上的人持有的註冊人普通股的股份已被排除在外，因為 此類人員可能被視為關聯公司。這種關聯身份的確定不一定是 其他目的的決定性決定。

截至2023年4月15日 ，註冊人的4,3114股普通股已發行和流通，每股面值0.01美元。

文檔 以引用方式納入

沒有。

解釋性 註釋

Interpace Biosciences, Inc.（“Interpace”，“公司”，“我們” 或 “我們的”）正在提交 10-K 表第 1 號修正案（本 “修正案”），以修改其截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告，該報告最初於2023年3月27日提交給美國證券交易委員會（“SEC”）（“原始 申報”）。

我們 提交本修正案的目的僅在於將公司 2023年年度股東大會最終委託書中以引用方式納入的信息納入第三部分，因為公司的最終代理 聲明不會在公司截至2022年12月31日的財年結束後的120天內向美國證券交易委員會提交。本 修正案全面修訂和重申了第三部分的第10、11、12、13和14項，並全面修訂和重申了原始文件第四部分 ，包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條要求首席執行官和主管 財務官提供的先前證物和其他認證。由於本修正案中不包含任何財務報表， 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條，我們不包括新的認證。

除上述的 外，沒有對原始申報進行任何其他更改，原始申報仍然是截至原始申報日期 。除非此處明確規定，否則本修正案不反映 原始申報之日之後發生的事件，也不以任何其他方式修改或更新其中包含的任何其他披露，除非是反映上述修正案 所要求的。因此，本修正案應與原始申報和公司向美國證券交易委員會提交的其他文件 一起閲讀。

目錄

第三部分

董事會

董事會（“董事會”）目前由七名成員組成，分為三類，其中 I 類有兩名董事，二類有三名董事，三類董事為 III 類。董事任期三年，一類董事由公司股東在每次年會上選出 。我們的第一類董事阿格瓦爾先生和沙利文先生 的任期將在2025年年會上到期，而我們的三類董事伯內爾和基根先生的任期將在2023年年會上到期。我們的二類董事陳先生、戈爾曼先生和羅卡先生的任期將在2024年年會上到期。

董事會成員的簡歷和資格如下所示。根據第 S-K 法規第 401 (d) 項，任何董事均與我們的任何其他董事、 執行官或由公司提名或選為需要披露 的董事或執行官的人有關係。同樣，根據 條例 S-K 第 401 (d) 項，任何被公司提名或選為董事或執行官的董事、執行官或 個人之間不存在需要披露的家庭關係。

Vijay Aggarwal，I 級導演和 Ampersand 設計師。Vijay Aggarwal博士被Ampersand 2018 Limited Partnersind（“Ampersand”）管理的基金指定為董事，是公司 B系列優先股的持有人，因此被任命和當選為董事，自2022年2月1日起生效，取代埃裏克·列夫成為 Ampersand 指定人。阿格瓦爾博士擔任董事會合規與監管委員會（“監管 合規委員會”）主席，該委員會以前是公司審計委員會的一部分，成立於 2020 年 1 月， 是董事會提名委員會的成員。Aggarwal博士目前是Phase Forward Technologies的首席執行官，曾是The Channel Group的管理合夥人 ，他為在臨牀診斷、分子診斷和解剖病理學領域開展業務或 投資的公司提供戰略諮詢和資本形成服務。他還是 早期醫療技術公司的活躍投資者。在加入Channel Group之前，他曾擔任Vaxigenix的首席執行官。Vaxigenix是一家開發結直腸癌疫苗治療的製藥公司 。2004-2009 年，Aggarwal 博士擔任 Aureon Laboratories， Inc. 的總裁兼首席執行官。Aureon Laboratories 是一家為執業醫生和製藥 行業提供先進的組織分析服務的預測病理學公司。從 2001 年到 2004 年，他擔任 AAI Development Services, Inc. 的總裁，該公司是一家服務於製藥和生物技術行業的全球合同研發 服務公司。1999 年，在 Quest Diagnostics 收購 SmithKline Beecham 臨牀實驗室之後，阿格瓦爾博士領導了規劃兩家公司整合的團隊，並在主席委員會任職 。此外，他還曾擔任Quest Diagnostical Ventures的總裁，其職責包括新技術、新商業模式、臨牀試驗測試和直接面向消費者的戰略。

Aggarwal 博士在 SmithKline Beecham 臨牀實驗室（“SBCL”）工作了 14 年，該實驗室是 SmithKline Beecham plc 的臨牀實驗室運營機構 。在公司任職期間，他擔任過許多職務，包括業務發展總監、實驗室執行副總裁 ，直接負責 SBCL 在美國的所有實驗室，以及 Managed Care 副總裁，負責第三方報銷。

在職業生涯的早期，Aggarwal 博士在生物科學實驗室工作了 8 年，結束了他在公司的毒理學和 特殊化學經理的任期。他目前在 Accugenomics、Allergenis、Moleculera 和 Slone Partners 擔任董事會職之前的董事會職位 包括Hycor生物醫學、靶向診斷和治療以及ViraCor IBT實驗室。他獲得了凱斯韋斯特 儲備大學的化學學士學位和弗吉尼亞醫學院的藥理學/毒理學博士學位。

Aggarwal 博士在臨牀診斷服務領域擁有廣泛的領導地位以及機構和個人投資經驗。

Thomas W. Burnell，三級導演。自2020年12月1日起，伯內爾先生被任命為公司總裁、首席執行官兼董事 。從 2019 年 10 月 15 日到 2020 年 11 月 30 日，他擔任內布拉斯加州有限責任公司心血管診所 的總裁兼首席執行官，這是一家專注於心髒和血管疾病診斷和治療的醫療機構；2017 年 10 月 至 2017 年 11 月 29 日，他擔任了 True Nature Holding, Inc. 的首席執行官兼董事。True Nature Holding, Inc. 是一家現名為 Mitesco, Inc. 的首席執行官兼董事的創新技術。從2016年7月16日到2017年3月31日， 伯內爾先生擔任波士頓心臟診斷公司的總裁，該公司是Eurofins Scientific, Inc.（“Eurofins”）的診斷子公司。 2014 年 1 月至 2016 年 12 月，伯內爾先生是私募股權公司 Ampersand 的運營合夥人，也是公司主要股東的私人 股票基金的經理，他作為總裁兼首席執行官代表 Ampersand 對膳食補充劑製造商 Elite One Source Nutrisciences, Inc. 的投資。2014 年 10 月至 2016 年 5 月，伯內爾先生擔任 擔任實驗室測試服務提供商 Accuratus Lab Services, Inc. 的執行董事長；從 2012 年 9 月到 2014 年 7 月，他擔任 Viracor-iBT Laboratories, Inc. 的總裁兼首席執行官，該公司是一家專注於移植市場 的專業測試實驗室，在此期間，Ampersand 擁有 Ampersand 的多數股權。伯內爾先生作為Milestone Business Management的共同所有者、普通合夥人兼首席執行官提供上述服務，向我們提供的服務除外。Milestone Business 是一家專注於食品、製藥和生命科學公司的戰略、財務和組織績效的諮詢公司 。

此外，從2005年9月到2010年8月，伯內爾先生曾擔任內布拉斯加州心臟研究所 Heart Heart Hospital的總裁兼首席執行官，該醫院在他任職期間被天主教健康倡議組織收購。從 2001 年 2 月到 2005 年 8 月， 他擔任 Eurofins 的總裁兼首席執行官。Eurofins 是上市公司 國際實驗室公司（“Eurofins Group”）的美國全資子公司。從 2000 年 9 月到 2002 年 6 月，他擔任家畜和水產養殖基因組學領域的領導者 GenomicFX, Inc. 的總裁兼首席執行官。從 1989 年 6 月到 2000 年 7 月，伯內爾先生在全球農業、食品和營養公司 ContiGroup Companies, Inc. 擔任 多個高級管理職位。Burnell 先生分別擁有肯塔基大學的營養學博士學位和內布拉斯加林肯大學 的動物科學和營養學學士和碩士學位。

Burnell 先生在醫療保健、生物技術、實驗室科學和製造領域擁有豐富的領導經驗，這使董事會得出結論，伯內爾先生應擔任公司董事。

Edward Chan，二級董事兼1315 Capital Designer。Edward Chan被1315 Capital指定為董事，持有公司 B 系列優先股，因此被任命並當選為董事會成員，自 2020 年 1 月 15 日起生效，隨後被任命為 董事會薪酬與管理髮展委員會（“薪酬委員會”）、提名委員會、 和監管合規委員會成員。從2021年6月至今，陳先生一直是1315 Capital Management, LLC的合夥人， 是一家總部位於費城的公司，為醫療保健公司提供擴張和增長資本。從 2016 年 10 月到 2021 年 6 月， Chan 先生擔任 1315 Capital Management, LLC 的負責人。陳先生在醫療保健投資領域擁有超過 [17] 年的經驗。從 2012 年到 2016 年，陳先生曾在中低端市場醫療投資公司 NaviMed Capital Advisors, LLC 擔任副總裁，也是西門子投資部門西門子風險投資公司的 合夥人。陳先生的職業生涯始於一家風險投資支持的公司開發和商業化分子 診斷產品，曾參與多項診斷和生物製藥服務投資，包括 中國診斷醫療集團公司（被Actis Capital收購）、BioImagene, Inc.（被羅氏控股股份公司收購）、RadPharm, Inc.（被仲量聯行收購 ）、Cylex, Inc.（被Viracor-ia收購）BT Laboratories, Inc.）、Sequenom, Inc.（被美國實驗室公司 控股公司收購）和 Genoptix, Inc.（被NeoGenomics, Inc.收購）。他目前在私營公司Homestead Smart Health Plans LLC的董事會和Integration Heldings, LLC的董事會任職。陳先生擁有約翰霍普金斯大學 大學的生物醫學工程學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位。

Chan先生被任命為董事會帶來了擴張醫療保健公司和生物醫學工程方面的經驗以及 業務背景。

羅伯特 戈爾曼，二級導演和 Ampersand 設計師。羅伯特·戈爾曼最初於2019年10月17日被Ampersand 指定為公司A系列可轉換優先股的持有人，該優先股已不再流動，因此任命並選出 為董事會成員，並被安珀桑重新指定為董事，成為B系列優先股的持有人，因此再次任命並再次當選 為董事會成員，自2020年1月15日起生效。2020 年 1 月 22 日，公司任命戈爾曼先生為薪酬委員會和監管 合規委員會成員。2020 年 4 月 16 日，戈爾曼先生辭去了薪酬委員會成員的職務，並被任命為董事會主席 。Gorman 先生的經驗包括在醫療保健領導崗位上任職超過 30 年。他職業生涯的大部分時間都在實驗室服務行業工作，包括上市公司和私營公司。離開公共會計後，他擔任家用醫療系統公司的運營 主管，該公司專注於合併美國耐用醫療設備業務 ，並出售給了貝弗利企業。他以東海岸 Controller的身份加入了當時最大的獨立實驗室中央診斷實驗室，該實驗室被康寧臨牀實驗室（現名為Quest Diagnostrations Incorporated）收購。他在 Quest Diagnostics 公司工作了 20 多年。在 Quest Diagnostics Incorporated 任職期間，他擔任過各種領導職務，包括負責 紐約和新英格蘭實驗室以及東部地區，他最終成為美國運營副總裁。 從 Quest Diagnostics Incorporated 退休後，戈爾曼先生和 WaterStreet Healthcare Partners 於 2009 年收購了 Converge Diagnostics Services他幫助Converge Diagnostics Services LLC轉變為一家為新英格蘭市場提供全方位服務的區域 實驗室服務公司。大約四年半後，Converge Diagnostics Services LLC 被 Quest Diagnostics Inc2017 年 1 月至 2018 年 7 月，戈爾曼先生曾擔任 Eurofins 集團的美國臨牀診斷高級副總裁，負責美國的臨牀診斷業務。自2018年7月以來，戈爾曼 先生擔任MLC, LLC的顧問，他也是該公司的管理合夥人。戈爾曼先生曾在多個營利委員會任職，而不是在 盈利委員會任職，包括2017年1月至2018年7月在Eurofins的子公司波士頓心臟診斷公司任職。Gorman 先生在維拉諾瓦大學獲得會計學學士學位。

Gorman 先生為董事會帶來了包括臨牀診斷業務在內的上市和私營公司實驗室服務行業的領導地位。

Joseph Keegan，三級導演。Joseph Keegan 博士被任命為董事會成員，自 2016 年 1 月 1 日起生效，隨後被任命為我們的審計委員會和提名委員會主席。Keegan 博士在生命科學業務領域擁有 30 多年的經驗。 從 2007 年到 2012 年，當它被出售給 Pall Corporation 時，Keegan 博士擔任生命科學工具 公司ForteBio, Inc. 的首席執行官，在那裏他幫助領導了一輪融資，為該公司制定了產品開發和銷售戰略。從1998年到2007年，基根博士在分子設備公司（納斯達克股票代碼：MDCC）擔任首席執行官，該公司是生物分析測量 系統、軟件和消耗品的提供商，基根博士通過內部和收購幫助公司發展。從 1992 年到 1998 年， Keegan 博士在 Becton Dickinson and Company 工作，這是一家制造和銷售醫療設備和器械 系統的醫療技術公司，他曾擔任全球組織培養總裁兼全球流式細胞儀副總裁兼總經理。從 1988 年到 1992 年，Keegan 博士擔任生命科學工具 和半導體設備提供商 Leica, Inc. 顯微鏡和科學儀器部的副總裁。他目前在董事會中擔任以下私有 公司的董事會主席：Halo Labs（前身為Optofluidics, Inc.）、Carterra（前身為Wasatch Microfluidics, Inc.）和Fluidic Analytics，目前在Nuclera Nucleics的董事會任職。2017 年 4 月，他加入了 蘇格蘭私人控股公司ArrayJet Ltd. 的董事會，現任董事會主席。2022 年，基根博士加入了總部位於加利福尼亞州海沃德 Biolog, Inc. 的董事會。基根博士是上市生物技術公司 Bio-Techne Corporation（納斯達克股票代碼：TECH）的董事會成員。 Keegan 博士擁有波士頓大學的化學學士學位和斯坦福大學的物理化學博士學位。

Keegan 博士在生命科學業務、產品開發和銷售戰略領域的特定資格和技能使董事會得出結論，基根博士應擔任董事。

Fortunato Ron Rocca，二級董事兼1315 Capital Designee。羅恩·羅卡在被1315 Capital指定為B系列優先股持有人後，於2020年1月22日 當選為董事會二類董事。Rocca 先生同時被任命為審計 和薪酬委員會的成員。從 2011 年 10 月到 2022 年 10 月，Rocca 先生擔任 Exagen Inc.（納斯達克股票代碼：XGN）的總裁、首席執行官兼董事，該公司致力於改變患有衰弱性和慢性自身免疫性疾病的患者的 護理流程。2005 年至 2011 年 10 月，Rocca 先生擔任銷售和營銷副總裁，並在 Prometheus 擔任總經理。Prometheus 是一家專業製藥 和診斷公司，於 2011 年被雀巢公司收購，負責領導商業組織、 戰略規劃和實施旨在最大限度地提高品牌銷售的項目。在加入普羅米修斯之前，羅卡先生曾擔任 專業製藥公司Alpharma Inc. 的總經理。在他職業生涯的早期，Rocca先生曾在專注於神經科學的生物技術公司Elan Pharmicals, Inc. 和強生公司的製藥子公司詹森製藥 Inc. 擔任高級銷售和 營銷管理職位。Rocca 先生擁有陶森 州立大學的市場營銷和人事管理學士學位。羅卡先生對我們業務的廣泛瞭解，以及他在診斷 和製藥行業超過25年的經驗，促使我們的董事會得出他應該擔任我們公司董事的結論。

Rocca 先生為董事會帶來了在開發醫療測試的上市公司擔任高管的豐富經驗。

Stephen J. Sullivan，I 級主任斯蒂芬·沙利文目前是董事，在 2016 年 6 月 21 日至 2020 年 4 月 16 日期間擔任董事會主席。沙利文先生在 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 20 日期間擔任董事會臨時主席。沙利文先生於 2004 年 9 月加入 Interpace 擔任董事，並曾擔任董事會多個委員會的主席。沙利文先生目前擔任 薪酬委員會主席及審計和提名委員會成員。2010 年初，沙利文先生創立了 CRO Advisors LLC，這是一家他繼續領導的專業諮詢公司。此前，沙利文先生曾在2006年2月至2010年1月期間擔任全球私人臨牀前研究工具和服務提供商哈蘭實驗室公司（“哈蘭”）（被亨廷登生命科學 Inc. 收購）的總裁兼首席執行官 ，當時他 從該職位退休。在2006年加入哈蘭之前，沙利文先生曾擔任科文斯公司（“科文斯”） 的高級副總裁和科文斯的主要部門科文斯中央實驗室公司的總裁。在加入科文斯之前，沙利文先生曾擔任Xenometrix, Inc.（“Xenometrix”）的董事長 兼首席執行官，該公司是一家擁有專有基因表達 技術的生物技術公司。他協助Xenometrix與Discovery Partners International合併。在加入 Xenometrix 之前，沙利文先生曾擔任 Abbott Laboratoris 的副總裁兼全球診斷領域的總經理。

Sullivan 先生擁有豐富的導演經驗。2019年，沙利文先生成為The Emmes Company, LLC的董事，該公司是合同研究組織行業的臨牀研究 合作者。2022 年 7 月，Emmes Company LLC 被出售給了新山資本， 當時沙利文先生辭去了董事會的職務。自2018年4月以來，沙利文先生一直是私人控股的基因分型公司Transnetyx, Inc. 的董事會成員。自2015年5月以來，沙利文先生一直擔任私人微生物服務公司分析實驗室集團（前身為 為微生物研究協會）的董事會主席。2020 年 5 月，Analytical Lab 集團被出售給英國公司 Element，當時他辭去了董事長職務並離開了董事會。從2011年4月到2019年3月，沙利文先生擔任私募風險投資支持的藥物發現 服務公司MI Bioresearch, Inc.（前身為分子影像公司）的 董事會主席。2020 年 2 月，MI Bioresearch 被出售給了 LabCorp，當時沙利文辭去了董事長職務，離開了 董事會。2016年1月，沙利文出任H2O Clinical（被Pharma Start LLC收購）的董事會主席。2016 年 7 月，沙利文先生 成為PharmaStart, LLC的董事會主席。截至2017年6月，H20 Clinical和PharmaStart均以私人控股的專業合同研究組織Firma Clinical Research的名義開展業務。截至2018年7月，Firma Clinical Research已被出售，沙利文先生 已不再是其董事會成員。從2015年11月到2017年8月，沙利文先生是第一階段合同研究組織Accel Clinical Research的董事會成員。從2013年6月到2016年1月，當公司被出售時，沙利文先生擔任私營生物材料公司BioreclamationIvt, LLC的董事會主席 。從2013年5月到2015年3月，當公司被 出售時，沙利文先生是PHT Corporation（被eResearchTechnology, Inc. 收購）的董事會成員，該公司是臨牀試驗電子患者記錄結果領域的私營企業 領導者。

Sullivan 先生畢業於代頓大學，曾是海軍陸戰隊的現役軍官，並在羅格斯大學完成了市場營銷 和金融專業的工商管理碩士學位。沙利文先生目前是喬治敦大學的管理學兼職教授。

Sullivan 先生曾在生命科學和醫療保健服務行業的公司擔任高級領導職務。他在一般運營、財務運營和管理以及兼併和收購領域的特定資格 和技能使董事會得出結論，沙利文先生應擔任公司董事。

行政人員 官員

下表列出了截至本修正案發佈之日我們執行官的姓名、年齡和主要職位：

託馬斯·W·伯內爾。 本修正案在本第 10 項 標題下討論了伯內爾先生至少在過去五年中的主要職業和商業經驗。

伯內爾先生與他被選為軍官的任何其他人之間沒有任何安排或諒解。此外， 伯內爾先生與公司 提名或選為董事或執行官的任何董事、執行官或個人之間沒有任何家庭關係 需要根據S-K法規第401（d）項進行披露。截至本文發佈之日，根據法規 S-K 第 404 (a) 項，伯內爾先生與公司之間沒有任何相關 方交易需要披露。

克里斯托弗 麥卡錫。克里斯托弗·麥卡錫自 2022 年 8 月起擔任公司財務和企業系統副總裁， 並於 2023 年 4 月被任命為首席財務官。在擔任公司財務和企業 系統副總裁之前，麥卡錫先生在2020年8月至2022年8月期間擔任公司運營財務高級總監，並於2019年6月至2020年8月擔任公司的 高級財務分析師。在加入公司之前，麥卡錫先生於2016年1月至2019年6月在Simon & Schuster, Inc.擔任高級金融系統 分析師。

除上述情況外，McCarthy 先生沒有擔任過公司的其他職位，麥卡錫先生與他被選為首席財務官的 的任何其他人之間也沒有安排或諒解。麥卡錫先生與任何董事或高管 高級管理人員或被公司提名或選為公司董事或執行官的人都沒有家庭關係。截至本文發佈之日，根據法規 S-K 第 404 (a) 項，麥卡錫先生與公司之間沒有任何需要披露的關聯方 交易。

公司治理

公司 治理和商業行為準則

我們的 董事會通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面商業行為準則，以及專門適用於我們董事會的 公司治理準則。您可以在我們網站頁面 www.interpace.com 的 “投資者-公司治理” 部分找到這些文件的鏈接。本修正案未納入 中包含或可通過我們網站訪問的內容。有關我們《商業行為準則》中適用於我們一名或多名董事、首席執行官、首席財務官或首席會計官的 條款的任何修正或豁免的披露將在修正或豁免之日後的四個工作日內納入8-K表最新報告，或在我們的網站 （www.interpace.com）上發佈。我們的普通股在OTCQX上市，該交易由場外市場集團公司（“場外交易市場”）運營。

審計 委員會

審計委員會目前由基根博士（主席）、沙利文先生和羅卡先生組成。我們的審計委員會 的主要目的是協助董事會履行其在涉及公司會計、審計、 財務報告、內部控制、法律合規和風險管理職能的事項方面的法律和信託義務，包括但不限於 協助董事會監督：(i) 我們財務報表的完整性；(ii) 我們對財務報告的內部控制 的有效性；(iii) 我們對法律和監管要求的遵守情況；(iv) 資格和我們的 獨立註冊公共會計師事務所的獨立性；(v) 選擇、保留和終止我們的獨立註冊公共會計師事務所 ；以及 (vi) 我們的內部審計職能和獨立註冊會計師事務所的履行。審計委員會 還負責編寫美國證券交易委員會規章制度要求的審計委員會報告，以納入我們的年度委託書 。

我們的 董事會已確定，根據場外交易市場規則和審計委員會章程的要求，我們的審計委員會的每位成員都是獨立的。我們的董事會已確定審計委員會主席基根博士是 “審計 委員會財務專家”，該術語的定義見經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）下的 S-K 條例第 407 (d) 項。

我們的 審計委員會章程已發佈，可在我們網站 www.interpace.com 的 “投資者-公司治理” 部分中查看。

參與某些法律訴訟

據我們所知，在 過去十年中，我們的董事或執行官均未參與任何重大法律訴訟。

第 16 (a) 實益所有權申報合規性

《交易法》第 16 (a) 條要求我們的執行官和董事以及擁有我們 普通股百分之十（10%）以上的個人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會的規定，執行官、董事和超過百分之十 （10%）的股東必須向我們提供他們提交的所有第 16（a）條表格的副本。

據我們所知，僅根據我們對提供給我們的此類表格副本的審查，或者不需要 其他表格的書面陳述，我們認為在截至2022年12月31日的財年中，適用於我們的執行官、董事和 超過百分之十（10%）股東的所有申報要求均得到遵守。

摘要 補償表

下表列出了有關我們的首席執行官和 前首席財務官在 2022 年和 2021 年賺取的薪酬的某些信息。

對薪酬摘要表的敍述 披露

以下 敍述與 先生在 2022 年對伯內爾先生、弗裏堡先生和 Knechtel 先生的關係討論了公司的基本工資、年度現金激勵、長期股權激勵和額外津貼。

基本 工資

最初， 基本工資通常根據執行官與公司的僱傭協議確定，並根據 個人的當前和歷史業績進行調整。薪酬委員會每年都會審查每位高管的基本工資水平和這些級別的任何變化 ，調整可能基於高管承擔的新角色和/或職責 以及高管對我們戰略目標和財務業績的影響等因素。

Tom Burnell。2020年12月1日被任命為首席執行官後，伯內爾先生的年基本工資定為42.5萬美元。 2022 年，伯內爾先生的薪水增加了 2.5%。

託馬斯 弗裏堡。在2021年2月1日被任命為首席財務官後，弗裏堡先生的年基本工資定為22.5萬美元。 根據他的僱傭協議條款，他的基本工資於 2021 年 8 月 1 日增加到 250,000 美元。2022 年，弗裏堡先生的薪水增加了 2% 。

年度 現金激勵

年度現金激勵計劃為我們的執行官提供了獲得現金獎勵的機會，由薪酬 委員會（如果是首席執行官，則由全體董事會）酌情決定。年度現金激勵目標和績效指標通常由薪酬委員會在每個財年的第一季度根據薪酬委員會通常可獲得的競爭市場數據 以及基於公司財務狀況的考慮（包括收入 和調整後的息税折舊攤銷前利潤）確定。

長期 股權激勵

我們的 高管也有資格參與長期股權激勵計劃，該計劃目前根據 2019 年 Equity 激勵計劃管理。我們薪酬計劃的長期股權激勵部分用於促進與股東的一致性， 通過將很大一部分薪酬與我們的長期 股東回報掛鈎，平衡年度現金激勵部分的短期重點。薪酬委員會認為，長期的股票薪酬增強了我們吸引和 留住高素質人才的能力，為改善我們的長期財務業績和提高股東價值提供了動力。

2022 年沒有向我們的執行官授予 股票獎勵或股票期權，因為 2021 年頒發的獎勵將涵蓋兩年。 2021 年 3 月，弗裏堡先生獲得了 50,000 個 RSU 和 50,000 個股票期權，根據下文 諮詢協議的條款，這些期權已全部歸屬。

額外津貼

按照 的慣例，我們只向執行官提供有限的津貼，而通常不向所有員工提供。 高管有資格享受我們所有員工通常可獲得的標準福利和計劃。2022 年向每位指定執行官 提供的特殊津貼、 以及我們所有員工通常可獲得的額外福利的價值列於薪酬彙總表的腳註 3。

符合條件的 計劃

公司根據《守則》第 401 (k) 條維持符合税收條件的儲蓄計劃。參與該計劃的員工可以選擇性地延期計劃 ，但須遵守本守則規定的限制。此外，公司目前提供安全港對等的 繳款，等於員工繳納的基本工資的前 3% 的100％加上員工繳納的超過 3% 但不超過 5% 的員工基本工資的 50%。

就業 協議和遣散費安排

Tom Burnell

2020 年 12 月 1 日，公司任命伯內爾先生為首席執行官兼總裁，並與伯內爾先生簽訂了僱傭協議 （“伯內爾僱傭協議”）。根據伯內爾就業協議，伯內爾先生將獲得至少42.5萬美元的年基本工資，不超過該基本工資50％的目標年度獎金機會以及某些其他福利 ，例如住房和參與公司維持的福利計劃和計劃。

在 中，如果公司無故解僱伯內爾先生或伯內爾先生出於正當理由解僱伯內爾先生（在每種情況下，都是《伯內爾僱傭協議》中定義的 ），則除其他外，除其他外，伯內爾先生將有權：（i）在一段時間內（a）繼續支付工資) 六 (6) 個月，如果此類終止僱傭關係發生在就業一週年或之後但在就業兩週年 之前，或 (b) 十二 (12) 個月，如果此類終止僱傭關係發生在僱用兩週年當天或之後； 但前提是，如果此類解僱發生在 就業一週年之前，則不發放延續工資；(ii) 原定在解僱之日後的 24 個月內授予的所有未償股權獎勵，如果解僱，將全部歸屬和行使可獲得（包括根據獲得的全部或部分授予的任何此類獎勵績效授予條件被視為已達到適用的 獎勵協議的目標水平）；以及（iii）在適用的薪金延續期內繼續提供健康和福利福利。

託馬斯 弗裏堡

2021 年 2 月 1 日，公司任命弗裏堡先生為公司首席財務官、財務主管兼祕書，自 2021 年 2 月 1 日起 生效，並與弗裏堡先生簽訂了僱傭協議（“弗裏堡僱傭協議”）。 根據弗裏堡就業協議，弗裏堡先生的年基本工資為22.5萬美元，目標年度獎金機會 最高為該基本工資的40％。自生效之日起六 (6) 個月後生效，基本工資增加到 250,000 美元。 2021 年 3 月 10 日，弗裏堡先生獲得了 50,000 個 RSU 和 50,000 個股票期權，在授予日的前三個 週年之際分等額分期歸屬，前提是弗裏堡先生在適用的歸屬日期 之前繼續在公司工作，並根據適用的股權激勵計劃中的定義，加速歸屬控制權變更，前提是弗裏堡先生通過 繼續工作這樣的控制權變更。

2022 年 9 月 30 日，弗裏堡先生辭去了首席財務官和公司員工的職務。 在他辭職後，公司簽訂了遣散費和諮詢協議（“諮詢協議”）。 根據諮詢協議，公司同意向弗裏堡先生提供以下款項和福利：（i）相當於127,500美元的現金 金額，在六個月內分半月分期支付；（ii）支付 六個月的COBRA保費；（iii）在2022年9月30日加速歸屬所有未償股權贈款。弗裏堡先生曾諮詢過， 在 2023 年 3 月 31 日之前一直擔任公司的首席財務官。弗裏堡先生在 2023 年通過諮詢 賺了大約 61,000 美元。

機密 信息、保密、非招攬行為、非競爭和知識產權協議（“限制性條款 協議”）

弗裏堡先生和伯內爾先生 還與公司簽訂了限制性契約協議，其中包括關於保密和不披露的慣例條款 、在離職後最長為一 (1) 年的慣例非競爭和非招標條款，以及一項關於知識產權所有權的慣例發明轉讓。根據每位高管的僱傭協議和/或遣散費協議支付任何遣散費 的條件是繼續遵守其《限制性契約協議》。根據諮詢協議 的條款，弗裏堡先生仍受限制性契約協議的約束。

控制權變更後已發行權益的處理

根據我們 2004 年股票獎勵和激勵計劃的條款，在公司控制權發生變化後，該計劃下未兑現的獎勵通常將全部歸屬並可行使 。根據Interpace Biosciences, Inc.2019年股權激勵計劃授予的 獎勵的控制權變更後，沒有類似的自動歸屬條款。

截至 2022 年 12 月 31 日的 傑出股票獎勵

下表提供了截至2022年12月31日止年度未行使的指定執行官 未行使的股票期權和限制性股票單位的數量和價值的信息：

2022 年導演 的薪酬

下表顯示了與截至2022年12月31日的年度非僱員董事的總薪酬相關的信息。 我們的首席執行官伯內爾先生沒有因其在董事會的服務而獲得報酬。有關伯內爾先生薪酬 的信息可在上面的 “薪酬摘要表的敍述性披露” 標題下找到。

導演 薪酬

薪酬委員會負責審查與因董事和委員會主席服務而向董事支付的薪酬 有關的所有事宜並向董事會提出建議。同時擔任公司僱員的董事不因擔任董事而獲得報酬 。當前的非僱員董事薪酬計劃自 2020 年 4 月 29 日 獲得董事會決議批准後開始生效，詳情見下文。

現金 補償政策

在 2022 年，我們的每位非僱員董事每年收到 40,000 美元的董事費，按季度拖欠支付。此外， 任何擔任董事會委員會主席的非僱員董事（擔任主席的戈爾曼先生除外）將獲得10,000美元的年費（無論主席的委員會數量是多少）。由於擔任董事和董事會主席，戈爾曼先生獲得了 年費總額為 170,000 美元。

，董事會可能會不時成立特別委員會來解決個別問題，而參加此類特別 委員會的非僱員董事可能會獲得額外報酬。此外，我們的非僱員董事有權獲得與出席董事會和委員會會議相關的差旅費和 相關費用的報銷。

股權 補償政策

從 2020 年 開始，每位新任命的董事會成員將獲得 28,000 份股票期權，在三年 期限內每年等額分期歸屬。在拉德福德的協助下，定期對董事股權薪酬進行審查。

下表顯示了截至2023年4月15日實益擁有的普通股數量：（i）我們已知實益擁有超過 5% 的已發行普通股的每位股東；（ii）我們的每位現任董事；（iii）我們現任指定執行官，以及（iv）所有現任董事和指定執行官作為一個整體。

除另有説明的 外，以下所列人員對他們擁有的所有普通股 擁有唯一的投票權和投資權，有關實益所有權的所有信息均由相應的股東提供給我們。除非 另有説明，否則下列人員的地址為 c/o Interpace Biosciences, Inc.，位於新澤西州帕西帕尼的 Interpace Parkway 300，Morris Corporate Center 1，300 Interpace Parkway，c樓 07054。實益所有權的百分比基於2023年4月15日已發行4,311,414股普通股 。

* 代表不到已發行普通股的1％。

Equity 薪酬計劃信息

下表 列出了截至2022年12月31日我們所有股權薪酬計劃的某些信息， 並未反映自該日以來的補助、獎勵、行使、終止或到期。

股權補償計劃信息

截至2022年12月31日的年度

某些 關係和相關交易

我們 必須披露自 2022 年 1 月 1 日以來我們參與的交易 所涉及的金額超過 12萬美元，且我們的任何董事、執行官或據我們所知，超過 5% 的 股本的受益所有人或其關聯公司或直系親屬擁有或將擁有或將擁有直接或間接物質利益， 就業、薪酬除外，與我們的指定執行官的終止和控制權變更安排。

2022 年 8 月 31 日，公司及其子公司 Interpace Pharma Solutions, Inc.（“IPS”）與旗艦生物科學公司（“旗艦”）簽訂了資產收購 協議（“收購協議”），根據該協議， 旗艦同意（i）收購IPS業務中使用的IPS的幾乎所有資產，（ii）承擔和支付與 相關的某些負債購買協議中規定的購買資產（統稱為 “資產出售”）。本次資產 出售已於 2022 年 8 月 31 日結束。Ampersand Management LLC的子公司和BroadOak Capital Partners的子公司分別向旗艦提供股權融資，共同擁有旗艦的大部分已發行股權 證券，並在其董事會中有代表。Ampersand Management LLC的關聯公司還擁有該公司 B系列優先股的28,000股，可轉換為公司4,666,666股普通股，面值每股0.01美元，根據2020年1月10日的特定證券購買和交換協議。Ampersand Management LLC的子公司已指定 兩名董事為公司董事會成員，即羅伯特·戈爾曼和維傑·阿格瓦爾。此外，BroadOak Capital Partners的關聯公司根據2021年10月29日的特定貸款和擔保 協議，向公司提供了本金總額為8,000萬美元的定期貸款，以及一份轉換為定期貸款預付款的可轉換票據，總額為2,000,000美元。 資產出售的總收購價格是在公司及其顧問進行的銷售流程以及Flagship與公司之間進行的 公平談判後確定的。收購價格基於無利可圖、現金為負的企業的預期 收入的市場一致倍數。資產出售獲得了 公司大多數無私董事的批准。

導演 獨立性

董事會確定，除伯內爾先生和戈爾曼先生外，現任董事會的每位成員均為美國證券交易委員會和場外交易市場適用規則和條例所指的 所指的獨立董事。

EisneRamper LLP（“eisneRamper”）是一家獨立的註冊會計師事務所，自 2022 年 4 月 13 日起擔任我們的獨立會計師。在2022年4月13日之前，BDO USA LLP（“BDO”）曾擔任我們的獨立會計師。在截至12月31日的過去兩個完整年度中，eisneRamper和BDO提供 服務的費用如下：

關於審計委員會預先批准審計和允許的非審計服務的政策

根據 的章程，審計委員會必須預先批准我們的獨立註冊會計師事務所的所有聘用，除非《交易法》或美國證券交易委員會的規定存在此類預先批准的例外情況 。審計委員會批准終止我們與BDO的關係 ，並在截至2022年12月31日的財年中保留EisneRamper作為我們的獨立註冊會計師事務所。 每年，獨立註冊會計師事務所對我們的財務報表和允許的非審計 服務（包括相關費用）的保留都會得到審計委員會的批准。在每個財政年度初，審計委員會 根據擬議開展的工作範圍和擬議的費用，評估獨立註冊會計師事務所的其他已知潛在業務，批准或拒絕每項服務，同時考慮適用法律是否允許這些服務 以及每項非審計服務對獨立註冊會計師事務所獨立性的可能影響。 在隨後的審計委員會會議上，審計委員會會收到有關獨立註冊 公共會計師事務所實際提供服務的最新信息，管理層可能會提供其他服務以供批准。通常，這些是年初不為人知的服務，例如收購的盡職調查 。審計委員會已授權審計委員會主席 在委員會會議閉會期間需要 進行預先批准時，代表審計委員會評估和批准活動。如果主席批准任何此類約定，他將在下次審計委員會會議上向 審計委員會全體成員報告批准情況。上述所有服務和相應費用均已獲審計委員會 批准。

第四部分

以下文件作為本 10-K/A 表格的一部分提交，如先前在 2023 年 3 月 27 日提交的 10-K 表格中所列：

展品

簽名

根據經修訂的 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條的要求，註冊人已正式促成本報告 由下列簽署人經正式授權代表其簽署。