附件10.2
執行版本
第1號修正案
本修正案編號1(本修正案)日期為2023年4月24日，由Huntington Ingalls Industries，Inc.、特拉華州一家公司(借款人)、作為行政代理的北卡羅來納州摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)和信貸協議的貸款方(定義如下)(貸款人)簽訂。
獨奏會
鑑於，借款人、貸款人和行政代理是截至2021年8月2日的信貸協議的一方(如在本協議日期之前不時修訂、修改、延長、重述、替換或補充的信貸協議；以及經本修正案修訂的信貸協議，修訂的信貸協議)；
鑑於根據信貸協議的條款，信貸協議項下的某些以美元計價的貸款產生或獲準產生利息、手續費或其他基於Libo利率的其他金額；
鑑於借款人、貸款人和行政代理已同意以適用的基準替換美元貸款的libo利率；以及
鑑於，根據信貸協議第9.02(B)節的規定，借款人、貸款人和行政代理同意按照本修正案的規定修改信貸協議；
因此，現在，考慮到本合同所載的前提和相互契約，並出於其他善意和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，本合同雙方同意如下：
1.定義的術語。此處使用但未另有定義的大寫術語應具有信貸協議中為此類術語提供的含義。
2.協議。現對信貸協議進行修改，刪除刪除的文本(以文本形式表示，方式與下例相同：被刪除的文本)，並增加本文件附件A所列各頁所列的雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式在文本中標明：雙下劃線文本)。
3.先例條件。本修正案的效力取決於滿足下列每個條件(滿足所有這些條件的日期、修正案生效日期)：
(A)行政代理(或其律師)應已從借款人和每一貸款人收到(X)代表借款人和每一貸款人簽署的本修正案的副本，或(Y)行政代理合理滿意的書面證據(可包括通過傳真或其他電子傳輸方式(例如，pdf)提交本修正案的簽名頁)，證明借款人和每一貸款人已簽署本修正案的副本。
(b) [已保留].
(C)在本修正案生效時及生效後，不應發生任何違約或違約事件 且仍在繼續。
4.申述及保證。借款人向 行政代理聲明並保證，截至修訂生效日期：
(A)本修正案在其法人權力範圍內，且修正案已獲正式授權；
(B)借款人執行和交付本修正案，以及借款人履行其在本修正案項下的義務：(A)在其權力範圍內，並已得到其履行的所有必要實體的正式授權；(B)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案或採取任何其他行動，但以下情況除外：(I)聯邦證券法規定的任何備案或報告，以及(Ii)已獲得或作出且完全有效的備案或報告，(C)不違反任何適用法律、法規、借款人或任何受限制子公司或其財產或資產的規則或法規或公司章程、章程或其他組織文件，或任何政府當局的任何命令，以及(D)不會與、違反或導致違約，或產生任何加速或要求預付、回購或贖回借款人或任何受限制子公司或其財產或資產約束的契約、協議或其他文書下的任何義務的權利，如果任何此類未能獲得同意或批准或提交備案或報告，或此類衝突、違規、違約或違約，可合理預期將單獨或合計產生實質性不利影響；
(C)本修正案已由借款人正式籤立和交付，構成借款人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行或其他普遍影響債權人權利的法律和一般衡平法原則的約束，無論是在衡平法訴訟中考慮還是在法律上考慮；
(D)借款人在信貸協議中所作的陳述和擔保(信貸協議第3.04(C)節和第3.06節所述的陳述和擔保除外)應在修訂生效之日和截止之日在所有重要方面真實和正確，並具有與該日期相同的效力，除非該陳述和擔保明確與較早的日期有關，在這種情況下，它們在較早的日期在所有重要方面都是真實和正確的；提供任何有關重要性、重大不利影響或類似語言的陳述和保證(信貸協議第3.04(C)節和第3.06節所述的陳述和保證除外)在所有方面都是真實和正確的；以及
(E)在本修正案生效時及之後，未發生任何違約或違約事件，且該違約事件仍在繼續。
5. 重申；對貸款文件的引用和影響。
(A)自修訂生效日期起及之後，除文意另有所指外，信貸協議中對本協議項下、本協議或類似進口詞語的每一次提及，以及在其他貸款文件中對信貸協議、本修正案項下的信貸協議、信貸協議或類似進口詞語的每一次提及，均指經本修正案修訂的信貸協議。本修正案是一份貸款文件。
(B)貸款文件和借款人在貸款文件下的義務現予批准和確認，並應根據其條款保持完全效力和效力。
2
(C)借款人(I)承認並同意本修正案的所有條款和條件，(Ii)確認其在貸款文件下的所有義務，和(Iii)同意本修正案和與本修正案相關的所有文件不會減少或履行其在貸款文件下的義務。
(D)除本修正案明確規定外，本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄任何貸款文件規定的任何貸款人或行政代理的任何權利、權力或補救措施，也不構成放棄任何貸款文件的任何規定。
(E)如果本修正案的條款與信貸協議或其他貸款文件的條款有任何衝突，以本修正案的條款為準。
6.美元貸款的現有利息期。儘管信貸協議、經修訂信貸協議或本修訂有任何相反規定，任何以美元計價且於修訂生效日期仍未償還的歐洲美元貸款將持續至該等歐洲美元貸款的適用利息期結束為止，而適用於該等歐洲美元貸款的現有信貸協議的條文將繼續有效(儘管已根據本修訂第2節作出修訂及修訂生效日期已發生)，直至 該等歐洲美元貸款的適用利息期結束為止，在該等條款與以美元計價的貸款有關的情況下，該等條款將不再具有效力或作用。
7.適用法律；司法管轄權；同意送達法律程序文件；放棄陪審團審訊等
(A)本修正案應按照紐約州法律解釋並受其管轄，而不考慮其法律衝突原則 該等原則將導致適用另一州的法律。
(B)本合同各方同意信貸協議第9.09條和第9.10條中的規定，如同此等條款已在本合同中完整闡述一樣。
8. 修改；標題；可分割性。除非借款人、本修正案的每一貸款方和行政代理簽署了書面文件，否則不得修改本修正案，也不得放棄本修正案的任何規定。此處使用的章節標題 僅供參考，不是本修正案的一部分，不影響本修正案的解釋或在解釋本修正案時予以考慮。本修正案中任何被認定為在任何司法管轄區內無效、非法或不可執行的條款在該司法管轄區內應在該無效、非法或不可執行的範圍內無效，而不影響本修正案其餘條款的有效性、合法性和可執行性 ，而特定司法管轄區內某一特定條款的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區內失效。雙方應努力通過善意談判，將無效、非法或不可執行的條款替換為經濟效果與無效、非法或不可執行的條款儘可能接近的有效條款。
9.對應方的執行。本修正案可以簽署一份或多份副本，每份副本應被視為原件，但所有副本一起構成同一份文書。通過傳真、電子郵件PDF或任何其他電子方式交付本修正案簽名頁的已簽署副本，以複製實際已執行簽名頁的圖像，應與交付手動簽署的本修正案副本一樣有效。在與本修正案和本修正案擬進行的交易相關的任何文件中或與之相關的任何 文件中或與之相關的字樣應包括執行、簽署、簽署、交付、交付和類似的重要字樣
3
應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，其中每一項應與任何適用法律(包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法案》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律)所規定的範圍和使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議的任何規定均不得要求行政代理機構在未經其事先書面同意的情況下接受任何形式或格式的電子簽名。
10.通知。本合同項下的所有通知應根據信貸協議第9.01節的規定發出。
[故意將頁面的其餘部分留空]
4
自上述第一次簽署之日起，本修正案的每一方均已正式簽署並交付一份副本。
| 借款人： | 亨廷頓英格斯工業公司 作為借款人 | |||||
| 發信人： | /s/D.R.懷亞特 | |||||
| 姓名： | D.R.懷亞特 | |||||
| 標題： | 公司副總經理兼財務主管總裁 | |||||
[期限簽名頁 貸款信用協議修正案]
| ADMlNJSTRATIVE代理： | 摩根大通銀行，N.A.， 作為 管理代理 | |||||
| 發信人： | /s/喬納森·班尼特 | |||||
| 姓名： | 喬納森·班尼特 | |||||
| 標題： | 高管董事 | |||||
[期限簽名頁 貸款信用協議修正案]
| 貸款人： | 摩根大通銀行，N.A.， 作為貸款人 | |||||
| 發信人： | /s/喬納森·班尼特 | |||||
| 姓名： | 喬納森·班尼特 | |||||
| 標題： | 高管董事 | |||||
[期限簽名頁 貸款信用協議修正案]
| 貸款人： | 北卡羅來納州美國銀行， 作為貸款人 | |||||
| 發信人： | /s/Prathamesh Kshisagar | |||||
| 姓名： | 普拉塔梅什·克希爾薩加 | |||||
| 標題： | 董事 | |||||
[期限簽名頁 貸款信用協議修正案]
| 貸款人： | 瑞穗銀行股份有限公司 作為貸款人 | |||||
| 發信人： | /s/唐娜·迪馬吉斯特里斯 | |||||
| 姓名： | 唐娜·迪馬吉斯特里斯 | |||||
| 標題： | 高管董事 | |||||
[期限簽名頁 貸款信用協議修正案]
| 貸款人： | 三菱UFG銀行股份有限公司 作為貸款人 | |||||
| 發信人： | /s/沃爾夫岡·阿巴切夫斯基 | |||||
| 姓名： | 沃爾夫岡·阿巴切夫斯基 | |||||
| 標題： | 授權簽字人 | |||||
[期限簽名頁 貸款信用協議修正案]
| 貸款人： | 豐業銀行， 作為貸款人 | |||||
| 發信人： | 凱瑟琳·瓊斯 | |||||
| 姓名： | 凱瑟琳·瓊斯 | |||||
| 標題： | 經營董事 | |||||
[期限簽名頁 貸款信用協議修正案]
| 貸款人： | 美國銀行全國協會， 作為貸款人 | |||||
| 發信人： | /s/肯·戈爾斯基 | |||||
| 姓名： | 肯·戈爾斯基 | |||||
| 標題： | 美國副總統 | |||||
[期限簽名頁 貸款信用協議修正案]
| 貸款人： | 北卡羅來納州富國銀行 作為貸款人 | |||||
| 發信人： | /s/邁克爾·迪拉尼 | |||||
| 姓名： | 邁克爾·迪拉尼 | |||||
| 標題： | 美國副總統 | |||||
[期限簽名頁 貸款信用協議修正案]
| 貸款人： | 第一資本，國家協會， 作為貸款人 | |||||
| 發信人： | /s/Peter Nguyen | |||||
| 姓名： | Peter Nguyen | |||||
| 標題： | 美國副總統 | |||||
[期限簽名頁 貸款信用協議修正案]
| 貸款人： | PNC銀行，國家協會， 作為貸款人 | |||||
| 發信人： | /埃裏克·H·威廉姆斯 | |||||
| 姓名： | 埃裏克·H·威廉姆斯 | |||||
| 標題： | 高級副總裁 | |||||
[期限簽名頁 貸款信用協議修正案]
| 貸款人： | 北卡羅來納州道明銀行 作為貸款人 | |||||
| 發信人： | /s/Steve Levi | |||||
| 姓名： | 史蒂夫·萊維 | |||||
| 標題： | 高級副總裁 | |||||
[期限簽名頁 貸款信用協議修正案]
| 貸款人： | 真實的銀行， 作為貸款人 | |||||
| 發信人： | /s/克里斯蒂安·雅各布森 | |||||
| 姓名： | 克里斯蒂安·雅各布森 | |||||
| 標題： | 董事 | |||||
[期限簽名頁 貸款信用協議修正案]
| 貸款人： | Comerica銀行， 作為貸款人 | |||||
| 發信人： | /s/阿德巴約·歐沃勒瓦 | |||||
| 姓名： | 阿德巴約·歐沃列瓦 | |||||
| 標題： | 高級副總裁 | |||||
[期限簽名頁 貸款信用協議修正案]
| 第五第三銀行，全國協會， 作為貸款人 | ||||||
| 發信人： | /s/林賽·博鬆 | |||||
| 姓名： | 林賽·博桑 | |||||
| 標題： | 董事 | |||||
[期限簽名頁 貸款信用協議修正案]
| 貸款人： | 第一地平線銀行，作為貸款人 | |||||
| 發信人： | /s/Liz Feble | |||||
| 姓名： | 利茲·費布爾斯 | |||||
| 標題： | 美國副總統 | |||||
[期限簽名頁 貸款信用協議修正案]
| 貸款人： | 漢考克·惠特尼銀行 作為貸款人 | |||||
| 發信人： | /s/Adam Askew | |||||
| 姓名： | 亞當·阿斯庫 | |||||
| 標題： | ||||||
[期限簽名頁 貸款信用協議修正案]
附件A
(隨信附上)
附件A
第1號修正案的符合條件的信貸協議
信貸協議
截止日期
2021年8月2日
在 中
亨廷頓英格斯工業公司
本合同的貸款方，
摩根大通銀行，N.A.，
作為管理代理，
摩根大通銀行，N.A.，
作為唯一的首席安排人和唯一的簿記管理人，
和
北卡羅來納州美國銀行，
瑞穗銀行股份有限公司
三菱UFG銀行股份有限公司
豐業銀行，
美國銀行 全國協會和
富國銀行，國家協會，
作為文檔代理
目錄
| 頁面 | ||||
| 第一條 |
| |||
| 定義 |
| |||
| 第1.01節 定義的術語 |
1 | |||
| 第1.02節貸款和借款的 分類 |
39 | |||
| 第1.03節 術語概述 |
39 | |||
| 第1.04節 會計術語；公認會計原則 |
40 | |||
| 第1.05節. 利率；
|
||||
| 第1.06節 形式計算 |
41 | |||
| 第1.07節 部門 |
||||
| 第二條 |
| |||
| 學分 |
| |||
| 第2.01節 承諾 |
||||
| 第2.02節 貸款和借款 |
42 | |||
| 第2.03節 借款請求 |
||||
| 第2.04節. [已保留] |
43 | |||
| 第2.05節. [已保留] |
43 | |||
| 第2.06節借款的 資金 |
43 | |||
| 第2.07節 利益選舉 |
44 | |||
| 第2.08節 承諾的終止和減少 |
45 | |||
| 第2.09節 償還貸款；債務證據 |
46 | |||
| 第2.10. 節[已保留] |
47 | |||
| 第2.11節 自願提前還款 |
47 | |||
| 第2.12節 強制提前還款 |
||||
| 第2.13節 費用 |
48 | |||
| 第2.14. 權益 |
||||
| 第2.15. 替代利率 |
50 | |||
| 第2.16節： 增加了成本 |
53 | |||
| 第2.17節. 中斷資金支付 |
54 | |||
| 第2.18節 税 |
||||
| 第2.19節.一般 付款；按比例處理；分享補償 |
||||
| 第2.20節 緩解義務；替換貸款人 |
||||
| 第2.21節 違約貸款人 |
||||
| 第2.22. 節[已保留] |
||||
| 第2.23. 節[已保留] |
||||
| 第2.24. 非法 |
||||
i
目錄
(續)
| 頁面 | ||||
| 第三條 |
| |||
| 申述及保證 |
| |||
| 第3.01節 組織；權力 |
64 | |||
| 第3.02節 授權；可執行性 |
||||
| 第3.03節 政府批准；無衝突 |
||||
| 第3.04節 財務狀況；無重大不利變化 |
64 | |||
| 第3.05節. [已保留] |
||||
| 第3.06節 訴訟和環境問題 |
||||
| 第3.07節 合規性 |
||||
| 第3.08節 投資公司狀態 |
65 | |||
| 第3.09節 税金 |
65 | |||
| 第3.10節. ERISA |
||||
| 第3.11節. 償付能力 |
||||
| 第3.12. 使用收益 |
||||
| 第3.13節 美聯儲規則 |
||||
| 第3.14節. 子公司 |
||||
| 第3.15. 節[已保留] |
||||
| 第3.16. 節[已保留] |
||||
| 第3.17. 節[已保留] |
||||
| 第3.18. 節[已保留] |
||||
| 第3.19. 節[已保留] |
||||
| 第3.20節 制裁 |
||||
| 第3.21節 愛國者法案 |
67 | |||
| 第3.22節 反腐敗 |
68 | |||
| 第四條 |
| |||
| 條件 |
| |||
| 第4.01節 生效日期 |
||||
| 第4.02節 定期融資日期 |
||||
| 第五條 |
| |||
| 平權契約 |
| |||
| 第5.01節 財務報表；評級變化和其他信息 |
||||
| 第5.02節重大事件的 通知 |
||||
| 第5.03節 的存在；業務行為 |
74 | |||
| 第5.04節. 債務的償付 |
74 | |||
II
目錄
(續)
| 頁面 | ||||
| 第5.05節.財產的 維護；保險 |
||||
| 第5.06節： 書籍和記錄；檢查權；評級維護 |
||||
| 第5.07節 合規性 |
75 | |||
| 第5.08節 收益的使用 |
75 | |||
| 第5.09. 節[已保留] |
||||
| 第5.10. 節[已保留] |
||||
| 第5.11節 進一步保證 |
||||
| 第5.12節.子公司的 指定 |
||||
| 第5.13節單獨存在的 維護 |
||||
| 第六條 |
| |||
| 消極契約 |
| |||
| 第6.01節 非擔保人附屬債務 |
||||
| 第6.02節 留置權 |
||||
| 第6.03節 回售和回租交易 |
80 | |||
| 第6.04節. [已保留] |
80 | |||
| 第6.05節 合併和合並 |
80 | |||
| 第6.06節 限制支付 |
||||
| 第6.07節 [已保留] |
81 | |||
| 第6.08節泰坦II的 業務 |
||||
| 第6.09節. [已保留] |
||||
| 第6.10. 節[已保留] |
||||
| 第6.11.節 最高總槓桿率 |
||||
| 第七條 |
| |||
| 違約事件 |
| |||
| 第八條 |
| |||
| 管理代理 |
| |||
| 第8.01節 授權和操作 |
||||
| 第8.02節 管理代理的可靠性、責任限制等 |
||||
| 第8.03節.通信的 發佈 |
90 | |||
| 第8.04節單獨 管理代理 |
||||
| 第8.05節 後繼管理代理 |
||||
| 第8.06節 對貸款人的認可 |
||||
| 第8.07節 某些ERISA事項 |
94 | |||
三、
目錄
(續)
| 頁面 | ||||
| 第九條 |
| |||
| 雜類 |
| |||
| 第9.01節 通知 |
||||
| 第9.02節 豁免；修正案 |
||||
| 第9.03節 費用；責任限制；賠償；損害豁免 |
||||
| 第9.04節 繼承者和受讓者 |
||||
| 第9.05節. 生存 |
||||
| 第9.06節 對應物；整合；有效性 |
||||
| 第9.07節 可分割性 |
106 | |||
| 第9.08節 抵銷權 |
||||
| 第9.09節 的適用法律；管轄權；同意送達程序 |
||||
| 第9.10節 放棄陪審團審判 |
||||
| 第9.11節. 標題 |
||||
| 第9.12節. 機密性 |
||||
| 第9.13節 利率限制 |
110 | |||
| 第9.14. 貨幣兑換 |
||||
| 第9.15節 美國愛國者法案 |
||||
| 第9.16. 節[已保留] |
110 | |||
| 第9.17節 保證發佈 |
111 | |||
| 第9.18節. 安全許可 |
||||
| 第9.19節 無受託關係 |
||||
| 第9.20節. 對受影響金融機構紓困的確認和同意 |
||||
| 第9.21節.關於任何支持的QFC的 確認 |
||||
| 時間表： |
||||
| 附表2.01承擔額 |
||||
| 附表3.14附屬公司 |
||||
| 附表6.01-現有債務 |
||||
| 附表6.02-現有留置權 |
||||
| 展品： |
||||
| 附件A 形式的作業和假設 |
||||
| 附件B借閲申請表 |
||||
| 附件C [已保留] |
||||
| 附件D [已保留] |
||||
四.
目錄
(續)
| 頁面 | ||||
| 附件E 償付能力證書 |
||||
| 附件F 指定的收購通知 |
||||
| 附件G 合規性證書表格 |
||||
| 附件H 保密協議格式 |
||||
| 附件I美國納税證明 表格 |
||||
v
信貸協議
本信貸協議(本協議)的日期為2021年8月2日，由亨廷頓英格斯工業公司(Huntington Ingalls Industries，Inc.)作為本協議的貸款人，摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為行政代理。
鑑於，借款人擬根據《Alion收購協議》收購Alion。就收購Aion而言，借款人要求貸款人為本協議所述目的向借款人提供定期貸款，且貸款人願意按照本協議所述條款和條件這樣做。
考慮到本協議所載的相互契約和協議，本契約雙方和 同意如下：
第一條
D定義
第1.01節。定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：
？3年期分期付款借款是指在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放的3年期同類型分期付款貸款，在
中為
歐洲美元期限
基準貸款，即單一利息期有效的貸款。
對每個貸款人而言，3年期付款承諾是指貸款人在定期供資日提供3年期貸款的承諾(如果有的話)，表示為貸款人將發放的3年期付款貸款的最高本金金額，這種承諾可能會：(A)根據第2.08節不時減少；(B)根據第9.04節由貸款人轉讓或向貸款人轉讓而不時減少或增加。每個貸款人3年期承諾的初始金額載於附表2.01，或在轉讓和 假設中列出，根據該假設，貸款人應已根據適用情況承擔其3年期承諾。貸款人最初承諾的3年期貸款總額為6.5億美元。
3年期分批貸款機構是指承諾3年期分批貸款或持有3年期分批貸款的貸款人。
？3年期分批貸款是指根據第2.01節(A)款發放的貸款。約會。
#三年期付款到期日是指定期供資的三週年
？364天額度借款是指在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放的364天額度額度貸款，如果是
歐洲美元期限
基準貸款，即單一利息期有效的貸款。
*364天分期付款承諾對每個貸款人來説，是指該貸款方在定期供資日提供364天分期付款貸款的承諾(如果有)，以代表該貸款方發放的364天分期付款貸款的最高本金金額表示，此類承諾可以 (A)根據第2.08節不時減少，以及(B)根據根據第9.04節由該貸款人作出的轉讓或根據第9.04節向該貸款人轉讓而不時減少或增加。每個貸款人的364天分期付款承諾的初始金額 列於附表2.01，或在轉讓和假設中列出，根據該轉讓和假設，貸款方應根據適用情況承擔其364天分期付款承諾。貸款人承諾的364天分期付款的初始總額為400,000,000美元。
？364天分期付款貸款人是指擁有364天分期付款承諾或持有364天分期付款貸款的貸款人。
？364天期貸款是指根據第2.01節(B)款發放的貸款。
？364天付款到期日是指定期供資日期後364個歷日的日期。
？ABR？在提及任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參照備用基本利率確定的利率計息。
？被收購的實體？具有在允許的定義中賦予此類術語的含義
收購交易。
調整後的每日簡單SOFR指的是年利率等於(A)每日簡單SOFR加(B)0.10%；提供如果如此確定的經調整的每日簡單SOFR小於零，則就本協議而言，該費率應被視為等於零。
調整後的Libo術語Sofr Rate？意味着，關於
任何歐洲美元借款在任何利息期間，年利率(如有需要，向上舍入至下一位 1/16(共1%)等於(A)
Libo期限
該利息期的軟利率乘以(B)法定儲備金率，加
(B)0.10%；提供如果如此確定的調整後期限SOFR匯率小於零，則就本協議而言，該匯率應被視為等於零。
？管理代理？指JPMCB，以其管理代理的身份
本合同下的出借人。
？管理問卷？指由管理代理提供的形式的管理調查問卷。
受影響的金融機構指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
2
？關聯方？對於截至 確定的任何日期的特定個人而言，是指截至該日期直接或通過一個或多箇中間人直接控制或由指定個人控制或與該指定個人共同控制的另一人。
？《協議》具有本協議導言段中規定的含義。
？協議價值，就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何法律上可強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期，以及據此確定的終止價值，以及(Br)在第(A)款所述日期之前的任何日期，被確定為此類掉期合同按市值計價的金額。根據任何 認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何附屬公司)在此類掉期合同中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。
？Alion？是指特拉華州的Alion控股公司。
？Aion收購協議是指Aion Holdings LLC、特拉華州一家有限責任公司Aion和借款人之間的股票購買協議，日期為2021年7月4日。
Br}收購指借款人根據Alion收購協議的條款100%收購Alion的已發行普通股和已發行普通股。
Alion業務陳述指Alion在收購協議中作出的對貸款人利益具有重大意義的陳述 ，但僅限於借款人有權(或其關聯公司有權)因違反Alion收購協議中的該等陳述而終止借款人(或其關聯公司)在Alion收購協議下的義務，或Alion收購協議中該等陳述的準確性是借款人(或其關聯公司)根據Alion收購協議完成收購的義務的條件。
Alion再融資是指Aion、Alion科技公司、特拉華州一家公司、幾家銀行和其他金融機構或實體作為貸款人，以及UBS AG斯坦福德分行作為行政代理人，在本協議日期之前修訂、重述、修改和補充的特定第一留置權信貸協議下，截至2015年8月19日，全額償還所有未償還的本金、利息和費用。
？備用基本利率是指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的NYFRB利率加1⁄21%和(C)調整後的
Libo期限：1個月的SOFR利率在……上面在此
日之前兩個
美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊隨其前的美國政府證券營業日
3
營業日)加1%；但就本定義而言，調整後的Libo任何一天的定期SOFR匯率都應以Libo屏幕利率(如果Libo屏幕利率在該一個月的利息期限內不可用，則為內插利率)期限SOFR參考速率約為上午11：00
倫敦凌晨5：00芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠利率、NYFRB利率或調整後利率的變化而導致的替代基本利率的任何變化Libo期限SOFR匯率應自基本匯率、NYFRB匯率或調整後匯率變化的生效日期起(包括該日期)生效Libo期限SOFR分別為。如果根據第2.15節將備用基本利率
用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第2.15(B)節確定基準替代利率之前)，則備用基本利率應為上文第
(A)和(B)條中的較大者，並且應在不參考上文第(C)款的情況下確定。為免生疑問，如果根據上述規定確定的備用基本利率低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為1.00%。
？輔助文件的含義與第9.06(B)節中賦予的含義相同。
反腐敗法具有第3.22節中賦予此類術語的含義。
？適用保證金？指任何一天的任何ABR貸款或歐洲美元，定期基準貸款或RFR貸款，在標題ABR利差下列出的適用年保證金，
歐洲美元期限
基準利差，rfr利差，視情況而定，根據借款人的信用評級，適用於3年期貸款或364天期貸款：
| 3年期部分貸款利差 | 364天期分期貸款 利差 |
|||||||||||||||||||||||
| 高級無擔保評級(S&P/穆迪) |
ABR 傳播 (按 年金) |
術語 基準 傳播 (按 年金) |
是嗎？ 傳播 (按 年金) |
ABR 傳播 (按 年金) |
術語 基準 傳播 (按 年金) |
是嗎？ 傳播 (按 年金) |
||||||||||||||||||
| 1級BBB+/Baa1或以上 |
0.125 | % | 1.125 | % | 1.125 | % | 0.125 | % | 1.125 | % | 1.125 | % | ||||||||||||
| 2級BBB/Baa2 |
0.250 | % | 1.250 | % | 1.250 | % | 0.250 | % | 1.250 | % | 1.250 | % | ||||||||||||
| 3級BBB-/Baa3 |
0.375 | % | 1.375 | % | 1.375 | % | 0.375 | % | 1.375 | % | 1.375 | % | ||||||||||||
| 4級BB+/BA1 |
0.6250 | % | 1.625 | % | 1.6250 | % | 0.6250 | % | 1.625 | % | 1.6250 | % | ||||||||||||
| 5級BB/BA2或以下 |
1.000 | % | 2.000 | % | 2.000 | % | 1.000 | % | 2.000 | % | 2.000 | % | ||||||||||||
4
信用評級是指在任何確定日期由一個或多個評級機構確定的借款人可用的公共企業信用和/或企業家族評級；提供如果借款人被拆分評級，則應適用此類信用評級中較高的一個，除非 多個評級級別的信用評級發生拆分，在這種情況下，應適用比借款人的兩個信用評級中較高的一個級別低一個級別的信用評級。
最初，適用的保證金應根據根據第4.02(I)(Y)節交付的證書中指定的信用評級來確定。此後，因公開宣佈的信用評級變化而導致的適用保證金的每一次變化，在自公告之日起至緊接下一次此類變化生效日期前一天的 期間內有效。如果穆迪或標普的評級體系發生變化，或任何此類評級機構將停止對公司債務進行評級的業務，借款人和貸款人應真誠協商修改本條款，以反映該變化的評級體系或該評級機構無法獲得評級的情況，在任何此類修訂生效之前，適用的保證金 應參考在該變更或停止之前最近生效的評級來確定。
適用的 締約方具有第8.03(C)節中賦予它的含義。
？經批准的電子平臺具有第8.03(A)節中指定的含義。
？認可基金是指在其正常業務過程中從事銀行貸款和類似信貸擴展的任何個人(自然人除外)，並由貸款人、貸款人的關聯公司或實體或管理貸款人的實體的關聯公司進行管理或管理。
Ascalsion？是指Ascalsion Holding Company，LLC，一家特拉華州的有限責任公司，主要造船子公司的多數股權合資企業。
？資產出售是指與借款人或其任何子公司的任何資產有關的任何出售、轉讓、租賃或其他處置，包括任何子公司的任何股權，但任何排除的資產出售除外。
？轉讓和承擔是指貸款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)以附件A或行政代理批准的任何其他形式接受的轉讓和承擔。
5
？可用期限是指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期的任何期限，如適用，用於或可能用於確定任何期限利率或其他方面的利息期的長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，根據第
條從利息期限定義中刪除的此類基準的任何基調(fE)第2.15節。
紓困行動是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。
自救立法是指：(A)對於執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU(Br)第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求，以及(B)關於英國，英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則，投資 公司或其他金融機構或其附屬公司(不包括通過清算、管理或其他破產程序)。
破產事件是指，就任何人而言，該人成為破產或無力償債程序的標的，或已有接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人為其指定的債權人或負責重組或清算其業務的類似人，或在行政代理人善意確定的情況下，已採取任何行動以促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命，提供破產事件不應僅僅由於政府當局或其工具對該人的任何所有權權益或任何所有權權益的收購而導致，提供, 進一步該所有權權益不會導致或不向該 個人提供豁免，使其不受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、否認、否認或否認該人所簽訂的任何合同或協議。
？福利計劃？是指(A)受《僱員退休保障條例》第一章約束的 僱員福利計劃(如ERISA中的定義)，(B)《守則》第4975節所界定的計劃，或(C)其資產包括(根據《僱員退休保障條例》第3(42)節或根據《僱員退休保障條例》第一章或《守則》第4975節)資產的任何個人。
？基準？最初是指
Libo對於
任何(I)RFR貸款，即Daily Simple Sofr或
(Ii)定期基準貸款，期限Sofr利率；前提是如果基準
6
過渡事件，適用的術語軟過渡事件或提前選擇加入選舉，以及其和相關基準更換日期已發生在Libo每日簡單SOFR或術語SOFR匯率(視情況而定)或當時的基準，則基準是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第(B)款替換了先前的基準利率或第(C)款第2.15節。
？基準替換？對於任何可用的基調，指的是以下順序中列出的第一個替代方案，可由管理代理確定(與借款人磋商後)對於適用基準
更換日期：
(1)(A)期限(Br)SOFR和(B)相關基準重置調整的總和；
(21)合計：
(A)調整後的每日簡單軟件和(B)相關基準
替換調整;
(32)總和：(A)由行政代理和借款人選擇的替代基準利率，作為適用相應期限的當時基準利率的替代基準，同時適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或
相關政府機構確定該利率的機制和/或(Ii)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時美國以美元計價的銀團信貸安排的當前基準
和(B)相關基準
替代調整；
提供那，在第(1)款的情況下，此類未經調整的基準
替換顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時發佈由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的費率；提供
進一步
即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，在發生期限SOFR過渡事件並交付期限SOFR通知時，基準替換應在適用的基準替換日期恢復到和應被視為
是(A)期限SOFR和(B)相關基準替換的總和調整，如本定義第(1)款所述(受上述第一個但書的限制)。
如果根據第
(1)條確定的基準更換,
或(2)或(3)低於下限，則基準替換將被視為
本協議和其他貸款文件的下限。
？基準替換調整是指將當時的基準替換為任何適用利息期間的未調整基準替換，以及此類未調整基準替換的任何設置的可用期限：
、價差調整、或用於計算或確定這種價差調整的方法(其可以是正值、負值或零)(1)為以下目的
7
基準替換的定義第(1)和
(2)條，？可由管理代理決定的下列順序中提出的第一個備選方案：
(A)利差調整，或計算或確定這種利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，截至基準替換的基準時間，該基準替換是相關政府機構為用適用的相應基準期的適用的未調整基準替換來替換該基準而選擇或建議的。
(B)在基準替換的基準首次設定的基準時間的利差調整(可以是正值或負值或零)，該基準替換將適用於參考國際會計準則定義的衍生交易的後備利率，該利率將在指數
停止事件時對適用的相應期限的基準生效；以及
(2)為施行第(3)款)的定義？基準更換，
價差調整，或計算或確定這種價差調整的方法(可以是正值或負值或零)，由這個行政代理和適用相應期限的借款人適當考慮：(I)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便相關政府機構在適用的基準替換日期將該基準替換為適用的未經調整的基準，和/或(Ii)確定利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法的任何演變的或當時盛行的市場慣例，以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換該基準;
在這個時候。
提供那,在以下情況下上述第(1)款中，此類調整顯示在屏幕上或其他
由行政代理在與借款人協商後，以其合理的酌情決定權不時發佈此類基準重置調整的信息服務。
符合更改的基準替換
是指，對於任何基準替換和/或任何術語基準貸款，行政代理在與借款人協商後決定的任何技術、行政或運營更改(包括更改備用基本利率的定義、營業日的定義、美國政府證券營業日的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術、行政或運營事項)，可能適用於反映採用和實施此類基準的情況更換並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式管理基準(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定沒有市場慣例用於該基準的管理更換
8
以管理代理等其他管理方式存在決定在與借款人協商後，經其合理酌情決定，就本協議和其他貸款文件的管理而言，是合理必要的)。
？基準更換日期
對於
任何基準，是指相對於
發生以下
事件中最早的一個這個這樣的
當時的基準：
(1)在基準過渡事件定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)該基準的公開聲明或其中提及的信息的發佈日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的該組成部分)的所有可用期限的日期為準；
(2)在基準過渡事件定義第(3)款的情況下，為第一個日期在公眾中監管主管已確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的
基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)；但條件是，這種不代表性將通過參考
最近的聲明或出版物來確定信息的數量引用的
在該文件內；或在
第(C)款中，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調。
(3)的情況下術語SOFR過渡事件，日期為三十(Br)天后向貸款人和借款人提供期限SOFR通知的日期 2.15(C)條；或
(4)在提前選擇參加選舉的情況下，提前選擇參加選舉的通知日期之後的第六個營業日(第6個營業日)將提供給貸款人，只要行政部門截至下午5：00，工程師尚未
收到(紐約時間)第
第五(5)個工作日提前選擇參加選舉的日期通知將提供給貸款人，即由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇選舉的書面通知。
為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何決定的參考時間相同但早於參考時間的同一天，基準更換日期將被視為發生在確定該基準的參考時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，基準更換日期將被視為發生在第(1)或(2)款中關於任何基準的適用事件發生時，該基準更換日期將被視為發生在該基準的所有當時可用的Tenor(或用於計算該基準的已公佈組件)的情況下。
？基準轉換事件
對於任何基準，
是指相對於
發生以下一個或多個事件這個這樣的
當時的基準：
(1)由該基準的管理人或代表該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)的公開聲明或信息發佈，宣佈
9
該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該 聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；
(2)監管機構為該基準(或用於計算其已公佈的組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、CME Term Sofr(Br)管理人、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該 基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈。聲明稱，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任者將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或
(3)監管主管為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人作出的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。
為免生疑問，如果就任何基準(或在其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或在其計算中使用的已公佈組成部分)已發表上述公開聲明或發佈上述信息，則基準過渡事件將被視為已就任何基準發生。
基準不可用期間，對於
任何基準，是指在根據該定義第(1)或(2)款發生基準替換日期之時開始的(X)期間(如果有)，如果在該時間沒有基準替換這個對於本協議項下和根據第2.15節和(Y)節的任何貸款文件的所有目的而言，該當時的當前基準在基準替換時終止這個對於本協議項下和根據第2.15節的任何貸款文件的所有目的而言，此類當時的基準。
受益所有權認證是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權的認證。
《受益所有權條例》係指《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。
一方的BHC法案附屬公司是指該當事人的附屬公司(該術語在《美國法典》第12編第1841(K)條下定義並根據其解釋)。
10
？董事會指的是美國聯邦儲備系統的理事會 美國。
借款人是指亨廷頓英格斯工業公司，特拉華州的一家公司。
？借款？指在同一日期發放(或轉換或繼續)的相同類別和類型的貸款，如果是
歐洲美元期限
基準貸款，即單一利息期有效的貸款。
借款人申請借款是指借款人根據第2.03節提出的申請，基本上採用附件B的形式或行政代理批准的其他形式。
？營業日？意味着任何一天那不是(除星期六以外的其他時間,或者是星期天或者有一天)在其上商業廣告紐約市的銀行開業了由法律授權或要求繼續關閉; 提供那,當用於歐洲美元貸款時，營業日一詞也應排除銀行在倫敦銀行間市場上不接受美元存款交易的任何一天。除上述規定外，營業日應為(A)與RFR貸款和任何此類RFR貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款有關，或此類RFR貸款的任何其他交易，以及(B)關於參考調整後期限SOFR利率的貸款和參考調整後期限SOFR利率的任何此類貸款的利率設置、資金、支出、結算或付款，或參考調整後期限SOFR利率的此類貸款的任何其他交易，任何該等日期僅為美國政府證券營業日。
Br}任何人的資本租賃義務是指該人在不動產或非土地財產或其組合的任何租賃(或轉讓使用權的其他安排)下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，該義務 要求在該人的資產負債表上分類並作為資本租賃或融資租賃入賬，該等義務的金額應為根據公認會計原則確定的資本化金額。
？意外傷害事件是指借款人或其任何子公司的任何資產的任何損失、損壞、破壞或譴責。
？控制權變更是指(A)由 任何個人或團體(在1934年《證券交易法》及其生效日期生效的美國證券交易委員會規則範圍內)直接或間接、受益或記錄地獲得股權所有權，佔借款人已發行和未償還股權所代表的普通投票權總額的35%以上；(B)借款人董事會的多數席位(空缺席位除外)由非借款人董事會提名或其提名經借款人董事會批准或(Ii)由如此提名的董事任命的人佔據；或
11
控制權的變更(或任何類似條款)應在高級票據或任何其他重大債務項下發生，其程度應導致其持有人擁有認沽權利。
？法律變更是指在生效日期(或就任何貸款人而言，該貸款人成為本協議當事方的較晚日期)之後發生的以下情況：(A)任何法律、規則、法規或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、法規或條約的解釋或適用的任何變更，或(C)任何貸款人(或根據第2.16(B)節的目的，由該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人的控股公司，如有)遵守任何請求，在生效日期後製定或發佈的任何政府當局的指南或指令(無論是否具有法律效力)；提供, 然而，儘管本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》及其下的或與之相關的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為法律變更，無論其頒佈、通過或發佈的日期為何。
？當用於指(A)任何貸款或借款時，是指這種貸款或構成這種借款的貸款是3年期分期付款貸款還是364天期分期付款貸款，(B)任何承諾，是指這種承諾是3年期分期付款承諾還是364天期分期付款承諾，以及(C)任何貸款人，是指該貸款人是否有貸款或某一特定類別的承諾。
？CME Term Sofr管理員是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理員(或繼任者 管理員)。
《税法》是指經不時修訂的《1986年國內税法》。
？承諾額是指為期3年的分期付款承諾或364天分期付款承諾。
承諾終止日期是指(I)在簽署Alion收購協議之後並在交易完成之前，借款人根據其條款(或借款人對協議的書面確認)簽署書面終止Alion收購協議(借款人在此同意立即通知行政代理)、(Ii)在沒有任何一項融資的情況下完成Alion收購，(Iii)紐約市時間晚上11：59，於終止日期後五個營業日 (定義見Alion收購協議於簽署日期生效)及(Iv)就任何類別的承諾而言，行政代理收到借款人的書面通知，通知其選擇全面終止適用期限安排項下該類別承諾項下的所有 承諾。
？通信？具有第8.03(C)節中指定的含義。
12
合規證書是指借款人的財務主管的證書，主要以附件G的形式提供。
？保密協議？是指基本上以附件H的形式存在的具有約束力的保密協議 ，它可以是電子點擊進入協議。
*關聯收入 税是指對淨收入(無論其面值如何)徵收或衡量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。
合併EBITDA指的是任何期間的綜合淨收入加(A)在不重複的情況下，並在確定該綜合淨收入時扣除的範圍內，(I)該期間的綜合利息支出，(Ii)該期間的信用證費用(未計入綜合利息支出的部分)，(Iii)該期間的綜合所得税支出，(Iv)該期間可歸因於折舊和攤銷的所有金額，(V)任何非現金費用(除減記流動資產外，正在進行的工作除外)，(Vi)該期間的任何非常損失、費用或費用的總和，(Vii)除以下第一個但書外，任何不尋常或非經常性的損失、開支或收費，(Vii)任何融資費、財務及其他諮詢費、會計及顧問費及法律費用，以及在此期間與本協議所允許的收購、投資及資產出售有關的任何成本及開支，(Ix)與關閉路易斯安那州埃文代爾的造船廠或路易斯安那州瓦格曼的設施有關的任何現金或非現金費用或損失，或借款人或其任何附屬公司的任何重組或重組(包括遣散費)，以及(X)交易費用，減號(B)在不重複的情況下，(I)在該期間內因根據上文(A)(V)款增加到綜合淨收入中的準備金、重組費用和其他非現金費用而支付的所有現金付款或反映的任何其他現金影響 ；及(Ii)在確定該綜合淨收入時所包括的範圍內，該期間的任何非常、非常或非經常性收益和所有非現金收入項目，加/減 (C)掉期合同的未實現虧損/收益，均根據公認會計原則綜合確定；及(D)在符合以下第一條但書的前提下，對可合理確定且可實際支持的與收購、剝離和業務優化舉措相關的運行率成本節約和協同作用給予形式上的效果，但以借款人善意地預計將在完成此類收購或剝離或實質性啟動此類舉措後12個月內採取或預期採取的具體行動為限；提供在任何期間，因適用上述(A)(Vii)和(D)條的調整而增加(如果為正)的綜合EBITDA的淨額合計不得超過該期間綜合EBITDA的15%(在實施此類調整之前計算)；只要，進一步，為計算任何期間的總槓桿率，(A)借款人或任何受限制附屬公司在任何期間根據準許收購或準許收購(多數)而收購的任何一個或多個被收購實體的綜合EBITDA應按預計基準計入該期間(假設該收購已完成，與此相關的任何債務的產生或承擔發生在該期間的第一天 )(提供
13
對於任何此類多數被收購實體，(X)該實體不應是新成立的合資企業，以及(Y)就多數被收購實體以預計基礎計入的任何此類金額，不得超過該人在適用期間內實際支付給借款人或全資受限制子公司的股息和其他分派的金額，假設 根據借款人當時提供的適用善意預測向該部分股權的持有人支付了股息和其他分配(B)借款人或任何受限制附屬公司在該期間出售或以其他方式出售或處置的任何人士或業務的綜合EBITDA應不包括在該期間內(假設該等出售或其他處置完成並償還與此相關的任何債務於該期間的第一天發生)。
？綜合利息支出是指，在任何期間，(A)借款人和受限制子公司在該期間的利息支出(包括但不限於與資本租賃義務有關的計入利息支出)，根據公認會計準則在綜合基礎上確定，加(B)在該期間內因借款人或任何受限制附屬公司的負債而應累算的任何利息，而該利息須按照公認會計原則予以資本化而非列入該期間的綜合利息開支內，減號(C)借款人及受限制附屬公司根據公認會計原則於該期間賺取的非受限制現金及準許投資的利息收入。就前述而言，利息支出應在借款人或任何受限制附屬公司就利率互換合約支付或收到的任何 淨付款生效後釐定。
？綜合淨收入是指借款人和受限制子公司在任何期間的淨收入或虧損，該期間是根據公認會計原則在綜合基礎上確定的；提供排除(A)任何受限制附屬公司的收入，但以該受限制附屬公司在其章程或適用於該受限制附屬公司的任何協議、文書、判決、法令、法規、規則或政府條例的實施條款所不允許的範圍內宣佈或支付股息或類似的分派為限， (B)任何人在其成為受限制附屬公司或與借款人或任何受限制附屬公司合併或合併之日，或該人的資產由借款人或任何受限制附屬公司取得的日期之前應累算的收入或損失，(C)任何其他人士(借款人或全資擁有的受限附屬公司或根據適用法律持有合資格股份的任何董事除外)擁有共同權益的任何人士的收入，但該人士在該期間實際支付給借款人或全資受限附屬公司的股息或其他分派金額除外，及(D)因出售正常業務過程中的資產而產生的任何收益 。
合併有形資產淨值是指：(A)借款人和受限制子公司最近編制的綜合資產負債表中顯示的總資產，截至借款人和可獲得該資產負債表的受限制子公司最近一個會計季度末，根據公認會計原則編制，
14
減號(B)所有無形資產，包括但不限於商譽、專利、商標、版權、特許經營權和研發成本。
？綜合總資產是指在任何時候，借款人和受限制子公司根據公認會計原則編制的最近編制的綜合資產負債表中的總資產，截至借款人和有該資產負債表的受限制子公司最近一個會計季度結束時的總資產。
？控制是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接指導或導致某人的管理層或政策的權力。控制？和？控制？具有相關的含義。
？對於任何可用的期限而言，相應的期限是指期限(包括隔夜)或具有與該可用期限大致相同的長度(不考慮工作日調整)的 付息期。
？涵蓋實體？指以下任何一項：
(1)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節定義和解釋的涵蓋實體；
(2)根據《美國聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條定義和解釋的擔保銀行；或
(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋所涵蓋的金融安全倡議。
？承保方？具有第9.21節中賦予它的含義。
？信用評級？具有適用保證金定義中賦予此類術語的含義。
？每日簡單軟件意味着，在任何日期
,(A
SOFR，該利率的慣例(將包括回顧)由行政代理根據相關政府機構為確定商業貸款的每日簡單軟貸款而選擇或建議的該費率的慣例而制定；前提是，如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理來説在行政上不可行，則行政代理在與借款人協商後可在其合理的酌情權下制定另一慣例。SOFR匯率日)，等於SOFR當天(如SOFR確定日)的年利率
，即(I)如果該SOFR利率日是美國政府證券營業日，則為SOFR管理人網站上公佈的SOFR之前五(5)個美國政府證券營業日，或(Ii)如果該SOFR利率日不是美國政府證券業務日，則為緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，SOFR由SOFR管理人在SOFR管理人的網站上公佈。由於SOFR中的更改而導致的日常簡單SOFR中的任何更改應為
15
自SOFR中此類變更的生效日期起生效(包括此日期)，而不通知借款人。
？債務發行是指借款人或其子公司在每種情況下為借入的資金(包括混合證券和可轉換為股權的債務證券)借入、發行或以其他方式產生債務，但不包括債務。
違約是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下 除非治癒或放棄，否則將成為違約事件。
？默認權利具有中賦予該術語的含義， 應根據12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)解釋。
違約是指任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，或(Ii)向任何定期信用方支付本協議項下要求其支付的任何其他金額，除非在上述第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知借款人或行政代理，這種不履行是由於該貸款人善意地確定未滿足提供資金(具體指明幷包括特定違約，如有)的先決條件，(B)已書面通知借款人或行政代理，或已發表公開聲明表明，它不打算或期望履行本協議項下的任何供資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於貸款人善意地確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的先決條件(特別指出幷包括特定違約(如有))或一般地根據其承諾提供信貸的其他協議而提出的)，在借款人或行政代理提出書面請求後三個工作日內，提供該貸款人的授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(並且在財務上有能力履行該義務)，為本協議下的預期貸款提供資金，提供借款人或行政代理人在收到借款人或行政代理人滿意的形式和實質上的證明，或(D)已成為破產事件或自救行動的標的，或成為已成為破產事件或自救行動標的的貸款人母公司的子公司後，該貸款人應根據第(C)款終止為違約貸款人。
？指定付款帳户是指借款人不時以由財務官簽署的書面形式指定的行政代理帳户。
？不合格股票是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券的條款)，或在任何事件發生時，(A)到期(不包括髮行人根據償債基金義務或其他方式強制贖回的任何到期日)或可強制贖回的任何股權，或可由持有人選擇全部或部分贖回的任何股權，或要求支付任何現金股息或構成資本回報的任何其他預定付款的任何股權，在每種情況下，在最後到期日一週年或之前的任何時間，或(B)可兑換
16
於最後到期日一週年前的任何時間 轉換為(I)債務證券或(Ii)上文(A)項所述的任何股權，或可(除非發行人自行選擇)交換(I)債務證券或(Ii)上文(A)項所述的任何股權。
國內受限制子公司？指屬於受限制子公司的任何國內 子公司。
國內子公司？指不是外國子公司的任何子公司。
·提前選擇參加選舉意味着，如果當時的基準是Libo利率， 發生以下情況：
(1) 一則通知由管理代理執行以下操作(或借款人要求將管理代理髮送到
通知)每個t本合同的其他當事人目前至少有五人此時未償還的以美元計價的銀團信貸安排(作為修訂或最初執行的結果)包含以SOFR為基礎的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(此類銀團信貸安排在該通知中註明並公開供審查)，以及
(2)管理代理和借款人共同選擇觸發從Libo利率回落，並由管理代理向貸款人提供這種選擇的書面通知。
？歐洲經濟區金融機構是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。
歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
EEA決議機構是指負責EEA金融機構決議的任何公共行政機構或任何受託於任何EEA成員國(包括任何受權人)的公共行政機構。
？生效日期？具有第4.01節中賦予該術語的含義。
電子簽名？是指附加在合同或其他記錄上或與之相關的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、驗證或接受該合同或記錄的人採用。
？環境法律是指由任何政府當局發佈、頒佈或簽訂的、以任何方式與環境、自然資源的保護或回收、任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放或健康和安全有關的所有法律(法定、普通或其他)、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或具有約束力的協議。
17
環境責任是指借款人或任何子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有責任(包括損害賠償、環境補救費用、罰款、罰款或賠償的責任)：(A)違反任何環境法，(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料，(C)接觸任何危險材料，(D)將任何危險材料釋放或威脅釋放到環境中，或 (E)合同，對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。
股權指股本股份、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或任何人的其他股權，以及使其持有人有權購買或以其他方式獲得任何此類股權(包括通過可轉換證券)的任何期權、認股權證或其他權利；提供了 任何可轉換或可交換為股權的債務不得被視為股權，除非及直至任何該等債務已如此轉換或交換。
？股權發行？指在融資交易中向任何人發行借款人或其任何子公司的任何股權(包括與股權掛鈎的證券)，但不包括任何除外的股權發行。
？《僱員退休收入保障法》是指不時修訂的《1974年僱員退休收入保障法》。
？ERISA附屬公司是指與借款人一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或業務(無論是否註冊成立)。
ERISA事件是指(A)《ERISA》第4043節或根據其發佈的關於計劃的條例所界定的任何可報告的事件(免除30天通知期的事件除外)；(B)確定某計劃處於或預期處於風險狀態(如《ERISA》第303(I)(4)節所定義)；(C)未能及時就任何計劃或任何多僱主計劃作出所需的貢獻；(D)確定一項多僱主計劃處於或預期處於瀕危狀態或危急狀態(每一項均如《ERISA》第305(B)節所定義)；(E)借款人或其任何ERISA關聯公司因終止或退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而承擔《ERISA》第四章規定的任何責任；(F)借款人或任何ERISA關聯公司從PBGC或計劃管理人那裏收到與打算終止任何一項或多項計劃或任命受託人管理任何計劃有關的任何通知；(G)借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從借款人或任何ERISA關聯公司收到關於施加提取責任或確定一項多僱主計劃在《ERISA》第四章範圍內破產或預期破產的任何通知；或(H)根據ERISA第406條或《守則》第4975條發生非豁免的禁止交易
18
這將合理地預期會導致對借款人或其任何ERISA關聯公司的責任。
歐盟自救立法時間表是指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的不時有效的歐盟自救立法時間表。
·歐洲美元，用於任何借出或借入時，指的是該等
貸款，或構成這種借款的貸款，按下列利率計息調整後的參考資料Libo Rate。
？違約事件具有第7條中賦予該術語的含義。
？排除資產銷售是指(A)在正常業務過程中的銷售、轉讓、租賃或其他處置， (B)意外事故，(B)借款人和/或其子公司之間的銷售、轉讓、租賃或其他處置，(C)現金淨收益總額不超過75 000 000美元的其他銷售、轉讓、租賃或其他處置，(D)租賃交易或銷售和回租交易，以及(E)境外資產銷售。
不包括的 債務是指(A)借款人和/或其任何附屬公司之間的債務，(B)循環信貸協議項下的債務，包括本金總額不超過17.5億美元的任何修正、重述、修正和重述、延期或 替換，(C)3年期貸款(或在本協議項下的3年期貸款於定期供資日借款之前，即3年期承諾額)，(D)商業票據方面的債務，(D)在正常業務過程中就以下各項產生的負債：透支保障、信用證融資、對衝和現金管理、資本租賃、購買資金和設備融資(包括銷售回租)；(E)在正常業務過程中產生的期限為一年或更短的外國子公司的本地信貸融資(包括以相同的一般融資形式對其進行續期、替換或再融資)；及(F)本金總額不超過75,000,000美元的其他債務(本協議項下的債務和為交易融資而產生的任何無擔保債務證券除外)。
？排除股權發行是指(A)根據任何員工股權薪酬計劃或協議或其他員工股權薪酬安排、任何員工福利計劃或協議或其他員工福利安排、任何非員工董事股權薪酬計劃或協議或其他非員工董事股權薪酬安排，或根據任何員工或董事股票期權、限制性股票單位、認股權證或其他股權獎勵的行使或歸屬，或(B)向借款人或借款人的任何其他子公司或由借款人的任何子公司。
？不含税？指對收款方或對收款方徵收或對收款方徵收的下列任何税：(A)對淨收入(無論面值多少)徵收的税、特許經營税和分支機構税
19
在每種情況下，(I)由於收款人是根據法律組織的，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的放貸機構位於徵收此類税收(或其任何政治分區)的司法管轄區內的法律而徵收的利得税，或(Ii)其他關聯税，(B)對於貸款人，美國聯邦預扣税，適用於(I)貸款人取得貸款或承諾款的權益(借款人根據第2.20(B)款要求轉讓的除外)，或(Ii)貸款人變更其貸款辦公室的情況下，根據有效法律，對應付給貸款人或為貸款人的賬户徵收的美國聯邦預扣税。在貸款人取得貸款或承諾的適用權益之前，或緊接貸款人更換貸款辦事處之前，應向貸款人的轉讓人或貸款人支付與此類税款有關的金額；(C)因收款人未能遵守第2.18(F)節的規定而應繳納的税款；以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。
FATCA？是指截至生效日期的《守則》第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或官方解釋、根據《守則》第1471(B)(1)節訂立的任何協議，以及實施與實施《守則》這些章節有關而訂立的政府間協議的任何法律、條例或其他已公佈的行政指導。
？對於任何一天，聯邦基金有效利率是指NYFRB根據該日存款機構進行的聯邦基金交易計算的利率，其確定方式由NYFRB不時在其公共網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為聯邦基金有效利率；提供如果聯邦基金有效利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。
聯邦儲備委員會是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。
費用函指2021年7月4日摩根大通與摩根大通之間的定期融資函
大通銀行，北卡羅來納州和借款人。
？財務官？是指借款人的首席財務官、主要會計官、財務主管或主計長。
·惠譽指惠譽評級公司及其任何繼任者。
？下限是指本協議最初規定的基準費率下限(截至本協議簽署時，
本協議的修改、修改或續簽或其他情況)Libo Rate。調整後的期限SOFR或調整後的每日簡單SOFR(視情況而定)。為免生疑問，每個經調整期限SOFR或經調整每日簡單SOFR的初始下限
應為零。
20
？外國資產出售是指任何出售、轉讓、租賃或其他處置 外國子公司變現或接收現金收益淨額的任何交易，前提是此類現金收益淨額匯回或轉移給借款人或為借款人的利益使用會導致借款人合理確定的重大不利税收後果。
外國貸款人是指根據借款人所在地以外的司法管轄區的法律組織的任何貸款人。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。
？外國子公司是指任何(I)根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律組織的、為美國聯邦所得税目的而被視為公司的子公司，(Ii)其基本上所有資產直接或間接地由本定義第(I)款所述的一個或多個子公司的有表決權的股票構成的至少65%的子公司，(Iii)在美國聯邦所得税方面被視為不予理會的實體，該實體擁有本定義第(I)或(Ii)款所述子公司65%以上的有表決權股票，以及(Iv)本定義第(I)或(Ii)款所述實體的子公司。
？公認會計原則是指美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
？政府權威是指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治區，無論是州還是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。
？任何人的擔保是指該人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(主要債務人)的任何債務或其他義務，或具有擔保該等債務或其他義務的經濟效果的任何義務，包括該人直接或間接的任何義務， 直接或間接，(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務，或購買(或為購買)任何擔保，或為支付該等債務或其他義務而購買(或為購買)任何擔保，(B)購買或租賃財產、證券或服務，以向該等債務或其他債務的擁有人保證償付該等債務或其他債務，或。(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償還該等債務或其他債務；。提供, 然而，擔保一詞不應包括(X)在正常業務過程中託收或存放的背書，或(Y)在生效日期生效或與本協議允許的任何資產的收購或處置有關而訂立的任何慣例和合理的賠償義務(與債務有關的義務除外)。
21
？擔保協議是指借款人、擔保方和行政代理之間為自身和貸款人的利益而簽訂的擔保協議，日期為本協議日期 。
？擔保人？指借款人的每一家直接和間接全資擁有的受限制境內子公司，但非實質性子公司除外。
？危險材料是指所有爆炸性或放射性物質或廢物，以及所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法管制的所有其他物質或廢物。
HII風險管理是指亨廷頓英格斯工業風險管理有限責任公司，一家佛蒙特州的有限責任公司。
？非重大附屬公司是指借款人不時向行政代理指定借款人的每個附屬公司作為非重大附屬公司(除非後來被借款人指定為非重要附屬公司)，但條件是，如果在任何日期，根據第5.01(A)或(B)節提交的最新財務報表，非重大附屬公司的賬户(合計)佔綜合EBITDA的5%或綜合總資產的5%以上， 則借款人應就本協議的所有目的指定一個或多個此類非實質性子公司為非實質性子公司，直至超額部分消除為止。
*受影響的利息期？具有賦予的含義這樣的術語在第#款的定義中Libo Rate？
？任何人的負債不重複地指(A)該人對借款的所有債務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，(C)該人根據有條件出售或其他所有權保留協議所承擔的與該人購買的財產或資產有關的所有義務，(D)該人作為財產或服務的遞延購買價格而發行或假定的所有債務(不包括在正常業務過程中發生的貿易和其他應付經常賬户和應計債務)，(E)由該人所擁有或取得的財產的留置權所擔保的其他人的所有債務(或該債務的持有人對該等財產具有現有的權利，或有其他權利以此作為抵押)，而不論該人所擔保的義務是否已被承擔(但該留置權並不延伸至該人的任何其他財產，且在其他方面對該人無追索權，但以該財產的公平市值為限)；。(F)該人對他人的債務的所有擔保，。(G)該人的所有資本租賃義務，。(H)該人士在任何掉期合約下的淨責任，按該合約的協議價值估值， (I)該人士就不合格股票承擔的所有義務，(J)該人士作為賬户一方就信用證承擔的所有義務，及(K)該人士就銀行承兑匯票承擔的所有義務。這個
22
{br]任何人的負債應包括該人是普通合夥人的任何合夥的負債，除非該等負債明確規定不得向該人追索。
？保證税是指(A)對 支付的任何款項或因任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在本(A)項中未作其他描述的範圍內的其他税。
？利息選擇請求？指借款人根據第2.07節提出的轉換或繼續借款的請求。
？付息日期是指(A)就任何ABR貸款而言，每年3月、6月、9月和12月的最後一天,及364天期分期付款到期日或3年期分期付款到期日(視何者適用而定)；歐洲美元RFR貸款，
(1)在借款後一個月的每個日曆月中數字上對應的日期
(或者，如果在該月中沒有數字上對應的日期，則為該月的最後一天)和(2)364天期部分到期日或3年期部分到期日(視情況而定)；(C)對於任何期限基準貸款，這個適用於借款的每個利息期，該借款是
借款的一部分，如果是
歐洲美元期限
利息期限超過三個月的基準借款，在該利息期限最後一天之前的每一天，在該利息期限的第一天之後的每隔三個月期限
以及364天期或3年期部分到期日
到期日(視情況而定)。
*利息期是指與任何
有關的
歐洲美元術語
基準借款，指自借款之日起至日曆月中相應日期結束的期間，也就是之後的一個月、三個月或六個月，或者，如果得到
的所有貸款人的同意(在每種情況下，取決於適用基準的可用性班級，此後12個月有關貸款或承諾)，由借款人選擇；
提供(I)如果任何利息期間將在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延長至下一個營業日，除非，僅在歐洲美元借款的情況下，該下一個營業日將在下一個日曆
月內，在這種情況下，該利息期限應在下一個營業日結束 和、(Ii)任何利息期與歐洲美元借款有關的
開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的某一天)應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束，且(Iii)根據第2.15(E)節從本定義中刪除的任何期限不得在該借款請求或利息選擇請求中指定。為此目的，最初借款的日期
應為進行借款的日期，此後應為最近一次轉換或延續借款的生效日期。
？插值率？指在任何時間，
任何利息期，年利率 (四捨五入到與Libo加網速率相同的小數位數)確定
由.
23
管理代理
(該決定在沒有載明的情況下應是決定性的和具有約束力的Error)等於在線性基礎上進行內插所產生的速率：
(A)比該貸款的受影響利息期限短的最長期間(可使用Libo篩選利率)的Libo篩選利率，以及
(B)在每個情況下，超過受影響的利息期間的最短期間的Libo篩選利率(
該Libo篩選利率可用)。
？ISDA定義是指由國際掉期和衍生工具協會或其任何繼承者(經不時修訂或補充)發佈的2006年ISDA定義，或由國際掉期和衍生工具協會或其後繼者 不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。
·摩根大通銀行是指摩根大通銀行及其繼任者。
？判定貨幣？具有第9.14節中賦予該術語的含義。
？最遲到期日是指在確定日期時適用於定期貸款的最晚到期日 (包括根據第9.02(E)節延長的到期日)。
？牽頭安排人是指JPMCB在本協議項下作為唯一牽頭安排人和唯一簿記管理人的身份。
貸款人母公司就任何貸款人而言，是指關於該貸款人直接或間接是子公司的任何人。
貸款人是指附表2.01所列的人員，以及根據轉讓和假設而成為本協議當事人或根據本協議條款成為本協議當事人的任何其他人，但根據 轉讓和假設不再是本協議當事人或根據本協議條款以其他方式不再是本協議當事人的任何此等個人除外。
與貸方有關的人員是指上述人員的行政代理、首席安排人、文件代理和任何貸方以及任何關聯方。
·負債是指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、索償、損害或任何種類的負債。
·libo利率意味着，就任何任何利息
期間的歐洲美元借款， Libo放映率大約在倫敦時間上午11：00，比
早兩個工作日 該利息期限的開始; 提供如果有一天Libo加網率不應為
此時可用於該利息期限(受影響的利息期限)，然後是Libo匯率為插值率；提供如果Libo利率確定根據
24
與 如上所述，情況並非如此 小於零，則該税率應被視為 零代表 本協議的目的
.
Libo屏幕 費率是指，在任何日期和時間，關於任何
歐洲美元
任何利息期的借款，由ICE Benchmark Administration(或接管該利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，期限與顯示該利率的路透社屏幕LIBOR01或LIBOR02頁上顯示的日期和時間相同的美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上，或在其他信息服務機構的適當頁面上發佈由行政代理機構以其合理的酌情決定權不時選擇的費率)；提供如果根據前述規定確定的Libo加網費率應小於零，則就本協議而言，該費率應視為零。
？LIBOR？具有在Libo Screen的定義中賦予此類術語的含義 速率。
？就任何資產而言，留置權是指(A)任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或抵押權益，(B)賣方或出租人根據與該資產有關的任何有條件出售協議、資本租賃或所有權保留協議(或與上述任何條款具有大致相同經濟效果的任何融資租賃)所擁有的權益，及(C)如屬證券，則指第三方就該等證券而享有的任何購買選擇權、催繳或類似權利。
？貸款單據是指本協議、擔保協議、根據第2.09(E)節簽發的任何本票以及與上述條款相關而簽署的任何其他文件。
？貸款當事人是指借款人和擔保人(但在任何擔保人的情況下，只有在該擔保人沒有按照《擔保協議》的條款解除其擔保的情況下)。
？貸款是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。
主要造船子公司是指弗吉尼亞州的亨廷頓英格斯公司。
被收購的多數實體具有被允許收購的定義中賦予此類術語的含義 (多數)。
？利息多數，當用於任何類別的貸款人時，指在任何時候， (A)對於3年期分期付款貸款人，擁有3年期分期付款貸款(或，在期限資金提供日借款之前，3年期分期付款承諾)佔總未償還本金的50%以上的貸款人
25
在該時間的所有3年期分期付款貸款的金額(或，在定期融資日借入本協議項下的3年期分期付款貸款之前，為3年期分期付款承諾的總額)，以及(B)對於364天分期付款貸款人而言，貸款人擁有364天分期付款貸款(或，在借入本條款規定的364天分期付款貸款之前，364天分期付款承諾)，佔所有364天分期付款貸款(或，在期限供資日借入本協議項下的364天期付款貸款之前，364天期付款承諾的總金額將於此時到期。
保證金股票具有董事會發布的規則U中賦予該術語的含義。
？重大不利影響是指對(A)借款人及其子公司的整體業務、資產、負債、經營結果或財務狀況的重大不利影響，(B)貸款方履行本協議和其他貸款文件項下義務的能力，或(C)貸款人或行政代理在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施。
？對被收購公司的重大不利影響？是指公司重大不利影響(如《Aion收購協議》中所定義，自簽署之日起生效)。
重大債務是指任何一個或多個借款人及其受限制子公司本金總額超過75,000,000美元的債務(貸款除外)，或與一份或多份掉期合同有關的債務。為了確定重大債務，借款人或任何受限附屬公司在任何時候就任何掉期合同承擔的債務本金應為其協議價值。
穆迪公司指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。
？多僱主計劃是指在ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃，借款人或任何ERISA關聯公司出資或有義務出資，或借款人或任何ERISA關聯公司對其負有任何責任。
？淨現金收益意味着：
(A)就任何資產出售而言，借款人及其附屬公司就任何資產出售實際收到的所有現金(就本定義而言，應包括現金等價物)收益(包括根據應收票據或分期付款或購買價格調整或其他方式以延期支付本金方式收到的任何現金或現金等價物收益，但僅在收到時) 扣除(I)銷售成本和支出，包括所有合理的律師費、會計費、經紀費、諮詢費和其他常規費用和佣金，税費及與此有關的其他合理費用及開支的名稱及記錄；(二)所有税項
26
因此而支付或合理估計應支付的(包括從美國境外組織的子公司匯回此類現金收益所產生的税款)， (Iii)根據此類資產的任何留置權條款，任何受此類資產出售的資產所擔保的義務需要支付的所有款項，(Iv)因此類資產出售而要求 向子公司或合資企業的少數股東支付的所有分配和其他付款，或對在該等資產出售中處置的資產擁有實益權益的任何其他人(借款人或其任何附屬公司除外)，(V)借款人或其任何附屬公司根據公認會計原則為購買價格或類似的調整、賠償或負債、或有 或其他而建立的任何儲備金的數額，或有 或其他合理估計與該等資產出售有關而須支付的款項(前提是，在從該等儲備金中撥出任何該等款項的範圍及時間，此類金額應構成現金收益淨額)和(Vi)根據證明任何此類資產出售的文件設立的任何 資金託管，以確保與任何此類資產出售相關的任何賠償義務或購買價格調整(條件是，從此類託管向借款人或子公司發放任何金額的範圍內，扣除任何相關費用後的此類金額應構成現金收益淨額)；和
(B)就任何股票發行或債券發行而言，借款人及其 附屬公司就該等股票發行或債券發行實際收到的所有現金收益的總額，扣除與此相關產生的合理費用、開支、成本、承銷折扣及佣金，以及因此而支付或合理估計應支付的税款。
？未經同意的貸款人具有第9.02(C)節中賦予該術語的含義。
？NYFRB是指紐約聯邦儲備銀行。
？對於任何一天，NYFRB利率是指(A)在該日有效的聯邦基金有效利率和
(B)在該日(或對於非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；提供如果在營業日的任何一天都沒有公佈任何此類利率，則術語NYFRB利率是指上午11：00報價的聯邦基金交易利率。在此日期，管理代理收到來自
聯邦制由其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人；提供, 進一步，如上述任何一項利率應如確定的税率小於零，則就本協議而言，該税率應被視為零。
？NYFRB的網站是指NYFRB的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。
？債務是指(1)貸款的本金和保費(如有)和利息(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似法律程序懸而未決期間應計的利息，無論該法律程序是否允許或允許)和(2)所有其他貨幣債務，包括費用、費用、開支和 賠償，無論是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括貨幣債務
27
本協議和其他貸款文件項下的貸款方在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間發生的費用，無論該程序是否允許)。
？原信貸協議是指截至2013年11月6日借款人、貸款人和開證行之間的修訂和重新簽署的信貸協議，以及JPMCB作為行政代理在緊接2015年7月13日之前生效。
？其他連接税對於任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為任何貸款或貸款文件的當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件或強制執行任何其他交易、根據任何貸款文件從事任何其他交易或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。
？其他税項是指根據任何貸款單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款單據收取或完善擔保權益或與之有關的任何付款所產生的所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，但 是對轉讓(根據第2.20(B)節作出的轉讓除外)徵收的其他關聯税的任何税項除外。
隔夜銀行資金利率指的是任何一天的隔夜聯邦資金利率和隔夜聯邦資金利率歐洲美元借款
存款機構美國管理的銀行辦事處以美元計價的歐洲美元交易(，因為
這樣的綜合費率應由紐約聯邦儲備委員會確定，如其公共網站NYFRB的網站不時會出現)，並在下一個營業日由NYFRB作為隔夜銀行融資利率發佈(自紐約財政儲備委員會開始公佈該綜合税率之日起及之後).
參與者的含義與第9.04(C)節中賦予該術語的含義相同。
·參與者登記冊的含義與第9.04(C)節賦予該術語的含義相同。
？PBGC？指ERISA中引用和定義的養老金福利擔保公司以及執行類似職能的任何後續實體。
？允許收購？指收購一個人的全部或幾乎所有資產或該人的部門或業務線，或不少於100%的股權(符合資格的董事除外)(本文稱為被收購實體)；提供(I)該等收購 之前並無借款人或任何受限制附屬公司主動提出收購該等股權的收購要約，或由借款人或任何受限制附屬公司發起的代表委任競投，及(Ii)被收購實體須屬獲準業務。
O許可收購(多數)是指收購被收購實體以外的個人 的不少於多數股權(本文中稱為
28
(br}收購的多數實體)；提供(I)該等收購之前並無借款人或任何受限制附屬公司主動提出收購該等股權的要約，或由借款人或任何受限制附屬公司發起的委託書競爭 ，及(Ii)多數被收購實體應為許可業務。
？許可業務是指(A)借款人和受限制子公司在生效日期進行的任何業務，(B)與海軍、海岸警衞隊或其他政府機構的任何業務，該業務與上述(A)款所述業務有重大關聯、附屬或補充，以及(C)與上述(A)或(B)款所述業務的任何方面或其延伸、擴展或發展合理地相關、附屬或補充的任何其他業務。
？允許的投資？意味着：
| (a) | 美利堅合眾國的直接債務，或其本金和利息得到美利堅合眾國無條件擔保的債務(或由美利堅合眾國的任何機構無條件擔保的債務)，在每種情況下，均在發行之日起一年內到期； |
| (b) | 投資於自發行之日起270天內到期的商業票據，且在購買之日具有可從標普或穆迪獲得的最高信用評級； |
| (c) | 對存單、銀行承兑匯票和自取得之日起180天內到期的定期存款的投資 ，由行政代理或根據美國或其任何州的法律組織的商業銀行的行政代理或任何國內辦事處發行或提供的貨幣市場存款賬户，其資本、盈餘和未分配利潤合計不低於5億美元。 |
| (d) | 與符合上文第(C)款標準的金融機構訂立的、期限不超過30天的上述(A)款所述證券的完全質押式回購協議；以及 |
| (e) | 貨幣市場基金(I)符合1940年修訂後的《投資公司法》第2a-7條規定的標準，(Ii)被標普評為AAA級，被穆迪評為AAA級，以及(Iii)投資組合資產至少為5,000,000,000美元。 |
對任何人來説，允許的再融資是指對該人的任何債務進行任何修改、再融資、再融資、續期或延期(統稱為再融資)；提供(A)債務的本金(或增值，如適用)不超過如此修改、再融資、退款、續期或延期(統稱為再融資)的本金(或增值，如適用) ，但以下情況除外
29
相當於未支付的應計利息及其溢價的金額，(B)這種再融資的最終到期日等於或晚於正在進行再融資的債務的最終到期日，並且其到到期日的加權平均壽命等於或大於正在進行再融資的債務的加權平均到期日，(C)如果正在進行再融資的債務在償付權上從屬於債務，則這種再融資在償還權上從屬於債務，其條款至少與管理正在再融資的債務的文件中所載的條款一樣有利於貸款人，(D)任何此類再融資債務的條款和條件(如適用的話，包括關於抵押品的條款和條件)對貸款方或貸款人的有利程度並不比正在進行再融資的債務的條款和條件差很多，(E)這種再融資是由作為債務人的人因正在進行再融資的債務而招致的，(F)在進行再融資時，不會發生任何違約或違約事件，而且違約事件仍未發生，及(G)借款人及其受限制的附屬公司在實施這種再融資後，應按形式遵守，與第6.11節中規定的財務契約相一致。
？個人是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府當局或其他實體。
？計劃是指受ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節的規定約束的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，借款人或任何ERISA附屬公司是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069節被視為)ERISA第3(5)節所定義的僱主。
？最優惠利率是指JPMCB在其位於紐約公園大道270號的辦事處不時公佈的最優惠年利率；最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈生效之日起生效，包括 。
？建議的變更？具有第9.02(C)節中賦予 此類術語的含義。
Pte？指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能會不時修改。
？QFC？具有在《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條中賦予術語 合格金融合同的含義，並應根據該術語進行解釋。
`QFC信用 支持具有第9.21節中指定的含義。
？任何人的合格股本是指該人的任何 不屬於不合格股份的股權。
Br}合格定期貸款工具是指借款人或其任何子公司為為交易提供資金而訂立的定期貸款工具，該貸款工具受融資先決條件條件的約束，而這些條件對借款人的限制並不比借款人以合理酌情決定權確定的第4.02節中規定的條件更為嚴格。
30
評級機構？指標普、穆迪和惠譽中的每一個。
？收件人？具有第9.12節中賦予該術語的含義。
關於當時基準的任何設置的參考時間？意味着(1)如果該基準是Libo術語
索夫率，上午11點(倫敦凌晨5：00(芝加哥時間)那一天是兩點倫敦銀行業日美國
政府證券營業日之前，以及(2)如果該基準是
非Libo
費率每日簡單SOFR，則在設定前四個工作日，或(3)如果該基準不是期限SOFR利率或每日簡單SOFR，則時間由行政代理在與借款人協商後以其合理酌情權確定。
？《登記冊》具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。
就任何特定人士而言，關聯方是指該特定人士的關聯公司及有關董事、該人士及該人士的關聯公司的管理人員、僱員、代理人及顧問。
相關政府機構
指美聯儲和/或NYFRB，或由美聯儲和/或NYFRB正式認可或召集的委員會,或在每一種情況下，其任何繼承人。
相關的 利率是指(I)對於任何期限基準借款，調整後的期限Sofr利率或(Ii)對於任何RFR借款，調整後的每日簡單Sofr，視適用情況而定。
？所需貸款人是指在任何時間具有超過50%的定期貸款(或在定期融資日期借入本協議項下的定期貸款之前的承諾)的貸款人 當時在借入本協議項下的定期貸款之前的承諾總額；提供在確定所需貸款人時，任何違約貸款人的定期貸款(或在期限融資日借入本合同項下的定期貸款之前的承諾)應在任何時候不予考慮。
？決議授權機構？指EEA決議授權機構，或者，對於任何英國金融機構而言，指聯合王國決議授權機構。
-責任官是指借款人的任何財務官、首席執行官、總法律顧問、首席合規官或首席行政官。
受限制的公司指借款人和受限制的子公司。
限制支付？指與借款人或任何受限制附屬公司的任何股權有關的任何股息或其他 分配(無論是現金、證券或其他財產)，或任何付款(無論是現金、證券或其他財產)，包括
31
由於購買、贖回、報廢、收購、註銷或終止借款人或任何受限制附屬公司的任何股權而產生的任何償債基金或類似存款。
限制性附屬公司？指借款人的任何附屬公司，非限制性附屬公司。
？循環信貸協議是指借款人作為借款人、貸款人作為不時的當事人，以及北卡羅來納州摩根大通銀行作為行政代理和開證行之間的信貸協議，日期為2021年8月2日。
·就任何借款而言，RFR借款是指構成這種借款的RFR貸款。
？RFR 貸款是指以調整後的每日簡單SOFR為基礎計息的貸款。
？標準普爾？指標準普爾金融服務有限責任公司，標準普爾全球公司的子公司及其任何後繼者。
？銷售和回租交易具有第6.03節中為此類術語賦予的含義。
？制裁的含義與第3.12節中賦予該術語的含義相同。
高級票據統稱為：(I)借款人2025年到期的3.844%高級票據，初始本金總額為500,000,000美元；(Ii)借款人2027年到期的3.483%高級票據，初始本金總額為600,000,000美元；及(Iii)借款人2030年到期的4.200%高級票據，初始本金總額為500,000,000美元，在每種情況下，均包括任何允許的再融資。
？重要附屬公司是指：(br}(I)在借款人最近一個會計季度的最後一天，根據第5.01節已為其交付財務報表的每個受限子公司(受限子公司除外)， 構成規則S-X規則3-10中定義的次要附屬公司，以及(Ii)僅就第5.01(K)節而言，重要附屬公司應包括每個非限制性子公司，但不受限的子公司除外)截至借款人最近一個財政季度的最後一天，其財務報表已根據第5.01節交付，構成S-X規則第(Br)3-10條所界定的次要附屬公司。
·簽署日期？意味着2021年7月4日。
“SOFR？意味着, 關於任何 營業日，A率每
年相當於有擔保的隔夜融資利率已公佈的營業日由SOFR管理員管理上午8：00左右在SOFR管理員的網站上。(紐約時間)緊隨其後的營業日..
32
SOFR管理人？是指NYFRB(或擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
SOFR管理人網站是指NYFRB的網站，目前為http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。
SOFR確定日期具有每日簡單SOFR的定義中指定的含義。
SOFR RATE 日具有每日簡單SOFR的定義中指定的含義。
？指定收購是指任何允許收購、允許收購(多數)或類似投資，條件是此類收購或類似投資的總對價金額(此類對價(A)不包括可歸因於借款人發行股本的金額，以及(B)為免生疑問，包括借款人或其子公司在此類收購結束時通過直接或間接支付或與此類收購相關承擔的任何債務而清償或虧損的任何債務)至少250,000,000美元。為免生疑問，《Alion收購協議》中所述對Alion的收購應構成一項特定收購。
指定的 收購完成期具有第6.11節中賦予該術語的含義。
Br}指定收購通知具有第6.11節中賦予該術語的含義。
？指定陳述是指第3.01節(關於借款人和擔保人的組織在其管轄法律下各自的正當組織、存在和良好信譽)、第3.02條、第3.03(B)節(關於沒有與租船文件衝突)、第3.03(C)節(關於對借款人或任何子公司或其任何資產具有約束力的任何契約或其他協議或文書，在每一種情況下)中規定的陳述和保證。管理本金或承諾金額超過75,000,000美元(在給予交易形式上的效力且不具有任何重大不利影響資格後確定)、3.08、3.11和3.13的借款債務，以及資金使用日期的術語 收益表示。
？衍生交易是指第(A)、(B)和(E)款(在與第(A)和(B)款有關的範圍內)所述的交易(定義見原《信貸協議》)。
法定儲備金是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的總和，以管理代理人所屬的董事會確定的小數表示 主題 關於
調整後的倫敦銀行間同業拆借利率，用於歐洲貨幣融資(目前指
33
作為《理事會條例D》中的歐洲貨幣負債)。此類準備金率應包括
根據該條例D徵收的準備金百分比，歐洲美元貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受該準備金要求的約束，而不享有根據該條例D或任何類似條例可不時提供給任何貸款人的按比例分攤、豁免或抵消的利益或信用。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。
？對於在任何日期的任何個人(母公司)而言，子公司是指其賬目將在母公司的合併財務報表中與母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，截至該日，超過50%的普通合夥權益直接或間接由母公司或母公司的一個或多個其他子公司或由母公司和母公司的一個或多個其他子公司擁有、控制或持有。
子公司指借款人的任何子公司。
？支持的QFC？具有第9.21節中指定的含義。
？掉期合同是指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券指數掉期或期權、利率期權、外匯交易、上限交易、場內交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合(包括訂立上述任何期權)，無論任何此類交易 是否受任何主協議的管轄或約束。及(B)受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議或任何其他主協議或相關附表的條款及條件所規限或受其管限的任何種類的任何交易及相關確認書，包括由此產生的任何此等義務或法律責任。
？税收是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税、扣減、預提(包括備用預扣)、 評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。
？術語基準 用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否按照調整後的 期限SOFR利率確定的利率計息(不是僅僅由於備用基準利率定義第(C)款的結果)。
術語貸方是指行政代理或任何貸款人。
34
？定期貸款是指本協議規定的各項定期貸款，包括承諾和定期貸款。
？定期資助日期是指在生效日期當日或之後，滿足第4.02節中規定的條件(或根據第9.02節放棄)的日期。
？術語資金 收益的使用日期代表是指借款人表示，借款人使用任何貸款的收益符合第3.12(A)(Y)和3.21節中的陳述和保證，不包括向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他以官方身份行事的人支付的任何款項，以不正當方式獲取、保留或指導業務或 獲得任何不正當利益，違反1977年美國《反海外腐敗法》。
？定期貸款人是指根據上下文可能需要，以3年期分期付款貸款人或364天期分期付款貸款人的身份提供貸款的借款人。
？定期貸款 根據情況可能需要，指3年期分期付款或364天期分期付款貸款。
術語SOFR確定 日具有術語SOFR參考率定義下賦予它的含義。
術語
軟速率意味着，對於截至適用參考時間的適用相應期限，根據相關政府機構選定或建議的SOFR計算的前瞻性期限利率。對於任何期限基準借款和與適用利率期限相當的任何期限，條款SOFR
參考利率為芝加哥時間上午5：00左右，該期限開始前兩個美國政府證券營業日
與適用利率期限相當，該利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈。
術語SOFR 參考利率是指，在任何日期和時間(例如，術語SOFR確定日)，對於以美元計價的任何 期限基準借款以及與適用利息期間相當的任何期限，由CME Term Sofr署長髮布並被管理機構 識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間) ，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限SOFR的條款SOFR參考利率，並且尚未出現關於條款SOFR利率的基準更換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是CME條款SOFR 管理人發佈該條款SOFR參考利率的首個美國政府證券營業日所發佈的條款SOFR參考利率，只要該首個之前的美國政府證券營業日是在美國。
35
政府證券 營業日不超過該期限SOFR確定日之前五(5)個美國政府證券營業日。
？術語Sofr通知表示通知
由管理代理
發送到出借人以及發生期限SOFR過渡事件的借款人。
術語SOFR過渡事件是指管理代理在與借款人協商後確定：(A)術語SOFR已推薦給相關政府機構使用，(B)術語SOFR的管理在管理上是可行的 適用於管理代理和(C)基準轉換事件
或提前選擇參加選舉， 根據第2.15節的規定，先前已發生的情況導致基準更換，而不是SOFR術語。
？術語報價費具有第2.13(A)節中規定的含義。
？定期計價費應計期具有第2.13(A)節中規定的含義。
？定期報價費率是指，對於任何一天，(I)對於任何3年期分期付款承諾，以下標題下的3年期分期付款的適用費率；和(Ii)對於任何364天的分期付款承諾，以下標題下的364天分期付款承諾下的年費率，視情況而定，基於在該日期生效的信用評級；提供如果借款人被分開評級，則應適用該信用評級中較高的一個，除非信用評級中存在一個以上評級級別的拆分，在這種情況下，應適用比借款人的兩個信用評級中較高的一個級別低一個級別的信用評級。
| 高級無擔保評級 (標普/穆迪) |
3年期轉會 | 364天期債券 承諾 |
||||||
| 1級 BBB+/Baa1或以上 |
0.125 | % | 0.125 | % | ||||
| 2級 BBB/Baa2 |
0.150 | % | 0.150 | % | ||||
| 3級 BBB-/Baa3 |
0.200 | % | 0.200 | % | ||||
| 4級 BB+/BA1 |
0.250 | % | 0.250 | % | ||||
| 5級 BB/BA2或以下 |
0.300 | % | 0.300 | % | ||||
36
最初，定期報價費率應根據根據第4.01(D)(Y)節交付的證書中指定的信用評級 確定。此後，因公開宣佈的信用評級變化而導致的定期報價費費率的每一次變化，應在自公告之日起至下一次該變化生效之日止的期間內生效。如果穆迪或標普的評級體系發生變化，或任何該等評級機構停止對公司債務進行評級的業務，借款人和貸款人應真誠協商修改本條款，以反映該變化的評級體系或該評級機構無法獲得評級的情況，在任何此類修訂生效之前，適用的保證金應參考在該變更或停止之前最近生效的評級來確定。
泰坦II指的是泰坦II Inc.，它是特拉華州的一家公司，也是借款人的全資子公司。
？泰坦二號擔保是指(一)(A)泰坦二號作為擔保人向美利堅合眾國海軍海洋系統司令部(海軍)作為受益人提供的履約擔保，(B)泰坦二號作為擔保人向受益人海軍提供的截至2006年5月30日的履約擔保， (C)泰坦二號作為擔保人向作為受益人的海軍提供的截至2007年4月24日的履約擔保。及(D)任何其他類似擔保，根據該擔保，Titan II已根據與海軍、海軍司令部或其其他分部訂立的造船建造合約，擔保主要造船 附屬公司或主要造船附屬公司的任何聯營公司的履行，及(Ii)於2006年12月1日由Titan II(作為擔保人)與紐約梅隆銀行信託公司(前稱紐約銀行信託公司，N.A.)(作為受託人)訂立的擔保協議，據此，Titan II擔保若干工業收入債券的支付。
？總債務在任何時候都是指借款人和受限制子公司在任何時候的綜合債務，包括借入資金的債務、與已提取的未償還信用證或銀行承兑匯票有關的償還義務、資本租賃債務和購買貨幣債務。
？總槓桿率是指在任何日期，該日期的總債務與最近於該日期或之前結束的連續四個會計季度的綜合EBITDA的比率。
？交易費用是指借款人和受限制子公司與交易有關的所有法律費用、審計師費用和其他費用或開支(包括但不限於融資費、財務和其他諮詢費、會計和諮詢費以及法律費用和相關成本和開支)。
？交易是指(一)收購Alion，(二)Alion再融資，(三)進入貸款文件併為貸款提供資金，(四)擬進行的交易
37
前述事項或與前述事項有關的事項；及(V)支付與前述事項有關的費用及開支。
？當用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否參照調整後的利率確定
Libo期限
軟匯率
或 (並非僅因備用基本利率定義第
(C)條的結果)、備用基本利率或根據第
節2.15節的適用情況，調整後的每日簡單匯率。
？英國金融機構是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
英國 決議機構是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。
未調整的基準替換是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換 調整。
？非限制性子公司是指借款人的董事會根據第5.12節將借款人的任何子公司指定為非限制性子公司(對於泰坦II、揚升和HII風險管理，由第5.12節倒數第二句的操作指定)(並且一直持續到借款人此後可撤銷該指定為止)。截至生效日期，借款人的唯一不受限制的子公司是泰坦II、揚升和HII風險管理公司。
美元或$是指美利堅合眾國的合法貨幣。
？美國政府證券營業日是指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。
？美國人是指《守則》第7701(A)(30)節所指的美國人。
？美國特別決議制度具有第9.21節中所賦予的含義。
？《美國税務憑證》具有第2.18節中為該術語指定的含義。(F)(Ii)(B)(3)。
？全資擁有的境內受限制子公司是指作為境內子公司的全資受限制子公司。
38
？全資受限制子公司？是指 為受限制子公司的全資子公司。
*任何人士的全資附屬公司指在作出任何決定時由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司或該人士的一間或多間全資附屬公司或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有、控制或持有的證券(符合資格股份的董事除外)或代表100%股權的其他所有權權益的附屬公司。
退出 責任是指因完全或部分退出多僱主計劃而對該多僱主計劃承擔的責任，這類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。
？減記和轉換權力是指：(A)對於任何EEA清盤機構，根據適用的EEA成員國的自救立法，該EEA清盤機構不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於英國，適用的清盤機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或就該法律責任或該自救法例下與任何該等權力有關或附屬於該等權力的任何權力暫停履行任何義務。
？收益率差異？具有第2.22(B)節中賦予該術語的含義。
第1.02節。貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款和借款可按類別(例如，3年期分期付款貸款或364天分期付款貸款)或類型(例如，分期付款)進行分類並
歐洲美元定期基準貸款？或？RFR貸款？)或按類別和類型(例如，
？)歐洲美元期限
基準三年期分期付款貸款或RFR三年期分期付款貸款或
分期付款歐洲美元期限
基準364天部分貸款或RFR
364天部分貸款)。
第1.03節。一般術語。此處術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。這些詞語包括？、？包括？和？包括？應被視為後跟短語？但不限於？“將”一詞應被解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效果。除非文意另有所指外，(A)本協議的任何定義或對任何協議、文書或其他文件的提及，應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本協議所載的該等修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(B)本協議中對任何人的任何提及均應解釋為包括此人的
39
繼承人和受讓人，(C)本協議中的詞彙、本協議下的詞彙和類似含義的詞彙應被解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定規定，(D)本協議中對條款、章節、展品和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款、章節、展品和附表，以及(E)資產轉讓和財產轉讓應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。
第1.04節。會計術語；公認會計原則。除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照公認會計原則解釋，並不時生效；提供如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何條款，以消除在本協議日期之後在GAAP或與之相關的頒佈的規則中或在其應用中發生的任何變更對該條款的實施或本協議的財務契約、標準或條款的計算方法的影響(或如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的請求修改本協議的任何條款)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的 ，則該規定應以在緊接該變更生效之前有效和適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至該通知被撤回或該規定已根據本條例修訂為止。
第1.05節。利率；倫敦銀行同業拆借利率基準通知。
的利率歐洲美元貸款是
通過參考Libo利率，派生自
倫敦銀行間拆放款利率。倫敦銀行間同業拆借利率旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上從彼此那裏獲得短期借款的利率。2017年7月，英國金融市場行為監管局宣佈，在2021年底之後，它將不再説服或強迫繳款銀行為IBA設定倫敦銀行間同業拆借利率的目的向ICE基準管理機構(以及ICE基準管理機構的任何繼任者)提交利率。因此，從2022年開始，倫敦銀行間同業拆借利率可能不再可用，或可能不再被視為確定歐洲美元貸款利率的適當參考利率。鑑於這一可能性，公共和私營部門的行業倡議目前正在進行，以確定新的或替代參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率
以美元計價的貸款可能來自利率基準，而基準利率可能已終止，或將成為或未來可能成為監管改革的對象。在基準轉換事件發生時，任期軟過渡事件或提前選擇參加選舉，第2.15(B)條和(C)提供
提供確定
替代利率的機制。這個行政代理將立即通知借款人， 根據第2.15(E)節，或任何更改歐洲美元貸款利率所依據的參考利率。然而，管理
代理商不對管理、
提交、履行或與
有關的任何其他事項擔保或承擔任何責任，也不承擔任何責任倫敦銀行間同業拆借利率或其他利率在
定義中Libo
費率本
協議中使用的任何利率，或其任何替代或後續利率，
40
或其替換率(包括但不限於：(I)根據第2.15(B)或(C)節實施的任何此類替代、繼承或替代費率，無論在發生時 基準
轉換事件，任期過渡事件或提前選擇參加選舉，以及(2)根據第2.15(D)節實施符合變更的任何基準替換)；，包括但不限於，任何此類替代、後續或替代參考率的組成或
特性是否將與
相似或產生相同的價值或經濟等價性Libo
費率現有利率被替換或具有與之前相同的數量或流動性倫敦同業銀行
提供在停止或不可用之前的任何現有利率。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可在每種情況下以對借款人不利的方式進行影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易。行政代理可根據本協議的條款，在合理的酌情權下選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、
費用、損失或費用(無論是侵權、合同或其他形式，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。
第1.06節。形式計算。借款人或任何受限附屬公司根據本協議允許或要求進行的所有備考計算，應僅包括(A)1933年《證券法》(經修訂)下的S-X法規允許或要求的調整，以及(I)借款人的財務官已證明為真誠地根據合理假設編制的調整，以及(Ii)基於合理詳細的書面假設和(B)綜合EBITDA定義所要求的調整。
第1.07節。師就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何 分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為 不同人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新人應被視為在其存在的第一個日期由當時的股權持有人組織和收購。
第二條
T他 CREDITS
第2.01節。承諾。在符合本文所述條款和條件的情況下，(A)每個3年期貸款機構分別同意 在期限融資日向借款人提供3年期美元貸款，本金總額不超過其3年期貸款承諾，以及(B)每個364天期貸款機構同意在期限融資日向借款人提供364天期美元貸款，貸款總額為本金
41
金額不超過其364天的分期付款承諾。定期貸款已償還或已預付的金額不得轉借。
第2.02節。貸款和借款。(A)每筆貸款應作為借款的一部分，由貸款人根據各自對適用類別的承諾按比例發放同一類別和 類型的貸款。任何貸款人未能提供其要求提供的任何貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；提供了 貸款人的承諾是多項的，任何貸款人都不對任何其他貸款人未能按要求提供貸款負責。
(B)根據第2.15節的規定，每次借款應完全由ABR貸款組成或歐洲美元、基準貸款，或僅在根據第2.15節適用的範圍內，根據借款人根據本協議提出的要求提供的RFR貸款。每一貸款人可自行選擇發放任何歐洲美元通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構發放貸款；提供了
該選擇權的任何行使不應影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。
(C)在任何
的每個利息期開始時歐洲美元在基準借款方面，借款總額應為500,000美元的整數倍，且不低於2,000,000美元。在進行每一次ABR借款和/或RFR借款時，此類借款的總額應為500,000美元的整數倍，且不少於2,000,000美元。一種以上類型和類別的借款可能同時未償還；提供任何時候都不能超過10個歐洲美元期限基準
未償還借款或RFR借款。
(D)儘管本協議有任何其他規定，借款人無權要求、選擇轉換或繼續任何歐洲美元借款，如果所要求的利息期限在當時適用的到期日之後結束。
第2.03節。借款請求。要申請借用，借款人應通過
電話(A)(如果是
)通知行政代理該請求歐洲美元期限
基準借款,不遲於紐約市時間
中午12：00，在提議借款日期前三個美國政府證券營業日，
(B)如果是RFR
借款(在根據第2.15節適用的範圍內)，不遲於紐約市時間
中午12：00，提議借款日期前五個美國政府證券營業日或
x)(C)
如果是ABR借款，則不遲於紐約市時間中午12點，在擬議借款之日。每一次此類電話借用申請都應是不可撤銷的，並應以行政代理批准並由借款人簽署的格式向行政代理迅速確認書面借用申請的書面交付或傳真。每個此類電話和書面借閲申請應根據第2.02節具體説明以下信息：
42
(1)所要求的借款是三年期借款還是364天期借款；
(2)所請求借款的總金額；
(Iii)借入日期，該日期為營業日；
(Iv)這種借用是ABR借用還是歐洲美元期限
基準借款(或僅在第2.15節規定的適用範圍內，即RFR借款)；以及
(V)如果是
歐洲美元基準借款，適用的初始利息期，應為利息期一詞的定義所設想的期間。
如果沒有指定借用類型的選項，則請求的借用應為ABR借用。如果沒有針對任何請求指定利息期限
歐洲美元如果借款人選擇了基準借款期限，則視為借款人選擇了一個月的利息期限。根據本條款收到借款請求後，行政代理應立即通知適用類別的每個貸款人其細節以及該貸款人作為所請求借款的一部分應提供的貸款金額。為免生疑問，在任何情況下，借款人均不得在期限SOFR利率的基準過渡事件和基準替換日期之前，根據本第2.03節的規定申請RFR借款(雙方理解並同意，經調整的每日簡單SOFR僅在第2.15節規定的範圍內適用)。
第2.04節。[已保留].
第2.05節。[已保留].
第2.06節。為借款融資。
十一)
(A)每家貸款人應在紐約市時間中午12：00之前，通過電匯將立即可用的資金電匯到其最近為此目的指定的行政代理的賬户上，以便在本協議所述日期發放每筆貸款(或者，如果在同一日期紐約市時間中午12：00之前提出適用的同日ABR借款請求，則在紐約市時間下午4：00之前)。行政代理將通過迅速將收到的類似資金金額貸記到指定的付款賬户，使借款人能夠獲得此類貸款。
(B)除非行政代理在提議的日期之前收到貸款人關於任何借款的通知，而該借款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本章節第(A)款在該日期提供該份額，並可根據這一假設將該份額提供給
43
借款人支付相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人分別同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，在(I)對於該貸款人而言，聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業同業補償規則或 (Ii)借款人適用於ABR貸款的利率確定的利率之間的較大者。如果該出借人向行政代理支付了該金額，則該金額應構成該出借人的借款。
第2.07節。利益選舉。
XII)
(A)每次借用最初應屬於適用借用請求中指定的類型，如果是歐洲美元基準借款期限應具有借款申請中規定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將此類借用轉換為其他類型或繼續
此類借用，如果是
歐洲美元期限
基準借款可以為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人可以針對受影響借款的不同部分選擇不同的選項，在這種情況下，每個此類部分應按比例在持有構成此類借款的貸款的貸款人之間分配，構成每個此類部分的貸款應被視為單獨借款。3年期貸款不得轉換為
或繼續作為364天期貸款，364天期貸款不得轉換為或繼續作為3年期貸款。
(B)為根據本節作出選擇，借款人應在第2.03節規定需要提出借用請求時，通過電話將該項選擇通知行政代理，如果借款人要求在該項選擇生效之日作出因該項選擇而產生的類型的借用。每個這樣的電話利息選擇請求應不可撤銷，並應以管理代理批准並由借款人簽署的格式，通過向管理代理髮送或傳真書面利息選擇請求的方式迅速確認。
(C)每個電話和書面權益選擇請求應按照第2.02節具體説明以下信息：
(I)該利息選擇請求所適用的借款，如就該借款的不同部分選擇不同的選項，則須將該等借款的部分分配給每一次產生的借款(在此情況下，須為每一次產生的借款指明根據下文第(Iii)及(Iv)條指明的資料)；
(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日為營業日；
44
(Iii)由此產生的借款是ABR借款還是歐洲美元期限
基準借款(或僅在第2.15節規定的適用範圍內，即RFR借款)；以及
(Iv)如果由此產生的借款是
歐洲美元基準借款，在這種選擇生效後適用的利息期，這應是術語利息期的定義所設想的期間。
如果任何此類利益選擇請求請求
歐洲美元期限
但未指定利息期限，則視為借款人選擇了一個月期限的利息期限。
(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即通知適用類別的每個貸款人其細節以及該貸款人在每次借款中所佔的份額。
(E)如果借款人
未能及時提交關於
的利息選擇請求歐洲美元在適用的利息期結束前的基準借款，則除非按照本協議規定償還借款，否則在該利息期末，借款應轉換為資產負債表借款。儘管本協議有任何相反的規定，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理應任何類別貸款人的多數利益要求，通知借款人，則只要違約事件仍在繼續，(I)該類別下的未償還借款不得轉換為或繼續作為
歐洲美元期限
基準借款和(Ii)除非償還，
(A)各歐洲美元期限基準借款和(B)此類
類別下的每個RFR借款應在適用的利息期結束時轉換為ABR借款，每種情況下均為
。
第2.08節。終止和減少承諾。XIII)(A)除非先前被終止，否則每個定期貸款人對任何類別的承諾應在(A)緊接該定期貸款人在定期融資日期作出該類別的定期貸款之後終止，(B)在適用的承諾終止日期終止。
(b)自願性。借款人可隨時終止或不時減少任何類別的承諾；提供承付款每次減少的數額應為1,000,000美元和不少於1,000,000美元的整數倍。
(c)強制性。借款人或任何附屬公司在生效日期或之後但在定期融資日期之前從任何債券發行、股票發行或資產出售收到的現金收益淨額，應自動和立即減少(在此範圍內)：(I)借款人或任何附屬公司在生效日期或之後但在定期融資日期之前收到的現金收益淨額的100%，以及(Ii)與任何符合資格的定期貸款安排有關的承諾的100%，在與其相關的最終文件生效時。借款人應
45
借款人或任何子公司收到適用的現金淨收益或最終文件的有效性後，立即向行政代理髮出書面通知(無論如何在兩(2)個工作日內)；提供與任何資產出售有關的任何此類現金淨收益的金額不應減少364天期承諾，前提是此類現金收益淨額在收到資產後180個日曆日內再投資於借款人及其子公司的業務，或用於替換或修復將用於借款人及其子公司的業務的資產；提供, 進一步如果在該180個日曆日期間內，受前一但書約束的該等現金收益淨額的任何部分沒有如此再投資，則該未使用部分的金額應在該期間結束時立即用於減少364天的承諾額。
(D)借款人應在終止或減少承諾的生效日期前至少三個工作日通知行政代理終止或減少任何類別承諾的選擇 ，具體説明該選擇及其生效日期。在收到任何通知後，行政代理應立即將通知的內容告知適用類別的貸款人。借款人根據本節交付的每份通知均為不可撤銷的；提供借款人提交的終止承諾通知 可説明該通知以其他信貸安排或其他債務或股權發行的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可(在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。任何承諾的終止或減少都應是永久性的。任何類別的承諾的每一次減少，應由該類別的貸款人根據其各自對該類別的承諾按比例作出。借款人應在本條第(B)款規定的每次終止或扣減之日，代表適用類別的貸款人向行政代理支付終止或扣減該類別的承諾額的任何適用的承諾費，但不包括終止或扣減之日。
第2.09節。償還貸款；債務證明。
XIV)
(A)借款人在此無條件承諾：(I)在3年期貸款到期日，向行政代理支付該貸款人在3年期貸款到期日未償還的本金；(Ii)在364天期貸款到期日，向行政代理支付該貸款人在364天期貸款到期日未償還的本金。
(B)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時向該貸款人支付和支付的本金和利息。
(C)行政代理應保存帳目，其中應記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額、 貸款的類別和類型以及適用於該貸款的利息期限(如有)；(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期支付的任何本金或利息的金額；以及(Iii)借款人根據本協議支付給每一貸款人的金額。
46
本合同項下行政代理收到的用於貸款人賬户的任何款項以及每個貸款人應承擔的份額。
(D)根據本節(B)或(C)款保存的帳目中的分錄應為原汁原味的臉部其中記錄的債務的存在和數額的證據；提供任何貸款人或行政代理未能維護此類賬户或其中的任何錯誤不應以任何方式影響借款人根據本協議條款償還貸款的義務。
(E)任何貸款人均可要求 其發放的任何類別的貸款由本票提供證明。在這種情況下，借款人應編制、籤立並交付給該貸款人的本票(或，如果該貸款人提出要求，應付給該貸款人及其登記受讓人)，並以行政代理合理批准的形式付款。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據 第9.04節轉讓後)均應由一張或多張本票表示，該本票的形式應按照本票上所列收款人的指示付款(如果該本票是登記本票，則應付款給該收款人及其登記受讓人)。
第2.10節。[已保留].
第2.11節。自願預付款。
XV)(A)借款人有權隨時或不時提前償還任何類別的任何借款，但須按照本節第(Br)款(B)項的規定事先通知；提供, 然而，，每一部分預付款的本金總額應為500,000美元的整數倍，但不少於1,000,000美元，如果低於1,000,000美元，則為未償還金額。
(B)借款人應通過電話(傳真確認)將本合同項下的任何預付款通知行政代理
(I)如果是預付款
歐洲美元期限
基準借款,不遲於紐約時間
中午12點，預付款日期前三個工作日，和(Ii)如果是預付RFR借款，在根據第2.15節適用的範圍內，不遲於紐約時間中午12：00，預付款日期前五個工作日；及(Iii)如果預付ABR借款，不遲於預付款日期前一個工作日，紐約市時間中午12：00。每份此類通知應是不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或其部分的預付款日期和本金金額；提供借款人提交的預付款通知可以説明，該通知的條件是其他信貸安排或其他債務或股權發行的有效性，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以撤銷該通知(在規定的生效日期或之前通知行政代理)；如果進一步提供如果預付款通知是與第2.08(D)節所設想的有條件終止承諾的通知有關的，
如果該終止通知根據第2.08(D)節被撤銷，則該預付款通知可被撤銷。在收到與任何類別的借用有關的任何此類通知後，行政代理應立即通知該類別的貸款人
47
其中的內容。借款的每一筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。第2.11節規定的預付款應附帶第2.14節所要求的應計利息，並受第2.17節的約束，否則無需支付保險費或罰金。根據第2.11節規定的任何定期貸款的預付可由借款人自行決定是否適用於借款人指定的一個或多個類別的貸款。
第2.12節。強制提前還款。如果 借款人或其任何子公司(I)收到在生效日期或之後完成的任何債務發行、股權發行或資產出售所產生的任何現金淨收益，或(Ii)為任何 合格定期貸款工具簽訂最終文件，則借款人應提前償還未償還的364天分期付款貸款(在其範圍內)，(I)在任何債務發行、股權發行或資產出售的情況下，金額等於該現金淨額的100% 不遲於借款人或該附屬公司收到該現金淨額後兩個工作日內的收益，以及(Ii)在任何符合資格的定期貸款工具的情況下，其金額等於該等符合資格的定期貸款工具在其最終文件生效後立即作出的承諾；提供與任何資產出售有關的任何此類現金收益淨額，只要該現金收益淨額在收到後180個歷日內再投資於任何借款人及其子公司的業務，或用於替換或修復任何借款人及其子公司的業務，則不需要使用該現金收益淨額；提供, 進一步如果在該180天期限內，受前一但書約束的現金收益淨額的任何 部分未如此再投資，則該未使用部分應在該期限結束時立即用於364天期貸款。借款人應立即(無論如何在收到後兩(2)個工作日內)將借款人或該子公司收到的任何此類現金淨收益和/或此類最終文件的有效性(視情況而定)通知行政代理，行政代理應立即將其收到的每一通知通知每一貸款人。本第2.12條規定的所有借款的預付款應遵守第2.17條，但在其他情況下不應支付保險費或罰金，並應附帶本金的應計未付利息，該本金應預付至但不包括付款日期。
第2.13節。收費。XVI)(A)借款人同意為每個定期貸款人的
賬户向行政代理支付一筆定價費(定期定價費)，該費用應按適用的定期定價費費率在(I)自簽署日期後60天開始和(Ii)在(A)定期融資日期和(B)該定期貸款人的適用承諾終止或期滿的日期之間(I)自簽署日期後60天開始的期間(定期定額費用累計期)內該貸款人適用的承諾的每日金額上按適用的定期定額費率累計。應計定期報價費應在定期報價費應計期的最後一日付清。所有定期報價費以360天為基年計算，並按實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)支付。
(b) [已保留].
48
(C)借款人同意按照借款人和行政代理人另行商定的金額和時間，為其自己的賬户向行政代理人支付應付費用。
(D)本協議項下應支付的所有費用應在到期日期以立即可用的資金支付給行政代理，以便在定期交易費用的情況下分發給適用的貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。
第2.14節。利息。(第十七號)(A)構成每筆ABR借款的貸款應按備用基本利率加適用保證金計息。
(B)由以下各項組成的貸款歐洲美元期限
基準借款應按調整後的利率計息Libo這類借款的有效利息期的定期SOFR利率加
適用保證金。
(C) 根據第2.15節的規定，構成每筆RFR借款的貸款應按調整後每日簡單SOFR加適用保證金計算的年利率計息。
(d)
(b)儘管有上述規定，如果任何貸款的本金或利息、任何費用或借款人在到期時未支付任何費用或其他款項，無論是在規定的到期日，還是在加速或其他情況下，該逾期金額應在判決後和判決前按年利率計息，利率等於(I)任何貸款本金逾期的情況，年利率為2%加本節前款規定的適用於該貸款的利率，或(Ii)如為任何其他金額，年利率2%加本節(A)段規定的適用於ABR貸款的利率。
(e) (c)每筆貸款的應計利息應在該貸款的每個付息日拖欠支付；提供(A)依據第(1)款應累算的利息cD)應在要求時支付，(B)如果償還或預付任何貸款，償還或預付本金的應計利息應在該還款或預付之日支付，以及(C)如果任何歐洲美元定期基準貸款在本利息期滿前，應於轉換生效之日支付該貸款的應計利息。
(f) (d)本協議項下的所有利息應以360天為一年計算，但僅在備用基本利率以最優惠利率為基礎時才參照備用基本利率計算的利息應以365天(或閏年為366天)的一年為基礎計算，在每一種情況下，應按實際天數
支付利息(包括第一天，但不包括最後一天)。本協議項下任何貸款的所有利息應根據該貸款截至適用確定日期的未償還本金按日計算。適用的替代
基本匯率，調整後
Libo術語
軟匯率或Libo利率，術語軟
49
費率， 調整後的每日簡易SOFR或每日簡易SOFR應由管理代理確定，且該確定應為無明顯錯誤的決定性決定。
第2.15節。替代利率。(A)除(B)、(C)、(D)、(E)條另有規定外,
和(F)及(G)及此分區的第
個2.14，如果在任何利息期開始之前，歐洲美元借款
2.15:
(I)行政代理機構在期限基準借款的任何利息期開始之前確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的)(A)
在期限基準借款的任何利息期開始之前，不存在確定經調整的調整的適當和合理的手段
Libo術語
軟匯率或Libo利率(如適用)
(包括，但不限於，因為Libo屏幕條款SOFR(br}參考利率不可用或未在當前基礎上公佈)，對於這樣的利息期間
或(B)在任何時候，沒有足夠和合理的手段來確定適用的
調整後每日簡單SOFR；或
(Ii)管理代理
被要求的貸款人告知：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，經調整的Libo期限SOFR匯率或倫敦銀行間同業拆借利率，由於該利息期不能充分和公平地反映該
貸款人(或貸款人)在該利息期內發放或維持其借款(或其貸款)的成本
或(B)在任何時候，經調整的每日簡易SOFR將不會充分和公平地反映該
貸款人(或貸款人)作出或維持其借款(或其貸款)的成本；
然後，行政代理應通過電話通知借款人和貸款人或、傳真或電子郵件，並在(X)行政代理通知借款人和貸款人關於相關基準的情況不再存在，以及(Y)借款人根據第2.07節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求之前，(i1)任何利息選擇請求，要求將任何借款轉換為或繼續作為
歐洲美元期限
基準借款應為無效和
(Ii)如任何請求歐洲美元借款，此類借款應按如下方式進行：期限基準
借款應被視為利息選擇請求或借款請求(視情況而定)：(X)只要經調整的每日簡單SOFR不也是上文第2.15(A)(I)或(Ii)節的主題，或(Y)如果經調整的每日簡單SOFR也是上文第2.15(A)(I)或(Ii)節的主題，則對於(X)請求RFR借款的任何借款請求，以及(2)請求RFR借款的任何借款請求，而應被視為(如適用)ABR借用的借用請求；提供如果引起這種通知的情況隻影響一種類型的
借款借用
，然後
這個所有
其他
類型應允許借用的類型為
。此外，如果任何期限基準貸款或RFR貸款在借款人收到本章節第2.15(A)節所指管理代理機構關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日仍未償還，則在(X)管理代理機構
50
通知借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在，並且(Y)借款人根據第2.07節的條款提交新的 利息選擇請求 或根據第2.03節的條款提交新的借款請求，(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由管理代理轉換為，並且 應構成：(X)只要經調整的每日簡易SOFR不是上文第2.15(A)(I)或(Ii)節的標的 ，或(Y)如果經調整的每日簡易SOFR也是上文第2.15(A)(I)或(Ii)節的標的，則在該日借入RFR；及(2)自該日起，任何RFR貸款應由行政代理 轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款。
(B)即使本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，如果基準過渡事件或提前選擇參加選舉，視情況而定，並且其相關基準更換日期發生在關於當時當前基準的任何設置的
參考時間之前，則(X)如果根據第
(1)條確定基準更換或(2)關於該基準替換日期的基準替換的定義
在本協議或任何其他貸款文件中，(Y)如果基準替換是根據第
款確定的，則該基準替換將在本協議或任何其他貸款文件中就該基準設置和隨後的基準設置的所有目的替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或
同意(Y)如果根據第
條(32)對於該基準替換日期的基準替換的定義，該基準替換將在下午5：00或之後的任何基準設置方面，就本協議項下和任何貸款文件項下的所有目的替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個工作日(第5個工作日)，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得
任何其他當事人的同意，即可向貸款人發出通知。
(c) 儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定
在符合本款以下但書的前提下，如果條款SOFR過渡事件及其相關基準更換日期發生在關於當時當前基準的任何設置的參考時間之前，則適用的基準替換將在本協議項下或關於該基準設置的任何貸款文件和隨後的基準設置的任何貸款文件下的所有目的下替換當時的基準，而不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、任何其他行動或同意；但除非行政代理
已向出借人和借款人發出定期SOFR通知，否則(C)款無效。 為免生疑問，
行政代理不應被要求交付條款SOFR在期限SOFR過渡事件後發出通知，並可在與借款人協商後酌情這樣做。
(c)
(D)在執行基準
替換方面，儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，
51
行政代理將有權在與借款人協商後，不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，實施此類符合更改的基準替換的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方的進一步行動或同意。
(d)
(e)
管理代理將立即通知借款人和貸款人：(I)基準轉換事件的任何發生，適用的術語SOFR過渡事件或提前選擇加入選舉及其相關基準更換日期，(Ii)任何基準更換的實施；。(Iii)任何符合更改的基準更換的有效性；。(Iv)根據第(Br)條刪除或恢復基準的任何主旨(fE)以下和(V)任何基準不可用期的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.15條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，無明顯錯誤，並可自行決定作出，而無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，根據本第2.15節的明確要求。
(e) (f) 儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定，但在任何時候(包括在實施基準替換時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR或Libo利率)，且(A)該基準的任何基調未顯示在屏幕或其他信息上
發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的服務，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或發佈信息，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的利息期的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)條移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者
(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的利息期限的定義，以恢復該先前移除的基準期
(f) (g) 借款人收到基準不可用期限開始的通知後，
借款人可以撤銷任何申請
歐洲美元期限
基準借款或RFR借款、轉換或延續歐洲美元在任何
基準不可用期間發放、轉換或繼續發放的定期基準貸款，否則，借款人將被視為
52
將任何這樣的將期限基準借款請求轉換為借款請求或
轉換為ABR
貸款(A)只要調整後的每日簡單SOFR不是基準轉換事件的主題，則為RFR借用；或(B)如果
調整後的每日簡單SOFR不是基準轉換事件的主題，則為ABR借用。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該
基準的基期的ABR組成部分將不會用於任何ABR的確定。此外，如果任何定期基準貸款或RFR貸款在借款人收到關於適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據第2.15節實施基準替換之前，(1)任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理轉換為，並應構成：(X)只要經調整的每日簡易SOFR不是基準過渡事件的標的，則借入RFR
，或(Y)如果經調整的每日簡易SOFR是基準過渡事件的標的，則借入ABR貸款，
在該日，以及(2)任何RFR貸款應在該日起由管理代理轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款。
第2.16節。增加了成本。第十八條)(A)如果法律上的任何更改：
(I)對任何貸款人的資產、任何貸款人賬户中的存款或為任何貸款人提供的信貸施加、修改或視為適用任何準備金、特別存款、流動資金或類似要求(包括任何強制性貸款要求、保險費或其他評估)(調整後的倫敦銀行同業拆息利率中反映的任何此類準備金要求除外);
(Ii)向任何貸款人或倫敦或
其他適用的離岸銀行間市場影響本協議或歐洲美元由該貸款人發放的貸款；或
(Iii)要求任何貸款人或行政代理人對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務、或其存款、準備金、其他負債或資本徵收任何税項(除(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述的税項和(C)相關所得税外)；
而上述任何一項的結果將增加該貸款人作出、繼續、轉換或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)的成本，或減少該貸款人根據本協議收取或應收的任何款項(不論本金、利息或其他)的款額，在每種情況下，減去該貸款人真誠地認為是重大的款額，則借款人須向該貸款人支付補償該貸款人(視屬何情況而定)的一筆或多於一筆額外費用。
53
(B)如果任何貸款人確定有關資本的法律、流動性要求或其他法律要求的任何更改已經或將具有以下效果：由於本協議或該貸款人發放的貸款，該貸款人的資本或該貸款人控股公司(如有)的資本回報率降低到低於該貸款人或該貸款人的控股公司在沒有該等法律更改的情況下所能達到的水平(考慮到該貸款人的政策和該貸款人的控股公司的政策，包括關於資本充足性的政策)，在每一種情況下，借款人應向貸款人支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司所遭受的任何此類減值，而借款人應不時向該貸款人或該貸款人的控股公司支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司所遭受的任何此類減值。
(C)一份貸款人出具的證書，列明本節(A)或(B)段所規定的對貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆賠償金額，並列出確定該金額的依據以及支持計算，應交付給借款人，如無明顯錯誤，該證明即為確鑿證據。在確定這一數額或多筆數額時，貸款人應本着合理和誠實的態度行事，並可以使用任何合理的平均和歸屬方法。借款人應在收到任何此類憑證後10個工作日內，向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。
(D)任何貸款人未能或拖延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人要求賠償的權利；提供借款人不應被要求根據本節賠償貸款人在貸款人通知借款人導致費用增加或減少的日期前180天以上發生的任何 費用或減少，以及貸款人對此提出索賠的意圖；此外，如果導致費用增加或減少的法律更改具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯力的期限 。
第2.17節。中斷資金付款。
在……裏面對於
定期基準貸款，如果第XIX條)
(I)支付任何歐洲美元期限
基準貸款不在適用的利息期的最後一天(包括違約事件的結果)，xx)或可選或
強制預付貸款)，(Ii)轉換任何歐洲美元除適用利息期最後一天外的定期基準貸款
，
XXI)
(三)未能借入、轉換、繼續或預付任何歐洲美元期限
基準貸款在根據本協議交付的任何通知中指定的日期
(無論該通知是否可以根據第2.11(B)節被撤銷並根據其被撤銷)或
XXII)
(Iv)分配任何歐洲美元在借款人根據第2.20節提出要求的情況下(損失、成本或費用不包括損失的
利潤)，借款人應賠償每個貸款人的損失、成本和費用。
54
這樣的事件(損失、成本或費用不包括損失的利潤)。在歐元的情況下貸款，任何貸款人的此類損失、成本或支出應被視為包括該貸款人確定為(1)應計利息的超額(如果有的話)的金額。在此類貸款本金金額
如果未發生此類事件，則按調整後的Libo匯率計算
適用於此類貸款，從該事件發生之日起至當時的當前利息期間的最後一天的期間
(或者，如果未能借款、轉換或繼續，則為該貸款的利息期間)，超過(2)該本金按
利息計算的應計利息金額如果出借方出價，出借方將出價的利率為
這種情況的開始期間，以美元為單位
歐洲美元市場上其他銀行同等數額和期限的存款。任何貸款人的證書，列出該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額，併合理詳細地列出確定其金額的依據，連同支持計算，應
交付給借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。貸款人在確定該數額時，應當以合理、誠實信用的態度行事。借款人應在收到任何此類憑證後10天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。
第2.18節。税金。XXIII) (A)免税付款。除適用法律另有規定外，任何借款方根據任何貸款文件承擔的任何義務的任何和所有付款均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則應根據需要增加適用貸款方應支付的金額，以便在進行此類扣除或扣繳(包括適用於根據第2.18節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，適用的收款方收到的金額等於在沒有進行此類扣除或
扣繳的情況下將收到的金額。
(二)貸款當事人繳納其他税款的。貸款各方應根據適用法律及時向有關政府當局支付其他税款，或由行政代理機構選擇及時償還其他税款。
(C)付款證據。借款方根據第2.18款向政府機構繳納税款後，借款方應在實際可行的情況下儘快向行政代理機構交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報單副本或行政代理合理滿意的其他付款證據。
(D)由借款方進行賠償。貸款各方應在提出要求後10天內，共同和分別賠償每一位受款人應支付或支付的任何補償税(包括根據本第2.18節應支付的金額徵收或主張的或可歸因於該金額的補償税)。
55
需要從支付給該收款人的款項中扣留或扣除，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論此類補償税是否正確或 由有關政府當局依法徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
(E)貸款人的賠償。 每個貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何受賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等受賠償税款向行政代理作出賠償的範圍，並在不限制貸款方這樣做的義務的情況下)、(Ii)因該貸款人未能遵守第9.04(B)(Iv)節有關維護參與者登記冊的規定以及(Iii)屬於該貸款人的任何不包括的税項，分別向行政代理作出賠償。行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的費用，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論該等税款是否由有關政府當局正確或合法徵收或主張。行政代理向任何貸款人交付的此類付款或債務金額的證明應是確鑿的，沒有明顯錯誤。每一貸款人在此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源向貸款人支付的任何金額，以抵銷根據本(E)款應支付給行政代理的任何金額。
(F)貸款人的地位。(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，任何有權獲得豁免或減免預扣税的貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否受到備份扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，但如果貸款人合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(以下第2.18(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出或將 嚴重損害貸款人的法律或商業地位，則無需填寫、簽署和提交此類文件。
(Ii)在不限制前述規定的一般性的原則下，如果借款人是美國人，
56
(A)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理交付簽署的美國國税局表格W-9原件，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；
(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前向借款人和行政代理交付副本(副本數量應由接收方要求) (此後應借款人或行政代理的合理要求不時交付)，以下列兩項中適用的一項為準：
(1)如果外國貸款人要求享受美國是其締約方的所得税條約的利益， (X)關於根據任何貸款文件支付利息，簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或適用的繼承者表格)的簽署原件，以根據該税收條約的利息條款規定免除或減少美國聯邦預扣税 ，以及(Y)關於任何貸款文件下的任何其他適用付款，IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(或適用的後續表格)，根據此類税收條約的業務利潤或其他收入條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税；
(2)美國國税局W-8ECI表格簽署原件；
(3)如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)節規定的證券組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件I形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，或守則第881(C)(3)(B)節所指借款人的10%股東，或與守則第881(C)(3)(C)節所述借款人有關的受控外國公司。美國税單？)和 (Y)簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或適用的後續表格)的籤立原件；或
(4)在外國貸款人不是受益所有人的範圍內，簽署的IRS表格W-8IMY(或適用的後續表格)的正本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或適用的後續表格)、基本上採用附件I、IRS表格W-9和/或其他形式的美國税務證書
57
{br]適用的每個受益所有人的證明文件；提供如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合作夥伴以附件I的形式提供美國税務證明；
(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付已簽署的原件(副本數量應由接受者要求)，並按適用法律規定的任何其他形式簽署，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和
(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA適用的報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視情況而定)，借款人和行政代理人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件) 以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行該貸款人在FATCA項下的義務或確定扣除和扣留的金額。僅就本條款(D)而言，FATCA應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修訂。
每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明在任何 方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。
(G)某些退款的處理。如果任何一方依據其善意行使的唯一裁量權確定其已收到根據本第2.18條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第2.18條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款(但僅限於根據本第2.18條就導致退款的税項支付的賠償金)的金額(包括所有自付費用(包括
58
(Br)該受補償方沒有利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)。如果受補償方被要求向該政府當局退還上述退款，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據第(G)款支付的款項(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)。儘管本(G)段有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據第(G)款向補償方支付任何款項，而支付該款項會使受補償方的税後淨額處於比受補償方更不利的税後淨值狀況，而產生這種退款的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，並且從未支付過與該税項有關的賠償付款或額外金額。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。
(H)生存。在行政代理人辭職或更換、貸款人進行任何權利轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，各方根據本第2.18條承擔的義務應繼續有效。
(I)定義的術語。就本第2.18節而言，術語？適用法律？包括FATCA。
第2.19節。一般支付；按比例處理；分攤抵銷。XXIV)(A)借款人應在紐約時間下午1：00之前用立即可用的資金支付本協議規定的每筆款項(無論是本金、利息或費用，或根據第2.16、2.17或2.18條應支付的金額，或其他)，不得抵銷或
反索償。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。除第2.16、2.17或2.18和9.03節規定的付款應直接支付給有權獲得付款的人外，所有此類付款應
支付給行政代理在紐約公園大道270號的辦事處；在每次付款的情況下，借款人可根據行政代理不時向借款人提供的書面電匯指示進行支付，並在行政代理的信頭上執行原始副本。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的日期到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是應計利息，則應支付延期期間的利息。本協議項下的所有付款均應以美元支付，除非本協議另有明確規定。
(B)如果行政代理人在任何時候收到的資金和可供其使用的資金不足以全額支付到期的本金、利息和手續費
59
根據本協議，此類資金應(I)首先用於支付本協議項下到期的利息和費用，並根據當時應支付給此等各方的利息和費用按比例在有權享受本協議的各方之間按比例支付；以及(Ii)首先由有權獲得本協議的各方按照當時應支付給此等各方的本金按比例支付本協議項下到期的本金。
(C)如任何貸款人藉行使任何抵銷權或反申索權利或以其他方式就其任何貸款的本金或利息取得付款，以致該貸款人所收取的貸款總額及應累算利息的比例較任何其他貸款人所收取的比例為大，然後，獲得這一較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款，以便貸款人根據各自貸款的本金和應計利息總額按比例分享所有此類付款的利益；提供(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不含利息，以及(Ii)本款規定不得解釋為適用於借款人根據和按照本協議的明確條款進行的任何付款，或貸款人作為將其任何貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款，借款人或其任何附屬公司或關聯公司(本款規定適用的情況下)除外。借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使對借款人的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。
(D)除非行政代理在借款人根據本協議向行政代理支付任何款項的到期日期之前收到借款人的通知，即借款人將不會支付該款項，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據該假設將到期金額分配給貸款人(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付，則每個貸款人各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的金額及其利息，自向其分配該金額之日起計(包括該日在內)，但不包括向行政代理付款之日，按聯邦資金有效利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者的利率向行政代理償還。
(E)如果任何貸款人未能按照第2.05(D)、2.05(E)、2.06(B)、2.19(D)或9.03(D)條的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本協議有任何相反規定)將行政代理此後收到的任何款項記入該貸款人的賬户。
60
履行貸款人在這些條款下的義務，直到所有這些未履行的債務都得到全額償付。
第2.20節。緩解義務；替換貸款人。
XXV)
(A)如果任何貸款人根據第2.16條要求賠償，或者如果任何貸款方根據第2.18條需要為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或者如果任何貸款人根據第2.24條發出通知，則
該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本協議項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果
該貸款人判斷，此類指定或轉讓(I)將在未來取消或減少根據第2.16節或第2.18節(視情況而定)應支付的金額，或消除根據第2.24節(br}適用)發出通知的需要，以及(Ii)不會使貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則不會對貸款人不利。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理成本和支出。
(B)如果任何貸款人根據第2.16條要求賠償，或如果任何貸款方根據第2.18條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，並且在每種情況下，該貸款人已拒絕或無法根據本節(A)段指定不同的貸款機構，或者如果任何類別的貸款人成為違約貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，(I)要求該貸款人轉讓和轉授，在沒有追索權的情況下(按照第9.04節所載的限制)，將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉給應承擔此類義務的受讓人(受讓人可以是該類別的另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓)；提供(A)借款人應已收到行政代理人的事先書面同意，不得無理拒絕同意，(B)貸款人應已收到相當於其貸款未償還本金、應計利息、應計費用和本合同項下應付給它的所有其他金額的付款。從受讓人(以該未償還本金和應計利息和費用為限)或借款人(如為所有其他金額)和(C)根據第2.16條提出的賠償要求或根據第2.18條規定必須支付的款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或付款的減少，或(Ii)只要沒有違約或違約事件發生並且繼續，(A)終止該貸款人的適用承諾，以及(B)按面值償還借款人在終止之日欠該貸款人的與該貸款人持有的貸款和參股有關的所有適用債務。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權進行此類轉讓和轉授或終止的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授，或受到適用的終止。
61
第2.21節。違約的貸款人。儘管本協議對 有任何相反的規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，以下條款即適用：
(A)根據第2.13(A)節的規定，適用的定期報價費應在該違約貸款人適用的承諾類別的每日金額上停止累算；
(B)違約貸款人的承諾和定期貸款不應包括在確定所要求的貸款人是否已經或可能根據本協議採取任何行動時(包括根據第9.02節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)；提供如修訂、豁免或其他修改須經所有貸款人或每名受其影響的貸款人同意，則本條第(Br)(B)條不適用於失責貸款人的表決；及
(C)行政代理根據第2.19(C)節從違約貸款人的賬户中收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日根據第7條或其他規定)，或根據第2.19(C)條從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用，具體如下：第一，支付該違約貸款人欠本合同項下行政代理的任何款項；第二根據借款人的要求(只要不存在違約)，向違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理機構確定；第三，如行政代理和借款人決定，應保留在存款賬户中，並按比例發放，以滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來資金義務；第四任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的任何針對違約貸款人的判決而欠貸款人的任何款項；第五只要不存在違約，借款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決所導致的對借款人的任何欠款的支付；以及第六，支付給違約貸款人或有司法管轄權的法院另有指示；但如果支付的是任何類別貸款的本金，而違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金，則此類付款應僅按比例用於支付該類別所有非違約貸款人中適用類別的貸款，然後再用於償付該違約貸款人的任何貸款，直至貸款人按照該類別的承諾按比例持有該類別的所有貸款為止。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據本節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉給，且該違約貸款人不可撤銷地同意本協議。
62
如果行政代理和借款人各自同意，違約的定期貸款人已充分補救了導致該定期貸款人成為違約貸款人的所有事項，則在該日期，該定期貸款人應就該 定期貸款人不再是違約貸款人採取行政代理認為適當的行動，並且該定期貸款人將不再是違約貸款人(但無權獲得在其作為違約貸款人期間產生的任何定期記號費用，以及所有修訂、在此期間，未經其同意而按照第9.02節和本節的規定作出的豁免或修改應對其具有約束力)。
本節規定的針對違約貸款人的權利和補救措施是行政代理、任何貸款人或借款人在任何時候針對違約貸款人或與違約貸款人有關的所有其他權利和補救措施的補充和累積，而不是 限制。
第2.22節。[已保留].
第2.23節。[已保留].
第2.24節。是違法的。如果任何貸款人確定由於法律的任何修改而成為非法的，或者任何政府當局聲稱任何貸款人或其適用的貸款機構製作、維護或提供資金是非法的歐洲美元定期SOFR貸款或每日簡單SOFR貸款，或根據
確定或收取
利率LiboSOFR Rate或Daily Simple Sofr，則在貸款人通過管理代理將此通知通知借款人後，該貸款人有任何義務作出或繼續歐洲美元定期SOFR貸款和每日簡單SOFR貸款或將ABR貸款轉換為
歐洲美元期限SOFR貸款或日常簡單SOFR貸款應暫停，直至貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在
。在收到該通知後，借款人應應貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)將所有歐洲美元貸款
定期SOFR貸款或每日簡單SOFR貸款(視適用情況而定)至ABR貸款，如果該貸款人可以合法地繼續維持這種貸款，則可以在其利息期限的最後一天歐洲美元定期SOFR貸款
或每日簡單SOFR貸款，如果該貸款人不能合法地繼續維持此類貸款，則立即執行
歐洲美元定期SOFR貸款或每日簡單SOFR貸款。在任何這種預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。
第三條
R環保 和 W陣列
借款人在生效日期、定期融資日期以及貸款文件要求或被視為作出陳述和擔保的每個其他日期向貸款人陳述並保證：
63
第3.01節。組織；權力。借款人及其受限制的各附屬公司均按其組織所在司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好，且除非個別或整體未能按規定行事而合理地預期不會造成重大不利影響，否則(I)擁有所有必需的權力及授權以繼續經營其現正進行的業務，及(Ii)有資格在要求此類資格的每個司法管轄區開展業務，且信譽良好。
第3.02節。授權；可執行性。每一借款方進行或將要進行的交易均在該借款方的公司權力範圍內。貸款文件已由借款人和借款人雙方正式授權。本協議已由本協議的每一借款方正式簽署並交付，且任何借款方是或將成為其一方的每一其他貸款文件，構成或當該借款方簽署和交付時，將構成每一此類借款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，受適用的破產、破產、重組、暫停或其他一般影響債權人權利的法律和一般衡平原則的約束，無論是在衡平法或法律程序中考慮。
第3.03節。政府批准；沒有衝突。自借款方成為本協議當事人之日起及之後，各借款方簽署和交付本協議，並履行本協議項下的義務。XXVI) (A)
不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案或任何其他行動，但以下情況除外：(I)聯邦證券法規定的任何備案或報告，以及(Ii)已經獲得或作出並完全有效的備案或報告，XXVII) (B)不違反任何適用的法律、法規、規則或條例，或借款人或任何受限制附屬公司的證書或公司章程、附例或其他組織文件，或任何政府當局的任何命令，以及XXVIII)
(C)不會與借款人或任何受限制附屬公司或其財產或資產發生衝突、違反或
導致違約，或產生任何加速或要求預付、回購或贖回借款人或任何受限制附屬公司或其財產或資產具有約束力的任何契約、協議或其他文書下的任何債務的權利，而任何該等未能取得同意或批准或作出備案或報告，或該等衝突、違規、違約或失責，將合理地個別或整體產生重大不利影響
。
第3.04節。財務狀況；無重大不利變化。XXIX) (A)借款人迄今已向貸款人提交截至2020年12月31日止財政年度的綜合資產負債表及損益表、股東權益表和現金流量表，經德勤會計師事務所審計並附上意見。該等財務報表根據公認會計原則，在各重大方面公平地列報借款人及其綜合附屬公司截至該日期及該期間的財務狀況及經營成果及現金流量。該等資產負債表及其附註披露借款人及其合併附屬公司截至當日的所有重大負債，不論是直接負債或或有負債。
64
(B)借款人迄今已向貸款人交付其截至2021年3月31日的財政季度末和財政年度的未經審計的 綜合資產負債表和相關的收益表、股東權益和現金流量表，並經其一名財務官 認證。該等財務報表在各重大方面均公平地反映借款人及其綜合附屬公司於該日期及根據一貫適用的公認會計原則 期間的綜合基礎上的財務狀況及經營結果，但須受正常的年終審計調整及無腳註的規限。
(C)自2020年12月31日以來，未發生任何單獨或合計已經或將合理地預期會產生重大不利影響的事件、事件、變化、情況或狀況 。
第3.05節。 [已保留].
第3.06節。訴訟和環境事務。Xxx) (A)並無任何仲裁員或政府當局在法律或衡平法上的訴訟、訴訟或法律程序
針對借款人或任何受限制附屬公司或任何此等人士的任何業務、財產或權利而懸而未決，或據借款人的一名負責人員所知，威脅或影響該等人士的任何業務、財產或權利：(I)有合理可能性作出不利裁定，而倘若裁定不利，合理地預期會個別或整體導致重大不利影響或
(Ii)挑戰任何貸款文件的可執行性。
(B)借款人或任何受限制附屬公司(I)未能或正在未能遵守任何環境法或取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)已成為任何環境責任的規限，(Iii)已收到有關任何環境責任的任何索償通知，或(Iv)知悉任何環境責任的任何根據，(B)借款人或任何受限制附屬公司(br}個別或整體而言不會合理地預期會導致重大不利影響的任何事宜除外)。
第3.07節。遵紀守法。借款人和受限制附屬公司均遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、法規和命令，除非未能單獨或整體遵守這些法律、法規和命令不會合理地 導致重大不利影響。
第3.08節。投資公司狀態。借款人和任何受限制的子公司都不需要根據1940年《投資公司法》註冊為投資公司。
第3.09節。税金。借款人和受限制子公司中的每一家都已及時提交或導致提交所有需要提交的納税申報單和報告，但須經任何適用的延期而不受處罰，並已支付或導致支付以下所需的所有税款
65
已由其支付，但XXXI) (A)借入人或該受限制附屬公司(視何者適用而定)已在其賬面上撥出足夠儲備或XXXII) (B)不這樣做不會合理地預期會導致重大不利影響。
第3.10節。埃裏薩。除非無法合理預期， 個別或整體將導致重大不利影響，否則借款人及其ERISA關聯公司均遵守ERISA和《守則》的適用條款、法規及其下發布的解釋 。未發生或合理預期將發生的ERISA事件，當與所有其他此類合理預期將發生責任的ERISA事件合在一起時，將合理地預期將導致重大不利影響 。
第3.11節。償付能力。在生效日期或定期融資日期(視情況而定)，在緊隨該日期完成交易後，包括貸款的發放和收益的運用，(I)借款人和子公司在綜合基礎上的資產的公允價值，按持續經營基礎上的公平估值，將超過借款人和子公司在綜合基礎上的直接、從屬、或有的債務和負債；(Ii)借款人和附屬公司在合併和持續經營基礎上的財產目前的公允可出售價值將大於在綜合基礎上支付借款人和附屬公司可能的債務和其他債務所需的金額，這些債務和其他債務是直接的、從屬的、或有的，因為這些債務和其他債務在正常業務過程中成為絕對的和到期的；(Iii)借款人及附屬公司按綜合基準 將有能力償付其直接、附屬、或有或有或其他債務及負債，因該等債務及負債於正常業務過程中成為絕對及到期；及(Iv)按綜合基準計算的借款人及附屬公司將不會擁有不合理的小額資本以經營其所從事的業務，因為該等業務現正進行，並擬於定期融資日期後進行。
第3.12節。收益的使用。(A)(X)借款人將僅將貸款所得部分用於支付收購、再融資和支付與交易有關的費用和開支，以及(Y)借款人不會請求任何借款，借款人不得使用，並應促使其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人(如為董事、高級管理人員、僱員和代理人，僅以借款人或其子公司的身份適用)不得使用，任何借款的收益(I)為任何人或與任何人或任何國家或地區的任何活動或業務提供資金，而在此類資金提供時，該活動或業務是制裁的對象，或其政府是制裁的對象(如本文的定義)，在每種情況下，除非被要求遵守制裁的人被允許，或(Ii)以任何方式導致違反美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、歐盟或
實施的任何制裁她國王陛下的財政部(聯合王國)(統稱為制裁)不受本協議任何一方的制裁。
66
(B)任何貸款所得款項不得直接或間接使用 ，亦不論直接、附帶或最終用於導致違反或牴觸董事會規例條文的任何目的，包括規例U或規例X。
第3.13節。《聯邦儲備條例》。借款人或任何受限制附屬公司並無或將主要或 作為其重要活動之一從事或將從事購買或持有保證金股票(董事會U規則所指)的業務，或為購買或持有保證金股票而發放信貸。貸款收益的任何部分不得直接或間接用於違反董事會T、U和X規定的任何目的。
第 3.14節。子公司。附表3.14列出了截至生效日期借款人的所有受限子公司和在生效日期或之前被指定為非受限子公司的實體的清單，以及借款人在其中的 百分比所有權權益。截至生效日期，附表3.14所示的受限制附屬公司的股本或其他所有權權益的股份已繳足股款且不可評估，並由借款人直接或間接擁有，且無任何留置權(法定留置權或第6.02節允許的其他非自願留置權除外)。
第3.15節。[已保留]
第3.16節。[已保留]
第3.17節。[已保留]
第3.18節。[已保留]
第3.19節。[已保留]
第3.20節。制裁。借款人或任何附屬公司，且據借款人或該附屬公司所知， (X)任何董事、其高級職員或僱員或(Y)其任何代理人將以與本協議有關或受益於本協議的任何身份行事，在每種情況下，(I)其財產或財產權益被封鎖或 根據2001年9月23日13224號行政命令第1條封鎖財產並禁止與從事、威脅實施或支持恐怖主義(66聯邦.註冊49079(2001年)、 (2)或由一個或多個屬於任何制裁對象的個人擁有或控制，或(3)有營業地，或在屬於或其政府為制裁對象的國家或地區(目前為克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、委內瑞拉和敍利亞)內有組織或居住。
第3.21節。《愛國者法案》。借款人及各附屬公司在所有重要方面均遵守(I)經修訂的《與敵貿易法》和美國財政部的各項《外國資產管制條例》(31 CFR，副標題B，第五章，經修訂)以及與此相關的任何其他授權立法或行政命令，
67
(br}和(2)通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具，團結和加強美國(2001年《美國愛國者法》)。
第3.22節。反腐。借款人及其子公司，據借款人或適用子公司所知，就其為借款人及其子公司開展的活動而言，其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人在所有重要方面均遵守美國1977年修訂的《反海外腐敗法》及其下的規則和條例、英國《2010年反賄賂法》以及借款人或其子公司開展業務的司法管轄區的任何其他適用的反腐敗法律(統稱為反腐敗法律)。借款人已實施並將有效維持旨在促進借款人、其子公司及其各自的董事、管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律的政策和程序 。
第四條
C條件
第4.01節。生效日期。本協議將於下列各項條件均已滿足(或根據第9.02節的規定放棄)的第一個日期(生效日期)生效：
(A)行政代理應已從借款人、行政代理和每一貸款人收到(X)(I)代表借款人簽署的本協議副本，或(Ii)令行政代理滿意的書面證據(可能包括傳真或電子傳輸本協議的簽名頁)，證明該當事人已簽署本協議副本，以及(Y)來自借款人，每一擔保人和行政代理人或者(I)代表該方簽署的擔保協議副本，或(Ii)令行政代理人滿意的書面證據(可包括傳真或電子傳輸已簽署的擔保協議的簽字頁)，證明該當事人已簽署擔保協議副本。
(B)行政代理應已收到(I)借款人的律師Gibson，Dunn&Crutcher LLP和(Ii)公司副總經理總裁、副總法律顧問兼亨廷頓工業公司祕書小查爾斯·R·門羅的有利書面意見(致行政代理和貸款人，並註明生效日期)，在每種情況下，均涵蓋行政代理可能合理要求的與借款人、擔保人和貸款文件有關的事項。借款人特此請求該律師提出上述意見。
(C)行政代理應已收到(I)就正在進行第(Ii)(3)款中的證明的每一借款方而言，該借款方的一份證書或公司章程的副本，包括對該證書或章程的所有修訂，該證書或章程是由國務祕書或其組織所在國家的其他適當政府當局於最近日期核證的，以及一份關於其良好信譽或
68
(Br)最近的借款方的等價物，由該國務祕書或其他適當的政府當局提供；(Ii)每一借款方的祕書或助理祕書的證書，註明生效日期，並證明(1)該借款方的章程在生效日期和自下文第(2)款所述決議日期之前的日期起一直有效，(2)該證書是該借款方董事會或類似機構正式通過的授權簽署、交付和履行本協議的決議的真實和完整副本，且該等決議未經修改。被撤銷或修訂並完全有效，(3)借款方的公司證書或公司章程自上次修訂之日起未被修改，該證書或公司章程根據上述第(I)款提供的證書或公司章程上顯示，以及(4)簽署本協議或代表借款方提交的任何其他文件的每名官員的任職情況和簽字式樣；(Iii)另一名官員的證書，證明其在職情況，以及根據上文第(Ii)款籤立證書的祕書或助理祕書的簽署式樣；及行政代理人可合理要求的其他文件。
(d) [已保留].
(E)行政代理應至少在生效日期前3天收到監管機構根據適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》)要求的所有文件和其他 信息，這些文件和信息應在生效日期前10天內由行政代理和貸款人要求提供。
(F)行政代理、首席安排人和貸款人應已收到在生效日期或生效日期之前到期和應付的所有費用、支出和其他金額，包括費用函項下應支付的任何費用，並在開具發票的範圍內報銷或支付借款人要求償還或支付的所有與本協議相關的合理且有文件記錄的自付費用。
第4.02節。定期融資日期。定期貸款人在本合同項下提供定期貸款的義務取決於 生效日期的發生，行政代理根據第2.03節收到借款請求，以及滿足(或根據第9.02節規定豁免)以下條件：
(A)未經牽頭安排人事先書面同意，收購事項應與定期融資項下的初步資金同時完成，且收購協議不得在任何方面對定期貸款人或牽頭安排人造成重大不利影響，亦不得放棄任何條件或授予任何同意；但(I)如以股權方式提供資金，則收購價的增加不得被視為對定期貸款人及牽頭安排人的利益構成重大不利。
69
且不應徵得牽頭安排人的同意，(Ii)購買價格中等於或小於10%的降幅不應被視為對定期貸款人或牽頭安排人的利益有實質性不利，且不應要求牽頭安排人的同意，只要這種降低購買價格將減少與定期貸款有關的承諾，(Iii)購買價格下降超過10%應被視為對定期貸款人或牽頭安排人的利益有重大不利，並應得到牽頭安排人的同意；和(Iv)收購協議中定義的對公司定義的任何重大不利影響的任何修訂(在本協議生效時有效)應被視為對定期貸款人和牽頭安排人的利益有重大不利影響；
(B)自簽署之日起，不應對被收購公司產生任何重大不利影響；
(C)在定期貸款的借款和收益的運用於 定期資金日期生效時，(I)Alion業務陳述應真實和正確，(Ii)指定的陳述應在所有重要方面真實和正確，以及(Iii)不存在第(Br)(A)、(B)、(H)、(I)或僅就不遵守第7.01節第6.05、(E)節的規定而發生的任何違約事件；
(D)Aion再融資應已完成，或應基本上與定期貸款的借款同時完成；
(E)行政代理、首席安排人和貸款人應已收到在期限供資日期或之前到期和應付的所有費用、支出和其他金額，包括費用函項下應支付的任何費用，以及在開具發票的範圍內，償還或支付借款人要求償還或支付的與本協議相關的所有合理和有據可查的自付費用；
(F)行政代理應已從借款人收到附件E形式的償付能力證書，註明期限供資日期，並由其首席財務官簽署；
(G)在生效日期之前未收到的範圍內，行政代理應至少在期限資助日期前3天收到監管機構根據適用《瞭解您的客户》和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》)要求的所有文件和其他信息，這些文件和信息應在期限資助日期前不遲於10天收到；
(H)行政代理應已收到借款人和Aion的(A)美國公認會計準則經審計的綜合資產負債表和相關的收益(和/或經營)、股東(或股東)權益和現金流量(I)借款人在截止日期前至少90天的最近三個財政年度。
70
融資日期和(Ii)就Alion而言，最近兩個會計年度在期限融資日期之前至少90天結束，以及(B)美國公認會計原則未經審計的綜合資產負債表和相關的收益(和/或經營)表、股東(或股東)權益和現金流量表(借款人或Aion會計年度的最後一個會計季度除外，如 適用)(X)對於借款人，至少在期限融資日期之前45天；(Y)對於Alion，至少在期限融資日期前60天，僅就借款人而言，財務報表應在所有實質性方面滿足1933年證券法下S-X條例的要求，以及據此頒佈的適用於根據該法案以表格S-3進行登記的所有其他會計規則和條例的要求；但借款人向美國證券交易委員會公開提交任何所需的財務報表，即構成將該等財務報表交付給牽頭安排人。行政代理確認已收到 (I)借款人截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的財政年度的已審計財務報表，(Ii)Alion截至2019年9月30日和2020年9月30日的財政年度的已審計財務報表，(Iii)未經審計的綜合資產負債表和相關的損益表(和/或運營)、股東(或股東)權益和現金流量 (X)借款人截至3月31日的每個財政季度，2021年和(Y)截至2021年3月31日的每個財政季度的Alion；和
(I)行政代理應已收到由借款人的總裁、總裁副行長或財務官簽署的、註明期限資金日期的證書，證明(X)已滿足(A)、(B)和(C)中規定的條件，以及(Y)當前的信用評級。
第五條
A火爆 C奧維南茨
在承諾到期或終止，並且每筆貸款的本金和利息以及本協議項下應支付的所有費用均已全額支付之前，借款人與貸款人約定並同意借款人將，並將導致每一家受限制的子公司：
第5.01節。財務報表；評級變化和其他信息。在借款人的情況下，向行政代理提供，以便分發給每個貸款人：
(A)借款人在每個財政年度結束後90天內，其經審計的綜合資產負債表和截至該財政年度結束及截至該財政年度的相關經營報表、股東權益和現金流量，並以比較形式列出上一財政年度的數字，所有報告均由德勤會計師事務所或其他具有公認國家地位的獨立公共會計師報告(沒有持續經營或類似的資格或例外，也沒有關於這種審計範圍的任何限制或例外) ，大意是這樣的合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了借款人及其經營的財務狀況和結果
71
按照公認會計原則在合併基礎上合併的子公司一貫適用，同時適用慣常的管理層討論和分析條款；
(B)借款人在每個財政年度的前三個財政季度結束後的45天內，借款人的綜合資產負債表和相關的經營報表、股東權益和現金流量，以及該財政年度當時已過去的部分，以比較的形式分別列出上一個財政年度的一個或多個相應時期(如屬資產負債表，則為截至上一個財政年度結束時)的數字，經其一名財務幹事核證，按照公認會計原則一貫適用，在所有實質性方面公平地反映借款人及其合併子公司的財務狀況和經營結果，但須進行正常的年終審計調整，沒有腳註，以及管理討論和分析規定；
(C)在提交上述(A)或(B)款下的任何財務報表的同時，由借款人的財務官簽署的一份填妥的合規證書，證明(I)沒有發生違約或違約事件，或如果違約或違約事件已經發生，則指明其性質和程度，以及就此採取或擬採取的任何行動，(Ii)提供合理詳細的計算，證明符合第6.11節的規定，以及(Iii)説明自第3.04節所指的經審計財務報表的日期以來，公認會計原則或其應用是否發生了任何變化，如果發生了任何此類變化，則説明該變化對該證書所附財務報表的影響；
(d) [保留區];
(E)借款人每個財政年度開始後90天內，該財政年度的詳細綜合預算；
(f) [保留區];
(G)在穆迪、標普或惠譽宣佈對借款人或定期貸款確定或被視為已確定的評級變更後，立即發出關於該評級變更的書面通知；
(h) [保留區];
(I)在任何貸款人提出要求後，及時提供該貸款人為履行其根據適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和條例(包括《美國愛國者法》)正在履行的義務而合理要求的所有文件和其他信息；
(J)在提出任何要求後，在遵守適用法律和政府當局施加的任何限制的情況下，迅速提供關於借款人或任何受限制子公司的經營、業務和財務狀況或遵守本協議條款的其他信息，如
72
行政代理或任何貸款人可以合理地(為自己或代表任何貸款人)提出要求；以及
(K)如於任何財政季度的最後一天有任何非限制性附屬公司，則在提交上文第5.01(A)或5.01(B)節所述的每套綜合財務報表的同時，應同時提交相關的綜合財務報表，以反映從該等綜合財務報表中剔除構成重要附屬公司的任何非限制性附屬公司的賬目所需的調整。
根據本節第(A)、(B)或(F)款規定交付的信息，或包含此類信息的一份或多份年度或季度報告，應已以適合管理代理在貸款人已獲準訪問的IntraLinks或類似網站上張貼的格式交付給管理代理，或應在證券交易委員會的網站http://www.sec.gov上提供(且借款人應努力向管理代理交付或促使其向管理代理交付一份提供此類可用性通知的確認電子通信，提供未能交付此類確認性電子通信不構成本協議項下的違約)；提供借款人應將此類信息的紙質副本交付要求交付的任何貸款人。根據本節規定交付的信息也可以按照行政代理核準的程序通過電子通信交付。
第5.02節。重大事件通知 。在借款人的負責人實際瞭解借款人的實際情況後，立即向行政代理提供以下書面通知(分發給各貸款人)：
(A)任何失責行為的發生；
(B)任何人提交或展開任何訴訟、訴訟或法律程序的任何 訴訟、訴訟或法律程序，或任何人擬提出或展開的書面威脅或書面通知，而該等訴訟、訴訟或法律程序是由任何仲裁員或政府當局在任何仲裁員或政府當局針對或影響借款人或其任何關聯公司而進行或在其席前進行的，而該等訴訟、訴訟或法律程序是合理地預期會導致重大不利影響的；
(C)任何ERISA事件的發生或合理預期的發生，而該事件單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起 可合理預期會導致重大不利影響；和
(D)已造成或可合理預期會造成重大不良影響的任何其他發展項目。
根據本節提交的每份通知應 附有借款人的財務主管或其他主管人員的聲明，説明事件的細節或
73
需要發出通知的發展項目以及就此採取或擬採取的任何行動。
第5.03節。存在；經營業務。作出或導致作出一切必要的事情，以保存、更新和保持充分的效力，並使其合法存在和權利、許可證、許可、特權、特許經營權和知識產權對其業務的開展具有重要意義，但合理預期不會單獨或總體造成重大不利影響的情況除外；提供前述規定不應禁止第6.05節允許的交易或任何合併、合併、清算或解散。
第5.04節。清償債務。支付和解除在附加罰金之日之前對其或對其收入或利潤、或對其所有財產徵收的所有實質性税款、評估和政府收費或徵費，以及所有合法的實質性索賠，如果不支付，可能成為借款人或受限制的 子公司財產的留置權；提供借款人或任何該等受限制附屬公司均毋須支付任何該等税項、評税、收費、徵款或申索(I)該等税項、評税、收費、徵款或申索(I)該等税項、評税、收費、徵款或申索是本着誠意並經適當的法律程序提出的，(Ii)尚未拖欠或(Iii)如不支付，則不會合理地預期不會造成重大不利影響。
第5.05節。財產的維護；保險.
(A)保持及維護所有物業材料，使其處於良好的工作狀態及狀況，但正常磨損及撕裂除外，除非未能做到這一點，否則不會合理地預期會導致重大不利影響。
(B)向財政穩健和信譽良好的保險公司提供保險，其金額和風險由在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司通常維持。
第5.06節。
賬簿和記錄；查閲權；評級的維護。XXXIII)
(A)按照公認會計準則保存適當的記錄和帳簿。
(B)允許行政代理指定的任何代表(或如違約事件已經發生且仍在繼續，則允許任何貸款人)在合理的事先通知下，並在符合合理的保密要求，包括任何政府當局或合同規定的要求的情況下，訪問和檢查其財產，檢查和摘錄其簿冊和記錄，並與其官員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況，所有這些都在正常營業時間的合理時間內進行，並按合理要求的頻率進行。提供本節規定的權利的行使不得不合理地幹擾借款人及其子公司的業務，行政代理和貸款人應給予借款人合理的機會參與與借款人的會計師進行的任何討論。
74
(C)使用商業上合理的努力：(I)使定期貸款 持續得到標普和穆迪的評級，並在借款人的選舉中得到惠譽的評級，以及(Ii)維持標普的企業評級、穆迪的企業家族評級，以及在借款人的選舉中保持發行人 的違約評級，在每種情況下都是關於借款人的。
第5.07節。遵紀守法。遵守適用於其或其財產的所有法律、 任何政府當局的規則、法規和命令(包括環境法)，除非未能單獨或整體遵守，不會合理地導致 重大不利影響。
第5.08節。收益的使用。僅將貸款收益用於第3.12節所述的目的。
第5.09節。[已保留].
第5.10節。[已保留].
第5.11節。進一步保證。簽署任何和所有其他文件、協議和文書，並採取適用法律可能需要的、或所需貸款人或行政代理可能合理要求的所有進一步行動，以完成貸款文件預期的交易。借款人將透過簽署擔保協議，使任何其後收購或組織的全資附屬公司成為貸款方，而該附屬公司為境內受限制附屬公司，而並非(或不再被指定為)非重要附屬公司。為進一步説明上述情況，借款人應將其或其任何子公司收購任何全資子公司的情況及時通知行政代理，該子公司為國內受限制子公司，且不會被指定為非實質性子公司。
第5.12節。子公司的指定。就借款人而言，
可隨時並不時自行決定將任何受限附屬公司指定為非受限附屬公司或將任何非受限附屬公司指定為受限附屬公司；提供那個
XXXIV)(A)在緊接該項指定之前和之後，不得發生或繼續發生任何失責或失責事件，
XXXV)(br}(B)在該項指定生效後，借款人應立即在形式基礎上遵守第6.11節中規定的公約(並且，作為任何此類指定生效的先決條件，借款人應向行政代理提交一份證書，列出合理詳細的計算，説明遵守情況)，XXXVI)(C)擁有任何受限制附屬公司任何股權的附屬公司不得為非受限制附屬公司，
XXXVII)
(d) [保留區], XXXVIII)(E)任何附屬公司如擔保貸款方的任何重大債務(包括任何優先票據)，則不得被指定為非限制性附屬公司
XXXIX)(F)於生效日期不設非限制性附屬公司(除泰坦二期、揚升及二期風險管理外)。如任何人在生效日期後的任何日期成為受限制附屬公司(包括將非受限制附屬公司重新指定為
75
(br}受限制附屬公司)，就第6.01節而言，該人士在該日期的未清償債務將被視為該人士在該日期所招致的債務。
第5.13節。維持獨立的存在。只要Titan II存在，應採取一切必要措施使Titan II獨立於借款人和其他受限子公司，包括但不限於：(I)保持適當的公司記錄和賬簿，與借款人和彼此受限子公司的記錄和賬簿分開；(Ii)召開適當的董事會會議，保存此類會議和成員會議的紀要，並遵守所有其他必要的組織程序(任何繼承者應根據其管理文件和適用法律遵守類似的程序)；(3)始終以自己的名義向公眾表明自己是一個獨立於借款人和其他受限制附屬公司的法律實體；以及(br}(Iv)避免(A)擁有分拆交易文件所設想的以外的任何資產，(B)擔保、對其自身或其信用負責或可用於償還任何其他人的債務或義務，或以其他方式承擔任何債務，但根據泰坦二號擔保或根據分拆交易文件對泰坦二號獲得賠償的債務除外)，(C)違反適用法律，意圖阻礙、拖延或欺詐其任何債權人，(D)收購其聯屬公司或任何其他人士的任何證券或債務工具，及(E)向任何人士發放貸款或墊款或轉移其資產，但(在上文(A)、(B)及(E)條的情況下)第6.08(I)節所準許的負債及與維持Titan II的存在或第6.08(I)節所準許的開展Titan II的活動有關的最低限度的資產、負債、墊款、貸款及轉讓除外。
文章 6
N負數 C奧維南茨
直至承諾到期或終止，每筆貸款的本金和利息以及本協議項下應支付的所有費用均已全額支付 ：
第6.01節。非擔保人附屬債務。借款人不得導致或允許非擔保人的任何受限子公司產生、產生、承擔或允許存在任何債務，但下列情況除外：
(A)生效日期和附表6.01所列的每一種情況下存在的債務，以及對其進行的任何允許的再融資；
(b) [保留區];
(C)欠借款人和受限制附屬公司的公司間債務；
(d) [保留區];
(e) [保留區];
76
(F)根據或涉及自我保險義務、履約保證金、投標保證金、完工保證金、上訴保證金、海關保證金、保證保證金、退還貨幣保證金、銀行承兑匯票和類似義務以及與貿易有關的信用證的債務，在每一種情況下都是在正常業務過程中提供的，與借款的債務無關，包括為保證健康、安全和環境義務而產生的債務(包括與工人賠償索賠或其他類型的社會保障福利有關的債務)。環境財務責任要求和環境補救計劃，或確保履行法律或法規要求產生的法定義務和其他類似性質的義務)，在每種情況下，在正常業務過程中；
(G)根據對借款人或任何受限制附屬公司的償付或賠償義務，向借款人或任何受限制附屬公司提供工人補償、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險的人所欠的債務；已提供 在發生與工人賠償要求有關的償還義務方面的債務時，按照過去的做法，在正常業務過程中償還此類債務；
(H)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務 在正常業務過程中，該支票、匯票或類似票據的資金不足；提供該債務自產生之日起五個工作日內清償；
(I)為支付保險單保費而在正常業務過程中產生的債務；
(J)與規定賠償、調整購買價格、收益或類似債務的協議有關的債務，在每一種情況下，都是因處置借款人的任何業務、資產或附屬公司而招致或承擔的；
(k) [保留區];
(L)在正常業務過程中產生的、非投機性的、符合審慎商業慣例的互換合同的債務；
(M)在正常業務過程中託收或存款的背書 ；
(N)以下方面的債務：(I)在正常業務過程中收到和持有的客户預付款，或(Ii)在正常業務過程中發生的供應安排中所載的要麼接受要麼支付的義務；和
(O)不是擔保人的受限制附屬公司的其他債務總額，當合並(無重複)時，與
77
根據第6.02(T)節產生的所有擔保債務，在任何未清償時間不得超過合併有形資產淨值的10%。
第6.02節。留置權。借款人不得、也不得導致或允許任何受限附屬公司對其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產(包括任何人的股權或其他證券)或與之有關的任何收入或收入或權利存在任何留置權，但以下情況除外：
(A)對借款人及其受限制附屬公司的財產或資產的留置權 在生效日期存在，在每一種情況下，均列於附表6.02；提供該等留置權應僅擔保其在生效日期所擔保的債務以及本合同所允許的再融資、延期、續期和替換；
(b) [保留區];
(c) [保留區];
(D)尚未到期或正在根據第5.04節提出爭議的税款的留置權；
(E)承運人、倉庫保管員、機械師、材料工人、維修工業主或其他在正常業務過程中產生的、擔保未逾期超過60天、應支付或正在按照第5.04節提出爭議的債務的留置權；
(F)在正常業務過程中按照工人補償、失業保險和其他社會保障法律或條例作出的認捐和存款；
(G)保證履行投標、貿易合同(債務除外)、租賃(資本租賃義務除外)、法定義務、在正常業務過程中發生的其他類似性質的債務、以及第6.01(F)、(G)或(H)節允許的其他債務的質押和存款(在正常業務過程中並與以往慣例一致)和存款；
(H)在現行和準確的調查中所顯示的不動產上的產權負擔，或在正常業務過程中產生的、不會對受影響財產的價值造成重大減損或對借款人或其任何受限制附屬公司的正常業務造成重大影響的產權負擔，以及分區限制、地役權、通行權、契諾、限制、協議、保留、河岸權、礦業權和航空權以及適用土地記錄中記錄的類似不動產產權負擔；
(i) [保留區];
78
(J)根據第7條擔保不構成違約事件的判決的判決留置權，或擔保與此類判決有關的上訴或其他擔保的留置權；
(K)為美利堅合眾國或其任何部門或機構或任何其他締約方或客户設立的與預付款或進度付款或類似形式的賣方融資或獎勵安排有關的留置權；
(L)完全憑藉與銀行留置權、抵銷權或類似權利有關的任何成文法或普通法條文而產生的留置權，或僅就任何貸款方或借款人的任何受限制附屬公司所維持的一個或多個帳户所存入的現金及準許投資而產生的留置權，在每種情況下均以該等帳户所維持的一間或多間銀行為受益人而在正常業務過程中批出；
(M)因有條件銷售而產生的留置權、在正常業務過程中訂立的貨物所有權保留、寄售或類似安排，以及在正常業務過程中借給借款人或受限制附屬公司的貸款、寄售或租賃資產的留置權，包括與此類資產有關的UCC財務報表；
(N)只對借款人或其任何受限制附屬公司就任何準許收購意向書或本協議所準許的其他類似投資的意向書所作的任何現金保證金有留置權；
(O)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税；
(p) [保留區]
(Q)對(I)保險單及其收益(不論是否累算)以及對保險人的權利或索賠的留置權，在每一種情況下，留置權都是根據第6.01(I)節允許的或第6.01(I)節預期的保費融資，以及(Ii)在正常業務過程中為保證對保險公司的保費責任而支付的存款；
(R)(1)借款人或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中授予或設定的許可證、租賃或分租形式的留置權，該等留置權單獨或合計不會對借款人及其受限制附屬公司的整體業務造成任何實質性的幹擾，以及(Br)(2)根據在正常業務過程中與借款人或任何受限制附屬公司訂立的有記錄或未記錄的租約、許可證、佔用或特許權協議及地役權而佔有的人的權利；
(S)根據任何法律規定可能需要的與退役信託基金有關的留置權；和
79
(T)為債務或其他債務提供擔保的其他留置權，總額為 ，與根據第6.01(O)條產生的債務總額合併(無重複)時，不得超過任何時間未清償的合併有形資產淨值的10%。
第6.03節。銷售和回租交易。借款人不得，也不得致使或允許任何受限制的子公司與任何人直接或間接地達成任何安排，據此，借款人將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何不動產或非土地財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，然後租用或租賃其打算用於與出售或轉讓的財產基本上相同的一個或多個目的的財產或其他財產(任何此類交易、買賣和回租交易)，除非第6.01節和第6.02節允許與此相關的任何資本租賃義務或留置權。視情況而定。
第6.04節。 [已保留].
第6.05節。合併和合並。借款人不得，也不得致使或允許擔保人中的任何一人與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人合併或合併，或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置(在一次交易或一系列交易中)借款人和受限制子公司的全部或幾乎所有資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)，或清算或解散，但如在合併或合併時及緊接其生效後並無任何違約或違約事件發生且仍在繼續，則(1)任何人可在借款人並非 當事一方的交易中合併或合併借款人或任何擔保人，或在借款人並非 當事一方的合併或合併中，該擔保人為尚存的公司；(2)借款人或任何擔保人可合併或合併借款人及受限制附屬公司的全部或實質所有資產，或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置借款人及受限制附屬公司的全部或實質所有資產予任何人，但條件是：尚存或受讓人是根據美利堅合眾國或其任何司法管轄區組織並有效存在的公司、有限責任公司或合夥企業，並明確承擔借款人或擔保人(如適用)在貸款文件下的所有義務，(3)任何擔保人可以(在自動清算或其他情況下)將其所有資產處置給借款人或任何其他擔保人；(4)任何擔保人可以清算(與合併或合併有關的除外，受本第6.05節其他條款管轄)，並按比例將其資產分配給其 股東，前提是借款人善意地認為這種清算或解散符合借款人的最佳利益，對貸款人沒有重大不利。
第6.06節。限制支付。借款人不得、也不得致使或允許任何受限制子公司直接或間接宣佈或支付、同意宣佈或支付任何受限制付款，或為此承擔任何義務(或有或有)；提供, 然而，，即：
80
(A)任何受限制附屬公司可按比例向其股權持有人宣佈和支付股息或作出其他分配；
(B)借款人可以進行限制性付款，條件是：(I)不會發生違約事件，且違約事件不會繼續或將導致違約；(Ii)借款人及其受限制子公司在實施此類限制性付款後，應在形式上遵守第6.11節規定的財務契約；
(C)借款人和借款人的每一附屬公司可以宣佈和支付股息或其他分派，只能以該人的普通股或其他普通股權益支付；
(D) 借款人及借款人的每一附屬公司可就代表該等期權行使價格一部分的股權及認股權證的無現金行使作出有限制的付款；及
(E)只要並無違約事件發生或持續或由此導致，借款人及借款人的每一附屬公司均可宣佈及支付定期股息或其他分派或其他限制性付款，總額不超過300,000,000美元。
第6.07節。[已保留].
第6.08節。《泰坦的商業2》。允許或促使Titan II在任何時間從事任何業務或擁有任何資產或負債，但以下情況除外：(I)其作為Titan II擔保下的擔保人的負債或Titan II在分拆交易文件中得到賠償的負債；(Ii)與Titan II的公司生存維持有關的合理產生的負債或因剝離交易文件而產生的負債；以及(Iii)借款人為支持前述事項而提供的賠償。為免生疑問，雙方理解並同意，在任何情況下，Titan II不得與借款人或任何其他子公司合併或合併，但僅為合併目的而成立的不受限制的子公司除外，該子公司沒有任何資產或業務(與合併相關的資產或業務除外)；提供在此類合併之後，就本協議而言，該尚存的不受限制的子公司應被視為泰坦II(包括但不限於第5.13節)。
第6.09節。[已保留].
第6.10節。[已保留].
第6.11節。最大總槓桿率。借款人不得允許截至任何四個季度最後一天的總槓桿率大於4.00：1.00。儘管如上所述，
81
(A)為計算總槓桿率，直至(I)完成指明收購及(Ii)終止與該指明收購有關的收購協議中較早的 為止，總槓桿率不應包括借款人或擔保人對 的任何債務，條件是：(X)該等債務僅為資助該特定收購(及任何相關交易)而產生，且該等債務的收益以現金或現金等價物的形式在託管或同等安排中持有 (待該特定收購完成前)，以及(Y)在該特定收購未完成的情況下，該等債務可按不超過其本金額的101%(加上應計利息)予以贖回或預付；和
(B)行政代理收到基本上採用本合同附件F(指定收購通知)形式的書面通知後，自完成指定收購的期間(指定收購完成的期間，即指定收購完成期)開始的四個季度期間的最後一天的總槓桿率不得超過4.50：1.00(代替上述期間規定的比率)，直至緊接指定收購的第一天結束的連續第四個財政季度；提供(I)借款人在本協議有效期內不得交付指定收購通知不超過三次 和(Ii)在任何指定收購完成期後，借款人必須在至少連續兩個會計季度內的總槓桿率不超過4.00：1.00，借款人才可以選擇額外交付指定收購通知 。
第七條
E通風口 OF D故障
如果發生以下任何事件(違約事件)：
(A)借款人在任何貸款的本金到期並須予支付時，不論是在該貸款的到期日或在定出的預付日期或在其他情況下，均不得償付該貸款的本金；
(B)借款人在本協定或任何其他貸款文件到期應付時，應不支付根據本協定或任何其他貸款文件應支付的任何貸款利息或任何費用或任何其他金額(本條(A)款所指的金額除外)，並且這種不履行應在五天內繼續不予補救；
(C)借款人或任何受限制附屬公司或其代表在本協議中或與本協議有關的任何其他貸款文件、本協議項下的借款或本協議項下或本協議項下的任何修訂或修改或豁免，或根據本協議或本協議提供的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或根據本協議或任何其他協議或與本協議或任何其他協議有關而提交的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保
82
對本協議的修改或修改或本協議項下的放棄，應證明在作出、視為作出或提供時在任何實質性方面是不正確的；
(D)借款人或任何受限制附屬公司不得遵守或履行(I)第2.05(K)(Ii)、5.02(A)、5.03(關於借款人的存在)、5.08、5.12條或第六條(第6.11條除外)或(Ii)第6.11條所載的任何契諾、條件或協議；
(E)借款人或任何受限制的附屬公司不得遵守或履行本協議或任何貸款文件(本條第(A)、(B)或(D)款規定的除外)中所載的任何契諾、條件或協議，並且在行政代理通知借款人後30天內繼續不予補救(該通知將應任何貸款人的要求發出)；
(F)借款人或任何受限制附屬公司在任何重大債務到期並須予支付時，應 不支付任何重大債務的本金或利息，不論款額為何；
(G)發生導致任何重大債務在預定到期日之前到期的任何其他事件或條件 ，或使得或允許(不論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之)任何重大債務的持有人或其代表的任何受託人或代理人能夠或允許任何重大債務在預定到期日之前到期，或要求在預定到期日之前(以及與此有關的任何適用寬限期的屆滿)提前償還、回購、贖回或作廢；提供本條(G)不適用於因自願出售或轉讓擔保債務的財產或資產而到期的擔保債務；
(H)應啟動非自願案件或其他程序，或提交非自願請願書，尋求(Br)(I)根據任何聯邦、州或外國破產、接管或其他類似法律，就借款人或其任何重要附屬公司或其債務或其大部分財產或資產進行清算、重組或其他救濟，或尋求(Ii)為借款人或任何重要附屬公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、扣押人、保管人或類似官員，在任何此類情況下，該法律程序或呈請應繼續進行60天而不被駁回，或須登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；
(I)借款人或任何重要附屬公司應(I)自願啟動任何程序或提交根據任何聯邦、州或外國破產、接管或類似法律尋求清算、重組或其他濟助的請願書，(Ii)同意提起本條(H)款所述的任何程序或請願書，或未能及時和適當地提出異議，(Iii)申請或同意指定接管人、受託人、託管人、財產扣押人，借款人或任何重要子公司或其大部分資產的管理人或類似官員，(Iv)變得無力、以書面形式承認其無力或失敗
83
(br}一般在債務到期時償還債務，(V)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的請願書的實質性指控，(Vi)為債權人的利益進行一般轉讓，或(Vii)為實現上述任何目的而採取任何行動；
(J)就(X)支付總額超過$75,000,000的款項(以獨立第三方保險所涵蓋的範圍以外的範圍為限)作出一項或多於一項判決，而保險人被A.M.最佳公司評為至少A級，且不對承保範圍提出異議)或(Y)可合理預期會導致重大不利影響的強制令濟助(Br)須針對借款人、任何受限制附屬公司或其任何組合作出，而在每種情況下，上述各項須在連續30天內保持不解除，期間不得有效地暫停執行，因上訴待決或其他原因，或判定債權人應合法地採取任何行動，以扣押或徵收借款人或任何受限制附屬公司的任何資產，以強制執行任何此類判決；
(K)當ERISA事件與所有其他此類ERISA事件一起發生時，應已造成重大不利影響；
(L)《擔保協議》下的任何擔保因任何原因應停止完全生效和生效 (除按照其條款外)，或任何擔保人應書面否認其在《擔保協議》下有任何進一步的責任(該擔保人按照貸款文件的條款解除責任除外)；或
(M)應發生控制權變更；
然後，在每次此類事件(本條第(H)或(I)款所述的與借款人有關的事件除外)中，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可應所需貸款人的要求，在每種情況下，在同一時間或 不同時間採取下列任何或所有適用行動：(I)在下一款的規限下，終止承諾，承諾隨即立即終止；(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部到期及須予支付(或部分(但在當時未償還的貸款類別及每類別貸款中按比例計算)，在此情況下，任何並未如此宣佈已到期及須予支付的本金其後可宣佈為已到期及須予支付)，而經如此宣佈已到期及須予支付的貸款本金，連同其應累算利息及借款人根據本協議應累算的所有費用及其他債務，即成為到期及須即時支付的，而無須出示任何要求付款、拒付證明或任何其他形式的通知，借款人特此放棄所有這些權利，以及(Iii)代表借款人和貸款人行使其和貸款人根據貸款文件或適用法律可獲得的所有權利和補救措施；提供如果發生本條第(H)或(I)款所述借款人的任何事件，承諾應自動終止，當時未償還貸款的本金，連同借款人在本條款項下應計的利息和所有費用及其他債務，應自動到期並應支付，而無需提示，
84
要求、抗議或其他任何形式的通知，借款人特此免除。本協議中的任何內容均不構成對貸款人 以其他方式享有的任何權利或補救措施的放棄，包括抵銷權。
在自生效日期起至 在定期融資日期借入定期貸款及終止或期滿所有承諾之日(包括較早者)期間內，儘管(I)借款人或任何附屬公司未能遵守或履行本協議第5條或第6條所述的契諾，(Ii)發生任何違約或違約事件(但第(A)、(B)款所述違約事件的發生及延續除外，或僅就借款人而言，(H)或(I)或(Iii)除上文第(Ii)款中的附加條款另有規定外，本協議中任何相反的規定，行政代理或任何定期貸款人均無權(1)撤銷、終止或取消本協議項下的任何承諾，或行使本協議或任何其他貸款文件下的任何權利或補救措施，條件是這樣做將阻止、限制或推遲任何定期貸款人在提供資金之日發放其定期貸款；(2)在任何定期貸款人的情況下，拒絕或未能在定期融資日發放定期貸款，或(3)定期貸款人對其定期貸款行使抵銷權或反請求權，以阻止、限制或推遲其在定期融資日發放定期貸款；但為免生疑問，在定期融資之日借入定期貸款應滿足(或根據第9.02節)第4.02節規定的前提條件。為免生疑問，(X)行政代理人和定期貸款人根據第4.02節規定的任何先例條件而享有的權利、補救和權利不應受到限制，如果在定期籌資日未滿足任何此類條件，(Y)在定期籌資日為定期貸款提供資金後，行政代理人和定期貸款人在本協議和其他貸款文件項下的所有權利、補救和權利應可用，並可由他們行使，由於本款的規定，在該時間之前無法獲得救濟或權利，但僅限於在定期貸款獲得資金後，違約事件仍未解決且在該時間仍在繼續，且(Z)本款規定不影響行政代理或定期貸款人就本節第(A)、(B)款或僅就借款人、(H)或 (I)項下的任何違約事件而享有的權利、救濟或權利(或行使該權利的能力)，在每一種情況下，這種情況已經發生並正在繼續，包括前一段所述的任何此類權利、補救辦法或權利。
第八條
T他 A明晰 A紳士
第8.01節。授權和操作。(A)每一貸款人在此不可撤銷地指定行政代理人為其代理人，並授權行政代理人代表其採取貸款文件條款授予行政代理人的行動和行使其權力。 連同合理附帶的行動和權力。在不限制前述一般性的情況下，管理代理在此被明確授權(X)執行和交付以及執行
85
行政代理作為當事人的每一份貸款文件所規定的義務，並行使行政代理根據該貸款文件可能擁有的所有權利、權力和補救措施，以及(Y)在所需貸款人的指示下談判、強制執行或解決影響貸款人身份的任何索賠、訴訟或訴訟，談判、強制執行或和解對每個貸款人具有約束力 。
(B)除貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的原則下：
(I)行政代理不應 承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；
(Ii)行政代理沒有責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但此處明確規定行政代理必須根據所需貸款人的書面指示(或在第9.02節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)行使或禁止行使(並在行使或不行使時應受到充分保護)的酌處權和權力除外，並且除非以書面形式撤銷，否則該等指示對每一貸款人均具有約束力；提供, 然而，，不得要求行政代理採取下列行為：(A)行政代理善意地認為其承擔責任，除非行政代理收到賠償，並以貸款人滿意的方式免除其在此類行動方面的責任，或(B)違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律，包括根據與破產、破產、重組或債務人救濟有關的法律要求可能違反自動中止的任何行動，或可能導致沒收的任何行動，違反有關破產、資不抵債、重組或者債務人救濟的法律規定，變更或者終止違約貸款人的財產的；提供, 進一步在採取任何此類指示的行動之前，行政代理可向所需的貸款人尋求澄清或指示，並可在提供此類澄清或指示之前不採取行動；
(Iii)除貸款文件中明確規定外，行政代理沒有任何義務披露或不對未能披露借款人或其任何附屬公司以任何身份傳達給作為行政代理的銀行或其任何附屬公司或由其獲得的任何信息負責，
(Iv)本協議中的任何條款均不得要求行政代理在履行其在本協議項下的任何職責或在行使其任何權利或
86
如果它有合理的理由相信沒有合理地保證向它償還這些資金或對這種風險或責任給予足夠的賠償，它就有權這樣做。
行政代理在徵得所需貸款人(或在第9.02節規定的情況下所需的其他數量或百分比的貸款人)的同意或要求下，或在其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，對其採取或未採取的任何行動不負責任。
(C)行政代理應有權信賴任何通知、請求、證書、同意書、聲明、文書、文件或其認為真實且由適當人員簽署或發送的其他書面材料，且不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，對其採取或不採取的任何行動不負責任
徵得任何此類律師、會計師或專家的建議。
(D)行政代理可通過或通過其指定的任何一個或多個分代理履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。行政代理和任何此類子代理可由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。前款免責條款應適用於上述任何次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自與術語融資有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定該行政代理人在選擇該次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。
(E)在履行本協議和其他貸款文件項下的職能和職責時，行政代理僅代表貸款人行事(本協議明確規定的與登記冊維護有關的有限情況除外)，其職責完全是機械和行政性質的。在不限制上述 一般性的情況下：
(I)行政代理不承擔也不應被視為已承擔作為任何貸款人的代理人、受託人或受託人的任何義務或義務或任何其他關係，但本合同及其他貸款文件中明確規定者除外，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續(且已理解並同意，在本文或任何其他貸款文件中使用代理(或任何類似術語)一詞，涉及行政代理，並不意味着任何受託責任或根據任何適用法律的代理原則產生的其他默示(或明示)義務，且該術語作為市場慣例使用，旨在創建或反映
87
僅限於締約各方之間的行政關係)；此外，每一貸款人同意，不會因行政代理人違反與本協議和/或本協議擬進行的交易有關的受託責任而向行政代理人提出任何索賠；以及
(Ii)本協議或任何貸款文件不得要求行政代理向任何貸款人交代行政代理為其自己的賬户收到的任何款項或利潤要素。
(F)雙方同意，每一位首席安排人和文件代理以其身份不承擔本協議項下的職責或責任，也不承擔與本協議相關的責任，但應享有本協議項下規定的賠償。每一位首席安排人和文件代理人以其身份與任何貸款人沒有也不應被視為與任何貸款人有任何信託關係。
(G)如果根據任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似的現行或今後生效的法律，對任何貸款方的任何法律程序懸而未決，則行政代理人(無論任何貸款或任何債務的本金是否如本文所示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有權通過幹預或以其他方式獲得授權和授權(但無義務)：
(I)就貸款所欠及未付的全部本金及利息，以及所有其他所欠及未付的債務，提交及證明申索，並提交必要或適宜的其他文件，以容許貸款人及行政代理人的申索(包括根據第2.13、2.14、2.16、2.18及9.03節提出的任何申索)；及
(Ii)(Ii)收取及收取就任何該等索償而應付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產。
在任何此類訴訟中，任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員均獲各貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則根據貸款文件(包括第9.03節)， 以行政代理的身份向行政代理支付應付給行政代理的任何款項。本協議中包含的任何內容不得被視為授權行政代理 授權或同意任何貸款人，或代表任何貸款人接受或採用任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。
88
(H)本條條文僅為行政代理、貸款人及借款人的利益而設，且借款人或任何附屬公司或其任何附屬公司均不享有任何該等條文下作為第三方受益人的任何權利，但借款人根據本條所載條件及在該等條件的規限下所享有的同意權利除外。
第8.02節。管理代理的 可靠性、責任限制等(A)行政代理人或其任何關聯方均不(I)對上述一方、行政代理人或其任何關聯方根據或與本協議或其他貸款文件(X)項下或與本協議或其他貸款文件(X)相關的任何行動，經所需貸款人(或必要的其他數目或百分比的貸款人，或行政代理人善意地認為必要的)的同意或請求而採取或不採取的任何行動承擔責任。在貸款文件規定的情況下)或(Y)本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為(這種缺席被推定，除非有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決另有裁定)，或(Ii)以任何方式對任何貸款方或其任何人員所作的任何陳述、陳述、陳述或擔保負責，這些陳述、陳述、陳述或擔保包含在本協議或任何其他貸款文件中，或在行政代理根據本協議或任何其他貸款文件或在本協議或任何其他貸款文件中提及或規定的任何證書、報告、聲明或其他文件中本協議或任何其他貸款文件或 本協議或任何其他貸款文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性(為免生疑問，包括行政代理依賴通過傳真、電子郵件發送的pdf的任何電子簽名)。或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子手段)或任何貸款方未能履行其在本合同或本合同項下的義務。
(B)行政代理人不應被視為知道任何(I)第5.02節所述或描述的任何事件或情況的通知，除非借款人向行政代理人發出書面通知，説明該通知是第5.02節規定的與本協議有關的通知，並指明本條款下的具體條款，或(Ii)違約或違約事件，除非借款人或貸款人向行政代理人發出書面通知(説明其為違約通知或違約事件通知)，行政代理不負責或有責任確定或調查(A)在任何貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(B)根據任何貸款文件或與之相關交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(C)任何貸款文件中所列任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約事件的發生，(D)本貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性，或(E)滿足第4條或任何貸款文件中其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給管理代理的物品並根據第4.01節確認生效日期的情況除外。儘管本協議有任何相反的規定，行政代理
89
對於借款人、任何附屬公司、任何貸款人因循環信貸風險、其任何組成部分或可歸因於各貸款人的任何部分的任何確定而蒙受的任何債務、成本或開支， 不承擔責任或對其承擔責任。
(C)在不限制前述規定的情況下，行政代理(I)可將任何本票的收款人視為其持有人，直至該本票已按照第9.04(B)節的規定轉讓為止，(Ii)可在第9.04(B)節規定的範圍內依賴登記冊，(Iii)可諮詢法律顧問(包括借款人的律師)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家，行政代理不對其根據上述律師、會計師或專家的建議真誠地採取或不採取的任何行動負責，(Iv)不向任何貸款人作出任何擔保或陳述，也不對任何貸款人或任何貸款方或其代表就本協議或任何其他貸款文件所作的任何陳述、擔保或陳述負責，(V)在確定是否符合本協議或任何其他貸款文件所規定的貸款條件時， 可推定該條件令貸款人滿意，除非行政代理在發放該貸款前已充分提前從該貸款人收到相反的通知，並且(Vi)有權依賴，且 不會因執行任何通知、同意書、證書或其他文書或書面形式(其書面形式可以是傳真、任何電子訊息、互聯網或內聯網 網站張貼或其他分發)或口頭或電話向其作出並被其相信是真實的且經適當一方或多方簽署或發送或以其他方式認證的任何聲明而承擔本協議或任何其他貸款文件項下的責任(不論該人士實際上是否符合貸款文件中所述的作為貸款文件製作者的要求)。
第8.03節。張貼通訊。(A)借款人同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在IntraLinks、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子平臺(經批准的電子平臺)上張貼該通信，向貸款人提供任何通信。
(B)儘管經批准的電子平臺及其主要門户網站受到行政代理不時實施或修改的程序和政策(截至生效日期，包括用户身份/密碼授權系統)的普遍適用的安全保護，並且經批准的電子平臺是通過每筆交易的授權方法進行保護的 根據該方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問經批准的電子平臺，但出借人和借款人都承認並同意通過電子媒介分發材料不一定是安全的 ，行政代理不負責批准或審查添加到批准的電子平臺的任何貸款人的代表或聯繫人，並且此類分發可能存在保密和其他風險。每一貸款人和借款人特此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。
90
(C)核準的電子平臺和通信按原樣提供，並按現有情況提供。適用各方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，也不保證批准的電子平臺的充分性，並明確表示不對批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。適用各方不會就通信或經批准的電子平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理、任何安排人、任何文件代理或其各自的任何關聯方(統稱為適用各方)不對任何借款方、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，以賠償因任何貸款方或行政代理通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信而產生的任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、附帶或由此產生的損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。
？通信是指由任何借款方或其代表根據任何貸款文件或其中預期的交易提供的、由行政代理、任何貸款人根據本節以電子通信方式分發的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料 ，包括通過經批准的電子平臺。
(D)各貸款人同意，就貸款文件而言，向其發出通知(如下一句所述)，説明通信已張貼到經批准的電子平臺，應構成向該貸款人有效交付通信。每一貸款人同意(I)不時以書面形式(可以是電子通信的形式)通知行政代理人前述通知可通過電子傳輸發送至的該貸款人的電子郵件地址，以及(Ii)可將前述通知發送至該電子郵件地址。
(E)出借方和借款方均同意，行政代理可以，但(適用法律可能要求的除外)根據行政代理的一般適用的文件保留程序和政策，將通信存儲在經批准的電子平臺上。
91
(F)本協議不得損害行政代理或任何貸款人根據任何貸款文件以該貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或以其他方式進行通信的權利。
第8.04節。單獨的管理代理。作為本協議項下行政代理的銀行應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與非行政代理相同的權利和權力。除非上下文另有明確指示，否則術語貸款人、所需貸款人和任何類似術語應包括行政代理作為出借人或所需出借人之一的個人身份。作為本協議行政代理的銀行及其關聯公司可以接受借款人或其任何子公司或其他關聯公司的存款、向其放貸、持有證券、擔任財務顧問或以任何其他諮詢身份從事任何類型的銀行、信託或其他業務，就像它不是本協議項下的行政代理一樣，並且沒有向貸款人交代的義務。
第8.05節。繼任者管理 代理。在以下規定的繼任行政代理人的任命和接受的前提下，行政代理人可以通過通知貸款人和借款人隨時辭職。在任何此類辭職後，被要求的貸款人 有權指定繼任者(繼任者由借款人批准，不得無理扣留或拖延；但如果此時存在違約事件，則不需要借款人的批准)。如果所要求的貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在即將退休的行政代理髮出辭職通知後30天內接受了該任命，則即將退休的行政代理可以代表貸款人指定繼任者行政代理，該繼任者應是在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何此類銀行的附屬機構。如果在行政代理人發出辭職通知之日起30天內，沒有根據上一句話指定任何繼任行政代理人，則行政代理人的辭職應生效，此後，被要求的貸款人應根據本協議和/或任何其他貸款文件履行行政代理人的所有職責，直至被要求的貸款人指定繼任行政代理人為止。如果作為行政代理人的人根據其定義(D)條款是違約貸款人，則所需的貸款人可在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款人和該人解除該人的行政代理人職務，並 指定繼任者(繼任者須經借款人批准，不得無理扣留或推遲批准；但如果此時發生違約事件，則無需借款人批准)。如果要求的貸款人沒有這樣指定該繼任者，並且在30天內(或要求的貸款人同意的較早的日期)接受了該任命，則該免職仍應在該日期的通知的規定下於 生效。繼承人接受行政代理人的任命後，繼承並享有卸任行政代理人的一切權利、權力、特權和義務，卸任行政代理人的職責和義務解除。
92
借款人支付給繼任行政代理的費用應與支付給其前身的費用相同，除非借款人與該繼任者另有約定。行政代理人根據本條例辭職後，本條款和第9.03節的規定繼續有效，以使退休的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方在擔任行政代理人期間採取或未採取任何行動時繼續有效。
第8.06節。對出借人的確認。(A)每一貸款人承認，其已在不依賴行政代理的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立地、不依賴於本信貸安排的任何安排人或任何其他貸款人及其各自的關聯方，作出自己的信用分析和決定，以貸款人的身份簽訂本協議，並根據本協議發放、收購或持有貸款。每一貸款人還承認，其將在不依賴行政代理、本信貸安排的任何安排人或其任何修正案或 任何其他貸款人及其各自關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據本協議或根據本協議提供的任何其他貸款文件、任何相關協議或任何文件採取行動，並決定是否繼續作為貸款人或在何種程度上轉讓或以其他方式轉移其在本協議項下的權利、利益和義務。
(B)每一貸款人通過在生效日期向本協議交付其簽名頁，或將其簽名頁交付給轉讓和假設或根據其成為本協議項下貸款人的任何其他貸款文件，應被視為已確認收到並同意和批准了要求在生效日期交付給行政代理或貸款人的每一份貸款文件和其他文件，或由行政代理或貸款人批准或滿意。
(C)(I)每個貸款人在此同意：(X)如果行政代理通知貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；單獨和 集體)，付款？)錯誤地轉給該貸款人(不論該貸款人是否知道)，並要求退還該等款項(或其部分)，則該貸款人應在任何情況下不得遲於其後一個營業日向行政代理退還任何該等款項(或其部分)的金額(或其部分)，該款項是在同一天的資金中作出的，連同自貸款人收到付款(或部分款項)之日起至行政代理人按NYFRB利率和行政代理人根據銀行業不時生效的同業補償規定確定的利率向行政代理人償還該款項之日起的每一天的利息，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得主張並特此放棄行政代理人對任何要求的任何索賠、反索賠、抗辯或權利。行政代理要求退還收到的任何款項的索賠或反索賠，包括但不限於
93
任何基於價值解除或任何類似原則的抗辯。行政代理根據本條款第8.06(C)條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。
(Ii)各貸款人在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該項付款發出的付款通知中規定的金額或日期不同(A)付款通知 如果(Y)或(Y)沒有在付款通知之前或附上付款通知，則在每一種情況下，均應通知有關付款有誤。各貸款人同意，在上述每一種情況下，或如果其 以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應立即將該事件通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後一個營業日)將任何此類付款(或部分)的金額退還給行政代理，該金額是在同一天的資金中提出的。連同自貸款人收到該等款項(或部分款項)之日起至按NYFRB利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定的利率向行政代理人償還該等款項之日起計的每一天的利息。
(Iii)借款人和其他借款方同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的貸款人處追回，則行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務。
(Iv)每一方在本第8.06(C)條下的義務應在行政代理人辭職或更換或貸款人的任何權利或義務的轉移或替換、承諾的終止或任何貸款文件下的所有義務的償還、清償或履行後繼續存在。
第8.07節。ERISA的某些事項。(A)每個貸款人(X)自其成為本協議的貸款方之日起，向和(Y)契諾作出保證，從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理、首席安排人及其各自的關聯公司的利益，而不是為了免生疑問，向借款人或任何其他貸款方或為其利益，至少下列事項中的一項為且將為真實：
(I)該貸款人沒有使用與貸款或承諾相關的一個或多個福利計劃的計劃資產(符合《計劃資產條例》的含義)，
94
(2)一個或多個臨時投資實體中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(對獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(對涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(對涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(對涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(對由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協定，
(Iii)(A)該貸款人是由合格專業資產管理人(在第84-14條第VI部分所指的範圍內)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、承諾及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款，承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)就該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，或
(Iv)行政代理人與貸款人之間可能以書面方式自行決定的其他陳述、擔保和契諾。
(B)此外，除非前一(A)款第(I)款對於貸款人而言是真實的，或者該貸款人提供了前一(A)款第(Iv)款所規定的另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)為行政代理的利益，從該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，向本協議作出(X)陳述和保證。且為免生疑問，不得向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益而作出任何行政代理、牽頭安排或文件代理或其各自的 關聯公司的資產的受託責任(包括行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、與本協議有關的任何貸款文件或任何文件)。
(C)行政代理、首席安排人和每個文件代理均在此通知貸款人，每個上述 人並不承諾提供與本協議擬議交易有關的投資建議或以受託身份提供建議，並且該人在本協議擬進行的交易中有經濟利益，因為 該人或其附屬公司(I)可能會收到與下列各項有關的利息或其他付款
95
貸款、承諾書、本協議和任何其他貸款文件(Ii)如果其發放的貸款或承諾書的金額低於該貸款人在貸款或承諾書中支付的利息或承諾額，或(Iii)可能收到與本協議、貸款文件或其他交易相關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付費用、交易終止或替代 交易費、修改費、手續費、定期保費、銀行承兑手續費、破損費或其他提前解約費或類似於上述的費用。
第九條
MIscellaneus
第9.01節。通知。XL)(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且符合以下(B)段的規定)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞、掛號信或傳真郵寄的方式送達，如下所示：
(I)如果給借款人，請寄到Huntington Ingalls Industries， Inc.，華盛頓大道4101號，Newport News，弗吉尼亞州23607，D.R.懷亞特注意(Telecopy No.(757)688-6449)；
(Ii)如果寄給摩根大通銀行行政代理，地址為特拉華州紐瓦克1樓斯坦頓克里斯蒂亞納路500號，郵編：19713，請發送給Zohaib Nazir(電子郵件：zohaib.nazir@chee.com；電話：(3129549582)，電子郵件：jonathan.r.bennett@jpmOrgan.com(電子郵件：yili.x.xu@chee.com)，電子郵件：JPMorgan Chase Bank，N.A.，8181 Communications Pkwy，Plano，Texas 75024，電子郵件：jonathan.r.bennett@jpmOrgan.com；
(3)如果給任何其他貸款人，按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)發給該貸款人。
(B)本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據行政代理核準的程序以電子通信方式交付或提供。提供除非行政代理和適用的貸款人另有協議，否則前述規定不適用於根據第二條發出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，以電子通信方式接受本協議項下的通知和其他通信；提供此類程序的批准可能僅限於 特定通知或通信。
(C)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方，更改本協議項下通知和其他通信的地址或傳真號碼。所有通知及其他
96
根據本協議的規定向本協議任何一方發出的通知應視為在收到之日發出。
(D)每個貸款人有責任在其行政調查問卷中所列信息發生任何變化時，及時通知行政代理。
第9.02節。放棄；修訂。XLi)(A)行政代理或任何貸款人未能或延遲行使本協議或任何貸款文件下的任何權利或權力，不得視為放棄行使任何該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力或行使任何其他權利或權力。行政代理人和貸款人在本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。借款人或任何其他借款方對本協議的任何條款或任何其他貸款文件的放棄或同意，在任何情況下均不生效，除非得到本節第(B)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制前述一般性的情況下，貸款的發放不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理或任何貸款人當時是否已收到通知或知道此類違約。
(B)符合第2.15(B)節的規定,
和(C)以及(D)及根據下文第9.02(D)和(E)節，不得放棄、修改或修改本協議或任何其他貸款文件或本協議或其中的任何規定，除非(I)在本協議的情況下，根據借款人和所需貸款人或借款人和行政代理在所需貸款人同意下籤訂的一份或多份書面協議，以及(Ii)在任何其他貸款文件的情況下，根據雙方當事人和行政代理在所需貸款人同意下籤訂的一份或多份書面協議；提供任何此類協議不得(I)未經任何貸款人書面同意而增加任何貸款人的承諾，(Ii)未經受影響的貸款人書面同意，減少任何貸款的本金或降低其利率，
或降低本協議項下應支付的任何費用，(Iii)未經受影響的各貸款人的書面同意，推遲任何貸款本金或其利息的預定付款日期，或(Br)減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日，(Iv)更改第2.19(B)條、第2.19(C)條、第9.02條或貸款文件的任何其他條款，以改變貸款文件所要求的按比例分攤付款的方式，而未經各受影響的貸款人書面同意；(V)更改本節的任何條款或所需貸款人的定義或本條款中指定放棄、修改或修改任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人(或任何類別的貸款人)的數量或百分比的任何其他條款；
未經每一貸款人書面同意而計入此類定義或規定的，(Vi)在未經每一貸款人書面同意的情況下免除擔保人所提供的全部或實質上所有擔保的價值，
(Vii)未經每一貸款人書面同意而免除Aion作為擔保人的身份，(Viii)更改第
97
9.04(B)在沒有受到不利影響的每個貸款人的書面同意的情況下，對貸款人轉讓其在本協議項下的全部或部分權利和義務的能力施加更大的限制，(Ix)更改本協議的任何條款，使其根據其條款對持有任何類別貸款的貸款人的付款權利產生不利影響，未經代表每個不同受影響類別的多數利益的貸款人的書面同意，或(X)將債務從屬於任何重大債務，其他債務應要求受到不利影響的每個貸款人的書面同意；如果進一步提供前述第(V)款所述的任何此類協議只需徵得其中指定的貸款人的同意，而不需要徵得所需貸款人的同意。
(C)對於任何需要所有貸款人同意的擬議修訂、修改、豁免或終止(擬議的變更) ，如果已獲得代表所需貸款人的貸款人對該擬議變更的同意，但未徵得任何其他貸款人的同意(未獲得同意的任何此類貸款人在本章節第9.02(C)節中描述的被稱為非同意貸款人)，則應借款人的請求，借款人(在受讓人同意下)確定的任何受讓人是貸款人的關聯方，經批准的基金或管理代理機構(且不是非同意出借人)應有權在與借款人協商後(如果轉讓需要根據第9.04(B)(I)條獲得其同意，則經管理代理同意)向該非同意出借人購買，且該非同意出借人同意應借款人的請求，出售並轉讓給受讓人。不向該未經同意的貸款人支付任何費用(包括根據第9.04(B)(Ii)節可能適用的任何處理和記錄費用)，其與作為該擬議變更標的的貸款或承諾類別有關的所有權益、權利和義務的金額，相當於該未經同意的貸款人持有的所有貸款的本金餘額以及截至銷售日期為止與這些貸款有關的所有應計利息、應計費用和其他金額(包括第2.16、2.17和2.18條下的金額)，此類買賣將根據第9.04(B)節規定的籤立轉讓和假設完成(該轉讓和 假設不需要由該非同意貸款人簽署)。
(D)儘管本協議有任何相反規定，行政代理可在事先通知貸款人後，僅在徵得借款人同意的情況下，修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以糾正 每種情況下的任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處，且所需貸款人在收到通知後五個工作日內不會以書面形式提出反對。
(E)儘管本合同有任何相反規定，借款人可在任何時間和不時通知行政代理(應迅速通知適用的貸款人)，併合理詳細地説明其建議的條款，借款人可(1)經任何類別的每個直接和不利影響的貸款人同意，但無需任何其他貸款人或被要求的貸款人同意，延長此類貸款的到期日。
98
併為貸款人提供延長到期日的不同利率和費用以及自願預付款作出規定，只要根據行政代理合理滿意的程序，按比例向所有參與該類別的適用貸款人提出延長適用類別的最終到期日或到期日的要約；但不要求任何貸款人 參與和(2)經任何類別(但不包括其他貸款人)下的每個直接和不利影響的貸款人同意，規定重新定價修正案，以降低此類貸款人持有的此類貸款的應計利率。對於任何此類延期或修改，借款人和每個接受貸款的借款人應簽署並向行政代理提交行政代理合理指定的協議和其他文件，以證明接受及其條款和條件(這些協議和其他文件應構成貸款文件)，本協議和其他貸款文件應在必要或適當的範圍內以書面 (可由借款人和行政代理簽署和交付，僅對接受相關延期或修改的貸款人的適用貸款和承諾有效)修改。在行政代理和借款人的判決中，反映適用延期或修訂的存在，並使其條款和條件生效(包括將此類修改後的貸款和/或承諾作為本協議下的單獨類別添加)。
第9.03節。費用；責任限制；賠償；
損害豁免。
XLII)(br}(A)借款人應支付(I)行政代理及其附屬公司和首席安排人發生的所有合理的自付費用，包括Davis Polk&Wardwell LLP和行政代理的任何其他特別律師或當地律師在與借款人協商後可能保留的合理費用、收費和支出，與本協議中規定的信貸安排和辛迪加安排、本協議的準備、執行、交付和管理有關的費用(包括與盡職調查相關的費用)或任何修訂，修改或放棄本協議的規定(無論交易是否完成)，(Ii)[保留區]以及(Iii)行政代理或任何貸款人因執行或保護其在本協議和其他貸款文件項下的權利或與本協議和其他貸款文件相關的權利，或與根據本條款發放的貸款有關的所有合理的自付費用，包括行政代理或任何貸款人的任何律師的費用、費用和支出，包括在與此類貸款有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。
(b)法律責任的限制。在適用法律允許的範圍內，借款人和任何貸款方不得主張，且借款人和每一貸款方特此放棄就他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括但不限於互聯網)獲得的信息或其他材料(包括但不限於任何個人數據)而向上述任何人的行政代理、牽頭安排人和任何貸款人以及任何關聯方提出的任何索賠。
99
(c)賠款。借款人應賠償行政代理、首席協調人、每一貸款人和任何前述人員的每一關聯方(每個上述人員被稱為受償人)，並使每一受償人不受本合同規定的信貸安排和銀團的任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用的損害，包括任何受償人的任何律師的費用、收費和支出，這些費用因(I)本合同規定的信貸安排和銀團的安排和辛迪加而產生、與之相關或因此而產生。簽署或交付本協議或任何其他貸款文件或本協議或文書，雙方履行各自在本協議項下的義務或完成本協議規定的交易或任何其他交易，(Ii)任何貸款或由此產生的收益的使用，(Iii)在借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產、其下、之上或從其任何財產釋放或威脅釋放有害物質，或以任何方式與借款人或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)任何實際或預期的 索賠，與上述任何一項有關的訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權或任何其他理論，也不論任何受賠人是否為當事人，也不論該事項是由第三方或借款人或其任何關聯方發起的；提供如果該等損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用由具有司法管轄權的法院根據不可上訴的最終判決裁定為因該受賠人或其關聯公司、高級職員、董事或僱員的嚴重疏忽或故意不當行為所致，則不得對該受賠人提供此類賠償。第9.03(C)節不適用於除代表任何非税索賠造成的損失或損害的任何税以外的税。
(d)貸款人 報銷。如果借款人未能按照本節第(A)或(C)款的規定向行政代理支付其應支付的任何金額，則每個貸款人各自同意按比例向行政代理支付該未付金額的貸款人份額(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)；提供未報銷的費用或賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視具體情況而定)是由行政代理以其身份招致的或針對其提出的。為此目的，貸款人的按比例份額應根據其在未償還或有效時(在每種情況下，如同沒有貸款人是違約貸款人一樣確定)的定期貸款(或在定期融資日期為定期貸款提供資金之前的承諾)總額的總和中的份額確定。
(E)在適用法律允許的範圍內，貸款方或任何受賠方均不對因本協議或本協議或本協議預期的任何協議或文書而引起、與本協議或任何協議或文書相關或因本協議、任何貸款或其收益的使用而產生的任何 特殊、間接、後果性或懲罰性損害(與直接或實際損害相反)承擔責任(受償方發生或支付給第三方的此類損害除外)。
100
(F)本節規定的所有到期款項應在書面要求付款後10天內立即/不遲於 支付，並附上合理細節和證明文件。
(G)無論本協議期限屆滿、完成擬進行的交易、償還任何貸款、承諾到期、本協議任何條款或條款或任何其他貸款文件的無效或不可強制執行，或行政代理或任何貸款人或其代表進行的任何調查，本第9.03節的規定應繼續有效並完全有效。
第9.04節。繼任者和分配人。
XLIII)
(A)本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但以下情況除外：(I)未經每一貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(借款人未經借款人事先書面同意而進行的任何轉讓或轉讓均為無效)，(Ii)貸款人
不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務，除非按照本節的規定。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方、本協議允許的各自繼承人和受讓人、參與者(但僅限於本節(C)段明確規定的範圍內)，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一名或多名受讓人，但須事先徵得下列各方的書面同意(不得無理拒絕或拖延此類同意)：
(A)借款人，但借款人應被視為已同意轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後十(10)個工作日內以書面通知行政代理反對轉讓；提供, 進一步轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金，或如果違約事件已經發生且仍在繼續，則不需要借款人同意；
(B)行政代理人；提供將定期貸款的全部或任何部分轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金不需要行政代理的同意；以及
(C) [保留區].
(2)轉讓應受下列附加條件的限制：
101
(A)除非轉讓給貸款人或貸款人的附屬公司，或轉讓出借人承諾的全部剩餘金額或任何類別的貸款，否則轉讓貸款人的承諾額或貸款金額不得低於5,000,000美元，或在定期貸款的情況下，除非借款人和行政代理各自另行同意，否則轉讓貸款人的承諾額或貸款金額不得低於5,000,000美元(自與該轉讓有關的轉讓和假設交付行政代理之日起確定)，提供如果違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要借款人的同意；
(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協定項下的所有權利和義務的相應部分的轉讓；提供該條款不得解釋為禁止轉讓出借人關於某一類承諾或貸款的所有權利和義務的一定比例部分；
(C)每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理提交轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；
(D)受讓人如果還不是貸款人，應向行政代理提交一份行政調查問卷，其中受讓人應指定一名或多名信貸聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人、貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，以及哪些人可以根據受讓人的合規程序和適用的法律，包括聯邦和州證券法，獲得此類信息；以及
(E)未經所需貸款人或(Y)自然人批准，不得轉讓(X)借款人或其任何子公司或附屬公司。
(Iii)根據本節第(B)(四)款予以接受並予以記錄後，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，出讓方應免除其在本協議項下的義務(如轉讓和假設涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但仍有權享受第2.16、2.17、2.18和9.03節規定的利益。貸款人對本協議項下的權利或義務的任何轉讓或轉讓
102
就本協議而言，遵守本第9.04節的規定應被視為該貸款人根據本節第 (C)款出售對此類權利和義務的參與權和義務。
(Iv)為此目的，行政代理作為借款人的代理人，應 在其一個辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄出借人的名稱和地址，以及根據本協議條款對每個出借人的承諾和本金金額 。對於本協議的所有目的，借款人、行政代理和貸款人應將根據本協議條款記錄在登記冊中的姓名為 的每個人視為本協議下的貸款人。借款人和任何貸款人應在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時地查閲登記冊。
(V)在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的已填妥的轉讓和假設並同意後，受讓方填寫的行政調查問卷(除非受讓方已是本條項下的貸款人除外)、本節(B)段所指的處理和記錄費以及本節(B)段要求的對此類轉讓的任何書面同意後，行政代理人以及在需要時借款人應接受此類轉讓和假設，並將其中所載信息記錄在登記冊中； 提供如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.05(D)、2.05(E)、2.06(B)、2.19(D)或9.03(D)節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受這種轉讓和假定，並將其信息記錄在登記冊中，除非並直至該款項及其所有應計利息已全額支付。轉讓除非已按本款規定記錄在登記冊中，否則就本協定而言，轉讓無效。
(C)(I)任何貸款人 可在未經借款人或行政代理同意的情況下，向一家或多家銀行或其他實體(參與方)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾以及任何類別的貸款)；提供(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(C)借款人、行政代理和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。參與者有權享有第2.16、2.17和2.18節所載的成本保護條款的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第2.18(F)節的要求(應理解為第2.18(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其是貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但
103
此類參與者(A)同意遵守第2.20節的規定，就像它是本節(B)第(B)款下的受讓人一樣；以及(B)無權根據第2.16或2.18節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得更多付款的任何付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而獲得更大付款的權利除外。在借款人的要求和費用下，出售參與權的每個貸款人同意盡合理努力與借款人合作，以履行第2.20(B)節關於任何參與方的 條款。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議和其他貸款文件的唯一權利，並批准對本協議和其他貸款文件任何條款的任何修訂、修改或豁免；提供該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣，提供該參與者同意接受第2.19(C)節的約束，就像它是貸款人一樣。
(2)出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人在美國維持一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址，以及每一參與人在貸款或貸款文件規定的其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(參與人登記冊)；提供貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定此類承諾、貸款、信用證或其他 義務是根據美國財政部條例第5f.103-1(C)節以登記形式登記的。參與者名冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，即使有任何相反的通知，貸款人也應將參與者名冊中記錄的每個人視為此類參與的所有者。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份) 不負責維護參與者名冊。
(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於擔保對聯邦儲備銀行或其他中央銀行的義務的任何質押或轉讓，且本條不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；提供擔保權益的任何質押或轉讓均不解除貸款人在本合同項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替該貸款人作為本合同當事人。
104
第9.05節。生存。本協議不得損害行政代理或任何貸款人根據任何貸款文件以此類貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或以其他方式進行溝通的權利。借款人和借款方在其他貸款文件和根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保應被視為本協議其他各方的依賴，並在本協議和貸款文件的執行和交付以及任何貸款的發放之後繼續有效。無論任何此類另一方或其代表進行的任何調查，即使行政代理 或任何貸款人可能已知悉或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，並應繼續有效，只要任何貸款的本金或任何費用或根據本協議或任何貸款文件應支付的任何其他金額的本金或任何應計利息是未清償的，只要承諾尚未到期或終止。第2.16、2.17、2.18和9.03節以及第8條的規定將繼續有效，並保持完全的效力和效力，無論本協議的任何交易完成、任何貸款的償還、本協議或任何其他貸款文件的任何條款或條款的無效或不可執行性、行政代理或任何貸款人或其代表進行的任何調查、承諾的到期或終止、本協議或本協議的任何規定。
第9.06節。對口；整合；有效性。
XLIV) (A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人簽署不同的副本)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議和與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議構成了各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代了之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在行政代理與借款人簽署後生效，且行政代理收到本協議副本時生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。以傳真、PDF或其他電子格式交付本協議簽名頁的已簽署副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。
XLV)(B)交付
(X)本協議的簽字頁的簽約副本，(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第9.01節交付的任何通知)、證書、與本協議有關的請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或在此和/或由此預期的交易(每個附屬文件)是通過傳真傳輸的電子簽名，通過電子郵件發送的.pdf或任何其他複製實際執行的簽名頁圖像的電子手段，應與交付本協議的人工簽署副本、此類其他貸款文件或
105
適用的此類輔助文件。在本 協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中或與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中或與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件有關的詞語中，應視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的.pdf或任何其他電子形式再現實際執行的簽名頁面圖像的交付)，每個電子形式均應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性；提供本協議的任何規定均不得要求行政代理在未經其事先書面同意的情況下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名； 提供, 進一步在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人有權依賴據稱由借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人提出要求時，應在任何電子簽名之後立即手動執行對應的電子簽名。在不限制前述一般性的情況下，借款人和每一貸款方特此(A)同意，就所有目的，包括但不限於行政代理、貸款人、借款人和貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟、通過傳真、電子郵件發送的.pdf或任何其他電子方式傳輸的電子簽名，複製實際簽署的簽名頁面的圖像和/或本協議的任何電子圖像、任何其他貸款文件和/或任何輔助文件，應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性。(B)行政代理和每一貸款人可自行選擇以任何格式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一個或多個副本，應視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(就所有目的而言，所有此類電子記錄均應被視為原件，並應具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(C)放棄對本協議的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利。 僅基於缺少本協議的紙質原件的任何其他貸款文件和/或任何輔助文件，包括與本協議的任何簽名頁有關的文件， 和(D)放棄就行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件發送的 .pdf或任何其他電子手段再現實際簽署的簽名頁的圖像而向任何貸款人相關人員索賠。包括因借款人和/或任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸有關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。
第9.07節。可分性。本協議中任何被認定為在任何司法管轄區無效、非法或不可執行的條款，在該司法管轄區無效、非法或不可執行的範圍內均無效，且不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性；特定司法管轄區中某一特定條款的無效不會使該條款在任何其他司法管轄區失效。
106
第9.08節。抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在法律允許的最大範圍內，每一貸款人及其每一關聯公司被授權在任何時間和不時在法律允許的最大範圍內抵銷和運用任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終) 該貸款人或關聯公司在任何時間欠借款人的信用或賬户或為借款人的信用或賬户承擔的其他義務。任何其他貸款方或作為受限制子公司的任何其他貸款方或任何其他國內子公司對貸款方現在或今後在本協議項下的所有義務負有的義務由貸款人持有，無論該貸款人是否已根據本協議或此類其他貸款文件提出任何要求，儘管該等 義務可能未到期。各貸款人在本節項下的權利是該貸款人可能享有的其他權利和補救辦法(包括其他抵銷權)之外的權利。
第9.09節。準據法；管轄權；同意送達程序文件。XLVI) (A)本協議和貸款文件(除其中明確規定的任何其他貸款文件外)應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄；然而，前提是(I)對被收購公司產生重大不利影響的定義的解釋(以及對被收購公司是否已經發生或將會發生重大不利影響)(B)確定任何Alion Business陳述的準確性，以及是否由於任何Alion Business陳述的任何不準確而導致借款人(或借款人的關聯公司)履行完成Alion收購的義務的前提條件失敗，或者這種失敗使借款人有權終止其(或其關聯公司)在Alion收購下的義務收購協議和(C)確定收購是否已根據收購協議的條款完成，在每種情況下，均受特拉華州適用於完全在該州簽署和執行的協議的特拉華州國內法律和司法裁決的管轄、解釋和解釋，而不實施任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區的法律的選擇或衝突法律條款或規則(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)。
(B)借款人在因本協議或其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或法律程序中，或為承認或執行任何判決，在此不可撤銷且無條件地將其本人及其財產提交給位於紐約縣的紐約州最高法院和紐約南區美國地區法院的非專屬管轄權，以及任何上訴法院，且雙方當事人在此不可撤銷且無條件地同意，關於任何此類訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州進行聽證和裁定，或，在法律允許的範圍內，在這樣的聯邦法院。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本協議不影響行政代理或任何貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或其財產提起與本協議有關的訴訟或訴訟的任何權利。
107
(C)借款人在此不可撤銷且無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對因本協議或其他貸款文件而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或法律程序在本節(B)段所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的抗辯。
(D)本協議的每一方均不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。
第9.10節。放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大範圍內，放棄因本協議或任何其他貸款文件或本協議預期的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他適用文件的引誘而簽訂本協議和其他適用文件的，其中包括本節中的相互放棄和證明。
第9.11節。標題。本協議中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不屬於本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時予以考慮。
第9.12節。保密協議。XLVII) (A)每個行政代理和貸款人(每個都是收款人)承認借款人認為信息(定義見下文)包括機密、敏感或專有信息，並同意對信息保密，但可以(I)向收款人及其附屬公司董事、高級管理人員、僱員和代理人披露信息，包括會計師、法律顧問和其他顧問(統稱為收款人的代表)(提供此類代表應在披露前由接收方告知此類信息的機密性，並應指示其按照本協議條款處理此類信息，每個接收方在此同意，並應對其代表違反本條款9.12的任何保密規定負責)，(Ii)在任何法律、司法、行政訴訟或其他強制程序(包括為建立與該程序或
程序相關的盡職調查抗辯的目的)或適用法律或法規所要求的範圍內，或應對該收件人具有管轄權的任何監管機構的請求或要求
108
或其附屬公司(提供在法律或法律程序不禁止的範圍內，披露接受方應在根據第(Ii)款進行任何此類披露的情況下，在實際可行的情況下儘快通知借款人(銀行監管機構或任何自律機構，如全國保險專員協會在審查過程中進行的任何披露除外)，(Iii)向本協議的任何其他一方，(Iv)行使本協議項下的任何補救措施或任何訴訟，與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟或程序或本協議項下權利的強制執行，(V)遵守以借款人為受益人簽署的保密協議(包括以具有約束力的電子點擊進入協議的形式)，以(A)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，或(B)貸款方為與借款人及其義務有關的任何互換或衍生交易指定的任何實際或預期交易對手(或其顧問)，(Vi)徵得借款人的書面同意，或(Vii)在此類信息(A)因違反本節以外的其他原因而變得公開的情況下，或(B)(B)行政代理或任何貸款人在非保密基礎上從借款人以外的來源獲得此類信息的情況下。就本節而言，信息是指從借款人那裏收到的與借款人、其子公司或其業務有關的所有信息，但行政代理或任何貸款人在借款人披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外。
(B)各貸款人承認，根據本協議向IT提供的信息(定義見第9.12(A)節)可 包括關於借款人及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息，並確認IT已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)(並根據上文(A)款的規定)處理此類重大非公開信息。
(C)借款人或管理代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求， 將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於借款人、貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。 因此，每個貸款人向借款人和管理代理表示，IT在其管理問卷中確定了一個信用聯繫人，該聯繫人可根據其合規程序和適用法律(以及上文第(A)款的規定)收到可能包含重大非公開信息的信息。
109
第9.13節。利率限制。儘管本協議有任何相反規定，但在任何時候，如果適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱費用)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(最高利率)，則本協議項下就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就此類貸款支付的利息和費用，但由於本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不得高於其最高利率)，直至該貸款人收到該累計金額以及截至還款之日的聯邦基金有效利率利息。
第9.14節。
貨幣兑換。XLVIII) (A)如果為了在任何法院獲得判決，
有必要將本協議項下一種貨幣的欠款兑換成另一種貨幣，本協議各方同意，在最大程度上可以有效地這樣做，所使用的匯率應是根據相關司法管轄區的正常銀行程序，第一種貨幣可以在緊接作出最終判決之日的前一個營業日與該另一種貨幣一起購買的匯率。
(B)借款人就欠本協議任何一方或根據本協議所欠債務的任何持有人(適用債權人)而欠下的任何款項的債務，即使以本協議所述的貨幣以外的貨幣(判決貨幣)作出任何判決，亦只能在適用債權人收到任何被判決為以判決貨幣支付的款項後的營業日內，適用債權人可根據有關司法管轄區的正常銀行程序購買協議貨幣；如果如此購買的協議貨幣的金額少於最初應以協議貨幣支付給適用債權人的金額，則借款人同意作為一項單獨的義務賠償適用債權人的此類損失，儘管有任何此類判決。借款人在本協議終止和支付本協議項下所有其他欠款後，仍應承擔第9.14節中所包含的義務。
第9.15節。美國愛國者法案。每一貸款人和行政代理人特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))(《受益所有權條例》)和《受益所有權條例》，它被要求 獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的名稱和地址，以及使貸款人能夠根據該法案和《受益所有權條例》確定借款人的其他信息。
第9.16節。[已保留].
110
第9.17節。保證金解除。如果擔保人(X)因本擔保協議允許的交易而不再是全資境內受限制附屬公司，或(Y)被有效指定為非實質附屬公司，各貸款人將不可撤銷地授權行政代理人解除該擔保人在《擔保協議》下的義務。
在本第9.17節規定的每一種情況下，行政代理將根據貸款文件和本第9.17節的條款，由借款人承擔費用，簽署並向適用的貸款方交付貸款方可能合理要求的解除擔保人在擔保協議項下義務的文件。在本第9.17節規定的每一種情況下，行政代理將根據貸款文件的條款和本第9.17節的規定，簽署並向適用的貸款方交付借款人可能合理地要求解除擔保人在擔保下的義務的文件，費用由借款人承擔。
第9.18節。安全許可。貸款人和行政代理機構承認，貸款方及其子公司 履行由美國聯邦政府出資或為美國聯邦政府的利益提供資金的保密合同，因此，貸款方及其子公司均不會違反任何法律要求(包括限制向未持有有效安全許可的任何一方發佈此類信息或材料的法律，以及經美國聯邦政府相應機構授權接收此類信息或材料的 )，向任何貸款人或行政代理機構發佈、披露或以其他方式提供任何機密信息或核材料。貸款人和行政代理承認，就任何權利或補救措施的行使而言，美國 聯邦政府可以在採取任何補救行動之前移除機密信息或政府發佈的財產，以使貸款人或行政代理能夠訪問或控制此類機密信息或政府發佈的財產 。貸款人和行政代理承認，根據貸款文件或適用法律行使的任何權利或補救措施可能受制於聯邦《國家工業安全計劃操作手冊》，包括但不限於《關於外資所有權控制或影響的規則》(如其中所定義)。儘管貸款方在本協議下有任何通知要求或其他義務，任何貸款方或其子公司均不需要提供任何機密或其他機密信息，除非適用法律要求(包括但不限於根據1954年《原子能法》和美國國家能源部和能源部規定的程序保護機密信息的行政命令12829設立的國家工業安全計劃，包括但不限於48 CFR 904.70003等規定的外國所有權、控制或影響規定)。第9.18節中的任何規定均不解除貸款方及其子公司根據第5.02節規定的義務，即向行政代理機構提供借款人對任何可能對借款方或子公司的合同價值產生重大不利影響的任何機密合同相關的開發項目的任何實際知識的書面通知，
111
包括但不限於貸款方或其子公司收到的取消通知或關於該合同的違約指控，只要適用法律或法規不禁止遵守此類 特定通知義務。
第9.19節。沒有信託關係。貸款各方在此確認，行政代理、貸款人或其關聯公司與任何貸款方均無因本協議而產生的任何信託關係或對其負有任何責任，行政代理、牽頭安排人與貸款人或其任何關聯公司之間的關係 另一方面，與本協議有關的貸款各方之間的關係僅為債務人和債權人之間的關係。
第9.20節。承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：
(A)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和
(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(如適用的話)：
(I)全部或部分減少或取消任何此種責任；
(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權文件，並將接受該等股份或其他所有權文件，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或
(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。
第9.21節。關於任何受支持的QFC的確認。如果貸款文件通過擔保或其他方式為互換合同或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持QFC信用支持，每個此類QFC支持QFC)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的決定權，並同意如下：有關此類受支持的QFC和QFC信用支持的美國特別決議制度(以下規定適用，儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：
112
如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每一方均為受覆蓋方)根據美國特別決議制度接受訴訟，則受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效的程度相同，如果 受支持的QFC和該QFC信用支持(和任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或可能對該受承保方行使的任何QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的此類默認權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國州法律管轄 。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信貸支持的權利。
[此頁的其餘部分被故意留空]
113
茲證明，自上述日期起，本協議已由各自的授權人員正式簽署，特此聲明。
| 亨廷頓英格斯工業公司。 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[定期貸款信貸協議的簽字頁]
| 摩根大通銀行，N.A.，AS 管理代理 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[定期貸款信貸協議的簽字頁]
| 摩根大通銀行，作為貸款人 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[定期貸款信貸協議的簽字頁]
| [], | ||
| 作為貸款人 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| [發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題：] | ||
[定期貸款信貸協議的簽字頁]
附件A
轉讓及假設協議的格式
本Huntington Ingalls Industries，Inc.轉讓和假設協議(轉讓和假設協議)的生效日期為 以下規定的生效日期，由簽名頁上指定為轉讓人的每個人(每個人，轉讓人和集體，轉讓人)和摩根大通大通銀行(受讓人)簽訂。此處使用但未定義的大寫術語應具有下文確定的信貸協議(修訂後的信貸協議)中賦予它們的含義，受讓人在此確認收到該協議的副本。附件1所列的標準條款和條件在此作為參考，並作為本轉讓和假設的一部分，就好像在此全文闡述一樣。
根據《標準條款與條件》和《信貸協議》，各受讓人根據《標準條款與條件》和《信貸協議》，以約定的對價，在此向受讓人不可撤銷地向受讓人出售和轉讓如下所述，且受讓人在此不可撤銷地向適用的受讓人購買和承擔。(I)轉讓人在信貸協議和根據該協議交付的任何其他文件或文書項下的所有適用的權利和義務，範圍涉及以下確定的適用轉讓人的未償權利和義務的金額和/或百分比利息(包括此類貸款中包括的任何信用證和擔保)和(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，所有索賠(包括合同索賠、侵權索賠、不當行為索賠、法定索賠和所有其他法律或衡平法上的索賠)、訴訟、適用轉讓人(以貸款人身份)針對任何人士(不論已知或未知)根據或與信貸協議、根據信貸協議交付的任何其他文件或文書或受信貸協議管限的貸款交易或以任何方式基於或與前述任何 有關而產生的訴訟因由及任何其他權利(根據上文第(I)及(Ii)條出售及轉讓的權利及義務在每種情況下均稱為轉讓權益)。此類出售和轉讓不向任何 轉讓人追索，除本轉讓和假設中明確規定外，任何轉讓人不提供任何陳述或擔保。
A-1
| 1. | 轉讓人[s]: | |||
| 2. | 受讓人[s]: | |||
| [受讓人是[附屬公司][核準基金]的[確定出借人]] | ||||
| 3. | 借款人： | 亨廷頓英格斯工業公司 | ||
| 4. | 管理代理： | 摩根大通銀行，N.A.作為信貸協議下的行政代理 | ||
| 5. | 信貸協議： | 截至2021年8月2日亨廷頓英格斯工業公司、貸款方、作為行政代理的北卡羅來納州摩根大通銀行和其他金融機構之間的信貸協議 | ||
| 銀行 | ||||
| 6. | 分配的權益： | |||
| 轉讓人 |
受讓人 | 設施指派 | 合計金額的承諾/貸款適用於所有貸款人 | 數額：承諾/貸款指派 | 百分比分配給承諾/貸款1 | |||||||||||||
| 1 | [出借人] | [] | [] | $ | $ | % | ||||||||||||
| 2 | [出借人] | [] | [] | $ | $ | % | ||||||||||||
| 3 | [出借人] | [] | [] | $ | $ | % | ||||||||||||
| 4 | [出借人] | [] | [] | $ | $ | % | ||||||||||||
| 5 | [出借人] | [] | [] | $ | $ | % | ||||||||||||
| 7. | 生效日期： [][], 20[]2 |
| 1 | 列出至少9個小數點，作為所有貸款人承諾/貸款的百分比。 |
| 2 | 由行政代理填寫，並應為轉讓登記在 登記冊上的生效日期。 |
A-2
受讓人同意向行政代理提交一份完整的行政調查問卷，其中 受讓人指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含有關借款人、貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將被提供給這些聯繫人，並且受讓人可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息。
A-3
茲同意本轉讓和假設中規定的條款：
|
，AS | ||
| 委託人， | ||
| 通過 | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 通過 | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
|
，AS | ||
| 受讓人， | ||
| 通過 | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 通過 | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
A-4
| [已同意及]3 已接受： | ||
| [行政代理]，AS 管理代理 | ||
| 通過 | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| [同意： | ||
| [借款人] | ||
| 通過 | ||
| 姓名： | ||
| 標題：]4 | ||
| 3 | 僅在信貸協議條款要求行政代理同意的情況下添加。 |
| 4 | 僅在信貸協議條款要求徵得借款人同意的情況下添加。 |
A-5
附件一
標準條款和條件
轉讓和假設協議
| 1. | 陳述和保證。 |
| 1.1. | 委託人。每個轉讓人聲明並保證：(I)它是其根據本協議轉讓的轉讓權益的合法和實益所有人，(Ii)其根據本協議轉讓的每項轉讓權益沒有任何留置權、產權負擔或其他不利索賠，以及(Iii)其擁有充分的權力和權力，並已採取所有必要的 行動，以執行和交付此轉讓和假設，並完成其在此預期的交易。任何轉讓人或其任何高級職員、董事、僱員、代理人或律師均不對以下事項負責：(Br)(I)在信貸協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、保證或陳述；(Ii)貸款文件或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值；(Iii)借款人、其任何子公司或附屬公司或對任何貸款文件負有義務的任何其他人的財務狀況；或(Iv)借款人的履約或遵守情況。其任何子公司或關聯公司或任何其他人履行其在任何貸款文件下的任何相應義務。 |
| 1.2. | 受讓人。受讓人(A)表示並保證：(I)其完全有權及授權， 並已採取一切必要行動，以執行及交付此轉讓及假設及完成擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人；(Ii)其滿足信貸協議所指明的要求(如有)，以取得轉讓權益併成為貸款方；(Iii)自生效日期起及之後，其作為信貸協議項下的貸款方須受信貸協議的條款約束，在其根據本協議獲得的受讓權益範圍內，應承擔貸款人根據該協議承擔的義務；(Iv)其對於收購受讓權益所代表的類型的資產的決定非常複雜，並且其或在作出收購受讓權益的決定時行使酌情權的人在收購此類資產方面經驗豐富；(V)其已收到一份信貸協議副本，連同根據其第5.01節交付的最新財務報表副本(視情況而定)，以及其認為適當的其他文件和信息，以作出自己的信用分析和決定，以進行此轉讓和假設，併購買其根據本協議獲得的轉讓權益，並根據這些文件和信息獨立作出分析和決定，而不依賴行政代理或任何其他貸款人，並根據其認為適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，以進行此轉讓和假設，併購買轉讓權益和(Vi)如果它是外國貸款人，隨轉讓和假設附上的是根據信貸協議條款要求其交付的、由受讓人正式填寫和簽署的任何文件；和(B)同意(I)將在不依賴行政代理、轉讓人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據貸款文件採取或不採取行動作出自己的信貸決定， 和(Ii)將根據其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。 |
A-6
| 2. | 付款。自生效日期起及之後，行政代理應就轉讓利息向適用的轉讓人支付所有款項(包括本金、利息、手續費和其他金額的付款)，並向受讓人支付自生效日期起及之後累計的金額(不包括生效日期)。 |
| 3. | 總則。本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。這一轉讓和假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物共同構成一份文書。通過傳真或其他電子傳輸交付本轉讓和假設的簽字頁的簽約副本，應與交付手動執行的本轉讓和假設的副本一樣有效。本轉讓和假設應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。 |
A-7
附件B
借閲申請表格
第十條
JPMorgan Chase Bank，N.A.作為行政代理
對於下文提到的貸款人，
斯坦頓克里斯蒂亞納路，3/Ops2
特拉華州紐瓦克，郵編19713
注意[妮可·賴利達裏烏斯·尼利
郵箱：Nicole.c.reilly@jpmorgan郵箱：darius.neely@chee.com
電話：302-634-1890704-544-4269]5
[日期]6
5
女士們、先生們：
本借款請求是根據Huntington Ingalls Industries，Inc.(借款人)、貸款人、作為行政代理的摩根大通銀行和其他金融機構之間於2021年8月2日簽署的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)交付的。本文中使用的和未定義的術語具有信貸協議中賦予它們的含義。
借款人根據信貸協議第2.03節的規定，特此通知您，借款人根據信貸協議申請借款如下：
| 1. | 借閲類別 |
. | ||
| 2. | 借款總額 |
$ . | ||
| 3. | 借款日期 (這一天是營業日 ) |
,20 . | ||
|
|
| 必須通過電話通知(I)如果是定期基準借款，則不得晚於紐約市時間
中午12：00， |
| 指定3年期分批借款或364天分批借款。 |
|
|
B-1
| 4. | 借款類型 |
. | ||
| 5. | 利息
期間 |
. | ||
借款人證明在提議借款之日及截至借款之日：
(I)信貸協議中規定的借款人的陳述和擔保[(不包括第3.04(C)和3.06節中包含的陳述和保證
)]1110在所有重要方面都是真實和正確的(但此類陳述和保證明確提及較早日期的範圍除外，在這種情況下，它們在截至該較早日期時在所有重要方面都是真實和正確的，並且任何符合重大程度或重大不利影響的陳述和保證在所有方面都是真實和正確的)；以及
(Ii)在該建議借款生效之時及之後，並無發生任何失責或失責事件，而該等失責或失責事件仍持續。
| 亨廷頓英格斯工業公司。 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 指定ABR借用或 |
| 僅適用於 |
| 只適用於生效日期之後的借款。 |
B-2
附件C
[已保留]
C-1
附件D
[已保留]
D-1
附件E
[表格]
償付能力證明
[], 2021
本償付能力證書是根據截至2021年8月2日的信貸協議第4.02節(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的信貸協議)交付的，該信貸協議由Huntington Ingalls Industries，Inc.(借款方)與作為行政代理的摩根大通銀行之間不時簽訂. 此處使用的大寫術語和未在本文中另行定義的術語應具有信貸協議中賦予此類術語的含義。
以下籤署人特此證明，僅[他/她]公司高級人員的身分，而非[他/她]個人容量，如 ：
| 1. | 我就是那個[首席財務官]公司的成員。我熟悉這些交易，並審閲了《信貸協議》、《財務報表》[]並進行了我認為與本償付能力證書有關的調查。 |
| 2. | 自本協議日期起，緊隨交易完成後，於(Br)該日期(I)本公司及其附屬公司的資產在綜合基礎上的公允價值，按持續經營的公允估值，將超過 公司及其附屬公司在綜合基礎上的直接、從屬、或有或有或其他債務及負債；(Ii)本公司及其附屬公司的財產在綜合及持續經營基礎上的現時公平可出售價值，將大於以綜合基礎支付本公司及其附屬公司的債務及其他債務(直接、附屬、或有或有或其他)的可能負債所需的金額，因為該等債務及其他負債在正常業務過程中成為絕對並已到期；(Iii)本公司及其附屬公司將能夠按綜合基準償還其直接、附屬、或有的債務及負債，因該等債務及負債已成為絕對債務及於正常業務過程中到期；及(Iv)本公司及其附屬公司將不會擁有不合理的小額資本以進行其所從事的業務，因為該等業務現已進行及擬於截止日期後進行。 |
本償付能力證書僅由以下籤署的人員在[他/她]容量為[首席財務官]而不是個人和公司
E-1
附件D
以下籤署人對行政代理或貸款人不承擔任何個人責任。
D-1
附件E
茲證明，自上文第一次註明之日起，下列簽署人已正式簽署本償付能力證書。
| 亨廷頓英格斯工業公司。 | ||
| 發信人： |
||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
E-2
附件F
[指明徵用通知書的格式]
高級船員證書
[], 20[]12
11
請參閲Huntington Ingalls Industries，Inc.(借款人)、貸款人、作為行政代理的摩根大通銀行和其他金融機構之間於2021年8月2日簽署的特定信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)。本文中使用的未定義的大寫術語具有信貸協議中所賦予的含義。
這是一份根據信貸協議就擬議的收購(收購)不可撤銷地交付的指定收購通知。[描述收購或投資。]根據本指明收購通知，借款人根據信貸協議將該項收購指定為指明收購。
[收購事項的總代價(該等代價(A)不包括因發行借款人股本及 (B)為免生疑問而包括借款人或其附屬公司於完成收購時直接或間接償付或承擔的任何債務) 至少250,000,000元。]
[頁面的其餘部分故意留空]
F-1
茲證明，以下籤署人已於上文首次寫明的日期起正式籤立本收購通知書。
| 亨廷頓英格斯工業公司。 | ||
| 發信人： |
||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
F-2
附件G
符合規格證明書的格式
請參閲Huntington Ingalls Industries，Inc.(借款人)、貸款人、作為行政代理的摩根大通銀行和其他金融機構之間於2021年8月2日簽署的特定信貸協議(經不時以書面形式修訂、重述、延期、補充或以其他方式修改的信貸協議)。除本協議另有規定外，本協議中使用的大寫術語具有信貸協議中所賦予的含義。
以下籤署的借款人財務官特此代表借款人向行政代理證明自本合同簽署之日起 如下：
| 1. | [附件A是借款人及其合併子公司截至年末和#年末的經審計的綜合資產負債表和有關業務、股東權益和現金流量的報表。[財政年度]，以比較形式列載上一財政年度的數字，所有報告均由德勤會計師事務所或其他具有公認國家地位的獨立公共會計師於
呈報(無持續經營或類似資格或例外，亦無任何關於該等審計範圍的任何限制或例外)，大意是該等綜合財務報表根據《公認會計原則》在綜合基礎上在各重大方面公平地呈報借款人及其綜合附屬公司的財務狀況及經營成果，並符合慣常的管理討論及分析規定。[隨附的相關合並財務報表反映了從該等合併財務報表中剔除構成重要附屬公司的任何
非限制性附屬公司的賬目所需的調整。]12]13 |
| 2. | [附件A是借款人及其合併子公司截至年末和年末的綜合資產負債表和相關經營報表、股東權益和現金流量。[本財季]以及財政年度截至該季度末的部分，分別以比較形式列出上一財政年度的一個或多個相應期間(或就資產負債表而言，為截至上一財政年度結束時)的數字。根據一貫適用的公認會計原則，借款人 及其合併子公司在綜合基礎上的財務狀況和經營結果在所有實質性方面都是公平的，但須遵守正常的年終審計調整，沒有腳註，以及慣常的管理層討論和 分析條款。[附件中還附有相關的綜合財務報表，反映了為 |
| 12 | 如果需要的話。 |
| 13 |
|
|
|
G-1
將構成重要子公司的任何非限制性子公司的賬户從此類合併財務報表
中刪除。]14]15]16
| 3. | [本文件作為附件B附上了詳細的綜合預算[財年
年]. |
| 4. | 未發生違約或違約事件。[如果無法提供上述證明，請在此處提供每個此類違約或違約事件的列表，説明違約的性質和程度以及已採取或擬採取的任何行動。] |
| 5. | 作為附表1附上的是證明遵守信貸協議第6.11條的合理詳細計算。 |
| 6. | 自2020年12月31日以來，GAAP及其應用沒有發生任何變化。[如果無法提供上述證明，請在此處提供GAAP或其應用中的每一項此類變更的清單，具體説明此類變更對附件A中財務報表的影響。] |
[頁面的其餘部分故意留空]
| 14 | 如果需要的話。 |
| 15 |
|
|
|
| 如僅隨附年度財務報表，則應包括在內。 |
G-2
茲證明，下列簽署人已為亨廷頓英格斯工業公司及代表亨廷頓英格斯工業公司簽署了本符合性證書，並已將本證書交付於[]年月日[], 20[].
| 亨廷頓英格斯工業公司。 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
G-3
附件A
至合規性證書
財務報表
[見所附的 ]
G-4
附件B
至合規性證書
詳細的綜合預算
[見所附的 ]
G-5
附表1
至合規性證書
總槓桿率
(總債務×合併後的EBITDA18
17)
| I. | 債務總額 |
| (a) | 借款人和受限制附屬公司在合併基礎上的所有債務，包括借款的債務： | $ | ||
|
| ||||
| (b) | 借款人和受限制子公司在合併基礎上的所有債務，包括與開具的、未償還的信用證或銀行承兑匯票有關的償還義務： | $ | ||
|
| ||||
| (c) | 借款人和受限制附屬公司在合併基礎上的所有債務，包括資本租賃債務： | $ | ||
|
| ||||
| (d) | 借款人和受限制子公司在合併基礎上的所有債務，包括購買資金
債務： |
$ | ||
|
| ||||
| 總計 |
$ | |||
|
| ||||
| 最近一次在該日期或之前結束的連續四個會計季度期間。 |
| 為計算總槓桿率，直至(I)完成指定收購及(Ii)終止與該指定收購有關的收購協議，總槓桿率不應包括借款人或擔保人的任何債務，條件是：(X)該等債務僅為資助該特定收購(及任何相關交易)而產生，且該等債務的收益以現金或現金等價物的形式在代管或同等安排中持有(待該指定收購完成前)，以及(Y)在該特定收購未完成的情況下，該等債務可按不超過其本金額的101%(加上應計利息)予以贖回或預付； |
G-6
| 二、 | 合併的EBITDA |
綜合淨收入：
| 借款人和受限制子公司的淨收益或虧損是根據公認會計準則在綜合基礎上確定的：$ | $ |
| 較少 | ||||||||||||||
| (a) | 任何受限制附屬公司的收入，只要該受限制附屬公司在其章程或適用於該受限制附屬公司的任何協議、文書、判決、法令、法規、規則或政府條例的實施期間不允許宣佈或支付該收入的股息或類似分配： | $ | ||||||||||||
| 較少 | ||||||||||||||
| (b) | 任何人在成為受限制附屬公司或與借款人或任何受限制附屬公司合併或合併之日，或借款人或任何受限制附屬公司取得該人的資產之日前應計的收入或虧損： | $ | ||||||||||||
| 較少 | ||||||||||||||
| (c) | 任何其他人(借款人或全資擁有的受限制附屬公司或根據適用法律持有合資格股份的任何董事公司除外)擁有共同權益的任何人的收入，但該人在該期間向借款人或全資擁有的受限制附屬公司實際支付的股息或其他分派金額除外： | $ | ||||||||||||
| 較少 | ||||||||||||||
| 為計算任何期間的總槓桿率：(A)借款人或任何受限制附屬公司在該期間根據準許收購或準許收購(多數)收購的任何被收購實體或 任何受限制附屬公司的綜合EBITDA應按預計基準計入該期間(假設 完成該項收購，並在該期間的第一天發生任何與此相關的債務的產生或承擔)(但在任何該等多數收購實體(X)的情況下，該實體不得 為新設立的合資企業及(Y)就多數被收購實體按備考基準計入的任何該等金額，不得超過該人士在該期間適用期間本應實際支付予借款人或全資受限制附屬公司的股息及其他分派金額 假設已根據借款人在準許收購(多數)時提供的適用良好誠信預測向該部分股權的持有人作出股息及其他分配)及(B)出售或以其他方式處置的任何人士或行業的綜合EBITDA借款人或任何受限制附屬公司在該期間的債務應被排除在該期間內(假設該出售或其他處置的完成以及與此相關的任何債務的償還在該期間的第一天發生)。 |
G-7
| (d) | 可歸因於在正常業務過程之外出售資產的任何收益： | $ | ||||||||||||||
|
|
|
|||||||||||||||
| 綜合淨收入合計 | $ | |||||||||||||||
|
|
|
|||||||||||||||
| 加 | ||||||||||||||||
| (a) | 在沒有重複的情況下，在確定該期間的綜合淨收入時扣除的總額， | |||||||||||||||
| (i) | 合併利息支出 |
|||||||||||||||
| (A) | 借款人和受限制附屬公司在該期間的利息支出(包括但不限於與資本租賃義務有關的計入利息支出)，根據公認會計準則在合併基礎上確定： | $ | ||||||||||||||
|
|
|
|||||||||||||||
| 加 | ||||||||||||||||
| (B) | 借款人或任何受限制附屬公司在該期間因負債而應計的任何利息，而根據《公認會計原則》，該利息須資本化而非計入該期間的綜合利息支出： | $ | ||||||||||||||
|
|
|
|||||||||||||||
| 減號 | ||||||||||||||||
| (C) | 借款人及受限制附屬公司在上述期間根據公認會計原則賺取的與非限制性現金及準許投資有關的利息收入： | $ | ||||||||||||||
|
|
|
|||||||||||||||
| 合併利息支出合計 |
$ | |||||||||||||||
|
|
|
|||||||||||||||
| (Ii) | 信用證費用(未包括在綜合利息費用中)： | $ | ||||||||||||||
|
|
|
|||||||||||||||
| (Iii) | 合併所得税費用： | $ | ||||||||||||||
|
|
|
|||||||||||||||
| (Iv) | 可歸因於折舊和攤銷的所有金額： | $ | ||||||||||||||
|
|
|
|||||||||||||||
| 利息支出應在借款人或任何受限制的附屬公司就利率互換合同支付或收到的任何淨付款生效後確定。 |
G-8
| (v) |
任何非現金費用(流動資產減記除外，在建工程除外)： | $ | ||
|
| ||||
| (Vi) |
任何特別損失、開支或費用： | $ | ||
|
| ||||
| (Vii) |
任何不尋常或非經常性的損失、費用或費用 |
$ | ||
|
| ||||
| (Viii) |
在此期間發生的與信貸協議允許的收購、投資和資產出售有關的任何融資費、財務和其他諮詢費、會計和諮詢費和法律費用以及相關成本和支出 ： | $ | ||
|
| ||||
| (Ix) |
與關閉路易斯安那州埃文代爾的造船廠或關閉路易斯安那州瓦格曼的設施有關的任何現金或非現金費用或損失，或借款人或其任何子公司的任何重組或重組 (包括遣散費)： | $ | ||
|
| ||||
| (x) |
交易費用
|
$ | ||
|
| ||||
| 小計 |
$ | |||
|
| ||||
| 減號 | ||||
| (b) | 以下各項的總和(不包括重複項)： | |||
| (i) |
根據上文第(A)(V)款的規定，將準備金、重組費用和其他非現金費用計入上一期間綜合淨收入的所有現金支出： | $ | ||
|
| ||||
| (Ii) |
在確定該綜合淨收入時包括的範圍內，任何非常、非常或非經常性收益以及所有非現金收入項目： | $ | ||
|
| ||||
| 小計 |
$ | |||
|
| ||||
| 正/負 | ||||
| 在任何期間，因適用以下第(A)(Vii)和(D)款中的調整而增加的合併EBITDA合計淨額(如果為正數)不得超過該期間合併EBITDA的15%(在實施此類調整之前計算) |
| 借款人和受限制子公司與交易有關的所有法律費用、審計師費用和其他費用或支出(如信貸協議所定義)(包括但不限於融資費、財務和其他諮詢費、會計和諮詢費、律師費和相關成本和支出)。 |
G-9
| (c) | 與掉期合約有關的未實現虧損/收益，均根據公認會計準則綜合確定： | $ | ||
|
| ||||
| (d) | 對與收購、資產剝離和業務優化計劃相關的、可合理識別和可事實支持的運行率的形式效果、成本節約和協同效應，以借款人善意預計的範圍內，即在收購或資產剝離完成後12個月內或該計劃實質性啟動後12個月內採取或預期採取的特定行動所產生的效果 |
$ | ||
|
| ||||
| 小計 |
$ | |||
|
| ||||
| 綜合EBITDA(綜合淨收入合計+(A)分項合計 | ||||
| (B)+/-(C)及(D)的小計) | $ | |||
|
| ||||
| 總槓桿率(總債務？綜合EBITDA) | __至1：00 | |||
| 在任何期間，因適用上述(A)(Vii)和(D)條中的調整而增加(如為正)合併EBITDA的淨額總額不得超過該期間合併EBITDA的15%(在實施該等調整之前計算) |
G-10
附件H
保密協議的格式
本保密協議由簽署人以實際或潛在受讓人或參與者的身份簽署，日期為：亨廷頓英格斯實業公司(借款方)與貸款方、摩根大通銀行之間於2021年8月2日簽訂的特定信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)。作為行政代理和其他金融機構。 本合同中使用的未定義的術語具有《信貸協議》中賦予它們的含義。
提供給接收方(定義如下)的文件 可能包含有關借款方、其關聯公司或與其相關的任何一方(統稱為借款方)或其證券的重要非公開信息。
通過執行本保密協議，您和您的機構(統稱為您或接收方)同意，為了借款方和管理代理的利益，受本通知的條款和本通知中規定的承諾的約束。
| I. | 保密性 |
這裏使用的信息：(A)信息是指可能向您提供的(無論是由行政代理人或貸款當事人、其各自的顧問或其他方面準備或傳達的)關於貸款方、其各自的業務或證券的信息，但在借款人披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外，以及(B)內部評估材料是指受款人使用任何信息編制的所有備忘錄、筆記和其他文件和分析。
接收方同意按照接收方的合規政策和本保密協議的條款使用所有信息。
接收方同意，行政代理和/或借款人在成為接收方(如信貸協議中所定義)後，將向您的行政調查問卷中確定的信貸聯繫人提供與信貸協議有關的銀團級別的信息(可能包含重要的非公開信息)，這些信貸聯繫人應為您的代表(如下所述)。此類信用聯繫人應能夠根據您的合規政策和本保密協議的條款接收和使用辛迪加級別的信息。
接收方承認借款方認為信息包括機密、敏感或專有信息，並同意對信息保密；但條件是(I)可披露借款方事先書面同意的此類信息，以及(Ii)此類信息可向其、其關聯公司及其相應的合作伙伴、董事、高級管理人員、員工、代理人、顧問和其他代表(統稱為代表)披露(但接收方應在披露前告知此類代表此類信息的機密性，並應指示其按照本協議條款處理此類信息)。接收方同意對其代表違反本保密協議的任何行為負責。
H-1
上述保密要求不適用於(I)除違反本協議外可向公眾公開的任何信息，(Ii)除借款人、其他貸款方、行政代理、貸款人或其各自代理以外的來源以非保密方式向接收方提供的任何信息，或(Iii)法律、法規或行政或其他法律程序要求或監管或政府當局要求的任何披露。接收方同意，如果根據上述第(Iii)款進行任何披露，它將在實際可行的情況下儘快通知借款人和行政代理，除非適用法律或法律程序禁止此類通知。
如果接收方決定不成為信貸協議項下的受讓人或參與者，或與借款方有關的任何掉期或衍生交易的交易對手，則在行政代理或借款方提出要求時，接收方應儘快將所有書面信息(內部評估材料除外)退還借款方，或以書面形式向借款方和行政代理表示接收方已銷燬書面信息的所有副本(內部評估材料除外)，除非法律、法規或接收方的內部政策和程序禁止這樣做。
本保密協議第一部分的條款和條件將一直適用，直到您成為信貸協議的一方為止。 此後，此類協議中有關保密的規定將取代本協議的規定。如果您未簽訂信貸協議，本保密協議將在本協議日期後兩年內終止 。
| 二、 | 信息 |
接收方確認並同意：(I)管理代理從第三方來源(包括借款人)收到信息(管理代理提供的某些管理材料除外)，並將其提供給接收方以供參考；(Ii)管理代理及其關聯公司不對信息或其中包含的任何信息的準確性、完整性或缺失承擔責任；(Iii)管理代理或其關聯公司不對信息作出任何陳述；(Iv)行政代理及其附屬公司均未對信息的準確性或完整性進行任何獨立驗證，(V)行政代理及其附屬公司沒有義務更新或補充任何信息或以其他方式提供額外信息。
本資料旨在協助收款人對借款人及信貸協議作出其本身的評估，並不旨在包羅萬象或包含該收款人可能認為有關借款人或信貸協議的重要或可取的所有資料。本協議所載信息的每個接收方應採取其認為必要的步驟，以確保其擁有其認為關於借款人或信貸協議的重要或可取的信息，並應對信貸協議或其擬進行的交易以及借款人的信譽進行獨立的調查和分析。受款人表示，它在向與借款人類似的實體提供信貸方面經驗豐富。此處包含的信息 不能替代接收方的獨立評估和分析，也不應被管理代理或其任何附屬機構視為建議任何接收方成為出借方、受讓方或參與者。
H-2
根據信貸協議或與借款人或其任何附屬公司有關的任何掉期或衍生交易的交易對手。
| 二、 | 一般信息 |
接收方同意，金錢損害賠償不是違反本保密協議的充分補救措施，除法律或衡平法上可用的所有其他補救措施外，借款人和行政代理人應有權獲得衡平法救濟，包括禁令和具體履行，而無需證明實際損害。
本保密協議應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，不考慮法律衝突的原則(紐約州一般義務法第5-1401條除外，其規定應以紐約州法律為準)。
| [收件人] | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
H-3
附件I-1
美國税務證明表格
(對於美國聯邦所得税而言，非合夥關係的非美國貸款機構)
茲提及Huntington Ingalls Industries，Inc.(借款人)、貸款人、作為行政代理的摩根大通銀行和其他金融機構之間於2021年8月2日簽訂的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)。
根據信貸協議第2.18節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(以及任何證明該貸款的票據)的唯一記錄和實益擁有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)它不是守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的10%股東，(Iv)並非守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受管制外國公司，及(V)有關利息支付與下列簽署人所進行的美國貿易或 業務並無有效聯繫。
簽字人向行政代理和借款人提供了美國國税局W-8BEN表或W-8BEN-E表上的非美國人身份證明。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理，(2)簽字人應始終向借款人和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一年。
除非本協議另有規定，否則本信貸協議中定義的術語和本協議中使用的術語應具有本信貸協議中賦予它們的含義。
| [貸款人名稱] | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 日期： | , 20[] | |
I-1
附件I-2
美國税務證明表格
(適用於為美國聯邦所得税目的而合夥的非美國貸款人)
茲提及Huntington Ingalls Industries，Inc.(借款人)、貸款方、作為行政代理的J.P.Morgan Chase Bank，N.A.和其他金融機構之間於2021年8月2日簽署的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改)。
根據《信貸協議》第2.18節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(以及任何證明該貸款的票據)的唯一記錄所有人，(Ii)它和/或其直接或間接的 合夥人/成員是該等貸款(以及任何證明該貸款的票據)的唯一實益擁有人，(Iii)就根據本信貸協議進行的信貸展期而言，以下籤署人及其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行，(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是本守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的10%股東，(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是與借款人有關的受控外國公司，如守則第881(C)(3)(C)節所述，及(Vi)有關利息支付與下列簽署人或其直接或間接合作夥伴/成員進行美國貿易或業務並無有效聯繫。
簽署人已向行政代理及借款人提供IRS Form W-8IMY，並附上申請投資組合利息豁免的每個合作伙伴/成員提供的下列表格之一：(I)IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E，或(Ii)IRS Form W-8IMY連同IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E，由申請投資組合利息豁免的上述 合作伙伴/成員的實益擁有人提供。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理；(2)簽字人應始終向借款人和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在每次付款的日曆年，還是在付款前兩個日曆年中的任何一年。
除非本合同另有規定，否則在信用證協議中定義並在本合同中使用的術語應具有信用證協議中賦予它們的含義。
| [貸款人名稱] | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 日期： | , 20[] | |
I-2
附件I-3
美國税務證明表格
(適用於非美國聯邦所得税合作伙伴關係的非美國參與者)
茲提及Huntington Ingalls Industries，Inc.(借款人)、貸款方、作為行政代理的摩根大通銀行和其他金融機構之間於2021年8月2日簽署的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改)。
根據信貸協議第2.18節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)它不是守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的10%股東，(Iv)該公司並非守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司，及(V)有關利息支付與下列簽署人所進行的美國貿易或業務並無有效聯繫。
簽字人已向其參與貸款人提供了美國國税局W-8BEN表或美國國税局W-8BEN-E表上的非美國人身份證明。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知貸款人；(2)簽字人應在每次付款給簽字人的日曆年度或付款前兩個日曆年度的任何一個日曆年度內，向貸款人提供填寫妥當且當前有效的證書。
除非本合同另有規定，否則在信用證協議中定義並在本合同中使用的術語應具有信用證協議中賦予它們的含義。
| [參賽者姓名] | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 日期： | , 20[] | |
I-3
附件I-4
美國税務證明表格
(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係的非美國參與者)
茲參考日期為2021年8月2日的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改)，由Huntington Ingalls Industries，Inc.(借款人)、貸款方、作為行政代理的摩根大通銀行和其他金融機構簽訂。
根據信貸協議第2.18節的規定，簽署人特此證明：(I)它是提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)它和/或其直接或間接合作夥伴/成員是該參與的唯一受益所有人，(Iii)就該參與而言，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議進行授信的銀行，(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是《守則》第881(C)(3)(B)條所指借款人的10%股東，(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司，及(Vi)有關利息支付與下列簽署人或其直接或間接合作夥伴/成員進行美國貿易或業務並無有效的 關聯。
簽署人已向其參與貸款人提供了IRS Form W-8IMY，並附上其每一位申請投資組合利息豁免的合作伙伴/成員提供的下列表格之一：(I)IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E， 或(Ii)IRS Form W-8IMY，並附上IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E，由每一位申請投資組合利息豁免的合作伙伴/成員的實益擁有人提供。簽字人簽署本證書即表示同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知貸款人；(2)簽字人應始終向貸款人提供填寫妥當且目前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年，還是在付款前兩個日曆年中的任何一個。
除非本合同另有規定，否則在信用證協議中定義並在本合同中使用的術語應具有信用證協議中賦予它們的含義。
| [參賽者姓名] | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 日期： | , 20[] | |
I-4