EX-10.1

附件10.1

執行版本

第1號修正案

本修正案編號1(本修正案)日期為2023年4月24日，由Huntington Ingalls Industries，Inc.、特拉華州一家公司(借款人)、作為行政代理的北卡羅來納州摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)和信貸協議的貸款方(定義如下)(貸款人)簽訂。

獨奏會

鑑於，借款人、貸款人和行政代理是日期為2021年8月2日的修訂和重新簽署的信貸協議(在本修訂日期之前不時修訂、修改、延長、重述、替換或補充的信貸協議；以及經本修訂修訂的信貸協議)的一方；

鑑於根據信貸協議的條款，信貸協議項下的某些以美元計價的貸款產生或獲準產生利息、手續費或其他基於Libo利率的其他金額；

鑑於借款人、貸款人和行政代理已同意以適用的基準替換美元貸款的libo利率；以及

鑑於，根據信貸協議第9.02(B)節的規定，借款人、貸款人和行政代理同意按照本修正案的規定修改信貸協議；

因此，現在，考慮到本合同所載的前提和相互契約，並出於其他善意和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，本合同雙方同意如下：

1.定義的術語。此處使用但未另有定義的大寫術語應具有信貸協議中為此類術語提供的含義。

2.協議。現對信貸協議進行修改，刪除刪除的文本(以文本形式表示，方式與下例相同：~~被刪除的文本~~)，並增加本文件附件A所列各頁所列的雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式在文本中標明：雙下劃線文本)。

3.先例條件。本修正案的效力取決於滿足下列每個條件(滿足所有這些條件的日期、修正案生效日期)：

(A)行政代理(或其律師)應已從借款人和每一貸款人收到(X)代表借款人和每一貸款人簽署的本修正案的副本，或(Y)行政代理合理滿意的書面證據(可包括通過傳真或其他電子傳輸方式(例如，pdf)提交本修正案的簽名頁)，證明借款人和每一貸款人已簽署本修正案的副本。

(b) [已保留].

(C)在本修正案生效時及生效後，不應發生任何違約或違約事件且仍在繼續。

4.申述及保證。借款人向行政代理聲明並保證，截至修訂生效日期：

(A)本修正案在其法人權力範圍內，且修正案已獲正式授權；

(B)借款人執行和交付本修正案，以及借款人履行其在本修正案項下的義務：(A)在其權力範圍內，並已得到其履行的所有必要實體的正式授權；(B)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案或採取任何其他行動，但以下情況除外：(I)聯邦證券法規定的任何備案或報告，以及(Ii)已獲得或作出且完全有效的備案或報告，(C)不違反任何適用法律、法規、借款人或任何受限制子公司或其財產或資產的規則或法規或公司章程、章程或其他組織文件，或任何政府當局的任何命令，以及(D)不會與、違反或導致違約，或產生任何加速或要求預付、回購或贖回借款人或任何受限制子公司或其財產或資產約束的契約、協議或其他文書下的任何義務的權利，如果任何此類未能獲得同意或批准或提交備案或報告，或此類衝突、違規、違約或違約，可合理預期將單獨或合計產生實質性不利影響；

(C)本修正案已由借款人正式籤立和交付，構成借款人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行或其他普遍影響債權人權利的法律和一般衡平法原則的約束，無論是在衡平法訴訟中考慮還是在法律上考慮；

(D)借款人在信貸協議中所作的陳述和擔保(信貸協議第3.04(C)節和第3.06節所述的陳述和擔保除外)應在修訂生效之日和截止之日在所有重要方面真實和正確，並具有與該日期相同的效力，除非該陳述和擔保明確與較早的日期有關，在這種情況下，它們在較早的日期在所有重要方面都是真實和正確的；提供任何有關重要性、重大不利影響或類似語言的陳述和保證(信貸協議第3.04(C)節和第3.06節所述的陳述和保證除外)在所有方面都是真實和正確的；以及

(E)在本修正案生效時及之後，未發生任何違約或違約事件，且該違約事件仍在繼續。

5. 重申；對貸款文件的引用和影響。

(A)自修訂生效日期起及之後，除文意另有所指外，信貸協議中對本協議項下、本協議或類似進口詞語的每一次提及，以及在其他貸款文件中對信貸協議、本修正案項下的信貸協議、信貸協議或類似進口詞語的每一次提及，均指經本修正案修訂的信貸協議。本修正案是一份貸款文件。

(B)貸款文件和借款人在貸款文件下的義務現予批准和確認，並應根據其條款保持完全效力和效力。

(C)借款人(I)承認並同意本修正案的所有條款和條件，(Ii)確認其在貸款文件下的所有義務，和(Iii)同意本修正案和與本修正案相關的所有文件不會減少或履行其在貸款文件下的義務。

(D)除本修正案明確規定外，本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄任何貸款文件規定的任何貸款人或行政代理的任何權利、權力或補救措施，也不構成放棄任何貸款文件的任何規定。

(E)如果本修正案的條款與信貸協議或其他貸款文件的條款有任何衝突，以本修正案的條款為準。

6.美元貸款的現有利息期。儘管信貸協議、經修訂信貸協議或本修訂有任何相反規定，任何以美元計價且於修訂生效日期仍未償還的歐洲美元貸款將持續至該等歐洲美元貸款的適用利息期結束為止，而適用於該等歐洲美元貸款的現有信貸協議的條文將繼續有效(儘管已根據本修訂第2節作出修訂及修訂生效日期已發生)，直至該等歐洲美元貸款的適用利息期結束為止，在該等條款與以美元計價的貸款有關的情況下，該等條款將不再具有效力或作用。

7.適用法律；司法管轄權；同意送達法律程序文件；放棄陪審團審訊等

(A)本修正案應按照紐約州法律解釋並受其管轄，而不考慮其法律衝突原則該等原則將導致適用另一州的法律。

(B)本合同各方同意信貸協議第9.09條和第9.10條中的規定，如同此等條款已在本合同中完整闡述一樣。

8. 修改；標題；可分割性。除非借款人、本修正案的每一貸款方和行政代理簽署了書面文件，否則不得修改本修正案，也不得放棄本修正案的任何規定。此處使用的章節標題僅供參考，不是本修正案的一部分，不影響本修正案的解釋或在解釋本修正案時予以考慮。本修正案中任何被認定為在任何司法管轄區內無效、非法或不可執行的條款在該司法管轄區內應在該無效、非法或不可執行的範圍內無效，而不影響本修正案其餘條款的有效性、合法性和可執行性，而特定司法管轄區內某一特定條款的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區內失效。雙方應努力通過善意談判，將無效、非法或不可執行的條款替換為經濟效果與無效、非法或不可執行的條款儘可能接近的有效條款。

9.對應方的執行。本修正案可以簽署一份或多份副本，每份副本應被視為原件，但所有副本一起構成同一份文書。通過傳真、電子郵件PDF或任何其他電子方式交付本修正案簽名頁的已簽署副本，以複製實際已執行簽名頁的圖像，應與交付手動簽署的本修正案副本一樣有效。在與本修正案相關的任何文件中或與其有關的任何文件中或與本修正案及本修正案擬進行的交易相關的字樣中，應視為執行、簽署、簽署、交付、交付、字樣及類似的重要字樣

包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每一項應與手動簽署、實際交付簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性，範圍和任何適用法律，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律；但本協議的任何規定均不得要求行政代理機構在未經其事先書面同意的情況下接受任何形式或格式的電子簽名。

10.通知。本合同項下的所有通知均應根據信貸協議第9.01節的規定作出。

[故意將頁面的其餘部分留空]

自上述第一次簽署之日起，本修正案的每一方均已正式簽署並交付一份副本。


借款人：	亨廷頓英格斯工業公司作為借款人

	發信人：	/s/D.R.懷亞特
	姓名：	D.R.懷亞特
	標題：	公司副總經理兼財務主管總裁

[ 循環信貸協議修正案的簽字頁]


管理代理：	摩根大通銀行，N.A.，作為管理代理

	發信人：	/s/喬納森·班尼特
	姓名：	喬納森·班尼特
	標題：	高管董事

[ 循環信貸協議修正案的簽字頁]


貸款人：	摩根大通銀行，N.A.，作為貸款人和開證行

	發信人：	/s/喬納森·班尼特
	姓名：	喬納森·班尼特
	標題：	高管董事

[ 循環信貸協議修正案的簽字頁]


貸款人：	美國銀行，北美，作為貸款人和開證行

	發信人：	/s/Prathamesh Kshisagar
	姓名：	普拉塔梅什·克希爾薩加
	標題：	董事

[ 循環信貸協議修正案的簽字頁]


貸款人：	作為貸款人和開證行的瑞穗銀行

	發信人：	/s/唐娜·迪馬吉斯特里斯
	姓名：	唐娜·迪馬吉斯特里斯
	標題：	高管董事

[ 循環信貸協議修正案的簽字頁]


貸款人：	三菱UFG銀行股份有限公司作為貸款人和開證行

	發信人：	/s/沃爾夫岡·阿巴切夫斯基
	姓名：	沃爾夫岡·阿巴切夫斯基
	標題：	授權簽字人

[ 循環信貸協議修正案的簽字頁]


貸款人：	豐業銀行，作為貸款人和開證行

	發信人：	凱瑟琳·瓊斯
	姓名：	凱瑟琳·瓊斯
	標題：	經營董事

[ 循環信貸協議修正案的簽字頁]


貸款人：	美國銀行全國協會，作為貸款人和開證行

	發信人：	/s/肯·戈爾斯基
	姓名：	肯·戈爾斯基
	標題：	美國副總統

[ 循環信貸協議修正案的簽字頁]


貸款人：	北卡羅來納州富國銀行作為貸款人和開證行

	發信人：	/s/邁克爾·迪拉尼
	姓名：	邁克爾·迪拉尼
	標題：	美國副總統

[ 循環信貸協議修正案的簽字頁]


貸款人：	第一資本，國家協會，作為貸款人

	發信人：	/s/Peter Nguyen
	姓名：	Peter Nguyen
	標題：	美國副總統

[ 循環信貸協議修正案的簽字頁]


貸款人：	PNC銀行，國家協會，作為貸款人

	發信人：	/埃裏克·H·威廉姆斯
	姓名：	埃裏克·H·威廉姆斯
	標題：	高級副總裁

[ 循環信貸協議修正案的簽字頁]


貸款人：	北卡羅來納州道明銀行作為貸款人

	發信人：	/s/Steve Levi
	姓名：	史蒂夫·萊維
	標題：	高級副總裁

[ 循環信貸協議修正案的簽字頁]


貸款人：	真實的銀行，作為貸款人

	發信人：	/s/克里斯蒂安·雅各布森
	姓名：	克里斯蒂安·雅各布森
	標題：	董事

[ 循環信貸協議修正案的簽字頁]


貸款人：	Comerica銀行，作為貸款人

	發信人：	/s/阿德巴約·歐沃勒瓦
	姓名：	阿德巴約·歐沃列瓦
	標題：	高級副總裁

[ 循環信貸協議修正案的簽字頁]


						第五第三銀行，全國協會，作為貸款人

						發信人：		/s/林賽·博鬆
						姓名：		林賽·博桑
						標題：		董事

[ 循環信貸協議修正案的簽字頁]


貸款人：	第一地平線銀行，作為貸款人

	發信人：	/s/Liz Feble
	姓名：	利茲·費布爾斯
	標題：	美國副總統

[ 循環信貸協議修正案的簽字頁]


貸款人：	漢考克·惠特尼銀行作為貸款人

	發信人：	/s/Adam P.Askew
	姓名：	亞當·P·阿斯庫
	標題：

[ 循環信貸協議修正案的簽字頁]

附件A

(隨信附上)

附件A

第1號修正案的符合條件的信貸協議

修改和重述信貸協議

日期為

2021年8月2日

其中

亨廷頓英格斯工業公司

本合同的貸款方，

摩根大通銀行，N.A.，

作為行政代理行和開證行，

和

摩根大通銀行，N.A.，

北卡羅來納州美國銀行，

瑞穗銀行股份有限公司

三菱UFG銀行股份有限公司

加拿大新斯科舍銀行，

美國銀行全國協會和

富國銀行，國家協會，

作為開證行

摩根大通銀行，N.A.，

北卡羅來納州美國銀行，

瑞穗銀行股份有限公司

三菱UFG銀行，有限公司，

豐業銀行，

美國銀行全國協會和

富國銀行，國家協會，

作為首席安排人和聯合簿記管理人，

北卡羅來納州美國銀行，

瑞穗銀行股份有限公司

三菱UFG銀行股份有限公司

豐業銀行，

美國銀行全國協會和

富國銀行，國家協會，

作為辛迪加代理，

和

第一資本，國家協會，

PNC銀行，國家協會，

TD銀行，N.A.和

真實的銀行，

作為文檔代理


	頁面

第一條
定義

第1.01節定義的術語		1
第1.02節貸款和借款的分類		3639
第1.03節術語概述		3640
第1.04節會計術語；公認會計原則		3740
第1.05節貨幣換算		3740
第1.06節形式計算		3740
第1.07節部門		41
第1.08節利率； ~~倫敦銀行同業拆借利率~~基準通知		41

第二條
學分

第2.01節承諾		3842
第2.02節貸款和借款		3842
第2.03節借款請求		3943
第2.04節. [已保留]		4043
第2.05節信用證		4043
第2.06節借款的資金		4650
第2.07節利益選舉		4751
第2.08節承諾的終止和減少		4852
第2.09節償還貸款；債務證據		4953
第2.10. 節[已保留]		53
第2.11節自願提前還款		53
第2.12節強制提前還款		5054
第2.13節費用		54
第2.14. 權益		5256
第2.15. 替代利率		57
第2.16節：增加了成本		60
第2.17節. 中斷資金支付		61
第2.18節税		62
第2.19節.一般付款；按比例處理；分享補償		66
第2.20節緩解義務；替換貸款人		68
第2.21節違約貸款人		69
第2.22節增量設施		70
第2.23節再融資安排		74
第2.24. 非法		76
第2.25. 延長到期日		77

(續)


	頁面

第三條
申述及保證

第3.01節組織；權力		79
第3.02節授權；可執行性		7379
第3.03節政府批准；無衝突		79
第3.04節財務狀況；無重大不利變化		80
第3.05節. [已保留]		7480
第3.06節訴訟和環境問題		80
第3.07節合規性		80
第3.08節投資公司狀態		81
第3.09節税金		81
第3.10節. ERISA		81
第3.11. 節[已保留]		7581
第3.12. 使用收益		7581
第3.13. 節[已保留]		81
第3.14節. 子公司		81
第3.15. 節[已保留]		81
第3.16. 節[已保留]		82
第3.17. 節[已保留]		82
第3.18. 節[已保留]		82
第3.19. 節[已保留]		82
第3.20節制裁		82
第3.21節愛國者法案		82
第3.22節反腐敗		82

第四條
條件

第4.01節生效日期		82
第4.02節現有信貸協議		84
第4.03節每個信用事件		84

第五條
平權契約

第5.01節財務報表；評級變化和其他信息		85
第5.02節重大事件的通知		87
第5.03節的存在；業務行為		87
第5.04節. 債務的償付		88

(續)


	頁面
第5.05節.財產的維護；保險		8288
第5.06節：書籍和記錄；檢查權；評級維護		88
第5.07節合規性		88
第5.08節使用收益和信用證		88
第5.09. 節[已保留]		88
第5.10. 節[已保留]		88
第5.11節進一步保證		89
第5.12節.子公司的指定		89
第5.13節單獨存在的維護		89

第六條
消極契約

第6.01節非擔保人附屬債務		90
第6.02節留置權		91
第6.03節回售和回租交易		93
第6.04節. [已保留]		93
第6.05節合併和合並		93
第6.06節限制支付		94
第6.07節 [已保留]		94
第6.08節泰坦II的業務		94
第6.09節. [已保留]		95
第6.10. 節[已保留]		95
第6.11.節最高總槓桿率		95

第七條
違約事件

第八條
管理代理

第8.01節授權和操作		98
第8.02節管理代理的可靠性、責任限制等		101
第8.03節.通信的發佈		103
第8.04節單獨管理代理		104
第8.05節後繼管理代理		105
第8.06節貸款人和開證行的承兑匯票		106
第8.07節某些ERISA事項		107

三、

(續)


	頁面

第九條
雜類

第9.01節通知		~~103~~109
第9.02節豁免；修正案		~~104~~110
第9.03節費用；責任限制；賠償；損害豁免		112
第9.04節繼承者和受讓者		~~108~~114
第9.05節. 生存		118
第9.06節對應物；整合；有效性		118
第9.07節可分割性		120
第9.08節抵銷權		120
第9.09節的適用法律；管轄權；同意送達程序		~~114~~120
第9.10節放棄陪審團審判		121
第9.11節. 標題		~~115~~121
第9.12節. 機密性		~~115~~121
第9.13節利率限制		122
第9.14. 貨幣兑換		123
第9.15節美國愛國者法案		~~117~~123
第9.16. 節[已保留]		123
第9.17節保證發佈		123
第9.18節. 安全許可		124
第9.19節無受託關係		124
第9.20節. 對受影響金融機構紓困的確認和同意		124
第9.21節.關於任何支持的QFC的確認		~~119~~125

第十條

時間表：

附表2.01承擔額
附表2.05A-LC承擔額
附表2.05B：現有信用證
附表3.14附屬公司
附表6.01-現有債務
附表6.02-現有留置權

展品：

四.

(續)


		頁面

附件A 形式的作業和假設
附件B借閲申請表
附件C信用證續訂協議書表格
附件D [已保留]
附件E [已保留]
附件F 指定的收購通知
附件G 合規性證書表格
附件H 保密協議格式
附件I美國納税證明表格

修改和重述信貸協議

本修訂和重述的信貸協議(本協議)的日期為2021年8月2日，由Huntington Ingalls Industries，Inc.作為本協議的貸款方，JPMorgan Chase Bank，N.A.作為行政代理和開證行。

鑑於借款人已請求貸款人以包括循環貸款的循環信貸安排的形式發放信貸，在任何時候未償還本金總額不超過1,500,000,000美元；並且，作為這種循環信貸安排的一個子安排，開證行同意在任何時間未償還總額不超過300,000,000美元的面值信用證。

鑑於，貸款人願意向借款人提供此類信貸，開證行願意按照本文所述條款和條件為借款人及其受限制子公司的賬户開具信用證。

鑑於，本協議修改並重申現有信貸協議(如本文所定義)自生效日期起及之後完整生效。

考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議雙方約定並同意如下：

第一條

D定義

第1.01節。定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

？ABR？在提及任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參照備用基本利率確定的利率計息。

被收購實體？具有在允許收購的定義中賦予此類術語的含義。

調整後的每日簡單SOFR指的是年利率等於(A)每日簡單SOFR加(B)0.10%；提供如果如此確定的經調整的每日簡單SOFR小於零，則就本協議而言，該費率應被視為等於零。

調整後的~~Libo~~術語Sofr Rate？意味着，~~關於任何歐洲美元借款~~在任何利息期間，年利率~~(如有需要，向上舍入至下一位~~ ~~1/16(共1%)~~等於(A) ~~Libo~~期限該利息期的軟利率~~乘以(B)法定儲備金率~~，加 (B)0.10%；提供如果如此確定的調整後期限SOFR匯率小於零，則就本協議而言，該匯率應被視為等於零。

？管理代理行是指JPMCB，其作為本合同項下貸款人的管理代理行。

？管理問卷？指由管理代理提供的形式的管理調查問卷。

受影響的金融機構指(A)任何EEA金融機構或(B)任何英國金融機構。

*附屬公司？對於截至確定日期的特定個人而言，是指截至該日期直接或通過一個或多箇中間人直接控制或受指定個人控制或與指定個人處於共同控制之下的另一人。

？《協議》具有本協議導言段中規定的含義。

？協議價值，就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何法律上可強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期，以及據此確定的終止價值，以及(Br)在第(A)款所述日期之前的任何日期，被確定為此類掉期合同按市值計價的金額。根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何附屬公司)在此類掉期合同中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。

對於任何債務，其收益率是指，其收益率由以下因素決定：(A)包括利差、原始發行貼現(舊版)(基於到到期的四年平均壽命，如果少於，則基於到到期的剩餘壽命)、借款人一般應向此類債務的所有貸款人支付的預付費用，(B)包括任何調整後的~~Libo~~適用於此類債務的期限SOFR利率、調整後每日簡單SOFR或備用基本利率下限 (但僅限於適用的高級信貸融資類別的下限增加以匹配此類差額將導致當時有效利率的增加)和 (C)不包括安排、承諾、結構和承銷費用以及任何修改費和其他費用，在每種情況下，均不與適用的高級信貸融資類別下的貸款人普遍分攤。

？備用基本利率是指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的NYFRB利率加¹⁄₂1%和(C)調整後的 ~~Libo~~期限：1個月的SOFR利率~~在……上面~~如在該日前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接在前一個美國政府證券營業日)加1%,；但條件是,就本定義而言，調整後的 ~~Libo~~任何一天的SOFR費率都應以~~Libo篩選率(或者如果Libo篩選率在該一個月的利息期限內不可用，則為內插利率)~~期限SOFR參考速率約為~~上午11：00 倫敦~~凌晨5：00這一天的芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。如有任何更改，

因最優惠利率、NYFRB利率或調整後匯率的變化而產生的替代基本利率~~Libo~~期限SOFR匯率應自基本匯率、NYFRB匯率或調整後匯率變化的生效日期起生效 ~~Libo~~術語 SOFR RATE。如果根據第2.15節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第2.15(B)節確定基準替代利率之前)，則備用基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如果根據上述規定確定的備用基本利率低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為1.00%。

？輔助單據具有第9.06(B)節中賦予它的含義。

反腐敗法具有第3.22節中賦予此類術語的含義。

？適用保證金？指任何一天的任何ABR貸款~~或歐洲美元~~，期限基準貸款或RFR貸款，或關於本合同項下應支付的承諾費，視具體情況而定，下列標題下列出的適用保證金：ABR價差， ~~歐洲美元~~術語基準價差、RFR價差或承諾費費率，視情況而定，基於借款人的信用評級：


信用評級：	ABR 傳播			術語基準傳播			~~歐洲美元~~R FR 跨頁			承諾收費標準
1級 BBB+/Baa1或更高		0.125	%		1.125	%		1.125	%		0.125	%
2級 BBB/Baa2或更高，但低於BBB+/Baal		0.250	%		1.250	%		1.250	%		0.15	%
3級 BBB-/Baa3或更高，但低於BBB/Baa2		0.375	%		1.375	%		1.375	%		0.20	%
4級 BB+/Ba1或更高，但低於BBB-/Baa3		0.625	%		1.625	%		1.625	%		0.25	%
5級低於Bb+/BA1		1.000	%		2.000	%		2.000	%		0.30	%

？信用評級是指，截至任何確定日期，借款人可用的公共企業信用和/或由穆迪和標普各自確定的企業家族評級；提供如果借款人被拆分評級，則適用較高的信用評級，除非信用評級拆分為多個評級級別，在這種情況下，應適用比借款人的兩個信用評級中較高的一個級別低一個級別的信用評級。

最初，適用的保證金應根據根據第4.01(D)(Y)節交付的證書中指定的信用評級確定。此後，因公開宣佈的信用評級變更而導致的適用保證金的每一次變更，應在自公告之日起至下一次變更生效日期前一日止的期間內生效。如果穆迪或標普的評級體系發生變化，或任何此類評級機構停止對公司債務進行評級的業務，借款人和貸款人應真誠協商修改本條款，以反映該變化的評級體系或該評級機構無法獲得評級的情況，在任何此類修訂生效之前，適用的保證金應參考在該變更或停止之前最近生效的評級來確定。

·適用方的含義與第8.03(C)節中賦予的含義相同。

適用的循環百分比對任何循環貸款人來説，是指該貸款人的循環總承付款佔循環總承付款總額的百分比；提供在第2.21節中存在違約貸款人的情況下，適用的循環百分比是指該貸款人的循環總承諾額所代表的循環總承諾額的百分比(不考慮任何違約貸款人的循環總承諾額)。如果循環總承付款已終止或到期，則應根據最近生效的循環總承付款確定適用的循環總承付款百分比，使任何轉讓生效，並使任何循環貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。

？經批准的電子平臺？具有第8.03(A)節中賦予它的含義。

？核準基金是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資銀行貸款和類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由貸款人、貸款人的關聯公司或經營或管理貸款人的實體的關聯公司管理或管理。

Ascalsion？是指Ascalsion Holding Company，LLC，一家特拉華州的有限責任公司，主要造船子公司持有多數股權的合資企業。

？轉讓和承擔是指借款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)以附件A或行政代理批准的任何其他形式接受的轉讓和承擔。

？可用期？指自生效日期起至循環信貸到期日和循環信貸承諾終止日期兩者中較早的一段時間，包括生效日期在內。

？可用期限是指截至確定日期的任何時間，就當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)的任何期限或參照該基準計算的利息付款期 (或一個組成部分

適用時)，即用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期的長度，用於確定截至該日期根據本協議計算的利息支付的任何頻率，並且為免生疑問，不包括隨後根據第條從利息期的定義中刪除的該基準的任何期限(fE)第2.15節。

紓困行動是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

自救立法是指(A)對於執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU(Br)第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、監管規則或要求，以及(B)關於英國、英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分以及適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其附屬公司(不包括通過清算、管理或其他破產程序)。

破產事件是指，就任何人而言，該人成為破產或無力償債程序的標的，或已有接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人為其指定的債權人或負責重組或清算其業務的類似人，或在行政代理人善意確定的情況下，已採取任何行動以促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命，提供破產事件不應僅僅由於政府當局或其工具對該人的任何所有權權益或任何所有權權益的收購而導致，提供, 進一步該所有權權益不會導致或不向該個人提供豁免，使其不受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、否認、否認或否認該人所簽訂的任何合同或協議。

？福利計劃？是指(A)受《僱員退休保障條例》第一章約束的僱員福利計劃(如ERISA中的定義)，(B)《守則》第4975節所界定的計劃，或(C)其資產包括(根據《僱員退休保障條例》第3(42)節或根據《僱員退休保障條例》第一章或《守則》第4975節)資產的任何個人。

？基準？最初是指 ~~Libo~~對於任何(I)RFR貸款，即每日簡單SOFR或(Ii)定期基準貸款，SOFR期限利率；提供如果是一個基準過渡事件，~~適用的術語軟過渡事件或提前選擇加入選舉，以及其~~且與相關的基準更換日期為 ~~Libo~~每日簡單SOFR或術語SOFR匯率(視情況而定)或當時的基準，則基準是指適用的基準替換，其範圍為該基準

根據第(B)款的規定，替換已取代先前的基準利率~~或第(C)款~~第2.15節。

？基準替換？對於任何可用的基調，指的是以下順序中列出的第一個替代方案，可由管理代理確定~~(與借款人磋商後)~~對於適用基準更換日期：

~~(1)(A)期限(Br)SOFR和(B)相關基準重置調整的總和；~~

(21)~~合計： (A)~~調整後的每日簡單軟件~~和(B)相關基準替換調整~~;

(32)總和：(A)由行政代理和借款人選擇的替代基準利率，作為適用相應期限的當時基準利率的替代基準，同時適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制和/或(Ii)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時美國以美元計價的銀團信貸安排的當前基準和(B)相關基準替代調整；

條件是，在第(1)款的情況下，該未經調整的基準替換被顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時公佈由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的費率；此外，如果儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在發生期限SOFR過渡事件並且交付期限SOFR通知時，在適用的基準替換日期，基準替換應恢復至和~~應視為~~ ~~(A)術語SOFR和(B)相關基準替換的總和調整，如本定義第(1)款所述(受上述第一個但書的限制)。~~

如果根據第 (1)條確定的基準更換, 或(2~~)或(3~~)低於下限，則基準替換將被視為本協議和其他貸款文件的下限。

？基準替換調整是指將當時的基準替換為任何適用利息期間的未調整基準替換，以及該未調整基準替換的任何設置的可用期限:

，由選擇的價差調整或用於計算或確定此類價差調整的方法(可以是正值、負值或零~~(1)就基準替代的定義第(1)和(2)款而言，以下順序中所列的第一個備選方案可由管理代理確定：~~

~~(A)截至基準時間的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零) 基準替換是首先為選定的利息期間設定的，或者~~

~~由相關政府機構建議用適用的未經調整的基準替代適用的相應基調；~~

(B)在基準替換的基準首次設定的基準時間的利差調整(可以是正值或負值或零)，該基準替換將適用於參考國際會計準則定義的衍生交易的後備利率，該利率將在指數停止事件時對適用的相應期限的基準生效；以及

~~(2)為施行第(3)款)的定義？基準更換，~~ 價差~~調整，或計算或確定這種價差調整的方法(可以是正值或負值或零)，由~~這個行政代理和適用相應期限的借款人適當考慮：(I)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便相關政府機構在適用的基準替換日期將該基準替換為適用的未經調整的基準，和/或(Ii)確定利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法的任何演變的或當時盛行的市場慣例，以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換該基準; 在這個時候。

提供那,~~在以下情況下~~如上文第(1)款所述，此類調整顯示在屏幕上或其他信息服務機構上，該屏幕或其他信息服務機構會不時發佈由行政代理在與借款人協商後按其合理決定權選擇的基準更換調整。

？符合基準置換的變更是指，對於任何基準置換和/或任何期限基準循環貸款，行政代理在與借款人協商後決定的任何技術、行政或運營變更(包括變更備用基本利率的定義、變更營業日的定義、變更美國政府證券營業日的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或延續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性以及其他技術、行政或運營事項)，可能適用於反映採用和實施此類基準的情況更換並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式管理基準(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定沒有用於管理該基準的市場慣例更換以管理代理等其他管理方式存在決定在與借款人協商後，確定在管理本協議和其他貸款文件方面合理必要)。

？基準更換日期？對於任何基準，是指相對於發生下列事件中最早的一個這個這樣的當時的基準：

(1)在基準過渡事件定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)該基準的公開聲明或信息發佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的所有可用基調(或其組成部分)的日期為準。

(2)在基準過渡事件定義第(3)款的情況下，為第一個日期~~在公眾中~~監管主管已確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)；但條件是，這種不代表性將通過參考最近的聲明或出版物來確定~~信息的數量~~引用的 ~~在該文件內；或~~在第(C)款中，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調。

(3~~)的情況下SOFR期限過渡事件，即根據第2.15(C)節向出借人和借款人發出SOFR期限通知之日後三十(Br)天；或~~

(4)在提前選擇參加選舉的情況下，只要行政代理尚未收到，在下午5：00之前，將在該提前選擇參加選舉的日期通知之後的第六個(Br)營業日(第6個營業日)向貸款人提供。~~(紐約時間)在提前選擇參加選舉通知日期之後的第五(5)個工作日向貸款人提供由組成所需貸款人的出借人發出的反對該提前選擇參加選舉的書面通知。~~

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何決定的參考時間相同但早於的同一天，基準更換日期將被視為發生在該確定的參考時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，基準更換日期將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用承租人(或在計算該基準時使用的已公佈組件 )。

？基準轉換事件？對於任何基準，是指相對於發生以下事件中的一個或多個這個這樣的當時的基準：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，永久或無限期，但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其該組成部分)的任何可用基調；

(2)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或決議權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，在每一種情況下，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期，提供在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管主管為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書不再或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已作出上述公開聲明或發佈信息，則就任何基準而言，基準過渡事件將被視為已經發生。

基準不可用期間對於任何基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款發生基準更換之日起的期間(如果有) (X)，如果在該時間沒有基準更換這個對於本協議項下和根據第2.15節和(Y)節的任何貸款文件的所有目的而言，該當時的當前基準在基準替換時終止這個對於本協議項下和根據第2.15節的任何貸款文件的所有目的而言，此類當時的基準。

？受益所有權認證是指按照《受益所有權條例》的要求，以行政代理和每個提出請求的貸款人合理接受的形式提供的有關受益所有權或控制權的認證。

《受益所有權條例》係指《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。

一方的BHC法案附屬公司是指該當事人的附屬公司(該術語在《美國法典》第12編第1841(K)條下定義並根據其解釋)。

~~？理事會是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。~~

借款人？指的是特拉華州的亨廷頓英格斯工業公司。

？借款是指在同一日期發放(或轉換或繼續)相同類別和類型的貸款，如果是 ~~歐洲美元~~期限基準貸款，即單一利息期有效的貸款。

借款人申請借款是指借款人根據第2.03節提出的申請，基本上採用附件B的形式或行政代理批准的其他形式。

？營業日？意味着任何一天~~那不是~~(除星期六以外的其他時間,或者是星期天~~或者有一天~~)在其上~~商業廣告~~紐約市的銀行開業了~~由法律授權或要求繼續關閉~~；但條件是，~~當用於歐洲美元貸款時，營業日一詞也應排除銀行在倫敦銀行間市場上不接受美元存款交易的任何一天。~~除上述規定外，營業日應為(A)與RFR貸款和任何此類RFR貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款有關，或此類RFR貸款的任何其他交易，以及(B)關於參考調整後期限SOFR利率的貸款和參考調整後期限SOFR利率的任何此類貸款的利率設置、資金、支出、結算或付款，或參考調整後期限SOFR利率的此類貸款的任何其他交易，任何該等日期僅為美國政府證券營業日。

Br}任何人的資本租賃義務是指該人在不動產或非土地財產或其組合的任何租賃(或轉讓使用權的其他安排)下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，該義務要求在該人的資產負債表上分類並作為資本租賃或融資租賃入賬，該等義務的金額應為根據公認會計原則確定的資本化金額。

？控制權變更是指(A)任何個人或團體(在1934年《證券交易法》及其生效日期生效的證券交易委員會規則範圍內)直接或間接、受益或記錄地獲得股權的所有權，佔借款人已發行和未償還股權所代表的普通投票權總額的35%以上；(B)借款人董事會多數席位(空缺席位除外)的佔用人並非(I)借款人董事會提名的或其提名獲得批准的，也非(Ii)由如此提名的董事任命的；或(C)任何控制權的變更(或任何類似條款)將在優先票據或任何其他重大債務項下發生，但以導致其持有人認沽的程度為限。

法律變更是指在生效日期(對於任何貸款人而言，該貸款人成為本協議當事方的較晚日期)之後發生的以下情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約的解釋或適用的任何變化，或(C)任何貸款人或任何開證行(或者，就第2.16(B)節的目的，由該貸款人的任何貸款辦事處或該開證行的控股公司遵守，如有的話)任何要求、指引或指示(不論是否具有法律效力)

生效日期後製定或發佈的政府當局；提供, 然而，儘管本文有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有要求、規則、指南或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為法律變更，無論其頒佈、通過或發佈的日期為何。

？當用於指(A)任何貸款或借款時，是指這種貸款或構成這種借款的貸款是循環貸款、增量定期貸款、再融資循環貸款還是再融資定期貸款，以及(B)任何承諾，是指此類承諾是循環信貸承諾、增量定期貸款承諾、再融資循環貸款承諾還是再融資定期貸款承諾。增量定期貸款、再融資循環貸款和再融資定期貸款具有不同的條款和條件(連同與其有關的承諾)，應被解釋為不同的類別。

？CME Term Sofr管理員是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理員(或繼任者管理員)。

《税法》是指經不時修訂的《1986年國內税法》。

O對於任何貸款人來説，承諾是指此類貸款人的循環信貸承諾、再融資循環貸款承諾、再融資定期貸款承諾和增量定期貸款承諾。貸款人在生效日期的初始承諾額總額為15億美元。

？通信具有第8.03(C)節中賦予它的含義。

？合規證書是指借款人的財務官員的證書，基本上以附件G.的形式。

？保密協議？是指實質上以附件H的形式存在的具有約束力的保密協議，它可以是電子點擊進入協議。

？關聯所得税是指對淨收入(無論面值如何)徵收或以淨收益衡量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

合併EBITDA指的是任何期間的綜合淨收入加(A)在不重複的情況下，並在確定該綜合淨收入時扣除的範圍內，(I)該期間的綜合利息支出，(Ii)該期間的信用證費用(但不包括在綜合利息支出內)，(Iii)該期間的綜合所得税支出，(Iv)可歸因於折舊的所有金額的總和

(V)任何非現金費用(當前資產減記除外，但進行中的工程除外)，(Vi)該期間的任何非常損失、支出或費用，(Vii)除以下第一個但書外，任何異常或非經常性損失、支出或費用，(Viii)任何融資費、財務和其他諮詢費、會計和諮詢費、法律費用以及與本協議允許的收購、投資和資產出售有關的相關成本和支出。(Ix)與關閉路易斯安那州埃文代爾的造船廠或關閉路易斯安那州瓦格曼的設施有關的任何現金或非現金費用或損失，或借款人或其任何子公司的任何重組或重組(包括遣散費)，以及 (X)交易費用，減號(B)在不重複的情況下，(I)在該期間內因準備金、重組費用和其他非現金費用而支付的所有現金付款或所反映的任何其他現金影響，該等準備金、重組費用和其他非現金費用已根據上文第(A)(V)項的規定計入前一期間的綜合淨收入，以及(Ii)在確定該綜合淨收入時所包括的任何非常、非常或非經常性收益以及該期間的所有非現金收入項目，正/負(C)掉期合同的未實現虧損/收益，均根據公認會計原則綜合確定；及(D)在符合以下第一條但書的情況下，給予可合理地確定和可事實支持的運行率成本節約和與收購、資產剝離和業務優化舉措相關的協同效應，但以借款人善意地預計將在此類收購或資產剝離完成或該舉措實質性開始後12個月內採取或預期採取的具體行動的程度為限；提供適用上述(A)(Vii)和(D)條調整的任何期間的合併EBITDA增加(如果為正數)的淨額合計不得超過該期間合併EBITDA的15%(在實施此類調整之前計算)；如果，進一步，在計算任何期間的總槓桿率時，(A)借款人或任何受限制附屬公司在任何期間根據準許收購或準許收購(多數)收購的任何被收購實體或多數被收購實體的綜合EBITDA應按預計基準計入該期間(假設該收購已完成，與此相關的任何債務的產生或承擔截至該期間的第一天(Br))(提供就任何此類多數被收購實體而言，(X)該實體不應是新成立的合資企業，以及(Y)就多數被收購實體以形式基礎計入的任何此類金額，不得超過該人在該期間的適用期間內實際支付給借款人或全資受限制子公司的股息和其他分派的金額假設已根據借款人在允許的時間提供的適用善意預測向該部分股權的持有者支付股息和其他分配收購(多數)和(B)借款人或任何受限制附屬公司在該期間出售或以其他方式處置的任何個人或業務的綜合EBITDA應不包括在該期間內(假設該出售或其他處置的完成以及與此相關的任何債務的償還發生在該期間的第一天)。

合併利息支出是指，在任何期間，(A)借款人和受限制附屬公司在該期間的利息支出(包括但不限於與資本租賃義務有關的計入利息支出)，在合併後的

根據公認會計原則，加(B)在該期間內就借款人或任何受限制附屬公司的債務而應累算的任何利息，而該等利息須按照公認會計原則列入該期間的綜合利息開支而須予以資本化，減號(C)借款人及受限制附屬公司根據公認會計原則於該期間所賺取的與非限制性現金及準許投資有關的利息收入。就上述而言，利息支出應在借款人或任何受限制附屬公司就利率互換合同支付或收到的任何淨付款生效後確定。

？綜合淨收入是指借款人和受限制子公司在任何期間的淨收入或虧損，該期間是根據公認會計原則在綜合基礎上確定的；提供排除(A)任何受限制附屬公司的收入，但以該受限制附屬公司在其章程或適用於該受限制附屬公司的任何協議、文書、判決、法令、法規、規則或政府條例的實施條款所不允許的範圍內宣佈或支付股息或類似的分派為限， (B)任何人在其成為受限制附屬公司或與借款人或任何受限制附屬公司合併或合併之日，或該人的資產由借款人或任何受限制附屬公司取得的日期之前應累算的收入或損失，(C)任何其他人士(借款人或全資擁有的受限附屬公司或根據適用法律持有合資格股份的任何董事除外)擁有共同權益的任何人士的收入，但該人士在該期間實際支付給借款人或全資受限附屬公司的股息或其他分派金額除外，及(D)因出售正常業務過程中的資產而產生的任何收益。

合併有形資產淨值是指：(A)借款人和受限制子公司最近編制的綜合資產負債表中顯示的總資產，截至借款人和可獲得該資產負債表的受限制子公司最近一個會計季度末，根據公認會計原則編制，減號(B)所有無形資產，包括但不限於商譽、專利、商標、版權、特許經營權和研發成本。

？綜合總資產是指在任何時候，借款人和受限制子公司根據公認會計原則編制的最近編制的綜合資產負債表中的總資產，截至借款人和有該資產負債表的受限制子公司最近一個會計季度結束時的總資產。

？控制是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接指導或導致某人的管理層或政策的權力。控制？和？控制？具有相關的含義。

？對於任何可用的期限而言，相應的期限是指期限(包括隔夜)或具有與該可用期限大致相同的長度(不考慮工作日調整)的付息期。

？涵蓋實體？指以下任何一項：

(1)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節定義和解釋的涵蓋實體；

(2)根據《美國聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條定義和解釋的擔保銀行；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋所涵蓋的金融安全倡議。

？承保方？具有第9.21節中賦予它的含義。

？信用評級？具有適用保證金定義中賦予此類術語的含義。

？每日簡單軟件意味着，在任何日期 ,(A SOFR，此利率的慣例(將包括回顧)由行政代理根據相關政府機構為確定商業貸款的每日簡單軟件而選擇或建議的該利率的慣例而制定；前提是，如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則行政代理可在與借款人協商後，合理地酌情制定另一慣例。SOFR匯率日)，等於SOFR當天(如SOFR確定日)的年利率，即(I)如果該SOFR利率日是美國政府證券營業日，則為SOFR管理人網站上公佈的SOFR之前五(5)個美國政府證券營業日，或(Ii)如果該SOFR利率日不是美國政府證券業務日，則為緊接該SOFR利率日之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，SOFR由SOFR管理人在SOFR署長的網站上公佈。因SOFR的變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，不通知借款人。

違約是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下除非治癒或放棄，否則將成為違約事件。

？默認權利具有中賦予該術語的含義，應根據12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)解釋。

違約貸款人是指任何循環貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起的兩個工作日內，未能(I)為其循環總貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證的任何部分提供資金，或(Iii)向任何循環貸款方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人通知借款人，行政代理或任何發證銀行書面聲明：(B)已通知借款人、行政代理或任何發證銀行：(Br)已通知借款人、行政代理或任何發證銀行：(B)該失信是由於該貸款人真誠地確定尚未滿足融資的先決條件(具體指明幷包括特定違約，如有)所致。

銀行以書面形式或已發表公開聲明表明，其不打算或預期履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明該立場是基於貸款人善意地確定無法滿足根據本協議為貸款提供資金的先決條件(具體指明幷包括違約，如有))，或(C)在借款人、行政代理或任何開證行提出書面請求後三個工作日內未能履行承諾提供信貸的其他協議項下的條件，提供該貸款人授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(並且在財務上有能力履行該義務)，為本協議項下的預期貸款和參與當時未償還的信用證提供資金，提供借款人、行政代理或任何開證行收到借款人、行政代理或任何開證行對其和行政代理滿意的形式和實質的證明，或(D)已成為破產事件或自救行動的標的，或作為已成為破產事件或自救行動標的的貸款人母公司的子公司，根據第(C)款，該貸款人將不再是違約貸款人。

？就任何適用的信用證而言，指定外幣是指(A)可自由交易並可兑換成美元且(B)經適用開證行批准的任何外幣。

？指定付款帳户是指借款人不時以由財務官簽署的書面形式指定的行政代理帳户。

？不合格股票是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券的條款)，或在任何事件發生時，(A)到期(不包括髮行人根據償債基金義務或其他方式強制贖回的任何到期日)或可強制贖回的任何股權，或可由持有人選擇全部或部分贖回的任何股權，或要求支付任何現金股息或構成資本回報的任何其他預定付款的任何股權，於最後到期日一週年當日或之前的任何時間，或(B)可轉換為(I)債務證券或(Ii)上文(A)項所述的任何股權權益(除非發行人可自行選擇)，兩者均於最後到期日一週年之前的任何時間轉換或交換。

？文件代理？指封面上列出的文件代理。

？國內受限制子公司？指屬於受限制子公司的任何國內子公司。

？國內子公司？指不是外國子公司的任何子公司。

~~？提前選擇參加選舉意味着，如果當時的基準是Libo Rate，則發生：~~

~~(1)~~ ~~一則通知由管理代理執行以下操作(或借款人請求~~ ~~管理代理到通知)本合同的每個其他締約方目前至少有五個~~

此時未償還的以美元計價的銀團信貸安排(作為修訂或最初執行的結果)包含以SOFR為基礎的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(此類銀團信貸安排在該通知中註明並公開供審查)，以及

~~(2)管理代理和借款人共同選擇觸發從Libo利率回落，並由管理代理向貸款人提供這種選擇的書面通知。~~

？歐洲經濟區金融機構是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

EEA決議機構是指負責EEA金融機構決議的任何公共行政機構或任何受託於任何EEA成員國(包括任何受權人)的公共行政機構。

？生效日期？具有第4.01節中賦予該術語的含義。

電子簽名？是指附加在合同或其他記錄上或與之相關的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、驗證或接受該合同或記錄的人採用。

？環境法律是指由任何政府當局發佈、頒佈或簽訂的、以任何方式與環境、自然資源的保護或回收、任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放或健康和安全有關的所有法律(法定、普通或其他)、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或具有約束力的協議。

？環境責任是指借款人或任何子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)：(A)違反任何環境法；(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置；(C)接觸任何危險材料；(D)將任何危險材料釋放或威脅釋放到環境中；或(E)合同，協議或其他雙方同意的安排，據此承擔或施加對上述任何一項的責任。

？股權：指股本股份、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或

任何人，以及使其持有人有權購買或以其他方式獲得任何此類股權(包括通過可轉換證券)的任何期權、認股權證或其他權利；提供任何可轉換或可交換為股權的債務不得被視為股權，除非及直至任何該等債務已如此轉換或交換。

？ERISA？係指經不時修訂至時間的1974年《僱員退休收入保障法》。

？ERISA附屬公司是指與借款人一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或企業(無論是否註冊成立)。

？ERISA事件是指(A)《ERISA》第4043節或根據其發佈的條例第(Br)條規定的與計劃有關的任何可報告事件(免除30天通知期的事件除外)；(B)確定某計劃處於或預期處於風險狀態(如《ERISA》第303(I)(4)節所定義)；(C)未能及時就任何計劃或任何多僱主計劃作出所需的貢獻；(D)確定一項多僱主計劃處於或預期處於瀕危狀態或危急狀態(均見《ERISA》第305(B)節的定義)；(E)借款人或其任何ERISA附屬公司因終止或退出任何計劃或多僱主計劃而承擔《ERISA》第四章規定的任何責任；(F)借款人或任何ERISA關聯公司從PBGC或計劃管理人收到與終止任何一個或多個計劃或任命受託人管理任何計劃的意向有關的任何通知；(G)借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從借款人或任何ERISA關聯公司收到任何關於施加提取責任的通知，或確定一個多僱主計劃在《ERISA》第四章範圍內破產或預期破產；或(H)發生《ERISA》第406條或《守則》第4975條規定的非豁免禁止交易，而該交易理應導致借款人或其任何附屬公司承擔責任。

歐盟自救立法時間表是指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

~~·歐洲美元，用於任何借出或借入時，指的是該等~~ ~~貸款，或構成這種借款的貸款，按下列利率計息調整後的參考資料Libo Rate。~~

？違約事件具有第7條中賦予該術語的含義。

？不含税？指對收款方或對收款方徵收或要求扣繳或從向收款方付款中扣除的下列任何税項：(A)對淨收入(無論計價多少)、特許經營税和分行利得税徵收或計算的税，在每一種情況下，(I)由於該收款方根據

(B)就貸款人而言，(B)根據(I)貸款人取得貸款權益之日生效的法律，對貸款、信用證或承諾書中的適用權益徵收美國聯邦預扣税。信用證或承諾書(借款人根據第2.20(B)節提出的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但根據第2.18節的規定，在緊接該貸款人取得貸款、信用證或承諾書的適用權益之前，應向該貸款人的轉讓人或在緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前向該貸款人支付與該税項有關的款項。(C)此類收款方未能遵守第2.18(F)節的規定應繳納的税款，以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

？現有的信貸協議是指截至2017年11月22日借款人、貸款人和開證行之間的信貸協議，以及作為行政代理的JPMCB。

？現有信用證是指現有信貸協議中定義的、在緊接生效日期之前根據現有信貸協議未償還且列於附表2.05b的信用證。

現有的到期日具有第2.25(A)節中賦予該術語的含義。

？擴展貸款人？具有第2.25(B)(Ii)節中為此類術語指定的含義。

？延期日期？具有第2.25(A)節中賦予該術語的含義。

“延期請求”是指借款人根據第2.25節向行政代理提出的要求延長循環信貸到期日的書面請求。

？《反洗錢法》是指截至生效日期的《守則》第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或對其作出的正式解釋、根據《守則》第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及實施與實施《守則》第節有關而訂立的政府間協議的任何法律、條例或其他已公佈的行政指導。

？聯邦基金有效利率是指，在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據存款機構在其公共網站上不時公佈並在下一個營業日公佈為聯邦基金有效利率的方式確定的、由紐約聯邦儲備銀行根據該日的聯邦基金交易計算的利率；提供如果聯邦基金有效利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

？聯邦儲備委員會是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。

費用信函是指摩根大通銀行和借款人之間日期為2021年7月12日的費用信函。

？財務官？是指借款人的首席財務官、主要會計官、財務主管或財務總監。

·惠譽指惠譽評級公司及其任何繼任者。

？下限是指本協議最初規定的基準費率下限(截至本協議簽署時，本協議的修改、修改或續簽或其他情況)~~Libo Rate。~~調整後的期限SOFR或調整後的每日簡單SOFR(視情況而定)。為免生疑問，每個經調整期限SOFR或經調整每日簡單SOFR的初始下限應為零。

外國貸款人是指根據借款人所在地以外的司法管轄區的法律組織的任何貸款人。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

？外國子公司是指任何(I)根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律組織的、為美國聯邦所得税目的而被視為公司的子公司，(Ii)其基本上所有資產直接或間接地由本定義第(I)款所述的一個或多個子公司的有表決權的股票構成的至少65%的子公司，(Iii)在美國聯邦所得税方面被視為不予理會的實體，該實體擁有本定義第(I)或(Ii)款所述子公司65%以上的有表決權股票，以及(Iv)本定義第(I)或(Ii)款所述實體的子公司。

？公認會計原則是指美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

？政府權威是指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治區，無論是州還是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

？任何人的擔保是指該人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(主要債務人)的任何債務或其他義務，或具有擔保任何其他人(主要債務人)的任何債務或其他義務的經濟效果的任何義務，包括該人直接或間接的任何義務，直接或間接，(A)購買或支付(或為購買或支付)此類債務或其他義務預付或提供資金，或購買(或預付或提供資金以購買)任何擔保。

(Br)支付債務或其他債務，(B)購買或租賃財產、證券或服務，以向債務或其他債務的所有人保證債務或其他債務的償付，或(C)維持主債務人的營運資本、股權資本或任何其他財務報表條件或流動性，以使主債務人能夠償還該債務或其他債務。提供, 然而，擔保一詞不應包括(X)在正常業務過程中託收或存放的背書，或(Y)在生效日期有效的或與本協議允許的任何資產收購或處置相關而訂立的任何習慣和合理的賠償義務(與債務有關的義務除外)。

“擔保協議”是指借款人、擔保方和行政代理之間為自身和貸款人的利益而簽訂的擔保協議，日期為本協議之日。

？擔保人？是指借款人的直接和間接全資擁有的境內受限制子公司(非實質性子公司除外)。

危險材料是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

HII Risk Management是指亨廷頓英格斯工業風險管理有限責任公司，一家佛蒙特州的有限責任公司。

？非實質性附屬公司？是指借款人不時向行政代理指定借款人的每個附屬公司作為非重要附屬公司(除非借款人隨後指定為非重要附屬公司)，提供如果截至任何日期，根據第5.01(A)或(B)節提交的最新財務報表，非重大附屬公司的賬目(合計)佔綜合EBITDA的5%或綜合總資產的5%以上，則借款人應就本協議的所有目的指定一個或多個此類非重大附屬公司為非重要附屬公司，直到超額部分消除為止。

*受影響的利息期~~？具有賦予的含義這樣的術語在第#款的定義中Libo Rate？~~

？增量承諾生效日期具有第2.22(F)節中賦予此類術語的含義。

增量設施的含義與第2.22(A)節中賦予該術語的含義相同。

《增量設施修正案》具有第2.22(E)節中賦予該術語的含義。

？增量貸款人的含義與第2.22(D)節中賦予該術語的含義相同。

？增量循環承諾具有第2.22(A)節中賦予該術語的含義。

增量循環承付款增加貸款人具有第2.22(I)節中賦予該術語的含義。

？增量術語設施？具有第2.22(A)節中賦予該術語的含義。

增量定期貸款承諾是指，就增量定期貸款機制下的每個貸款人而言，該貸款人根據這種增量定期貸款機制提供增量定期貸款的承諾。

？增量定期貸款是指根據增量定期貸款發放的貸款。

？任何人的負債不重複地指：(A)該人對借款的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，(C)該人根據與其購買的財產或資產有關的有條件出售或其他所有權保留協議而承擔的所有義務，(D)該人作為財產或服務的遞延購買價格而發行或假定的所有義務(不包括在正常業務過程中發生的貿易和其他經常賬户應付和應計的債務)，(E)由該人所擁有或取得的財產的留置權所擔保的其他人的所有債務(或該債務的持有人對該等財產具有現有的權利，或有其他權利以此作為抵押)，而不論該人所擔保的義務是否已被承擔(但該留置權並不延伸至該人的任何其他財產，且在其他方面對該人無追索權，以該財產的公平市場價值為限)；。(F)該人對他人的債務的所有擔保，。(G)該人的所有資本租賃義務，。(H)該人士在任何掉期合約下的淨責任，按其協議價值計算，(I)該人士就不合格股票承擔的所有義務，(J)該人士作為賬户一方就信用證承擔的所有義務，及(K)該人士就銀行承兑匯票承擔的所有義務。任何人的債項，須包括該人是普通合夥人的任何合夥的債項，但如該等債項明文規定不向該人追索，則屬例外。

？保證税是指(A)對任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務的任何付款徵收的税，但不包括免税，或就任何貸款方根據任何貸款文件支付的任何款項徵收的税，以及(B)在本(A)項中未有描述的範圍內的其他税。

？利息選擇請求？指借款人根據第2.07節提出的轉換或繼續借款的請求。

？付息日期是指(A)就任何ABR貸款而言，每年3月、6月、9月和12月的最後一天,和循環信貸到期日，(B)及

尊重任何 ~~歐洲美元~~RFR貸款， (1)在借款後一個月的每個日曆月中數字對應的日期(如果該月沒有數字對應的日期，則為該月的最後一天)和 (2)循環信貸到期日，(C)對於任何期限基準貸款，為的最後一天這個適用於此類貸款所屬借款的每個利息期，如果是 ~~歐洲美元~~期限利息期限超過三個月的基準借款，在該利息期限最後一天之前的每一天，在該利息期限的第一天之後每隔三個月期限發生一次循環信貸到期日。

？利息期？指與任何~~歐洲美元~~術語基準借款，指自借款之日起至日曆月中相應日期結束的期間，也就是之後的一個月、三個月或六個月~~，或者，如果得到所有循環貸款人的同意~~(在每種情況下，取決於適用基準的可用性~~班級，之後12個月或任何其他商定的時間~~有關貸款或承諾)，由借款人選擇；提供(I)如果任何利息期間將在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延長至下一個營業日，除非~~的情況下，僅限歐洲美元借款，~~該下一個營業日將在下一個日曆月內，在這種情況下，該利息期限應在下一個營業日結束和、(Ii)任何利息期~~與歐洲美元借款有關的~~開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的某一天)的借款人應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束，並且(Iii)根據第2.15(E)節從該定義中刪除的任何期限均不得在該借款請求或利息選擇請求中指定。就本協議而言，最初借款的日期應為借款的日期，如果是循環借款，則此後應為此類借款最近一次轉換或延續的生效日期。

~~？插值率？是指在任何時間，利息期間，年利率(四捨五入到與Libo加網速率相同的小數位數)由管理代理(該確定應是決定性的，且在沒有明顯誤差的情況下具有約束力)等於在線性基礎上在以下各項之間進行內插所產生的速率：~~

~~(A)比該貸款的受影響利息期限短的最長期間(可使用Libo篩選利率)的Libo篩選利率，以及~~

~~(B)在每個情況下，超過受影響的利息期間的最短期間的Libo篩選利率( 該Libo篩選利率可用)。~~

？ISDA定義是指由國際掉期和衍生工具協會或其任何繼承者(經不時修訂或補充)發佈的2006年ISDA定義，或由國際掉期和衍生工具協會或其後繼者不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。

？對於任何備用信用證，isp是指國際銀行法與慣例協會出版的《1998年國際備用信用證慣例》(或簽發時生效的較新版本)。

？開證行是指具有附表2.05A所列信用證承諾的每一家金融機構，以及其他每一人，即應已成為第2.05(I)節規定的開證行，在每種情況下，其作為本信用證的簽發人的身份，以及其繼任者的身份，如第2.05(J)節所規定的那樣。各開證行可酌情安排其關聯公司簽發一份或多份信用證(提供聯屬公司的身份和信譽對借款人來説是合理可接受的)，在這種情況下，術語簽發銀行應包括與該聯屬公司出具的信用證有關的任何此類聯營公司。本合同中凡提及開證行，應視為提及相關開證行。

？《簽發銀行協議》具有第2.05(I)節中賦予該術語的含義。

·摩根大通銀行是指摩根大通銀行及其繼任者。

？判定貨幣？具有第9.14節中賦予該術語的含義。

最新到期日是指在任何確定日期，當時適用於任何未償還高級信貸安排的最晚到期日(包括根據第9.02(E)節延長的到期日)。

信用證承諾，對於每個開證行來説，是指開證行根據第2.05節開具信用證的承諾。截至生效日期，各開證行的信用證承諾額列於附表2.05A或此類開證行的開證行協議中。

信用證繼續協議表具有第2.05(A)節中賦予該術語的含義。

信用證付款是指開證行根據信用證支付的款項。

*LC匯率是指在任何一天，就任何指定外幣而言，美元可兑換成該貨幣的匯率，如紐約市時間中午12點左右在適用的路透社世界貨幣頁面上所述，或者，如果適用的開證銀行提出要求，則由該開證行通過其外匯兑換台確定。如果任何此類匯率沒有出現在適用的路透社世界貨幣頁面上，或無法由適用的開證行確定，則LC匯率應通過參考行政代理或適用開證行同意的其他可公開提供的匯率顯示服務來確定，借款人或在沒有達成協議的情況下，該LC匯率應為行政代理在倫敦時間上午11：00左右購買此類匯率的即期匯率

美元指定外幣，兩個工作日後交貨；提供如果在任何此類確定時，由於任何原因，沒有報價該即期匯率，則行政代理或應適用開證行的要求，在與借款人協商後，該開證行可使用其認為適當的任何合理方法來確定該匯率，該確定應為決定性的，且無明顯錯誤。

在任何時候，信用證風險敞口是指(A)當時所有未提取信用證的未提取金額的美元等價物的總和，加上(B)在該時間尚未由適用借款人或其代表償還的所有信用證付款的美元等價物的總和 (如果借款人的償還義務已根據該節轉換為美元金額，則根據第2.05節的規定確定為適用的信用證參與計算日期)。任何循環貸款人在任何時候的信用證風險敞口應為其當時總LC風險敞口的適用循環百分比。

對於以美元以外的貨幣進行的任何信用證付款，信用證參與計算日期是指 (A)適用開證行應通知行政代理它用美元購買用於進行該信用證付款的貨幣的日期，或(B)如果該開證行不通知行政代理它進行了此類購買，則為作出該信用證付款的日期。

？牽頭安排人是指封面上列出的牽頭安排人和聯合簿記管理人。

貸款人母公司就任何貸款人而言，是指該貸款人直接或間接是子公司的任何人。

貸款人是指附表2.01中所列的個人，以及根據轉讓和假設而成為本協議當事人或根據本協議條款成為本協議當事人的任何其他個人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事人的任何此等個人除外，或根據本協議條款不再作為本協議出借人的任何其他個人。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括開證行。

貸方相關人是指行政代理、任何牽頭安排人、任何辛迪加代理、任何文件代理、任何開證行和任何貸款人，以及上述任何人的任何關聯方。

？信用證是指根據本協議開具的任何信用證(包括現有信用證)。

？負債是指任何任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或任何種類的負債。

~~O Libo~~ 費率~~？意味着，關於任何歐洲美元拆借任何利息期限，倫敦時間上午11：00左右，Libo屏幕利率為2在以下日期之前的工作日開始計息期；假設如果Libo加網率不得為此時可用於該利息期限(受影響的利息期限)，然後是Libo匯率為插值率；~~提供~~如果Libo利率確定根據《公約》~~f~~如果不是這樣的話，重新出發就會~~ ~~小於零，則視為~~ ~~零代表本協議的目的~~.

~~Libo屏幕~~費率~~？指的是，在任何日期和時間內，歐洲美元~~ 任何利息期的借款，由ICE Benchmark Administration(或接管該利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，期限與顯示該利率的路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02頁上顯示的日期和時間相同的美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上，或在其他信息服務機構的適當頁面上發佈由行政代理機構以其合理的酌情決定權選擇的費率)；提供如果根據上述規定確定的Libo加網費率應小於零，則就本協議而言，該費率應視為零。

~~？LIBOR？具有在Libo Screen的定義中賦予此類術語的含義~~ ~~速率。~~

？就任何資產而言，留置權是指(A)任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、該等資產或其上或其上的押記或抵押權益，(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、資本租賃或所有權保留協議(或與上述任何條款具有大致相同經濟效力的任何融資租賃)所擁有的權益，及(C)如屬證券，則指第三方就該等證券而享有的任何購買選擇權、催繳或類似權利。

？貸款單據是指本協議、擔保協議、信用證、任何再融資工具修正案、任何增量融資工具修正案、根據第2.09(E)節簽發的任何本票以及與上述條款相關而簽署的任何其他文件。

？貸款當事人是指借款人和擔保人(但就任何擔保人而言，只有在擔保人沒有按照擔保協議的條款解除其擔保的情況下)。

？貸款是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。

主要造船子公司是指亨廷頓英格斯公司，一家弗吉尼亞州的公司。

？多數被收購實體？具有允許收購(多數)定義中賦予此類術語的含義。

保證金股票具有董事會發布的規則U中賦予該術語的含義。

？重大不利影響是指對(A)借款人及其子公司的業務、資產、負債、經營結果或財務狀況(作為一個整體)、(B)貸款方履行本協議和其他貸款文件項下義務的能力或 (C)貸款人或行政代理人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救的重大不利影響。

？重大債務是指任何一個或多個借款人及其受限制附屬公司本金總額超過75,000,000美元的債務(貸款和信用證除外)，或與一份或多份掉期合同有關的債務。為了確定重大債務，借款人或任何受限制子公司在任何時候就任何掉期合同承擔的債務本金應為其協議價值。

穆迪是指穆迪投資者服務公司及其任何繼任者。

？多僱主計劃是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃，借款人或任何ERISA關聯公司向該計劃出資或有義務出資，或借款人或任何ERISA關聯公司對其負有任何責任。

？未經同意的貸款人具有第9.02(C)節中賦予該術語的含義。

？非展期貸款人的含義與第2.25(A)節中賦予該術語的含義相同。

？NYFRB是指紐約聯邦儲備銀行。

？對於任何一天，NYFRB利率是指(A)在該日有效的聯邦基金有效利率和 (B)在該日(或對於非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；提供如果在營業日的任何一天都沒有公佈任何此類利率，則術語NYFRB利率是指上午11：00報價的聯邦基金交易利率。在此日期，管理代理收到來自 ~~聯邦制~~由其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人；提供, 進一步，如果上述費率中的任何一項應如確定的税率小於零，則就本協議而言，該税率應被視為零。

？NYFRB的網站是指NYFRB的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

？債務是指(I)破產、無力償債、接管或其他類似法律程序的本金和保費(如有)和利息(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似法律程序懸而未決期間應計的利息，無論該法律程序是否允許或允許)

(Br)貸款，(Ii)借款人根據本協議須就任何信用證支付的每筆款項，包括付款、利息和提供現金抵押品的義務，以及(Iii)本協議和其他貸款文件項下貸款方的所有其他貨幣義務，包括主要、次要、直接、或有、固定或其他方面的費用、費用、開支和賠償(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間發生的貨幣義務，無論該程序是否允許進行)。

？原信貸協議是指截至2013年11月6日借款人、貸款人和開證行之間的修訂和重新簽署的信貸協議，以及JPMCB作為行政代理在緊接2015年7月13日之前生效。

？其他連接税對於任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者在任何貸款文件項下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、接收或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款、信用證或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

？其他税項是指根據任何貸款單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款單據收取或完善擔保權益或與之有關的任何付款所產生的所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，但是對轉讓(根據第2.20(B)節作出的轉讓除外)徵收的其他關聯税的任何税項除外。

隔夜銀行資金利率指的是任何一天的隔夜聯邦資金利率和隔夜聯邦資金利率~~歐洲美元借款~~ 存款機構美國管理的銀行辦事處以美元計價的歐洲美元交易(，因此，綜合費率應由NYFRB確定，如第~~其公共網站~~NYFRB的網站不時到時間)，，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為隔夜銀行融資利率 ~~(自紐約財務報告委員會開始公佈該綜合税率之日起及之後)~~.

參與者的含義與第9.04(C)節中賦予該術語的含義相同。

·參與者登記冊的含義與第9.04(C)節賦予該術語的含義相同。？pbgc？指ERISA中引用和定義的養老金福利擔保公司以及執行類似職能的任何後續實體。

？允許收購？指收購一個人的全部或幾乎所有資產或該人的業務部門或行業，或不少於100%的股權(符合資格的董事除外)(本文中稱為被收購實體)；提供(I)此類收購之前並未進行主動投標

(Br)借款人或任何受限制附屬公司對該等股權的要約或發起的委託書爭奪戰，及(Ii)被收購實體應屬獲準業務。

？許可收購(多數)指收購被收購實體以外的個人的不少於多數股權的收購(在此稱為被收購多數實體)；提供(I)該等收購之前並無借款人或任何受限制附屬公司主動提出收購該等股權的要約，或由借款人或任何受限制附屬公司發起的委託書競爭，及(Ii)多數被收購實體應為許可業務。

？許可業務是指(A)借款人和受限制子公司在生效日期進行的任何業務，(B)與海軍、海岸警衞隊或其他政府機構的任何業務，該業務與上述(A)款所述業務有重大關聯、附屬或補充，以及(C)與上述(A)或(B)款所述業務的任何方面或其延伸、擴展或發展合理地相關、附屬或補充的任何其他業務。

？允許的投資？意味着：

(a)

美利堅合眾國的直接債務，或其本金和利息得到美利堅合眾國無條件擔保的債務(或由美利堅合眾國的任何機構無條件擔保的債務)，在每種情況下，均在發行之日起一年內到期；

(b)

投資於自發行之日起270天內到期的商業票據，且在購買之日具有可從標普或穆迪獲得的最高信用評級；

(c)

對存單、銀行承兑匯票和自取得之日起180天內到期的定期存款的投資，由行政代理或根據美國或其任何州的法律組織的商業銀行的行政代理或任何國內辦事處發行或提供的貨幣市場存款賬户，其資本、盈餘和未分配利潤合計不低於5億美元。

(d)

與符合上文第(C)款標準的金融機構訂立的、期限不超過30天的上述(A)款所述證券的完全質押式回購協議；以及

(e)

貨幣市場基金(I)符合1940年修訂後的《投資公司法》第2a-7條規定的標準，(Ii)被標普評為AAA級，被穆迪評為AAA級，以及(Iii)投資組合資產至少為5,000,000,000美元。

？對任何人而言，允許的再融資？是指對該人的任何債務的任何修改、再融資、再融資、續期或延期(統稱為再融資)；提供(A)其本金(或增值，如適用)不超過經修改、再融資、退款、續期或展期(統稱為再融資)的本金(或增值，如適用)，但不超過未支付的應計利息和溢價，(B)此類再融資的最終到期日等於或晚於最終到期日，且到期的加權平均壽命等於或大於的加權平均到期日，(C)如果正在進行再融資的債務在償付權上從屬於債務，則這種再融資在償還權上從屬於債務，其條款至少與管理正在進行再融資的債務的文件中所載條款一樣有利，作為一個整體；。(D)任何這種再融資債務的條款和條件(如適用於抵押品)對貸款方或貸款人的有利程度不亞於正在進行再融資的債務的條款和條件，作為一個整體，(E)作為債務人的人在債務再融資時發生此類再融資，(F)在債務再融資時，不會發生任何違約或違約事件，且違約事件仍在繼續，(G)借款人及其受限制的附屬公司應在實施此類再融資後按形式遵守第6.11節規定的財務契約。

？個人是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府當局或其他實體。

？計劃是指任何僱員退休金福利計劃(多僱主計劃除外)，須受僱員退休保障制度第四章或守則第412節或僱員退休保障制度第302節的規定所規限，而借款人或任何僱員退休保障制度附屬公司是(或，如果該計劃被終止，則根據僱員退休保障制度第4069條將被視為僱員退休保障制度第3(5)節所界定的僱主)。

*最優惠利率是指JPMCB在其位於紐約公園大道270號的辦事處不時公佈的最優惠年利率；最優惠利率的每一次變化應從該變化公開宣佈生效之日起生效(包括該變化被公開宣佈生效之日)。

？提議的變更？具有第9.02(C)節中賦予該術語的含義。

Pte？指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能會不時修改。

？《合格財務合同》一詞的含義與《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條中所賦予的含義相同。

？QFC信用支持具有第9.21節中指定的含義。

？任何人的合格股本是指該個人的任何不屬於不合格股份的股權。

評級機構？指標普、穆迪和惠譽中的每一個。

？收件人？具有第9.12節中賦予該術語的含義。

關於當時基準的任何設置的參考時間？意味着(1)如果該基準是~~Libo~~術語索夫率，~~上午11點(倫敦~~凌晨5：00(芝加哥時間)那一天是兩點~~倫敦銀行業日~~美國政府證券營業日之前，和 (2)如果該基準為 ~~非Libo 費率~~每日簡單SOFR，則在設定前四個工作日，或(3)如果該基準不是期限SOFR利率或每日簡單SOFR，則時間由行政代理在與借款人協商後以其合理酌情權確定。

？再融資生效日期具有第2.23(E)節中賦予該術語的含義。

？再融資設施的含義與第2.23(A)節中賦予該術語的含義相同。

？再融資工具修正案具有第2.23(D)節中賦予該術語的含義。

？再融資貸款人具有第2.23(C)節中賦予該術語的含義。

？再融資票據的含義與第2.23(A)節賦予該術語的含義相同。

？再融資循環貸款具有第2.23(A)節中賦予該術語的含義。

？再融資循環貸款承諾是指，就再融資循環貸款機制下的每個貸款人而言，該貸款人根據該再融資循環貸款機制作出再融資循環貸款的承諾。

再融資循環貸款是指根據再融資循環貸款發放的貸款。

？再融資期限融資工具具有第2.23(A)節中賦予該術語的含義。

？再融資定期貸款承諾，對於再融資定期貸款下的每個貸款人來説，是指該貸款人根據該再融資定期貸款作出再融資定期貸款的承諾。

？再融資定期貸款是指根據再融資定期貸款發放的貸款。

？《登記冊》具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

就任何特定個人而言，關聯方是指該個人的關聯公司以及該個人和該個人的關聯公司各自的董事、高級管理人員、員工、代理人和顧問。

相關政府機構是指美聯儲理事會和/或NYFRB，或由美聯儲理事會和/或NYFRB正式認可或召集的委員會, 或在每一種情況下，其任何繼承人。

相關的利率是指(I)對於任何期限基準借款，調整後的期限Sofr利率或(Ii)對於任何RFR借款，調整後的每日簡單Sofr，視適用情況而定。

替換貸款人的含義與第2.25(C)節中賦予此類術語的含義相同。

？所需貸款人是指在任何時候擁有定期貸款、循環總敞口和未使用的循環總承諾額的貸款人，佔當時定期貸款、循環總敞口和未使用的循環總承諾額之和的50%以上；提供在確定所要求的貸款人時，任何違約貸款人的循環總風險和未使用的循環總承諾在任何時候都不應考慮在內。

？所需的循環信貸貸款人是指在任何時候有循環信貸風險和未使用的循環信貸承諾的循環信貸貸款人，佔當時所有循環信貸貸款人的循環信貸風險和未使用的循環信貸承諾總額的50%以上；提供在確定所需的循環信貸貸款人時，任何違約貸款人的循環信貸風險敞口和未使用的循環信貸承諾應在任何時候被忽略。

？決議授權機構？指歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議授權機構。

答覆日期？具有第2.25(A)節中賦予該術語的含義。

？責任官？指借款人的任何財務官、首席執行官、總法律顧問、首席合規官或首席行政官。

受限制公司？指借款人和受限制的子公司。

？受限支付是指因購買、贖回、報廢、收購、註銷或終止借款人或任何受限附屬公司的任何股權而支付的任何股息或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，或任何支付(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。

受限子公司？指借款人的任何子公司，而不是任何非受限子公司。

？重估日期？對於以指定外幣計價的任何信用證，指以下各項：(A)以指定外幣計價的信用證的每個簽發日期，(B)任何此類信用證修改的每個日期，其效果是增加其金額(僅就增加的金額而言)，(C)開證行根據以指定外幣計價的任何信用證付款的每個日期，以及(D)由行政代理或適用開證行決定或由所需貸款人要求的其他日期。

循環借款是指由循環貸款組成的借款。

？循環信貸承諾是指，就每個循環信貸貸款人而言，該循環信貸貸款人根據第2.01節作出的提供循環貸款的承諾，以美元金額表示，代表該循環信貸貸款人的循環信貸風險敞口的最高準許金額，該承諾可(A)根據第2.08節不時減少及(B)根據第9.04節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加。截至生效日期，每個循環信貸貸款人的循環信貸承諾額的初始金額列於附表2.01的循環信貸承諾額標題下，或在轉讓和假設中列出，根據該轉讓和假設，循環信貸貸款人應根據適用情況承擔其循環信貸承諾額。本合同日期的循環信貸承諾總額為1,500,000,000美元。為免生疑問，循環信貸安排的增量循環承諾應構成循環信貸承諾，根據上下文可能需要，並在確定任何其他類別的循環總承諾的相關修正案所設想的範圍內，循環信貸承諾應包括此類其他類別的循環總承諾。

？循環信貸風險敞口是指該貸款人當時循環貸款的未償還本金金額及其可歸因於其循環信貸承諾的LC風險敞口的總和，對於任何貸款人而言。

？循環信貸安排是指循環信貸貸款人根據此類循環信貸承諾作出的循環信貸承諾和本協議項下的信貸延伸。

循環信貸貸款人是指擁有循環信貸承諾或未償還循環信貸敞口的貸款人。

？循環信貸到期日對於任何貸款人來説，指(A)生效日期五週年的日期和(B)如果該貸款人的到期日根據第2.25(B)節被延長，則為根據該節確定的延長到期日；提供, 然而，，在每種情況下，如果該日期不是營業日，

循環信貸到期日為下一個營業日，除非該營業日在下一個日曆月內，在這種情況下，循環信貸到期日應為下一個營業日。

？循環信用方是指行政代理、任何開證行或任何其他循環貸款人。

？循環信貸安排是指循環信貸安排和每項再融資循環安排。

循環貸款人是指每個循環信貸貸款人和每個再融資循環安排下的貸款人。

？循環貸款是指根據第2.01節發放的貸款。

循環再融資貸款人的含義與第2.23(G)節中賦予該術語的含義相同。

？循環再融資貸款人具有第2.23(G)節中賦予該術語的含義。

循環總承諾額對於每個循環貸款人來説，是指該循環貸款人的循環信貸承諾和再融資循環貸款承諾的總和。

？循環總風險敞口，對於任何貸款人來説，是指該貸款人當時的循環貸款和再融資循環貸款的未償還本金金額及其LC風險敞口的總和。

？循環貸款總額是指循環貸款和再融資循環貸款。

就任何借款而言，RFR借款是指構成此類借款的RFR借款。

？RFR 貸款是指以調整後的每日簡單SOFR為基礎計息的貸款。

？標準普爾？指標準普爾金融服務有限責任公司，標準普爾全球公司的子公司及其任何後繼者。

？制裁的含義與第3.12節中賦予該術語的含義相同。

？高級信貸融資是指本協議規定的循環信貸融資(包括信用證項下的子融資)和定期貸款融資(如果有的話)(包括但不限於在生效日期後簽訂並受本協議管轄的增量融資)。

？高級信貸安排(財務契約)指享有第6.11節財務契約利益的高級信貸安排。

*高級票據統稱為： (I)借款人2025年到期的3.844%高級票據，初始本金總額為500,000,000美元；(Ii)借款人2027年到期的3.483%高級票據，初始本金總額為600,000,000美元；及 (Iii)借款人2030年到期的4.200%高級票據，初始本金總額為500,000,000美元，以及在每種情況下，其任何允許的再融資。

？重要附屬公司是指(I)除受限附屬公司外，截至借款人根據第5.01節為其交付財務報表的最近一個會計季度的最後一天合計構成S-X規則3-10中定義的次要附屬公司和 (Ii)僅就第5.01(K)節而言，重要附屬公司應包括除非限制性附屬公司以外的每個非限制性附屬公司。截至借款人最近一個財政季度的最後一天，借款人的財務報表已根據第5.01節交付，構成S-X條例規則3-10所界定的次要子公司。

“SOFR？意味着~~，對於任何~~ ~~營業日，~~A率每年相當於有擔保的隔夜融資利率~~對於發佈的此類營業日~~ 由SOFR 管理員管理~~上午8：00左右在SOFR管理員的網站上。(紐約時間)在緊接下來的營業日~~ .

SOFR管理人？指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

SOFR管理人網站是指NYFRB的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

SOFR確定日期？具有每日簡單SOFR定義中指定的含義。

Sofr Rate Day？具有每日簡單Sofr？的定義中指定的含義。

？指定收購是指任何允許收購、允許收購(多數)或類似投資，條件是此類收購或類似投資的總對價金額(此類對價(A)不包括可歸因於借款人發行股本的金額，以及(B)為免生疑問，包括借款人或其子公司在此類收購結束時通過直接或間接支付或與此類收購相關承擔的任何債務而清償或虧損的任何債務)至少250,000,000美元。為免生疑問，在日期為2021年7月4日的股票購買協議中，由Aion Holdings LLC、Aion和借款人之間對Aion Holding Corp.(特拉華州的一家公司)進行的收購應構成指定的收購。

？指定的收購完成期具有第6.11節中賦予此類術語的含義。

？指定的收購通知？具有第6.11節中賦予該術語的含義。

衍生交易單據是指交易單據(如信貸協議原件所定義)。

法定準備金利率是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際、特別、緊急或補充準備金)的總和，以管理代理人所在的董事會確定的小數表示主題關於~~調整後的Libo利率，用於歐洲貨幣融資(目前指~~ 作為《理事會條例D》中的歐洲貨幣負債)。此類準備金率應包括根據第D條規定施加的準備金率。歐洲美元貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並應遵守此類準備金要求，而不享有根據第D條或任何類似規定可不時提供給任何貸款人的按比例分攤、豁免或抵銷的利益或信用。法定準備金率自準備金任何變動生效之日起自動調整百分比。

？對於在任何日期的任何個人(母公司)而言，子公司是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其賬目將在母公司的合併財務報表中與母公司的賬目合併 (如果該財務報表是根據截至該日期的公認會計原則編制的)，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或對於合夥企業，截至該日，超過50%的普通合夥權益直接或間接由母公司或母公司的一個或多個其他子公司，或由母公司和母公司的一個或多個其他子公司擁有、控制或持有。

子公司指借款人的任何子公司。

？支持的QFC？具有第9.21節中指定的含義。

？掉期合同是指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券指數掉期或期權、利率期權、外匯交易、上限交易、場內交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合(包括訂立上述任何期權)，無論任何此類交易是否受任何主協議的管轄或約束。以及(B)受發表的任何形式的主協議的條款和條件制約或受其管轄的任何類型的任何交易和相關確認書

國際掉期和衍生工具協會或任何其他主協議或相關附表，包括由此產生的任何此類義務或責任。

？協同內容代理？指封面上列出的協同內容代理。

？税收是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税、扣減、預提(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

Br}術語基準用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的期限SOFR利率確定的利率計息(不是僅由於備用基準利率定義第(C)款的結果)。

？定期借款是指由增量定期貸款或再融資定期貸款組成的借款。

？定期貸款？指增量定期貸款和再融資定期貸款。

~~術語Sofr？指的是適用的適用的相應期限~~ ~~參考時間，相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。~~

？術語軟化~~通知？表示通知由管理代理執行以下操作出借人和發生期限SOFR轉換事件的借款人。~~根據術語SOFR參考率的定義，確定日的含義為。

？術語軟化~~過渡事件是指行政代理在與借款人協商後確定：(A)SOFR條款已推薦給相關政府機構使用，(B)SOFR條款的管理在管理上是可行的適用於管理代理和(C)~~ ~~基準轉換事件或提前選擇參加選舉，根據第2.15節的規定，以前發生過的情況導致基準更換，但不屬於術語SOFR。~~對於任何期限基準借款和與適用利息期相當的任何期限，SOFR參考利率是指芝加哥時間上午5：00左右、該期限與適用利息期相當的期限開始前兩個美國政府證券營業日的SOFR參考利率，因為該利率由CME Term Sofr 管理人公佈。

？術語 SOFR參考利率是指，在任何日期和時間(例如，術語SOFR確定日)，對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用利息期間相當的任何期限，由CME術語SOFR管理人發佈並被管理機構確定為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該術語SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)之前，CME術語SOFR管理人尚未公佈適用男高音的術語SOFR參考匯率，並且尚未出現關於該術語SOFR匯率的基準更換日期，則只要該日在其他情況下是

美國政府證券營業日，該期限SOFR確定日的期限SOFR參考利率將是CME期限SOFR管理人公佈的第一個美國政府證券營業日的期限SOFR參考利率，只要該期限SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日不超過五(5)個美國政府證券營業日。

Titan II？指的是Titan II Inc.，它是特拉華州的一家公司，是借款人的全資子公司。

？泰坦二號擔保是指(一)(A)泰坦二號作為擔保人，於2002年4月11日向美利堅合眾國海軍海洋系統司令部(海軍)作為受益人提供的履約擔保；(B)泰坦二號作為擔保人，於2006年5月30日向作為受益人的海軍提供的履約擔保；(C)泰坦二號作為擔保人，向作為受益人的海軍提供的截至2007年4月24日的履約擔保，及(D)任何其他類似擔保，根據該擔保，Titan II已擔保主要造船附屬公司或主要造船附屬公司的任何聯營公司根據與海軍、海軍司令部或其其他部門的造船建造合同履行，及(Ii)Titan II(作為擔保人)與紐約梅隆銀行信託公司(前稱紐約銀行信託公司，N.A.)(作為受託人)於2006年12月1日訂立的擔保協議，根據該協議，Titan II已擔保若干工業收入債券的支付。

？總債務在任何時候都是指借款人和受限制子公司在任何時候的合併負債總額，包括借入資金的債務、與提款、未償還信用證或銀行承兑匯票有關的償還義務、資本租賃義務和購買貨幣債務。

在任何日期，總槓桿率是指該日期的總債務與最近於該日期或之前結束的連續四個會計季度的綜合EBITDA的比率。

？交易費用？指借款人及受限制附屬公司因交易而產生的所有法律費用、審計師費用及其他費用或開支(包括但不限於融資費、財務及其他顧問費、會計及諮詢費及法律費用及相關成本及開支)。

？交易是指(A)本協議的效力，本協議項下的借款和在生效日繼續作為本協議項下信用證的現有信用證，(B)預付現有信貸協議項下的貸款和其他債務，以及(C)支付與上述有關的費用和開支。

？在涉及任何貸款或借款時使用的類型，是指此類貸款的利率或構成此類借款的貸款的利率是否參照調整後的~~Libo~~期限SOFR匯率或(並非僅因第 (C)條所致)

替代基本匯率的定義)、替代基本匯率或根據第2.15節的適用情況，調整後的每日簡單匯率。

？UCP？對於任何商業信用證，是指國際商會於2007年公佈的《跟單信用證統一慣例》(UCP600？)或可能適用於該信用證簽發之日的較新版本，僅適用於受益人或法規要求的例外情況下的備用信用證。

？英國金融機構指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)所界定的任何BRRD業務，或英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)第11.6條所指的任何人士，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

？英國決議機構是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

未調整的基準替換是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

不受限制的子公司是指借款人的董事會根據第5.12節指定的借款人的任何子公司(或在Titan II的情況下，通過第5.12節倒數第二句的操作而指定的揚升和HII風險管理)作為不受限制的子公司(並且一直持續到借款人此後可撤銷該指定)。截至生效日期，借款人的唯一不受限制的子公司是泰坦II、揚升和HII風險管理公司。

？美元等值是指，在任何確定日期，(A)對於任何美元金額，和(B)對於美元以外的任何貨幣的任何金額，由行政代理確定的等值美元，或如果適用的開證行提出要求，該開證行使用在該日期對該貨幣有效的LC匯率確定該金額的等值美元。任何時候，以美元以外的任何貨幣計價的任何信用證或信用證付款金額的美元等價物，應為第1.05節規定的最近確定的金額。

$美元或$指美利堅合眾國的合法貨幣。

Br}美國政府證券業務日是指除(I)週六、(Ii)週日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

？美國人？指守則第7701(A)(30)節所指的美國人？

？美國特別決議制度具有第9.21節中賦予它的含義。

？美國税務憑證具有第2.18節中為該術語指定的含義。(F)(Ii)(B)(3)。

？全資境內受限制附屬公司是指境內附屬公司的全資受限制附屬公司。

*全資擁有的受限制附屬公司是指作為受限制附屬公司的全資附屬公司。

？任何人士的全資附屬公司指該人士的附屬公司，而在作出任何決定時，該人士的證券(董事合資格股份除外)或相當於100%股權的其他所有權權益由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司或由該人士及該人士的一間或多間全資附屬公司擁有、控制或持有。

？退出責任是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

減記和轉換權是指：(A)對於任何EEA清算權，根據適用的EEA成員國的自救立法，該EEA清算權不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於英國，適用的清盤機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或就該法律責任或該自救法例下與任何該等權力有關或附屬於該等權力的任何權力暫停履行任何義務。

？收益率差異？具有第2.22(B)節中賦予該術語的含義。

第1.02節。貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類別 (例如，循環貸款)或類型(例如， )分類和引用~~歐洲美元~~期限基準貸款或RFR貸款)或按類別和類型(例如，？)~~歐洲美元~~期限基準循環貸款或RFR循環貸款)。借款也可以按類別(例如，循環借款)或類型(例如， )進行分類和引用~~歐洲美元~~術語基準借款或？RFR借款？)或按類別和類型(例如，？~~歐洲美元~~術語基準循環借款或RFR循環借款)。

第1.03節。一般術語。此處術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。包括？、？包括？和？？應被視為後跟短語？但不限於？“將”一詞應被解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效果。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，均應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(但須受本協議所載修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(B)本協議中對任何人的任何提及均應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(C)本協議、本協議和本協議中類似的詞語應解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定規定。(D)本協議中對條款、章節、展品和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款和章節、展品和附表，以及(E)術語資產和財產應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

第1.04節。 會計術語；公認會計原則。除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照不時生效的公認會計原則解釋；提供如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何條款，以消除在本協議日期之後在GAAP或與之相關的頒佈的規則中或在其應用中發生的任何變更對該條款的實施或本協議財務契約、標準或條款的計算方法的影響(或者如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的請求修改本協議的任何條款)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該條款應以在緊接該變更之前有效和適用的公認會計原則為基礎進行解釋應在該通知被撤回或該條款根據本協議進行修訂之前生效。

第1.05節。 貨幣換算。行政代理或適用的開證行應確定在任何重估日期以指定外幣計價的任何信用證的美元等值，在每種情況下，均使用確定之日有效的適用貨幣的LC匯率，在下一個重估日期之前，每個此類金額應為該信用證的美元等值。行政代理或如適用開證行要求，開證行還應確定第2.05節規定的以任何指定外幣計價的信用證的美元等值金額。行政代理或適用的開證行如果尚未自行確定，應將每次信用證和信用證付款的美元等值計算通知借款人和適用的開證行。

第1.06節。形式計算。借款人或任何受限制的子公司根據本協議允許或要求進行的所有備考計算，應僅包括(A)1933年《證券法》(經修訂)下的S-X條例允許或要求的調整，以及(I)已

經借款人的財務主任證明已基於合理假設真誠準備，及(Ii)基於合理詳細的書面假設及 (B)綜合EBITDA定義所要求的。

第1.07節。師。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人獲得。

第1.08節。利率；~~倫敦銀行同業拆借利率~~基準通知。的利率：~~歐洲美元貸款是參照確定Libo利率，它是從~~倫敦銀行間同業拆借利率。倫敦銀行間同業拆借利率旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上從彼此那裏獲得短期借款的利率。2017年7月，英國金融市場行為監管局宣佈，在2021年底之後，它將不再説服或強制繳款銀行向洲際交易所基準管理機構(以及洲際交易所基準管理機構的任何繼任者)提交利率，以供國際清算銀行制定倫敦銀行間同業拆借利率。因此，從2022年開始，倫敦銀行間同業拆借利率可能不再可用，或可能不再被視為確定歐洲美元貸款利率的適當參考利率。鑑於這一可能發生的情況，公共和私營部門目前正在進行行業倡議，以確定新的或替代參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率以美元計價的貸款可能來自利率基準，而基準利率可能已終止，或將成為或未來可能成為監管改革的對象。在基準轉換事件發生時，~~任期軟過渡事件或提前選擇參加選舉，~~ 第2.15(B)條~~及(C)提供~~提供確定替代利率的機制。 ~~行政代理將立即通知借款人，~~ ~~根據第2.15(E)節，任何~~ ~~更改歐洲美元貸款利率所依據的參考利率。然而，~~ 管理代理不保證或接受任何責任，也不對管理、提交、履行或任何其他相關事宜承擔任何責任~~倫敦銀行間同業拆借利率或其他利率在第#款的定義中Libo率？~~本協議中使用的任何利率，或其任何替代或後續利率或其替代利率或替代利率~~(包括但不限於：(I)任何該等替代、繼承人或根據第2.15(B)或(C)節實施的替換率，無論在發生時一個基準過渡事件，任期軟過渡事件或早期選擇加入選舉，以及(2)根據第2.15(D)節實施符合變更的任何基準替換)；~~，包括但不限於，任何此類替代、後續或替代參考率的組成或特性是否將與相似或產生相同的價值或經濟等價性~~Libo 費率~~現有利率被替換或具有與之前相同的數量或流動性~~倫敦同業銀行提供~~在停止或不可用之前的任何現有利率。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可以從事影響本協議中使用的任何利率或任何替代利率、後續利率或替代利率(包括任何基準替代利率)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，其方式均與

借款人。行政代理可根據本協議的條款，合理酌情選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第二條

T他 CREDITS

第2.01節。承諾。在本協議所列條款及條件的規限下，每家循環信貸機構分別同意在可用期間不時以美元向借款人提供循環貸款，本金總額不會導致該等貸款機構的循環信貸風險超過該等貸款機構的循環信貸承諾。在上述限制範圍內，借款人可以借入、償還和再借循環貸款，但須符合本協議規定的條款和條件。

第2.02節。貸款和借款。(A)任何類別的每筆貸款應作為借款的一部分，由貸款人根據其適用的該類別承諾按比例發放貸款。任何貸款人未能提供其要求提供的任何貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；提供貸款人的承諾是多項的，任何貸款人都不對任何其他貸款人未能按要求發放貸款負責。

(B)根據第2.15節的規定，每次借款應完全由ABR貸款組成~~或歐洲美元~~、基準貸款，或僅在根據第2.15節適用的範圍內，根據借款人根據本協議提出的要求提供的RFR貸款。每一貸款人可自行選擇發放任何~~歐洲美元~~通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構發放貸款；提供了 該選擇權的任何行使不應影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。

(C)在任何的每個利息期開始時~~歐洲美元循環~~就基準借款而言，此類借款的總金額應為500,000美元的整數倍，且不低於2,000,000美元。在進行每一次ABR循環借款和/或RFR借款時，此類借款的總額應為500,000美元的整數倍，且不少於2,000,000美元；提供ABR循環借款的總額可以等於總承付款的全部未使用餘額，或者是第2.05(E)節所設想的償還LC付款所需的金額。一種以上類型和類別的借款可能同時未償還；提供在任何時候不得超過總數為15~~歐洲美元~~期限基準借款或未償還的RFR借款。

(D)儘管本協議有任何其他規定，借款人無權要求、選擇轉換或繼續任何~~歐洲美元~~借入，如果

就此申請的利息期限將在循環總承付款當時適用的到期日之後結束。

第2.03節。借款請求。要申請借用，借款人應通過電話(A)(如果是 )通知行政代理該請求~~歐洲美元~~期限基準借款,不遲於紐約市時間中午12：00，在提議借款日期前三個美國政府證券營業日， (B)如果是RFR 借款(在根據第2.15節適用的範圍內)，不遲於紐約市時間中午12：00，提議借款日期前五個美國政府證券營業日或 x) (C)就ABR借款而言，不遲於紐約市時間中午12時，在擬借款之日。每個此類電話借用申請都應是不可撤銷的，並且應以行政代理批准並由借款人簽署的格式，通過向行政代理髮送或傳真書面借用請求的方式迅速確認。每個此類電話和書面借閲申請應按照第2.02節具體説明以下信息：

(1)所要求的借款總額；

(Ii)借入日期，該日期為營業日；

(3)這種借款是定期借款還是循環借款，以及這種借款是資產負債表借款還是循環借款~~A歐洲美元~~定期基準借款(或僅在根據第2.15節適用的範圍內，指RFR借款)；以及

(Iv)如果是 ~~歐洲美元~~基準借款，適用的初始利息期，應為利息期一詞的定義所設想的期間。

如果沒有指定借用類型的選項，則請求的借用應為ABR借用。如果沒有針對任何請求指定利息期限 ~~歐洲美元~~如果借款人選擇了基準借款期限，則視為借款人選擇了一個月的利息期限。根據本條款收到借款請求後，行政代理應立即通知適用類別的每個貸款人其細節以及該貸款人作為所請求借款的一部分應提供的貸款金額。為免生疑問，借款人在任何情況下均不得根據本第2.03節的規定，在基準過渡事件和基準替換日期之前就SOFR期限申請RFR借用(已理解並同意，經調整的每日簡單SOFR僅適用於第2.15節規定的範圍)。

第2.04節。[已保留].

第2.05節。信用證。 ~~十一)~~ (a)一般信息。(I)在符合本協議所列條款和條件的情況下，除非借款人與適用開證行另有約定，否則借款人可要求開具以美元或適用開證行批准的任何指定外幣計價的商業、備用和直接付款信用證(如為任何此類指定外幣)。

貨幣，(A)受適用的開證行就該指定外幣設定的任何上限的限制，以及(B)提供以指定外幣計價的信用證的信用證風險在任何時候均不得超過100,000,000美元)，(X)為其自身賬户或(Y)為其自身賬户或(Y)為其任何受限制子公司的賬户(在每種情況下，借款人應被視為該信用證項下的唯一債務人，儘管有任何受限制子公司被列為該信用證的開户方或申請人)，根據一項協議，(1)對於JPMCB作為開證行出具的商業和備用信用證，基本上以附件C的形式(信用證繼續協議格式)，借款人、開證行和行政代理可以同意修改；(2)如果是JPMCB作為開證行簽發的直接付款信用證，以借款人、開證行和行政代理合理滿意的形式開具；以及(3)如果是由任何其他開證行簽發的信用證，基本上採用信用證持續協議表的形式，並經借款人、適用的開證行和行政代理在可用期間內的任何時間和不時(為免生疑問，包括在生效日期)同意的更改。除本協議所涵蓋的事項或開立信用證時有關開證行和借款人另行明確商定的事項外，國際服務提供商的規則應適用於每份備用和直接付款信用證，而UCP的規則應適用於每份商業信用證。JPMCB和被指定為本協議項下開證行的每一家其他貸款人同意，在符合本協議規定的條款和條件(包括但不限於第4.03節)的情況下，除非借款人和適用開證行另有約定，否則應應借款人的請求，以本節規定的方式簽發符合本協議條款的信用證。雙方理解並同意，借款人應被視為應借款人要求開立的每份信用證項下的主要賬户方，並對其負有責任，即使受限制子公司可能在信用證中被列為賬户方。如果本協議的條款和條件與借款人向開證行提交的任何形式的信用證申請或與開證行簽訂的任何信用證的條款和條件有任何不一致，則應以本協議的條款和條件為準。借款人無條件且不可撤銷地同意，就本款第一句中第(Y)款所指的任何信用證而言，借款人將完全負責信用證付款的償還、利息的支付、參與費和其他費用的支付，其程度與借款人是該信用證的唯一賬户方的程度相同(借款人在此不可撤銷地放棄其作為任何受限制子公司義務的擔保人可能獲得的任何抗辯，而該受限制子公司應是任何此類信用證的聯合賬户方)。

(Ii)雙方承認並同意，自生效日期起，就所有目的而言，所有現有信用證應構成本信用證項下的信用證，如同該等現有信用證已作為本信用證項下的信用證出具一樣。就本協議而言，借款人應被視為已申請開具現有的每份信用證。

(b)發出、修訂、續期、延期通知；某些條件。申請開立信用證(或修改、續簽或延期未完成信用證)，借款人應向適用的開證行和行政代理(在要求開具、修改、續簽或延期的日期之前合理提前)向適用的開證行和行政代理(合理提前)遞交或傳真(或通過電子通信發送)要求開具信用證的通知，或確定要修改、續簽或延期的信用證，並註明簽發、修改、延期的日期。續期或延期(應為營業日)、信用證的到期日(應符合本節第(C)款)、信用證的幣種和金額、受益人的名稱和地址以及編制、修改、續期或延期信用證所需的其他信息。對於任何信用證申請，如果適用開證行提出要求，借款人還應(I)在JPMCB就備用信用證或商業信用證提出該請求的情況下，提交一份信用證申請書，其格式基本上為《信用證續簽協議表》的附件，並經借款人和該開證行之間商定的變更；(Ii)如果JPMCB 作為開證行就直接付款信用證提出該請求，採用借款人和開證行合理滿意格式的信用證申請，或(Iii)在任何其他開證行提出此類請求的情況下，基本上採用作為《信用證續簽協議》附件形式的信用證申請書，並按借款人和開證行之間或開證行所使用的標準申請書所作的更改作出更改。信用證只有在(在每份信用證簽發、修改、續簽或延期時，借款人應被視為代表並保證)下列情況下方可簽發、修改、續展或延期：(br}修改、續展或延期生效後，(I)循環總風險總額不得超過循環總承諾額，且任何循環貸款人的循環總風險不得超過該循環貸款人的循環總承諾額，(Ii)總LC風險敞口不得超過300,000,000美元，(Iii)由適用開證行簽發的信用證的信用證風險部分不會超過該開證行的信用證承諾，並且 (Iv)如果該信用證是以指定外幣計價的，則由適用開證行簽發的、可歸因於以該指定外幣計價的信用證風險部分的美元等值不得超過該適用開證行對該指定外幣規定的上限(如果有)。

(c)到期日。每份信用證應在以下兩個日期中較早的日期失效：(I)信用證簽發日期後一年(或如為續期或延期，則為續期或延期後一年)和(Ii)循環信用證到期日前五個工作日的日期，兩者中以較早的日期為準；提供任何期限為一年的信用證可根據適用開證行合理滿意的程序規定續期，以獲得額外的

一年期限(在任何情況下不得超過上文第(2)款所指的日期)。

(d)參與度。通過開立信用證(或增加信用證金額的修改)和而不採取適用開證行或循環貸款人的任何進一步行動，開證行特此授予每個循環貸款人，並且每個此類循環貸款人在此從開證行獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用循環百分比的參與。為考慮並促進前述規定，各循環貸款人特此絕對且無條件地同意為適用開證行的賬户向行政代理支付該貸款人的適用循環百分比(根據下述(E)段要求循環貸款人就該信用證項下未償還的信用證付款的一個或多個時間確定)，或因任何原因(或，)要求借款人在到期日期未償還借款人的任何償付款項。如果適用信用證支付或償還付款的貨幣應為指定外幣，則金額等於使用適用信用證參與計算日期有效的信用證匯率等值的美元)。每一循環貸款人承認並同意其根據本款獲得信用證方面的參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或違約或減少的發生和繼續，或承諾的終止或貨幣價值的任何波動，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣繳或減少。

(e)報銷。如果適用開證行就信用證支付任何信用證款項，借款人應向行政代理支付相當於信用證付款金額的款項，如果借款人在該日期紐約市時間上午10：00之前收到信用證付款通知，則不遲於紐約市時間中午12：00，如果借款人在該日期上午10：00之前未收到通知，則不遲於紐約市時間中午12：00，在借款人收到該通知之日後的第二個營業日；提供借款人可以根據第2.03節的規定，在符合本文規定的借款條件的前提下，要求以等額的ABR循環借款為付款提供資金，並且在如此融資的範圍內，借款人支付此類款項的義務應被解除，並由由此產生的ABR循環借款所取代。如果借款人未能在到期時償還任何信用證付款，(I)如果該付款與指定外幣計價的信用證有關，且無需採取進一步行動，則借款人償還適用信用證付款的義務應永久轉換為償還該信用證的美元等價物的義務，按適用信用證參與計算日期的信用證匯率計算。

(Ii)在每次信用證支出的情況下，行政代理應將適用的信用證支出、借款人當時應支付的款項以及該貸款人的適用循環百分比通知每個循環貸款人。收到通知後，每個循環貸款人應立即向行政代理支付當時應由借款人支付的款項的適用循環百分比，其方式與第2.06節關於該貸款人發放的循環貸款的規定相同(且第2.06節應適用，作必要的變通行政代理應立即向適用的開證行支付其從循環貸款人收到的任何款項。行政代理在收到借款人根據本款支付的任何款項後，應立即將該付款分配給該開證行，或在循環貸款人已根據本款付款償還該開證行的情況下，再將其分配給其利益所顯示的貸款人和開證行。貸款人根據本款為償付開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(上文設想的ABR循環貸款資金除外)不應構成貸款，也不應免除借款人償還該信用證付款的義務。如果借款人對任何以美元以外貨幣計價的信用證的任何金額的償付或償付義務將使行政代理、適用的開證行或任何貸款人受到任何印花税、從價税或其他税、費用或損失(包括在任何信用證付款日期和任何償付付款日期之間因貨幣匯率變化而導致的任何損失)，則借款人應支付行政代理或相關開證行或貸款人(視情況而定)所要求的任何此類税款、費用或損失的金額。

(f) 絕對債務。借款人按照本節(E)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證或本協議或其中的任何條款或條款是否缺乏有效性或可執行性，(Ii)信用證項下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面都是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(Iii)適用開證行憑不符合信用證條款的匯票或其他單據付款，或(Iv)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，如果沒有本節的規定，這些事件或情況可能構成對借款人在本信用證項下義務的法律或衡平法上的解除或提供抵銷權。行政代理、循環貸款人或任何開證行，或與其有關的任何一方，均不因開出或轉讓任何信用證或根據信用證支付或未能支付任何款項(不論上一句所指的任何情況)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通訊(包括根據信用證開具的任何單據)的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲交付而承擔任何責任或責任。技術術語的任何解釋錯誤或因非可控原因引起的任何後果

適用的開證行；提供前述規定不得解釋為開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，因開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時未能謹慎行事而造成的借款人遭受的任何直接損害(而不是相應的損害，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)對借款人承擔責任。雙方明確同意，如果開證行沒有重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)，則該開證行在每一次裁定中應被視為謹慎行事。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不完全符合此類信用證的條款。

(g)支付程序。適用開證行在收到單據後，應立即審查所有據稱代表信用證項下付款要求的單據。開證行應立即以電話(傳真確認)通知行政代理和借款人有關付款的要求，以及開證行是否已經或將根據該要求進行信用證付款；提供任何未能發出或延遲發出通知的行為，並不解除借款人向開證行和循環貸款人償還有關信用證付款的義務。

(h)中期利息。如果開證行應支付任何信用證付款，則除非借款人在支付該信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則其未付金額應在下列情況下按當時適用於ABR循環貸款的年利率，從該信用證付款之日起計至(但不包括借款人償還該信用證付款之日)的每一天計息：(I)如為以美元計價的任何信用證付款，且在根據本節第(E)款以指定外幣付款兑換成美元之後的任何時間，和(Ii)如果信用證付款是以指定外幣支付的，則在根據本節第(E)款將其兑換成美元之前的任何時間，按適用開證行合理確定的年利率計算，以代表該開證行為此種信用證付款提供資金的成本加上適用於~~歐洲美元循環~~期限此時的基準貸款；提供如果借款人未能按照本節第(E)款的規定償還到期的信用證付款，則第2.14(C)條應適用。根據本款產生的利息應記入適用的開證行的賬户，但在貸款人根據本節(E)款償付該開證行的付款之日及之後發生的利息應記入該開證行的賬户，但在該付款的範圍內，應記入該開證行的賬户。

(i)額外開證行的指定。借款人可不時向行政代理和循環貸款人發出通知，指定一家或多家同意以下述身份提供服務的循環貸款人為額外開證行。循環貸款人接受本協議項下的任何指定為開證行，應由一份協議(開證行協議)證明，該協議應以借款人和行政代理人合理滿意的形式，闡明該循環貸款人的LC承諾，並應由該循環貸款人、借款人和行政代理人簽署，自該協議生效之日起及之後，(I)該循環貸款人應享有開證行在本協定項下的所有權利和義務，以及(Ii)本協議中提及的開證行一詞應視為包括該循環貸款人作為開證行的身份。

(j)更換開證行。開證行可隨時由借款人、行政代理(其同意不會被無理拒絕或拖延)和繼任開證行之間的書面協議取代。任何被取代的開證行應繼續就該開證行任何仍未結清的信用證享有本協議的利益。行政代理應將開證行的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應按照第2.13(B)節的規定，支付被替換開證行賬户的所有未付費用。

(k)現金抵押。如果發生並持續發生任何違約事件，借款人在營業日收到行政代理或所需貸款人(或者，如果循環貸款的到期日已加快，則為所需循環信貸或任何開證行)根據本款要求存放現金抵押品的通知，借款人應以行政代理的名義，為循環貸款人的利益，將現金抵押品存入行政代理賬户。現金金額等於截至該日期適用信用證的信用證風險的102%，外加其任何應計和未付利息；提供(I)任何信用證或信用證付款的應付金額應以該信用證或信用證付款的貨幣支付，以及(Ii)交存此類現金抵押品的義務應立即生效，並且在發生第7條第(H)或(I)款所述的借款人違約事件時，該等保證金應立即到期並支付，無需要求或其他任何形式的通知。此類保證金應由行政代理作為抵押品持有，用於支付和履行本協議項下借款人的義務。行政代理擁有對該賬户的獨家控制權和控制權，包括獨家提款的權利。除因投資此類存款而賺取的利息外，此類存款不應計入利息，該等投資應由行政代理自行選擇和酌情決定，並由借款人承擔風險和費用。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償付各開證行未償付開證行未償付的信用證付款，且在未如此運用的範圍內，應

如果循環貸款的到期日已加快(但須徵得所需循環信貸貸款人和每一家開證行的同意)，則為履行借款人在本協議項下的其他義務而持有，以滿足借款人此時面臨的LC風險的償還義務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則應在所有違約事件治癒或免除後的三個工作日內將該金額(未按前述方式使用)退還給借款人。

(l)發佈銀行報告。除非行政代理行另有約定，各開證行應在開證行開立、修改、續簽或延期信用證的每個營業日或之前，向行政代理行書面報告信用證的內容(行政代理行應立即通知循環貸款人)，開證、修改、續簽或延期的日期，以及由其簽發、修改、續簽或延期的信用證的幣種和總面額，以及在實施該簽發、修改、續期或延期後的未償還信用證(以及其金額是否發生變化)。不言而喻，在下列情況下，開證行不得開立、續簽、延期或修改導致其簽發的信用證總金額增加的情況：(Ii)在開證行進行信用證付款的每個營業日，該信用證付款的日期、貨幣和金額；(Iii)借款人未能在該日向開證行償付要求償付的信用證付款的任何營業日。違約日期、信用證付款的幣種和金額，以及(Iv)在任何其他營業日，行政代理應合理要求的有關開證行開具的信用證的其他信息。

第2.06節。為借款提供資金。~~XII)~~(A)每一貸款人應將其根據本協議規定的日期發放的每筆貸款，在紐約市時間中午12：00之前以電匯方式將立即可用的資金電匯到其最近為此目的指定的行政代理人的賬户中，電匯方式為紐約市時間中午12：00之前(或者，如果在同一日期紐約市時間中午12：00之前提出適用的同日ABR借款請求，則在紐約市時間下午4：00之前)。行政代理將通過迅速將收到的類似資金金額貸記到指定的付款賬户，向借款人提供此類貸款；提供根據第2.05(E)節的規定，為償還信用證付款而提供的ABR循環貸款應由行政代理匯給適用的開證行。

(B)除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，而該借款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該貸款人已根據第(Br)節第(A)款在該日期提供該份額，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有向管理代理提供其在適用借款中的份額，則適用

貸款人和借款人各自同意於要求向行政代理立即支付相應金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，在(I)對於貸款人的情況下，對於聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率，以較大者為準，或(Ii)對於借款人，適用於ABR 貸款的利率。如果該出借人向行政代理支付了該金額，則該金額應構成該出借人的借款。

第2.07節。利益選舉。 ~~XIII)~~ (A)每次借用最初應屬於適用借用請求中指定的類型，如果是~~歐洲美元~~基準借款期限應具有借款申請中規定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將此類借用轉換為其他類型或繼續此類借用，如果是 ~~歐洲美元~~期限基準借款可以為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人可以針對受影響借款的不同部分選擇不同的選項，在這種情況下，每個此類部分應按比例在持有構成此類借款的貸款的貸款人之間分配，構成每個此類部分的貸款應被視為單獨借款。

(B)為根據本節作出選擇，借款人應在第2.03節規定需要提出借用請求時，通過電話將該項選擇通知行政代理，如果借款人要求在該項選擇生效之日作出因該項選擇而產生的類型的借用。每個這樣的電話利息選擇請求應不可撤銷，並應以管理代理批准並由借款人簽署的格式，通過向管理代理髮送或傳真書面利息選擇請求的方式迅速確認。

(C)每個電話和書面權益選擇請求應按照第2.02節具體説明以下信息：

(I)該利息選擇請求所適用的借款，如就該借款的不同部分選擇不同的選項，則須將該等借款的部分分配給每一次產生的借款(在此情況下，須為每一次產生的借款指明根據下文第(Iii)及(Iv)條指明的資料)；

(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日為營業日；

(Iii)由此產生的借款是ABR借款還是~~歐洲美元~~期限基準借款(或僅在第2.15節規定的適用範圍內，即RFR借款)；以及

(Iv)如因此而產生的借款是~~歐洲美元~~基準借款，在這種選擇生效後適用的利息期，這應是術語利息期的定義所設想的期間。

如果任何此類利益選擇請求請求 ~~歐洲美元~~期限但未指定利息期限，則視為借款人選擇了一個月期限的利息期限。

(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即通知每個貸款人其詳情和貸款人在每次借款中所佔的份額。

(E)如果借款人未能及時提交關於的利息選擇請求 ~~歐洲美元~~在適用的利息期結束前的基準借款，則除非按照本協議規定償還借款，否則在該利息期末，借款應轉換為資產負債表借款。儘管本合同有任何相反的規定，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，且管理代理應所需貸款人的請求通知借款人，則只要違約事件仍在繼續，(I)任何未償還借款不得轉換為或繼續作為~~歐洲美元~~定期基準借款和(Ii)除非償還，(A)每個 ~~歐洲美元~~期限基準借款和(B)每筆RFR借款均應在適用的利息期結束時轉換為資產負債表借款。

第2.08節。終止和減少承諾。~~XIV)~~(A)除非事先終止，否則每個循環信貸貸款人的循環信貸承諾應於循環信貸到期日終止。

(B)借款人可隨時終止或不時減少承諾；提供(I)承諾額的每一次減少應為1,000,000美元和不少於1,000,000美元的整數倍，以及(Ii)借款人不得終止或減少循環信貸承諾，如果在按照第2.11條和第2.12條同時預付貸款後，循環信貸風險總額將超過循環信貸承諾總額。

(C)借款人應至少在終止或減少承諾的生效日期前三個工作日，通知行政代理終止或減少本條(B)款規定的任何類別的承諾，並具體説明該選擇及其生效日期。收到任何通知後，行政代理人應立即將通知內容告知適用類別的貸款人。借款人根據本節交付的每份通知均為不可撤銷的；提供借款人提交的終止循環信貸承諾的通知可以説明，該通知的條件是其他信貸安排或其他債務或股權發行的有效性，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以(在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。任何承諾的終止或減少都應是永久性的。任何類別的承諾的每一次減少應在該類別的貸款人之間按比例進行根據各自的

這類人的承諾。借款人應在本節第(B)款規定的每次終止或減少之日，為適用類別貸款人的賬户向行政代理支付終止或減少的此類承諾額的任何適用承諾費，但不包括終止或減少的日期。

第2.09節。償還貸款；債務的證據。~~XV)~~(A)借款人在此無條件承諾在循環信貸到期日向行政代理支付每筆循環貸款在循環信貸到期日的未償還本金。

(B)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時向該貸款人支付和支付的本金和利息金額。

(C)行政代理應保存賬目，記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額，貸款的類別和類型以及適用的利息期(如有)，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每一貸款人的本金或利息的金額，以及(Iii)本協議項下行政代理收到的貸款人賬户及其所佔份額的任何金額。

(D)根據本節(B)或(C)款保存的帳目中的分錄應為原汁原味的臉部其中記錄的債務的存在和數額的證據；提供任何貸款人或行政代理未能維護此類賬户或其中的任何錯誤不應以任何方式影響借款人根據本協議條款償還貸款的義務。

(E)任何貸款人均可要求任何貸款人借出本票作為證明。在這種情況下，借款人應編制、籤立並交付給該貸款人的本票(或，如果該貸款人提出要求，應付給該貸款人及其登記受讓人)，並以行政代理合理批准的形式付款。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應由一張或多張該形式的本票代表，並按該本票上所列收款人的指示付款(如果該本票為記名本票，則應支付給該收款人及其登記受讓人)。

第2.10節。[已保留].

第2.11節。自願預付款。 ~~XVI)~~(A)借款人有權隨時或不時提前償還任何類別的任何借款，但須按照本節第(Br)款(B)項的規定事先通知；提供, 然而，，每一部分預付款的本金總額應為500,000美元的整數倍，但不少於1,000,000美元，如果低於1,000,000美元，則為未償還金額。

(B)借款人應通過電話(傳真確認)將本合同項下的任何預付款通知行政代理 (I)如果是預付款 ~~歐洲美元~~期限基準借款,不遲於紐約時間中午12：00，三個工作日

在預付款日期之前，和(Ii)對於預付RFR借款的情況，在根據第2.15條適用的範圍內，不遲於紐約時間中午12：00，預付款日期之前；及(Iii)如果預付ABR借款，則不遲於預付款日期前一個工作日，紐約市時間中午12：00。每份此類通知應是不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或其部分的預付款日期和本金金額；提供借款人提交的提前還款通知可以説明，該通知的條件是其他信貸安排或其他債務或股權發行的有效性，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以撤銷該通知(在規定的生效日期或之前通知行政代理)；如果進一步提供如果按照第2.08(C)節的規定與有條件終止承諾的通知相關地發出預付款通知，則在根據第2.08(C)節撤銷終止承諾的通知的情況下，該提前付款通知可被撤銷。在收到與任何類別的借款有關的任何此類通知後，行政代理應立即將其內容通知該類別的貸款人。借款的每一筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。第2.11節規定的預付款應按第2.14節的要求附帶應計利息，並應遵守第2.17節的規定，否則無需支付保險費或罰款。

第2.12節。強制預付。 ~~(第十七號)~~ (A)如果所有循環信貸承諾終止，借款人應在終止之日償還或預付其所有未償還的循環貸款，並更換或安排取消(或作出令行政代理和各適用開證行滿意的其他安排)所有未償還的信用證。如果在實施循環信貸承諾的任何部分減少後或在任何其他時間，循環信貸風險總額將超過循環信貸承諾總額，則借款人應在減少之日或在其他時間償還或預付循環貸款，並在循環貸款得到全額償還或預付後，更換或導致取消(或作出令行政代理和各適用開證行滿意的其他安排)足以消除這種超額的信用證。

(B)借款人應在第2.12條規定的每次預付款時間，(I)由借款人的財務主管簽署的證書，合理詳細地列出預付款金額的計算，以及(Ii)至少三個營業日前的書面通知，向行政代理交付預付款。每份提前還款通知應註明提前還款日期、每筆預付貸款的類別和類型以及每筆預付貸款(或其部分)的本金金額。第2.12節規定的所有借款的預付款均應遵守第2.17節的規定，否則不得支付保險費或罰金，並應附帶本金的應計未付利息，但不包括付款日期。

第2.13節。費用。 ~~第十八條)~~ (A)借款人同意為每個循環信貸貸款人的賬户向行政代理支付一筆承諾費，該承諾費相當於自生效日期起至(但不包括)生效日期止期間內循環信貸承諾額的平均每日未使用額度的適用保證金。

循環信貸承諾終止。在計算承諾費時，信用證風險(適用的循環百分比應從循環信貸承諾中計算)應被視為循環信貸承諾的使用。應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天以及循環信貸承付款終止之日，自生效日期後的第一個承諾日起，拖欠應計承諾費。所有承諾費應按一年360天計算，並按實際天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(B)借款人同意(I)為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付該貸款人蔘與信用證的參與費，該費用應在每天按等於(X)適用保證金的年利率累算。~~歐洲美元循環~~定期基準貸款(或其他適用的循環總貸款)或(Y)在直接或間接用於支付投標、履約、墊款和保留義務的任何備用信用證的情況下，~~歐洲美元~~期限基準循環貸款(或其他適用的循環總貸款)，在每種情況下，按該貸款人的LC風險敞口(不包括可歸因於未償還的LC支出的任何部分)自生效日期起至但不包括該貸款人不再有任何LC風險敞口的日期(以及，為免生疑問，只要該貸款人有任何LC風險敞口)期間的日均金額計算， (Ii)向每家開證銀行自己的賬户預付費用，應按借款人和開證行商定的費率，按開證行開具的信用證的每日平均風險金額計提(不包括因未償還信用證付款而產生的任何部分)，自生效日期起至(但不包括)循環信貸承諾終止之日和不再存在任何信用證風險的日期兩者中較晚的一段時間內，(Iii)支付給各開證行，開證行的標準費用(或開證行與借款人可能不時商定的其他費用)與修改、續簽或延期開出的任何信用證或處理信用證項下的提款有關的費用。在每年3月、6月、9月和12月的最後一天(包括3月、6月、9月和12月)應在最後一天之後的第三個營業日支付參保費和預付款，從生效日期後的第一個營業日開始；提供所有此類費用應在循環信貸承諾額終止之日支付，循環信貸承諾額終止之日後產生的任何此類費用應按要求支付。根據本款向開證行支付的任何其他費用應在要求付款後10天內支付。所有參與費和預付費應按360天的年度計算，並應按實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)支付。

(D)借款人同意按照借款人和行政代理人另行商定的金額和時間，為其自己的賬户向行政代理人支付應付費用。

(E)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以立即可用的資金支付給行政代理機構(如果是應付給它的費用，則支付給適用的開證行)，以便在承諾費和參與費的情況下分配給適用的貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。

第2.14節。利息。~~第XIX條)~~(A)構成每筆ABR借款的貸款應按備用基本利率加適用保證金計息。

(B)由以下各項組成的貸款~~歐洲美元~~期限基準借款應按調整後的利率計息~~Libo~~這類借款的有效利息期的定期SOFR利率加適用保證金。

(d) ~~(b)~~儘管有上述規定，如果任何貸款的本金或利息、任何費用或借款人在到期時未支付任何費用或其他款項，無論是在規定的到期日，還是在加速或其他情況下，該逾期金額應在判決後和判決前按年利率計息，利率等於(I)任何貸款本金逾期的情況，年利率為2%加本節前款規定的適用於該貸款的利率，或(Ii)如為任何其他金額，年利率2%加本節(A)段規定的適用於ABR貸款的利率。

(e) ~~(c)~~每筆貸款的應計利息應以拖欠形式支付：(1)在該貸款的每個付息日，以及(2)就循環貸款而言，在循環信貸承諾終止時支付；提供(A)依據第(1)款應累算的利息cD)應按要求支付，(B)如果償還或預付任何貸款(ABR循環貸款在可用期結束前預付除外)，償還或預付本金的應計利息應在償還或預付款之日支付，以及(C)如果任何 ~~歐洲美元~~基準循環貸款期限在基準循環貸款的當前利息期滿前，應於該轉換生效之日支付該貸款的應計利息。

(f) ~~(d)~~本協議項下的所有利息應以360天為一年計算，但僅當備用基本利率以最優惠利率為基礎時才參照備用基本利率計算的利息應以365天(或閏年為366天)的一年為基礎計算，在每一種情況下，應按實際天數支付利息(包括第一天，但不包括最後一天)。本協議項下任何貸款的所有利息應根據該貸款截至適用確定日期的未償還本金金額按日計算。

適用的備用基本匯率，調整後~~Libo~~期限SOFR匯率~~或Libo利率~~、術語SOFR 、調整後的每日簡易SOFR或每日簡易SOFR 應由管理代理確定，且該確定應為無明顯錯誤的確鑿結論。

第2.15節。 替代利率。(A)除(B)、(C)、(D)、(E)條另有規定外,及(F)~~及(G)及~~此分區的第個~~2.14，如果在任何利息期開始之前，~~ ~~歐洲美元借款~~ 2.15:

(I)行政代理機構在期限基準借款的任何利息期開始之前確定(在沒有明顯錯誤的情況下，這一確定應是決定性的)(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，不存在確定調整後的的適當和合理的手段 ~~Libo~~術語軟匯率~~或Libo利率(如適用)~~ (包括~~，但不限於，~~因為~~Libo屏幕~~條款SOFR(br}參考利率不可用或未在當前基礎上公佈)，對於這樣的利息期間或(B)在任何時候，沒有足夠和合理的手段來確定適用的調整後每日簡單SOFR；或

(Ii)管理代理被要求的貸款人告知：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，經調整的~~Libo~~期限SOFR匯率~~或倫敦銀行間同業拆借利率，~~由於該利息期不能充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)在該利息期內發放或維持其借款(或其貸款)的成本或(B)在任何時候，經調整的每日簡易SOFR將不會充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)作出或維持其借款(或其貸款)的成本；

然後，行政代理應通過電話通知借款人和貸款人或、傳真或電子郵件，並在(X)行政代理通知借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在，以及(Y)借款人根據第2.07節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求之前，(i1)任何利息選擇請求，請求將任何循環借款轉換為循環借款，或將任何循環借款繼續作為~~歐洲美元~~期限基準借款~~應為無效~~和 ~~(Ii)如~~任何請求~~歐洲美元借款，此類借款應按如下方式進行：~~期限基準循環借款應被視為(X)RFR借款的利息選擇請求或借款請求(視適用情況而定)，只要調整後的每日簡單SOFR不也是上文第2.15(A)(I)或(Ii)節的主題，或(Y)如果調整後的每日簡單SOFR也是上文第2.15(A)(I)或(Ii)節的主題，則應被視為ABR借款，以及(2)請求RFR 借款的任何借款請求，如果根據本第2.15節適用，而應被視為(如適用)ABR借用的借用請求；提供如果導致此類通知的情況僅影響一種類型的借款借用，然後這個所有其他類型應允許借用的類型為。此外，如果任何期限基準貸款或RFR貸款在借款人收到本第2.15(A)節中提到的關於相關利率的管理代理的通知之日仍未償還

適用於此類定期基準貸款或RFR貸款，則在(X)行政代理通知借款人和貸款人關於相關基準不再存在導致此類通知的情況且(Y)借款人根據第2.07節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求之前，(1)任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理轉換為，並應構成：(X)只要經調整的每日簡易SOFR不也是上文第2.15(A)(I)或(Ii)節的標的，則在該日借入RFR；或(Y)如果經調整的每日簡易SOFR也是上文第2.15(A)(I)或(Ii)節的標的，則在該日為ABR貸款；及(2)自該日起，行政代理須將任何RFR貸款轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款。

(B)即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(就本第2.15節而言，任何互換合同應被視為不是貸款文件)，如果基準轉換事件~~或提前選擇參加選舉，視情況而定~~，並且其相關基準更換日期發生在關於當時當前基準的任何設置的參考時間之前，則(X)如果根據第(1)款的確定基準更換~~)或(2~~)在該基準替換日期的基準替換的定義中，該基準替換將在本協議或任何其他貸款文件中，(Y)如果基準替換是按照第條的規定確定的，則該基準替換將在本協議或任何其他貸款文件中替換該基準，而不會對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，也不會對本協議或任何其他貸款文件採取進一步的行動或同意。32)對於該基準替換日期的基準替換的定義，該基準替換將在下午5：00或之後的任何基準設置方面，就本協議項下和任何貸款文件項下的所有目的替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個工作日(第5個工作日)，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他當事人的同意，即可向貸款人發出通知。

~~(c)~~ ~~即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定~~在符合本款以下但書的前提下，如果條款SOFR過渡事件及其相關基準更換日期發生在當時當前基準的任何設置的參考時間之前，則適用的基準替換將在本協議或任何貸款文件項下關於該基準設置和隨後的基準設置的所有目的下替換當時的基準，而不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，或對本協議或任何其他貸款文件採取進一步行動或同意；但除非行政代理已向出借人和借款人遞交定期SOFR通知，否則(C)款無效。~~為免生疑問，行政代理不應被要求交付條款~~ ~~SOFR在期限SOFR過渡事件後發出通知，並可在與借款人協商後酌情這樣做。~~

(c) ~~(D)在實施基準替換方面，~~儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理將有權在與借款人協商後，不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方採取任何進一步行動或同意。

(d) ~~(e)~~管理代理將立即通知借款人和貸款人：(I)基準轉換事件的任何發生，~~適用的術語SOFR過渡事件或提前選擇加入選舉及其相關基準更換日期，~~(Ii)任何基準更換的實施；。(Iii)任何符合更改的基準更換的有效性；。(Iv)根據第(Br)條刪除或恢復基準的任何主旨(fE)以下和(V)任何基準不可用期的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.15條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，無明顯錯誤，並可自行決定作出，而無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，根據本第2.15節的明確要求。

(e) ~~(f)~~儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定，但在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR~~或Libo~~利率)，且(A)該基準的任何基調未顯示在屏幕或其他信息上發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的服務，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或發佈信息，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的利息期的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)條移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者 (B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的利息期限的定義，以恢復該先前移除的基準期。

(f) ~~(g)~~在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷任何申請~~歐洲美元~~期限基準借用或RFR借用、轉換或延續

共個~~歐洲美元~~期限在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續的基準貸款，否則，借款人將被視為已轉換任何~~這樣的~~請求將期限基準借入請求借入或轉換為~~ABR 貸款~~(A)只要調整後的每日簡單SOFR不是基準轉換事件的主題，則為RFR借用；或(B)如果調整後的每日簡單SOFR為基準轉換事件的主題，則為ABR借用。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的基期的ABR組成部分將不會用於任何ABR的確定。此外，如果任何定期基準貸款或RFR貸款在借款人收到關於適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據第2.15節實施基準替換之前，(1)任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理轉換為，並應構成：(X)只要經調整的每日簡易SOFR不是基準過渡事件的標的，則為RFR借用；或(Y)如果經調整的每日簡易SOFR為基準過渡事件的標的，則為ABR貸款，且(2)任何RFR貸款應在該日起由行政代理轉換為ABR貸款，並應構成ABR貸款。

第2.16節。 成本增加。 ~~Xx)~~ (A)如果法律有任何變更，應：

(I)對貸款人的資產、任何貸款人賬户的存款或為貸款人提供的信貸施加、修改或視為適用任何準備金、特別存款或流動資金或類似要求(包括任何強制性貸款要求、保險費或其他評估)~~(調整後的倫敦銀行同業拆息利率中反映的任何此類準備金要求除外)~~或任何開證行；

(Ii)向任何貸款人或任何開證行或~~倫敦或其他~~適用的離岸銀行間市場任何其他條件、成本或費用(税費除外) 影響本協議或~~歐洲美元~~由該貸款人提供的貸款或任何信用證或參與；或

(3)要求任何貸款人、開證行或行政代理對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本徵收任何税項(除(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述的税項和(C)關聯所得税外)；

上述任何一項的結果應是增加該貸款人發放、繼續、轉換或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)的成本，或增加該貸款人或該開證行參與、簽發或維持任何信用證的成本，或減少該貸款人或該開證行在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或其他)的款額，在每種情況下均增加該貸款人或開證行真誠地視為重要的金額。則借款人須向該貸款人或該開證銀行(視屬何情況而定)付款，

將補償貸款人或開證行(視屬何情況而定)的一筆或多筆額外費用所發生的額外費用或所遭受的減少。

(B)如果任何貸款人或開證行確定，由於本協議或該開證行所發放的貸款或其持有的信用證的參與，任何關於資本、流動性要求或其他法律要求的法律變更已經或將會降低該貸款人或開證行的資本或該開證行的控股公司的資本的回報率，低於該貸款人或該開證行或該開證行的控股公司如無上述法律變更(考慮到該貸款人或該開證行的政策以及該開證行的控股公司的政策，包括有關資本充足性的政策)所能達到的水平，則借款人應不時向該貸款人或該開證行(視情況而定)支付該貸款人或該開證行控股公司善意認為是實質性的款項，而不會重複向該貸款人或該開證行支付的款項。將補償該貸款人或該開證行的控股公司所遭受的任何此類減值的額外金額。

(C)貸款人或開證行出具的證書，列明本節(A)或(B)項規定的對該貸款人或該開證行或其控股公司(視情況而定)所需的一筆或多筆賠償金額，並列出確定該金額的依據，連同輔助計算，應交付給借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。在確定該金額時，該貸款人或該開證行應本着合理和誠信的原則行事，並可使用任何合理的平均和歸屬方法。借款人應在收到任何此類證書後10個工作日內，向該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)支付該證書上顯示的到期金額。

(D)任何貸款人或開證行未能或遲延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；提供在貸款人或開證行(視情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人之前180天以上發生的任何費用增加或減少，以及貸款人或開證行對此提出索賠的意向，借款人不應根據本節要求賠償；此外，如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯力的期限。

第2.17節。中斷資金支付。~~在……裏面~~對於期限為的基準貸款，如果~~XXI)~~(I)支付任何~~歐洲美元~~期限基準貸款不在適用的利息期的最後一天(包括違約事件的結果~~)、xxii)~~或可選或強制預付貸款)，(Ii)轉換任何~~歐洲美元~~除適用利息期最後一天外的定期基準貸款， ~~XXIII)~~(三) 未能借入、轉換、繼續或預付任何~~歐洲美元~~術語

在依據本協議交付的任何通知中指定的日期的基準貸款(無論該通知是否可以根據第2.11(B)節被撤銷並根據其被撤銷)或~~XXIV)~~(四)轉讓任何 ~~歐洲美元~~如果借款人根據第2.20節的規定提出要求，則借款人應按照第2.20節的要求，在適用的利息期的最後一天以外的任何情況下(損失、成本或費用不包括損失的利潤)，借款人應賠償各貸款人因該事件造成的損失、成本和費用~~(損失、成本或費用不包括損失的利潤)。在歐元的情況下貸款，任何貸款人的此類損失、成本或費用應被視為包括貸款人確定為(1)應計利息的超額(如果有)的金額。~~在~~此類貸款的本金金額如果這樣的事件沒有發生，以調整後的Libo匯率~~ 適用於該貸款，從該事件發生之日起至當時的當前利息期間的最後一天的期間(或者，如果沒有借款、轉換或繼續借款，則為該貸款的利息期間)，超過(2)該本金在該期間按利息計算應累算的利息。 ~~如果該貸款人出價，該貸款人將出價的利率，這種情況的開始~~期間，以美元為單位~~歐洲美元市場上其他銀行同等數額和期限的存款~~。任何貸款人的證書列出該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額，併合理詳細地列出確定其金額的依據連同支持計算，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。貸款人在確定該數額時，應當以合理、誠實信用的態度行事。借款人應在收到任何此類憑證後10天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

第2.18節。税金。~~XXV)~~(A)免税付款。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向相關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則應根據需要增加適用貸款方應支付的金額，以便在進行此類扣除或扣繳(包括適用於根據第2.18節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額。

(B)借款人支付其他税項。貸款當事人應根據適用法律，或根據行政代理機構的選擇，及時向有關政府當局支付其他税款。

(C)付款憑證。任何借款方根據第2.18條向政府當局支付税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政代理交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經核證的副本、報告該項付款的申報單副本或行政代理合理滿意的其他付款證據。

(D)貸款當事人的賠償。貸款各方應在提出要求後10天內，共同和個別賠償每一收款人應支付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據第2.18條規定的應付金額徵收或主張的或可歸因於的補償税)的全部金額，以及由此產生的或與此相關的任何合理費用，無論此類補償税是否正確或合法地徵收或由有關政府當局主張。貸款人向借款人交付此類付款或債務的金額的證明(連同一份副本給行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表貸款人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何受保障税項(但僅限於任何貸款方尚未就該等受保障税項向行政代理作出賠償，且不限制貸款方的義務)、(Ii)因該貸款人未能遵守第9.04(B)(Iv)節有關維持參與者登記冊的規定而產生的任何税項，以及(Iii)屬於該貸款人的任何除外税項，分別向行政代理人作出賠償。行政代理應支付或支付的與任何貸款文件有關的費用，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論該等税款是否由有關政府當局正確或合法徵收或申報。行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明應為決定性的、無明顯錯誤的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源向貸款人支付的任何和所有金額抵銷根據本(E)款應支付給行政代理的任何金額。

(F)貸款人的狀況。(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前面兩句話有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷填寫、簽署和提交此類文件(以下第2.18(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)，則無需填寫、簽署或提交此類文件。

(Ii)在不限制前述規定的一般性的原則下，如果借款人是美國人，

(A)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或該日之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時提出)，向借款人和行政代理人交付簽署的美國國税局表格W-9原件，證明該貸款人免除美國聯邦預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這麼做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並在借款人或行政代理提出合理要求時，不時向借款人和行政代理交付副本數量應由接收方要求的)，以下列兩項中適用的一項為準：

(1)如果外國貸款人要求享受美國是其締約方的所得税條約的利益， (X)關於根據任何貸款文件支付利息，簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或適用的繼承者表格)的簽署原件，以根據該税收條約的利息條款規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件下的任何其他適用付款，IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(或適用的後續表格)，根據此類税收條約的業務利潤或其他收入條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税；

(2)美國國税局W-8ECI表格簽署原件；

(3)如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)節規定的證券組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件I形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，或守則第881(C)(3)(B)節所指借款人的10%股東，或與守則第881(C)(3)(C)節所述借款人有關的受控外國公司。美國税單？)和 (Y)簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或適用的後續表格)的籤立原件；或

(4)在外國貸款人不是受益所有人的範圍內，簽署的IRS表格W-8IMY(或適用的後續表格)的正本，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或適用的後續表格)、美國税務證書

基本上以附件I、IRS表格W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件的形式(視情況而定)；提供如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合作夥伴提供基本上以附件I形式的《美國税務證明》；

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時提出要求)，向借款人和行政代理人交付經簽署的原件(副本數量應由接受者要求)，並按適用法律規定的任何其他形式簽署，以此作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定所需的扣繳或扣減。和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況適用)的情況下，將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行該貸款人在FATCA項下的義務或確定扣除和扣留的金額。僅就本條款(D)而言，FATCA應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修改。

各貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(G)某些退款的處理。如果任何一方依據其善意行使的唯一裁量權確定其已收到根據本第2.18條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第2.18條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款(但僅限於根據本第2.18條就導致退款的税項支付的賠償金)的金額(包括所有自付費用(包括

無利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果受補償方被要求向該政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據第(G)款支付的款項(外加有關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)。儘管第(G)款有任何相反規定，但在任何情況下，根據第(G)款的規定，受補償方將不會被要求向補償方支付任何款項，而如果未扣除、扣留或以其他方式徵收與該税款有關的賠償款項或與該税項有關的額外款項，則受補償方的税後淨額將低於受補償方的税後淨額。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或任何其他其認為保密的與其納税有關的信息)。

(H)生存。在行政代理人辭職或更換、貸款人進行任何權利轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，各方根據本第2.18條承擔的義務應繼續有效。

(I)定義的術語。就本第2.18節而言，術語“貸款人”包括任何開證行，術語“適用法律”包括FATCA。

第2.19節。一般付款；按比例處理；共享套餐。~~XXVI)~~ (A)借款人應在紐約市時間下午1：00之前，以立即可用的資金支付本合同規定的每筆款項(無論是本金、利息、手續費或信用證支出的償還，或根據第2.16、2.17或2.18條應支付的金額，或其他方面)，不得抵銷或反索償。在任何日期該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情視為已在下一個營業日收到，以計算利息。所有此類付款均應支付給行政代理機構，地址為紐約州Park Avenue 270號，但本合同明確規定的直接向開證行支付的款項除外，且第2.16、2.17或2.18和9.03節規定的付款應直接支付給有權獲得付款的人；在每筆付款的情況下，借款人可根據行政代理機構不時提供給借款人的書面電匯指示進行支付，該指示以行政代理機構信頭上的原件執行。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的日期到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是應計利息，則應支付延期期間的利息。本協議項下的所有付款均應以美元支付，除非本協議另有明確規定。

(B)如果在任何時候，行政代理收到的資金和可供其使用的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、未償還的信用證付款、利息和費用，則此類資金應(I)首先用於支付本協議項下到期的利息和費用，按照當時應支付給此類當事人的利息和費用按比例由有權享有該權利的各方按比例支付；以及(Ii)按比例由有權支付本協議項下到期的本金和未償還的信用證付款的各方按比例支付。

(C)如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權或以其他方式就其任何貸款或參與信用證付款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到的付款佔其貸款和參與信用證付款總額的比例及其應計利息高於任何其他貸款人收到的比例，然後，獲得這種較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(按面值現金)參與其他貸款人的貸款和參與信用證付款，以便貸款人根據各自貸款的本金和應計利息以及參與信用證付款的總額按比例分享所有此類付款的利益；提供(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息，以及(Ii)本款規定不得解釋為適用於借款人根據本協議明確條款進行的任何付款，或貸款人作為轉讓或出售其任何貸款的參與或參與LC付款的對價而獲得的任何付款，借款人或其任何附屬公司或聯營公司(本款規定適用的情況下)除外。借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與向借款人行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣，其參與金額為。

(D)除非行政代理在向貸款人或適用的開證行支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人或該開證行(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有付款，則每個貸款人或適用的開證行(視屬何情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或該開證行的金額及其利息，自向其分配該金額之日起計，但不包括向行政代理付款的日期，以

聯邦基金有效利率和由行政代理根據銀行同業薪酬規則確定的利率。

(E)如任何貸款人未能按照第2.05(D)、2.05(E)、2.06(B)、2.19(D)或9.03(C)條的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(即使本條款有任何相反規定)將行政代理此後收到的任何款項記入該貸款人的賬户，以履行該貸款人在該等條款下的義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止。

第2.20節。緩解義務；替換貸款人。 ~~XXVII)~~ (A)如果任何貸款人根據第2.16條要求賠償，或者如果任何貸款方根據第2.18條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或者如果任何貸款人根據第2.24條發出通知，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本協議項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為，此類指定或轉讓(I)將取消或減少根據第2.16條或第2.18條(視情況而定)在未來應支付的金額，或消除根據第2.24條(視適用情況而定)發出通知的需要，以及(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則不會對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)如果任何貸款人根據第2.16款要求賠償，或如果任何貸款方根據第2.18款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，並且在每種情況下，該貸款人已拒絕或不能根據該條款第(A)款指定不同的貸款辦事處，或者如果任何類別的貸款人成為違約貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，(I)要求該貸款人轉讓和轉授，在沒有追索權的情況下(根據第9.04節所載的限制並受其限制)，其在本協議項下的所有權益、權利和義務將轉給應承擔此類義務的受讓人(受讓人可以是該類別的另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓)；提供(A)借款人應已收到行政代理(如果正在轉讓循環信貸承諾，則為開證行)的事先書面同意，且該同意不得被無理拒絕，(B)借款人應已收到相當於其貸款的未償還本金和參與信用證付款、應計利息、應計費用和本合同項下應付給它的所有其他金額的付款，受讓人(在未償還本金和應計利息和費用的範圍內)或借款人(在所有其他金額的情況下)和(C)在根據第2.16條要求賠償或根據第2.18條要求付款而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或付款的減少，或(Ii)只要沒有違約或違約事件發生並繼續進行，(A)終止該貸款人的適用承諾，以及(B)按面值償還借款人因該等債務而承擔的所有適用義務

貸款人與該貸款人在終止之日所持有的貸款和參與有關如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權進行此類轉讓和轉授或終止的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授，或受到適用的終止。

第2.21節。違約的貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，但如果任何循環貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(A)根據第2.13(A)節的規定，違約貸款人的循環信貸承諾中的無資金部分應停止收取費用；

(B)違約貸款人的循環總承諾額和循環總風險不應包括在確定所要求的貸款人是否已採取或可能採取本協議項下的任何行動(包括根據第9.02節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)時；提供如修訂、寬免或其他修改須經所有貸款人或每名受其影響的貸款人同意，則本條第(Br)(B)條不適用於失責貸款人的表決；

(C)如果在該貸款人成為違約貸款人時存在任何LC風險，則：

(I)在失責事件不會發生和持續的期間內，該違約貸款人的全部或部分LC風險敞口應按照其各自適用的循環百分比在屬於循環貸款人的非違約貸款人之間重新分配，但僅限於以下範圍：(X)所有非違約貸款人的循環總風險敞口加上此類違約貸款人的LC風險敞口之和不超過所有非違約貸款人的循環總承諾額之和，以及(Y)任何非違約貸款人的循環總風險敞口加上其適用的循環總承諾的循環百分比；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理髮出通知後的一個工作日內，按照第2.05(K)節規定的程序，按照第2.05(K)節規定的程序，為開證行的利益，僅抵押借款人與違約貸款人的LC風險敞口相對應的義務(在根據第(I)款實施任何部分重新分配之後)；

(Iii)如果借款人根據上文第(Br)(Ii)款將違約貸款人的LC風險敞口的任何部分作為現金抵押，則借款人無需根據第2.13(B)條向該違約貸款人支付任何費用。

對於違約貸款人在違約期間的LC風險敞口貸款人的LC風險敞口為現金抵押；

(Iv)如果根據上文第(I)款重新分配非違約貸款人的LC風險，則根據第2.13(A)和(B)節向貸款人支付的費用應按照非違約貸款人適用的循環百分比進行調整；以及

(V)如果該違約貸款人的信用證風險敞口的全部或任何部分既沒有根據上文第(I)或(Ii)款重新分配或以現金抵押，則在不損害開證行或任何其他循環貸款人根據本條款規定的任何權利或補救辦法的情況下，根據第2.13(B)條就該違約貸款人的信用證風險敞口應支付的所有費用應支付給適用的開證行，直至該LC風險重新分配和/或以現金抵押為止；和

(D)只要該貸款人是違約貸款人，則各開證行無需開具、修改或增加任何信用證，除非開證行信納相關風險和違約貸款人當時未償還的信用證風險將100%由非違約貸款人的循環總承諾和/或現金抵押品根據第2.21(C)節由借款人提供，任何新簽發或增加的信用證的參與權益應以符合第2.21(C)(I)節的方式在作為循環貸款人的非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。

如果(I)與任何循環貸款人的貸款人母公司有關的破產事件將在本合同日期之後發生，並且只要該事件繼續發生，或者(Ii)適用的開證行善意地相信，任何循環貸款人未能履行其根據一項或多項其他協議承諾發放信貸的義務，則該開證行不應被要求開具、修改或增加任何信用證，除非該開證行已與借款人或該貸款人達成令開證行滿意的安排，以消除其在本信用證項下面臨的任何風險。

如果行政代理、借款人和開證行都同意違約貸款人已充分補救了導致該循環貸款人成為違約貸款人的所有問題，則循環貸款人的LC風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的循環總承諾額，並應在行政代理確定的日期按面值購買其他循環貸款人的循環總貸款，以便該貸款人按照其適用的循環百分比持有此類循環總貸款。

第2.22節。增加設施。~~XXVIII)~~(A)在通知行政代理後(行政代理應立即通知貸款人)，並在符合第2.22節的條款和條件的情況下，借款人可在生效日期後的任何時間，請求借款人確定的現有貸款人或潛在貸款人提供(X)增加對循環信貸安排的承諾(此類增加，即增量循環承諾)

和/或(Y)增量承諾，包括一期或多期新的定期貸款(每期為一筆增量定期貸款，加上任何增量循環貸款)，總額不超過1,000,000,000美元，條件是借款人和提供相應增量貸款的貸款人商定的條款(但須遵守第2.22節的以下條款)。

(B) 任何此類增量融資都應是無擔保的。另外，

(I)在任何增量循環承諾的情況下，此類增量循環承諾應遵守與循環信貸安排相同的條款和條件(包括定價、利差、利率下限、費用和到期日)，並遵循相同的文件，

(2)在增量定期貸款的情況下，根據該增量定期貸款發放的增量定期貸款應受借款人和提供該增量定期貸款的貸款人所確定的條款的約束，提供那,

(A)任何此類增量定期貸款的最終規定到期日不得早於循環總承諾額適用的最晚到期日。

(B)適用於任何增量定期融資的攤銷付款頭四年每年不得超過10%，或頭四年合計不得超過35%，以及

(C) 此類增量定期貸款的強制性預付款條款、契諾和違約事件，如果與循環信貸安排的條款不一致(或者，如果是強制性預付款條款，則與任何當時未償還的增量定期貸款的條款一致)，應令行政代理合理滿意(有一項理解，即違約契諾和違約事件在整體上對借款人的限制並不比循環信貸安排的條款嚴格，在下列情況下，任何限制性更強的契諾和違約事件：(1)循環信貸安排下的貸款人也從此類限制性更強的條款中獲益，或(2)任何此類規定在循環信貸安排到期日之後適用(br}在每種情況下都合理地令行政代理滿意)；和

(Iii)任何增量貸款不得由循環信貸貸款項下的貸款方以外的任何人擔保。

(C)現有貸款人可以，但在未經其事先書面同意的情況下，沒有義務根據任何增量貸款作出承諾和/或提供任何貸款，本協議所載任何內容均不構成或應被視為構成對任何增量貸款的承諾。增量設施的收益使用情況

將由借款人和提供此類遞增貸款的貸款人商定，但貸款文件不禁止。

(D)借款人根據第2.22(A)節向行政代理提交的通知應列出遞增貸款的申請金額和擬議條款，建議條款不得與第2.22(B)節的要求相牴觸。在發出通知時，借款人(在與行政代理協商後)應明確要求每個貸款人作出答覆的期限(在任何情況下不得少於自通知送達貸款人之日起十個工作日(或行政代理可接受的較短期限，但不少於五個工作日)。增量貸款(或其任何部分)可由借款人指定的任何現有貸款人或任何其他銀行或金融機構(任何此類銀行或其他金融機構，增量貸款人)提供，提供行政代理(如果是與循環信貸有關的任何增量循環承諾，則為每個開證行)應已同意(不得無理拒絕或推遲同意)該貸款人或增量貸款人(視屬何情況而定)提供此類遞增貸款，但根據第9.04節的規定，將貸款轉讓給該貸款人或增量貸款人需要徵得此類同意。任何貸款人未在該期限內作出迴應，應被視為拒絕提供此類增量貸款的任何部分。行政代理應通知借款人和貸款人的每個貸款人對本協議項下提出的每個請求作出迴應。

(E)增量貸款應生效，其下的承諾應成為本協議項下的承諾(如果是由現有循環信貸貸款人提供的關於循環信貸融資的任何增量循環承諾，應構成對該循環信貸貸款人的循環信貸承諾的增加) 根據本協議的修正案(增量貸款修正案)，以及酌情由借款人簽署的其他貸款文件，每個貸款人同意提供此類增量貸款(如有)，每個增量貸款人(如果有)和行政代理。增量融資修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，根據行政代理和借款人的合理意見，對任何貸款文件進行必要或適當的修改，以實施本第2.22節的規定。

(F)如果根據第2.22節增加了任何增量設施，借款人應與行政代理協商，確定生效日期(增量承諾額生效日期)和此類增量設施的最終分配。行政代理應迅速將此類增量貸款的最終分配和增量承諾的生效日期通知貸款人。

(G)除非行政代理另有同意，否則任何遞增融資修正案的效力應由其每一貸款方(如有)和

增量貸款人(如果有)應在增量承諾生效日期滿足下列各項條件：

(I)行政代理應在遞增承諾額生效日期或之前收到下列各項，除非行政代理另有説明或同意，否則均註明遞增承付款生效日期，且在形式和實質上均令行政代理人合理滿意：(X)適用的遞增融資修正案；(Y)習慣法律意見；以及(Z)批准執行、交付和履行遞增融資修正案的每一貸款方董事會決議的經認證副本；以及

(Ii)不存在違約事件，或在違約事件生效後也不會發生違約事件，且借款人根據本協議作出的所有陳述和擔保在緊接本協議生效之前和之後在所有重要方面均應真實和正確(但此類陳述和擔保明確提及較早日期的範圍除外，在這種情況下，它們應在該較早日期在所有重大方面均真實和正確)。提供在任何增量融資的收益被用於資助收購或任何其他允許的投資的範圍內，如果提供該增量融資的貸款人同意，(X)唯一的陳述和擔保，其作出和準確性將成為該增量融資或此類增量融資的有效性的條件，此類增量融資修訂將僅限於行政代理合理要求的習慣指定陳述和習慣指定收購協議陳述，以及(Y)在借款人的選擇下，借款人就財務契約遵從性和無違約事件所作的證明可能受慣例？SunGard？或其他適用的？某些資金的條件性條款的約束。

(H)在增量承諾生效之日，提供增量貸款的每個貸款人或增量貸款人(I)應成為本協定和其他貸款文件的所有目的的貸款人，以及(Ii)應在該增量貸款下作出承諾，該承諾應成為本協定和其他貸款文件項下的承諾。

(I)每次根據第2.22節確定增量循環承付款時，(I)在緊接此類遞增循環承付款生效之前的每個循環貸款人將被自動視為已分配給每個現有貸款人(如果有)，且在每個情況下將被視為已向每個現有貸款人(如果有)和每個遞增貸款人(如果有)提供部分此類遞增循環承付款(每個遞增循環承付款增加貸款人)，並且每個此類遞增循環承諾額增加的貸款人將自動且在沒有進一步行動的情況下被視為已承擔該循環貸款人在未償還信用證項下的參與權益的一部分，在此類遞增循環承諾和每次此類被視為轉讓和承擔的參與權益生效後，每家循環貸款人持有的本合同項下未償還參與權益總額的百分比

(2)如果在此類增量循環承諾生效之日，有任何循環貸款未償還，行政代理和借款人應採取經雙方同意認為必要和適當的步驟，以使每個循環貸款人(包括每個循環增量承諾增加貸款人)在履行此類增量循環承諾後，立即按比例分享未償還循環貸款。行政代理和貸款人特此同意，本協議其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款要求不適用於根據前一句話可能完成的任何交易。

(J)第2.22節的規定應取代第2.19節或第9.02節的任何相反規定。

第2.23節。再融資安排。 ~~XXIX)~~ (A)在至少十個工作日之前通知行政代理(行政代理應立即通知貸款人)，並在符合第2.23節的條款和條件的情況下，借款人可以在生效日期後的任何時間請求借款人確定的現有貸款人或潛在貸款人提供一個或多個新的無擔保定期融資安排(每個為再融資期限融資安排)或新的無擔保循環信貸安排(每個為再融資循環安排，與任何再融資期限安排一起，統稱為再融資安排)，或使用一個或多個額外的優先無擔保票據或貸款系列(以及此類票據或貸款，或再融資票據)，在每種情況下，根據借款人和貸款人或提供適用再融資工具或再融資票據的買方商定的條款，為一種或多種貸款和/或本協議項下的承諾進行再融資；提供那就是：

(I)再融資工具或再融資票據的產生或發行生效後，不存在或不會發生違約事件；

(Ii)[保留區];

(Iii)任何再融資定期融資安排或再融資票據將不會在再融資類別下貸款的指定到期日之前到期，或其加權平均年限較正再融資類別下的貸款的加權平均年限短 (或如較遲，則在適用於當時現有循環信貸承諾的最後所述到期日後一年)，或就任何再融資票據而言，有強制性預付條款(與慣常資產出售、類似事件及控制權變更要約有關者除外)，從而導致在再融資類別下的貸款之前強制預付該等再融資票據，

(4)任何再融資循環融資安排在正在進行再融資的循環承付款的到期日之前未到期，

(V)任何再融資安排或再融資票據的本金總額不得超過

再融資或替換的類別，加上與其相關的任何費用、保費、原始發行折扣和應計利息以及與此相關的成本和費用，此類再融資或替換的類別將在發行的同時永久減少，

(Vi)任何再融資安排或再融資票據不得由除被再融資或替換的類別下的擔保人以外的任何人擔保，以及

(Vii)該再融資安排或再融資票據的違約契諾和違約事件，如與循環信貸安排的條款不一致，行政代理人應合理地感到滿意(有一項理解，即違約契諾和違約事件在整體上對借款人的限制性並不比初始循環貸款的條款大，且任何更具限制性的違約契諾和違約事件在以下情況下適用：(1)循環信貸安排下的貸款人也獲得此類更具限制性的條款的利益，或(2)任何此類規定在循環信貸安排到期日之後適用，在每一種情況下都合理地令行政代理人滿意)；

(B)現有貸款人可(但無義務)在未經其事先書面同意的情況下，根據任何再融資安排或再融資票據作出承諾、購買任何票據及/或作出任何貸款，而本協議所載任何內容均不構成或應被視為構成對任何再融資安排或再融資票據的承諾。任何再融資工具或再融資票據的所得款項，將基本上與再融資工具或再融資票據的產生同時，按比例用於按比例償還如此再融資類別的未償還貸款。

(C)借款人根據第2.23(A)節向行政代理髮出的通知應列明再融資安排或再融資票據的要求金額和建議條款，建議條款不得與第2.23(A)節的要求相牴觸。再融資便利和再融資票據(或其任何部分)可由借款人指定的任何現有貸款人或任何其他銀行或金融機構(任何此類銀行或其他金融機構、再融資貸款人)提供，提供在再融資安排的情況下，行政代理應已同意(不得無理拒絕或推遲同意)該貸款人或再融資貸款人(視屬何情況而定)提供此類再融資便利，但根據第9.04節的規定，將貸款轉讓給該貸款人或再融資貸款人(視屬何情況而定)需要獲得此類同意。

(D)再融資安排應生效，其下的承諾應根據本協議的修正案(《再融資安排修正案》)和其他貸款文件(視情況而定)成為本協議項下的承諾，由借款人、同意提供此類再融資安排的每個貸款人(如果有)、每個再融資貸款人(如果有)和行政代理簽署。再融資安排修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對任何貸款文件進行必要或適當的修訂，

行政代理和借款人的合理意見，以執行本第2.23節的規定。

(E)如果根據第2.23節增加了任何再融資安排，借款人應與行政代理協商，確定生效日期(再融資生效日期)和此類再融資安排的最終分配。行政代理應及時將此類再融資安排的最終分配和再融資生效日期通知貸款人。

(F)在再融資生效日，提供部分再融資安排的每一貸款人或再融資貸款人(I)應成為本協議和其他貸款文件的所有目的的貸款方，以及(Ii)應在該再融資安排項下作出承諾，該承諾應成為本協議項下的承諾。

(G)在根據第2.23節就一類循環承諾(可包括循環信貸安排)設立再融資循環貸款時，(I)在緊接該再融資安排生效之前，此類再融資的每個貸款人(每個循環再融資貸款人)將被自動視為已轉讓給每個現有貸款人(如有)和每個再融資貸款人(如有)，在每種情況下均提供該再融資機制的一部分(每個再融資貸款人為循環再融資貸款人)，每一循環再融資貸款人將自動且無需進一步行動即被視為已承擔此類循環再融資貸款人在未償還信用證(如有)項下的部分參與權益，因此，在該等再融資安排及每次該等被視為轉讓及承擔參與權益的效力生效後，每一循環再融資貸款人及循環再融資貸款人在本信用證項下持有的未償還參與權益總額的百分比，將等於該貸款人在該再融資類別及該再融資安排下的綜合承諾中按比例所佔的份額，及(Ii)如在該再融資安排生效之日，如有任何該類別的未償還貸款獲如此再融資，行政代理及借款人應採取其認為必要及適當的步驟，以使各循環再融資貸款人及循環再融資貸款人在實施該等再融資安排後，立即按每名循環再融資貸款人及循環再融資貸款人在該類別項下的綜合承諾中所佔的比例，按比例分享未償還貸款。行政代理和貸款人特此同意，本協議其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不適用於根據前一句話可能完成的任何交易。

(H)第2.23節的規定應取代第2.19節或第9.02節的任何相反規定。

第2.24節。是違法的。如果任何貸款人確定由於法律的任何修改而成為非法的，或者任何政府當局聲稱任何貸款人或其適用的貸款機構製作、維護或提供資金是非法的~~歐洲美元~~SOFR定期貸款

或Daily Simple SOFR貸款，或根據以下條件確定或收取利率~~Libo~~SOFR Rate或Daily Simple Sofr，則在貸款人通過管理代理將此通知通知借款人後，該貸款人有任何義務作出或繼續~~歐洲美元~~定期SOFR貸款和每日簡單SOFR貸款或將ABR貸款轉換為 ~~歐洲美元~~期限SOFR貸款或日常簡單SOFR貸款應暫停，直至貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在。在收到該通知後，借款人應應貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)將所有~~歐洲美元貸款~~ 定期SOFR貸款或每日簡單SOFR貸款(視適用情況而定)至ABR貸款，如果該貸款人可以合法地繼續維持這種貸款，則可以在其利息期限的最後一天~~歐洲美元~~定期SOFR貸款或每日簡單SOFR貸款，如果該貸款人不能合法地繼續維持此類貸款，則立即執行 ~~歐洲美元~~定期SOFR貸款或每日簡單SOFR貸款。在任何這種預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。

第2.25節。延長到期日。(A)借款人可在生效日期的任何週年日(延期請求後的每個週年日，延期日期)之前不少於30天(但不超過60天)向行政代理提交延期請求(行政代理應立即向每個貸款人交付一份副本)，請求貸款人將當時有效的循環信貸到期日(現有到期日)延長至該現有到期日的一週年；但在實施該延期後，該延期的循環信貸到期日不得遲於該延期之日起五週年。每一貸款人應自行酌情向行政代理髮出不遲於延期請求日期後第20天的書面通知，或如果該日期不是營業日，則不遲於緊隨營業日之後的營業日(迴應日期)，以書面通知行政代理是否同意延期請求。通知行政代理它不會延長現有到期日的每個貸款人在本文中被稱為非延期貸款人；前提是，任何貸款人沒有在迴應日期之前通知行政代理其同意這種請求的延期，並且任何在迴應日期違約的貸款人應被視為非延期貸款人。行政代理人應在答覆日期後立即以書面形式通知借款人貸款人的選擇。任何貸款人選擇同意這種延期，不應迫使任何其他貸款人同意這樣做。根據第2.25節的規定，循環信貸到期日不得延長兩次。

(B)(I)如果在適用的延期日期，持有佔當時未償還承諾總額50%或以上的承諾的貸款人構成非延期貸款人，則不應延長現有到期日，應支付所有貸款的未償還本金和本協議項下應支付的其他金額，並應在延期前有效的現有到期日終止承諾。

(2)如果(且僅當)在適用的延期日，持有總計佔全部承諾額50%以上的承諾額的貸款人同意延長現有到期日(每個同意的貸款方、延期貸款方)，則自延期日起生效，

此類展期貸款人承諾的循環信貸到期日應自動延長至該現有到期日的一週年(前提是滿足第2.25(D)節規定的條件)。在該延期的情況下，(A)每個非延期貸款人的承諾應在該非延期貸款人在延期前的承諾當時有效的現有到期日終止，而根據本協議應支付給該非延期貸款人的所有貸款和其他金額的未償還本金餘額應在該現有到期日到期並支付，(B)符合下文第2.25(C)節的規定，本合同項下的全部承諾應減去在該現有到期日終止的非延期貸款人的承諾，且(C)借款人應就未償還信用證提供所需的現金抵押品(或使適用的開證行滿意的其他安排)，以便在履行根據第2.25(B)(Ii)節終止非延期貸款人的承諾和根據第2.25(C)條進行的任何轉讓後，循環信貸風險總額減去由任何該等現金抵押品(或其他令人滿意的安排)支持的任何信用證的面值，不超過並未如此終止的承諾總額。

(C)如果根據第2.25(B)(Ii)節延長了現有到期日，借款人應有權在該現有到期日或之前自費要求任何非延期貸款人無追索權地(按照並受第2.04節所載限制)轉讓和轉讓其所有權益、權利(但根據第2.16節第2.17節獲得付款的權利除外)。第2.18節或第9.03節)和本協議項下對借款人指定給非展期貸款人的一家或多家銀行或其他金融機構的義務，可包括任何現有貸款人(每個貸款人都是替代貸款人)；但條件是：(I)該替代貸款人(如果不是本合同項下的貸款人)應經行政代理和各開證行的批准(此類批准不得無理扣留)，但必須徵得行政代理或開證行的同意才能根據第9.04(A)款進行轉讓，(Ii)該轉讓自借款人指定的日期起生效(該日期不得晚於該現有到期日)及(Iii)該替代貸款人應在該轉讓生效日期以即時可用資金向該非展期貸款人支付其根據本協議作出的未償還本金貸款的付款日期的本金和利息，以及在該日為其賬户應計和未支付的或以其他方式欠其的所有其他金額。

(D)作為根據第2.25(B)(Ii)條每次延長現有到期日的先決條件，借款人應向行政代理提交一份借款人的證書，其日期為適用的延期日期，由借款人的負責人簽署，以證明：(I)本協議第3條所包含的借款人的所有陳述和擔保在所有重大方面都應真實和正確(除非該陳述和擔保特別提及較早的日期，在這種情況下，他們

截至該較早日期，在所有重大方面均應屬實及正確)及(Ii)不會發生任何違約或違約事件，且該等違約或違約事件將繼續發生。

(E)為免生疑問，(I)根據第2.25節延長到期日，不需要任何貸款人(參與延長現有到期日的現有貸款人除外)的同意，以及(Ii)第2.25節根據其條款實施的第2.25節不受第9.02節的限制。

第三條

R環保和 W陣列

借款人向貸款人陳述並保證：

第3.01節。組織；權力。借款人及其受限制附屬公司均按其組織所屬司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好，且除非個別或整體未能按規定行事而合理地預期不會導致重大不利影響，否則(I)擁有所需的一切必要權力及權力以繼續經營其現時所進行的業務，及(Ii)有資格在要求具備資格的每個司法管轄區開展業務，且信譽良好。

第3.02節。授權；可執行性。每一借款方進行或將要進行的交易均在該借款方的公司權力範圍內。貸款文件已由借款人和借款人雙方正式授權。本協議已由本協議的每一借款方正式簽署和交付，並構成任何借款方是或將成為其一方的每一份其他貸款文件，構成或當由該借款方簽署和交付時，將構成每一此類借款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，受適用的破產、破產、重組、暫停或其他一般影響債權人權利的法律和一般衡平法的約束，無論是在衡平法訴訟中還是在法律中被考慮。

第3.03節。政府批准；沒有衝突。每一借款方簽署和交付本協議，以及每一貸款方履行其在本協議項下的義務，在每種情況下，自該借款方成為本協議一方之日起及之後， ~~Xxx)~~(A)不需要任何政府當局的同意或批准、登記或備案，或採取任何其他行動，但下列情況除外：(I)聯邦證券法規定的任何備案或報告和(Ii)已獲得或已提交併完全有效的，~~XXXI)~~(B)不違反任何適用的法律、法規、規則或法規，或借款人或任何受限制子公司的證書或公司章程、章程或其他組織文件，或任何政府當局的任何命令，以及~~XXXII)~~(C)不會與借款人或任何受限制附屬公司或其財產或資產產生衝突、違反或導致違約，或產生任何加速或要求預付、回購或贖回借款人或任何受限制附屬公司或其財產或資產具有約束力的其他文書下的任何債務的權利，而任何該等未能取得同意或批准或作出備案或報告，或該等衝突、違規、違約或失責，均可合理預期會對個別或整體產生重大不利影響。

第3.04節。財務狀況；無重大不利變化。~~XXXIII)~~(A)借款人迄今已向貸款人提交其截至2020年12月31日止財政年度的綜合資產負債表及損益表、股東權益表和現金流量表，經德勤會計師事務所審計並附以其意見。該等財務報表根據公認會計原則，在各重大方面公平地反映借款人及其合併附屬公司截至該日期及該期間的財務狀況及經營成果及現金流量。該資產負債表及其附註披露了借款人及其合併子公司截至其日期的所有重大負債，無論是直接負債還是或有負債。

(B)借款人迄今已向貸款人交付其截至2021年3月31日的財政季度末和財政年度的未經審計的綜合資產負債表和相關的收益表、股東權益和現金流量表，並經其一名財務官認證。該等財務報表在各重大方面均公平地反映借款人及其綜合附屬公司於該日期及根據一貫適用的公認會計原則期間的綜合基礎上的財務狀況及經營結果，但須受正常的年終審計調整及無腳註的規限。

(C)自2020年12月31日以來，未發生任何單獨或合計已經或將合理地預期會產生重大不利影響的事件、事件、變化、情況或狀況。

第3.05節。 [已保留].

第3.06節。訴訟和環境事務。~~XXXIV)~~(A)任何仲裁員或政府當局在法律上或在衡平法上並無針對借款人或任何受限制附屬公司或任何此等人士的任何業務、財產或權利的訴訟、訴訟或法律程序待決，或據借款人的一名負責人員所知，該等訴訟、訴訟或法律程序對借款人或任何受限制附屬公司或任何此等人士的任何業務、財產或權利構成威脅或威脅：(I)有合理可能性作出不利裁定，而若裁定不利，則可合理預期將個別或整體導致重大不利影響，或(Ii)挑戰任何貸款文件的可執行性。

(B)借款人或任何受限制附屬公司(I)未能或正在未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)已須承擔任何環境責任，(Iii)已收到有關任何環境責任的任何申索通知，或(Iv)知悉任何環境責任的任何依據，但就個別或整體而言，該等事宜不會合理地預期會導致重大不利影響，則借款人或任何受限制附屬公司均不會(I)未能或正在未能遵守任何環境法或取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准。

第3.07節。遵紀守法。借款人及受限制附屬公司均遵守適用於其或其財產的所有法律、法規及任何政府當局的命令，除非個別或整體未能遵守規定，合理地預期不會導致重大不利影響。

第3.08節。投資公司狀態。借款人和任何受限制的子公司都不需要根據1940年《投資公司法》註冊為投資公司。

第3.09節。税金。借款人和受限制子公司中的每一家均已及時提交或導致提交所有必須提交的納税申報單和報告，但受任何適用的延期而不受處罰的限制，並已支付或導致支付其應支付的所有税款，但除外~~XXXV)~~(A)借入人或該受限制附屬公司(視何者適用而定)已在其賬面上撥出足夠儲備或~~XXXVI)~~(B)不這樣做不會合理地預期會導致重大不良影響的程度。

第3.10節。埃裏薩。除非借款人及其ERISA聯屬公司均遵守ERISA和守則的適用條款及其下的規章和已公佈的解釋，否則借款人及其聯屬公司均遵守ERISA的適用條款及其規定和發佈的解釋，無論是個別的還是合計的。未發生或合理預期將發生的ERISA事件與所有其他合理預期將發生責任的此類ERISA事件一起，合理地預期將導致重大不利影響。

第3.11節。[已保留].

第3.12節。收益的使用。(A)(X)借款人將循環貸款和信用證的收益僅用於借款人及其子公司的營運資金需要和其他一般公司目的，(Y)借款人不會要求任何借款或信用證，借款人不得使用，並應促使其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人(在董事、高級管理人員、僱員和代理人的情況下，僅以借款人或其子公司的身份適用)不得使用，任何借款或信用證的收益(I)用於資助任何人或與任何人或任何國家或地區的任何活動或業務，而在提供此類資金時，該活動或業務是制裁的對象，或其政府是制裁的對象(如本文所定義)，在每種情況下，除非被要求遵守制裁的人允許，或(Ii)以任何方式導致違反美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、歐盟或實施的任何制裁她國王陛下的財政部(聯合王國)(統稱為制裁)不受本協議任何一方的制裁。

(B)任何貸款或信用證所得款項均不會直接或間接使用，亦不論是否立即、附帶或最終用於導致違反或牴觸董事會規例條文(包括規例U或規例X)的任何目的。

第3.13節。[已保留].

第3.14節。子公司。附表3.14列出了截至生效日期借款人的所有受限子公司和在生效日期或之前被指定為非受限子公司的實體的清單，以及借款人在其中的所有權權益百分比。截至生效日期，附表3.14所列受限制附屬公司的股本或其他所有權權益已繳足股款且無須評估，並由借款人直接或間接擁有，且沒有任何留置權(第6.02節所允許的法定留置權或其他非自願留置權除外)。

第3.15節。[已保留]

第3.16節。[已保留]

第3.17節。[已保留]

第3.18節。[已保留]

第3.19節。[已保留]

第3.20節。制裁。借款人或任何附屬公司，且據借款人或該附屬公司所知， (X)任何董事、其高級職員或僱員或(Y)其任何代理人將以與本協議有關或受益於本協議的任何身份行事，在每種情況下，(I)其財產或財產權益被封鎖或根據2001年9月23日13224號行政命令第1條封鎖財產並禁止與從事、威脅實施或支持恐怖主義(66聯邦.註冊49079(2001年)、 (2)或由一個或多個屬於任何制裁對象的個人擁有或控制，或(3)有營業地，或在屬於或其政府為制裁對象的國家或地區(目前為克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、委內瑞拉和敍利亞)內有組織或居住。

第3.21節。《愛國者法案》。借款人和每一子公司在所有重要方面均遵守(I)經修訂的《與敵貿易法》和美國財政部的每項外國資產管制條例(31 CFR，副標題B，第五章，經修訂)和與此相關的任何其他授權立法或行政命令，以及(Ii)通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國(2001年美國愛國者法案)。

第3.22節。反腐。借款人及其子公司，據借款人或適用的子公司所知，就其為借款人及其子公司開展的活動而言，其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人在所有重要方面均遵守經修訂的美國1977年《反海外腐敗法》及其下的規則和條例、英國《2010年反賄賂法》以及借款人或其子公司開展業務的司法管轄區的任何其他適用的反腐敗法律(統稱為反腐敗法律)。借款人已實施並將有效維持旨在促進借款人、其子公司及其各自的董事、管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律的政策和程序。

第四條

C條件

第4.01節。生效日期。本協議將於下列各項條件均已滿足(或根據第9.02節的規定放棄)的第一個日期(生效日期)生效：

(A)行政代理應(X)從借款人、行政代理、每家開證行和每個貸款人那裏收到(I)代表該方簽署的本協議副本或(Ii)令行政代理滿意的書面證據(可包括傳真或電子傳輸本協議的簽名頁)，證明該當事人已簽署本協議副本，以及(Y)來自借款人，每一擔保人和行政代理人或者(I)代表當事人簽署的擔保協議副本或(Ii)令行政代理人滿意的書面證據(可能包括傳真或電子文件

已簽署的擔保協議簽字頁)該當事人已簽署了擔保協議的副本。

(B)行政代理應已收到(I)借款人的律師Gibson，Dunn&Crutcher LLP和(Ii)公司副總裁小Charles R.Monroe，Jr.的有利的書面意見(致行政代理、開證行和貸款人，並註明生效日期)，在每種情況下，均涵蓋行政代理可能合理要求的與借款人、擔保人和貸款文件有關的事項。借款人特此請求該律師提供此類意見。

(C)行政代理應已收到(Br)(I)就正在進行第(Ii)(3)款所述證明的每一借款方而言，該借款方的一份證書或公司章程的副本(包括對該證書或章程的所有修訂)，該證書或章程已由國務大臣或其所在組織所在國家的其他適當政府當局於最近的日期核證，並已從該國務祕書或其他適當的政府當局收到關於該借款方在最近日期的良好信譽或等價物的證書；(Ii)註明生效日期的各借款方祕書或助理祕書的證書，並證明(1)所附證書是該借款方在生效日期並自下文第(2)款所述決議日期之前的日期起一直有效的章程的真實完整副本，(2)該證書是由該借款方的董事或同等職位的董事會正式通過的授權簽署、交付和履行本協議的決議的真實完整副本，並且該等決議未經修改。(3)上述借款方的證書或公司章程自上一次修改之日起未被修改，該證書或公司章程根據以上第(I)款和(4)款所提供的證書或公司章程上顯示的任職情況和簽署本協議或代表該借款方提交的任何其他文件的在職人員的簽名樣本；(Iii)另一名官員的在職證書及根據上文第(Ii)款籤立證書的祕書或助理祕書的簽名式樣；及(Iv)政務代理可合理要求的其他文件。

(D)行政代理應已收到一份日期為生效日期的證書，並由借款人的總裁、總裁副或財務官簽署，證明(X)第4.03(A)和(B)節規定的條件已得到滿足，以及(Y)當前的信用評級。

(E)(I)行政代理應至少在生效日期前5天收到監管機構根據適用條款所要求的所有文件和其他信息？瞭解您的客户和反洗錢規則和條例，包括《愛國者法案》，這些文件和信息是行政代理和貸款人在生效日期前10天內要求的；以及(Ii)如果借款人符合《實益所有權條例》下的法人客户資格，則至少在生效日期前5天，任何貸款人在向銀行發出書面通知時，

借款人在生效日期前至少10天，與借款人相關的受益所有權證明應已獲得此類受益所有權證明。

(F)行政代理、首席安排人和貸款人應已收到在生效日期或生效日期之前到期和應付的所有費用、支出和其他金額，包括費用函項下應支付的任何費用，並在開具發票的範圍內報銷或支付借款人要求償還或支付的所有與本協議相關的合理且有文件記錄的自付費用。

(G)(I)現有信貸協議項下的行政代理應已收到下列款項的總和：(A)在生效日期根據現有信貸協議未償還的所有循環貸款(定義見現有信貸協議)的本金，以及截至生效日為止所有應計和未付的利息，這些款項屬於每個貸款人在現有信貸協議項下的賬户。(B)於生效日期就每名貸款人的循環信貸承諾(定義見現有信貸協議)而欠下的所有應計及未付費用(包括承諾費及信用證費用)及(C)於現有信貸協議下於生效日期欠各該等貸款人或行政代理人的任何其他款項及(Ii)在現有信貸協議下擔保欠貸款人及行政代理人的債務的所有留置權應已基本上與本協議的效力同時解除。

(H)借款人應已就要求在生效日期發放的任何循環貸款遞交借款請求。

(I)生效日期應為2021年8月31日或之前。

第4.02節。現有信貸協議。借款人和同時也是現有信貸協議一方的每個貸款人(此類貸款人包括現有信貸協議中所定義的所需貸款人)同意如下：

(A)承諾(定義見現有信貸協議)應在生效日期起全部終止，除非此類承諾已根據現有信貸協議的條款提前終止；

(B)根據現有信貸協議第2.08和2.11條規定的終止承諾和提前還款通知的任何要求，特此免除；以及

(C)生效日期後，借款人將不再承擔現有信貸協議下的其他義務，但下列情況除外：(I)截至生效日期已應計但尚未解除的付款義務，以及(Ii)其後根據該協議第2.16、2.18和9.03節產生的或有付款義務。

第4.03節。每個信用活動。每一貸款人在任何借款時發放貸款的義務，以及每一開證行開具、修改、續期或展期任何信用證的義務，均須滿足下列條件：

(A)借款人和本協議規定的受限制子公司或其代表所作的陳述和擔保(如果是在生效日期之後作出的任何此類信貸延期，則不包括第3.04(C)和3.06節中所包含的陳述和擔保)，在該借款日期或信用證的開具、修改、續期或延期之日(視情況而定)，在各重要方面均屬真實和正確 (除非該陳述和擔保明確指的是較早的日期)。在這種情況下，截至該較早日期，它們在所有重要方面都應真實和正確，但就重要性或重大不利影響而言，這方面的任何陳述和擔保應在所限定的所有方面真實和正確)。

(B)在該等借款或該信用證的開立、修改、續期或延期(視何者適用而定)生效之時及之後，並無違約或違約事件發生或繼續發生。

信用證的每一次借用以及每次簽發、修改、續展或延期，應視為借款人在信用證日期就本節(A)和(B)款規定的事項作出的陳述和保證。

第五條

A火爆 C奧維南茨

在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及本協議項下應支付的所有費用均已全額支付、所有信用證均已到期或終止以及所有信用證付款均已償還之前，借款人與貸款人約定並同意借款人將會，並將導致每一家受限制的子公司：

第5.01節。財務報表；評級變化和其他信息。在借款人的情況下，向管理代理提供，以便分發給每個貸款人：

(A)借款人在每個財政年度結束後90天內，其經審計的綜合資產負債表和截至該財政年度結束及截至該財政年度的相關經營報表、股東權益和現金流量，以比較形式列出上一財政年度的數字，所有報告均由德勤或其他具有公認國家地位的獨立公共會計師報告(沒有持續經營或類似的資格或例外，也沒有關於此類審計範圍的任何限制或例外)，大意是這樣的合併財務報表根據公認會計準則在綜合基礎上在所有實質性方面公平地呈現借款人及其合併子公司的財務狀況和經營結果，並一致適用，以及慣常的管理層討論和分析條款；

(B)借款人每個財政年度的前三個財政季度結束後的45天內，借款人的綜合資產負債表和有關的經營報表、股東權益和現金流量，以及該財政年度當時已過去的部分，在每一種情況下以比較形式列示相應時期的數字(或就資產負債表而言，為

)上一財政年度結束時，經其一名財務幹事認證為按照公認會計原則在綜合基礎上在所有實質性方面公平地陳述借款人及其合併子公司的財務狀況和經營結果，但須遵守正常的年終審計調整，沒有腳註，以及慣常的管理層討論和分析條款；

(C)在根據上述(A)或(B)款交付任何財務報表的同時，由借款人的財務主任簽署的一份填妥的合規證書，證明(I)未發生任何違約或違約事件，或如該違約或違約事件已發生，則指明其性質和程度，以及就此採取或擬採取的任何行動，(Ii)提供合理詳細的計算，證明符合第6.11節的規定，以及(Iii)説明自第3.04節所指的經審計財務報表的日期以來，美國公認會計準則或其應用是否發生了任何變化，如果發生了任何此類變化，則説明該變化對該證書所附財務報表的影響；

(d) [保留區];

(E)借款人每個財政年度開始後90天內，該財政年度的詳細綜合預算；

(f) [保留區];

(G)在穆迪、標普或惠譽宣佈已為借款人或高級信貸安排確定或被視為已確定的評級變更後，立即發出關於該評級變更的書面通知；

(h) [保留區];

(I)在任何貸款人提出要求後，立即提供該貸款人為履行其根據適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和條例(包括《美國愛國者法》)正在履行的義務而合理要求的所有文件和其他信息；

(J)在提出任何要求後，在遵守適用法律和政府當局施加的任何限制的情況下，迅速提供行政代理或任何貸款人可(為其自身或代表任何貸款人)合理要求的有關借款人或任何受限制子公司的經營、業務和財務狀況，或遵守本協議條款的其他信息；以及

(K)如果截至任何財政季度的最後一天有任何不受限制的子公司，在交付上文第5.01(A)或5.01(B)節所述的每套合併財務報表的同時，相關的合併財務報表應反映為註銷任何不受限制的子公司的賬目所需的調整

從此類合併財務報表中構成重要子公司的子公司。

根據本節(A)、(B)或(F)款規定交付的信息，如果此類信息或包含此類信息的一份或多份年度或季度報告，應以適合由管理代理在貸款人已獲準訪問的IntraLinks或類似網站上張貼的格式交付給管理代理，或應在證券交易委員會的網站http://www.sec.gov上提供(借款人應努力向管理代理交付或促使向管理代理交付提供此類可用性通知的確認電子通信，提供未能遞送此類確認性電子信件不應構成本協議項下的違約)；提供借款人應將此類信息的紙質副本交付給要求交付此類信息的任何貸款人。根據本節規定交付的信息也可以按照行政代理批准的程序通過電子通信交付。

第5.02節。重大事件的通知。在借款人的負責人實際瞭解借款人的實際情況後，立即向行政代理提供以下書面通知(以便分發給各貸款人)：

(A)任何失責行為的發生；

(B)任何人提交或展開任何訴訟、訴訟或法律程序的任何訴訟、訴訟或法律程序，或任何人擬提出或展開的書面威脅或書面通知，而該等訴訟、訴訟或法律程序是由任何仲裁員或政府當局在任何仲裁員或政府當局針對或影響借款人或其任何關聯公司而進行或在其席前進行的，而該等訴訟、訴訟或法律程序是合理地預期會導致重大不利影響的；

(C)任何ERISA事件的發生或合理預期的發生，而該事件單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起可合理預期會導致重大不利影響；和

(D)已造成或可合理預期會造成重大不良影響的任何其他發展項目。

根據本節提交的每份通知應附有借款人的財務主管或其他主管人員的聲明，説明需要發出通知的事件或事態發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第5.03節。存在；經營業務。作出或導致作出一切必要的事情，以保存、更新和保持充分的效力，並使其合法存在和權利、許可證、許可、特權、特許經營權和知識產權對其業務的開展具有重要意義，但合理預期不會單獨或總體造成重大不利影響的情況除外；提供前述規定不應禁止第6.05節允許的交易或任何合併、合併、清算或解散。

第5.04節。清償債務。支付和清償在附加罰金之日之前對其或對其收入或利潤、或對其所有財產徵收的所有實質性税款、評估和政府收費或徵税，以及所有合法的實質性索賠，如果不繳納，可能成為借款人或該受限制子公司的財產的留置權；提供借款人或任何該等受限制附屬公司均毋須支付任何該等税項、評税、收費、徵款或申索：(I)經真誠並經正當程序提出爭議的付款，(Ii)尚未拖欠的款項，或(Iii)不付款的情況，而該等款項如按整體計算，合理地預期不會導致重大的不利影響。

第5.05節。財產的維護；保險.

(A)保持及維護所有物業材料，使其處於良好的工作狀態及狀況，但正常磨損及撕裂除外，除非未能做到這一點，否則不會合理地預期會導致重大不利影響。

(B)向財政穩健和信譽良好的保險公司提供保險，其金額和風險由在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司通常維持。

第5.06節。 賬簿和記錄；查閲權；評級的維護。 ~~XXXVII)~~ (A)按照公認會計原則保存適當的記錄和帳簿。

(B)允許行政代理(或如發生任何違約事件且仍在繼續，則允許任何貸款人)指定的任何代表在合理的事先通知下，在符合任何政府當局或合同規定的合理保密要求的情況下，訪問和檢查其財產，檢查和摘錄其簿冊和記錄，並與其高級人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況，所有這些都在正常營業時間內的合理時間進行，並按合理要求經常進行。已提供 本節規定的權利的行使不得不合理地幹擾借款人及其子公司的業務，行政代理和貸款人應給予借款人合理的機會參與與借款人的會計師進行的任何討論。

(C)使用商業上合理的努力：(I)使高級信貸安排持續得到標準普爾和穆迪的評級，在借款人的選舉中，惠譽評級，以及(Ii)維持標準普爾的企業評級，穆迪的企業家族評級，以及在借款人的選舉中，惠譽的發行人違約評級，在每種情況下，都是關於借款人的。

第5.07節。遵守法律。遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令(包括環境法)，除非未能單獨或總體遵守這些法律、規則、法規和命令不會合理地導致重大不利影響。

第5.08節。使用收益和信用證。僅將貸款和簽發信用證的收益用於第3.12節所述的目的。

第5.09節。 [已保留].

第5.10節。[已保留].

第5.11節。進一步保證。簽署任何和所有其他文件、協議和文書，並採取適用法律可能要求的、或所需貸款人或行政代理可能合理要求的所有進一步行動，以完成貸款文件預期的交易。借款人將通過執行擔保協議，使任何隨後被收購或組建的全資子公司成為貸款方，該子公司為境內受限制子公司，並且不再被指定為(或不再被指定為)非實質性子公司。為進一步説明上述事項，借款人應就其或其任何附屬公司收購任何全資附屬公司的事宜向行政代理髮出即時通知，而該附屬公司為境內受限制附屬公司，且不會被指定為非實質附屬公司。

第5.12節。子公司的指定。在借款人的情況下，在任何時間可自行決定將任何受限子公司指定為非受限子公司，或將任何非受限子公司指定為受限子公司；提供那~~XXXVIII)~~(A)在緊接該項指定之前和之後，不得發生或繼續發生任何失責或失責事件， ~~XXXIX)~~(br}(B)在該項指定生效後，借款人應立即在形式基礎上遵守第6.11節中規定的公約(並且，作為任何此類指定生效的先決條件，借款人應向行政代理提交一份證書，列出合理詳細的計算，説明遵守情況)，~~XL)~~(C)擁有任何受限制附屬公司任何股權的附屬公司不得為非受限制附屬公司， ~~XLi)~~ (d) [保留區], ~~XLII)~~(E)任何附屬公司如擔保貸款方的任何重大債務(包括任何優先票據)，則不得被指定為非限制性附屬公司 ~~XLIII)~~(F)於生效日期不設非限制性附屬公司(除泰坦二期、揚升及二期風險管理外)。如果任何人在生效日期後的任何日期成為受限制附屬公司(包括將非受限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司)，則就第6.01節而言，該人在該日期未償還的債務將被視為該人在該日期產生的債務。

第5.13節。維持獨立的存在。只要Titan II存在，應採取一切必要措施使Titan II獨立於借款人和其他受限子公司，包括但不限於：(I)保持適當的公司記錄和賬簿，與借款人和彼此受限子公司的記錄和賬簿分開；(Ii)召開適當的董事會會議，保存此類會議和成員會議的紀要，並遵守所有其他必要的組織程序(任何繼承者應根據其管理文件和適用法律遵守類似的程序)；(3)始終以自己的名義向公眾表明自己是一個獨立於借款人和其他受限制附屬公司的法律實體；以及(br}(Iv)避免(A)擁有分拆交易文件所設想的以外的任何資產，(B)擔保、對其自身或其信用負責或可用於償還任何其他人的債務或義務，或以其他方式承擔任何債務，但根據泰坦二號擔保或根據分拆交易文件對泰坦二號獲得賠償的債務除外)，(C)違反適用法律，意圖阻礙、拖延或欺詐其任何債權人，(D)收購其聯屬公司或任何其他人士的任何證券或債務工具，及(E)向任何人發放貸款或墊款，或轉讓其資產，但第6.08(I)條及第6.08(I)條及第

與維持泰坦II的存在或開展第6.08(I)節允許的泰坦II的活動有關的最低限度的資產、負債、墊款、貸款和轉讓。

第六條

N負數 C奧維南茨

直到承諾到期或終止，每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用均已全額支付，所有信用證均已到期或終止，所有信用證付款均應得到償還：

第6.01節。 非擔保人附屬債務。借款人不得致使或允許任何非擔保人的受限制子公司招致、產生、承擔或允許存在任何債務，但下列情況除外：

(A)生效日期和附表6.01所列的每一種情況下的債務及其任何允許的再融資；

(b) [保留區];

(C)欠借款人和受限制附屬公司的公司間債務；

(d) [保留區];

(e) [保留區];

(F)自我保險義務、履約保證金、投標保證金、完工保函、上訴保證金、海關保證金、擔保保證金、退還貨幣保證金、銀行承兑匯票和類似義務以及與貿易有關的信用證項下或與之有關的債務，在每一種情況下都是在正常業務過程中提供的，而不涉及借款的債務，包括為保證健康、安全和環境義務而產生的債務(包括工人賠償索賠或其他類型的社會保障福利)。環境財務責任(br}要求和環境補救計劃，或確保履行法律或法規要求產生的法定義務和其他類似性質的義務)，在每種情況下，在正常業務過程中；

(G)根據向借款人或任何受限制附屬公司提供工人補償、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險的人的償債或賠償義務而欠該人的債務；提供在發生與工人賠償要求有關的償債義務時，按照以往慣例，在正常業務過程中償還此類債務；

(H)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務

商業方面的；提供該債務自產生之日起五個工作日內清償；

(I)為支付保險單保費而在正常業務過程中產生的債務；

(J)就與處置借款人的任何業務、資產或附屬公司有關而招致或承擔的彌償、購買價格調整、收益或類似債務的協議而言的債務；

(k) [保留區];

(L)在正常業務過程中產生的、非投機性的、符合審慎商業慣例的互換合同的債務；

(M)在正常業務過程中託收或存款的背書；

(N)以下方面的債務：(I)在正常業務過程中收到和持有的客户預付款，或(Ii)在正常業務過程中發生的供應安排中所載的要麼接受要麼支付的義務；和

(O)非擔保人的受限制附屬公司的其他債務總額，與根據第6.02(T)條產生的所有擔保債務的總額合併(無重複)時，不得超過任何時間未清償的綜合有形資產淨值的10%。

第6.02節。留置權。借款人不得、也不得致使或允許任何受限制附屬公司對其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產(包括任何人的股權或其他證券)，或對與其有關的任何收入或收入或權利，設立、招致、承擔或允許存在任何留置權，除外：

(A)對借款人及其受限制附屬公司的財產或資產的留置權在生效日期存在，在每種情況下，均列於附表6.02；提供該等留置權應僅擔保其在生效之日所擔保的債務以及根據本條例允許的再融資、延期、續期和替換；

(b) [保留區];

(D)尚未到期或正在根據第5.04節提出爭議的税款的留置權；

(E)承運人、倉庫管理員、機械師、材料工人、維修工業主或其他在正常業務過程中產生並確保履行以下義務的留置權

逾期未超過60天且應付或正在按照第5.04節的規定提出異議的；

(F)在正常業務過程中根據工人補償、失業保險和其他社會保障法律或條例作出的保證和存款；

(G)保證履行投標、貿易合同(債務除外)、租賃(資本租賃義務除外)、法定義務、在正常業務過程中發生的類似性質的其他義務以及第6.01(F)、(G)或(H)節允許的其他義務的質押和保證金(在正常業務過程中並符合以往慣例)；

(H)在現行和準確的調查中顯示的不動產上的產權負擔，以及分區限制、地役權、通行權、契諾、限制、協議、保留、河岸權、礦業權和航空權以及適用土地記錄中記錄的類似不動產上的產權負擔，或在正常業務過程中產生的不會對受影響財產的價值造成重大減損或對借款人或其任何受限制附屬公司的正常業務活動造成實質性幹擾的產權負擔；

(i) [保留區];

(J)判決留置權，保證判決不構成第七條規定的違約事件，或保證上訴或與此類判決有關的其他擔保；

(K)為美利堅合眾國或其任何部門或機構或任何其他締約方或客户設立的與預付款或進度付款或類似形式的賣方融資或獎勵安排有關的留置權；

(L)完全憑藉與銀行留置權、抵銷權或類似權利有關的任何成文法或普通法條文而產生的留置權，或僅就任何貸款方或借款人的任何受限制附屬公司所維持的一個或多個帳户所存入的現金及準許投資而產生的留置權，在每種情況下均以該等帳户所維持的一間或多間銀行為受益人而在正常業務過程中批出；

(M)因有條件銷售而產生的留置權、在正常業務過程中訂立的貨物所有權保留、寄售或類似安排，以及在正常業務過程中借給借款人或受限制附屬公司的貸款、寄售或租賃資產的留置權，包括與此類資產有關的UCC財務報表；

(N)只對借款人或其任何受限制附屬公司就任何準許收購意向書或本協議所準許的其他類似投資的意向書所作的任何現金保證金有留置權；

(O)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税；

(p) [保留區]

(Q)對(I)保險單及其收益(不論是否累算)以及對保險人的權利或索賠的留置權，在每一種情況下，留置權都是根據第6.01(I)節允許的或第6.01(I)節預期的保費融資，以及(Ii)在正常業務過程中為保證對保險公司的保費責任而支付的存款；

(R)(1)借款人或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中授予或設定的許可證、租賃或分租形式的留置權，該等留置權單獨或合計不會對借款人及其受限制附屬公司的整體業務造成任何實質性的幹擾，以及(Br)(2)根據在正常業務過程中與借款人或任何受限制附屬公司訂立的有記錄或未記錄的租約、許可證、佔用或特許權協議及地役權而佔有的人的權利；

(S)根據任何法律規定可能需要的與退役信託基金有關的留置權；和

(T)為債務或其他債務提供擔保的其他留置權，其總額與根據第6.01(O)條產生的債務總額合併(不重複)時，不得超過任何時候合併有形資產淨值的10%。

第6.03節。銷售和回租交易。借款人不得，也不得致使或允許任何受限附屬公司直接或間接與任何人訂立任何安排，據此，借款人將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何不動產或非土地財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，此後租賃或租賃該等財產或其他財產，其目的與出售或轉讓的財產基本相同，除非第6.01節和第6.02節(視屬何情況而定)允許與此相關的任何資本租賃義務或留置權。

第6.04節。[已保留].

第6.05節。合併和合並。借款人不得，也不得促使或允許任何擔保人合併或與任何其他人合併，或允許任何其他人合併或合併，或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置(在一次交易或一系列交易中)借款人和受限制子公司作為一個整體的全部或基本上所有資產(無論現已擁有或今後獲得)，或清算或解散。但如在合併或合併生效時及緊接其生效後並無發生任何違約或違約事件且仍在繼續，則(1)任何人可在借款人並非參與的合併或合併交易中與借款人或任何擔保人合併或合併，或在借款人並非參與的合併或合併中，該擔保人為尚存的公司；(2)借款人或任何擔保人可合併或合併，或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置所有或實質上所有

借款人和受限制子公司作為一個整體轉讓給任何人，條件是由此產生的尚存或受讓人是根據美利堅合眾國或其任何司法管轄區組織並有效存在的公司、有限責任公司或合夥企業，並明確承擔借款人或該擔保人(如適用)在貸款文件下的所有義務，(3)任何擔保人可(在自動清盤或其他情況下)將其全部資產處置給借款人或任何其他擔保人；及(4)任何擔保人可清算(受第6.05節其他條款管轄的合併或合併除外)，並按比例將其資產分配給其股東，前提是借款人善意地確定這種清算或解散符合借款人的最佳利益，對貸款人沒有重大不利。

第6.06節。 限制支付。借款人不得、也不得促使或允許任何受限制子公司直接或間接宣佈或作出任何限制性付款，或同意宣佈或作出任何限制性付款，或承擔任何義務(或有或有)；提供, 然而，，即：

(A)任何受限制附屬公司可按比例向其股權持有人宣佈和支付股息或作出其他分配；

(B)借款人可以進行限制性付款，條件是：(I)不會發生違約事件，且違約事件不會繼續或將導致違約；(Ii)借款人及其受限制子公司在實施此類限制性付款後，應在形式上遵守第6.11節規定的財務契約；

(C)借款人及其每一附屬公司可宣佈並僅以該人的普通股或其他普通股權益支付股息或其他分派；

(D)借款人及借款人的每一附屬公司可就代表該等期權行使價格一部分的股權作出有限制的付款，以行使期權及認股權證；及

(E)只要沒有違約事件發生或持續發生或由此導致，借款人及借款人的每一附屬公司均可宣佈及支付定期股息或其他分派或其他限制性付款，總額不超過300,000,000美元。

第6.07節。[已保留].

第6.08節。《泰坦的商業2》。允許或促使Titan II在任何時間從事任何業務或擁有任何資產或負債，但以下情況除外：(I)其作為Titan II擔保下的擔保人的負債或Titan II在分拆交易文件中得到賠償的負債；(Ii)與Titan II的公司生存維持有關的合理產生的負債或因剝離交易文件而產生的負債；以及(Iii)借款人為支持前述事項而提供的賠償。為免生疑問，雙方理解並同意，在任何情況下，Titan II均不得與借款人或任何其他子公司合併或合併，但僅為合併而成立的不受限制的子公司除外，該子公司沒有任何資產或業務(資產或除外)。

與其形成相關的操作)；提供就本協議而言(包括但不限於第5.13節)，在該合併之後，該尚存的不受限制的子公司應被視為泰坦II。

第6.09節。[已保留].

第6.10節。[已保留].

第6.11節。最大總槓桿率。借款人不得允許截至任何四個季度最後一天的總槓桿率大於4.00：1.00。儘管有上述規定：

(A)為計算總槓桿率，直至(I)完成一項指明收購及(Ii)終止與該指明收購有關的收購協議，總槓桿率不應包括借款人或擔保人在下列情況下的任何債務：(X)該等債務完全是為該等特定收購(及任何相關交易)提供資金而產生的，且該等債務的收益以現金或現金等價物的形式在託管或同等安排中持有(待該等特定收購完成)，以及(Y)該等債務可按不超過其本金的101%(加上應計利息)予以贖回或預付；和

(B)行政代理收到基本上採用本協議附件F形式的書面通知 (指定收購通知)後，自指定收購完成期間(指定收購完成期間)開始的四個季度期間的最後一天的總槓桿率不得超過4.50：1.00(代替上述期間規定的收購完成期)，直至緊接指定收購完成期第一天結束的連續第四個財政季度；提供(I)借款人在本協議有效期內不得交付指定收購通知三次，以及(Ii)在任何指定收購完成期後，借款人必須在至少連續兩個會計季度擁有不超過4.00：1.00的總槓桿率，借款人才可選擇延長提交指定收購通知的時間。

第七條

E通風口 OF D故障

如果發生以下任何事件(違約事件)：

(A)借款人在任何貸款的本金或任何信用證支出的任何償還義務到期並應支付時，無論是在貸款的到期日，還是在確定的預付款日期或其他情況下，借款人都應不支付該貸款的本金或任何償還義務。

(B)借款人應不支付根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何貸款或信用證支出的利息或任何費用或任何其他金額(本條(A)款所指的金額除外)。

到期並應支付，且此類故障應在五天內無補救地繼續存在。

(C)借款人或任何受限制附屬公司或其代表在本協議中或與本協議有關的任何陳述或擔保、本協議項下的任何其他貸款文件、信用證的借款或出具，或本協議項下或本協議項下的任何修訂、修改或豁免，或根據本協議或與本協議有關而提交的任何報告、證書、財務報表或其他文件，或本協議項下的任何其他貸款文件、任何其他貸款文件、本協議項下的借款或信用證，或根據本協議或根據本協議提交的任何報告、證書、財務報表或其他文件，在作出、視為或提供本協議時，應證明在任何重大方面均不正確；

(D)借款人或任何受限制附屬公司不得遵守或履行(I)第2.05(K)(Ii)、5.02(A)、5.03(關於借款人的存在)、5.08、5.12條或第6條(第6.11條除外)或(Ii)第6.11條所載的任何契諾、條件或協議；但對於除高級信貸安排(財務契約)以外的任何高級信貸安排而言，第6.11節下的違約事件不應構成違約事件，除非循環信貸貸款人(和高級信貸安排(財務契約)下的任何其他貸款人)實際終止適用的承諾和/或宣佈相關高級信貸安排下的所有未償債務根據本協議立即到期和支付；

(E)借款人或任何受限制的附屬公司不得遵守或履行本協議或任何貸款文件(本條第(A)、(B)或(D)款規定的除外)中所載的任何契諾、條件或協議，並且在行政代理通知借款人後30天內繼續不予補救(該通知將應任何貸款人的要求發出)；

(F)借款人或任何受限制附屬公司在任何重大債務到期並須予支付時，應不支付任何重大債務的本金或利息，不論款額為何；

(G)發生導致任何重大債務在預定到期日之前到期的任何其他事件或條件，或使得或允許(不論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之)任何重大債務的持有人或其代表的任何受託人或代理人能夠或允許任何重大債務在預定到期日之前到期，或要求在預定到期日之前(以及與此有關的任何適用寬限期的屆滿)提前償還、回購、贖回或作廢；提供本條(G)不適用於因自願出售或轉讓擔保債務的財產或資產而到期的擔保債務；

(H)應根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或其他類似法律，啟動非自願案件或其他程序，或提出非自願請願書，尋求(I)對借款人或其任何重要附屬公司或其債務或其大部分財產或資產進行清算、重組或其他救濟，或尋求(Ii)指定接管人、受託人、

借款人或任何重要附屬公司或其大部分資產的保管人、扣押人、保管人或類似官員，而在任何該等情況下，該訴訟程序或呈請書應繼續進行60天而不被駁回，或須登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；

(I)借款人或任何重要附屬公司應(I)自願啟動任何程序或提交根據任何聯邦、州或外國破產、接管或類似法律尋求清算、重組或其他濟助的請願書，(Ii)同意提起本條(H)款所述的任何程序或請願書，或未能及時和適當地提出異議，(Iii)申請或同意指定接管人、受託人、託管人、財產扣押人，借款人或任何重要附屬公司或其大部分資產的管理人或類似官員，(Iv)變得無力、以書面承認其無力或普遍未能在到期時償還其債務，(V)提交答辯書，承認在任何此類程序中針對其提出的請願書的重大指控，(Vi)為債權人的利益進行一般轉讓，或(Vii)為實現上述任何目的而採取任何行動；

(J)就(X)支付總額超過$75,000,000的款項(以獨立第三方保險所涵蓋的範圍以外的範圍為限)作出一項或多於一項判決，而保險人被A.M.最佳公司評為至少A級，且不對承保範圍提出異議)或(Y)可合理預期會導致重大不利影響的強制令濟助(Br)須針對借款人、任何受限制附屬公司或其任何組合作出，而在每種情況下，上述各項須在連續30天內保持不解除，期間不得有效地暫停執行，因上訴待決或其他原因，或判定債權人應合法地採取任何行動，以扣押或徵收借款人或任何受限制附屬公司的任何資產，以強制執行任何此類判決；

(K)當ERISA事件與所有其他此類ERISA事件一起發生時，應已造成重大不利影響；

(L)《擔保協議》下的任何擔保因任何原因應停止完全生效和生效 (除按照其條款外)，或任何擔保人應書面否認其在《擔保協議》下有任何進一步的責任(該擔保人按照貸款文件的條款解除責任除外)；或

(M)應發生控制權變更；

然後，和(X)在每個此類事件(本條(D)(Ii)款描述的事件或本條第(H)或(I)款描述的關於借款人的事件除外)中，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可在所需貸款人的請求下(或在根據下文第(I)款終止循環信貸承諾的情況下，為所需循環信貸貸款人)，和(Y)在本條(D)(Ii)款所述的每個此類事件中，並在此後的任何時間

如果此類事件繼續發生，行政代理可應高級信貸安排(財務契約)項下貸款和承諾的多數持有人的要求(或如果該條款的但書條件已得到滿足，則為所需貸款人)，在每種情況下，應在同一或不同時間採取下列行動中的任何或全部，視情況而定：(I)終止承諾，並立即終止承諾，(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部(或部分)到期並應支付，在這種情況下，任何未被如此宣佈為到期和應支付的本金此後可被宣佈為已到期和應支付)，因此，被如此宣佈為已到期和應支付的貸款的本金，連同其應計利息和借款人根據本協議應計的所有費用和其他義務，應立即到期並應支付，而無需出示匯票、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此免除所有這些權利；及(Iii)代表借款人和貸款人行使其和貸款人根據貸款文件或適用法律可獲得的所有權利和補救措施；提供如果發生本條第(H)或(I)款所述借款人的任何情況，承諾將自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息和借款人在本條款下應計的所有費用和其他義務，應自動到期並支付，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此免除所有這些債務。本協議中的任何條款均不構成對貸款人可能享有的任何權利或補救措施的放棄，包括抵銷權。

第八條

T他 A明晰 A紳士

第8.01節。授權和操作。(A)每一貸款人和開證行在此不可撤銷地指定行政代理人為其代理人，並授權行政代理人代表其採取貸款文件條款授予行政代理人的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。在不限制前述一般性的情況下，行政代理被明確授權(X)執行和交付行政代理作為當事方的每個貸款文件，並履行其義務，並行使行政代理根據該貸款文件可能擁有的所有權利、權力和補救措施，以及(Y)在所需貸款人的指示下，以貸款人的身份談判、強制執行或解決影響貸款人的任何索賠、訴訟或訴訟，這些談判、強制執行或和解將對每個貸款人具有約束力。

(B)除貸款文件中明確規定的義務外，行政代理不應承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的原則下：

(I)行政代理不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；

(Ii)行政代理人不應有任何責任採取任何酌情行動或行使任何酌情權，但酌情權除外

以及明確規定行政代理必須根據所需貸款人的書面指示(或根據第9.02節規定的情況所需的其他數目或百分比的貸款人)行使或不行使(並在行使或不行使時應受到充分保護)的權力，除非以書面形式撤銷，否則該等指示對每一貸款人和每一開證行均具有約束力；提供, 然而，，不得要求行政代理採取下列行為：(A)行政代理善意地認為使其承擔責任，除非行政代理收到貸款人和開證行滿意的賠償，並以令其滿意的方式免除責任，或(B)違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律，包括根據與債務人破產、資不抵債或重組或救濟有關的法律要求可能違反自動中止的任何行動，或可能導致沒收的任何行動，違反有關破產、資不抵債或重組或免除債務人的法律規定，變更或終止違約貸款人的財產的；提供, 進一步，行政代理可在執行任何此類指示的行動之前向所需的貸款人尋求澄清或指示，並可在提供此類澄清或指示之前不採取行動；

(Iii)除貸款文件中明確規定外，行政代理沒有任何責任披露任何與借款人或其任何子公司有關的信息，也不對未能披露任何信息負責，這些信息是以任何身份傳達給作為行政代理的銀行或其任何附屬機構或由其獲得的，並且

(Iv)本協議中的任何條款均不要求行政代理在履行本協議項下的任何職責或行使其任何權利或權力時支出自有資金或冒風險，或以其他方式招致任何財務責任，如果它有合理理由相信沒有合理地向其保證此類資金的償還或對此類風險或責任的充分賠償。

行政代理不對其在徵得所需貸款人(或第9.02節規定的情況下所需的其他數量或百分比的貸款人)的同意或請求下，或在其自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動承擔責任。

(C)行政代理有權依賴，並且不會因依賴其認為真實且由適當的人簽署或發送的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人作出的，因此不會因依賴而招致任何責任。行政代理人可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和其他專家。

由它選擇，並且不對它按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

(D)行政代理人可由其委任的任何一名或多名次級代理人或透過其委任的任何一名或多名次級代理人執行其任何及所有職責及行使其權利及權力。行政代理和任何此類分代理可由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。上述免責條款適用於上述任何次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自與高級信貸安排銀團相關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非具有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中認定行政代理人在選擇該次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

(E)在履行本協議和其他貸款文件項下的職能和職責時，行政代理僅代表貸款人和開證行行事(本合同明確規定的與登記冊維護有關的有限情況除外)，其職責完全是機械和行政性質的。在不限制上述一般性的情況下：

(I)行政代理不承擔也不應被視為已承擔任何貸款人或開證行的代理人、受託人或受託人或為其代理、受託或受託人的任何義務或責任或任何其他關係，但本合同及其他貸款文件中明確規定者除外，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續(且雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件中使用代理(或任何類似術語)，指的是行政代理，並不意味着任何信託責任或根據任何適用法律的代理原則產生的其他默示(或明示)義務，該術語是作為市場慣例使用的，僅用於建立或反映訂約當事人之間的行政關係)；此外，每一貸款人同意，其不會因行政代理違反與本協議和/或本協議擬進行的交易有關的受託責任而向行政代理提出任何索賠；以及

(Ii)本協議或任何貸款文件不得要求行政代理向任何貸款人説明行政代理為其自己賬户收到的任何款項或其利潤因素。

(F)雙方同意，辛迪加代理、首席編排員和文件代理以其身份不承擔本協議項下的義務或責任，也不承擔與本協議相關的責任，但所有此等人員應享有本協議規定的賠償。沒有任何協同內容

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代理人、首席安排人和文件代理人以其身份與任何貸款人有或被視為有任何受託關係。

(G)如果根據現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、資不抵債、接管或類似法律對任何貸款方的任何訴訟懸而未決，行政代理(無論任何貸款或任何債務的本金屆時是否到期和是否如本文所示或通過聲明或其他方式支付，也無論行政代理是否向借款人提出任何要求)應有權通過幹預該程序或以其他方式獲得授權(但不是義務)：

(I)就貸款、信用證付款及所有其他欠款及未付債務的全部本金及利息(包括第2.13、2.14、2.16、2.18及9.03條所指的任何申索)提出及證明申索，並提交為使貸款人、開證行及行政代理人(包括第2.13、2.14、2.16、2.18及9.03條下的任何申索)獲準進行該司法程序而必需或適宜的其他文件；及

(Ii)(Ii)收取及就任何該等索償而應付或交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產。

任何此類程序中的託管人、接管人、受讓人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人和各開證行授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人或開證行支付此類款項，則可以行政代理的身份向行政代理支付應付的任何款項。根據貸款文件(包括第9.03節)。本文件中包含的任何內容均不得被視為授權行政代理授權、同意、接受或代表任何貸款人或開證行接受或採用影響任何貸款人或開證行義務或權利的任何重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類程序中就任何貸款人或開證行的索賠進行表決。

(H)本條的規定完全是為了行政代理、貸款人和開證行的利益，除非借款人根據本條所載條件並在符合條件的範圍內享有同意權，否則借款人或任何附屬公司或其各自的任何關聯公司均不享有任何此類規定下的第三方受益人權利。

第8.02節。行政代理的可靠性、責任限制等。 (A)行政代理或其任何關聯方均不(I)對該方、行政代理或其任何關聯方根據或與本協議或其他貸款文件(X)的協議或其他貸款文件(X)的同意或要求(或在所需貸款人(或在貸款文件規定的情況下，行政代理真誠地相信是必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或請求下采取或未採取的任何行動負責，或(Y)在沒有自己的貸款人的情況下

101

嚴重疏忽或故意不當行為(除非有管轄權的法院通過不可上訴的終審判決另有裁定，否則將被推定)或(Ii)對任何貸款方或其任何人員在本協議或任何其他貸款文件中或在行政代理根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或與本協議有關的任何其他貸款文件中提及或規定或收到的任何證書、報告、聲明或其他文件中所載的任何陳述、陳述、陳述或擔保，或就本協議或任何其他貸款文件的價值、有效性、有效性、真實性、本協議或任何其他貸款文件的可執行性或充分性(為免生疑問，包括行政代理依賴通過傳真、電子郵件發送的pdf的任何電子簽名)。或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子手段)或任何貸款方未能履行其在本合同或本合同項下的義務。

(B)行政代理人不應被視為知道任何(I)第5.02節所述或描述的任何事件或情況的通知，除非借款人向行政代理人發出書面通知，説明該通知是第5.02節規定的與本協議有關的通知，並指明本條款下的具體條款，或(Ii)違約或違約事件，除非借款人或貸款人向行政代理人發出書面通知(説明其為違約通知或違約事件通知)，行政代理不負責或有責任確定或調查(A)在任何貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(B)根據任何貸款文件或與之相關交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(C)任何貸款文件中所列任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約事件的發生，(D)本貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性，或(E)滿足第4條或任何貸款文件中其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給管理代理的物品並根據第4.01節確認生效日期的情況除外。儘管本協議有任何相反規定，行政代理不應對借款人、任何子公司、任何貸款人或任何開證行因循環信貸風險、其任何組成部分或可歸因於各貸款人或開證行的任何部分的任何確定而蒙受的任何債務、成本或開支負責。

(C)在不限制前述規定的情況下，行政代理(I)可將任何本票的收款人視為其持有人，直至該本票已按照第9.04節的規定轉讓為止，(Ii)可在第9.04(B)節規定的範圍內依賴登記冊，(Iii)可諮詢法律顧問(包括借款人的律師)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家，行政代理不對其根據上述律師、會計師或專家的建議真誠採取或未採取的任何行動負責，(Iv)不向任何貸款人或開證行作出任何擔保或陳述，也不對任何貸款人或開證行就任何貸款方或其代表就本協議或任何其他貸款文件所作的任何陳述、擔保或陳述負責，(V)在確定是否遵守任何條件時

102

除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已提前收到該貸款人或開證行的相反通知，且(Vi)有權根據本協議或任何其他貸款文件，根據本協議或開證行的規定，根據本協議或任何其他貸款文件，根據本協議或任何其他貸款文件，根據或不承擔任何責任。證書或其他文書或文字(其文字可以是傳真、任何電子訊息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)或以口頭或電話方式向其作出的任何聲明，且其相信是真實的，並由適當的一方或多方簽署或發送或以其他方式認證(不論該人士實際上是否符合貸款文件所載的作為其製造者的要求)。

第8.03節。張貼通訊。(A)借款人同意，行政代理可以，但沒有義務，通過在IntraLinks、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子平臺(經批准的電子平臺)上張貼通信，向貸款人和開證行提供任何通信。

(B)儘管經批准的電子平臺及其主要門户網站受到行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策的保護(截至生效日期，包括用户身份/密碼授權系統) ，並且經批准的電子平臺通過每筆交易的授權方法得到保護，根據該方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問經批准的電子平臺，但出借人、每一發卡行和借款人都承認並同意，通過電子媒介分發材料不一定是安全的。行政代理不負責批准或審查將添加到批准的電子平臺的任何貸款人的代表或聯繫人，並且此類分發可能存在保密和其他風險。每一貸款人、每一開證行和借款人在此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。

(C)核準的電子平臺和通信按原樣提供，並按現有情況提供。適用各方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，也不保證批准的電子平臺的充分性，並明確表示不對批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。適用各方不會就通信或經批准的電子平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、對特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，管理代理均不得

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安排人、任何辛迪加代理、任何文件代理或其各自的任何相關方(統稱為適用各方)對任何貸款方、任何貸款人、任何開證行或任何其他個人或實體負有任何責任，以賠償因任何貸款方或行政代理通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信而產生的任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失或費用)。

？通信是指由行政代理、任何貸款人或任何開證行根據任何貸款文件或其中規定的交易，以電子通信方式分發的、由或代表任何貸款方提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，包括通過經批准的電子平臺。

(D)每家貸款人和每家開證行同意，就貸款文件而言，向其發出通知(如下一句中規定的那樣)，指明通信已張貼到經批准的電子平臺，應構成向該貸款人有效交付通信。每家貸款人和開證行同意(I)不時以書面形式(可以是電子通信的形式)通知行政代理上述通知可通過電子傳輸發送至的貸款人或開證行(視情況而定)的電子郵件地址，以及(Ii)可將上述通知發送至該電子郵件地址。

(E)出借方、發證行和借款方均同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求)按照行政代理一般適用的文件保留程序和政策，將通信存儲在經批准的電子平臺上。

(F) 本合同的任何規定不得損害行政代理、任何貸款人或任何開證行根據任何貸款文件以此類貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或以其他方式進行通信的權利。

第8.04節。單獨的管理代理。作為本協議項下行政代理的銀行應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與非行政代理相同的權利和權力。除非上下文另有明確指示，否則開證行、開證行、要求貸款人和任何類似術語應包括行政代理作為貸款人、開證行或所需貸款人之一的個人身份。作為本協議行政代理的銀行及其附屬公司可以接受借款人或其任何的存款、貸款、持有證券、擔任財務顧問或以任何其他諮詢身份從事任何形式的銀行、信託或其他業務

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附屬公司或其其他關聯公司，如同它不是本合同項下的行政代理一樣，並且沒有任何責任對貸款人或開證行進行説明。

第8.05節。繼任管理代理。在以下規定的指定和接受繼任行政代理人的情況下，行政代理人可隨時通知貸款人、開證行和借款人辭職。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權指定繼任者(繼任者由借款人批准，不得無理扣留或拖延；但如果此時存在違約事件，則不需要借款人的批准)。如果所要求的貸款人沒有指定任何繼任者，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內接受了該任命，則退休的行政代理人可代表貸款人和開證行指定一名繼任行政代理人，該代理人應為在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何此類銀行的關聯機構。如果在行政代理人發出辭職通知之日起30天內，沒有根據上一句話指定任何繼任行政代理人，則行政代理人的辭職應生效，此後，被要求的貸款人應根據本協議和/或任何其他貸款文件履行行政代理人的所有職責，直至被要求的貸款人指定繼任行政代理人為止。行政代理在本合同項下的任何此類辭職，在適用範圍內也應構成其作為開證行的辭職，在這種情況下，該辭職的行政代理(X)不應被要求出具本合同項下的任何其他信用證，且(Y)應維持其作為開證行在辭職之日之前簽發的任何信用證的所有權利、義務和義務。如果作為行政代理人的人是違約貸款人，根據其定義第 (D)條，所需的貸款人可在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款人和該人解除該人的行政代理人職務，並指定繼任者(繼任者須經借款人批准，不得無理扣留或推遲批准；但如果此時發生違約事件，則不需要借款人的批准)。如果沒有這樣的繼任者由所要求的貸款人如此指定並且應在30天內(或所要求的貸款人同意的較早的日期)接受該任命，則該免職仍應按照該日期的通知生效。在繼任者接受其在本合同項下的行政代理的任命後，該繼任者應繼承並被授予退休的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，並在適用的情況下成為開證行(並應開立信用證，以替代在繼承時未完成的信用證(如有)，或作出令退役開證行滿意的其他安排，以有效地承擔退役開證行與該信用證有關的義務)，退任的行政代理人應解除其在信用證項下的職責和義務。借款人支付給繼任行政代理的費用應與支付給其前任的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。行政代理人根據本條例辭職後，本條款和第9.03節的規定繼續有效，以使退休的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方在擔任行政代理人期間採取或遺漏採取的任何行動的利益。

105

第8.06節。貸款人及開證行的認收書。(A)每一貸款人和每一開證行承認，它已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，作為貸款人或開證行訂立本協議，並根據其認為適當的文件和信息，作出本協議項下貸款的發放、收購或持有。各貸款人和各開證行也承認，它將在不依賴行政代理、本信貸安排或其任何修正案的任何安排人或任何其他貸款人或開證行及其各自的關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據或基於本協議或任何其他貸款文件、任何相關協議或根據本協議提供的任何文件採取行動，並決定是否繼續作為貸款人或在何種程度上轉讓或以其他方式轉移其在本協議項下的權利、利益和義務。

(B)每一貸款人和每一開證行在生效日期向本協議交付其簽名頁，或將其簽名頁交付給轉讓和假設或任何其他貸款文件，據此成為本協議項下的貸款人或開證行(視情況而定)，應被視為已確認收到並同意和批准了要求在生效日期交付給行政代理或貸款人、由行政代理或貸款人批准或滿意的每一份貸款文件和其他文件。

(C)(I)每一貸款人(為免生疑問，應包括每一開證行)特此同意：(X)如果行政代理通知該貸款人，該行政代理已自行決定該貸款人從該行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為付款、預付款或償還本金、利息、手續費或其他方式)；付款？)被錯誤地轉給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該等付款(或其部分)，則該貸款人應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何此類付款(或其部分)的金額退還給行政代理，連同自貸款人收到付款(或部分款項)之日起至行政代理人按NYFRB利率和行政代理人根據不時生效的銀行同業補償規則確定的利率向行政代理人償還這筆款項之日起的每一天的利息，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得主張並特此放棄對行政代理人關於任何要求的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利行政代理要求退還收到的任何款項的索賠或反索賠，包括但不限於基於價值清償或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據本條款第8.06(C)條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(Ii)每一貸款人在此進一步同意，如果它從行政代理或其任何附屬公司收到的付款金額不同於，

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或在與行政代理(或其任何附屬公司)就此類付款發出的付款通知中指定的日期不同的日期(a？付款通知如果(Y)或(Y)沒有在付款通知之前或之後附上付款通知，則在每一種情況下，均應通知關於此類付款的錯誤。每一貸款人同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應迅速將該事件通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後的一個營業日)將任何此類付款(或其部分)的金額(或部分)以當天的資金返還給行政代理，連同自貸款人收到付款(或部分款項)之日起至按NYFRB利率和行政代理根據不時生效的銀行業同業補償規則確定的利率中較大的向管理代理償還該金額之日起的每一天的利息。

(Iii)借款人和每一其他貸款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或部分付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的貸款人處追回，行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利，並且(Y)錯誤付款不得不支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務。

(Iv) 本條款第8.06(C)款規定的每一方的義務應在行政代理人辭職或更換、貸款人的任何權利或義務轉移或替換、承諾終止或償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務後繼續存在。

第8.07節。ERISA的某些事項. (A)每個貸款人(X)自其成為本協議的貸款方之日起，向(Y)保證，從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理和每一位首席安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為了避免懷疑，向借款人或任何其他貸款方或為其利益，至少有一項是且將為真實的：

(I)該貸款人沒有使用與貸款、信用證或承諾書有關的一個或多個福利計劃的計劃資產(計劃資產條例所指的計劃資產) ，

(Ii)一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產確定的某些交易的類別豁免

107

經理)，適用於該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，

(Iii)(A)該貸款人是由一名合資格專業資產經理管理的投資基金(第84-14號第VI部分所指)，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，滿足PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，或

(Iv)行政代理人與貸款人之間可能以書面方式自行決定的其他陳述、擔保和契諾。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款對於貸款人而言是真實的，或者該貸款人提供了前一(A)款第(Iv)款所規定的另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)為行政代理的利益，從該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，向本協議作出(X)陳述和保證。且為免生疑問，不得向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益而作出任何行政代理或任何牽頭安排人、任何辛迪加代理、任何文件代理或其各自關聯公司的任何資產的受託責任(包括行政代理根據本協議保留或行使任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。

(C)行政代理人以及每一位首席協調人、辛迪加代理人和文件代理人在此通知貸款人，每個此等人士並不承諾以受託身份提供投資建議或以受託身份提供與本協議擬進行的交易相關的建議，並且此人在本協議擬進行的交易中有財務利益，因為此人或其關聯公司(I)可能會收到與貸款、信用證、承諾書、本協議和任何其他貸款文件有關的利息或其他付款；(Ii)如果延長了貸款期限，則本協議和任何其他貸款文件可確認收益，信用證或承諾書的金額低於貸款利息、信用證或貸款人承諾的金額，或(Iii)可能收到與本協議所述交易、貸款文件或其他交易有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、報價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代費用。

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交易費、修改費、加工費、定期保險費、銀行承兑費、破損費或其他提前解約費或類似於上述的費用。

第九條

MIscellaneus

第9.01節。通知。~~XLIV)~~(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且符合以下(B)段的規定)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞、掛號信或傳真郵寄的方式送達，如下所示：

(I)如果給借款人，請寄到Huntington Ingalls Industries， Inc.，華盛頓大道4101號，Newport News，弗吉尼亞州23607，D.R.懷亞特注意(Telecopy No.(757)688-6449)；

(Ii)如果致摩根大通銀行行政代理，地址為19713，特拉華州紐瓦克，斯坦頓克里斯蒂亞納路500號，請注意Zohaib Nazir(電子郵件：zohaib.nazir@chee.com；電話：(3129549582)，副本：摩根大通銀行，N.A.，斯坦頓克里斯蒂亞納路500號，NCC5，1樓，特拉華州紐瓦克，19713，收件人：徐伊麗(電子郵件：yili.x.xu@chee.com) ，副本：摩根大通銀行，N.A.，8181 Communications Pkwy，Plano，Texas 75024，收件人：Jonathan Bennett(電子郵件：jonathan.r.bennett@jpmOrgan.com)；

(3)如果要向摩根大通(X)申請直接付款信用證和商業信用證以外的備用信用證，請寄往摩根大通銀行，地址：佛羅裏達州坦帕市高地莊園大道10420號，郵編：33610；電話：8003641969；(Y)如需直接付款信用證，請發送至JPMorgan Chase Bank，N.A.，Global貿易銀行業務部，地址：芝加哥南迪爾伯恩街131號，芝加哥，5樓，郵編：60603-5506(電子郵件：DPLOC.STBY.Issuance@jpmche e.com)；以及

(4)如給任何其他貸款人或開證行，按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)寄給該銀行。

(B)本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據行政代理核準的程序以電子通信方式交付或提供；提供除非行政代理和適用的貸款人另有協議，否則前述規定不適用於根據第二條發出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，以電子通信方式接受本協議項下的通知和其他通信；提供此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

(C)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方，更改本協議項下通知和其他通信的地址或傳真號碼。所有通知及其他

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根據本協議的規定向本協議任何一方發出的通知應視為在收到之日發出。

(D)每個貸款人有責任在其行政調查問卷中所列信息發生任何變化時，及時通知行政代理。

第9.02節。放棄；修訂。~~XLV)~~(A)行政代理、任何開證行或任何貸款人在行使本協議或任何貸款文件項下的任何權利或權力時的任何失誤或延誤，均不得視為放棄行使該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力或行使任何其他權利或權力。行政代理、各開證行和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。對本協議任何條款或任何其他貸款文件的放棄或對借款人或任何其他貸款方的任何背離的同意，在任何情況下均不生效，除非得到本節第(B)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制上述一般性的原則下，發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或開證行當時是否已通知或知道此類違約。

(B)符合第2.15(B)節的規定, 和(C)以及~~(D)及~~根據下文第9.02(D)和(E)節，不得放棄、修改或修改本協議或任何其他貸款文件(任何信用證繼續協議除外)或其中的任何規定，除非(I)在本協議的情況下，根據借款人和被要求的貸款人簽訂的一項或多項書面協議，或由借款人和行政代理在所需貸款人的同意下，以及(Ii)在任何其他貸款文件的情況下，根據各方當事人與行政代理人經所需貸款人同意訂立的一份或多份書面協議；提供未經貸款人書面同意，任何此類協議不得(I)增加貸款人的承諾，(Ii)未經受影響的貸款人書面同意，減少任何貸款或信用證支出的本金金額或降低其利率，或降低本協議項下應支付的任何費用，(Iii)推遲任何貸款或任何信用證支出本金或其利息的預定付款日期，或根據本協議應支付的任何費用，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾到期的預定日期，未經受影響的每個貸款人的書面同意，(Iv)更改第2.19(B)、2.19(C)、9.02節或貸款文件的任何其他條款，以改變貸款文件所要求的按比例分攤付款的方式，(V)未經每個受影響的貸款人的書面同意，更改本節的任何規定或所需貸款人的定義、所需的循環信貸貸款人或本條款中規定放棄、修改或修改本條款項下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的任何其他條款，未經將計入此類定義或條款的每一貸款人的書面同意，(Vi)在未經每一貸款人書面同意的情況下解除擔保人提供的擔保的全部或基本上全部價值

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貸款人，(Vii)[保留區]，(Viii)更改第9.04(B)節中的任何規定，以便對貸款人轉讓其在本協議項下的全部或部分權利和義務的能力施加更大限制，而無需受到不利影響的每個貸款人的書面同意， (Ix)[保留區]，(X)未經所需循環信貸貸款人的書面同意，修改、修改、補充或放棄第4.03節規定的任何循環貸款的任何先決條件或其任何組成部分定義，或(Xi)未經高級信貸安排(財務公約)項下大多數貸款和承諾的持有人書面同意，修改、修改、補充或放棄第6.11節或其任何組成部分的定義；如果進一步提供前述第(V)、(X)或(Xi)款所述的任何此類協議只需徵得其中所列貸款人的同意，而不需徵得所需貸款人的同意；如果進一步提供未經行政代理或開證行(視情況而定)事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理或開證行在本合同項下的權利或義務。

(C)對於任何需要所有貸款人同意的擬議修訂、修改、豁免或終止(擬議的變更) ，如果已獲得代表所需貸款人的貸款人對該擬議變更的同意，但未徵得任何其他貸款人的同意(未獲得同意的任何此類貸款人在本章節第9.02(C)節中描述的被稱為非同意貸款人)，則應借款人的請求，借款人(在受讓人同意下)確定的任何受讓人是貸款人的關聯方，經批准的基金或管理代理機構(且不是非同意出借人)應有權在與借款人協商後(如果轉讓需要根據第9.04(B)(I)條獲得其同意，則經管理代理同意)向該非同意出借人購買，且該非同意出借人同意應借款人的請求，出售並轉讓給受讓人。在不向該非同意貸款人支付費用的情況下(包括根據第9.04(B)(Ii)節可能適用的任何處理和記錄費用)，其與作為該擬議變更標的的貸款或承諾類別有關的所有權益、權利和義務的金額，相當於該非同意貸款人持有的所有貸款的本金餘額(以及在未償還的信用證付款中的資金參與)，以及截至銷售日期為止的所有應計利息、應計費用和其他金額(包括第2.16、2.17和2.18條下的金額)，此類購買和出售將根據第9.04(B)節中中的籤立轉讓和假設完成(該轉讓和假設不需要由該非同意貸款人簽署)。

(D)即使本協議有任何相反規定，行政代理仍可在事先通知貸款人後，僅徵得借款人的同意，修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以糾正每種情況下的任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處，且所要求的貸款人在收到通知後五個工作日內不會提出書面反對。

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(E)即使本協議有任何相反規定，借款人仍可隨時並不時通知行政代理(行政代理應立即通知適用的貸款人)，併合理詳細地説明建議的條款，借款人在徵得任何類別(但不包括其他貸款人)下受直接和不利影響的每一貸款人的同意後，可修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以規定重新定價修正案，以降低此類貸款人所持此類貸款的應計利率。對於任何此類修改，借款人和每一接受貸款的人應簽署並向行政代理提交行政代理合理指定的協議和其他文件，以證明接受及其條款和條件(這些協議和其他文件應構成貸款文件)，本協議和其他貸款文件應在必要或適當的範圍內以書面形式修改(可由借款人和行政代理簽署和交付，僅對接受相關修改的貸款人的適用貸款和承諾有效)，在行政代理和借款人的判決中，反映適用修正案的存在，並使其條款和條件生效(包括將此類修改後的貸款和/或承諾作為一個單獨的類別添加到下文中)。

第9.03節。費用；責任限制；賠償；損害免責。~~XLVI)~~(A)借款人應支付(I)行政代理及其附屬公司、牽頭安排人和每家開證行發生的所有合理的有文件記錄的自付費用，包括盡職調查費用、辛迪加費用、差旅費用，以及Davis Polk&Wardwell LLP和行政代理的任何其他特別律師或當地律師的費用、收費和支出，這些費用是行政代理在與借款人協商後可能保留的，與本協議規定的信貸安排和辛迪加有關，準備、執行、本協議的交付和管理(包括與盡職調查相關的費用)或對本協議條款的任何修改、修改或豁免(無論交易是否完成)，(Ii)任何開證行因開立、修改、續簽或延期信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理的自付費用，以及(Iii)行政代理、任何開證行或任何貸款人發生的所有合理自付費用，包括行政代理的任何律師的費用、收費和支出。任何開證行或任何貸款人，用於執行或保護其在本協議和其他貸款文件項下或與之相關的權利，包括其在本節項下的權利，或與在本協議項下發放的貸款或信用證有關，包括在與此類貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間產生的所有此類自付費用。

(b)法律責任的限制。在適用法律允許的範圍內，借款人和任何貸款方不得主張、且借款人和每一貸款方特此放棄就因他人使用信息或其他資料(包括但不限於任何個人資料)而產生的任何責任向上述任何人的行政代理、牽頭安排人和任何貸款人以及任何關聯方提出的任何索賠。

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通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得。

(c)賠款。借款人應賠償行政代理、牽頭安排行、每個開證行和每個貸款人，以及上述任何人的每一關聯方(每個上述人員被稱為受賠方)，並使每個受賠方不受任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用的損害，包括任何受賠方的任何律師的費用、收費和支出，這些費用、費用和支出因(I)本合同規定的信貸安排和辛迪加貸款而產生、與之相關或因其而產生。簽署或交付本協議或任何其他貸款單據或任何本協議或文書，本協議各方履行各自在本協議項下的義務，或完成本協議規定的交易或任何其他交易，(Ii)任何貸款或信用證或由此產生的收益的使用(包括開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(Iii)任何實際或聲稱的危險材料的存在，或釋放或威脅釋放危險材料，借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產，或以任何方式與借款人或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權或任何其他理論，也不論任何受賠人是否為當事人，亦不論該事項是由第三方或借款人或其任何附屬公司發起；提供如果該損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用是由具有司法管轄權的法院根據不可上訴的最終判決確定是由於該受賠人或其關聯公司、高級管理人員、董事或員工的嚴重疏忽或故意不當行為所致，則不應向該受賠人提供此類賠償。本第9.03(B)節不適用於除代表任何非税索賠損失或損害的任何税以外的税。

(d)貸款人報銷。如果借款人未能按照本節第(A)或(B)款的規定向行政代理或開證行支付其應支付的任何金額，則各貸款人各自同意向行政代理或適用的開證行(視屬何情況而定)按比例支付該未付金額的該貸款人的比例份額(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)；提供未償付的費用或賠償損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理或適用開證行以行政代理或適用開證行的身份發生或提出的。為此目的，貸款人的按比例份額應根據其在當時的循環總風險、未償還定期貸款和未使用承諾總和中的份額確定(在每種情況下，確定時就像沒有貸款人是違約貸款人一樣)。

(E)在適用法律允許的範圍內，借款人和任何受賠人均不對任何特殊的、間接的、間接的或懲罰性損害賠償承擔責任。

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(相對於直接或實際損害)因本協議或本協議或本協議預期的任何協議或文書的交易、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生的、與本協議或任何協議或文書相關的或因此而產生的(受賠方向第三方產生或支付的損害除外)。

(F)本節規定的所有到期款項應在提出書面要求後10天內立即支付，並附上合理的詳細資料和證明文件。

(G)本第9.03節的規定將繼續有效，並且完全有效，無論本協議期限屆滿、本協議擬進行的交易完成、任何貸款的償還、承諾的到期、任何信用證的到期、本協議或任何其他貸款文件的任何條款或條款的無效或不可強制執行，或行政代理、任何貸款人或任何開證行或其代表進行的任何調查。

第9.04節。繼任者和分配人。 ~~XLVII)~~ (A)本協議對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人(包括簽發信用證的任何開證銀行的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(且借款人未經同意而試圖轉讓或轉讓的任何行為均無效)；(Ii)除本節規定外，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(但僅限於本節第(C)款明確規定的範圍內)和因本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人，但須事先徵得下列各方的書面同意(同意不得無理扣留或拖延)：

(A)借款人，但借款人應被視為已同意轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後十(10)個工作日內向行政代理髮出書面通知表示反對；提供, 進一步轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金，或如違約事件已經發生且仍在繼續，則轉讓給任何其他受讓人，無需借款人同意；

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(B)行政代理人；提供將定期貸款的全部或任何部分轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，不需要行政代理的同意；以及

(C)任何開證行；提供轉讓定期貸款的全部或任何部分無需任何開證行的同意。

(2)轉讓應受下列附加條件的限制：

(A)除非轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司，或轉讓轉讓貸款人承諾或任何類別貸款的全部剩餘金額，否則轉讓貸款人每項轉讓的承諾額或貸款額不得低於5,000,000美元或(如為定期貸款)，除非借款人和行政代理各自另有同意，否則轉讓貸款人的承諾額或貸款金額不得低於5,000,000美元，如屬定期貸款，則不得少於1,000,000美元，除非借款人和行政代理各自另有同意，否則不得少於5,000,000美元。提供如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則不需要借款人的同意；

(B)每項部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的按比例部分轉讓；提供該條款不得解釋為禁止轉讓出借人關於某一類承諾或貸款的所有權利和義務的比例部分；

(C)每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理提交轉讓和承擔，以及3,500美元的處理和記錄費；

(D)受讓人如果還不是貸款人，應向行政代理提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一名或多名信貸聯繫人，向他們提供所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人、貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律，包括聯邦和州證券法，獲得此類信息；以及

(E)未經所需貸款人或(Y)自然人批准，不得轉讓(X)借款人或其任何子公司或附屬公司。

(3)在依照本節第(Br)(B)(四)款接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的權益範圍內，享有權利和

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出借人在本協議項下的義務，以及出讓人在本協議項下的義務，應解除出借人在本協議項下的義務(如果出讓人的權利和承擔涵蓋出讓人在本協議項下的所有權利和義務，則該出借人將不再是本協議的一方，但應繼續享有第2.16、2.17、2.18和9.03節的利益)。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節第(C)款的規定出售該權利和義務的參與人。

(Iv)為此目的，行政代理應作為借款人的代理人，在其一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及每個貸款人根據本協議條款應承擔的貸款和信用證付款的承諾和本金 (登記冊)。對於本協議的所有目的，借款人、行政代理、各開證行和貸款人應將根據本協議條款在登記冊上記錄姓名的每個人視為貸款人。在合理事先通知的情況下，借款人、任何開證行和任何貸款人均可在任何合理的時間和時間查閲登記冊。

(V)在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的已完成的轉讓和假設並對其表示同意後，受讓方應接受轉讓方填寫的行政調查問卷(除非受讓方已是本協議項下的貸方)、本節第(B)款所述的處理和記錄費以及本節第(B)款所要求的對此類轉讓的任何書面同意，行政代理人以及在需要時借款人應接受此類轉讓和假設，並將其中所載信息記錄在登記冊中；提供如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.05(D)、2.05(E)、2.06(B)、2.19(D)或9.03(C)節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理機構不應接受這種轉讓和假定，並將其中的信息記錄在登記冊中，除非並直至該款項及其所有應計利息已全額支付。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(C)(I)任何貸款人可在未經借款人、行政代理或任何開證行同意的情況下，向一家或多家銀行或其他實體(參與方)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾及其應得的貸款和信用證支出)的參與權；提供(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變， (B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(C)借款人、

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行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易。參與者有權享受第2.16、2.17和2.18節所載的成本保護條款的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第2.18(F)節的要求(應理解為第2.18(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與參與者是貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第2.20節的規定，就像它是本節第(Br)(B)款下的受讓人一樣；以及(B)不得根據第2.16或2.18節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得更多付款的任何付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。在借款人的要求和費用下，出售參與權的每個貸款人同意使用合理的努力與借款人合作，以執行第2.20(B)節中關於任何參與方的規定。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議和其他貸款文件的唯一權利，並批准對本協議和其他貸款文件任何條款的任何修訂、修改或豁免；提供該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修改、修改或豁免。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受9.08節的利益，就像它是貸款人一樣，提供該參與者同意接受第2.19(C)節的約束，就像它是貸款人一樣。

(2)出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人在美國維持一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址，以及每一參與人在貸款或貸款文件規定的其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(參與人登記冊)；提供貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據美國財政部條例第5f.103-1(C)節以登記形式登記的。參與者名冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，即使有任何相反的通知，貸款人也應將參與者名冊中記錄的每個人視為此類參與的所有者。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份) 不負責維護參與者名冊。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括

117

不限於為擔保對聯邦儲備銀行或其他中央銀行的債務而作出的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；提供擔保權益的任何質押或轉讓均不解除貸款人在本合同項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替該貸款人作為本合同當事人。

第9.05節。生存。本協議不得損害行政代理或任何貸款人根據任何貸款文件以此類貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或以其他方式進行溝通的權利。借款人和借款方在其他貸款文件中以及在與本協議或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，在本協議和貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間，無論任何此類其他方或代表其進行的任何調查如何，儘管行政代理、任何開證行或任何貸款人在本協議項下任何信用證展期時可能已注意到或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，只要任何貸款或信用證付款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議或任何貸款單據應支付的任何其他款項的本金或應計利息未付或任何信用證未付，且只要承諾未到期或終止，開證行或貸款人就應繼續有效。第2.16、2.17、2.18和9.03節以及第8條的規定將繼續有效，並保持完全的效力和效力，無論本協議或任何其他貸款文件的任何條款或條款的償還、本協議或任何其他貸款文件的任何條款或條款的無效或不可執行，或行政代理、任何貸款人或任何開證行或其代表所進行的任何調查、信用證的到期或終止、承諾或本協議或本協議的任何規定的終止。

第9.06節。對口；整合；有效性。 ~~XLVIII)~~本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人簽署不同的副本)簽署，每份副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份合同。本協議和與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議構成了各方之間與本協議標的有關的整個合同，並取代了之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在行政代理人和借款人簽署，且行政代理人已收到副本時生效，當副本合併在一起時，帶有本協議其他各方的簽名，此後應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力和約束力。以傳真、PDF或其他電子格式交付本協議簽字頁的已簽署副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

(B)交付 (X)本協議的簽字頁的簽約副本，(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第9.01節交付的任何通知)、證書、與此相關的請求、聲明、披露或授權

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根據本協議，任何其他貸款文件和/或本協議和/或計劃進行的交易(每個都是附屬文件)是通過傳真、電子郵件、.pdf或任何其他電子方式傳輸的電子簽名，複製實際簽署的簽名頁面的圖像，應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該等附屬文件(視情況而定)有效。在或與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件有關的中或與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件有關的詞語中，應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的.pdf或任何其他再現實際執行的簽名頁面圖像的電子方式交付)，每個電子形式應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性；提供本協議中的任何規定均不得要求行政代理機構在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；提供, 進一步在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人應有權使用據稱由借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式，並且 (Ii)應行政代理或任何貸款人的請求，在任何電子簽名之後應立即手動簽署對應的電子簽名。在不限制前述一般性的情況下，借款人和每一貸款方在此同意，出於所有目的，包括但不限於行政代理、貸款人、借款人和貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟、通過傳真、電子郵件發送的.pdf或複製實際簽署的簽名頁面的圖像和/或本協議的任何電子圖像的任何其他電子手段、任何其他貸款文件和/或任何輔助文件，應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性。(B)行政代理人和每一貸款人可自行選擇以任何格式製作本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的影像電子記錄形式的一份或多份副本，並將其視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬紙質原始文件(就所有目的而言，所有該等電子記錄均應被視為原件，並應具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(C)放棄任何爭論、抗辯或抗辯的權利，或對法律效力提出異議的權利。本協議、任何其他貸款文件和/或僅基於缺少本協議的紙質原件的任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的有效性或可執行性，包括其中的任何簽名頁，和(D)放棄就行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件發送.pdf或任何其他電子手段再現實際執行的簽名頁面的圖像而產生的任何責任向任何貸款人相關人員索賠

119

借款人和/或任何貸款方使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施。

第9.07節。可分性。本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，且不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性；特定司法管轄區內某一特定條款的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

第9.08節。抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在法律允許的最大範圍內，授權每個貸款人及其關聯公司在任何時間和不時在法律允許的最大範圍內抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終)以及該貸款人或關聯公司在任何時間欠借款人的信用或賬户或為借款人的信用或賬户承擔的其他義務。任何其他貸款方或作為受限制子公司的任何其他貸款方或任何其他國內子公司對貸款方現在或以後根據本協議承擔的任何義務和所有義務由貸款人持有，無論該貸款人是否已根據本協議或該等其他貸款文件提出任何要求，儘管該等債務可能未到期。除貸款人可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)外，每個貸款人在本節中享有的權利也包括在內。

第9.09節。 適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件。 ~~XLIX)~~本協議和貸款文件(除其中明確規定的任何其他貸款文件外)應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。

(B)借款人在因本協議或其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或法律程序中，或為承認或執行任何判決，在此不可撤銷地無條件地將其本人及其財產提交給紐約州最高法院和紐約南區美國地區法院的非專屬管轄權，以及任何上訴法院，且雙方當事人在此不可撤銷且無條件地同意，關於任何此類訴訟或訴訟程序的所有索賠均可在紐約州或，在法律允許的範圍內，在這樣的聯邦法院。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本協議不影響行政代理、任何開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或其財產提起與本協議有關的任何訴訟或法律程序的任何權利。

(C)借款人在此不可撤銷且無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對因本協議或其他貸款文件引起或與本協議或其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或訴訟在本節(B)段所指的任何法院提起的任何訴訟、訴訟或法律程序的任何異議。本合同的每一方在最大限度地允許的情況下，不可撤銷地放棄

120

根據法律，對不方便的法院進行抗辯不利於在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟程序。

(D)本協議的每一方均不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第9.10節。放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大範圍內，放棄因本協議或任何其他貸款文件或本協議預期的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他適用文件的引誘而簽訂本協議和其他適用文件的，其中包括本節中的相互放棄和證明。

第9.11節。標題。本協議中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不屬於本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時予以考慮。

第9.12節。保密協議。l)(A)每個行政代理、每個髮卡行和貸款人(每個都是收款人)都承認借款人認為信息(定義見下文)包括機密、敏感或專有信息，並同意對信息保密，除非信息可以(I)披露給收款人及其附屬公司董事、高級職員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問(統稱為收款人代表)(提供此類代表應在披露前被告知此類信息的機密性，並應指示其按照本協議條款處理此類信息，每個接收方在此同意(I)(I)在任何法律、司法、行政訴訟或其他強制程序(包括為確定與此類程序或程序相關的盡職調查抗辯的目的)或適用法律或法規所要求的範圍內，(Ii)其代表違反本條款9.12的保密規定，並對此負責；或應任何對該接收方或其附屬公司擁有管轄權的監管機構的請求或要求(提供在法律或法律程序不禁止的範圍內，披露接受方應在第(Ii)款規定的情況下，在實際可行的情況下儘快通知借款人根據第(Ii)款進行的任何此類披露(銀行監管機構或任何自律機構，如全國保險專員協會在審查過程中進行的任何披露除外)，(Iii)向本協議的任何其他一方，(Iv)行使本協議項下的任何補救措施或任何訴訟，與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟或程序或本協議項下權利的執行，(V)須遵守簽署的保密協議(包括具有約束力的

121

電子點擊進入協議)以借款人為受益人，(A)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或(B)與借款人及其義務有關的任何掉期或衍生交易的貸款方指定的任何實際或預期對手方(或其顧問)，(Vi)徵得借款人的書面同意，或(Vii)此類信息(A)因違反本節的行為而變得公開，或(B)行政代理、任何開證行或任何貸款人以非保密方式從借款人以外的來源獲得此類信息。就本節而言，信息是指從借款人收到的與借款人、其子公司或其業務有關的所有信息，但行政代理、開證行或任何貸款人在借款人披露之前可獲得的任何此類信息除外。

(B)各貸款人承認，根據本協議向IT提供的信息(定義見第9.12(A)節)可能包括關於借款人及其關聯方或其各自證券的重大非公開信息，並確認IT已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將按照這些程序和適用法律，包括聯邦和州證券法(並根據上文第(A)款的規定)處理此類重大非公開信息。

(C)借款人或管理代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於借款人、貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和管理代理表示，IT在其管理問卷中確定了一個信用聯繫人，該聯繫人可根據其合規程序和適用法律(以及上文第(A)款的規定)收到可能包含重大非公開信息的信息。

第9.13節。 利率限制。儘管本協議有任何相反規定，但在任何時候，如果適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱費用)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可能訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(最高利率)，則根據本協議就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就此類貸款支付但由於本節的實施而未支付的利息和費用應累計，並

122

就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用應增加(但不得高於其最高利率)，直到該貸款人收到該累計金額以及截至還款之日的聯邦基金實際利率利息為止。

第9.14節。貨幣兑換。 ~~(Li)~~ (A)如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本協議項下一種貨幣的欠款兑換成另一種貨幣，本協議各方同意，在可有效實現這一目的的最大限度內，所使用的匯率應是根據相關司法管轄區的正常銀行程序，在緊接作出最終判決之日的前一個營業日可以用該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。

(B)借款人就欠本協議任何一方或根據本協議所欠債務的任何持有人(適用債權人)而欠下的任何款項的債務，即使有任何以貨幣(判決貨幣)以外的貨幣(判決貨幣)作出的判決，只有在適用債權人收到判決貨幣中被判定為到期的任何款項後的營業日內，適用債權人可根據有關司法管轄區的正常銀行程序，以判決貨幣購買協議貨幣；如果如此購買的協議貨幣的金額少於最初以協議貨幣支付給適用債權人的金額，則借款人同意作為一項單獨義務賠償適用債權人的此類損失，儘管有任何此類判決。借款人在本協議終止和支付本協議項下所有其他欠款後，仍應承擔第9.14節所載借款人的義務。

第9.15節。美國愛國者法案。各貸款人和行政代理特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(Pub.L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))(《受益所有權條例》)和《受益所有權條例》，要求獲得、核實和記錄識別借款人的信息，其中包括借款人的名稱和地址，以及使貸款人能夠根據該法案和《受益所有權條例》確定借款人的其他信息。

第9.16節。[已保留].

第9.17節。保證釋放。如果擔保人(X)因本擔保協議允許的交易而不再是全資境內受限制附屬公司，或(Y)被有效指定為非實質附屬公司，則每家貸款人均不可撤銷地授權行政代理解除擔保人在擔保協議項下的義務。

在本第9.17節規定的每一種情況下，行政代理將根據貸款文件的條款和本第9.17節規定的每種情況，由借款人承擔費用，簽署並向適用貸款方提交該貸款方可能合理要求的解除擔保人在擔保協議項下義務的文件。在本第9.17節規定的每種情況下，行政代理將由借款人承擔費用，簽署並向適用貸款方提交該貸款方可能合理要求解除該擔保人在擔保協議項下義務的文件。

123

在每一種情況下，根據貸款文件的條款和本第9.17節的規定進行擔保。

第9.18節。安全許可。貸款人、行政代理人和開證行承認，貸款方及其子公司履行由美國聯邦政府提供資金或為美國聯邦政府的利益提供資金的保密合同，因此，貸款方或其子公司不會向任何貸款人、行政代理人或任何開證行發佈、披露或以其他方式提供任何違反任何法律要求的機密信息或核材料，包括限制向未持有有效安全許可並經美國聯邦政府相應機構授權接收此類信息或材料的任何一方發佈此類信息或材料的法律。貸款人、行政代理行和開證行承認，在行使任何權利或補救措施時，美國聯邦政府可以在採取任何補救行動之前移除機密信息或政府發放的財產，該補救行動將使貸款人、行政代理或開證行能夠訪問或控制此類機密信息或政府發放的財產。貸款人、行政代理和開證行承認，根據貸款文件或適用法律行使的任何權利或補救措施可能受聯邦《國家工業安全計劃操作手冊》(NISPOM)的約束，包括但不限於《外資所有權控制或影響規則》(如其中所定義)。儘管貸款方在本協議項下有任何通知要求或其他義務，任何貸款方或其子公司均不應被要求提供任何機密或其他機密信息，條件是根據適用的法律要求(包括但不限於，根據1954年《原子能法案》和美國國家能源部及能源部安全規定，包括但不限於48 CFR 904.70003等規定的外資所有權、控制或影響法規)建立的國家工業安全計劃，該計劃旨在保護機密信息。第9.18節中的任何規定均不解除借款方及其子公司根據第5.02節向行政代理提供書面通知的義務，即借款人對任何可能對借款方或子公司的合同價值產生重大不利影響的保密合同的實際瞭解，包括但不限於貸款方或其子公司收到的取消通知或對該合同違約的指控，只要適用的法律或法規不禁止遵守此類特定通知義務。

第9.19節。沒有信託關係。每一貸款當事人特此確認，行政代理、貸款人、開證行或其關聯公司與任何貸款方均無因本協議而產生或與之相關的任何受託關係或對其負有任何責任，行政代理、牽頭安排人、貸款人、開證行或其任何關聯公司與開證行或其任何關聯機構之間的關係，另一方面，與本協議有關的貸款當事人之間的關係僅是債務人和債權人的關係。

第9.20節。承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本合同的每一方

124

承認任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意和同意，並承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權文件，並將接受該等股份或其他所有權文件，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第9.21節。關於任何受支持的QFC的確認。如果貸款文件通過擔保或其他方式為互換合同或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持QFC信用支持，每個此類QFC支持QFC)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的決定權，並同意如下：有關此類受支持的QFC和QFC信用支持的美國特別決議制度(以下規定適用，儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：

如果是受支持的QFC的一方的承保實體(每個，受保方)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(和任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過根據美國特別決議制度可以行使的此類默認權利。如果受支持的QFC和貸款文件受美國或一個州的法律管轄，則允許行使的違約權利不得超過美國特別決議制度下的違約權利。

125

美國。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

[此頁的其餘部分被故意留空]

126

茲證明，自上述日期起，本協議已由各自的授權人員正式簽署，特此聲明。


亨廷頓英格斯工業公司。

發信人：
		姓名：
		標題：

[RCF信貸協議簽字頁]


北卡羅來納州摩根大通銀行擔任行政代理

發信人：
		姓名：
		標題：

[RCF信貸協議簽字頁]


摩根大通銀行，作為貸款人和發行行

發信人：
		姓名：
		標題：

[RCF信貸協議簽字頁]


[]，作為貸款人[和開證行]

發信人：
		姓名：
		標題：



[發信人：
		姓名：
		標題：]

[RCF信貸協議簽字頁]

附件A

轉讓及假設協議的格式

本Huntington Ingalls Industries，Inc.轉讓和假設協議(轉讓和假設協議)的生效日期為以下規定的生效日期，由簽名頁上指定為轉讓人的每個人(每個人，轉讓人和集體，轉讓人)和摩根大通大通銀行(受讓人)簽訂。此處使用但未定義的大寫術語應具有以下修訂和重新簽署的信貸協議(修訂後的信貸協議)中賦予它們的含義，受讓人在此確認收到該協議的副本。本協議附件1所列的標準條款和條件在此作為參考予以同意和合並，並作為本轉讓和假設的一部分，如同本協議全文所述。

根據《標準條款與條件》和《信貸協議》，各受讓人根據《標準條款與條件》和《信貸協議》，以約定的對價，在此向受讓人不可撤銷地向受讓人出售和轉讓，如下所述，受讓人在此不可撤銷地向適用的受讓人購買和承擔，(br}(I)適用的轉讓人在信貸協議和根據該協議交付的任何其他文件或文書項下的所有適用的轉讓人權利和義務，其範圍與以下確定的適用轉讓人的未償權利和義務的金額和/或百分比有關(包括此類貸款中包括的任何信用證和擔保)和(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，所有索賠(包括合同索賠、侵權索賠、不當行為索賠、法定索賠和所有其他法律上或衡平法上的索賠)、訴訟、適用的轉讓人 (以貸款人的身份)根據或與信貸協議、根據信貸協議交付的任何其他文件或文書或受信貸協議管轄的貸款交易或以任何基於或與前述任何條款有關的方式(根據上文第(I)及(Ii)款出售和轉讓的權利和義務在每種情況下均稱為受讓權益)而針對任何人士(不論已知或未知)而提出訴訟的原因及任何其他權利。此類出售和轉讓不向任何轉讓人追索，除本轉讓和假設中明確規定外，任何轉讓人不作任何陳述或擔保。

A-1


1.	轉讓人[s]:



2.	受讓人[s]:



	[受讓人是[附屬公司][核準基金]的[確定出借人]]

3.	借款人：	亨廷頓英格斯工業公司

4.	管理代理：	摩根大通銀行，N.A.作為信貸協議下的行政代理

5.	信貸協議：	修訂和重新簽署了截至2021年8月2日亨廷頓英格斯工業公司、貸款方、作為行政代理的摩根大通銀行和其他金融機構之間的信貸協議

銀行

6.	分配的權益：


	轉讓人	受讓人	設施指派	合計金額的承諾/貸款適用於所有貸款人	數額：承諾/貸款指派	百分比分配給承諾/貸款¹
1	[出借人]	[]	[]	$	$		%
2	[出借人]	[]	[]	$	$		%
3	[出借人]	[]	[]	$	$		%
4	[出借人]	[]	[]	$	$		%
5	[出借人]	[]	[]	$	$		%

7.	生效日期： [][], 20[]²

¹	列出至少9個小數點，作為所有貸款人承諾/貸款的百分比。

²	由行政代理填寫，並應為轉讓登記在登記冊上的生效日期。

A-2

受讓人同意向行政代理提交一份完整的行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含有關借款人、貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將被提供給這些聯繫人，並且受讓人可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息。

A-3

茲同意本轉讓和假設中規定的條款：


作為委託人，

通過
		姓名：
		標題：

通過
		姓名：
		標題：


作為受讓人，

通過
		姓名：
		標題：

通過
		姓名：
		標題：

A-4


[已同意及]³已接受：

[行政代理]，作為管理代理

通過
姓名：
標題：

[同意：

[借款人]

通過
姓名：
標題：]⁴

[同意：

[開證行]

通過
姓名：
標題：]⁵

³	僅在修訂和重新簽署的信貸協議的條款要求行政代理同意的情況下添加。

⁴	僅在修改和重新簽署的信用證協議的條款要求借款人同意的情況下才添加。

⁵	僅在信用證協議條款要求開證行同意的情況下添加。

A-5

附件一

標準條款和條件

轉讓和假設協議

陳述和保證。

1.1.

委託人。每個轉讓人聲明並保證：(I)它是其根據本協議轉讓的轉讓權益的合法和實益所有人，(Ii)其根據本協議轉讓的每項轉讓權益沒有任何留置權、產權負擔或其他不利索賠，以及(Iii)其擁有充分的權力和權力，並已採取所有必要的行動，以執行和交付此轉讓和假設，並完成其在此預期的交易。任何轉讓人或其任何高級職員、董事、僱員、代理人或律師均不對以下事項負責：(Br)(I)在信貸協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、保證或陳述；(Ii)貸款文件或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值；(Iii)借款人、其任何子公司或附屬公司或對任何貸款文件負有義務的任何其他人的財務狀況；或(Iv)借款人的履約或遵守情況。其任何子公司或關聯公司或任何其他人履行其在任何貸款文件下的任何相應義務。

1.2.

受讓人。受讓人(A)表示並保證：(I)其完全有權及授權，並已採取一切必要行動，以執行及交付此轉讓及假設及完成擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人；(Ii)其滿足信貸協議所指明的要求(如有)，以取得轉讓權益併成為貸款方；(Iii)自生效日期起及之後，其作為信貸協議項下的貸款方須受信貸協議的條款約束，在其根據本協議獲得的受讓權益範圍內，應承擔貸款人根據該協議承擔的義務；(Iv)其對於收購受讓權益所代表的類型的資產的決定非常複雜，並且其或在作出收購受讓權益的決定時行使酌情權的人在收購此類資產方面經驗豐富；(V)其已收到一份信貸協議副本，連同根據其第5.01節交付的最新財務報表副本(視情況而定)，以及其認為適當的其他文件和信息，以作出自己的信用分析和決定，以進行此轉讓和假設，併購買其根據本協議獲得的轉讓權益，並根據這些文件和信息獨立作出分析和決定，而不依賴行政代理或任何其他貸款人，並根據其認為適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，以進行此轉讓和假設，併購買轉讓權益和(Vi)如果它是外國貸款人，隨轉讓和假設附上的是根據信貸協議條款要求其交付的、由受讓人正式填寫和簽署的任何文件；和(B)同意(I)將在不依賴行政代理、轉讓人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據貸款文件採取或不採取行動作出自己的信貸決定，和(Ii)將根據其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

A-6

2.	付款。自生效日期起及之後，行政代理應就轉讓利息向適用的轉讓人支付所有款項(包括本金、利息、手續費和其他金額的付款)，並向受讓人支付自生效日期起及之後累計的金額(不包括生效日期)。

3.	總則。本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。這一轉讓和假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物共同構成一份文書。通過傳真或其他電子傳輸交付本轉讓和假設的簽字頁的簽約副本，應與交付手動執行的本轉讓和假設的副本一樣有效。本轉讓和假設應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

A-7

附件B

借閲申請表格

第條10

作為行政代理的摩根大通銀行

對於下文提到的貸款人，

斯坦頓克里斯蒂亞納路，3/Ops2

特拉華州紐瓦克，郵編19713

注意： ~~[妮可賴利~~大流士尼利

~~郵箱：Nicole.c.reilly@jpmorgan~~郵箱：darius.neely@chase .com

電話： ~~302-634-1890]~~⁶704-544-4269

[日期]⁷⁶

女士們、先生們：

本借款請求是根據Huntington Ingalls Industries，Inc.(借款人)、貸款人、作為行政代理的摩根大通銀行和其他金融機構之間於2021年8月2日簽署的修訂和重新簽署的信貸協議(經修訂，不時重述、補充或以其他方式修改)提交的。本文中使用的和未定義的術語具有信貸協議中賦予它們的含義。

借款人根據信貸協議第2.03節的規定，特此通知您，借款人根據信貸協議申請借款如下：



1.	借款總額⁸⁷	$ .

2.	借款日期 (這一天是營業日 )	, 20 .

⁶

~~有待確認。~~

⁷⁶	必須通過電話通知 (I)如果是定期基準借款，不遲於紐約時間中午12：00，~~在以下情況下歐洲美元借款，三~~三個美國政府證券營業日前，和(Ii)對於RFR借款(在根據第2.15節適用的範圍內)，不遲於紐約市時間中午12：00，美國政府證券營業日之前五個交易日；及(Iii)就ABR借款而言，不遲於提議借款之日的紐約市時間中午12：00；但根據修訂並重新修訂的信貸協議第2.05(E)節的規定，任何有關ABR循環借款以償還LC付款的通知，可不遲於提議借款之日紐約市時間上午10點發出。

⁸	~~歐洲美元循環~~⁷ 定期基準借款和RFR借款總額必須不少於2,000,000美元，且為500,000美元的整數倍。ABR循環借款的總金額必須不少於2,000,000美元，且為500,000美元的整數倍；前提是ABR循環借款的總金額可以等於總承諾額的全部未用餘額，或需要用於償還經修訂和重新設定的信貸協議第2.05(E)節所述的LC付款。

B-1


3.	借款類型⁹⁸	.

4.	利息期間¹⁰⁹	.

借款人證明在提議借款之日及截至借款之日：

(I)信貸協議中規定的借款人的陳述和擔保[(不包括第3.04(C)和3.06節中包含的陳述和保證 )]¹¹¹⁰在所有重要方面都是真實和正確的(但此類陳述和保證明確提及較早日期的範圍除外，在這種情況下，它們在截至該較早日期時在所有重要方面都是真實和正確的，並且任何符合重大程度或重大不利影響的陳述和保證在所有方面都是真實和正確的)；以及

(Ii)在該建議借款生效之時及之後，並無發生任何失責或失責事件，而該等失責或失責事件仍持續。


亨廷頓英格斯工業公司。

發信人：
		姓名：
		標題：

⁹⁸	指定定期借款或循環借款，以及ABR借款或 ~~歐洲美元~~定期基準借款(或僅在根據第2.15節適用的範圍內，RFR借款)。

¹⁰⁹	僅適用於 ~~歐洲美元~~定期基準借款，並受利息期限的定義和修訂和重新調整的信貸協議第2.02節的限制。

¹¹¹⁰	只適用於生效日期之後的借款。

B-2

附件C

僅供銀行使用，填寫申請人姓名：

持續的協議

商業信用證和備用信用證

誘使[開證行]和/或其任何附屬公司或關聯公司(單獨和集體，銀行)可自行決定應以下籤署人(申請人)的要求，不時開具一份或多份備用或商業信用證或其他獨立承諾，申請人同意如下，包括關於每一份此類信用證或其他獨立承諾(連同任何延期或修改，每一份均為信用證)：

1.定義。此處使用但未定義的大寫術語應具有信貸協議(定義如下)中賦予該術語的含義。除文意另有所指外，下列術語應具有下列含義：

？協議是指本商業信用證和備用信用證的持續協議，經修訂、補充或以其他方式不時修改。

？申請書是指以附件A的形式開立信用證的申請或以附件C的形式申請修改信用證的不可撤銷的商業信用證的申請。

？信貸協議是指亨廷頓英格斯工業公司(Huntington Ingalls Industries，Inc.)貸款方、作為行政代理的北卡羅來納州摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)和其他金融機構之間於2021年8月2日修訂和重新簽署的信貸協議。

Br}提款單據是指為信用證項下提款目的而提交的任何單據(包括任何匯票或其他信用證要求或要求)。

？指示是指任何詢問、通信或指示(無論是口頭、電話、書面、傳真、電子或其他)

關於信用證、申請書或本協議(申請書一詞包含在指示一詞中)。

意向書是指銀行應申請人的指示出具的以承運人為受益人的輪船保函、解除保函或保函。

2.申請/指示。每份申請應為不可撤銷的，並採用銀行不時要求的形式(包括任何類型的電子表格或通信手段)；但如適用，附件A和B所列的申請格式應為銀行所接受。銀行對任何指令內容的記錄應是確鑿的，且無明顯錯誤。申請人對每份信用證最終文本的最終責任不應受到銀行可能提供的任何協助的影響，例如起草或推薦文本。

3.付款條件；絕對義務。(A)對於每個信用證，申請人應向銀行賬户的行政代理支付：i)銀行根據信貸協議第2.05(E)節支付的每筆提款的金額；ii)根據信貸協議第2.13(B)節就該信貸支付的佣金、手續費和收費； iii)根據信貸協議第2.05(H)節支付的利息；以及iv)銀行根據信貸協議第9.03(A)節支付的手續費、費用和開支。

1.(B)如果在任何信用證項下提取的金額是指定外幣，申請人應根據信貸協議第2.05(E)節的規定，根據第3(A)(I)節支付等值於該金額的美元。

(C)根據信貸協議第2.05(F)節的規定，申請人在第3節項下的付款義務是絕對的、無條件的，且在任何情況下均不可撤銷。

4. 適用於商業信用證的附加條款。(A)運輸單據和意向書。如果銀行在申請人的指示下籤發或背書提單，則：(I)除非本協議另有規定，否則此類協議應被視為由銀行按照與本協議所列信用證相同的條款和條件簽發(包括付款義務、賠償條款和責任限制)；v)申請人應按要求對根據該協議支付的任何款項負責。Vi)銀行有權自行決定，在沒有通知申請人或未經申請人批准的情況下，支付、結算或調整對銀行提出的與此相關的任何索賠或要求，而無需查詢或由銀行確定該索賠或要求的情況、是非曲直或有效性；vii)申請人應採取一切合理必要的步驟，以獲得與該意向書有關的裝運單據；viii)申請人收到裝運單據後，應立即交付。

C-1

(br}由承運人要求其背書的各方正式背書，並從承運人處獲得意向書並交付給銀行，並免除銀行對承運人的責任；ix)銀行被授權承兑信用證項下與該意向書有關的任何提款，無論該提款是否符合該信用證的條款和條件；以及x)申請人確認其可能被要求償還銀行根據該意向書和與該意向書相關的信用證支付的款項。)

(b) 沒有書面指示。在沒有相反的書面指示的情況下，申請人同意：(A)如果任何商業信用證授權分批付款和/或裝運，而任何分期付款沒有在該分期付款允許的期限內開具和/或裝運，但申請人放棄該不符之處，則銀行有權承兑任何後續分期付款，只要該等分期付款的單據是在該分期付款允許的期限內出示的；以及(B)議付信用證應在指定人的櫃枱失效，即使銀行在該信用證或其任何分期付款的到期日之後才收到提示通知或提示中所載的任何單據。

(c) 擔保的質押和轉讓。作為對申請人就任何商業信用證或根據本協議簽發的任何相關意向書(如有)向銀行支付和履行所有義務和債務的擔保，申請人特此授予銀行對申請人對所有財產的所有權利、所有權和權益的持續留置權和擔保權益，包括已交付或隨時交付給銀行、其交易人或申請人與該信用證相關的任何貨物和文件，或由銀行、其往來人或申請人以其他方式擁有或控制。此處所用的財產是指，就任何商業信用證而言，申請人對與該信用證有關或在該信用證項下提交的任何貨物和文件的任何權利、所有權和利益，以及任何可識別的收益。

5.契諾。申請人應遵守現在或以後適用於每個信用證、與該信用證有關的交易或申請人執行、交付和履行本協議的所有外國和國內法律、規則和法規(包括《美國愛國者法》、外匯管制條例、外國資產管制條例和其他與貿易有關的法規)，除非未能單獨或總體遵守將不會導致重大不利影響的合理預期。

6. 補救措施。如果《信用證協議》中規定的任何違約事件已經發生且仍在繼續，則除其中規定的補救措施外，銀行可要求申請人(且申請人同意)盡其合理的努力使銀行迅速解除其在每份信用證項下的義務。

7.電子傳輸。銀行有權接受和處理通過任何形式的電子傳輸發送給銀行的任何信用證或申請的任何申請以及任何修改、轉讓、轉讓收益、指示、同意、豁免或其他文件，該等通信應對申請人具有約束力。如果任何信用證的一個條件是，銀行在收到通知議付或承兑的電子傳輸通知後即可付款，則申請人同意按要求償還銀行在該電子傳輸通知中指明的金額，並進一步同意，如果單據未能到達，或如果單據到達時，銀行確定此類單據不符合該信用證的條款和條件，則銀行將不受損害。

8.自動延長通知。如果任何信用證規定自動延期而不作任何修改，申請人同意它將在信用證規定的最後一天前至少三十(30)天以書面形式通知銀行，銀行必須在該日期之前發出不延期通知，説明是否希望該信用證延期。除非任何信用證另有規定或銀行自行決定以書面方式同意，否則銀行沒有責任(I)發送或不發送其選擇不延長信用證的通知，或(Ii)以其他方式修改或修改任何信用證。

9.延續協議；存續。本協議應在申請人簽署和交付後立即生效(放棄銀行的承兑)，並應保持有效，直到申請人或銀行至少提前30天向對方發出書面終止通知(無論是否存在任何違約事件，均可發出通知)。終止不應免除申請人在終止時存在的任何付款義務(無論是否或有)，或因在該日期或之前開立的任何信用證而產生或附帶的任何付款義務(無論該信用證何時到期或被取消)。本合同中與付款、賠償、免責、責任限制、擔保抗辯、司法管轄權和免除陪審團審判有關的規定應繼續有效，並保持完全效力和效力，無論本合同擬進行的任何交易的完成、任何提款的償還或償還、信用證或LOI的到期或終止、信用協議的終止、或本協議或本協議的任何規定的終止。

10.修改；可分割性。未經申請人和銀行書面同意，本協議不得修改。本協議的任何條款如被主管當局確定為在任何司法管轄區被禁止或不能執行，則在該司法管轄區內，在該禁止或不能執行的範圍內無效，而不會使其餘的條款無效

C-2

本條例的規定，以及在任何司法管轄區的任何此類禁止或不可執行，均不應使該等規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

11.銀行特此通知申請人，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(簽署成為法律 2001年10月26日))，它需要獲取、核實和記錄識別申請人的信息，該信息包括申請人的名稱和地址以及使銀行能夠根據該法案識別申請人的其他信息。

12.信貸協議控制。雙方理解並同意，每個信用證應遵守信貸協議中規定的條款和條件，包括但不限於第2.05和2.16節。如果本協議的條款和條件與信貸協議的條款和條件有任何不一致之處，則以信貸協議的條款和條件為準。為免生疑問，信貸協議的規定應適用於本協議未明確規定的所有事項。

13.適用法律；管轄權；陪審團審判。(A)本協議應按照紐約州法律解釋並受其管轄。

(B)在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或法律程序中，申請人在此不可撤銷且無條件地將其本人及其財產提交給位於紐約縣的紐約州最高法院和紐約南區美國地區法院的非專屬管轄權，以及來自任何上訴法院的任何上訴法院，或要求承認或執行任何判決，且本協議各方在此不可撤銷且無條件地同意，關於任何此類訴訟或法律程序的所有索賠均可在該紐約州進行聆訊和裁定，或在法律允許的範圍內，在這樣的聯邦法院。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區以訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議不影響本行在任何司法管轄區的法院對申請人或其財產提起與本協議有關的任何訴訟或程序的任何權利。申請人在此不可撤銷且無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對本(B)段所指的任何法院提起的因本協議引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何異議。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。本協議的每一方都不可撤銷地同意以信貸協議第9.01節中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議的任何一方以法律允許的任何其他方式送達流程的權利。

(C)申請人放棄因本協議、任何指示或任何信貸而引起或與本協議、任何指示或任何信貸有關的任何訴訟或程序的由陪審團進行審訊的權利，而在該訴訟或程序中，銀行和申請人是當事人(不論是否為唯一當事人)。

[故意將頁面的其餘部分留空]

C-3

以下籤署人同意自下列日期起遵守本協議的所有條款和條件。


發給申請人的通知等的地址：
				(申請人)

				(地點和組織類型)
傳真：
電話：
注意：				(授權簽署)

根據第15(B)條規定的服務代理(如果適用)：
				(印刷體名稱)
名稱：
地址：
				(標題)
(必須位於紐約州)
				(日期)

C-4

申請表格及協議

不可撤銷的商業信用證

附件A

本申請書和在本申請項下籤發的信用證受以下簽字人簽署的商業和備用信用證的持續協議的約束和約束。[開證行]，可不時修訂或重述(《協定》)。

以傳真方式傳送本申請書時，必須傳送所有頁面。

有關填寫本表格的問題，請聯絡：

致：	[開證行]和/或其子公司和/或附屬公司(發行方)。日期：

已完成和已執行的申請應按如下方式發送以供處理：

通過電子郵件：銀行][通過傳真發出：

根據本協議所載的條款和條件，請開具不可撤銷的跟單商業信用證(連同任何替換、延期或修改)，並通過以下方式發送：

S.W.I.F.T.快遞公司

如果在Microsoft Word中填寫，請通過點擊灰色框來輸入數據。

申請人/義務人(全名和地址，如多於一人，則聯名和各別，個別和集體，申請人/義務人)：

[簽名行在最後一頁]

開户方(如與上述申請人/義務人不同，應在信用證中註明實體的全稱和地址)：

通知銀行-可選(如果為空，發行人將選擇其在受益人住所的分行或附屬機構或代理行)：

受益人(全名和地址)：

金額(以數字表示)：

金額(大寫)：

如適用，請註明正負百分比

正負%

屆滿日期：

信用是可轉讓的。(發行人有權包括其標準轉賬條件，並有權指定轉賬銀行。)

分批裝運轉運

不允許(如果為空，則允許)不允許(如果為空，則允許)

發貨：

最遲發貨日期：

收貨地點：

裝貨港/機場：

卸貨港/機場：

交貨地點：

可用信用額度：

一見鍾情。

按以下地址延遲付款：

承兑匯票的方式為：

按不同的付款詳細信息：

貼現費用，如有，由

(僅在承兑信用證可用時註明)

受益人申請人

憑此處詳述的單據和受益人開出的匯票支付發票金額的100%或%，匯票由出票人或出票人的分支機構或關聯公司或代理機構(按出票人的選擇)開出。

保險：

保險由我們辦理。我們同意保持有效的保險，直到這筆交易完成(如果檢查不需要任何文件)。

如果未勾選上述選項，則需要提交以下文件：

承保下列風險的可轉讓保險單或證書：

C-5


到期地：除非下列簽署人或出票人指定一家有權付款、承兑或承擔延期付款承諾的銀行，否則信用證將通過議付方式向任何銀行開具。出票人可自行決定指定任何此類銀行，或規定信用證僅在出票人處可用。 (開證人可自行決定信用證將在受益人所在國家失效)。商業發票正本副本。運輸單據：全套海運/海洋提單，涵蓋港口到港口託運的貨物，發貨人為：[開證行]標明通知申請人，註明承運人名稱，並註明貨物已裝船或已裝運至指定船隻。全套多式聯運單據[開證行]標明通知申請人，註明承運人或多式聯運經營人名稱，並註明貨物已發運、接管或裝船。航空貨運單託運至[開證行]標記為通知申請人註明承運人的名稱。如果收貨人不是[開證行](請説明)：如通知申請人以外的人士(請註明)：卡車提單寄給註明承運人名稱的通知申請人。鐵路提單以註明承運人名稱的通知申請人為收貨人。運輸單據必須註明運費到付運費預付		一切險戰爭險和綜合險其他險(註明)。 %的保險範圍(除非另有説明，最低保險金額必須為CIF或CIP價值的100%加10%。如果CIF或CIP值不能從單據表面確定，則保險金額必須至少為提款金額的110%或發票總額的110%，以金額較大者為準。裝箱單正本副本。原產地證書原件份。貨代貨物收據(FCR)，表明貨物已收到(在下面的空白處註明任何進一步的要求--注：FCR不是運輸單據)：出具的檢驗證書據稱簽名人是原件複印件指定檢驗證書內容(如果為空，則文件將被接受為投標。) 其他文件如需續訂或其他文件或其他特別説明，請參閲附件，這些説明構成本申請書，並且是本申請書的組成部分。

封面：發票上描述為的商品(只提及一般商品，忽略等級、質量等細節。請勿附上採購訂單複印件。只可供參考。)。
貿易條款： FCA(指定裝運地點)； Fas (指定裝運港)； FOB(指定裝運港)； Cfr (指定裝運港)； CIF(指定目的港)； CIP(指定目的地)；其他只有在2010或2000適用《國際貿易術語解釋通則2010》和《2000年國際貿易術語解釋通則》的情況下，上述貿易術語才能勾選。單據必須在運輸單據裝運日期(或就FCR或航空貨運單而言，在其日期後21天內)但在信用證有效期內提交，以供付款、承兑和議付。除開證行外的所有銀行手續費由受益人承擔。

C-6

除非本合同另有規定，否則議付/指定行(如有)有權將所有單據通過航空郵寄或快遞服務(如果可用)寄給您。

信用證或任何開具的信用證應遵守國際商會出版物第600號(UCP)《跟單信用證統一慣例2007》修訂本以及銀行在開具該信用證之日遵守的任何後續修訂本。

C-7

以下籤署人同意本協議中所列的所有條款和條件，所有這些條款和條件都已被簽署人閲讀和理解。


		(申請人/義務人)
		(授權？簽名)
		(打印授權先生的姓名)
		(標題)
		(電話)
		(日期)

在不限制上述條款的情況下，您有權借記我們的帳户否。除非我們雙方都以書面形式同意與[開證行]每次抽獎的金額和/或您的佣金和手續費。

如果要為上述簽字人以外的其他人的賬户開立信用證，則需執行以下操作：

指定為帳户方

一、附加方的授權和同意

收件人：信用證的開票人

我們加入上述協議，將我們列為開立信用證的開户方，鑑於此，我們不可撤銷地同意：(I)上述申請人有權就本申請、協議、信用證和單據的處置作出指示和達成協議，我們沒有權利或要求您、您的任何關聯公司或附屬公司或任何交易商就與上述任何事項相關的任何事項作出指示和達成協議，並且(Ii)受協議的約束以及申請人在協議項下的所有義務，如同我們是協議的一方一樣。申請人有權向閣下轉讓或轉讓申請人所持有的與本次交易有關的義務的全部或任何部分擔保，在任何此類轉讓或轉讓後，閣下將被賦予與轉讓或轉讓給閣下的擔保有關的所有權力和權利，並且閣下可根據本協議的條款向吾等或吾等財產強制執行閣下在本協議下的權利。


		(帳户方)
		(授權？簽名)
		(打印授權先生的姓名)
		(標題)
		(電話)
		(日期)

C-8

附件B

不可撤銷的申請表格及協議

備用信用證

本申請書和在本申請項下籤發的信用證受以下簽字人簽署的商業和備用信用證的持續協議的約束和約束。[開證行]，可不時修訂或重述(《協定》)。

以傳真方式傳送本申請書時，必須傳送所有頁面。

有關填寫本表格的問題，請聯絡：

致：[發行商和/或其子公司和/或附屬公司(發行商)。日期：

根據本協議所載條款和條件，請開具一份不可撤銷的備用信用證(連同任何替換、延期或修改)，並通過以下方式發送：

S.W.I.F.T.快遞員

如果在Microsoft Word中填寫，請通過點擊灰色框來輸入數據。


申請人/義務人(全名及地址，如有，請聯名及各別填寫) 不只一個申請人/債務人(個別和集體)： [簽名行在最後一頁].		受益人(全名和地址)：

帳户方(擬命名的實體的全稱和地址信用證(如與上述申請人/義務人不同)：		通知行(請註明適當的名稱、地址、地點，否則，如為空，發行人將選擇其在受益人住所的分行、聯屬機構或代理行之一)：

數額：最高可達如果不是美元，請註明幣種		到期日：要求/申索必須在不遲於指定銀行櫃枱提交 .

II.為制裁篩選目的所需。信用證目的的簡要説明，如適用，包括對商品的説明、商品的原產國以及必須輸入的發貨國和收貨國的名稱：

Iii.只有在需要自動延長有效期的情況下才填寫。信用證包含自動延期條款，延期期限為一年/ 其他(請註明)。向受益人發出不少於個日曆日的不延期通知。自動延期最終到期日：(信用將不再受自動延期的限制)。

C-9

IV.由(標明A、B、C或D)提供

A.	受益人註明日期的聲明參考[開證行]信用證編號，註明要求/索賠金額，據稱由授權人員簽署，內容如下(請在引號內註明將出現在提交的對賬單上的措辭)：

？(填寫適當的取款理由)

有關附加文件和/或特殊説明，請參閲附件，這些文件和/或特殊説明構成本申請的組成部分。此類附件/特殊説明必須由申請人/義務人批准並簽署。

B.	基本上按照附頁和/或特別説明發放，這些説明構成本申請書的組成部分。該等附件/特別指示必須經申請人/義務人批准及簽署。

C.	以您的標準格式開立以另一家銀行為受益人的信用證(見下文第六節)。

其他：

交貨指示/特殊處理(如有)

禁止多個圖紙(如果為空，則允許多個圖紙)。

禁止部分繪圖(如果為空，則允許部分繪圖)。

信用證只能全部轉讓(發行人被授權包括其標準轉讓條件，並被授權指定轉讓銀行，如果適用)。轉讓費用/費用由受益人承擔，如果勾選此項，則由申請人/債務人承擔。

V. 信用證或您開具的任何信用證應受《國際備用慣例1998》(國際商會出版物590(Isp))的約束，或者，如果勾選，則應受《跟單信用證統一慣例》(2007修訂版)、國際商會出版物第600號(《UCP》)的約束。

僅當另一家銀行根據已開出的信用證出具擔保或承諾書時填寫。

我們理解並同意，通過提出這一請求，我們將繼續承擔本信用證項下的責任，直到該實體以書面形式完全免除發行人的責任。

(I)請以您慣常的格式開具信用證(作為櫃枱擔保)，以另一銀行(或出票人的關聯辦事處、分行或其他代理銀行)為受益人，我們要求該銀行出具當地擔保、保函、備用信用證或其他承諾(統稱為 )，實質上如下所述。本協議中使用的信用承諾一詞也應包括任何此類承諾。

提供的詳細信息如下：

承接類型：投標；履約；預付款；指定其他：

到期日(至少在第1頁到期日之前30天)：

受益人(全名和完整街道地址)：

投標/合同編號：

投標/合同目的/説明/名稱：

繪圖條件：

(Ii)請請求/授權另一家銀行基本上以所附格式出具保函

有關附加文件和/或特殊説明，請參閲附頁，這些文件和/或特殊説明構成本申請不可分割的一部分。該等附件/特別指示必須經申請人/義務人批准及簽署。

除非本合同另有規定，否則指定銀行(如有)有權在一次航空郵寄或速遞服務(如有)中將所有單據寄給您。

C-10

以下籤署人同意本協議中規定的所有條款和條件，包括所有這些條款和條件，所有這些條款和條件都已被簽署人閲讀和理解。


		(申請人/義務人)

		(授權簽名？)

		(打印授權先生的姓名)

		(標題)

		(電話)

		(日期)

如果要為上述簽字人以外的人的賬户開具信用證，則應執行下列操作：

1)附加方的授權和同意

指定為帳户方

收件人：信用證的開票人

我們加入上述協議，指定我們為開立信用證的開户方，鑑於此，我們不可撤銷地同意：(I)上述申請人有權就本申請、協議、信用證和單據的處置發出指示和達成協議，我們沒有權利或就與上述任何事項相關的任何事項向您、您的任何關聯公司或附屬公司或任何交易商索賠，(Ii)受本協議及其下申請人的所有義務的約束，就像我們是協議的一方一樣。申請人被授權將申請人持有的與本次交易相關的義務所持有的任何擔保的全部或任何部分轉讓或轉讓給您，在任何此類轉讓或轉讓後，您將被授予與轉讓或轉讓給您的擔保有關的所有權力和權利，您可以根據本協議的條款對我們或我們的財產執行您在本協議下的權利。


		(帳户方)

		(授權簽名？)

		(打印授權先生的姓名)

		(標題)

		(電話)

		(日期)

C-11

修訂申請書表格

論受益人信箋


日期：		[]

致：		[開證行] [地址] 注意：[] 電話： [] 傳真：[]

出發地：		[受益人姓名或名稱及地址]

關於：		[開證行]信用證編號[指定數量]代以下人士發出[指定申請者姓名]在數量上[指定幣種和金額].

先生們：

我們在此同意將上述信用證修改如下：

[將信用證的可用金額減少美元，達到新的餘額美元。]

[將過期日期更改為。]

[其他： ]

請聯繫[指定受益人聯繫人姓名/電話/電郵]有任何問題的話。

向您致敬，

公司名稱：

簽名者姓名：

簽名者頭銜：

C-12

關於債務人的信箋


日期：		[]

致：		[開證行] [地址] 注意：[] 電話： [] 傳真： []

出發地：		[債務人姓名或名稱及地址]

關於：		[開證行]信用證編號[指定數量]代以下人士發出[指定申請者姓名¹²¹¹*]在數量上[指定幣種和金額]贊成[指定受益人姓名或名稱].

先生們：

我們要求將上述信用證修改如下：

[將信用證可用金額增加/減少美元，達到新的餘額美元¹³¹² .]

[將到期日期延長至。]

[其他： ]

向您致敬，

公司名稱：

簽名者姓名：

簽名者頭銜：

¹²¹¹	債務人必須提交修改請求，但如果申請人是債務人以外的當事人，則將申請人的姓名列入參考。

¹³¹²	修改必須以信用證開具時的貨幣為準。

C-13

附件D

[已保留]

附件E

[已保留]

E-1

附件F

[指明徵用通知書的格式]

高級船員證書

[], 20[]1413

請參閲Huntington Ingalls Industries，Inc.(借款人)、貸款人、作為行政代理的摩根大通銀行和其他金融機構之間於2021年8月2日簽署的特定修訂和重新簽署的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，即信貸協議)。本文中使用的大寫術語沒有定義，具有信貸協議中規定的含義。

這是根據信貸協議不可撤銷地交付的與擬議收購(收購)相關的指定收購通知。[描述收購或投資。]根據本指明收購通知，借款人根據信貸協議將該項收購指定為指明收購。

[本次收購的總對價(該等對價 (A)不包括借款人發行股本的金額及(B)為免生疑問，包括借款人或其附屬公司直接或間接支付或就該等收購而承擔的任何債務於完成收購時清償或減值的任何債務)至少250,000,000美元。]

[頁面的其餘部分故意留空]

F-1

茲證明，以下籤署人已於上文首次寫明的日期起正式籤立本收購通知書。


亨廷頓英格斯工業公司。

發信人：
		姓名：
		標題：

F-2

附件G

符合規格證明書的格式

請參閲Huntington Ingalls Industries，Inc.(借款人)、貸款人、作為行政代理的摩根大通銀行和其他金融機構之間於2021年8月2日簽署的特定修訂和重新簽署的信貸協議(經不時修訂、延長、重述、補充或以其他方式書面修改的信貸協議)。除本協議另有規定外，本協議中使用的大寫術語具有信貸協議中所賦予的含義。

以下籤署的借款人財務官特此代表借款人向行政代理證明自本合同簽署之日起如下：

1.	[附件A是借款人及其合併子公司截至年末和#年末的經審計的綜合資產負債表和有關業務、股東權益和現金流量的報表。[財政年度]，以比較形式列載上一財政年度的數字，所有報告均由德勤會計師事務所或其他具有公認國家地位的獨立公共會計師於呈報(無持續經營或類似資格或例外，亦無任何關於該等審計範圍的任何限制或例外)，大意是該等綜合財務報表根據《公認會計原則》在綜合基礎上在各重大方面公平地呈報借款人及其綜合附屬公司的財務狀況及經營成果，並符合慣常的管理討論及分析規定。[附件中還附有相關的合併財務報表，反映了從該等合併財務報表中剔除構成重要子公司的任何非限制性子公司的賬目所需的調整。]¹⁴]¹⁵~~]¹⁶~~

2.	[附件A是借款人及其合併子公司截至年末和年末的綜合資產負債表和相關經營報表、股東權益和現金流量。[本財季]以及財政年度截至該季度末的部分，分別以比較形式列出上一財政年度的一個或多個相應期間(或就資產負債表而言，為截至上一財政年度結束時)的數字。根據一貫適用的公認會計原則，借款人及其合併子公司在綜合基礎上的財務狀況和經營結果在所有實質性方面都是公平的，但須遵守正常的年終審計調整，沒有腳註，以及慣常的管理層討論和分析條款。[附件中還附有相關的綜合財務報表，反映了為

¹⁴如果需要。

¹⁵~~如果需要的話~~如果僅隨附年度財務報表，則包括。

¹⁶~~如果僅隨附年度財務報表，則應包括在內~~.

G-1

將構成重要子公司的任何非限制性子公司的賬户從此類合併財務報表中刪除。]¹⁶]¹⁷~~]¹⁸~~

3.	[本文件作為附件B附上了詳細的綜合預算[財年年].¹⁹¹⁸

4.	未發生違約或違約事件。[如果無法提供上述證明，請在此處提供每個此類違約或違約事件的列表，説明違約的性質和程度以及已採取或擬採取的任何行動。]

5.	作為附表1附上的是證明遵守信貸協議第6.11條的合理詳細計算。

6.	自2020年12月31日以來，GAAP及其應用沒有發生任何變化。[如果無法提供上述證明，請在此處提供GAAP或其應用中的每一項此類變更的清單，具體説明此類變更對附件A中財務報表的影響。]

[頁面的其餘部分故意留空]

¹⁶

如果需要。

¹⁷	~~如果需要~~ 如僅隨附季度財務報表，則應包括在內。

¹⁸	~~如果僅隨附季度財務報表，則包括在內~~ .

¹⁹¹⁸	如僅隨附年度財務報表，則應包括在內。

G-2

茲證明，下列簽署人已為亨廷頓英格斯工業公司簽署了本合規證書，並已安排將本證書交付給[]年月日[], 20[].


亨廷頓英格斯工業公司。

發信人：
		姓名：
		標題：

G-3

附件A

至合規性證書

財務報表

[見所附的 ]

G-4

附件B

至合規性證書

詳細的綜合預算

[見所附的 ]

G-5

附表1

至合規性證書

總槓桿率 (總債務？合併EBITDA²⁰¹⁹)

一、債務總額


(a)	借款人和受限制附屬公司在合併基礎上的所有債務，包括借款的債務：	$


(b)	借款人和受限制子公司在合併基礎上的所有債務，包括與開具的、未償還的信用證或銀行承兑匯票有關的償還義務：	$


(c)	借款人和受限制附屬公司在合併基礎上的所有債務，包括資本租賃債務：	$


(d)	借款人和受限制子公司在合併基礎上的所有債務，包括購買資金債務：²¹²⁰	$


	總計	$

²⁰¹⁹	最近一次在該日期或之前結束的連續四個會計季度期間。

²¹²⁰	為計算總槓桿率，直至(I)完成指定收購及(Ii)終止與該指定收購有關的收購協議，總槓桿率不應包括借款人或擔保人的任何債務，條件是：(X)該等債務僅為資助該特定收購(及任何相關交易)而產生，且該等債務的收益以現金或現金等價物的形式在代管或同等安排中持有(待該指定收購完成前)，以及(Y)在該特定收購未完成的情況下，該等債務可按不超過其本金額的101%(加上應計利息)予以贖回或預付；

G-6


二、合併EBITDA²²²¹



綜合淨收入：
借款人及受限制附屬公司的淨收益或虧損
根據公認會計原則在綜合基礎上確定：		$


較少
(a)	任何受限制附屬公司的收入，只要該受限制附屬公司在其章程或適用於該受限制附屬公司的任何協議、文書、判決、法令、法規、規則或政府條例的實施期間不允許宣佈或支付該收入的股息或類似分配：		$

較少

(b)	任何人在其成為受限制附屬公司或與借款人或任何受限制附屬公司合併或合併之日或借款人或任何受限制附屬公司獲得該人的資產之日前應計的收入或虧損：		$

較少

(c)	任何其他人(借款人或全資擁有的受限制附屬公司或根據適用法律持有合資格股份的任何董事公司除外)擁有共同權益的任何人的收入，但該人在該期間向借款人或全資擁有的受限制附屬公司實際支付的股息或其他分派金額除外：		$

較少

²²²¹

為計算任何期間的總槓桿率：(A)借款人或任何受限制附屬公司在任何期間內根據準許收購或準許收購(多數)收購的任何一個或多個被收購實體的綜合EBITDA應按預計基準計入該期間 (假設該項收購完成併產生或承擔與此相關的任何債務)(但在任何該等多數收購實體(X)的情況下，該實體不是新設立的合資企業，且(Y)就多數被收購實體按備考基準計入的任何該等金額，不得超過該人士在有關期間的適用期間內應實際支付予借款人或全資受限制附屬公司的股息及其他分派金額(br}假設已根據借款人於準許收購(多數)時提供的適用善意預測向其該部分股權的持有人作出股息及其他分配)及(B)出售或以其他方式處置的任何人士或行業的綜合EBITDA借款人或任何受限制的附屬公司在該期間的債務應不包括在該期間內(假設該出售或其他處置的完成，以及在該期間的第一天發生的任何與此有關的債務的償還)。

G-7



	(d)	可歸因於在正常業務過程之外出售資產的任何收益：		$

			綜合淨收入合計	$

加

(a)		在沒有重複的情況下，在確定該期間的綜合淨收入時扣除的總額，

	(i)	合併利息支出 ²³²²:

		(A)	借款人和受限制附屬公司在該期間的利息支出(包括但不限於與資本租賃義務有關的計入利息支出)，根據公認會計準則在合併基礎上確定：	$


		加

		(B)	借款人或任何受限制附屬公司在該期間因負債而應計的任何利息，而根據《公認會計原則》，該利息須資本化而非計入該期間的綜合利息支出：	$


		減號

		(C)	借款人及受限制附屬公司在上述期間根據公認會計原則賺取的與非限制性現金及準許投資有關的利息收入：	$

			合併利息支出合計	$


	(Ii)	信用證費用(未包括在綜合利息費用中)：		$


	(Iii)	合併所得税費用：		$


	(Iv)	可歸因於折舊和攤銷的所有金額：		$

²³²²	利息支出應在借款人或任何受限制的附屬公司就利率互換合同支付或收到的任何淨付款生效後確定。

G-8


	(v)	任何非現金費用(流動資產減記除外，在建工程除外)：	$


	(Vi)	任何特別損失、開支或費用：	$


	(Vii)	任何不尋常或非經常性的損失、費用或費用²⁴²³	$


	(Viii)	在此期間發生的與信貸協議允許的收購、投資和資產出售有關的任何融資費、財務和其他諮詢費、會計和諮詢費和法律費用以及相關成本和支出：	$


	(Ix)	與關閉路易斯安那州埃文代爾造船廠或路易斯安那州瓦格曼工廠有關的任何現金或非現金費用或損失，或借款人或其任何子公司的任何重組或重組(包括遣散費)：	$


	(x)	交易費用 ²⁵²⁴:	$

		小計	$

減號

(b)		以下各項的總和(不包括重複項)：

	(i)	根據上文第(A)(V)款的規定，將準備金、重組費用和其他非現金費用計入上一期間綜合淨收入的所有現金支出：	$


	(Ii)	在確定該綜合淨收入的範圍內，任何非常、非常或非經常性收益以及所有非現金項目的收入：	$

		小計	$

正/負

²⁴²³	在任何期間內，因適用下文(A)(Vii)和(D)條中的調整而增加的合併EBITDA淨額合計不得超過該期間合併EBITDA的15%(在實施此類調整之前計算)

²⁵²⁴	借款人和受限子公司與交易(定義見修訂和重新簽署的信貸協議)有關的所有法律費用、審計師費用和其他費用或支出(包括但不限於融資費、財務和其他諮詢費、會計和諮詢費和法律費用以及相關成本和支出)。

G-9


(c)	與掉期合約有關的未實現虧損/收益，均根據公認會計準則綜合確定：	$


(d)	對與收購、資產剝離和業務優化計劃相關的、可合理識別和可事實支持的運行率的形式效果、成本節約和協同效應，以借款人善意預計的範圍內，即在收購或資產剝離完成後12個月內或該計劃實質性啟動後12個月內採取或預期採取的特定行動所產生的效果²⁶²⁵	$

	小計	$


綜合EBITDA(綜合淨收入合計+ (A)分項合計
	小計(B)+/- 小計(C)和(D))	$

總槓桿率(總債務？綜合EBITDA)		__至1：00

²⁶²⁵	在任何期間，因適用上述(A)(Vii)和(D)條中的調整而增加(如為正)合併EBITDA的淨額總額不得超過該期間合併EBITDA的15%(在實施該等調整之前計算)

G-10

附件H

保密協議的格式

本保密協議日期為_本文中使用的和未定義的術語具有信貸協議中賦予它們的含義。

提供給接收方的文件(定義如下)可能包含有關借款方、其關聯方或任何相關方(統稱為借款方)或其證券的重要非公開信息。

通過執行本《保密協議》，您和您的機構(統稱為您或接收方)為了借款方和管理代理的利益，同意受本通知的條款和本通知中規定的承諾的約束。

保密性

此處使用的信息：(A)信息是指可能向您提供的與借款方、其各自的業務或證券有關的信息(無論是由行政代理或貸款方、其各自的顧問或其他方面準備或傳達的)，但在借款人披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外。

接收方同意按照接收方的合規政策和本保密協議的條款使用所有信息。

接收方同意，行政代理和/或借款人在成為接收方(如信貸協議中所定義)後，將向您的行政調查問卷中確定的信貸聯繫人提供與信貸協議有關的銀團級別信息(可能包含重要的非公開信息)，其中信貸聯繫人應為您的代表(如下所述)。此類信用聯繫人應能夠根據您的合規政策和本保密協議的條款接收和使用辛迪加級別的信息。

接收方承認借款人認為該信息包括機密、敏感或專有信息，並且同意對該信息保密；但條件是：(I)它可以披露借款人事先書面同意的信息，以及(Ii)該等信息可以向其、其關聯公司及其合夥人、董事、高級管理人員、員工、代理人、顧問和其他代表(統稱為代表)披露(但在披露之前，接收方應告知該等代表該信息的機密性，並應指示其按照本協議條款處理該信息)。接收方同意對其代表違反本保密協議的任何行為負責。

H-1

上述保密要求不適用於(I)除違反本協議外可向公眾公開的任何信息，(Ii)除借款人、其他貸款方、行政代理、貸款人或其各自代理以外的來源以非保密方式向接收方提供的任何信息，或(Iii)法律、法規或行政或其他法律程序要求或監管或政府當局要求的任何披露。接收方同意，如果根據上述第(Iii)款進行任何披露，它將在實際可行的情況下儘快通知借款人和行政代理，除非適用法律或法律程序禁止此類通知。

如果接收方決定不成為信貸協議項下的受讓人或參與者，或與借款方有關的任何掉期或衍生交易的交易對手，則在行政代理或借款方提出要求時，接收方應儘快將所有書面信息(內部評估材料除外)退還借款方，或以書面形式向借款方和行政代理表示接收方已銷燬書面信息的所有副本(內部評估材料除外)，除非法律、法規或接收方的內部政策和程序禁止這樣做。

本保密協議第一部分的條款和條件將一直適用，直到您成為信貸協議的一方為止。此後，此類協議中有關保密的規定將取代本協議的規定。如果您未簽訂信貸協議，本保密協議將在本協議日期後兩年內終止。

二、

信息

接收方確認並同意：(I)管理代理從第三方來源(包括借款人)收到信息(管理代理提供的某些管理材料除外)，並將其提供給接收方以供參考；(Ii)管理代理及其關聯公司不對信息或其中包含的任何信息的準確性、完整性或缺失承擔責任；(Iii)管理代理或其關聯公司不對信息作出任何陳述；(Iv)行政代理及其附屬公司均未對信息的準確性或完整性進行任何獨立驗證，(V)行政代理及其附屬公司沒有義務更新或補充任何信息或以其他方式提供額外信息。

本資料旨在協助收款人對借款人及信貸協議作出其本身的評估，並不旨在包羅萬象或包含該收款人可能認為有關借款人或信貸協議的重要或可取的所有資料。本協議所含信息的每一收件人應採取其認為必要的步驟，以確保其擁有其認為關於借款人或信貸協議的重要或可取的信息，並應對信貸協議或由此擬進行的交易以及借款人的信譽進行獨立調查和分析。接收方表示，它在向類似借款方的實體提供信貸方面經驗豐富且經驗豐富。此處包含的信息不能替代收件人的獨立評估和分析，也不應被視為管理代理或其任何附屬機構建議任何收件人成為貸款人、受讓人或參與者的建議

H-2

根據信貸協議或與借款人或其任何附屬公司有關的任何掉期或衍生交易的交易對手。

二、

一般信息

接收方同意，金錢損害賠償不是違反本保密協議的充分補救措施，除法律或衡平法上可用的所有其他補救措施外，借款人和行政代理人應有權獲得衡平法救濟，包括禁令和具體履行，而無需證明實際損害。

本保密協議應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，不考慮法律衝突的原則(紐約州一般義務法第5-1401條除外，其規定應以紐約州法律為準)。


[收件人]

發信人：
		姓名：
		標題：

H-3

附件I-1

美國税務證明表格

(對於美國聯邦所得税而言，非合夥關係的非美國貸款機構)

茲提及Huntington Ingalls Industries，Inc.(借款人)、貸款人、作為行政代理的摩根大通銀行和其他金融機構之間於2021年8月2日簽署的修訂和重新簽署的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)。

根據信貸協議第2.18節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(以及任何證明該貸款的票據)的唯一記錄和實益擁有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)它不是守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的10%股東，(Iv)該公司並非守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司，及(V)有關的利息支付與下列簽署人的美國貿易或業務的經營並無有效聯繫。

以下籤署人已向行政代理和借款人提供了IRS Form W-8BEN或IRS Form的非美國人身份證書W-8BEN-E簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理；(2)簽字人應始終向借款人和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，可以是每次付款給簽字人的日曆年度，也可以是付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除非本合同另有規定，否則在信貸協議中定義並在此使用的術語應具有在信貸協議中賦予它們的含義。


[貸款人名稱]

發信人：
姓名：
標題：

日期：20[]

I-1

附件I-2

美國税務證明表格

(適用於為美國聯邦所得税目的而合夥的非美國貸款人)

茲提及Huntington Ingalls Industries，Inc.(借款人)、貸款方、作為行政代理的摩根大通銀行和其他金融機構之間於2021年8月2日修訂和重新簽署的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改，即信貸協議)。

根據信貸協議第2.18節的規定，簽署人茲證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(以及任何證明該貸款的票據)的唯一記錄所有者，(Ii)它和/或其直接或間接合作夥伴/成員是該貸款(以及任何證明該貸款的票據)的唯一受益所有者，(Iii)就根據本信貸協議進行的信貸延期而言，以下籤署人及其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行，(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是《守則》第881(C)(3)(B)條所指借款人的10%股東，(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司，及(br}(Vi)有關利息支付與下列簽署人或其直接或間接合作夥伴/成員進行美國貿易或業務並無有效聯繫。

簽署人已向行政代理和借款人提供了IRS表格W-8IMY ，並附上其每一位申請投資組合利息豁免的合作伙伴/成員提供的下列表格之一：(I)IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，或(Ii)附有IRS表格W-8BEN或IRS表格的IRS表格W-8IMYW-8BEN-E向要求投資組合利息豁免的每一位合夥人/成員的實益所有人支付。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理；(2)簽字人應始終向借款人和行政代理提供填寫正確且當前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年，還是在付款前兩個日曆年中的任何一個。

除非本合同另有規定，否則在信用證協議中定義並在本合同中使用的術語應具有信用證協議中賦予它們的含義。


[貸款人名稱]

發信人：
姓名：
標題：

日期：20[]

I-2

附件I-3

美國税務證明表格

(適用於非美國合夥企業的非美國聯邦所得税參與者)

根據信貸協議第2.18節的規定，簽署人茲證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄和實益所有者，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)它不是守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的百分之十的股東，(Iv)該公司並非守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司，及(V)有關的利息支付與下列簽署人的美國貿易或業務的經營並無有效聯繫。

簽署人已向其參與貸款人提供了美國國税局表格W-8BEN或美國國税局表格中的非美國人身份證書W-8BEN-E簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知貸款人，並且(2)簽字人應在每次付款給簽名人的日曆年度或付款前兩個日曆年中的任何一年，始終向貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書。

除本協議另有規定外，信貸協議中定義並在本協議中使用的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。


[參賽者姓名]

發信人：
姓名：
標題：

日期：20[]

I-3

附件I-4

美國税務證明表格

(適用於為美國聯邦所得税目的而成為合作伙伴的非美國參與者)

根據信貸協議第2.18節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)它和/或其直接或間接合作夥伴/成員是該參與的唯一實益擁有人，(Iii)對該參與表示尊重，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行，(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是本守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的10%股東，(V)其直接或間接合作伙伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司，以及(Vi)有關利息支付與下列簽署人或其直接或間接合作夥伴/成員從事美國貿易或業務的行為沒有有效聯繫。

以下籤署人已向其參與貸款人提供了IRS表格W-8IMY，並附上其每一位申請投資組合利息豁免的合作伙伴/成員提供的下列表格之一：(I)IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，或(Ii)附有IRS表格W-8BEN或IRS表格的IRS表格W-8IMYW-8BEN-E向要求投資組合權益豁免的每個此類合作伙伴/成員的實益所有者支付。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知貸款人；(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，可以是每次付款給簽名人的日曆年度，也可以是付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除非本合同另有規定，否則在信用證協議中定義並在本合同中使用的術語應具有信用證協議中賦予它們的含義。


[參賽者姓名]

發信人：
姓名：
標題：

日期：20[]

I-4

附件I-2

美國税務證明表格

I-5


到期地：除非下列簽署人或出票人指定一家有權付款、承兑或承擔延期付款承諾的銀行，否則信用證將通過議付方式向任何銀行開具。出票人可自行決定指定任何此類銀行，或規定信用證僅在出票人處可用。 (開證人可自行決定信用證將在受益人所在國家失效)。商業發票正本副本。運輸單據：全套海運/海洋提單，涵蓋港口到港口託運的貨物，發貨人為：[開證行]標明通知申請人，註明承運人名稱，並註明貨物已裝船或已裝運至指定船隻。全套多式聯運單據[開證行]標明通知申請人，註明承運人或多式聯運經營人名稱，並註明貨物已發運、接管或裝船。航空貨運單託運至[開證行]標記為通知申請人註明承運人的名稱。如果收貨人不是[開證行](請説明)：如通知申請人以外的人士(請註明)：卡車提單寄給註明承運人名稱的通知申請人。鐵路提單以註明承運人名稱的通知申請人為收貨人。運輸單據必須註明運費到付運費預付		一切險戰爭險和綜合險其他險(註明)。 %的保險範圍(除非另有説明，最低保險金額必須為CIF或CIP價值的100%加10%。如果CIF或CIP值不能從單據表面確定，則保險金額必須至少為提款金額的110%或發票總額的110%，以金額較大者為準。裝箱單正本副本。原產地證書原件份。貨代貨物收據(FCR)，表明貨物已收到(在下面的空白處註明任何進一步的要求--注：FCR不是運輸單據)：出具的檢驗證書據稱簽名人是原件複印件指定檢驗證書內容(如果為空，則文件將被接受為投標。) 其他文件如需續訂或其他文件或其他特別説明，請參閲附件，這些説明構成本申請書，並且是本申請書的組成部分。

封面：發票上描述為的商品(只提及一般商品，忽略等級、質量等細節。請勿附上採購訂單複印件。只可供參考。)。
貿易條款： FCA(指定裝運地點)； Fas (指定裝運港)； FOB(指定裝運港)； Cfr (指定裝運港)； CIF(指定目的港)； CIP(指定目的地)；其他只有在2010或2000適用《國際貿易術語解釋通則2010》和《2000年國際貿易術語解釋通則》的情況下，上述貿易術語才能勾選。單據必須在運輸單據裝運日期(或就FCR或航空貨運單而言，在其日期後21天內)但在信用證有效期內提交，以供付款、承兑和議付。除開證行外的所有銀行手續費由受益人承擔。