附錄 1.1
執行版本
HCA INC.
1,000,000,000 美元 2028 年到期 5.200% 優先票據
1250,000,000 美元 2033 年到期 5.500% 的優先票據
1,000,000,000 美元 2053 年到期 5.900% 優先票據
承保協議
2023年5月1日
美國銀行證券有限公司
花旗集團環球市場公司
摩根大通證券有限責任公司
富國銀行證券有限責任公司
作為承銷商的代表
c/o 美國銀行證券有限公司
One Bryant Park
紐約州紐約 10036
c/o 花旗集團環球市場 Inc.
格林威治街 388 號
紐約，紐約 10013
c/o 摩根大通證券有限責任公司
麥迪遜大道 383 號
紐約，紐約 10179
c/o 富國銀行證券有限責任公司
南特賴恩街 550 號，5 樓
北卡羅來納州夏洛特 28202
女士們、先生們：
特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）HCA Inc. 提議向附表一中提到的幾方（每方均為承銷商，統稱承銷商）發行和出售您（ 代表）作為代表的附表一中規定的相應金額（i）2028年到期的5.200％優先票據（2028年票據和 2028年票據）的本金總額為1,000,000,000美元，連同2028年擔保（定義見下文）、2028年證券），（ii）其5.500％優先票據的本金總額為12.5億美元2033年到期（2033年票據以及 連同2033年擔保（定義見下文）的2033年證券）和（iii）2053年到期的5.900％優先票據（2053年票據以及與2053年擔保（定義見下文 ）一起為2053年證券）的本金總額為1,000,000,000美元。2028年票據、2033票據和2053票據統稱為票據，2028年證券、2033證券和2053證券 在下文統稱為證券。
這些票據將根據公司、特拉華州的一家公司HCA Healthcare, Inc. 和公司的母公司（母公司擔保人）、作為 受託人的特拉華信託公司（作為紐約州債券信託公司的繼任者）和德意志銀行美洲信託公司之間的基本契約（Base 契約）發行，即註冊商、付款代理人和過户代理人（註冊商），由（i）關於2028年票據的補充， 第三十四份補充契約與2028 年票據，日期為 2023 年 5 月 4 日，由公司、母公司擔保人、受託人和註冊商簽署（經補充的基本契約，第三十四份補充契約 契約），(ii) 與2033 票據相關的第三十五份補充契約，日期為 2023 年 5 月 4 日，由公司、母公司擔保人、受託人和註冊商簽署（經補充的基本契約 ，第三十五份補充契約）以及（iii）關於2053年票據，為第三十六份補充契約與公司、 母公司擔保人、受託人和註冊商之間定於2023年5月4日簽訂的2053票據有關（經補充的基本契約、第三十六份補充契約，以及第三十四份補充契約和第三十五份補充 契約，各為契約，合為契約）。
2028 年票據將由母公司擔保人在 優先無抵押基礎上無條件擔保（2028 年擔保）。2033票據將由母公司擔保人以優先無抵押為基礎進行無條件擔保（2033年擔保）。2053票據 將由母公司擔保人在優先無抵押基礎上無條件擔保（2053擔保以及與2028年擔保和2033年擔保一起為擔保）。
關於證券的發行和出售，公司和母擔保人已準備並向美國證券交易所 委員會（委員會）提交了S-3表格（文件編號333-271537）的註冊聲明，該註冊聲明包含與公司將不時發佈的包括證券在內的債務證券有關的基本招股説明書 （基本招股説明書）。根據該法案 第424條，公司還向委員會提交了專門與證券有關的招股説明書補充文件（招股説明書補充文件）。此類註冊聲明，包括根據該法第 430A、430B 或 430C 條在生效時被視為其一部分的任何必要信息（規則430信息），稱為註冊聲明。招股説明書一詞是指經招股説明書 補充文件補充的與證券有關的基本招股説明書，具體形式為首次使用（或根據規則應買方要求提供）173（根據該法）與證券的確認和出售有關， 初步招股説明書是指專門與證券以及基本招股説明書相關的初步招股説明書補充文件。此處提及註冊聲明、初步招股説明書或 招股説明書的任何內容均應視為指幷包括在註冊聲明生效之日或此類初步招股説明書或招股説明書 生效之日（視情況而定）根據該法第 S-3 表格第 12 項以提及方式納入的文件；對註冊聲明、初步招股説明書或招股説明書的任何修正或補充的提及均應視為視為指幷包括在日期之後提交的任何文件 此類註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書（視情況而定），根據經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例（統稱為 交易法），任何初步招股説明書或招股説明書，視情況而定，以提及方式納入此類註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書。披露一攬子計劃一詞是指 (i) 2023年5月1日的初步招股説明書 （定價招股説明書）和（ii）本協議附件A中確定的該法第405條所定義的任何自由書面招股説明書，其中應包括根據本協議第 第 5 節（定價條款表）編制的條款表，這些條款表在適用時間（定義見本文定義）之前提供給證券的購買者）。就本協議而言，所有提及註冊 聲明、任何初步招股説明書、招股説明書或對上述任何內容的任何修正或補充均應視為包括根據其電子數據收集、分析和檢索系統 (EDGAR) 或其交互式數據電子應用系統向委員會提交的副本。
2
就本協議而言，交易一詞統稱為 證券的發行以及本文以及披露一攬子計劃和招股説明書中所述的證券收益的使用。
1。陳述和保證。截至本文發佈之日和截止日期（定義見下文），公司 和母公司擔保人共同和單獨向每位承銷商陳述和保證如下（除非上下文另有説明，否則本第 1 節中提及的招股説明書是 (x) 披露 一攬子計劃以及 (y) 披露一攬子計劃和招股説明書我們（如果是截至截止日期作出的陳述和保證）：
(a) 委員會尚未發佈任何阻止或暫停使用任何初步招股説明書的命令，在提交初步招股説明書時，初步招股説明書在所有重大方面都符合該法，沒有包含任何關於重大事實的不真實陳述，也沒有根據當時的情況，沒有陳述其中必須陳述的重大事實或 在招股説明書中作出陳述所必需的重大事實作出，不具有誤導性；前提是公司和母擔保人不作任何陳述或保證關於該承銷商通過代表以書面形式向公司或母擔保人提供的、明確用於任何 初步招股説明書的承銷商的任何 陳述或遺漏，這些陳述或遺漏均與此類承銷商或母公司擔保人有關。
(b) 在適用時間，披露一攬子計劃沒有，在當時修訂或補充的 截止日期，也不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏發表其中陳述所必需的任何重要事實， 根據作出這些陳述的情況，不會產生誤導；但是，前提是公司和母擔保人對 披露中包含或遺漏的信息不作任何陳述或保證根據承銷商或由承銷商通過代表以書面形式向公司或母擔保人提供的信息進行包裝，專門包含在這些信息中。
(c) 公司（包括其代理人和代表，不包括以其身份 的承銷商）沒有編寫、編寫、使用、授權、批准或提及也不會編寫、發出、使用、授權、批准或提及任何構成出售 要約或徵求證券購買要約的書面通信（定義見該法第 405 條）或其代理人和代表（下文第 (i) (ii) 和 (iii) 條中提及的通信除外），發行人免費撰寫 招股説明書）除外（i）根據該法第 2 (a) (10) (a) 條或該法第 134 條不構成招股説明書的任何文件、(ii) 初步招股説明書、(iii) 招股説明書、(iv) 附件 A（包括定價條款表）中確定的文件 以及（v）任何電子路演或其他書面通信，均以書面形式獲得批准事先由代表作出。每份此類發行人自由寫作招股説明書 在所有重大方面都符合該法，已經或將會（在第 433 條規定的期限內）根據該法（在該法要求的範圍內）提交，在適用時間，與定價 招股説明書合在一起時，均未提交，在截止日期，經修訂或補充，也不會包含任何關於重大事實的不真實陳述或鑑於 的情況，省略陳述在其中發表聲明所必需的重大事實作出，不具有誤導性；前提是公司和母擔保人對每份此類發行人自由寫作招股説明書中的任何陳述或遺漏不作任何陳述或保證，這些陳述或遺漏是 由該承銷商通過代表以書面形式向公司或母公司擔保人提供的明確用於任何發行人自由寫作招股説明書的 。
3
(d) 註冊聲明是該法第405條所定義的自動 貨架註冊聲明，已在本聲明發布之日前三年內提交給委員會；公司尚未收到委員會根據該法第401 (g) (2) 條對使用此類註冊 聲明或其任何生效後修正案的異議通知。委員會沒有發佈任何暫停註冊聲明生效的命令，也沒有針對該法第 8A 條針對公司提起或威脅提起的 訴訟或與證券發行有關的訴訟；截至註冊聲明生效之日，註冊 聲明在所有重大方面均符合該法和《信託契約法》，並且不包含任何不真實的聲明重要事實或省略陳述必須陳述的重大事實其中或為了使其中的 陳述不產生誤導性所必需的；截至招股説明書及其任何修正或補充之日，截至截止日期，根據當時的情況，經修訂或補充的招股説明書將不包含任何關於重要事實的不真實陳述，或者 遺漏陳述在招股説明書中必須陳述或作出陳述所必需的重大事實製作，不具有誤導性；前提是公司和母擔保人 不作任何陳述或對 (i) 註冊聲明中構成《信託 契約法》規定的受託人資格和資格聲明（表格 T-1）的部分或（ii）該承銷商通過代表以書面形式向公司或母公司擔保人提供的與任何承銷商有關的任何陳述或遺漏的擔保 明確用於註冊聲明和招股説明書以及其任何修正或補充。
(e) 公司、母公司擔保人或其他重要子公司（定義見下文）均不是 ，或者，在證券的發行和出售以及每份註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中所述的證券收益的使用生效後，將成為《投資公司法》中定義的投資公司 ，但不考慮因公司持有人人數而產生的任何豁免證券。
(f) 公司、母擔保人或其任何子公司或其任何關聯公司 均未採取或將直接或間接採取任何旨在或合理預期會導致或導致 公司或其任何子公司任何證券價格的行動，以穩定或操縱 公司或其任何子公司的任何證券的價格，為證券的出售或轉售提供便利。
(g) 除非另有説明，否則自注冊聲明、披露一攬子計劃或招股説明書中提供信息的相應日期起，公司、母公司擔保人或其 子公司的狀況（財務或其他方面）、業務或經營業績總體上沒有發生重大不利變化。
(h) 公司、母擔保人及其重要 子公司（定義見下文）均已按規定組建並作為一個信譽良好的實體有效存在，根據其特許或組建所在司法管轄區的法律，擁有全部的公司或其他組織權力和權力， 擁有或租賃（視情況而定），經營其財產和開展業務，如註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書，並且具有作為外國公司或其他公司開展業務的正式資格 實體且根據每個司法管轄區的法律，其財產的所有權或租賃或其業務的開展需要此類資格，除非沒有這樣的組織或資格、擁有此類權力 或權限或信譽良好，不會對公司及其子公司的狀況（財務或其他方面）、業務或經營業績產生重大不利影響，無論從整體上看，還是之後 使交易生效（重大不利影響）。
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(i) 公司不直接或 擁有或控制該法第 S-X 條例第 1-02 (w) 條定義的任何重要子公司，但附件 C 所列子公司（均為重要子公司）除外。
(j) 截至2023年3月31日，經調整後，在交易完成生效後，公司、母擔保人及其子公司將擁有標題為 “資本化” 的每份註冊聲明、 披露一攬子計劃和招股説明書中規定的已發行和未償資本以及母擔保人公司所有未償成員權益或股本（如適用）每個限制性子公司（例如 ）術語均在標題下定義每份披露一攬子計劃的票據（和招股説明書）的説明均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可徵税，並且發行時未違反任何先發制人或類似權利，除非註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定，否則截至截止日期，除非註冊聲明、披露一攬子公司和招股説明書中另有規定公司或母擔保人直接或間接擁有，且不受任何限制與公司 優先擔保信貸額度（信貸額度）有關的任何擔保權益、索賠、留置權或抵押權（留置權、抵押權和限制除外）、註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中列明的 資本化標題下規定的其他有擔保債務，或信貸額度和契約以及該法和州證券法或藍天法允許的任何擔保權益、索賠、留置權或抵押權（留置權、抵押權和限制除外）某些司法管轄區）。除非在註冊聲明、披露 一攬子計劃和招股説明書中披露，否則在截止日期和交易完成生效後，將沒有 (i) 未償還的期權、認股權證或其他購買權，(ii) 發行 或 (iii) 將任何債務轉換為公司股本或所有權權益的協議或其他義務，母擔保人或其任何子公司。
(k) (i) 本協議已由公司和母公司 擔保人正式授權、執行和交付；(ii) 在截止日期，每份契約都將由公司和母公司擔保人正式授權、執行和交付，假設受託人和 註冊商獲得適當授權、執行和交付，將構成對公司強制執行的具有法律效力和約束力的文書，以及家長擔保人根據其條款（在每種情況下，在補救措施的執行方面，均受(x) 破產、 重組、破產、欺詐性轉讓、延期或其他不時生效的法律的影響，(y) 一般衡平原則（無論是在衡平法程序還是法律程序中考慮）和 (z) 誠信和公平交易的默示契約（統稱為可執行性限制））的影響；(iii) 證券將在截止日期獲得正式授權由公司執行，並由受託人或由公司指定的認證代理人執行並且 進行身份驗證時受託人根據適用契約的規定，交付給承銷商並由承銷商付款，將由承銷商正式簽署和交付，將構成公司的合法、有效和具有約束力的義務，可對公司強制執行，有權享受適用契約的好處（受強制性限制約束）；以及（iv）在截止日期 的擔保將構成合法，父母擔保人的有效且具有約束力的義務，可對父母擔保人強制執行根據各自的條款，有權享受適用的 Indenture 的權益（受強制性限制約束）。
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(l) 交易文件 一詞是指本協議、證券和契約（包括其中包含的擔保）。在註冊聲明、披露 一攬子計劃和招股説明書所述的範圍內，每份交易文件在所有重大方面均符合其中描述。
(m) 在執行、交付和履行交易文件（包括但不限於證券發行）方面，無需向任何美國（或其任何政治分支機構）法院或政府機構或團體提交同意、批准、 授權、申報或命令，據本公司、任何非美國法院或 政府機構或團體所知，除非有必要 (i) 根據發行和出售相關證券的任何司法管轄區的藍色 sky 法律包括本文件所設想的交易或 (ii) 在截止日期之前獲得或進行的交易。
(n) 交易文件的執行和交付、 證券的發行和出售、擔保的發行或其中所設想的任何其他交易的完成，或本協議條款的履行，均不會與違反或違反或施加 對公司或母擔保人任何財產或資產的任何留置權、押記或抵押權發生衝突至 (i) 任何契約、合同、租賃、抵押貸款、信託契約、票據協議、貸款的條款協議或其他協議、 公司或母擔保人加入或受其財產約束的 義務、條件、契約或文書；或 (ii) 任何法院、 監管機構、行政機構、政府機構、仲裁員或其他對公司或母擔保人或其任何財產具有管轄權的法規、法律、規則、法規、判決、命令或法令，第 (i) 和 (ii) 條的情況除外，此類 違約、違規行為、留置權、指控或不合理地預計不會對個別或整體產生重大不利影響；或導致違反公司或母公司擔保人的章程、章程或任何同等的治理文件 的抵押品。
(o) 註冊聲明、披露一攬子公司和招股説明書中包含或以提及方式納入的母公司 擔保人及其合併子公司的合併財務報表在所有重大方面均符合該法和《交易所 法》的適用要求，並在所有重大方面公允地列報了母公司擔保人及其合併子公司截至指定日期和期間的合併財務狀況、經營業績和現金流而且 已經是按照在所涉期間一貫適用的美國公認會計原則編制 (除非其中另有説明).註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中以引用方式納入的Extensible Business Reporting Language中的交互式數據公平地提供了所有重大方面所需的信息，並且是根據委員會規則和適用於該規則的 指導方針編制的。
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(p) 除非 註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中規定或設想的情況（在每種情況下，不包括其任何修正案或補充），否則任何法院或政府機構、當局或團體 或任何涉及公司、母公司擔保人或其任何子公司或各自財產的仲裁員均未提起訴訟、訴訟、訴訟、調查或審計，或據所知公司威脅或設想 (i) 有理由預期 會有材料可以合理地預計，對交易文件的履行或其中所設想的任何交易的完成產生不利影響或 (ii) 將產生重大不利影響。
(q) 公司、母公司擔保人及其各自的子公司均擁有或租賃開展各自目前業務所必需的所有 不動產，除非合理預期不會產生重大不利影響。
(r) 除每份註冊聲明、披露一攬子計劃 和招股説明書（在每種情況下，不包括其任何修正或補充）中規定或設想的情況外，公司、母公司擔保人或其任何相應子公司均未違反或違反 (i) 其章程、章程或任何 等效治理文件的任何條款；(ii) 任何契約、合同的條款、租賃、抵押貸款、信託契約、票據協議、貸款協議或其他協議、義務、條件、契約或文書它是其財產所管轄的 的當事方或受其約束；或 (iii) 適用於公司、母擔保人或任何法院、監管機構、行政機構、 政府機構、仲裁員或其他對公司、母擔保人、其各自子公司或任何各自財產擁有管轄權的機構（如適用）的任何法規、法律、規則、法規、判決、命令或法令，其他而不是第 (i) 條的情況（如果該實體 不是公司、母公司擔保人或另一家重要子公司）、（ii）和（iii），此類違規和違約行為不合理地預計不會產生重大不利影響。
(s) 安永會計師事務所審計了母公司 擔保人及其子公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表，並在註冊聲明、披露一攬子計劃和 招股説明書中以引用方式納入每份註冊聲明、披露一攬子計劃和 招股説明書中，安永會計師事務所是母擔保人及其子公司的獨立註冊會計師上市公司會計監督委員會的規則。
(t) 除每份註冊聲明、披露一攬子計劃 和招股説明書（在每種情況下，不包括其任何修正或補充）中規定或設想的情況外，公司、母公司擔保人及其子公司 (i) 已經提交了所有需要提交或要求延期的非美國、美國聯邦、州和地方税 申報表，除非未提交申報表不合理地預計不會產生重大不利影響，並且（ii）已經繳納了 他們需要繳納的所有税款以及對他們徵收的任何其他税收評估、罰款或罰款，前提是上述任何一項到期應付的税收、税收評估、罰款或罰款，但目前存在真誠爭議的税收、税收評估、罰款或罰款除外，或者有理由預計不會 產生重大不利影響。
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(u) 在 交易生效後，母擔保人的任何子公司（包括為避免疑問起見，公司）不得直接或間接地向公司、母擔保人或任何其他子公司支付任何股息（除非因為 可能受到適用的州或外國公司、有限責任公司、有限合夥企業、合夥企業、保險或其他適用的監管法律的限制），不得在此類子公司的股本或 成員權益（以下情況除外可能受到適用的州或外國公司、有限責任公司、有限合夥企業、合夥企業、保險或其他適用的監管法律）的限制，不得向公司或母公司 擔保人或任何其他子公司償還公司或母公司擔保人或任何其他子公司向此類子公司提供的任何貸款或預付款，或將此類子公司的任何財產或資產轉讓給公司或母公司擔保人 或公司的任何其他子公司，或父母擔保人，但每項擔保人中所述的情況除外註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書（在每種情況下，均不包括其任何修正或補充）或根據（i）信貸額度、（ii）管理公司現有優先票據的契約和（iii）管理母公司擔保人優先票據的契約而考慮的 ，每種情況均如披露 一攬子計劃和招股説明書所述。
(v) 除非每份註冊 聲明、披露一攬子計劃和招股説明書（在每種情況下，不包括其任何修正或補充）中規定或設想的除外，（i）公司、母公司擔保人及其各自的子公司擁有相應的美國聯邦、州或非美國監管機構簽發的開展各自業務所必需的所有許可證、證書、許可證和其他 授權，除非未能這樣做擁有此類許可證、 證書、許可證和其他授權不合理地預計不會產生重大不利影響，而且 (ii) 公司、母擔保人或其各自的任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何此類證書、授權或許可有關的訴訟通知 ，如果這些證書、授權或許可受到不利的決定、裁決或裁決，則有理由預期這些證書、授權或許可會產生重大不利影響 。
(w) 公司、母公司擔保人及其子公司維持對財務報告的內部控制 （定義見《交易法》條例第13a-15條和第15d-15條）和內部會計控制體系，足以提供 合理的保證，即 (A) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；(B) 交易在必要時予以記錄，以允許編制總體上符合 美國的財務報表公認的會計原則並維護資產問責；(C) 只有在管理層的一般或具體授權下才允許訪問資產；(D) 以合理的時間間隔將記錄在案的 資產問責制與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動；(E) 包括在可擴展商業報告語言中的互動數據或以引用方式納入註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中的 公平地提供了所有材料中要求的信息尊重並且一直如此根據委員會規則及其適用的 準則編寫。除披露一攬子計劃和招股説明書中所述外，自母公司擔保人最近一個經審計的財年結束以來，(1) 母公司擔保人沒有意識到母公司擔保人對財務報告的內部控制存在任何實質性弱點；(2) 母公司擔保人對財務報告的內部控制沒有變化，就第 (1) 和 (2) 條而言，這些變化受到重大影響， 或者有理由可能對母公司擔保人對財務報告的內部控制產生重大影響。
(x) 母公司擔保人或母公司 擔保人的任何董事或高級管理人員在所有重大方面都沒有遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》以及與之相關的規則和條例（ Sarbanes-Oxley法案）的任何條款，包括與貸款有關的第402條以及第302和906條與認證有關。
8
(y) 除註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書（在每種情況下，不包括其任何修正案或補充文件）中規定或設想的情況外，公司、母公司擔保人及其各自的子公司 (i) 遵守與保護人類健康和安全有關的所有適用 非美國、美國聯邦、州和地方法律和法規（例如受其影響）危險或有毒物質或廢物（包括但不限於醫療廢物）、污染物或污染物)、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物（環境法）；（ii）已收到並遵守適用環境法要求他們開展各自業務的所有許可證、 許可證或其他批准；（iii）未收到關於任何環境法規定的任何實際或潛在責任的通知；（iv）未將 列為綜合環境應對措施補償規定的潛在責任方，以及經修訂的1980年《責任法》，除了如果這種不遵守 環境法、未能獲得或遵守所需的許可、許可證或其他批准、責任或作為潛在責任方的地位，不論是單獨還是總體而言，都不會產生實質性的 不利影響。
(z) 任何前瞻性陳述（根據該法 第27A條和《交易法》第21E條的含義）或任何註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中包含的與市場相關的或統計數據的陳述，也未在沒有合理依據的情況下作出或重申過 ，也未出於善意披露過 。
(aa) 除 註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書（在每種情況下，不包括其任何修正或補充）中規定或設想的情況除外，(i) 公司、母公司擔保人及其各自的子公司擁有所有必需的許可證、許可證、 提供商編號、證書、批准（包括但不限於需求批准證書）、同意、命令、認證（包括但不限於需求批准證書），根據醫療保險、醫療補助、TRICARE 計劃和其他 政府提供的認證他們參與的醫療保健計劃）、認證（包括但不限於聯合委員會、DNV 或門診醫療保健認證協會的認證）以及由 開展其目前經營的業務所必需的聯邦、州、地方或外國監管機構或機構和認證組織簽發的其他授權 （統稱為 “政府許可證”），並已向其提交了所有必要的聲明和備案政府許可證原樣要求 (a) 根據適用於公司、母公司擔保人及其各自的 子公司的聯邦和州醫療保健法；(b) 對於由公司、母擔保人或參與醫療保險、醫療補助和/或 TRICARE 計劃的任何相應子公司運營的設施，必須獲得報銷（下稱 ），除非未能持有此類政府許可證或未作出此類申報和申報有理由預期會造成重大不利影響；(ii)公司、母公司擔保人和 其各自的子公司遵守了所有此類政府許可證的條款和條件，除非不遵守這些條款和條件，無論是單獨還是總體而言，都不會造成重大的 不利影響；(iii) 所有政府許可證均有效且完全有效，除非此類政府許可證無效或此類政府許可證未能完全生效合理地預計 不會導致 重大不利影響；(iv) 本公司、母公司擔保人或其各自的任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何 此類政府許可證有關的訴訟通知，如果作出不利的決定、裁決或裁決，則有理由預計，這些許可證單獨或總體上會造成重大不利影響。公司、母擔保人或其任何相應子公司運營的所有急診醫院、精神 醫院和住院康復機構均為提供者（定義見《社會保障法》及其頒佈的法規 （統稱為 SSA）），所有門診外科中心、診斷和成像中心、放射和腫瘤中心以及其他由公司、母擔保人或其各自運營的醫療保健機構 根據SSA的定義，子公司是供應商，所有此類服務提供商和供應商都有資格參與醫療保險以及（在註冊聲明、披露一攬子計劃和 招股説明書中披露的範圍內）醫療補助和TRICARE計劃。就本協議而言，醫療補助是指根據SSA第十九章向各州提供聯邦醫療援助補助的任何州政府運營的根據特定資格標準向各州提供醫療援助補助的福利計劃 ，Medicare是指根據SSA第十八章政府贊助的為符合條件的老年人和殘疾人（包括 符合條件的終末期腎病患者）和TRICARE提供健康保險體系的福利計劃是指美國國防部制定的醫療保健計劃在標題下10，副標題 A，第二部分，第 55 章（《美國法典》第 10 篇第 1071 節及其後各節），適用於軍人、退伍軍人及其受撫養人，包括以下健康計劃選項：TRICARE Prime、TRICARE Select 和 TRICARE for Life。
9
(bb) 公司、 母公司擔保人及其各自子公司的應收賬款已進行調整，以反映醫療保險、醫療補助、TRICARE、私人保險公司、健康維護組織、 首選提供者組織、管理式醫療系統和其他第三方付款人（包括但不限於藍十字計劃）等第三方付款人報銷政策的重大變化。與此類第三方付款人相關的應收賬款在實質上不超過公司、 母公司擔保人及其各自子公司有權收到的金額，除非註冊聲明、披露一攬子計劃或招股説明書（在每種情況下，不包括其任何修正或補充 ）中規定或設想。
(cc) 除非每份註冊聲明、 披露一攬子計劃和招股説明書（在每種情況下，均不包括其任何修正或補充）中規定或設想的情況，否則公司、母公司擔保人或公司所知的任何高管、董事、股東、成員、員工或其他 代理人、母公司擔保人或其他 代理人或其他 代理人、母公司擔保人或其他 代理人或其他 代理人他們經營的醫院從事了聯邦醫療保險和醫療補助法規禁止的任何活動，包括但不限於 到《美國法典》第 42 條 1320a-7（計劃例外）、第 1320a-7a 條（民事罰款）、1320a-7b（ 反回扣法規）、第 1395nn 和 1396b 條（禁止某些自我推薦的斯塔克法）、聯邦 TRICARE 法規、10 U.S.C. 第 1071 條及其後各條、聯邦民事虛假索賠法案，《美國法典》第 31 條 3729-32、《聯邦刑事虛假索賠法》、《美國法典》第 18 篇第 287 條、與醫療保健事項有關的虛假陳述、《美國法典》第 18 章第 1035 條、醫療保健欺詐、《美國法典》第 18 章第 1347 條、 隱私，1996 年《健康保險便攜性和問責法》（第 104-191 號公法）或《聯邦食品、藥品和化粧品法》、21 U.S.C. 第 360aaa 條的安全和交易條款，或根據此類法規、相關的州或地方法規或任何職業行為規則頒佈的任何法規，包括但不限於以下內容： (i) 故意和自願制定或導致在任何利益申請中對重要事實作出虛假陳述或陳述；或根據醫療保險或醫療補助計劃或其他聯邦或州醫療保健計劃支付的款項 或來自任何第三方（如果適用的聯邦或州法律禁止向第三方支付此類款項）；（ii）故意或導致作出任何虛假陳述或陳述重要事實，用於確定 在醫療保險或醫療補助計劃或其他聯邦或州醫療保健計劃下獲得任何福利或付款的權利，或來自任何第三方（其中適用的聯邦或州法律禁止向第三方支付此類款項）；（iii）未能代表自己或代表他人披露 知道發生了任何影響醫療保險或醫療補助計劃或其他聯邦或州醫療保健計劃下或從任何第三方（如適用 聯邦或州法律禁止向第三方支付此類款項）下獲得任何福利或付款的初始或持續權利的事件，意圖以欺詐手段獲得此類福利或付款；(iv) 故意和自願提供，支付、索取或接受任何 報酬（包括任何回扣、賄賂或返利），直接或間接，公開或祕密，現金或實物 (a)，以換取將個人推薦給他人提供或安排提供任何其他物品 或服務，而醫療保險或醫療補助計劃或其他聯邦或州醫療保健計劃或任何第三方（如果適用的聯邦或州法律禁止向第三方支付此類款項），或 (b) 在 購買、租賃或訂購或安排或推薦購買、租賃或訂購任何商品的退貨，Medicare、Medicaid、其他聯邦或 州醫療保健計劃或任何第三方（在適用的聯邦或州法律禁止向第三方支付此類款項）的全部或部分付款的設施、服務或項目；(v) 將個人推薦給其擁有所有權的人或某些其他財務安排或賬單 Medicare 或 Medicaid 或此類計劃的任何受益人或其他人，用於任何指定醫療服務或其他項目或服務（如果適用的聯邦法律禁止此類轉介）；（vi）故意和故意提出或促使 就未按索賠提供的醫療或其他物品或服務提出索賠，或者針對醫療或其他物品或服務提出索賠，且該人知道或應該知道該索賠是虛假或欺詐性的；(vii) 違反任何公司 誠信協議或其他與任何政府機構（包括但不限於美國司法部（DOJ）和檢察官辦公室達成的其他協議美國衞生部和 公共服務部（OIG）總幹事；以及（viii）違反任何政府機構（包括但不限於監察主任辦公室和司法部）發起的任何執法舉措，除非在本段所述的每種情況下， 有理由預計不會單獨或總體上造成重大不利影響的此類活動。）
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(dd) 公司不是不符合資格的發行人， 母擔保人是一家經驗豐富的知名發行人，根據該法第405條的定義，在每種情況下，均在該法規定的證券發行時間內。
由公司、母擔保人或其各自子公司的任何高級管理人員簽署並交付給承銷商代表或法律顧問 的任何與證券發行和擔保簽發時的證明均應被視為公司、母公司擔保人及其各自子公司 就所涵蓋事項向每位承銷商作出的連帶陳述和保證。
2。購買和出售。在遵守條款和 條件的前提下，並依照此處規定的陳述和保證，公司同意向每位承銷商發行和出售，每位承銷商同意單獨而不是共同從公司 (i) 以99.236％的收購價購買對面的2028年票據的本金，外加2023年5月4日至截止日的應計利息（如果有）此類承銷商在本協議附表一 (ii) 中註明，收購價為 99.282%，外加從 2023 年 5 月 4 日至 2023 年 5 月 4 日的應計利息（如果有）截止日期，即本文件附表一和 (iii) 中與此類承銷商名稱對面的2033年票據本金的截止日期，收購價為95.843％，加上從2023年5月4日至截止日止本金中列出的2053年票據本金的 應計利息（如果有）。
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3。交貨和付款。 證券的交付和付款應於 2023 年 5 月 4 日在紐約自由廣場 One Liberty Plaza 的 Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP 的辦公室進行，或者在代表指定的上述日期之後不超過三個工作日 個工作日的較晚日期進行，代表與公司之間的協議可以推遲該日期和時間，或者在本協議第 10 節中規定（此類證券的交付和付款日期和時間 在此稱為截止日期）。證券應交付給幾家承銷商各自賬户的代表，由幾位承銷商通過 代表向公司支付或根據公司的命令通過電匯向公司以書面形式向代表指定的賬户支付的購買價格。 除非代表另有指示，否則證券的交付應通過存託信託公司（DTC）的設施進行。
4。承銷商發行。每位承銷商都承認：
(a) 除了 (i) 本法第405條所定義的任何免費書面招股説明書（該術語包括使用公司向委員會提供但未以引用方式納入註冊聲明和公司發佈的任何 新聞稿），除了（i）自由寫作招股説明書外，它沒有也不會使用、授權使用、參考或參與規劃使用 僅由於該承銷商的使用，並不構成向承銷商提交此類免費書面招股説明書的義務根據該法第433條設立的佣金，（ii）附件B中列出的或根據上文第1（c）節或下文第5（d）條編制的任何發行人免費寫作招股説明書（包括任何電子路演），或（iii）由該承銷商編制並經公司事先書面批准的任何免費書面招股説明書。儘管如此，承銷商仍可使用本協議附件A形式的定價條款表；以及
(b) 根據該法第8A條，它不受任何與發行有關的訴訟 （如果在招股説明書交付期（定義見下文）期間對其提起任何此類訴訟，它將立即通知公司）。
5。協議。在每種情況下，公司和母擔保人與每位 承銷商共同和單獨達成以下協議：
(a) 公司將在該法第 424 (b) 條和第 430A、430B 或 430C 條規定的期限內 向委員會提交最終招股説明書，將在 法案第 433 條要求的範圍內提交任何發行人免費書面招股説明書（包括本文件附件A形式的定價條款表）；並將提交所有報告和任何最終委託書或信息在招股説明書發佈之日之後，根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條，公司必須向委員會提交聲明 只要該法案要求交付與證券有關的招股説明書（或者，如果沒有第172條規定的例外情況，則必須交付）（該期限為招股説明書交付期）；公司將在接下來的第二個工作日向紐約市的承銷商提供招股説明書和每份發行人免費書面招股説明書的副本（如果此前未以電子方式或其他方式交付）本協議的日期 ，單位為代表可能合理要求的數量。公司將在該法第 456 (b) (1) (i) 條規定的期限內（不使其中附帶條件生效）以及截止日期之前的任何 事件中支付本次發行的註冊費。
12
(b) (i) 公司已經或將免費向 承銷商的代表和法律顧問提供最初提交的註冊聲明及其每項修正案的簽名副本（包括隨之提交的證物）以及專家所有同意書和證書的簽名副本 ，還將免費向代表提供最初提交的註冊聲明的合規副本及其每項修正案（不含證物）每位承銷商。除非在第 S-T 法規允許的範圍內，否則向承銷商提供的註冊 聲明及其每項修正案的副本將與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸副本相同。公司已免費向每位承銷商交付了承銷商合理要求的每份初步招股説明書的副本，公司特此同意將此類副本 用於該法允許的目的，(ii) 公司將在招股説明書交付期內免費向每位承銷商提供該承銷商可能合理數量的招股説明書（經修訂或補充）的副本 請求。除非在S-T法規允許的範圍內 ，否則招股説明書及其向承銷商提供的任何修正或補編將與根據EDGAR向委員會提交的招股説明書的電子傳輸副本相同。
(c) 在截止 日期或招股説明書交付期結束之前，在制定、準備、使用、授權、批准、提及或提交任何發行人自由寫作招股説明書之前，以及在提交註冊聲明（與公司、母公司擔保人及其子公司其他類別證券註冊有關的 以外的修正案或補充文件）或招股説明書之前，公司將向承銷商的代表和法律顧問 提供 a擬議的發行人自由寫作招股説明書、修正案或補充説明書的副本供審查，不得制定、編寫、使用、授權、批准、參考或提交代表合理反對的任何此類發行人自由寫作招股説明書 。
(d) 公司將立即通知代表，並以書面形式確認此類建議，(i) 何時提交註冊聲明的任何修正案（與公司、母公司擔保人及其子公司的 其他類別證券的註冊有關的修正案或補充文件除外）；（ii）招股説明書的任何補充文件或任何發行人自由寫作招股説明書的修正案已提交時；(iii) 委員會對註冊聲明進行任何修改的請求 或對招股説明書的任何修正或補充，或收到委員會就註冊聲明或委員會要求提供 任何其他信息的任何其他請求提出的任何評論意見；(iv) 委員會發布的任何暫停註冊聲明有效性或阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書或啟動或 威脅為此目的或根據第 8A 條提起任何訴訟的命令法案；（v）招股説明書中發生的任何事件根據向買方交付此類發行人免費 書面招股説明書的現有情況，在此期間，任何經修訂或 補充的發行人自由寫作招股説明書都將包括任何關於重要事實的不真實陳述，或者省略陳述在招股説明書中必須陳述或必要的重大事實，而不是誤導性；(vi) 公司收到任何異議通知的情況委員會對註冊聲明或其任何生效後修正案的使用根據該法第 401 (g) (2) 條；以及 (vii) 公司收到任何關於在任何司法管轄區暫停證券發行和出售資格或為 此類目的啟動或威脅提起任何訴訟的通知；公司將盡一切合理努力防止發佈任何暫停註冊聲明效力的此類命令，阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書或 暫停證券的任何此類資格而且，如果發佈任何此類命令，則將在必要時儘快撤回該命令，以允許承銷商要約和出售證券。
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(e) 如果在截止日期之前的任何時候 (i) 發生任何事件或存在任何情況，承銷商或公司的法律顧問認為，經修訂或補充的披露一攬子計劃將包括任何關於重大事實的不真實陳述 或省略陳述作出其中陳述所必需的任何重要事實，但不具誤導性或者 (ii)) 為了遵守法律有必要修改或補充披露一攬子計劃，公司將 立即通知其代表立即起草披露一攬子計劃的必要修正案或補充，並在不違反上文 (c) 段的前提下，向委員會申報（在需要的情況下）向承銷商和代表可能指定的交易商提供 必要的修正案或補充，這樣，根據情況，經修訂或補充的披露一攬子計劃中的陳述不會產生誤導性或使披露一攬子計劃符合規定 法律。
(f) 如果在招股説明書交付期 (i) 發生任何事件 或存在任何條件，根據招股説明書交付給買方時的情況，經修訂或補充的招股説明書將包含任何不真實的重大事實陳述，或者省略在招股説明書交付期內作出 陳述所必需或必需的任何重大事實，不得具有誤導性或 (ii) 為了遵守法律有必要修改或補充招股説明書，公司將立即通知 其代表立即起草 招股説明書的必要修正案或補充，並在不違反上文 (c) 段的前提下，向委員會提交併向承銷商和代表可能指定的交易商提供，這樣，根據向買方交付招股説明書時存在的情況，經修訂或補充的招股説明書中的陳述不會產生誤導性或導致招股説明書 會遵守法律嗎。
(g) 如有必要，公司將盡最大努力協助承銷商 根據代表可能指定的美國司法管轄區的適用證券法，安排承銷商出售證券的資格，並將保持這些資格 在出售證券所需的時間內有效；前提是公司或母擔保人無論如何都沒有義務有資格開展業務在任何現在不具備這種資格的司法管轄區或採取任何措施 的訴訟有理由預計，該訴訟將使其在任何司法管轄區接受訴訟送達訴訟程序，但因證券的發行或出售而產生的訴訟除外，也可能使自己被徵收超過名義金額的 税款。公司將立即告知代表，公司已收到任何有關暫停證券資格或 在任何司法管轄區出售的證券資格或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的通知。
(h) 公司將與代表合作，盡其商業上合理的努力 允許證券有資格通過DTC進行清算和結算。
(i) 在招股説明書發佈之日起至截止日期的一段時間內，未經代表事先書面同意，公司 不會提議出售、質押或簽訂合同，以出售、質押或以其他方式處置（或進行任何旨在或合理預期會導致母公司處置（無論是通過實際處置還是現金結算或其他導致的有效經濟處置）的交易擔保人或其各自的任何關聯公司或與公司有親密關係的任何 個人，母公司擔保人（或其各自的任何關聯公司），直接或間接，或宣佈發行由公司或母公司擔保人 （證券和擔保除外）發行或擔保的任何資本市場債務證券。
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(j) 公司和母擔保人共同和 分別同意支付以下事項的相關費用和開支：（i）受託人（及其律師）的費用；（ii）編寫、印刷（或複製）、交付（包括郵費、空運費和計數和包裝費用 ）以及根據該法提交註冊聲明、披露一攬子計劃副本以及發行人的此類副本在每個 情況下，自由寫作招股説明書和招股説明書，以及對其中任何一項的所有修正或補充，都是合理的要求用於證券的發行和出售；(iii) 與證券原始發行和出售有關的任何印花税或轉讓税；(iv) 印刷（或複製） 和向投資者交付與證券發行有關的任何藍天備忘錄；（v）根據多個州的證券法或藍天法對證券進行任何註冊或發售資格以及 根據第 5 (g) 節（包括申請費和合理的）指定的司法管轄區承銷商律師與此類註冊和資格有關的費用和開支）；（vii）證券公司批准DTC進行 賬面記賬轉賬；（viii）公司代表或代表公司代表在向潛在證券購買者陳述證券時產生的交通和其他費用；（viii）公司和母公司擔保人的費用和 開支以及律師會計師的費用和開支（包括當地和特別顧問）對公司的證券的評級；（ix）公司對證券的評級評級機構；以及 (x) 與公司履行本協議義務有關的所有其他 成本和開支；但是，除非本段 (j)、第 8 節和第 9 節特別規定，否則承銷商 應自行支付與證券潛在買家陳述有關的費用和開支。
(k) 公司將按照 註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中標題為 “收益的使用” 中所述的方式使用出售證券的收益。
(l) 公司和母公司擔保人共同承認並同意， 承銷商僅以本公司和母公司擔保人的正常合同對手的身份行事（包括與確定發行條款 有關的證券），而不是作為公司、母公司擔保人的財務顧問或信託人或代理人的身份行事擔保人或任何其他人。此外，沒有承銷商就任何司法管轄區的任何 法律、税務、投資、會計或監管事宜向公司、母擔保人或任何其他人提供建議。公司和母擔保人應就此類事項諮詢自己的顧問，並應負責對本協議所設想的交易進行自己的獨立調查 和評估，承銷商對此不承擔任何責任或義務。公司承銷商和母公司 擔保人的任何審查、本協議設想的交易或其他與此類交易有關的事項將僅為承銷商的利益而進行，不得代表公司或母公司擔保人。
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(m) 公司將根據真誠制定的合理 程序，保留未根據該法第433條向委員會提交的每份發行人自由寫作招股説明書的副本。
6。承銷商義務的條件。承銷商購買 證券的義務應受適用時間本公司和母公司擔保人陳述和擔保在所有重大方面的準確性（除非已按重要性限定，在這種情況下，此類義務應以所有方面的準確性為準）、所有重大方面的準確性（除非已通過重要性限定，在這種情況下，此類義務應以所有方面的準確性為準）義務應視所有 方面的準確性而定）此處包含的公司和母擔保人在截止日期對公司或母公司擔保人根據本協議 條款在任何證書中作出的陳述的準確性、對公司履行本協議義務的陳述和保證，以及對以下附加條件的陳述和保證：
(a) 任何暫停註冊聲明生效的命令均不得生效，根據第 401 (g) (2) 條或根據該法第 8A 條為此目的提起的 訴訟也不得等待委員會審理或受到威脅；招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書應已根據該法及時提交給委員會（如果是發行人自由寫作招股説明書）在該法第 433 條所要求的範圍內）以及本法第 5 (a) 條所要求的範圍；以及委員會提出的所有額外請求 的遵守情況應使代表合理滿意。
(b) 公司 應要求並促使公司法律顧問 Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP 向承銷商提供一份意見書和一份否定保證信，每封信的日期均為截止日期，基本上分別採用 附錄 A 和附錄 B 的形式，以及公司特別監管顧問 Bass、Berry & Sims PLC 在截止日期和基本上是本文件附錄C的形式。 公司應要求並促使公司首席法務官就代表合理要求的事項向承銷商提供截止日期的意見書。
(c) 承銷商應從 Cahill Gordon & Reindel 那裏收到 法律師事務所， 承銷商法律顧問，此類意見信和建議信，均註明截止日期，寫給承銷商，內容涉及證券、契約、披露一攬子計劃和招股説明書 （在截止日期經修訂或補充）以及承銷商可能合理要求的其他相關事項；公司應向此類律師提供他們為此目的合理要求的文件就是讓他們能夠 傳遞這些事情。
(d) 公司應向承銷商提供 公司證書，由 (x) 公司董事長、首席執行官、總裁或副總裁以及 (y) 公司首席財務官、財務主管或首席財務官或首席財務官或會計官簽署，日期為截止日期，大意是 該證書的簽署人已仔細審查了披露一攬子計劃和招股説明書、披露一攬子計劃的任何修正或補充或者招股説明書和本協議，而且：
(i) 在適用時間和截止日期，公司和母擔保人在本協議中的陳述和保證 在所有重大方面均真實正確（除非已受實質性限制，在這種情況下，此類陳述和保證在所有方面均真實正確），並且公司 和母擔保人在所有重大方面遵守了所有協議並滿足了協議的所有條件在截止日期當天或之前應根據本協議履行或履行的部分；以及
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(ii) 自每份披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以提及方式納入的最新財務 報表之日起，公司及其子公司的狀況（財務或其他方面）、業務 或經營業績總體上沒有發生重大不利變化（不包括其任何修正或補充）。
(e) 在適用時間和截止日期，母公司擔保人應要求並促使 Ernst & Young LLP向承銷商提供截至適用時間的安慰信和截至截止日期的安慰信 ，其形式和實質內容均令代表滿意，確認他們是《交易法》所指的獨立註冊公共會計師；根據上市公司會計監督委員會規則的含義並確認 與註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中包含的經審計和未經審計的財務報表以及其他財務和會計信息有關的某些事項，包括適用信函發佈之日其任何修正或補充 。
(f) 在適用時間之後或 披露一攬子計劃和招股説明書中提供信息的截止日期（不包括其任何修正或補充）之後，母公司擔保人及其子公司的狀況（財務或其他方面）、業務或 經營業績（總體而言）在交易生效後不會發生任何變化或發展，除非中另有規定或在披露一攬子計劃和招股説明書（不包括任何修正案或 補充文件）中考慮的其中），根據代表的判斷，其影響是重大且不利的，以至於按照註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書（不包括其任何修正或補充）中設想的條款和方式發行、出售或交付 證券是不切實際或不明智的。
(g) 在截止日期，公司、母擔保人和受託人應簽訂 適用的契約，代表人應收到符合已簽署的契約。
(h) 在適用時間之後，任何國家認可的統計評級機構均不得下調 證券的評級，如《交易法》第3 (a) (62) 條所定義，也不得就任何此類評級的預期或可能降低或任何此類評級可能發生 變更發出但未表明可能變更方向的通知。
(i) 在 截止日期之前，公司應向代表提供與發行 證券有關的閉幕備忘錄中規定的代表可能合理要求的進一步信息、證書和文件。
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(j) 在截止日期之前，公司 應採取一切合理要求的行動，宣佈證券有資格通過DTC進行清算和結算。
只有在承銷商的代表和法律顧問合理滿意的情況下，上述或本協議其他地方提及的所有意見、 信函、證據和證書才應被視為符合本協議的規定。
本第 6 節要求交付的文件將在截止日期前的工作日存放在位於紐約自由廣場一號的 Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP 辦公室供查閲。
7. [已保留].
8。費用報銷。如果由於本協議第 6 節規定的承銷商義務的任何 條件未得到滿足，或者由於公司或 母擔保人拒絕、無法或未能履行本協議中的任何協議或遵守本協議中的任何條款，除非因任何承銷商違約而拒絕、無法或未能履行本協議中的任何條款，因此本協議規定的證券的出售未完成作家，包括本協議第 10 節所述的公司和母擔保人，共同和 個別地，將通過代表代表承銷商按要求向承銷商補償所有合理費用（包括Cahill Gordon & Reindel的合理費用和支出） 法律師事務所) 應是他們因擬議購買和出售證券而產生的。
9。賠償和繳款。
(a) 公司和母擔保人共同和個別同意賠償每位承銷商、 每位承銷商的董事、高級職員、員工、代理人和關聯公司以及控制該法或《交易法》所指任何承銷商的任何和所有損失、索賠、損害或責任，包括共同或 責任，並使其免受損害，《交易法》或其他美國聯邦或州成文法或法規，無論是普通法還是其他法規，在此範圍內損失、索賠、損害或責任（或 相關的訴訟）產生於或基於以下理由：(i) 註冊聲明中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，或任何遺漏或涉嫌遺漏，其中必須陳述 或其中陳述所必需的，不得具有誤導性，或 (ii) 任何不真實的陳述或涉嫌不真實的陳述招股説明書（或其任何修正案或補充）、 披露一攬子中包含的重大事實，任何發行人自由寫作招股説明書或任何構成出售要約或招攬公司或母公司擔保人違反 本協議條款使用的證券的要約或招攬任何購買要約的書面通信，或根據作出本協議的情況，在招股説明書中遺漏或涉嫌遺漏陳述陳述所必需的重要事實，不具有誤導性，並同意（受到 中規定的限制）本句的附帶條件）向每位受賠償方償還所發生的費用，用於支付其在調查或辯護任何此類損失、索賠、損害、責任或行動時合理產生的任何法律或其他費用； 但是，在任何此類情況下，如果任何此類損失、索賠、損害或責任源於或基於此類不真實陳述或所謂的不真實 陳述、遺漏或所謂的遺漏，則公司和母擔保人不承擔任何責任註冊聲明、招股説明書（或其任何修正或補充）、披露一攬子計劃或任何發行人免費寫作招股説明書，依據並符合任何承銷商或由承銷商通過代表向公司或母擔保人提供的 書面信息，專門包含在招股説明書中。本賠償協議將是公司和 母擔保人可能承擔的任何責任的補充。根據本第 9 節，對於任何未決或 威脅索賠、訴訟、訴訟或程序（無論受賠償方是否是此類索賠或訴訟的實際或潛在當事方），除非此類和解、 妥協或同意，否則各賠償方均不對任何受賠償方承擔任何責任，除非此類和解、 妥協或同意由該賠償方承擔，不得無理拒絕其同意。
18
(b) 每位承銷商單獨而不是共同同意賠償 並使其免受損害 (i) 公司和母擔保人，(ii) 控制公司或母公司擔保人（如果有）的人（如果有），以及（iii）公司和母擔保人 的董事和高級職員，程度與前述賠償相同公司和母擔保人向每位承銷商提供的信息，但僅限於向公司提供的與此類承銷商有關的書面信息 或由該承銷商提供或通過代表代表代表提供母公司擔保人，專門用於納入註冊聲明、招股説明書（或其任何修正案或補充）、披露一攬子計劃或任何發行人免費 寫作招股説明書。本賠償協議將是任何承銷商可能承擔的任何責任的補充。公司和母公司擔保人承認，披露一攬子計劃和招股説明書中承保（利益衝突）標題下 第七段的第五、第十和第十一段以及第二句構成承銷商或代表承銷商提供的唯一書面信息，可包含在 註冊聲明、招股説明書（或其任何修正或補充）、披露一攬子計劃或任何發行人自由寫作招股説明書中。
(c) 在受賠償方根據本第 9 條收到任何 訴訟開始通知後，如果要根據本第 9 條對賠償方提出索賠，則該受賠償方將立即以書面形式通知賠償方；但未通知賠償方 (i) 並不能免除其根據第 (1) 款承擔的責任 (上文 a) 或 (b) 項，除非並未以其他方式得知此類行動且此類失敗導致被沒收賠償 重大權利或抗辯方以及 (ii) 在任何情況下都不會解除賠償方對任何受賠償方承擔的除上文 (a) 或 (b) 段規定的賠償義務以外的任何義務，下文 (d) 段中規定的 除外。賠償方有權指定賠償方選擇的律師（包括當地律師），費用由賠償方承擔，在任何尋求賠償的 訴訟中代表受賠償方（在這種情況下，賠償方此後不承擔任何單獨律師的費用和開支，除非由賠償方指定，否則由賠償方聘請的當地律師除外）受賠償的一方或多方（下文所述除外）；但是，前提是此類律師是理應令受賠償方滿意。儘管賠償方選擇指定律師 （包括當地律師）在訴訟中代表受賠償方，但受賠償方應有權聘請獨立律師（包括當地律師），如果（i）使用賠償方選擇的律師代表受賠方，則賠償方應承擔此類獨立律師的合理費用、費用和開支 此類有利益衝突的律師（基於律師向受賠償人提供的建議）； (ii)此類訴訟既包括受賠償方，也包括賠償方，受賠償方應合理地得出結論（根據受賠償人律師的建議）， 它和/或其他受賠償方可用的法律辯護與賠償方可用的辯護不同，或不包括賠償方可用的法律辯護；(iii) 賠償方不得聘請令受賠償方合理滿意的律師在收到機構通知後的合理時間內代表 受賠償方此類訴訟；或 (iv) 賠償方應授權受賠償方聘請獨立律師，費用由賠償方承擔。 理解並同意，在同一司法管轄區的任何訴訟或相關訴訟中，賠償人不應為所有受保人承擔多個獨立律師事務所（除任何當地 律師外）的合理費用和開支。任何承銷商、其關聯公司、董事和高級管理人員的任何此類獨立公司以及該承銷商的任何控制人員均應由代表以書面形式指定，公司或母擔保人的任何此類獨立公司 以及公司或母擔保人的任何控制人員、高級管理人員或董事均應視情況由公司或母擔保人以書面形式指定。如果任何 承銷商、其關聯公司、董事和高級職員、僱員或該承銷商的任何控制人員獲得賠償，則根據本第 9 (c) 條在單一司法管轄區的訴訟中，個人集體有權獲得 的費用和開支，而該承銷商的任何此類承銷商、其關聯公司、董事和高級職員、僱員或該承銷商的任何控制人員無法相互同意可以接受的獨立律師事務所擔任其法律顧問 ，然後由該獨立律師事務所擔任所有這些律師受補償人應由代表以書面形式指定。未經受賠償方事先書面同意，賠償方不得就根據本協議可能尋求賠償或分擔的任何懸而未決或威脅的索賠、訴訟、訴訟或程序（無論受賠償方是否是此類索賠、訴訟、訴訟或程序的實際或潛在當事方 ）達成和解、妥協或同意 ，除非此類和解、妥協或同意包括無條件免除每方因以下原因產生的所有責任此類索賠、訴訟、訴訟或訴訟，不包括對任何受賠償方或代表任何受賠償方過失、責任或不作為的任何 陳述或承認。
19
(d) 如果本第 9 節 (a) 或 (b) 段中規定的賠償因任何原因（受賠償方未能根據上文 (a) 或 (b) 小節通知賠償方其獲得賠償的權利 除外）無法獲得或不足以使受賠償方免受損害，前提是這種失敗對受賠償方造成了實質性損害一方面賠償一方（通過沒收實質性權利或辯護），一方面是公司和母擔保人，另一方面是承銷商 ，分別同意按反映公司和 母公司擔保人可能承擔的總損失、索賠、損害賠償和責任（包括調查或辯護任何損失、索賠、損害、責任或 訴訟）（統稱損失）的總損失、索賠、損害賠償和責任（包括與調查或辯護任何損失、索賠、損害、責任或 訴訟相關的合理法律或其他費用）（統稱為 “損失”）繳款，另一方面，承銷商則從發行中獲得證券。如果前一句中規定的分配因任何原因無法使用或適用法律不允許， 一方面，公司和母擔保人以及承銷商應分別按適當的比例繳款，以反映這些相對利益，而且反映公司和 一方面是母公司擔保人的相對過失，另一方面是承銷商的相對過失，與導致此類損失的陳述或遺漏有關，以及任何其他相關的公平考慮。公司和 母擔保人獲得的福利應被視為等於他們從發行中獲得的總淨收益（扣除費用前），承銷商獲得的福利應被視為等於他們獲得的承保折扣和 佣金總額。相對過錯應參照以下因素來確定：任何關於重大事實的不真實或涉嫌不真實的陳述，或者遺漏或涉嫌的遺漏或遺漏是否與公司或母公司擔保人提供的 信息或承銷商提供的 信息有關，雙方的意圖及其相對知識、信息獲取權限以及糾正或防止此類不真實事實的機會有關 聲明或遺漏以及與情況相適應的任何其他公平考慮.公司、母公司擔保人和承銷商同意，如果此類供款的金額是通過按比例分配或任何其他不考慮上述公平考慮因素的分配方法來確定的 ，那將是不公正和公平的。儘管有本 (d) 款的規定，任何犯有欺詐性虛假陳述的人 （根據該法第11（f）條的含義）均無權獲得任何未犯有此類欺詐性虛假陳述的人的捐款。儘管有本第 9 節的規定，但在任何情況下，根據本 第 9 (d) 節，任何承銷商均不承擔任何超過該承銷商因發行證券而獲得的承銷折扣和佣金總額超過 因此類不真實或涉嫌的重大事實或遺漏陳述而被要求支付的任何損害賠償金的金額據稱未陳述重要事實。根據本第 9 節，承銷商繳款 的義務與各自在本協議下的購買義務成正比，而不是共同承擔的義務。就本第 9 條而言，控制該法或 《交易法》所指承銷商的每個人（如果有）以及承銷商的每位董事、高級職員、員工、關聯公司和代理人應擁有與該承銷商相同的繳款權，以及控制該法案或《交易法》所指的公司或母公司擔保人的每位人員以及公司相應的高級管理人員和董事，以及母擔保人應擁有與公司和母擔保人相同的供款權利，在每種情況下均須遵守本款 (d) 的適用條款和 條件。
20
10。由承銷商默認。(a) 如果任何一家或多家 承銷商未能購買和支付該承銷商在本協議下同意購買的證券，並且這種未能購買將構成其履行本協議義務的違約，則 剩餘承銷商應分別承擔和支付本協議附表一中與其名稱相反的證券本金金額（相應比例）由證券名稱對面列出的證券本金總額 承擔所有剩餘的承銷商）違約承銷商同意但未能購買的證券；但是，前提是，如果 違約承銷商同意但未能購買的證券本金總額應超過本協議附表一中規定的證券本金總額的10％， 公司有權在36小時內收購另一方或令未違約承銷商合理滿意的當事方，例如可能的情況是，根據本文規定的條款，購買不低於 的此類未購買證券的金額超過其本金的10％。但是，如果公司未在此類違約後的72小時內完成此類安排，並且未購買證券的本金 金額超過該日要購買的此類證券本金的10％，則本協議將終止，不對任何未違約的承銷商或 公司承擔任何責任。如果任何承銷商出現本第 10 節規定的違約，則截止日期應推遲至不超過五個工作日，以生效 公司法律顧問或代表法律顧問在註冊聲明和招股説明書或任何其他文件或安排中認為必要的任何變更。本協議中的任何內容均不得免除任何違約承銷商（如果有）對公司或任何非違約承銷商因本協議違約而造成的損害所承擔的責任。
(b) 對美國 特別決議制度的承認
(i) 如果任何屬於受保實體的承銷商受到美國 特別決議制度下的訴訟，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或本協議下的任何利益和義務的生效範圍將與轉讓在美國特別決議 制度下的生效程度相同，前提是本協議以及任何此類利益和義務受美國法律管轄或美國的一個州。
(ii) 如果作為受保實體或該承銷商的 BHC Act 關聯公司的任何承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟 的約束，則允許對此類承銷商行使的本協議下的違約權利的行使程度不超過根據美國特別 清算制度可以行使的違約權（如果本協議受美國或州法律管轄）美國的。
21
就本第 10 (b) 節而言：
BHC Act Affiliate 的含義與《美國法典》第 12 篇{ br} § 1841 (k) 中對關聯公司一詞的定義相同，應根據該術語進行解釋。
受保實體是指以下任何一項：
| (i) | 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義並根據該術語解釋的受保實體； |
| (ii) | 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義並根據該術語解釋的受保銀行；或 |
| (iii) | 該術語的涵蓋範圍 FSI 在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義，並根據該術語進行解釋。 |
默認權利的含義與12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的含義相同，應按照 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 進行解釋。
美國特別清算制度是指 (i)《聯邦存款 保險法》及據此頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。
11。終止。如果在此之前的任何時候 (i) 任何普通證券的交易或公司發行或擔保的任何證券的交易，或者 紐約證券交易所或納斯達克全球市場的母擔保人已被暫停或已確定實質性限制或最低價格， 代表可自行決定終止本協議，在證券交付和付款之前向公司發出通知在這樣的交易所或納斯達克全球市場上；(ii) 銀行 暫停應由美國聯邦當局或紐約州當局宣佈；或 (iii) 應發生任何敵對行動的爆發或升級、美國宣佈進入全國緊急狀態或戰爭或 其他災難或危機，其對金融市場的影響足以使按照 {的設想繼續發行、出售或交付證券是不切實際或不明智的 br} 披露一攬子計劃和招股説明書（不包括任何修正或補充）此）。
12。陳述 和生存保障。無論承銷商、公司和母擔保人或本協議第 9 節中提及的任何受償人進行任何調查，本協議中規定的或根據 簽訂的公司與母擔保人或其各自的高級職員和承銷商的相應協議、陳述、擔保、賠償和其他聲明都將完全有效，並且將 在證券交付和付款後繼續有效。本協議第 5 (j)、8 和 9 節的規定在本協議終止或取消後繼續有效。
13。通知。以下所有通信均為書面形式，僅在收到後生效，如果發送給 代表，則將郵寄、交付或傳真到位於西 47 街 114 號的 BoFa Securities Inc. NY8-114-07-01，紐約州紐約 10036，注意：高等級債務資本市場交易管理/法律，傳真號: (212)-901-7881,致位於紐約州紐約州格林威治街 388 號的花旗集團環球市場公司 10013，注意：總法律顧問，紐約州紐約麥迪遜大道 383 號 3 樓摩根大通證券有限責任公司 10179，注意：辛迪加服務枱和位於北卡羅來納州夏洛特南特賴恩街 550 號 5 樓的富國銀行證券有限責任公司 28202，注意：交易管理，電子郵件：tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com，或者，如果發送給公司或母擔保人，將通過郵寄、交付或傳真至 HCA Inc.（傳真號：(615) 344-1531） 並在公園廣場一號進行確認，田納西州納什維爾 37203，注意：總法律顧問，副本寄給紐約自由廣場一號大衞·洛佩茲、Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP，紐約 10006（傳真號：(212) 225-3999）。公司有權根據代表代表承銷商提出或提出的任何請求、同意、通知或協議採取行動和依據。
22
14。繼任者。本協議將為 的利益提供保障，並對協議各方具有約束力，在截止日期當天及之後，公司和母擔保人及其各自的繼承人以及本協議第 9 節中提及的受保人及其各自的繼承人和 其他人在本協議項下沒有任何權利或義務。任何從任何承銷商處購買證券的人均不得僅因此類購買而被視為繼任者。
15。適用法律。本協議以及根據本 協議產生或與之相關的任何索賠、爭議或爭議將受紐約州適用於在紐約州簽訂和履行的合同的紐約州法律的管轄和解釋。本協議各方特此放棄因本協議引起或與本協議相關的任何 訴訟、訴訟或反訴中接受陪審團審判的任何權利。
16。同行。經代表同意，本 協議可以採用電子記錄的形式，可以使用電子簽名（包括但不限於傳真和.pdf）簽署，應被視為原件，具有與紙質記錄相同的 法律效力、有效性和可執行性。本協議可以在必要或方便的情況下在任意數量的對應方中籤署，包括紙質和電子對應方，但所有這些對應方都是相同的 協議。為避免疑問，本款規定的授權可能包括但不限於代表使用或接受已轉換為電子形式（例如 掃描為 PDF 格式）的手動簽名紙質通信，或經過電子簽名的通信轉換為另一種格式，用於傳輸、交付和/或保留。儘管此處包含任何相反的內容，除非代表根據他們批准的程序明確同意，否則代表沒有義務 接受任何形式或任何格式的電子簽名；此外，在不限制上述規定的前提下，(a) 在代表 同意接受此類電子簽名的範圍內，代表有權在未經進一步驗證的情況下依賴任何此類電子簽名；(b) 應代表的要求任何代表電子簽名應立即 ，然後是手動簽名的原始簽名。就本協議而言，(x) 通信是指本協議、任何交易文件和任何文件、修正案、批准、同意、信息、通知、證書、請求、 聲明、披露或授權以及 (y) 電子簽名應分別具有15 USC §7006賦予它們的含義，因為它可能會不時修改 。
17。標題。此處使用的章節標題僅為方便起見，不影響 的結構。
18。定義。以下術語在本協議中使用時， 應具有所示的含義。
23
該法案是指經修訂的1933年《證券法》以及委員會據此頒佈的規則和 條例。
關聯公司應具有 D 法規 501 (b) 中規定的含義。
協議是指本承保協議。
適用時間是指美國東部時間 2023 年 5 月 1 日下午 4:40。
工作日是指除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，或者法律授權或要求商業銀行 機構或信託公司在紐約市關閉的日子。
委員會是指 證券交易委員會。
《交易法》是指經修訂的1934年《證券交易法》以及委員會據此頒佈的 規則和條例。
投資公司法是指經修訂的1940年《投資 公司法》以及委員會據此頒佈的規則和條例。
子公司 指註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中定義的子公司，標題為票據描述。
《信託契約法》是指經修訂的1939年《信託契約法》以及據此頒佈的委員會 的規章制度。
24
如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署並將 所附副本退還給我們，因此，本信函和您的接受將構成公司與多家承銷商之間具有約束力的協議。
| 真的是你的， | ||||
| HCA INC. | ||||
| 來自： | /s/John M. Hackett | |||
| 姓名： | 約翰·M·哈克特 | |||
| 標題： | 財務高級副總裁兼財務主管 | |||
| HCA 醫療保健有限公司 | ||||
| 來自： | /s/John M. Hackett | |||
| 姓名： | 約翰·M·哈克特 | |||
| 標題： | 財務高級副總裁兼財務主管 | |||
[承保協議的簽名頁面]
| 特此確認並接受上述協議，自上述第一份書面協議之日起生效。 | ||
| BOFA 證券有限公司 | ||
| 就其本身而言，也是作為上述協議附表一中提到的幾家承銷商的代表。 | ||
| 來自： | BOFA 證券有限公司 | |
| 來自： | /s/道格拉斯·穆勒 | |
| 姓名： | 道格拉斯·穆勒 | |
| 標題： | 董事總經理 | |
[承保協議的簽名頁面]
| 特此確認並接受上述協議，自上述第一份書面協議之日起生效。 | ||
| 花旗集團環球市場公司 | ||
| 就其本身而言，也是作為上述協議附表一中提到的幾家承銷商的代表。 | ||
| 來自： | 花旗集團環球市場公司 | |
| 來自： | /s/ Brian D. Bednarski | |
| 姓名： | 布萊恩·貝德納爾斯基 | |
| 標題： | 董事總經理 | |
[承保協議的簽名頁面]
| 特此確認並接受上述協議，自上述第一份書面協議之日起生效。 | ||
| 摩根大通證券有限責任公司 | ||
| 就其本身而言，也是作為上述協議附表一中提到的幾家承銷商的代表。 | ||
| 來自： | 摩根大通證券有限責任公司 | |
| 來自： | /som Bhattacharyya | |
| 姓名： | 索姆·巴塔查裏亞 | |
| 標題： | 執行主任 | |
[承保協議的簽名頁面]
| 特此確認並接受上述協議，自上述第一份書面協議之日起生效。 | ||
| 富國銀行證券有限責任公司 | ||
| 就其本身而言，也是作為上述協議附表一中提到的幾家承銷商的代表。 | ||
| 來自： | 富國銀行證券有限責任公司 | |
| 來自： | /s/ 卡羅琳·赫利 | |
| 姓名： | 卡羅琳·赫利 | |
| 標題： | 董事總經理 | |
[承保協議的簽名頁面]
附表 I
| 承銷商 |
2028 年票據的本金金額 成為 已購買 |
本金金額 of 2033 張紙幣 成為 已購買 |
本金金額 的 2053 張紙幣 成為 已購買 |
|||||||||
| 美國銀行證券有限公司 |
$ | 120,000,000 | $ | 150,000,000 | $ | 120,000,000 | ||||||
| 花旗集團環球市場公司 |
$ | 120,000,000 | $ | 150,000,000 | $ | 120,000,000 | ||||||
| 摩根大通證券有限責任公司 |
$ | 120,000,000 | $ | 150,000,000 | $ | 120,000,000 | ||||||
| 富國銀行證券有限責任公司 |
$ | 120,000,000 | $ | 150,000,000 | $ | 120,000,000 | ||||||
| 巴克萊資本公司 |
$ | 50,000,000 | $ | 62,500,000 | $ | 50,000,000 | ||||||
| 第一資本證券有限公司 |
$ | 50,000,000 | $ | 62,500,000 | $ | 50,000,000 | ||||||
| 高盛公司有限責任公司 |
$ | 50,000,000 | $ | 62,500,000 | $ | 50,000,000 | ||||||
| 瑞穗證券美國有限責任公司 |
$ | 50,000,000 | $ | 62,500,000 | $ | 50,000,000 | ||||||
| 摩根士丹利公司有限責任公司 |
$ | 50,000,000 | $ | 62,500,000 | $ | 50,000,000 | ||||||
| 加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司 |
$ | 50,000,000 | $ | 62,500,000 | $ | 50,000,000 | ||||||
| 三井住友銀行日興證券美國有限公司 |
$ | 50,000,000 | $ | 62,500,000 | $ | 50,000,000 | ||||||
| Truist 證券有限公司 |
$ | 50,000,000 | $ | 62,500,000 | $ | 50,000,000 | ||||||
| 法國農業信貸證券（美國）有限公司 |
$ | 18,500,000 | $ | 23,125,000 | $ | 18,500,000 | ||||||
| Fifth Third 證券有限公司 |
$ | 18,500,000 | $ | 23,125,000 | $ | 18,500,000 | ||||||
| 斯科舍資本（美國）有限公司 |
$ | 18,500,000 | $ | 23,125,000 | $ | 18,500,000 | ||||||
| 法國巴黎銀行證券公司 |
$ | 12,900,000 | $ | 16,125,000 | $ | 12,900,000 | ||||||
| CIBC 世界市場公司 |
$ | 12,900,000 | $ | 16,125,000 | $ | 12,900,000 | ||||||
| DNB Markets, Inc. |
$ | 12,900,000 | $ | 16,125,000 | $ | 12,900,000 | ||||||
| PNC 資本市場有限責任公司 |
$ | 12,900,000 | $ | 16,125,000 | $ | 12,900,000 | ||||||
| 地區證券有限責任公司 |
$ | 12,900,000 | $ | 16,125,000 | $ | 12,900,000 | ||||||
| 總計 |
$ | 1,000,000,000 | $ | 1,250,000,000 | $ | 1,000,000,000 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
附表 I-1
附件 A
披露套餐
2023年5月1日的初步招股説明書的定價條款表。
[見附件]
附件 A
根據第 433 條提交
發行人自由寫作招股説明書，日期為 2023 年 5 月 1 日
補充2023年5月1日的初步招股説明書補充文件
註冊號 333-271537
HCA Inc.
1,000,000,000 美元 2028 年到期 5.200% 的優先票據（2028 年票據）
1250,000,000 美元 2033 年到期 5.500% 的優先票據（2033 年票據）
1,000,000,000 美元 2053 年到期 5.900% 的優先票據（2053 年票據）
（統稱為 “筆記”）
定價補充
2023 年 5 月 1 日 HCA Inc. 2023 年 5 月 1 日的《初步招股説明書補充文件》定價補充文件 。參照初步招股説明書補充文件，本定價補充文件完全符合條件。本定價 補充文件中的信息補充了初步招股説明書補充文件，並在與初步招股説明書補充文件中的信息不一致的情況下取代了初步招股説明書補充文件中的信息。初步招股説明書補充文件中提供的財務 信息被視為已在受此處所述變更影響的範圍內發生了變化。本定價補充文件中使用但未定義的大寫術語的含義與 初步招股説明書補充文件中給出的含義相同。
| 適用於 2028 年票據的條款 | ||
| 發行人 |
HCA Inc. | |
| 本金總額 |
$1,000,000,000 | |
| 安全標題 |
5.200% 2028年到期的優先票據 | |
| 到期日 |
2028年6月1日 | |
| 點差到國庫 |
160 個基點 | |
| 基準財政部 |
UST 3.500% 將於 2028 年 4 月 30 日到期 | |
| 基準國債價格和收益率 |
99-12 1⁄4 / 3.636% | |
| 優惠券 |
5.200% | |
| 公開發行價格 |
99.836% 加上自2023年5月4日起的應計利息（如果有） | |
| 到期收益率 |
5.236% | |
| 利息支付日期 |
每年 6 月 1 日和 12 月 1 日，從 2023 年 12 月 1 日開始 | |
| 記錄日期 |
每年 5 月 15 日和 11 月 15 日 | |
| 發行人扣除費用前的淨收益 |
$992,360,000 | |
| CUSIP/ISIN 數字 |
CUSIP：404119 CP2 | |
| ISIN：US404119CP27 | ||
| 可選兑換 |
在2028年5月1日之前，我們可以選擇隨時全部或不時部分贖回2028年票據，贖回或整體的價格等於以下兩項中較高者： | |
| (i) 待贖回的2028年票據本金總額的100％， 和 | ||
| (ii) 金額等於 (a) 2028 年 5 月 1 日 將要贖回的2028年票據本金的現值和 (b) 在2028年5月1日之前支付待贖回的2028年票據的剩餘定期利息（不包括 贖回日的應計和未付利息，但受持有人在相關記錄日期收取利息的權利的限制應在相關利息支付日到期），每半年一次（假設年度為360天），從其預定還款日期到贖回日貼現包括十二個30天月），使用等於美國國債利率加上25個基點的貼現率。 | ||
| 加上上文 (i) 和 (ii) 項中截至該贖回日的應計和未付利息（如果有）。 | ||
| 2028年5月1日及之後，我們可以選擇隨時全部或不時部分贖回2028年票據，贖回價格等於此類2028年票據本金的100％加上截至該贖回日的應計和 未付利息（如果有）。 | ||
| 適用於 2033 年票據的條款 | ||
| 發行人 |
HCA Inc. | |
| 本金總額 |
$1,250,000,000 | |
| 安全標題 |
5.500% 2033 年到期的優先票據 | |
| 到期日 |
2033年6月1日 | |
| 點差到國庫 |
193 個基點 | |
| 基準財政部 |
UST 3.500% 於 2033 年 2 月 15 日到期 | |
| 基準國債價格和收益率 |
99-11+ / 3.578% | |
- 2 -
| 優惠券 |
5.500% | |
| 公開發行價格 |
99.932% 加上自2023年5月4日起的應計利息（如果有） | |
| 到期收益率 |
5.508% | |
| 利息支付日期 |
每年 6 月 1 日和 12 月 1 日，從 2023 年 12 月 1 日開始 | |
| 記錄日期 |
每年 5 月 15 日和 11 月 15 日 | |
| 發行人扣除費用前的淨收益 |
$1,241,025,000 | |
| CUSIP/ISIN 數字 |
CUSIP：404119 CQ0 | |
| ISIN：US404119CQ00 | ||
| 可選兑換 |
在2033年3月1日之前，我們可以選擇隨時全部或不時部分贖回2033票據，贖回或整體的價格等於以下兩項中較高者： | |
| (i) 待贖回的2033年票據本金總額的100％， 和 | ||
| (ii) 等於 (a) 在 2033 年 3 月 1 日支付待贖回的 2033 票據本金的現值和 (b) 在 2033 年 3 月 1 日之前支付待贖回的 2033 年票據的剩餘定期利息（不包括 贖回日的應計和未付利息，但受持有人在相關記錄日期收取利息的權利的限制應在相關利息支付日到期），每半年從預定還款日期到贖回日貼現（假設360天）由十二個30天月組成的年度），使用等於美國國債利率加上30個基點的貼現率 | ||
| 加上上文 (i) 和 (ii) 項中截至該贖回日的應計和未付利息（如果有）。 | ||
| 在2033年3月1日及之後，我們可以選擇隨時全部或不時部分贖回2033票據，贖回價格等於該2033票據本金的100％加上截至該贖回日的應計和 未付利息（如果有）。 | ||
| 適用於 2053 年票據的條款 | ||
| 發行人 |
HCA Inc. | |
| 本金總額 |
$1,000,000,000 | |
| 安全標題 |
5.900% 2053年到期的優先票據 | |
- 3 -
| 到期日 |
2053年6月1日 | |
| 點差到國庫 |
233 個基點 | |
| 基準財政部 |
UST 4.000% 於 2052 年 11 月 15 日到期 | |
| 基準國債價格和收益率 |
103-11 / 3.810% | |
| 優惠券 |
5.900% | |
| 公開發行價格 |
96.718% 加上自2023年5月4日起的應計利息（如果有） | |
| 到期收益率 |
6.140% | |
| 利息支付日期 |
每年 6 月 1 日和 12 月 1 日，從 2023 年 12 月 1 日開始 | |
| 記錄日期 |
每年 5 月 15 日和 11 月 15 日 | |
| 發行人扣除費用前的淨收益 |
$958,430,000 | |
| CUSIP/ISIN 數字 |
CUSIP：404119 CR8 | |
| ISIN：US404119CR82 | ||
| 可選兑換 |
在2052年12月1日之前，我們可以選擇隨時全部或不時部分贖回2053票據，贖回或整理價格等於以下兩項中較高者： | |
| (i) 待贖回的2053張票據本金總額的100％， 和 | ||
| (ii) 金額等於 (a) 在 2052 年 12 月 1 日支付待贖回的 2053 票據本金的現值和 (b) 在 2052 年 12 月 1 日之前支付待贖回的 2053 票據的剩餘定期付款（不包括 贖回日的應計和未付利息，但受持有人在相關記錄日期收取利息的權利的限制應在相關的利息支付日到期），按半年折扣從預定還款日期到贖回日（假設 360-日年（包括十二個30天月），使用等於美國國債利率加35個基點的貼現率 | ||
| 加上上文 (i) 和 (ii) 項中截至該贖回日的應計和未付利息（如果有）。 | ||
| 2052年12月1日及之後，我們可以選擇隨時全部或不時部分贖回2053票據，贖回價格等於該2053票據本金的100％加上截至該贖回日的應計 和未付利息（如果有）。 | ||
- 4 -
| 適用於票據的條款 | ||
| 控制權變更 |
在控制權變更觸發事件發生時，每位持有人可以要求發行人以101％的價格進行回購，外加應計和未付利息（如果有）。 | |
| 交易日期 |
2023年5月1日 | |
| 所得款項的用途 |
我們估計，扣除承保折扣和預計發行費用後，本次發行的淨收益約為31.86億美元。 | |
| 我們打算將本次發行的淨收益用於償還短期到期日款項和用於一般公司用途。在此類還款之前，我們可能會暫時償還優先擔保 資產循環信貸額度下的未償借款。 | ||
| 面值 |
2,000 美元和 1,000 美元的整數倍數 | |
| 報價形式 |
美國證券交易委員會註冊（註冊號 333-271537） | |
| 聯席圖書管理人 |
美國銀行證券有限公司 | |
| 花旗集團環球市場公司 | ||
| 摩根大通證券有限責任公司 | ||
| 富國銀行證券有限責任公司 | ||
| 巴克萊資本公司 | ||
| 第一資本證券有限公司 | ||
| 高盛公司有限責任公司 | ||
| 瑞穗證券美國有限責任公司 | ||
| 摩根士丹利公司有限責任公司 | ||
| 加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司 | ||
| 三井住友銀行日興證券美國有限公司 | ||
| Truist 證券有限公司 | ||
| 聯合經理 |
法國農業信貸證券（美國）有限公司 | |
| Fifth Third 證券有限公司 | ||
| 斯科舍資本（美國）有限公司 | ||
| 法國巴黎銀行證券公司 | ||
| CIBC 世界市場公司 | ||
| DNB Markets, Inc. | ||
| PNC 資本市場有限責任公司 | ||
| 地區證券有限責任公司 | ||
| 結算日期 |
2023 年 5 月 4 日 (T+3) | |
| 我們預計，票據將在2023年5月4日左右交付給投資者，這將是本定價條款表發佈之日之後的第三個工作日（此類和解協議稱為T+3）。 根據《交易法》第15c6-1條，除非任何此類交易的各方另有明確協議，否則二級市場的交易必須在兩個工作日內結算。因此，由於票據最初是在T+3結算的， 希望在本協議票據交付之前進行票據交易的購買者將被要求在進行任何此類交易時指定另一種結算安排，以防止 結算失敗。希望在本協議交割日期之前進行票據交易的票據購買者應諮詢其顧問。 | ||
- 5 -
發行人已就本通訊所涉及的發行向美國證券交易委員會（SEC）提交了註冊聲明（包括招股説明書和相關的 初步招股説明書補充文件）。在投資之前，您應該閲讀該註冊聲明中的招股説明書、 初步招股説明書補充文件以及HCA Healthcare, Inc.向美國證券交易委員會提交的其他文件，以獲取有關發行人和本次發行的更完整信息。你可以訪問美國證券交易委員會網站 www.sec.gov 上的 EDGAR 免費獲得這些文件。或者，可以從 BofA Securities, Inc. 獲得初步招股説明書補充文件和隨附招股説明書的副本， NC1-022-02-25，北卡羅來納州夏洛特市北特賴恩街 201 號 28255-0001，收件人：招股説明書部，通過電話 1-800-294-1322或者通過電話發送電子郵件至：dg.prospectus_requests@bofa.com；花旗集團環球市場公司，c/o Broadridge Financial Solutions，紐約州埃奇伍德長島大道 1155 號，電話： 1-800-831-9146或者發送電子郵件至：prospectus@citi.com； 摩根大通證券有限責任公司，c/o Broadridge Financial Solutions，收件人：招股説明書部，紐約州埃奇伍德長島大道 1155 號 11717，電話： 1-866-803-9204;或者富國銀行證券有限責任公司，位於明尼蘇達州明尼阿波利斯市第二大道南 608 號 1000 套房 55402，收件人：WFS 客户 服務，電話（免費電話）： 1-800-645-3751或者發送電子郵件至：wfscustomerservice@wellsfargo.com。
本函應與初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書一起閲讀。本通訊中的信息 取代了初步招股説明書補充文件和隨附招股説明書中的信息，前提是與此類初步招股説明書補充文件和隨附招股説明書中的信息不一致。
以下可能出現的任何免責聲明或其他聲明均不適用於本通信，應予以忽視。此類 免責聲明或其他通知是通過彭博社或其他電子郵件系統發送此通信而自動生成的。
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附件 B
沒有。
附件 B
附件 C
本公司的重要子公司
Healtrust, Inc. 醫院公司（德國）
Galen Holdco, LLC
醫院集團有限責任公司
HTI 醫院控股有限公司
HCA Squared, LLC
附件 C
附錄 A
Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP 的意見形式
附錄 A-1
附錄 B
Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP 的負面保證信表格
附錄 B-1
附錄 C
Bass、Berry & Sims PLC 的監管意見表
與發行公司2027年到期的1,000,000,000美元 3 1/ 8% 優先擔保票據、 2029年到期的500,000,000美元 3 3/ 8% 優先擔保票據、2032年到期的2,000,000,000美元 3 5/ 8% 優先擔保票據、2042年到期的500,000,000美元 4 3/ 8% 優先擔保票據和2052年到期的2,000,000,000美元 4 5/ 8% 優先擔保票據時發表的意見基本相似，前提是適當 的變更以反映證券的現行條款並經合理約定。
附錄 C-1