附件10.15
最終版本
執行形式
E2Open母公司控股公司。
基於業績的限售股單位通知
(2021年綜合激勵計劃)
E2Open母公司控股有限公司(“本公司”)根據其2021年綜合激勵計劃(“計劃”)，向參與者頒發限制性股票單位獎勵，獎勵如下所述的公司股票數量(“獎勵”)。本獎勵受制於本限制性股票單位通告(本“授予通告”)、RSU協議(作為附件I)、計劃(已在公司內聯網上提供給您)以及授予時間表(作為附件II)中所述的所有條款和條件，兩者均全文併入本文。本計劃或RSU協議中未另外定義的大寫術語將與本計劃或RSU協議中的定義相同。如果本批地通知書中的條款與本計劃有任何衝突，則以本計劃的條款為準。
歸屬明細表：作為附件II附於本文件
發行時間表：在符合計劃第10(A)節規定的任何調整的情況下，將在協議第6節規定的時間為每個歸屬的受限股票單位發行一股股票。
附加條款/確認：參與者確認已收到並理解並同意本撥款通知、RSU協議和計劃。參賽者確認並同意，除本計劃另有規定外，不得修改、修改或修改本授予通知書和《RSU協議》。參與者還承認，截至授予之日，本授予通知、RSU協議和計劃列出了參與者和公司之間關於根據上述獎勵收購股票的完整協議和諒解，並取代了之前所有關於該主題的口頭和書面協議、承諾和/或陳述，但以下情況除外：(I)以前授予和交付給參與者的獎勵，(Ii)公司的追回政策(如果適用)，以及公司採用的或適用法律要求的任何其他補償追回政策，以及(Iii)任何書面僱傭或遣散費安排，以規定根據其中規定的條款和條件加速授予本獎勵。通過接受此獎項，參與者同意以電子交付方式接收此類文件，並通過由公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。
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E2Open母公司控股公司。 發信人： 簽名 標題： 日期： |
參與者： 簽名 日期： |
附件：RSU協議和歸屬時間表
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附件I
E2Open母公司控股公司。
2021年綜合激勵計劃
RSU協議
根據限售股份單位授出通知(“授出通知”)及本RSU協議(“協議”)，E2Open母公司控股有限公司(“本公司”)已根據其2021綜合激勵計劃(“計劃”)授予閣下授予授出通知內所列限售股份單位數目的限售股份單位獎。未在本協議或授予通知中明確定義但在本計劃中定義的大寫術語將具有與本計劃中相同的定義。
如果本協議中的條款與本計劃中的條款有任何衝突，則以本協議中的條款為準。除授權書及本計劃所載者外，閣下的限制性股票單位獎勵(本獎勵或您的“獎勵”)的詳情如下：
1.
頒獎典禮。本獎勵代表於未來日期為於適用歸屬日期歸屬的每個受限制股份單位發行一(1)股股份的權利(須受授予通知所述根據下文第3節作出的任何調整所規限)。截至授權日，本公司將把受獎勵的限制性股票單位數目記入由本公司或代表本公司為您的利益而設的簿記賬户(“賬户”)。該獎項是為了表彰您對公司的服務而頒發的。
2.
歸屬權。在符合本文所述限制的情況下，您的獎勵將按照您的授予通知中的規定授予您。轉讓權將在您被終止時終止。除本第2節所載者外，於閣下終止時，截至終止日期仍未根據附件II所載歸屬條款歸屬該賬户的限制性股票單位將會被沒收，而本公司不會承擔任何成本，閣下將不再擁有該等相關股份的權利、所有權或權益。
(a)
演出期間非自願終止的。當您在履約期內(如附件II所定義)被公司或其任何關聯公司終止(I)您的死亡或殘疾以外的原因，或(Ii)您出於正當理由(“非自願終止”)終止時，您四分之一(1/4)的受限股票單位將保持未償還狀態，並有資格根據附件II的規定獲得履約歸屬。根據附件II的規定，隨後根據附件II進行履約歸屬的受限股票單位數量(如果有)的按比例部分將在履約期間結束時立即歸屬，該比例部分等於您在2021年3月1日至2022年2月28日期間受僱於本公司或其任何關聯公司的完整月數除以十二(12)。
(i)
“年度目標薪酬”是指你的年度基本工資(不包括任何其他薪酬，包括但不限於獎勵獎金、汽車津貼或任何其他類型的額外福利或福利)、目標年度現金獎金和
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目標年度長期股權激勵薪酬機會由委員會制定，並在適用的情況下，在公司年度委託書的薪酬討論與分析(CD&A)部分報告。
(Ii)
“可比僱傭”是指提供下列條件的僱傭：(A)年度目標薪酬相同或更高，(B)與要約之前的職位和責任級別基本相同、同等或更高，不考慮因公司成為公司繼任者的業務部門或控制權變更中的收購人而對您的職稱或責任級別進行的任何調整，以反映您在整個組織層次中的位置，和(C)距離您當時的辦公地點不超過五十(50)英里的主要工作地點，以及(Ii)不會大幅增加您從當時的住所出發的旅行時間(與公共衞生或安全緊急情況有關的任何遠程辦公或其他安排除外)。
(Iii)
“充分理由”是指在未經您書面同意的情況下發生下列任何一種或多種情況：(A)您當時的當前基本工資或目標年度現金獎金減少10%(10%)或您當時的當前年度目標薪酬減少15%(15%)或更多(除(I)與首席執行官及其每個直接下屬的全面削減有關的減少，(Ii)由於對公司業務或運營產生重大影響的合理不可預見的情況而暫時減少您當時的年度目標薪酬，或(Iii)由於適用於上一財年的年度目標薪酬的一次性特別增加期滿而導致特定會計年度的年度目標薪酬減少)；(B)你的權力、職責或責任大幅減少(公司不再是一家上市公司的結果除外)，或分配給你的職責與你當時的權力、職責或責任不一致；或(C)公司要求你的辦公地點距離你當時的辦公地點至少五十(50)英里，這大大增加了你從當時的住所出發的旅行時間(與任何與公共衞生或安全緊急情況有關的遠程辦公或其他安排除外)；除非您在發生後三十(30)天內根據該行為或事件發出通知，並且公司在收到該通知後三十(30)天內未能糾正您認為構成正當理由的情況，並且您在公司未能糾正後十(10)天內終止僱傭關係，否則不得將任何特定行為或事件作為終止僱傭關係的正當理由。然而，如果本公司或本公司的任何關聯公司就您的職位向您提供了類似的工作，而沒有實施據稱構成充分理由的事件，則任何事件都不應被視為好的理由，無論您是否接受該就業機會。
(c)
演出期滿後非自願終止的。當您在履約期限結束後非自願終止履約時，根據附件二以前履行的受您獎勵的限制性股票單位的數量(如果有)將立即在時間上歸屬等於(X)(A)受您獎勵的受限股票單位總數(如果有)乘以(B)您在2021年3月1日至2025年2月28日期間受僱於本公司或其任何關聯公司的完整月數除以
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四十八(48)個；及(Y)在非自願終止日期前已歸屬的限制性股票單位數目。
(d)
控制權變更的影響。如果在業績期間發生控制權變更，在業績目標水平(見附件II)業績歸屬的受您獎勵的受限股票單位的數量將立即根據附件II第2節進行業績歸屬並繼續計時歸屬。當您因您的死亡、殘疾或非自願終止而變更控制權後被終止時，您的受獎勵的受限股票單位中先前已歸屬業績歸屬的部分(包括您的受獎勵的受限股票單位中因本第1(D)條而歸屬的業績歸屬的任何部分)將立即計時歸屬。
(e)
委員會自由裁量權加速歸屬。儘管有上述規定，委員會仍可在任何時間及出於任何理由，全權酌情規定加速授予受您獎勵的限制性股票單位的數量。
3.
股份數量。根據本計劃的規定，受您獎勵的限制性股票單位的數量可能會因資本調整而不時調整。任何額外的受限股票單位、股票、現金或其他財產，如果根據本3節被授予，應以委員會決定的方式，受到適用於您的獎勵所涵蓋的其他受限股票單位的相同沒收限制、可轉讓限制以及交付時間和方式的約束。儘管有本節3的規定，不得根據本節3創建零碎股份或股票零碎股份的權利。任何零碎股份都將向下舍入到最接近的完整股份。
4.
證券法合規。不得根據您的獎勵向您發行任何股票，除非與受限股票單位相關的股票已根據證券法登記，或者，如果沒有登記，公司已確定此類股票的發行將豁免證券法的登記要求。股票的發行還必須遵守所有其他適用於獎勵的法律法規和公司的政策，包括但不限於公司的內幕交易政策，經不時修訂，如果公司確定該股票的收據不符合該等法律、法規或公司政策(如適用)，您將不會收到該股票。
5.
轉讓限制。在股票交付給您之前，您不得轉讓、質押、出售或以其他方式處置本獎勵或與您的獎勵相關的可發行股票，除非下文5.a.節有明確規定。例如，您不得使用可能就您的受限股票單位發行的股票作為貸款的擔保。本文所載的轉讓限制，將於閣下的既得限制性股票單位的股份交付予閣下後失效。
a.
受益人指定。在獲得委員會或其正式授權指定人的書面許可後，您可通過以本公司批准的形式向本公司遞交書面通知，指定第三方，該第三方在您去世後將有權獲得可就您的獎勵發行的股票。在沒有這樣一個
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指定後，您遺產的遺囑執行人或管理人將有權獲得在您去世前已歸屬但未發行的任何股票或其他對價。
a.
針對限制性股票單位的股票發行意在遵守《財政條例》第1.409A-1(B)(4)節，並將以這種方式進行解釋和管理。如果一個或多個限制性股票單位歸屬，本公司應在適用的歸屬日期後在實際可行的情況下儘快(受制於上文第3節的任何調整)，並無論如何在歸屬日期後三十(30)天內，向閣下發行一(1)股股票。
b.
交付方式(例如，證明該等股份的股票或電子登記)應由本公司決定。
7.
紅利。您不會獲得任何現金股息、股票股息或其他分配方面的任何福利或調整，這些都不是本計劃第10(A)條規定的調整所產生的。
8.
限制性傳説。根據您的獎勵發行的股票應註明公司決定的適當圖例(如果適用)。
9.
授予的不是服務合同。本協議不是僱傭或服務合同，並且本協議中的任何內容都不會被視為以任何方式使您有義務繼續受僱於本公司或關聯公司，或繼續受僱於本公司或關聯公司，或繼續受僱於本公司或關聯公司。
a.
在您收到與您的獎勵相關的股票分派時或之前，以及在公司根據適用税法合理要求的任何其他時間，您特此授權從可向您發行的股票中預扣任何所需的預扣款項，和/或以其他方式同意以現金支付足夠的款項，以滿足公司或任何關聯公司與您的獎勵相關的聯邦、州、地方和外國預扣税義務(“預扣税”)。此外，本公司或任何附屬公司可自行決定，通過下列任何方式或上述方式的組合，履行與您的獎勵有關的全部或任何部分預扣税義務：(I)扣繳本公司;應支付給您的任何補償；(Ii)促使您提交現金付款;；(Iii)允許或要求您作出“當日銷售”承諾；因此，通過向證券經紀商發出不可撤銷的指示(按照委員會規定的格式)，出售部分股票，並將全部或部分銷售收益交付給公司和/或其關聯公司，以支付履行預扣税義務所需的金額，可就與您的受限股票單位相關的部分股票支付預扣税；(Iv)從與獎勵相關的已發行或以其他方式向您發行的股票中扣繳股票，其公平市值(根據6節發行股票的日期計算)等於該等預扣税額；前提是，在有資格獲得豁免適用於交易所第16(B)條的範圍內
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如適用，該等股份扣留程序須經委員會事先明確批准；或(V)委員會滿意的其他安排。
b.
除非履行本公司和/或任何關聯公司的預扣税款義務，否則本公司沒有義務向您交付任何股票。
c.
如果公司在向您交付股票之前產生扣繳義務，或在向您交付股票後確定公司扣繳義務的金額大於公司扣繳的金額，則您同意賠償並使公司不會因公司未能扣留適當的金額而受到損害。
11.
税收後果。您特此同意，公司沒有義務以最大限度地減少您的納税義務的方式設計或管理本計劃或其其他補償計劃。您不得就您的獎勵或其他補償所產生的税務責任向本公司或其任何高級管理人員、董事、僱員或關聯公司提出任何索賠。
12.
通知。您的獎勵或本計劃中規定的任何通知將以書面形式(包括電子形式)發出，並將在收到時被視為有效，或者，如果是公司通過郵寄的方式向您交付通知，則在您向公司提供的最後地址寄往您的美國郵寄地址後五(5)天內，郵資已付，以您為收件人。本公司可自行決定以電子方式交付與參與本計劃及本獎項有關的任何文件，或以電子方式請求您同意參與本計劃。接受本獎項，即表示您同意通過電子交付方式接收此類文件，並通過由公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。
13.
無擔保債務。您的獎勵沒有資金，作為既得獎勵的持有人，您應被視為本公司根據本協議發行股份或其他財產的義務(如有)的一般無擔保債權人。
14.
治理計劃文件。您的獎勵受制於本計劃的所有規定，特此將其中的規定作為您獎勵的一部分，並進一步受制於根據本計劃不時頒佈和通過的所有解釋、修訂、規則和條例。如果您的獎勵條款與本計劃的條款有任何衝突，則以本計劃的條款為準。本協議應受特拉華州法律管轄並根據該州法律進行解釋。貴公司與貴公司之間因本協議引起或與本協議相關的任何爭議、爭議或索賠，應根據本計劃中有關仲裁的規定通過仲裁解決。
15.
追回/補償政策。您的獎勵(以及根據您的獎勵支付的任何補償或發行的股票)將根據公司的追回政策，如適用，根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案予以退還
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法案及其下的任何實施條例，公司採取的任何其他追回政策，以及適用法律另有要求的任何賠償追回政策。
16.
其他文件。您特此確認已收到並有權收到提供根據證券法頒佈的規則428(B)(1)所要求的信息的文件，其中包括計劃招股説明書。此外，您在此確認已收到公司不時生效的《行為與道德準則》和《內幕交易政策》，其中包括禁止某些個人在某些“禁售期”期間出售股票。
17.
對其他員工福利計劃的影響。除非該計劃另有明文規定，否則本獎勵的價值不會作為薪酬、收入、薪金或其他類似條款包括在公司或任何附屬公司贊助的任何員工福利計劃下計算您的福利時使用。本公司明確保留修改、修改或終止本公司或任何附屬公司的任何員工福利計劃的權利。
18.
投票權。在根據本獎勵將發行的股票發行給您之前，您作為本公司的股東將沒有投票權或任何其他權利。一旦發行，您將獲得作為公司股東的全部投票權和其他權利。本裁決中包含的任何內容以及根據其規定採取的任何行動都不會在您與公司或任何其他人之間建立或解釋為任何類型的信任或受託關係。
19.
可分性。如果本協議或計劃的全部或任何部分被任何法院或政府當局宣佈為非法或無效，這種非法或無效不會使本協議或計劃中未被宣佈為非法或無效的任何部分無效。本協議中被宣佈為非法或無效的任何部分(或部分部分)，如有可能，應以在保持合法和有效的同時，最大限度地實施該部分或部分條款的方式進行解釋。
20.
數據隱私。閣下明確及毫不含糊地同意本公司、其聯屬公司、第三方管理人及其他可能的收件人(視情況而定)以電子或其他形式收集、使用及轉移本計劃第20(G)節所述的個人資料(該第20(G)節通過引用併入本計劃，併成為本計劃的一部分)，以實施、管理及管理本計劃及獎勵及您參與本計劃。您承認、理解並同意可以將數據傳輸給第三方，第三方將協助公司實施、管理和管理本計劃。
a.
根據您的裁決，本公司的權利和義務將可轉讓給任何一個或多個個人或實體，本合同項下的所有契諾和協議將有利於本公司的繼承人和受讓人，並可由其強制執行。
b.
應請求，您同意簽署任何必要或適宜的進一步文件或文書，以確保公司完全確定您的裁決的目的或意圖。
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c.
您承認並同意，在執行和接受您的裁決之前，您已經全面審查了您的裁決，並有機會獲得律師的建議，並且完全瞭解您的裁決的所有條款。
d.
本協議將遵守所有適用的法律、規則和法規，並根據需要接受任何政府機構或國家證券交易所的批准。
e.
本計劃和本協議項下本公司的所有義務將對本公司的任何繼承人具有約束力，無論該繼承人的存在是直接或間接購買、合併、合併或以其他方式收購本公司的全部或基本上所有業務和/或資產的結果。
* * *
本RSU協議將被視為在您簽署其所附的限制性股票單位授予通知時由您簽署。
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附件II
歸屬附表
(a)
將軍。您的獎項將根據表現和時間授予。根據業績授予的受您獎勵的受限股票單位數量將根據第1(B)條從2023年3月1日開始至2024年2月29日止(“業績期間”)確定。根據第1(B)節授予績效的受您獎勵的受限股票單位的數量將根據第2節進行時間歸屬。您的獎勵的任何部分都不會被授予，除非和直到該部分的業績和時間都按照第1節授予。
(b)
表演歸屬。您的獎項有資格根據公司在績效期間所取得的成就(參照以下指標衡量)獲得績效獎勵。業績背心將根據本附件II確定的受您獎勵的受限股票單位的數量，並將使用直線插值法確定為以下指標建立的業績目標之間的業績。在績效期間結束時，您的獎勵中任何未授予績效的部分將立即被沒收。
(i)
有機訂閲收入是指非公認會計準則訂閲收入，它不包括採購會計調整、反映為預計的外匯調整的影響(不包括收購、處置或其他重大業務變化的影響，這些影響被視為外部報告目的的預計調整)
(Ii)
淨預訂量是各個時期的總預訂量減去客户流失量
(Iii)
經調整的EBITDA被定義為GAAP EBITDA減去購買會計調整、基於股份的薪酬、非經常性/非營業成本、收購成本、應收税款協議調整、認股權證負債變化、或有代價變化、使用權減值費用、外匯調整(即不變貨幣)(不包括收購、處置或其他重大業務變化的影響，這些影響被視為外部報告的預計調整)。
(Iv)
上述定義假定不包括公司控制之外的影響，如併購、訴訟、保險結算成本、重組費用、非持續運營、會計原則的變化、税法或税率的變化、與法規變化相關的費用、戰爭、自然災害等。
(c)
委員會管理局。委員會將就這些指標、就這些指標確定的適用業績目標以及對公司業績的衡量作出所有決定和計算，這些決定將是最終的、具有約束力的和決定性的。委員會可以，但不會被要求，根據資產或業務單位的收購或處置以及任何其他一次性或非常事件調整其任何決定。
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3.
時間歸屬權。如果您當時受僱於本公司，根據第1條授予的績效獎勵部分將在2024年、2025年、2026年和2027年的5月1日按時間分期付款。