美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
對於從到的過渡期。
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(成立為法團的國家或其他司法管轄區) |
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(税務局僱主身分證號碼) |
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(主要執行辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
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(註冊人的電話號碼,包括區號) |
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根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 |
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交易代碼 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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*以11.50美元的行權價出售。 |
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根據法案第12(G)條登記的證券:無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。是的☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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☒ |
加速文件管理器 |
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非加速文件服務器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或出具其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何ffiCER高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是,☐不是
截至2022年8月31日,註冊人的非關聯公司持有的註冊人A類普通股的總市值為$
截至2023年4月25日,E2Open母公司控股公司擁有A類普通股302,582,007股已發行及
以引用方式併入的文件
註冊人將在截至2023年2月28日的財政年度結束後120天內提交的與其2023年股東年會有關的最終委託書的某些部分,通過引用併入本年度報告的第三部分Form 10-K。
審計師事務所ID: |
審計師姓名: |
審計師位置: |
目錄表
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頁面 |
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術語表 |
3 |
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前瞻性陳述 |
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説明性説明 |
6 |
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第一部分 |
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6 |
項目1 |
業務 |
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第1A項 |
風險因素 |
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項目1B |
未解決的員工意見 |
38 |
項目2 |
屬性 |
38 |
第3項 |
法律訴訟 |
39 |
項目4 |
煤礦安全信息披露 |
39 |
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第II部 |
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39 |
第5項 |
註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 |
39 |
第7項 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
42 |
第7A項 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
74 |
項目8 |
財務報表和補充數據 |
76 |
項目9 |
會計與財務信息披露的變更與分歧 |
140 |
第9A項 |
控制和程序 |
140 |
項目9B |
其他信息 |
141 |
項目9C |
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
141 |
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第三部分 |
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141 |
第10項 |
董事、高管與公司治理 |
141 |
項目11 |
高管薪酬 |
142 |
項目12 |
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 |
142 |
第13項 |
某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 |
142 |
項目14 |
首席會計師費用及服務 |
142 |
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第四部分 |
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142 |
項目15 |
展品和財務報表附表 |
142 |
項目16 |
表格10-K摘要 |
144 |
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簽名 |
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145 |
2
術語表
縮略語 |
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術語 |
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ASC |
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會計準則編撰 |
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藍鳥 |
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BluJay TopCo Limited,一家在英格蘭和威爾士註冊的私人有限責任公司,擁有基於雲的物流執行平臺公司BluJay Solutions |
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Blujay Sellers |
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BluJay及其子公司 |
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CC資本 |
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CC NB贊助商1控股有限責任公司 |
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A類普通股 |
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A類普通股,每股票面價值0.0001美元 |
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第V類普通股 |
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V類普通股,每股票面價值0.0001美元 |
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公共單位 |
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共同單位代表E2open Holdings,LLC的有限責任公司利益,即在E2Open Holdings,LLC中沒有投票權的經濟利益。每個經濟共同單位都與E2open Holdings Parent,Inc.的V類普通股中的一股有投票權。 |
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馴化 |
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CCNB1於2021年2月4日將其註冊管轄權從開曼羣島改為特拉華州 |
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遠期購房協議 |
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CCNB1和Neuberger Berman Opportunistic Capital Solutions Master Fund LP之間於2020年4月28日簽署的協議 |
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遠期買入股份 |
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根據遠期購買協議購買的20,000,000股類別普通股 |
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遠期認購權證 |
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根據遠期購買協議購買的5,000,000份可贖回認股權證 |
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洞察合作伙伴 |
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附屬於Insight Venture Management,LLC的實體,包括管理下的資金;E2open Holdings的控股股東,LLC持有不到50%的投票權 |
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倫敦銀行同業拆借利率 |
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倫敦銀行間同業拆借利率 |
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LOGISTYX |
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Logistix Technologies,LLC是一家總部位於伊利諾伊州芝加哥的私人有限責任公司,將頂級零售商、製造商和物流提供商與550多家擁有戰略包裹運輸和全渠道履行技術的網絡內承運人聯繫起來。 |
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NM |
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沒有意義 |
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紐交所 |
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紐約證券交易所 |
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代工 |
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原始設備製造商 |
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管道 |
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公共股權的私人投資;機構投資者的融資 |
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管道投資 |
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與業務合併相關購買的總計69,500,000股A類普通股,定義如下,每股10.00美元,總計6.95億美元 |
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採購協議 |
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2021年5月27日與Blujay簽訂股份購買契約 |
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RCU |
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代表E2Open Holdings,LLC系列1和系列2的受限公用單位 |
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3
SaaS |
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軟件即服務或軟件分發模式,在這種模式下,公司為客户託管應用程序,並通過互聯網/雲技術將這些應用程序提供給客户 |
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供應鏈管理 |
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全渠道與供應鏈管理 |
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美國證券交易委員會 |
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美國證券交易委員會 |
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SKU |
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庫存記錄,可以作為獨立應用程序或與其他功能應用程序/SKU一起使用的功能應用程序,每個應用程序/SKU只屬於一個產品系列,每個產品系列有四到十個SKU |
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空間 |
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特殊用途收購公司 |
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塔姆 |
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總目標市場,這是估計的供應鏈管理軟件在北美和歐洲的潛在市場規模 |
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淡馬錫 |
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淡馬錫控股(私人)有限公司 |
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美國公認會計原則 |
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美國公認會計原則 |
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VWAP |
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紐約證券交易所A類普通股的每日成交量加權平均價,顯示在彭博頁面的Bloomberg VWAP標題下 |
4
前瞻性陳述
這份Form 10-K(2023年Form 10-K)年度報告包含聯邦證券法所指的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述給出了E2Open母公司控股公司(我們、公司或E2Open)的當前預期,包括對經營結果或財務狀況的預測或對未來事件的預測。諸如“可能”、“可以”、“應該”、“將”、“估計”、“計劃”、“計劃”、“預測”、“打算”、“預期”、“預期”、“相信”、“尋求”、“目標”等詞語以及類似的表達方式用於識別前瞻性陳述。在不限制上述一般性的情況下,本文件中包含的前瞻性陳述包括我們對未來增長、運營和財務業績以及業務前景和機會的預期。
這些前瞻性表述基於截至2023年10-K表日的現有信息和管理層目前的預期、預測和假設,涉及許多判斷、已知和未知的風險、不確定性和其他因素,其中許多不在我們的控制範圍之內,也不在我們的董事、高級管理人員和附屬公司的控制範圍之內。因此,不應將前瞻性陳述視為代表我們截至隨後任何日期的觀點。我們不承擔任何義務來更新、增加或以其他方式更正本文中包含的任何前瞻性陳述,以反映它們作出後的事件或情況,無論是由於新信息、未來事件、在本聲明日期後變得明顯的不準確或其他原因,除非適用的證券法可能要求。
由於許多已知和未知的風險和不確定性,我們的結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。可能導致實際結果不同的一些因素包括:
關於可能影響我們今後的結果和業績的這些因素和其他因素的進一步討論,見第一部分,項目1A。風險因素.
5
説明性説明
企業合併
於2021年2月4日(截止日期),CC Neuberger主體控股I(CCNB1)完成了業務合併(定義見下文),據此收購了E2open Holdings,LLC及其運營子公司(統稱為E2Open)(本次收購在本文中稱為業務合併)。關於業務合併的結束,根據日期為2020年10月14日的業務合併協議,多個實體與E2Open合併並併入E2Open,E2Open作為CCBN1的直接全資子公司繼續存在。CCBN1更名為E2Open Parent Holdings,Inc.
美國證券交易委員會於2021年5月5日向美國證券交易委員會提交了截至2020年12月31日的10-K表格年度報告,該報告隨後進行了修訂,其中包含對完成業務合併之前的空白支票公司的描述。作為一家年終公司,這份2023年10-K報表描述了E2Open的運營情況,幷包含了E2Open在業務合併之前和之後截至2023年2月28日的財務業績。
有關業務合併的進一步信息,請參閲(1)我們於2021年1月12日提交給美國證券交易委員會的最終委託書(委託書)和(2)我們於2021年2月10日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告。
第一部分
第1項。業務
公司概述
我們是基於雲的端到端SCM和協調軟件的領先提供商。我們的互聯供應鏈平臺使世界上最大的公司能夠改變他們製造、運輸和銷售商品和服務的方式。藉助專為現代供應鏈構建的最廣泛的本地雲全球SaaS平臺,我們將420,000多個製造、物流、渠道和分銷合作伙伴連接為一個多企業網絡,每年跟蹤超過130億筆交易。我們的SaaS平臺跨越許多關鍵的戰略和運營領域,包括全渠道、需求感知、供應規劃、全球貿易管理、運輸和物流以及製造和供應管理。我們主要通過銷售軟件訂閲和專業服務獲得收入。我們的軟件將網絡、數據和應用程序結合在一起,提供了一個深度嵌入的關鍵任務平臺,使客户能夠通過加速增長、降低成本、提高可見性和提高彈性來優化其渠道和供應鏈。考慮到我們解決方案的關鍵任務性質,我們與客户保持着長期的關係,這體現在我們的高總保留率和長期的客户任期上。總體而言,我們為全球所有主要國家的約6,000家客户提供廣泛的終端市場服務,包括消費品、食品和飲料、製造、零售、技術和運輸等。我們大約有650家大型企業客户,彙總到母公司後,他們的年收入超過10億美元,創造了15,000美元或更多的年度訂閲收入。大企業客户的定義進行了更新,以與我們新的進入市場戰略和銷售組織的變化保持一致,目前銷售組織的重點是客户規模、地理位置和行業。
我們認為這是一個有吸引力的行業,具有強大的長期順風,TAM超過540億美元。這一TAM由大量空白組成,我們估計僅在我們當前的客户羣內,這一數字就超過10億美元。我們現有客户羣中的這種追加銷售機會在很大程度上是由他們當前的技術解決方案推動的,該解決方案通常是舊式單點解決方案和自主開發的應用程序的組合,其中許多都與手動流程和電子表格捆綁在一起。隨着製造業從擁有整個生產生命週期的品牌發展到協調不同的製造、分銷和銷售流程,供應鏈變得更加複雜,對我們這樣的軟件解決方案的需求不斷增加,需要使用基於雲的現代解決方案來實現現有技術格局的現代化。我們的SaaS平臺預測中斷和機會,以幫助公司提高效率、減少浪費和可持續運營。我們相信,與我們的一些競爭對手提供的解決方案相比,我們完全基於雲的端到端軟件平臺為客户提供了差異化和更互聯的解決方案,為他們提供了更好的價值。
6
我們的平臺
我們統一的SaaS平臺將網絡、數據、應用程序和協作用户體驗結合在一起,以促進跨全渠道、規劃、執行和採購的端到端供應鏈可見性,並提供強大的價值主張。
網絡
我們的網絡結合了四個截然不同但相互關聯的生態系統:需求, 供給量, 物流和全球貿易,我們估計它支持超過42萬家企業,每年捕獲135億個交易數據點。
我們的需求生態系統代表零售商、分銷商、轉售商和那些主要通過在線渠道銷售商品的人建立的全球足跡。我們估計,我們每年管理着80億美元的激勵措施和超過9億筆的渠道銷售交易。
我們的供給量生態系統由公司和其他參與者組成,我們為其採購零部件和材料和/或提供生產商品的製造能力。我們估計,我們每年平均監督5700萬份發貨,併為我們的客户供應和製造網絡處理平均超過1.5億份訂單和超過2500萬份發票。
我們的物流生態系統包括通過所有方式運輸零部件、原材料和成品的全球物流服務。我們估計,我們為全球23%以上的遠洋集裝箱預訂和超過200億美元的運輸管理支出提供了便利。
我們的全球貿易生態系統使參與者能夠實現全球貨物流動的自動化,並促進企業的跨境交易,我們認為,鑑於進出口法律在全球範圍內變化的速度,這一點越來越重要。這個生態系統為我們的網絡提供了所有主要國家、地區和司法管轄區的貿易法規數據,我們估計這些數據支持每年處理2800萬條出口海關前入境線路和580億次受限制方名單篩選。
我們的網絡將所有這些生態系統中的參與者聯繫在一起,使客户能夠分析數據、主動發現問題並優化資產效率。我們是領先的提供商,擁有獨特的生態系統網絡,不依賴第三方提供商提供網絡信息。
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數據
我們的專有算法捕獲、清理、標準化和協調我們網絡生態系統中的數據,這些數據為我們的解決方案提供支持,為我們的客户提供令人信服的價值。此外,我們的客户可以將內部和外部供應商數據與我們的網絡相結合,以基於實時信息推動明智的決策。我們相信,我們能夠以任何本地格式捕獲和協調來自我們的客户及其貿易夥伴的數據,這表明了我們的軟件架構和集成數據模型的強大能力。我們相信,我們的網絡生態系統、數據和應用程序的組合是獨一無二的,可以提供端到端的供應鏈可見性,並連接超過420,000家企業。
應用
我們的端到端應用程序提供包括人工智能和基於機器學習的高級分析在內的高級算法,以幫助客户洞察渠道、供應鏈規劃、執行和採購功能的增強決策。我們的應用程序分為七個產品系列:渠道塑造、需求感知、商業規劃、全球貿易管理、運輸物流、協同製造和供應管理.
信道整形允許客户優化零售、分銷商和在線渠道的活動,包括選擇合作伙伴、協調市場激勵、管理現貨供應、跟蹤直銷和庫存以及管理績效激勵的功能。
需求感知利用人工智能和機器學習根據歷史趨勢、當前的銷售動態、天氣和其他相關因素預測需求。
業務規劃通過基於場景的計劃和執行算法平衡供應、需求、庫存和財務目標,幫助確保優化的全球績效。
全球貿易管理自動化進出口流程,以實現高效和合規的跨境貿易,同時優化關税並降低經紀人費用。
運輸和物流通過允許客户與關鍵的利益相關者聯繫來協調貨物的移動,以優化承運人、簡化招標、跟蹤發貨和簡化支付。
協同製造通過監控產量、質量、週期/利用率和其他關鍵指標,提供對內部和外部製造活動的全面瞭解,以跟蹤績效、識別缺陷並促進糾正行動。
供應管理通過協調多層製造過程中的採購、產能、庫存管理和直運履行,確保供應的連續性。
競爭優勢
我們相信以下競爭優勢將有助於我們不斷取得成功。
誘人的行業順風和巨大的TAM
我們參與不斷增長的供應鏈管理軟件行業。我們估計北美和歐洲的TAM超過540億美元,我們預計這個市場將繼續增長。幾種長期趨勢正在增加對SCM軟件的需求,包括:
8
我們相信,TAM為現代SCM解決方案留出了85%以上的空白。許多公司目前依賴於傳統的本地應用程序或隨着時間推移而創建的自主開發和/或基於電子表格的解決方案,每種解決方案都需要大量的手動工作才能實現端到端的供應鏈可見性。此外,這些SCM解決方案往往依賴與合作伙伴的潛在和一次性點對點連接來收集數據。這些不太靈活的替代方案提供的價值更少,而且更容易出錯,為現代SCM軟件提供商創造了一個有吸引力的行業競爭動力,在這些供應商中,無需取代現有競爭對手就有巨大的增長機會。我們估計,在我們目前的客户羣中,有超過10億美元的空白用於我們已經提供的解決方案,我們相信,這些解決方案通過擴大我們現有的客户關係,提供了非常可行的增長機會。
任務關鍵型軟件的分類定義端到端提供商
隨着企業從生產生命週期的所有者轉變為離散製造、分銷和銷售流程的協調者,他們越來越多地尋求軟件解決方案來管理這種日益增長的複雜性。然而,大多數供應鏈管理軟件的設計並不能全面解決這些挑戰,製造商經常使用多點解決方案,這些解決方案具有孤立的數據和流程,阻礙了可見性,導致基於不準確或過時信息的次優決策。我們的方法圍繞基於雲的SaaS平臺構建,具有端到端可見性和實時、網絡供電的數據,可在整個供應鏈中提供同類最佳的功能,並促進最佳供應鏈性能。
9
如上所述,我們運營的軟件平臺將網絡生態系統、數據和應用程序集成到一個協調和協作的用户界面中,為我們的客户和合作夥伴帶來令人信服的價值主張和投資回報。這創造了一個任務關鍵型軟件解決方案,並與客户建立了長期的關係,我們的高總保留率就是明證。此外,我們被包括Gartner、國際數據公司、Nucleus在內的行業分析公司廣泛認為是多企業解決方案領域的差異化領導者,我們相信這將是SCM軟件的未來。
通過靈活的集成數據模型增強強大的網絡效果
我們的核心產品以集成的數據模型為基礎,該模型促進了參與者在多個生態系統和應用程序中的數據流動和處理。這種模式促進了跨貿易夥伴生態系統的低延遲、多對一、多對多的數據交換。我們集成而靈活的數據模型與四個網絡生態系統的結合為我們客户的解決方案提供了動力,使他們能夠有效地協調他們的端到端供應鏈。該架構旨在確保這些生態系統中的每個參與者和數據源增強我們的應用程序,進而改善網絡和我們為客户和參與者提供的價值。此外,我們相信,利用我們的軟件有效地協調我們客户的端到端供應鏈,使我們的客户能夠實現顯著的價值和投資回報。
我們的軟件架構以及標準化和協調不同形式數據的能力創建了一個可擴展的軟件平臺,可以高效地將收購和新產品應用程序無縫集成到整合的整體SaaS解決方案中。我們的軟件架構和這種能力一直是我們成功收購整合的強勁記錄背後的驅動力,我們相信我們的可擴展平臺將使我們在未來通過內插式和變革性收購產生實質性價值。
重要的是,我們相信,通過利用流經我們網絡的數據來開發洞察力,我們可以創造增量價值,從而進一步幫助我們的客户以及其他目標市場。我們計劃制定一項全面的戰略,以抓住這一市場機遇,深化我們與客户的關係,這有可能大幅加快收入增長。
與多元化和藍籌股客户羣建立長期關係,擴大錢包份額
我們為全球一些最大的品牌所有者和製造商提供解決方案。我們擁有由大約650家大型企業客户組成的多元化客户基礎,這些客户涵蓋消費品、食品和飲料、製造、零售、科技和交通等廣泛行業。我們估計,我們大約有300名客户的年收入超過100億美元。
我們相信,我們對客户的運營至關重要。我們的客户利用我們的解決方案來協調他們的供應鏈,我們相信這使他們能夠實現顯著的價值和投資回報,特別是在動盪的環境中。例如,在疫情爆發的第一年,消費品公司利用我們的人工智能、機器學習和實時數據來更好地預測客户模式的變化,即使在恐慌性購買期間也是如此。其結果是,在大流行期間,預測誤差總體減少了32%。在供應方面,公司利用我們的解決方案瞭解來自多個供應商和代工廠的數千個生態系統合作伙伴的材料可用性和生產能力。在半導體短缺等供應緊張的情況下,公司會優化生產,用可用的零部件或材料製造最佳的產品組合。
增長戰略
我們打算通過以下戰略舉措,盈利地發展我們的業務並創造股東價值:
在現有客户中進行擴展
我們相信,通過擴大現有的客户關係來推動增長是一個重要的機會。考慮到我們目前的客户羣中有大量的空白,我們有機會隨着時間的推移增加我們的收入,而不需要任何新的標誌、新產品或收購。我們的收購戰略專注於收購免費的同類最佳點式解決方案,以整合到我們的集成端到端平臺中。因此,我們目前只向許多客户銷售一個SKU,因為我們收購的大多數公司只向他們的客户提供一種產品。我們的產品和網絡為促進端到端供應鏈管理提供了獨特的機會。這種可持續的競爭優勢為我們提供了一個向客户交叉銷售更多產品的重要機會,加速了增長,並加強了與我們現有客户的關係。
10
贏得新客户
作為我們增長戰略的一部分,另一個關鍵的增長槓桿是贏得新客户。在2023財年,我們啟動了新的企業品牌推廣活動和標誌,啟動了數字和社交營銷,推出了重新設計的公司網站,創建了公司商店,並重返現場客户訪問和會議。我們還開始投資於戰略系統集成商合作伙伴計劃,以接觸到我們以前無法接觸到的客户。此外,我們計劃繼續尋求戰略合作伙伴關係,並利用我們的董事會、顧問委員會和其他人的網絡,在我們正在籌備的關鍵目標上提升與C級高管的對話。我們還打算利用這些關係和網絡以及我們自己的渠道經銷商和合作夥伴網絡,通過新客户的入職來加速增長。
戰略性收購
我們會不時評估收購公司的機會,這些公司將擴大我們的產品供應和技術能力。我們的主要戰略收購標準包括核心市場的任務關鍵型解決方案;產品重疊最少的互補性雲應用;垂直或地理市場的新客户關係;以及TAM、專有數據和/或網絡擴展。隨着機遇的出現,我們將繼續使用這一戰略槓桿。
其他有機增長構建塊
我們還相信,還有其他幾個有機增長加速的構建塊,為實現我們的年度穩定訂閲收入增長目標提供了安全邊際,包括價格/價值最大化、數據和分析、銷售隊伍優化和合作夥伴關係/新銷售渠道。
知識產權
我們認為保護我們的知識產權和專有信息是我們業務的一個重要方面。我們擁有許多在美國和海外註冊的商標、專利、版權和域名,這些對我們的業務都有意義,包括E2Open、BluJay、Logistyle、Amber Road和INTTRA標誌等。我們不時會針對第三者採取執法行動,並預期日後會在合乎成本效益的情況下這樣做。此外,我們還與參與開發我們知識產權的員工和承包商簽訂慣常的保密和發明轉讓協議。
政府監管和合規
我們受到美國和其他司法管轄區(包括歐盟)超國家、國家和地方政府當局的各種法律和法規的約束,包括在遵守制裁、隱私法、勞工和就業法和其他法律方面。在美國,我們的全球制裁遵守情況受到美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)的監督,我們的某些子公司已從OFAC獲得許可證,允許涉及受制裁國家的某些業務、交易或其他活動。我們會定期監察這些監管規定,包括保留我們的OFAC牌照的規定,以及我們遵守的規定。
組織結構
我們的組織結構是通常所説的傘式合夥C公司(或UP-C)結構。這種組織結構允許E2open Holdings的某些所有者以Common Units和Series 2 RCU的形式保留他們在E2open Holdings的股權,該實體被歸類為合夥企業,符合美國聯邦所得税的目的。E2open Holdings的每一位持續股東還持有相當於該所有者持有的普通股數量的V類普通股,這不具有經濟價值,但這使持有人有權在我們的任何股東大會上每股一票。在企業合併之前持有CCNB1 A類普通股或B類普通股的投資者以及某些其他投資者和既得期權持有人則持有其在公司的股權,該公司是特拉華州的一家公司,根據美國聯邦所得税的目的是一家國內公司。
重要協議
有關我們重要協議的相關信息,請參閲本文所載的綜合財務報表附註。
11
風險管理
管理層進行季度企業風險評估,並與董事會風險委員會進行審查,然後每季度向董事會進行總結。年度企業風險評估包括對風險的影響、可能性和速度的評估,這決定了管理層和董事會提供的監督水平。季度更新包括與管理層協商,更新風險的定量和定性排名,並根據需要使用外部顧問和專家。由負責審查和應對風險的執行風險委員會組成的管理層也參加了披露委員會,並就相關披露領域提供了意見。董事會已將某些風險分配給董事會委員會,例如將ESG分配給提名、可持續發展和治理委員會,將企業風險管理分配給董事會的風險委員會。
人力資本
我們相信,我們在提供基於雲的端到端SCM軟件方面的成功有賴於我們的文化、價值觀以及我們員工的創造力和承諾。我們全球團隊的每一名成員都在組織內發揮着不可或缺的作用,幫助我們成功地管理我們的運營併為客户服務。我們在北美、歐洲和亞太地區設有26個辦事處。
截至2023年2月28日,我們擁有4,017名全職員工,其中北美1,235人,歐洲533人,亞太地區2,249人。員工多樣性和包容性的商業實踐是我們公司形象的核心,並根深蒂固地存在於我們所做的一切中。
下表按性別描述了截至2023年2月28日我們所有員工的多樣性:
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男性 |
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女性 |
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總計 |
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全球所有辦事處 |
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人員編制 |
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2,746 |
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1,345 |
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4,091 |
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員工百分比 |
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67 |
% |
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33 |
% |
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人事部經理 |
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人員編制 |
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617 |
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235 |
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852 |
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員工百分比 |
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72 |
% |
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28 |
% |
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個人貢獻者 |
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人員編制 |
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2,129 |
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1,110 |
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3,239 |
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員工百分比 |
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66 |
% |
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34 |
% |
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下表描述了截至2023年2月28日我們按種族劃分的美國員工多樣性:
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印第安人/阿拉斯加原住民 |
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亞洲人 |
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黑人或非裔美國人 |
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西班牙裔或拉丁裔 |
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夏威夷原住民或其他太平洋島民 |
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兩個或更多的比賽 |
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白色 |
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總計 |
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美國員工 |
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人員編制 |
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3 |
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225 |
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48 |
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79 |
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12 |
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15 |
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844 |
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1,226 |
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百分比 |
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1 |
% |
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18 |
% |
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4 |
% |
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6 |
% |
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1 |
% |
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1 |
% |
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69 |
% |
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人事部經理 |
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人員編制 |
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2 |
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70 |
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8 |
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10 |
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4 |
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3 |
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232 |
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329 |
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百分比 |
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1 |
% |
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21 |
% |
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2 |
% |
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3 |
% |
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1 |
% |
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1 |
% |
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71 |
% |
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個人貢獻者 |
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人員編制 |
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1 |
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155 |
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40 |
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69 |
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8 |
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12 |
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612 |
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897 |
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百分比 |
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1 |
% |
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17 |
% |
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4 |
% |
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8 |
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1 |
% |
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1 |
% |
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68 |
% |
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在全球範圍內擁抱多樣性是尋找最好的人才不可或缺的一部分,而不是一個需要檢查或滿足的標準。這一觀點被整個公司採納,並通過我們關於多樣性和包容性以及防止騷擾和歧視的年度培訓在美國得到加強。
作為一家公司,我們努力吸引、留住、激勵和獎勵最優秀的人才。為了實現這一目標,我們在我們運營的領域提供符合最佳實踐的福利。例如,在美國,我們的競爭性總獎勵和醫療福利計劃包括以下內容:
12
我們投資於我們的員工,努力保持一個健康、安全和有保障的工作環境,讓我們的員工得到尊重和尊嚴。我們努力創造一個包容和多樣化的社區,鼓勵合作、誠信、參與和創新,同時提供個人和職業成長的機會。我們的文化建立在我們的經營原則之上:做好準備,在信任和尊重的基礎上建立關係,直接和透明,學習和積極運作,可靠地做出和履行承諾,總是增加價值和擁有結果。
我們認識到並重視員工培訓在我們長期發展中的重要作用。我們努力成為行業中的佼佼者,這要求每一位員工都做到最好。培訓從第一天開始,以幫助簡化過渡員工的入職流程。我們創建了e2imimsion,這是對e2open的幾個小時的全面介紹,以及如何作為新員工導航。從我們的應用程序到合規程序,E2Eximsion都包含新的招聘材料。為了確保員工持續的個人和職業成長,我們開發了E2Open大學,員工可以在這裏參加各種在線培訓課程。這些培訓課程不斷更新,並增加新的課程,使我們的員工有全面的相關主題的課程。我們的員工每年都會接受特定角色的培訓,其中包括產品概述、反騷擾、內幕交易、網絡安全意識、遵守我們的商業行為準則以及其他合規和特定行業的科目。E2Open大學還開設了領導力和管理技能課程,以及業務規劃和應用程序部署課程,僅舉幾例。
我們使用名為e2-Connect的框架來推動我們的績效評估和參與流程。E2-Connect鼓勵員工和他們的經理之間持續開放和互動的溝通,使個人需求得到認可和滿足,以及公司目標得到支持。這使得員工和他們的經理可以建立一個職業發展計劃,在推進我們的戰略的同時促進員工的個人成長。
E2WIN是E2Open婦女包容網絡。這是一個對任何性別認同的員工開放的全球性組織。E2WIN的使命是在E2Open創建一個性別平等的社區,使各種背景的人才能夠相互啟發和賦權,並建立一個更加平等和包容的工作場所。該計劃的目標是提供無與倫比的支持,以推動E2Open的職業發展;讓我們的員工有更多機會相互聯繫,以擴大他們的支持網絡;並增加對E2Open女性的吸引力、留住和晉升。E2WIN通過幾項倡議實現這些目標,包括指導計劃、地區和全球小組會議、嘉賓演講、社區服務和培訓。
我們還通過一年一度的e2Open創新大賽促進創新,在比賽中,個人或團隊開發創新、有用、節省成本和尖端的解決方案,使客户、我們和/或團隊成員受益。競爭包括兩類:(1)在創新推進我們三年戰略目標的地方移動指針;(2)在過去一年中創新展示工作的隱藏寶石,提升我們和我們的客户。
我們有全球文化和活動委員會,旨在擁抱和分享我們的全球文化,同時全年開展計劃和社交活動,目標是幫助團結團隊並回饋我們的社區。我們還推出了一種方式,讓我們的遠程員工通過一個名為e2unit的員工資源組進行聯繫和互動。E2unite的目標是為我們的遠程團隊成員提供資源,通過技術保持聯繫,促進社交,使團隊成員與我們的目標、價值觀和運營原則保持一致,同時增強幸福感。
我們通過與高級領導團隊的定期全體會議,使員工瞭解我們的發展、成就和新產品供應的最新情況。我們一直致力於改善員工體驗,處理通過我們的全球員工調查收集的反饋,以及我們對經理、新員工和離職員工進行的各種有針對性的調查。我們將Yammer用作內部溝通工具,使員工能夠通過發佈節日和團隊慶祝活動的照片進行聯繫,利用它分享有關新員工和工作週年紀念的新聞,或者以更個人化的方式進行聯繫。
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行業細分的財務信息
我們有一個可報告的細分市場,由基於雲的端到端SCM軟件組成。我們將我們的軟件作為一個行業部門進行內部評估,因此,我們不報告部門信息。
可用信息
我們的網站地址是Www.e2open.com。我們提交給美國證券交易委員會的報告的電子版在提交給美國證券交易委員會的報告提交後,在可行的情況下儘快通過投資者關係標籤獲得。此外,我們的道德準則、公司治理準則、舉報人政策以及我們的審計委員會、薪酬委員會、提名、可持續發展和治理委員會以及風險委員會的章程位於我們網站投資者關係部分的治理選項卡下。
第1A項。國際扶輪SK因素
下文描述了可能導致我們的實際結果與本2023 Form 10-K中包含的前瞻性聲明以及我們所做的其他公開聲明所預期的結果大不相同的風險和不確定性。根據我們目前所知的信息,我們認為以下討論的事項確定了影響我們業務的重大風險因素。然而,我們面臨的風險和不確定性並不侷限於以下所述。其他風險和不確定因素目前尚不為我們所知,或我們目前認為這些風險和不確定因素不重要,但這些風險和不確定因素以後可能成為重要因素,也可能對我們的業務產生不利影響。
風險因素摘要
以下概述了可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和股票價格產生重大不利影響的風險和不確定性。您應該閲讀此摘要以及下面包含的每個風險因素的詳細説明。
與宏觀經濟和市場競爭相關的風險
與我們的負債有關的風險
與我們的商業模式和我們競爭的市場相關的風險
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與國際業務相關的風險
與關鍵第三方關係相關的風險
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與上市公司和我們證券所有權相關的風險
與控股公司結構和應收税金協議有關的風險
與收購相關的風險
與法律和監管相關的風險
一般風險
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與宏觀經濟和市場競爭相關的風險
我們的業務和收入已經受到不利影響,未來可能會受到全球宏觀經濟因素的不利影響,包括與通脹壓力、外匯匯率波動、地緣政治幹擾和全球健康危機(如新冠肺炎疫情)的影響有關的因素。
對美國和世界各地經濟和商業前景的持續擔憂,包括與通脹壓力和地緣政治幹擾有關的影響,加劇了波動性,降低了對全球經濟的預期。作為一家全球公司,我們受到國內和全球經濟不利變化所帶來的風險的影響。此外,宏觀經濟環境和相關的全球經濟狀況的不確定性導致信貸、股票和外匯市場的波動。在2023財年,我們的收入受到外匯匯率波動加劇的影響,造成了大約$11.2 從外幣匯率中獲得的年收入為100萬美元。這些宏觀經濟狀況已經並可能繼續對我們客户和潛在客户的購買模式產生不利影響,包括銷售週期的長度、我們的整體流水線和流水線轉換率以及我們的收入增長預期。此外,由於宏觀經濟環境和相關的全球經濟狀況,我們的客户業務疲軟,我們已經並可能在未來經歷延遲付款,這可能會增加我們的信用風險敞口,或對我們的現金流產生不利影響,損害我們的財務狀況。例如,在2023財年,我們經歷了銷售週期延長、管道轉換率下降和收入增長放緩的情況。如果宏觀經濟或地緣政治狀況繼續惡化,或者如果復甦被推遲、放緩或不均衡,我們的整體運營結果可能會受到不利影響;我們可能無法以過去經歷的速度增長,也可能達不到投資者的預期。
此外,全球健康危機的影響,如新冠肺炎大流行,已經並可能繼續直接或間接影響我們的業務、運營結果和財務狀況,這是我們過去和未來可能採取的緩解全球健康危機的措施的結果。我們的客户已經並可能繼續經歷業務中斷,導致延遲、減少或取消訂單以及重新談判或延長付款期限的請求。由於我們以訂閲為基礎的商業模式,任何全球健康危機的影響可能要到未來一段時間才能完全反映在我們的運營結果中。此外,儘管許多地方放鬆了與新冠肺炎相關的限制,但隨着病毒繼續變異和嚴重感染率波動,與大流行相關的不斷變化和不確定的情況可能會繼續影響我們在全球的運營。例如,我們在印度擁有大量的研發、客户支持以及一般和行政人員,這一點繼續受到新冠肺炎的影響。
當前宏觀經濟因素,包括與通脹壓力、匯率、地緣政治動盪以及全球衞生危機(如新冠肺炎)的影響有關的因素,對我們的業務和財務業績的全面影響仍不確定,將取決於許多我們無法控制的因素。在這些因素對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響的程度上,這也可能會增加本節中描述的許多其他風險。
不利或疲軟的總體經濟和市場狀況可能會減少在供應鏈技術和信息方面的支出,這可能會損害我們的收入、運營結果和現金流。
我們的收入、運營結果和現金流取決於全球供應鏈管理對技術和信息的總體需求和使用,這在一定程度上取決於我們的客户或潛在客户在供應鏈技術和信息方面的支出。這種支出取決於全球經濟和地緣政治條件。美國和其他主要國際經濟體不時經歷週期性衰退,其中經濟活動受到以下因素的影響:對各種商品和服務的需求下降;流動性不足;企業盈利能力下降;信貸、股票和外匯市場的波動;破產;新冠肺炎等流行病;以及整體經濟的不確定性。這些經濟狀況可能會突然出現,而且這種狀況的全面影響往往仍不確定。此外,地緣政治事態發展可能會增加全球政治和經濟的不可預測性,並增加全球金融市場的波動性。
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對全球經濟衰退、能源成本上升、地緣政治問題或信貸的可獲得性和成本的系統性影響的擔憂可能會導致市場波動性增加、消費者信心下降以及美國經濟和海外增長預期減弱,這反過來可能會影響信息技術支出的速度,對我們客户購買我們服務的能力或意願產生不利影響,推遲潛在客户的購買決定,降低他們的訂閲合同的價值或期限或影響流失率,所有這些都可能對我們未來的銷售和運營業績產生不利影響。長期的經濟放緩可能會導致要求以對我們不那麼有利的條款重新談判現有合同,現有合同的付款違約或合同期限結束時不續簽。
我們面臨着激烈的競爭,如果競爭不成功,我們將難以增加和留住客户,並將阻礙我們業務的增長。
供應鏈管理市場是支離破碎的,競爭激烈,發展迅速。我們與其他基於雲的SCM供應商、SAP和甲骨文等傳統企業資源規劃供應商以及其他服務提供商競爭,也與尋求管理其全球供應鏈和全球貿易的企業內部開發的解決方案競爭。與我們相比,我們的一些實際和潛在競爭對手可能享有更大的競爭優勢,例如更高的知名度、更多樣化的產品和更大的營銷預算,以及更多的財務、技術和其他資源。此外,對於特定國家、行業和/或業務流程的獨特貿易要求造成的問題,一些競爭對手可能擁有同類最佳的解決方案。一些主要競爭對手是管理費用較低、沒有公開市場敞口的私營公司,這使得它們能夠以無利可圖的方式為交易定價,或者以我們作為上市公司無法競爭的方式競爭。因此,我們的競爭對手可能會比我們更快地對新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求做出反應,或者比我們投入更多的資源來推廣和銷售他們的產品和服務。
隨着市場的發展,供應鏈管理市場競爭激烈,造成了定價壓力,我們的競爭對手經常為他們的產品提供大幅價格折扣。我們預計,隨着現有競爭對手發展自己的能力,以及新公司--可能包括一家或多家大型軟件或貿易內容提供商--進入市場,未來競爭的強度將會加劇。競爭加劇可能導致額外的定價壓力、銷售額下降、客户合同期限縮短、利潤率下降或我們的解決方案無法獲得或保持廣泛的市場接受度。如果我們不能有效地競爭,我們就很難維持我們的定價率,也就很難增加或留住客户,我們的業務、財務狀況和經營業績都會受到損害。
與我們的負債有關的風險
我們龐大的負債水平和巨大的槓桿率可能會對我們籌集額外資本為我們的運營提供資金的能力產生重大不利影響,並限制我們對經濟或行業變化的反應能力。
我們負債累累,槓桿率很高。截至2023年2月28日,我們的未償債務本金為10.782億美元。我們的2021年循環信貸安排的借款能力為1.55億美元,截至2023年2月28日沒有未償還借款。我們龐大的負債水平增加了我們可能無法產生足夠的現金來支付與我們的債務相關的本金、利息或其他金額的可能性。我們的鉅額債務,再加上我們的其他財務義務和合同承諾,可能會對我們和我們的業務產生實質性的不利影響。例如,它可以:
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我們的浮動利率負債使我們面臨利率風險,隨着LIBOR的逐步取消和過渡到SOFR,可能會導致我們的償債義務大幅增加。
信貸協議(信貸協議)項下的所有借款,包括於2028年到期的優先擔保定期貸款及於2026年到期的循環信貸安排,均按浮動利率計息,並須承受利率變動的風險。美聯儲在2023財年大幅提高了利率,因此我們支付的債務利息大幅增加,對我們的運營結果和現金流產生了不利影響。如果美聯儲將利率維持在目前的較高水平或選擇進一步加息,這種不利影響可能會在2024財年持續或惡化。
在2023財年結束後,我們就部分浮動利率定期貸款債務達成了利率上限協議,以減少我們對利率進一步上升的敞口。我們還沒有簽訂與我們的循環信貸安排相關的利率衍生工具或對衝協議,目前尚未動用。未來,我們可能會簽訂額外的衍生品或對衝協議,以進一步減少我們對浮動利率的敞口。然而,我們可能無法對衝我們所有的債務,我們可能已經或將實施的任何對衝可能不會完全緩解我們的利率風險。
Libor和信貸協議中定義的適用利率目前是我們的信貸協議下的適用浮動利率。然而,LIBOR正在停產過程中,計劃在2023年6月全面淘汰。我們正在努力過渡到使用基於有擔保隔夜融資利率(SOFR)的可變利率,用於我們信貸協議下的所有借款,包括定期貸款和左輪手槍借款。SOFR是一個相對較新的參考利率,其管理和計算方式與LIBOR不同。這些因素和其他因素可能會導致關於SOFR是否適合作為LIBOR替代品的不確定性,並使未來SOFR利率的變動更加不穩定。雖然我們預計過渡至SOFR不會對我們償還債務或為業務運作融資的能力產生重大不利影響,但過渡至SOFR的全部影響仍不得而知。
我們的債務協議包含限制我們經營業務靈活性的限制。
高級擔保信貸安排包含各種契約,限制了我們從事特定類型交易的能力,其中包括:
此外,在高級擔保信貸安排下,我們必須滿足特定的財務比率,包括第一留置權擔保債務槓桿比率。我們滿足這些財務比率的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響,我們可能無法達到這些比率和測試。
違反我們信貸協議下的契諾可能會導致適用債務項下的違約事件。這種違約可能會讓債權人加速償還相關債務。此外,信貸協議下的違約事件將允許貸款人終止該協議下進一步發放信貸的所有承諾。此外,如吾等無法償還信貸協議項下的到期及應付款項,該等貸款人可根據授予他們的抵押品進行抵押品抵押,以取得該等債務。我們的債務中有很大一部分可能會立即到期並支付。我們不能確定我們是否有或是否能夠獲得足夠的資金來支付這些加速付款。如果任何此類債務加速,我們的資產可能不足以全額償還此類債務和我們的其他債務。
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我們可能無法產生足夠的現金來償還我們所有的債務,我們可能會被迫採取其他行動來履行我們債務下的義務,這可能不會成功。
我們定期支付債務或為債務再融資的能力取決於我們的財務狀況和經營業績,而這些又受制於當前的經濟和競爭狀況,以及某些我們無法控制的金融、商業和其他因素。我們可能無法維持經營活動的現金流水平,使我們能夠支付債務的本金、保費(如果有的話)和利息。最近市場利率的變化,包括最近在2023財年到2024財年經歷的市場利率的大幅上升,可能會繼續增加,導致額外的現金需求,以滿足不斷增加的利息支付,在2022年2月至2023年2月期間,2021年定期貸款的浮動利率從4.00%上升到8.08%。不斷上升的利息支出將進一步阻礙我們維持經營活動的現金流水平,使我們能夠支付債務的本金、保費(如果有的話)和利息。
如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金,我們可能面臨嚴重的流動性問題,並可能被迫減少或推遲投資和資本支出,或出售資產,尋求額外資本,或重組或再融資我們的債務。我們重組債務或為債務再融資的能力將取決於資本市場的狀況和我們當時的財務狀況。對我們的債務進行任何再融資可能會以更高的利率進行,並可能要求我們遵守更繁瑣的公約,這可能會進一步限制我們的業務運營。現有或未來債務工具的條款可能會限制我們採用其中一些替代方案。此外,任何未能及時為我們的未償債務支付利息和本金的情況都可能導致我們的信用評級下調,這可能會損害我們產生額外債務的能力。在缺乏此類現金流和資源的情況下,我們可能面臨嚴重的流動性問題,並可能被要求處置重大資產或業務,以履行我們的償債和其他義務。我們的信貸安排限制了E2Open Holdings和我們的受限制子公司處置資產和使用處置所得收益的能力。我們可能無法完成這些處置或獲得我們可以從這些處置中變現的收益,而這些收益可能不足以償還當時到期的任何償債義務。這些替代措施可能不會成功,也可能不允許我們履行預定的償債義務。
評級機構下調或撤銷對我們債務證券的評級,可能會增加我們未來的借貸成本,減少我們獲得資本的機會。
我們的債務目前具有非投資級評級,如果評級機構認為與評級基礎有關的未來情況,例如我們在各種財務指標和其他財務實力衡量指標下的表現發生不利變化,我們的業務和財務風險、我們的行業或該評級機構確定的其他因素有充分理由,則該評級機構可以完全下調或撤銷所分配的任何評級。我們不能保證我們的信用評級或展望在未來不會被下調,以應對這些指標和因素的不利變化,這些變化是由我們的經營業績或我們採取的行動引起的,這些變化降低了我們的盈利能力,或要求我們因重大收購、安全和IT系統成本和資本支出的顯著增加、與訴訟和解或監管要求相關的重大成本或通過股息向股東返還多餘現金而產生額外債務。因此,我們信用評級的實際或預期變化通常會影響我們債務的市場價值。此外,信用評級可能不會反映與我們的債務結構相關的風險的潛在影響。未來我們評級的任何下調都可能使我們更難或更昂貴地獲得額外的債務融資,並可能降低我們的盈利能力。
與我們的商業模式和我們競爭的市場相關的風險
我們的業務依賴於客户續簽訂閲協議。續約率或淨留存率的任何下降都可能損害我們未來的運營業績。
我們大約80%的收入是經常性的,其中包括訂閲收入。我們的訂閲產品通常有重複的年度訂閲週期。雖然我們的許多訂閲提供自動續訂,但我們的客户可以選擇不自動續訂,並且客户在期限到期後沒有義務續訂訂閲。我們的客户可能會因為許多因素而續訂,也可能不會續訂,這些因素包括他們對我們的產品和服務的滿意或不滿意、我們的定價或定價結構、我們的競爭對手提供的產品和服務的定價或能力、經濟狀況的影響或我們客户對我們產品和服務的支出水平或支付能力的下降。此外,我們的客户可以續訂較少的訂閲,如果他們以前簽訂了多年合同,則可以續訂較短的合同期限,或者切換到我們的產品和服務的較低成本產品和服務。如果我們的客户不續簽訂閲協議、維護或其他服務協議,或者如果他們以不太優惠的條款續簽,我們的收入可能會下降。我們季度訂閲收入的很大一部分可歸因於前幾個季度達成的協議。因此,如果續訂認購協議在任何一個季度出現下降,只有一小部分下降將反映在我們在該季度確認的收入中,其餘部分將反映在我們隨後四個季度或更長時間確認的收入中。
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我們最大的收入客户擁有很大的談判籌碼,這可能需要我們同意導致銷售成本增加、收入減少、平均售價和毛利率下降的條款和條件,所有這些都可能損害我們的運營結果。
我們的一些客户在談判新的許可證或訂閲或續簽現有協議時具有很強的討價還價能力;他們有能力從其他供應商購買類似的產品或在內部開發系統。這些客户已經並可能繼續尋求有利的定價和其他商業和性能條款,這些條款可能需要我們在向他們銷售的產品中開發額外的功能,或者增加我們的客户協議的複雜性。目前,隨着客户規模的擴大,我們的定價模型考慮到了各種因素,如購買的產品數量以及這些產品在客户運營中的滲透率。因此,當客户購買更多產品時,他們每件產品的平均成本可能會下降,儘管他們的總收入會增加。到目前為止,我們普遍看到,對客户的銷售額增長與每種產品成本的任何下降成比例或超過這一比例。然而,不能保證這些結果在未來會繼續下去。如果我們不能與我們最大的客户以優惠的條件談判續約,我們的運營結果可能會受到損害。
鑑於我們的許多關鍵客户都是大型企業客户,我們的銷售週期更長、成本更高,我們可能會遇到定價壓力以及實施和配置方面的挑戰。
我們的許多客户都是大型企業客户,這意味着相對於非企業客户,銷售週期更長,競爭更激烈,客户盡職調查更復雜,合同條款不那麼有利,完成部分銷售的可預測性更差。因此,目標客户決定使用我們的服務可能是整個企業範圍的決定,如果是這樣的話,這些類型的銷售需要我們向潛在客户提供關於我們產品和服務的使用和好處的更高水平的教育,以及關於隱私和數據保護法律法規的教育。此外,大型企業客户可能需要更多配置、集成服務和功能。由於這些因素,這些銷售機會可能需要我們為個別客户投入更多的銷售支持和專業服務資源,從而增加完成銷售所需的成本和時間,同時可能需要我們推遲其中一些交易的收入確認,直到滿足技術或實施要求。
如果我們無法向新客户銷售產品或向現有客户銷售額外產品或升級,將對我們的收入增長和經營業績產生不利影響。
為了增加我們的收入,我們必須增加新客户(無論是通過銷售還是收購),或者向現有客户銷售額外的產品或升級。即使我們從我們的數字營銷活動中獲得了大量的線索,我們也必須能夠將這些線索轉化為向新客户或現有客户銷售我們的產品,以實現收入增長。
我們主要依靠我們的直銷隊伍向新老客户銷售我們的產品,並將合格的銷售線索轉化為銷售。因此,我們能否在未來實現收入的顯著增長,將取決於我們招聘、培訓和留住足夠數量的銷售人員的能力,以及這些人員的生產率。我們最近和計劃增加的人員可能不會像我們希望的那樣或及時地變得富有成效,而且我們可能無法在未來在我們開展或計劃開展業務的市場招聘或保留足夠數量的合格人員。軟件領域的銷售人員市場競爭激烈,競爭和留住頂尖人才的難度越來越大。如果我們無法通過我們的直銷團隊向新客户銷售產品和向現有客户銷售其他產品或升級產品,我們可能無法增加收入,我們的經營業績可能會受到不利影響。
我們發展業務的能力在一定程度上取決於我們與第三方發展和維護的戰略關係。
我們認為,我們提高銷售額的能力在一定程度上取決於保持和加強與渠道合作伙伴、OEM合作伙伴、整合合作伙伴和其他戰略技術公司等各方的關係。一旦建立了關係,我們可能會投入大量的時間和資源來努力促進我們的商業利益,但不能保證任何戰略關係將實現我們的商業目的,也不能保證我們用來發展關係的資源將具有成本效益。與我們建立戰略關係的各方也與與我們競爭的公司合作。對於這些各方是否為我們的戰略關係投入足夠的資源,我們的控制有限(如果有的話)。此外,與我們保持戰略關係的公司可能會淡化與我們的交易,或者在未來成為競爭對手。我們對這些當事人的其他商業活動的控制也是有限的(如果有的話),如果他們未能按照商業倡議執行、被指控違法或因其他原因遭受聲譽損害,我們可能會因為與這些當事人的關聯而遭受聲譽損害。所有這些因素都可能對我們的業務和經營結果產生實質性的不利影響。
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我們發展品牌的能力是我們持續成功的關鍵。
到目前為止,我們一直很成功,儘管我們與那些我們競爭業務的人沒有很強的品牌認知度。我們發展品牌的能力對於擴大我們的客户、合作伙伴和員工基礎至關重要。我們的品牌將在很大程度上取決於我們保持技術領先者的能力,並繼續提供高質量的創新產品、服務和功能。如果我們未能發展我們的品牌,或者如果我們在數字廣告、活動和其他品牌節目方面的投資不成功,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。
由於我們通常在訂閲期限內確認我們服務的訂閲收入,新業務的低迷或好轉可能不會立即反映在我們的經營業績中。
我們通常根據客户的訂閲和支持協議條款按比例確認客户的收入,這些協議的期限通常為一到五年。我們的企業客户合同的平均期限約為三年。因此,我們每個季度報告的大部分收入都是前幾個季度簽訂的訂閲和支持協議的結果。因此,任何一個季度新訂閲量或續訂訂閲量的下降可能不會反映在我們該季度的收入結果中。然而,任何此類下降都將對我們未來幾個季度的收入產生負面影響。因此,銷售額和市場對我們服務的接受度大幅下降的影響,以及我們流失率的潛在變化,可能要到未來幾個時期才能完全反映在我們的運營結果中。我們的訂閲模式也使我們很難在任何時期通過額外銷售快速增加收入,因為來自新客户的收入必須在適用的訂閲和支持期限內確認。
我們最近經歷了快速增長,我們最近的增長率可能並不預示着我們未來的增長。
我們在最近幾個時期經歷了有機和收購驅動的增長,未來時期的收入增長可能與最近的歷史不一致。我們相信我們的收入增長取決於許多因素,包括但不限於我們的能力:
我們可能無法按照我們的預期或我們希望的時間框架成功實施我們的戰略計劃,這可能會對我們的業務和財務業績造成不利影響。我們還預計未來我們的運營費用將會增加,如果我們的收入增長不能抵消這些預期的運營費用增長,我們的業務、運營結果和財務狀況將受到損害,我們可能無法實現或保持盈利。
如果我們不能保持足夠的運營和財務資源,我們可能無法執行我們的業務計劃或保持高水平的服務和客户滿意度。
我們已經經歷了,並預計將繼續經歷快速增長,這已經並將繼續對我們的管理以及我們的運營和財務資源提出重大要求。隨着我們擴大我們的業務、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序,我們的組織結構正變得更加複雜。隨着我們的不斷髮展,我們面臨着整合、發展、培訓和激勵我們在世界各地的各個辦事處快速增長的員工基礎以及駕馭複雜的多國監管格局的挑戰。如果我們不能以保留我們平臺和解決方案功能的方式管理我們預期的增長和變化,我們的產品和服務質量可能會受到影響,這可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響,並損害我們吸引客户的能力。
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為了管理我們業務和人員的增長,我們需要繼續發展和改進我們的運營、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序。我們需要大量支出和分配寶貴的管理資源,才能在這些領域實現增長和變革。我們的擴張已經給我們的管理、客户體驗、研發、銷售和營銷、行政、財務和其他資源帶來了巨大的壓力,我們預期的未來增長將繼續給我們帶來巨大的壓力。
我們預計將需要大量的額外投資來擴大我們的業務規模和提高生產率,滿足我們客户的需求,進一步開發和增強我們的產品和服務,並隨着我們的整體增長而擴大規模。我們將需要確定並投資於新技術和系統,以確保業務未來的可擴展性和成功。如果由於顯著的增長而需要額外的投資,這將增加我們的成本基礎,這將使我們更難在短期內通過削減開支來彌補未來的收入缺口。
我們的成功在一定程度上取決於我們開發和營銷新的和增強的解決方案模塊的能力,而我們可能無法做到這一點,或者沒有足夠快的速度來對需求的變化做出反應。即使我們預計需求會發生變化,我們也可能很難將現有客户過渡到新版本的解決方案。
我們的成功在一定程度上取決於我們開發和銷售新的和增強的解決方案模塊的能力,並及時這樣做。成功的模塊開發和營銷取決於許多因素,包括對客户需求的預期、技術需求的變化、我們將我們的解決方案與競爭對手的解決方案區分開來的能力,以及市場對我們的解決方案的接受度。企業要求其軟件應用程序供應商提供不斷增加的功能級別和更廣泛的產品。此外,我們的行業的特點是技術和客户需求的快速演變和變化。我們可能無法以及時或具有成本效益的方式開發和銷售新的或增強的模塊,或者根本不能。我們的解決方案也可能無法獲得市場認可,或無法正確預測技術變化或客户或潛在客户不斷變化的需求。
此外,即使我們正確地預測到技術或需求的變化,我們也可能很難將現有客户過渡到我們的解決方案的新版本。這樣的過渡或升級可能需要大量的專業服務工作和費用,客户可能會選擇停止使用我們的解決方案,而不是繼續進行漫長而昂貴的升級。如果客户不接受我們的解決方案的新版本,如果我們的最新解決方案包含錯誤,或者如果我們花費太多資源支持我們的解決方案的多個版本,我們可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流造成實質性的不利影響。
基於雲的SCM解決方案的市場仍在發展中。如果這個市場的發展速度慢於我們的預期,我們的收入可能無法增長或下降,我們可能會產生額外的運營虧損。
我們從提供基於雲的供應鏈管理平臺、解決方案和相關服務中獲得並預計將繼續獲得幾乎所有的收入。基於雲的SCM解決方案的市場仍在發展中,該平臺和解決方案是否會保持高水平的需求和市場接受度尚不確定。我們的成功將取決於公司是否願意接受我們基於雲的SCM平臺和解決方案,作為手動流程、傳統企業資源規劃軟件和內部開發的SCM解決方案的替代方案。一些客户可能不願意或不願意使用我們基於雲的SCM平臺或解決方案,原因有很多,包括數據隱私問題、數據和網絡安全問題以及對SCM技術的現有投資。
傳統的SCM方法需要購買硬件和許可軟件等。由於這些傳統方法通常需要大量的初始投資來購買必要的技術並建立符合客户獨特要求的系統,因此公司可能不願放棄他們當前的解決方案,轉而使用我們基於雲的SCM平臺和解決方案。可能限制市場接受我們的平臺和解決方案的其他因素包括:
如果公司沒有意識到我們基於雲的SCM平臺或解決方案的好處,或者如果公司不願意接受我們的平臺和解決方案作為傳統方法的替代方案,我們平臺和解決方案的市場可能不會繼續發展,或者可能發展得比我們預期的更慢,這兩種情況都可能對我們的收入和增長前景產生重大不利影響。
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網絡攻擊和安全漏洞可能會對我們的聲譽、業務和財務狀況造成嚴重損害。
網絡和數據安全面臨的威脅在不斷演變,並變得更加多樣和複雜。我們的產品和服務、服務器和計算機系統以及我們在運營中依賴的第三方系統可能容易受到網絡安全風險的影響。因此,我們受制於為客户任務關鍵型系統(如SCM解決方案)處理客户數據的公司固有的風險。
隨着我們的不斷髮展和威脅參與者變得更加複雜,我們觀察到對我們的產品和系統的威脅活動不斷增加。我們是經常試圖識別和利用系統漏洞和/或滲透或繞過我們的安全措施以獲得對我們系統的未經授權訪問的目標。為了降低這些風險,我們在系統的不同層使用多種方法來防禦入侵和攻擊。然而,我們並不瞭解所有未經授權的入侵,我們的系統可能會遇到我們不知道的入侵。當我們意識到對我們系統的未經授權的訪問時,我們會採取措施來識別和補救入侵的來源和影響。儘管我們努力確保我們的系統安全並修復已發現的漏洞,但未來的攻擊可能會成功,並導致對客户的合同責任或客户信任和業務的損失。
我們可能會遇到由於人為錯誤、系統錯誤或漏洞而導致的安全措施遭到破壞。特別是,我們的平臺和我們業務中使用的其他系統或網絡可能會經歷未遂網絡攻擊、有針對性的入侵、勒索軟件和網絡釣魚活動的增加。過去,我們一直是成功的網絡釣魚企圖的目標,由於自願註銷,導致了非實質性的金錢損失。儘管我們相信,在沒有對我們的客户數據造成任何損害的情況下,在對我們的業務產生任何重大影響之前,這些企圖被檢測到並被中和了,但我們已經實施了額外的措施,以防止未來發生此類攻擊。我們未來可能會受到類似的攻擊,並繼續培訓我們的員工,併為我們的客户提供通信,以減少這些活動和相關損失。我們維護涵蓋安全和隱私損害的錯誤、遺漏和網絡責任保險。然而,我們不能確定我們的承保範圍是否足以彌補實際發生的債務,或者我們是否會繼續以經濟合理的條款獲得保險,或者根本不能。
雖然我們不斷採取措施加強我們的網絡安全防禦,但需要更多的投資、協調和資源來實現我們的目標,即隨着時間的推移,確保我們的網絡安全基礎設施達到或超過不斷髮展的行業標準。我們還受制於我們的客户測試我們系統的安全性以及我們保護他們數據的方式,這進一步增強了我們保持警惕並與最新的保護和網絡安全做法保持聯繫的必要性。實現這一目標需要持續的努力和警覺,包括持續投入資金和管理資源,以支持不斷開發和維護符合這些標準的系統。
目前,我們認為,作為我們企業對企業供應鏈解決方案的一部分,與我們處理的個人數據相關的監管和私人行動風險很低。我們處理客户提供的有限數量的個人數據,通常是業務聯繫信息。圍繞個人數據的法規正在迅速變化,這使得全球合規具有挑戰性和不可預測性。不遵守法規可能會使我們面臨監管調查、聲譽損害、對客户的合同責任以及對數據主體的潛在責任。
如果我們不能將我們的產品與其他人或自己開發的各種操作系統、軟件應用程序、平臺和硬件集成在一起,我們的產品可能會變得更具競爭力或過時,我們的運營結果將受到損害。
我們的產品必須與各種網絡、硬件和軟件平臺集成,我們需要不斷修改和增強我們的產品,以適應硬件、軟件、網絡、瀏覽器和數據庫技術的變化。我們相信,我們對客户的價值主張的一個重要組成部分是能夠優化和配置我們的產品,以與我們的系統和第三方的系統集成。如果我們不能以有意義和有效的方式整合我們的產品,對我們產品的需求可能會減少,我們的業務和運營結果將受到損害。
此外,我們有大量的解決方案,有效地維護和集成它們需要廣泛的資源。我們繼續努力使我們的產品更具互操作性,可能不會成功。如果我們的產品不能與未來的基礎設施平臺和技術一起有效運行,可能會減少對我們產品的需求,導致客户不滿並損害我們的業務。如果我們不能以具有成本效益的方式應對變化,我們的產品可能會變得更不適銷、更不具競爭力或過時,我們的業務和運營結果可能會受到損害。
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我們的資產負債表上有大量的商譽和無形資產,如果我們不能充分實現我們的商譽和無形資產的價值,我們的經營業績可能會受到不利影響。
截至2023年2月28日和2022年2月28日,我們的商譽分別為29.278億美元和37.569億美元,無形資產淨額分別為10.511億美元和11.814億美元。根據美國公認會計原則,具有無限年限的商譽和無形資產不攤銷,但需要進行定期減值評估。至少每年或當事件和情況顯示報告單位的公允價值可能低於其賬面價值時,至少每年或當報告單位的公允價值低於其賬面價值時,對具有無限壽命的商譽和收購的無形資產進行減值測試。可能導致商譽減值評估的一些因素包括:
已取得的具有一定年限的無形資產在我們預期實現與無形資產相關的經濟價值的估計期間內按直線攤銷。此外,當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時,我們會審查長期資產的減值。如果存在減值指標,我們會根據對未來未貼現現金流的估計來評估賬面價值。我們實現商譽和無形資產價值的能力將取決於我們所收購業務的未來現金流,而未來現金流又在一定程度上取決於我們將這些業務整合到我們自己的業務中的程度。管理層作出的判斷涉及長期資產的預期使用年限以及我們實現此類資產賬面金額的未貼現現金流的能力。這些判斷的準確性可能會受到幾個因素的不利影響,包括重要的:
這些類型的事件或指標以及由此產生的減值分析可能會在未來產生減值費用。如果我們無法實現商譽和無形資產的價值,我們可能需要產生與該等資產減值相關的重大費用。在2023財年第二季度,我們A類普通股的市場價格和市值大幅下降。這一下降導致我們確定發生了觸發事件,並進行了中期商譽減值評估。評估顯示,我們的權益和商譽的公允價值低於其賬面價值。因此,在2023財年第二季度,我們確認了5.148億美元的商譽減值費用。在2023財年第四季度,我們進行了年度商譽減值評估。由於宏觀經濟因素和當前市場狀況,我們進行了全面評估,表明我們的股權和商譽的公允價值低於其賬面價值。因此,在2023財年第四季度,我們確認了3.868億美元的商譽減值費用。此類減值費用,就像我們在2023財年第二季度和第四季度發生的費用一樣,可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。根據美國公認會計原則,我們將繼續至少每年或當事件和情況觸發中期評估要求時測試商譽的減值。
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無法吸引、整合和留住管理層和其他人員可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們的高管以及其他關鍵的高級管理人員、技術人員和銷售人員的持續服務。我們未來的成功將在很大程度上取決於我們吸引、留住和激勵高技能高管和員工的能力。我們面臨着對擁有執行我們所提供服務所需技能的個人的激烈競爭,因此我們可能會遇到薪酬成本增加,而增加的收入並不能抵消這一成本。在我們爭奪人才的更廣泛的技術行業中,對在設計、開發和管理軟件方面擁有高水平經驗的工程師以及銷售主管和運營人員的競爭是相當激烈和持續的。我們不能保證我們能夠吸引和留住足夠數量的高技能員工,或者激勵他們。由於供應鏈市場的複雜性,我們可能會經歷從聘用技術人員和銷售人員到這些人員開始充分生產之間的一段很長的時間間隔。
業務中斷可能會嚴重損害我們未來的收入和財務狀況,並增加我們的成本和支出。
我們在20多個國家擁有員工,這些全球業務隨時可能受到自然災害或其他災難、電信故障、恐怖主義或戰爭、電力或水資源短缺、極端天氣條件(無論是氣候變化還是其他原因)、醫學流行病或流行病(如新冠肺炎疫情)以及其他自然或人為災害或災難性事件的幹擾。任何這些業務中斷的發生都可能導致重大損失,嚴重損害我們的收入、盈利能力和財務狀況,對我們的競爭地位產生不利影響,增加我們的成本和支出,並需要大量支出和恢復時間才能完全恢復運營。我們在印度和馬來西亞有相當大的員工集中度,我們依賴他們。在我們員工集中的這些國家或地區發生的任何災難或一系列災難都可能嚴重擾亂我們的運營,並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
與國際業務相關的風險
由於我們的長期成功取決於我們在國際上經營業務的能力,以及增加我們產品對美國以外客户的銷售的能力,我們的業務容易受到與國際業務相關的風險的影響。
我們在20多個國家擁有重要的國際業務,包括印度、馬來西亞、英國、荷蘭、比利時、德國、波蘭、中國和香港。我們在世界各地營銷和銷售我們的產品。我們希望在可預見的未來繼續擴大我們的國際業務。我們最近的兩筆收購都包括重要的國際業務,進一步擴大了我們的國際足跡和業務。我們業務的持續國際擴張需要大量的管理層關注和財政資源,並導致行政和合規成本增加。我們在美國以外的某些地區經營業務的經驗有限,這增加了我們在這些地區的擴張努力可能不成功的風險。特別是,我們的商業模式可能不會在美國以外的特定國家或地區取得成功,原因是我們目前無法預測。我們面臨與國際銷售和運營相關的風險,包括但不限於:
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這些風險中的任何一個的發生都可能對我們的國際業務產生負面影響,從而影響我們的經營業績。我們不能確定在其他國家建立、收購或整合業務所需的投資和額外資源是否會產生所需的收入或盈利水平。如果我們不能有效地管理向其他地理市場的擴張,我們的財務狀況和運營結果可能會受到損害。
最近俄羅斯和烏克蘭之間的衝突已經並將在一段未知的時間內繼續導致當地、區域、國家和全球市場和經濟的混亂、不穩定和動盪。世界各國實施了有針對性的制裁和出口管制措施,並威脅要採取額外的制裁和出口管制措施,導致對俄羅斯和烏克蘭部分地區的出口以及其他商業和商業交易受到嚴格或完全的限制。我們在俄羅斯或烏克蘭沒有辦事處或員工,並一直與外部顧問密切合作,以確保我們的產品符合所有制裁和全球監管要求。到目前為止,入侵還沒有對我們的業務造成實質性影響。不過,我們會繼續監察有關情況。
此外,最近中國和臺灣之間的地緣政治緊張局勢日益加劇,這可能會影響臺灣電子供應商未來的發貨,其中許多供應商是我們的客户。任何此類波動或中斷都可能對我們或我們所依賴的第三方產生不利後果。近期中國與臺灣之間的地緣政治緊張局勢或任何其他地緣政治緊張局勢對全球經濟、資本市場或大宗商品和原材料價格造成的任何負面影響,都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們的經營業績包括外幣損益。
我們以美元以外的貨幣開展部分業務。當美元相對於其他貨幣走軟或走強時,我們的收入、支出、營業利潤和淨收入都會受到影響。此外,我們在印度和馬來西亞有大量業務,這些業務沒有自然的市場內收入對衝來降低我們運營費用的匯率風險。外幣市場和匯率的波動以及外幣合約在未來可能會對我們報告的經營業績和財務狀況產生重大影響。
與關鍵第三方關係相關的風險
與我們的產品相關的中斷或性能問題,包括我們所依賴的任何第三方數據中心的中斷,可能會削弱我們支持客户的能力。
我們的持續增長在一定程度上取決於我們現有和潛在客户在可接受的時間內訪問我們的網站、軟件或基於雲的產品的能力。我們已經並可能在未來經歷由於各種因素造成的服務中斷、中斷和其他性能問題,包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤、由於大量用户同時訪問我們的網站而導致的容量限制、拒絕服務、欺詐或安全攻擊。在某些情況下,我們可能無法在可接受的時間內確定這些網站性能問題的一個或多個原因。維護和改進我們的網站性能可能會變得越來越困難,特別是在使用高峯期和我們的用户流量增加的時候。如果我們的網站不可用,或者我們的客户無法在合理的時間內訪問我們的軟件或基於雲的產品,或者根本無法訪問,我們的業務將受到負面影響。此外,我們的數據中心和網絡以及第三方數據中心和網絡可能會遇到技術故障和停機,可能無法分發適當的更新,或者可能無法滿足不斷增長的客户羣日益增長的要求。
我們通過位於美國和其他國家/地區的第三方數據中心託管設施提供某些解決方案。雖然我們控制和訪問我們的服務器和位於此類第三方數據中心的網絡的所有組件,但我們並不控制這些設施的運行。我們的運營依賴於我們存儲在這些第三方中心的設備和信息的保護,或從第三方提供商使用的設備和信息的保護,以防止火災、洪水、嚴重風暴、斷電、電信故障、自然災害、戰爭、犯罪行為、軍事行動、恐怖襲擊、服務提供商的財務失敗和其他我們無法控制的事件造成的損害或服務中斷。此外,第三方不當行為,如計算機黑客故意不當行為、未經授權的入侵、計算機病毒、勒索軟件或拒絕服務攻擊,也可能造成實質性的服務中斷。影響我們產品的長期服務中斷可能會損害我們在潛在客户中的聲譽,導致我們失去現有客户,使我們承擔責任或以其他方式對我們的業務造成不利影響。我們還可能因使用替代設備或採取其他行動來準備或應對損壞我們使用或依賴的數據中心或基礎設施的事件而產生鉅額成本,包括過渡到替代設施或服務提供商的額外費用。在當前協議條款到期後,數據中心設施的所有者沒有義務以商業合理的條款續簽他們與我們的協議,或者根本沒有義務續簽。如果我們無法以商業上合理的條款續簽這些協議,或者如果我們的一個數據中心運營商被收購,我們可能需要將我們的服務器和其他基礎設施轉移到新的數據中心設施,並且我們可能會因此而產生鉅額成本和可能的服務中斷。
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我們從第三方獲取的信息可能不準確和完整,以便納入我們的知識數據庫。我們的貿易專家在處理這些信息時可能會在解釋法律和其他要求時出錯,我們的貿易內容可能不會及時更新,這可能會使我們的客户面臨罰款和其他重大索賠和處罰。
我們的客户經常使用我們的解決方案作為記錄系統,我們的許多客户都受到其產品、服務和活動的監管。我們的知識庫包括來自許多國家的政府機構和運輸公司的貿易內容。它通常來源於文本文件,包括進出口條例、運輸單據、優惠關税和税收、自由貿易協定的規格、運輸費率、航行時刻表、禁運國家和受限制的締約方名單以及統一的關税代碼。這些文本文檔中的信息可能不及時、準確或完整。我們的貿易專家團隊將這些文檔轉換為可由軟件解釋的規範和適當的知識庫。我們的貿易專家必須解釋原始文件中包含的法律和其他要求,我們不能保證我們的貿易專家在解釋這些要求時不會出錯。此外,我們解決方案中使用的規則和法規以及其他貿易內容不斷變化,我們必須不斷更新我們的知識庫。維護一個完整和準確的知識庫既耗時又昂貴,我們不能保證我們的專家總是會及時對知識庫進行適當的更新。在更新我們提供給我們客户的交易內容時出現的錯誤或缺陷,以及我們的軟件、硬件或系統中的任何缺陷或錯誤或故障,都可能導致無法及時處理交易或導致違規行為,從而使我們的客户面臨罰款和其他重大索賠和處罰,並涉及刑事責任。此外,這些錯誤和延誤可能會損害我們在現有客户和新客户中的聲譽,並導致客户流失和收入減少,這可能會對我們的業務、收入和運營結果產生實質性的不利影響。
這些問題中的任何一個都可能使我們的客户終止我們的協議,要求我們開具信用或退款,並使我們承擔產品責任、違反保修或其他合同索賠。由於上述任何問題,我們也可能被要求賠償我們的客户或第三方。我們的客户協議中任何旨在限制責任的條款可能不足以保護我們免受任何此類索賠的影響。保險條款可能不能接受,或者根本不能。此外,我們擁有的任何保險可能不包括與特定缺陷、錯誤、故障或延誤相關的索賠;可能不包括間接或後果性損害;可能不夠充分。為一場官司辯護,無論其是非曲直,都可能代價高昂,並轉移管理層的注意力。一般來説,客户終止與我們的協議造成的損失,以及我們因缺陷、錯誤、失敗或延誤而導致的索賠辯護成本可能是巨大的,並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
與我們的內部基礎設施相關的中斷或性能問題,以及它對第三方技術的依賴,可能會對我們管理業務和履行報告義務的能力產生不利影響。
我們使用NetSuite管理我們的財務流程,使用其他第三方供應商管理銷售、專業服務、在線營銷和網絡服務。我們相信,這些服務的可用性對於我們的大容量、以交易為導向的商業模式的管理至關重要。隨着我們擴大業務,我們希望利用更多的系統和服務提供商,這些系統和服務提供商可能對管理我們的業務也是必不可少的。雖然我們需要的系統和服務通常可以從許多提供商那裏獲得,但鑑定和實施這些關係既耗時又成本高昂。因此,如果我們的一個或多個供應商的業務中斷;他們的運營遇到延誤、中斷或質量控制問題;或者我們不得不更改或增加額外的系統和服務,我們管理業務和編制及時準確財務報表的能力將受到影響。
我們利用第三方軟件與我們的解決方案配合使用。性能問題、錯誤和缺陷或未能成功集成或許可必要的第三方軟件可能會導致我們的解決方案延遲、錯誤或失敗,增加我們的費用並減少我們的銷售額,這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
我們使用從各種第三方授權的軟件來操作我們的產品。第三方軟件中的任何性能問題、錯誤、錯誤或缺陷都可能導致我們的產品出錯或失敗,這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。未來,我們可能需要許可其他軟件來增強我們的解決方案並滿足不斷變化的客户需求。我們使用第三方軟件能力上的任何限制都可能顯著增加我們的費用,否則會導致延遲、功能減少或我們解決方案的錯誤或故障,直到我們開發出相同的技術或內容,或者如果可用,通過購買或許可來確定、獲得並集成到我們的解決方案中。此外,第三方許可證可能會使我們面臨更多風險,包括與新技術集成相關的風險、從開發我們自己的專有技術中轉移資源以及我們無法從新技術中產生足以抵消相關採購和維護成本的收入,所有這些都可能增加我們的費用,並對我們的業務和運營結果產生實質性和不利影響。
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與上市公司和我們證券所有權相關的風險
我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。
我們管理團隊中的一些成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的過渡,因為根據聯邦證券法,上市公司受到重大監管和報告義務,以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和組成將需要我們的高級管理層給予極大的關注,並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力,這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
作為一家上市公司,我們將招致更多的成本和義務。
作為一家上市公司,我們必須遵守公司治理和財務報告實踐和政策。作為一家上市公司,我們將產生鉅額的法律、會計和其他費用,這些費用是我們在最近的過去沒有必要發生的。此外,與公司治理和公開披露有關的新的和不斷變化的法律、法規和標準,包括多德·弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、據此頒佈和即將頒佈的規則和條例,以及根據薩班斯-奧克斯利法案、就業法案和美國證券交易委員會和全國證券交易所的規則和條例,增加了董事會和管理層必須致力於遵守這些規則和法規的成本和時間。我們預計這些規則和條例將增加我們的法律和財務合規成本,並導致管理層的時間和注意力從創收活動中轉移出來。
此外,建立上市公司所需的公司基礎設施的需要可能會分散管理層對實施我們增長戰略的注意力,這可能會阻礙我們改善業務、運營結果和財務狀況。我們已經並將繼續對我們的財務報告和會計制度的內部控制和程序進行修改,以履行我們作為上市公司的報告義務。然而,我們採取的措施可能不足以履行我們作為上市公司的義務。
我們可能無法繼續滿足2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的內部控制要求。
2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》有許多適用於我們的公司治理和財務報告的要求,包括要求管理層報告財務報告的內部控制,以及要求我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制的運作有效性發表意見。截至2023年2月28日,使用特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)發佈的內部控制框架:內部控制-綜合框架(2013),我們對財務報告的內部控制是有效的。
不能保證我們對財務報告的內部控制在未來幾年會有效。未能保持有效的內部控制,或在已經進行或未來進行的收購中發現重大內部控制缺陷,可能會導致我們普通股的市場價值下降,獲得融資的能力降低,客户流失,罰款和額外支出,以滿足未來的要求。
CC Capital及其關聯公司、Insight Partners的關聯公司、Francisco Partners及其關聯公司以及淡馬錫及其關聯公司實益擁有我們的大量股權,他們的利益可能與我們或您的利益衝突。
截至2023年2月28日,CC Capital、Insight Partners、Francisco Partners和Temasek及其各自的附屬公司(統稱為“控股實體”)合計控制着我們總投票權股本的約38%。因此,它們對我們進行任何公司交易的決定都有重大影響。此外,控股實體各自從事對公司進行投資的業務,並可能收購和持有與我們直接或間接競爭的業務的權益。控股實體亦可能尋求與我們的業務相輔相成的收購機會,因此,我們可能無法獲得該等收購機會。吾等的公司註冊證書規定,某些人士可從事競爭性業務,並放棄向私募投資者或其任何經理、主管、董事、股權持有人、成員、主管、聯屬公司及附屬公司(吾等及吾等附屬公司除外)提供的任何權利,而該等機會並非以吾等董事或主管人員的身份明文提供予彼等。公司註冊證書亦規定,若干人士或其任何經理、高級管理人員、董事、股權持有人、成員、負責人、聯屬公司及附屬公司(吾等及吾等附屬公司除外)並無任何受託責任避免直接或間接從事與吾等或吾等任何附屬公司相同或相似的業務活動或業務。
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我們可能會在未經您批准的情況下增發A類普通股或其他股權證券,這將稀釋您的所有權權益,並可能壓低您股票的市場價格。
在許多情況下,我們可能會在未來發行與未來收購、償還未償債務或根據我們的2021年激勵計劃相關的額外A類普通股或其他同等或高級股權證券。
我們增發A類普通股或其他同等或更高級的股本證券可能會產生以下影響:
如果分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告,或者如果他們對我們的A類普通股做出相反的建議,那麼我們證券的價格和交易量可能會下降。
我們A類普通股和公共認股權證的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務和運營、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。我們目前的證券和行業分析師可能會選擇放棄對我們的報道,而其他人可能永遠不會發表對我們的研究。如果沒有證券或行業分析師發表對我們的報道,我們證券的交易價格和交易量可能會受到負面影響。如果任何可能跟蹤我們的分析師改變了對我們股票的負面建議,或者對我們的競爭對手提供了更有利的相對建議,我們的證券價格可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們的報道,或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會在金融市場失去可見性,這可能會導致我們的交易價格或我們證券的交易量下降。
經當時未發行認股權證持有人中至少50%的持有人批准後,我們可修改認股權證的條款,而修訂的方式可能會對認股權證持有人不利。因此,您的認股權證的行權價格可能會提高,行權期可能會縮短,行使權證時可購買的A類普通股的數量可能會減少,所有這些都無需您的批准。
我們的認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定,認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改,以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款。如要作出任何對公共認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改,修訂須獲得至少50%的尚未發行的公共認股權證持有人的批准。
因此,如果持有至少50%的未發行公有認股權證的持有人同意修訂,我們可以不利於持有人的方式修改公有認股權證的條款。雖然我們在獲得至少50%已發行的公共認股權證同意的情況下修改公開認股權證的條款的能力是無限的,但此類修訂的例子可以是提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的A類普通股的股份數量。
我們的認股權證可能會對A類普通股的市場價格產生不利影響。
我們發行了13,800,000股A類普通股作為IPO發售單位的一部分(其中13,799,872股目前已發行),同時,在IPO結束的同時,我們以私募方式發行了總計10,280,000股認股權證,每份可按每股11.50美元購買一股A類普通股,每份認股權證持有人有權在歸化後購買A類普通股。我們亦根據遠期購買協議發行了5,000,000份遠期認購權證。遠期認股權證一旦行使,將增加A類普通股的已發行和流通股數量,並降低A類普通股的價值。
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與控股公司結構和應收税金協議有關的風險
我們是一家控股公司,我們唯一的重大資產是我們在E2open Holdings中的權益,因此我們依賴子公司的分派來繳納税款、根據應收税款協議支付款項以及支付股息。
我們是一家控股公司,除了我們對共同單位和RCU的所有權以及我們的管理成員在E2Open Holdings中的權益外,沒有任何實質性資產。因此,我們沒有創造收入或現金流的獨立手段。我們根據應收税款協議支付税款和支付股息的能力將取決於E2open Holdings的財務業績和現金流以及我們收到的分派。E2open Holdings的財務狀況、收益或現金流因任何原因而惡化,都可能限制或削弱E2Open Holdings支付此類分配的能力。此外,如果我們需要資金,而根據適用的法律或法規或任何融資安排的條款,E2Open Holdings不能進行此類分配,或者E2Open Holdings無法提供此類資金,則可能會對我們的流動性和財務狀況產生重大不利影響。
出於美國聯邦所得税的目的,E2open Holdings被視為合夥企業,因此,通常不需要繳納任何實體級別的美國聯邦所得税。相反,應納税所得額將分配給共同單位的持有者。因此,我們必須為我們在E2open Holdings的任何淨應納税所得額中的可分配份額繳納所得税。根據第三修訂及重訂有限責任公司協議(第三公司協議)的條款,E2open Holdings有責任向普通單位持有人(包括我們)作出按若干假設税率計算的税項分配。除所得税外,我們還產生與我們的業務相關的費用,包括應收税款協議項下的付款義務,這可能是一筆很大的費用,其中一些費用將由E2Open Holdings報銷(不包括應收税款協議項下的付款義務)。看見應收税金協議在標題下重要協議在第一部分,第1項。業務。吾等擬促使E2Open Holdings按比例作出普通分派及税項分配(在某些情況下,可按非比例向共同單位持有人作出,金額足以支付所有適用税項、相關營運開支、應收税項協議項下的付款及吾等宣佈的股息(如有))。然而,如下所述,E2open Holdings進行此類分派的能力可能會受到各種限制和限制,包括但不限於,保留履行E2Open義務所需的金額,以及對分派的限制,這些限制將違反E2Open Holdings的債務協議或任何適用法律中包含的任何適用限制,或將導致E2Open Holdings破產。若吾等因任何原因未能根據應收税項協議支付款項,則該等款項將會延遲支付,並會在支付前計提利息;然而,倘若在指定期間不付款可能構成對應收税項協議項下重大責任的重大違反,從而加速支付應收税項協議項下的款項,這可能是重大的。
我們預計,在某些期間,從E2open Holdings收到的分派可能會超過我們根據應收税金協議支付的實際納税義務和義務。本公司董事會可全權酌情決定如何使用任何如此累積的超額現金,其中可能包括派發A類普通股股息。我們沒有義務將此類現金(或除任何已宣佈的股息以外的其他可用現金)分配給我們的股東。看見分紅在第二部分,第5項。註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券.
我們普通股的股息(如果有的話)將由我們的董事會酌情決定,董事會將考慮除其他事項外,我們的可用現金、可用借款和其他合法可用資金,並考慮保留任何必要的金額,以履行我們將不會由E2Open Holdings償還的義務,包括根據應收税款協議應支付的税款和金額以及適用的銀行融資協議中的任何限制。融資安排可能包括限制性契約,限制我們向股東支付股息或進行其他分配的能力。此外,根據特拉華州法律,E2open Holdings一般不得向成員進行分配,前提是在分配時,在分配生效後,E2open Holdings(除某些例外情況外)的負債超過其資產的公允價值。E2open Holdings的子公司向E2open Holdings進行分銷的能力通常受到類似的法律限制。如果E2Open沒有足夠的資金進行分配,我們宣佈和支付現金股利的能力也可能受到限制或損害。
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根據與最近的業務合併協議相關的應收税款協議,我們必須向某些賣方支付我們因E2open Holdings税基增加而實現的85%的税收節省。這些支付可能是相當可觀的,而且超過了實際的税收優惠。這些付款的時間也可能會加快。
賣方出售E2Open Holdings單位以根據企業合併協議支付的代價,而某些賣方未來可根據第三公司協議將其普通股交換為我們A類普通股(或現金)的股份。這些出售、購買、贖回和交換預計將導致我們在E2Open Holdings有形和無形資產的納税基礎上的可分配份額增加,這可能會增加我們有權獲得的折舊和攤銷扣減(出於所得税目的)。此外,由於交易中的某些合併,我們可能會繼承某些先前存在的税務屬性。
應收税項協議規定吾等支付吾等已實現或被視為已實現的若干税項優惠的85%,該等税項優惠乃因上述税基增加、利用若干賣方的原有税項屬性及實現應收税項協議項下付款所應佔的額外税項優惠。這些付款是我們的義務,而不是E2open Holdings。我們在E2Open Holdings的資產税基中可分配份額的實際增加、某些賣方現有税種的可用性以及應收税金協議項下任何付款的金額和時間將因許多因素而異,包括交易所的時間、A類普通股在交易所時的市場價格、此類交易所的應税程度以及確認我們收入的金額和時間。雖然決定我們根據應收税金協議將支付的金額的許多因素不在我們的控制範圍內,但我們預計根據應收税金協議我們將支付的金額將是巨大的,並可能對我們的財務狀況產生重大不利影響。我們根據應收税金協議支付的任何款項通常會減少我們本來可以獲得的整體現金流金額。若吾等因任何原因未能根據應收税項協議及時付款,則未付款項將會遞延,並會在支付前計提利息;然而,根據應收税項協議,於指定期間不付款可能構成重大違約,從而加速應收税項協議項下的應付款項,詳情如下。此外,我們未來根據應收税金協議支付款項的義務可能會使我們成為收購目標的吸引力較低,特別是在收購方無法使用根據應收税金協議可能被視為已實現的部分或全部税收優惠的情況下。看見應收税金協議在標題下重要協議在第一部分,第1項。業務.
應收税金協議下的付款將基於我們的納税申報頭寸,美國國税局或其他税務機關可能會對税基增加的全部或任何部分、某些賣方先前存在的税收屬性的金額或可用性以及我們採取的其他税收頭寸提出質疑,法院可能會受理此類質疑。如果我們最初聲稱的任何税收優惠因此類挑戰而被否決,賣方和兑換持有人將不需要償還我們之前根據應收税款協議可能支付的任何超額款項。相反,支付給這些持有人的超額款項將被扣除在確定超額金額後,我們必須支付的未來現金款項(如果有的話)。吾等所聲稱的任何税務優惠在開始就該等優惠付款後數年內可能不會出現質疑,或即使其後不久被質疑,超額現金支付金額可能會超過根據應收税項協議條款吾等可能須支付的未來現金支付金額,因此,未來可能沒有足夠的現金支付以淨額支付該等超額款項。因此,在某些情況下,我們可能會根據應收税金協議支付超過我們實際收入或特許經營税節省的款項,這可能會嚴重損害我們的財務狀況。
此外,應收税項協議規定,倘若吾等行使吾等的提前終止權利、未能及時付款或嚴重違反應收税項協議,或若控制權發生變更,吾等在應收税項協議項下的責任將會加速,吾等將被要求向賣方及/或其他適用人士支付一筆現金,金額相當於所有根據應收税項協議作出的預測未來付款的現值。一次性支付的金額可能很大,可能會超過我們在支付此類款項後實現的實際税收優惠,這可能會對我們的流動性造成實質性的負面影響。
此外,我們根據應收税金協議支付款項的義務也可能產生延遲、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更的效果。
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與收購相關的風險
收購帶來了許多風險,可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
我們已經進行了多次收購(包括最近對BluJay和Logistyle的收購),並可能繼續進行類似的收購,並可能根據市場狀況進行更大規模的收購,作為我們增長戰略的一部分。我們增長戰略的成功將取決於我們識別、談判、完成和整合收購的能力,以及在必要時獲得令人滿意的債務或股權融資為這些收購提供資金的能力。收購本身就有風險,我們完成的任何收購都可能不會成功。
此外,完全或部分以現金進行的收購將減少我們的現金儲備或需要我們招致額外的債務。我們可能尋求通過出售股權或債務證券來獲得額外的現金,為收購提供資金。我們可能無法獲得必要的股權或債務融資,以便以我們可以接受的條款為未來的收購提供資金。如果我們通過發行股權或可轉換債券來為收購融資,我們現有的股東將經歷所有權稀釋。
我們過去的收購和未來的任何併購都涉及許多風險,包括但不限於以下風險:
任何這些風險的發生都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響,特別是在進行較大規模收購或基本上同時進行收購的情況下。
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我們可能會在將收購整合到我們的業務中並實現收購的預期收益方面遇到困難。
收購BluJay、收購Logistyle以及未來的任何收購能否成功,在一定程度上將取決於我們能否通過高效和有效地將收購的業務與我們的業務相結合來實現預期的商機。整合過程可能需要比預期更長的時間,並可能導致關鍵員工的流失、每家公司正在進行的業務的中斷、税務成本或標準、控制、信息技術系統、程序和政策的低效或不一致,任何這些都可能對我們與客户、員工或其他第三方保持關係的能力或我們實現收購預期效益的能力產生不利影響,並可能損害我們的財務業績。如果我們不能成功或及時地將業務與我們的業務整合,我們可能會產生意想不到的負債,無法實現收購產生的預期效益,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。
與法律和監管相關的風險
我們可能無法充分保護我們的數據或技術中的專有和知識產權。
我們可能在充分保護我們的知識產權方面不成功。不能保證與員工、顧問或其他方的保密、保密或發明轉讓協議不會被違反,否則將有效地控制對我們的平臺或解決方案、或我們平臺的某些方面或解決方案和專有信息的訪問和分發。這些協議並不妨礙我們的競爭對手獨立開發與我們的平臺或解決方案相當或更好的技術。此外,某些未經授權使用我們的知識產權的行為可能不會被發現,或者即使在檢測到未經授權的使用的情況下,我們也可能面臨法律或實踐障礙來執行我們的合法權利。我們可能需要花費大量資源來監控和保護這些權利,我們可能能夠也可能無法檢測到客户或其他人的侵權行為。為了維護我們的知識產權,訴訟一直是必要的,將來也可能是必要的。
我們使用開源軟件可能會對我們銷售產品的能力產生負面影響,並可能使我們面臨訴訟。
我們的一些產品集成了開源軟件,我們打算在未來繼續使用開源軟件。一些開源許可證不明確,而且開源軟件許可證的解釋方式可能會對我們的解決方案施加意想不到的條件或限制。這種情況可能會導致侵權索賠,並需要重新設計我們的解決方案,根據具體情況,這兩者都可能代價高昂。除了許可證風險外,如果沒有得到適當的支持和管理,使用開源軟件可能會增加安全漏洞或侵權或損壞的代碼。
我們可能會被第三方起訴各種索賠,包括涉嫌侵犯專有知識產權。
作為供應鏈解決方案的供應商,我們依賴並使用我們創建的軟件和數據以及來自第三方來源的軟件和數據。通常,我們的客户通過我們的解決方案處理數據,而我們不審查這些解決方案。雖然我們通常試圖通過合同義務和賠償來防範此類風險,但儘管我們做出了努力,我們可能會收到侵犯第三方知識產權或違反合同的索賠。
由於針對我們涉嫌侵權的索賠,我們的技術可能會受到禁令的約束,我們可能會被要求支付損害賠償,或者我們可能需要尋求許可證才能繼續某些操作(如果沒有合理的條款,這些操作可能根本不存在),所有這些都可能顯著增加我們的運營費用,或者可能要求我們限制我們的業務活動,限制我們交付我們的產品和服務和/或我們平臺的某些功能、集成和能力的能力。因此,我們還可能被要求開發替代的非侵權技術,這可能需要大量的努力和費用,和/或導致我們改變我們的產品或服務,這可能會對我們的業務產生負面影響。此外,我們的許多訂閲協議要求我們賠償客户的第三方知識產權侵權索賠,因此我們被指控的任何侵權行為導致對此類客户的索賠都將增加我們的責任。此外,收購其他公司可能會增加我們面臨的與各種索賠相關的風險,包括使用知識產權。
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我們受到制裁、反腐敗、反賄賂和類似法律的約束,不遵守這些法律可能會受到刑事處罰或鉅額罰款,並損害我們的業務和聲譽。
我們必須遵守美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)、反腐敗、反賄賂和類似法律的要求,例如經修訂的1977年美國反海外腐敗法(FCPA)、美國聯邦法典第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、美國旅行法、美國愛國者法、2010年英國反賄賂法以及我們活動所在國家的其他反腐敗、反賄賂和反洗錢法律。近年來,反腐敗和反賄賂法律得到了積極的執行,並得到了廣泛的解釋,禁止公司、其員工和代理人承諾、授權、製造、提供或提供任何有價值的東西給“外國官員”,目的是影響官方決策或獲得或保留業務,或以其他方式獲得優惠待遇。隨着我們增加國際銷售和業務,我們在這些法律下的風險可能會增加。此外,我們可能會使用第三方來銷售我們平臺的訪問權,並代表我們在國外開展業務。即使我們沒有明確授權此類活動,我們也可能被要求為這些未來的第三方中介以及我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐敗或其他非法活動承擔責任。任何違反經濟和貿易制裁法、進出口法、《反海外腐敗法》或其他適用的反腐敗法或反洗錢法的行為也可能導致舉報人投訴、媒體不利報道、調查、喪失出口特權或OFAC頒發的我們的許可證、嚴厲的刑事或民事制裁,以及就《反海外腐敗法》而言,暫停或取消美國政府合同,其中任何一項都可能對我們的聲譽、業務、運營結果和前景產生重大不利影響。
我們所受不同税務管轄區税收法律或法規的變化對我們或我們的付費客户不利,可能會增加我們的產品和服務的成本,並損害我們的業務。
我們在美國和美國以外的各個司法管轄區都要繳納所得税。在確定我們在全球範圍內的所得税撥備時,往往需要做出重大判斷。對司法管轄區的行政解釋、決定、政策和立場徵税方面的任何變化、模稜兩可或不確定性都可能對我們的所得税負債產生重大影響。由於聯邦、州或國際税法的變化;税務司法管轄區的行政解釋、決定、政策和立場的變化;税務審查、結算或司法裁決的結果;會計原則的變化;業務運營(包括收購)的變化;以及評估導致上一時期税務狀況變化的新信息,我們也可能受到額外的納税義務和處罰。由此導致的納税義務或已支付現金税款的任何增加都可能對我們的現金流和財務業績產生不利影響。此外,可以隨時制定新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、法規或條例。這些法規可能會損害我們的國內和國際業務運營、我們的業務、運營結果和財務狀況。
此外,税收法規可能會被解釋、更改、修改或適用於我們。這些事件可能要求我們或我們的付款客户在預期或追溯的基礎上支付額外的税款,並要求我們或我們的付款客户為被視為到期的過去金額支付罰款和/或罰款和利息。如果我們提高價格以抵消這些變化的成本,現有的和潛在的未來付費客户可能會選擇不購買我們的產品和服務。
作為一個跨國組織,我們可能要在世界各地的不同司法管轄區徵税,税法越來越複雜,其適用情況可能不確定。國家、貿易地區和地方徵税管轄區對銷售税和使用税有不同的規則和規定,這些規則和規定受到不同解釋的影響,這些解釋可能會隨着時間的推移而改變。我們在多個司法管轄區收取和匯出美國的銷售税和增值税(VAT)。然而,我們有可能面臨銷售税或增值税審計,我們對這些税收的負債可能會超過我們的估計,因為税務機關仍然可以斷言,我們有義務從我們的付費客户那裏收取額外的税款,並將這些税款匯給這些當局。我們還可能在沒有應計納税義務的州和國際司法管轄區接受審計。此外,一個或多個州或外國當局可以尋求對我們施加額外的銷售、使用或其他税收和記錄保存義務,或可能確定此類税款應該由我們支付,但尚未由我們支付。過去納税的責任還可能包括鉅額利息和懲罰性費用。國家、外國或其他當局強迫我們徵收和匯出銷售税、使用税或其他税收的任何成功行動,無論是追溯性的還是前瞻性的,或者兩者兼而有之,都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
隨着我們的業務繼續增長,如果我們變得更有利可圖,我們預計我們的所得税義務可能會大幅增加。如果我們現有的税收抵免和結轉的淨營業虧損得到充分利用,我們可能無法抵消或以其他方式減輕我們的納税義務,程度與前幾年相同。這可能會對我們未來的現金流或經營業績產生實質性影響。
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我們使用淨營業虧損結轉的能力可能會受到限制。
根據修訂後的《1986年國税法》第382條,如果我們經歷了一次所有權變更,我們在任何課税年度利用淨營業虧損結轉或其他税務屬性的能力可能會受到限制。第382條“所有權變更”通常發生在一個或多個持有我們股票至少5%的股東或一組股東在三年滾動期間內,他們的持股比其最低持股比例增加了50個百分點以上。類似的規則可能適用於州税法。業務合併導致我們公司子公司的所有權發生變化,這可能會限制我們利用此類公司子公司先前存在的税務屬性的能力。此外,未來我們普通股的發行可能會導致“所有權變更”。任何此類所有權變更,或任何未來的所有權變更,都可能對我們的淨營業虧損結轉或其他税務屬性的使用產生重大影響,從而可能對我們的運營業績和盈利能力產生重大不利影響。
隱私問題和法律、不斷變化的雲計算法規、跨境數據傳輸限制以及其他國內或國外法規可能會限制我們產品的使用和採用,並對我們的業務產生不利影響。
隨着聯邦、州和外國政府繼續通過關於數據隱私和個人信息收集、處理、存儲和使用的新法律和法規,有關在互聯網上提供服務的法規正在增加。在某些情況下,外國數據隱私法律和法規,如歐盟的一般數據保護條例,也管理個人信息的處理。此外,越來越多的法律針對將個人信息用於營銷目的,例如歐洲聯盟的電子隱私指令,以及執行該指令的具體國家的法規。這類法律和條例有不同的解釋,在不同法域之間也不一致。這些和其他要求可能會減少對我們產品的需求,或限制我們存儲和處理數據的能力,或者在某些情況下,影響我們在某些地點提供服務和產品的能力。
除了政府活動,隱私倡導和其他行業團體已經或可能建立新的自律標準,這可能會給我們帶來額外的負擔。我們的客户可能希望我們達到自願認證或第三方制定的其他標準。如果我們無法保持這些認證或滿足這些標準,可能會對我們向某些客户提供產品的能力產生不利影響,並可能損害我們的業務。
遵守法律、法規和標準的成本和其他負擔是巨大的,可能會限制我們服務的使用和採用,並減少對這些服務的總體需求,或者導致重大罰款、處罰或違反規定的責任。
此外,對數據隱私的擔憂可能會導致我們的客户拒絕提供必要的數據,以便我們的客户有效地使用我們的服務。即使認為個人信息隱私沒有得到令人滿意的保護或不符合監管要求,也可能會阻礙我們基於雲的產品的銷售和採用。
一般風險
現行財務會計準則或做法的改變可能會損害我們的經營結果。
我們定期監測我們對適用財務報告準則的遵守情況,並審查與我們相關的新聲明和解釋。現有會計規則或做法的變化、新的會計聲明或對當前會計聲明的不同解釋可能會對我們的運營結果產生負面影響。此類變更可能會影響我們對此類變更生效前已完成交易的報告。美國公認會計準則受到財務會計準則委員會、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的財務結果產生重大影響,並影響在宣佈變化之前完成的交易的報告。
執行這些聲明的任何困難都可能導致我們無法履行我們的財務報告義務,這可能導致監管紀律,並損害投資者對我們的信心。
如果我們違反合同,我們可能要承擔責任,而我們的保險可能不足以彌補我們的損失。
我們在與使用我們產品和服務的組織以及與我們有業務往來的供應商和其他公司的合同中負有許多義務。我們可能會違反這些承諾,無論是由於我們的程序、系統和內部控制的弱點、疏忽,還是由於員工或承包商的故意行為。我們的保險單,包括我們的錯誤和遺漏保險,可能不足以補償我們因違反合同、服務中斷、基礎設施故障或中斷、災難性事件和災難或其他原因而可能導致的潛在重大損失。
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此外,我們的保險可能無法覆蓋針對我們的所有索賠,而且為訴訟辯護,無論其是非曲直,都可能代價高昂,並轉移管理層的注意力。此外,我們未來可能無法以經濟上合理的條款獲得此類保險,或者根本不能。
我們可能會因各種索賠中的任何一種而受到訴訟,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
在正常業務過程中,我們可能會因各種索賠或糾紛而捲入訴訟並受到訴訟,並接受監管機構的詢問。這些索賠、訴訟和訴訟可能包括勞工和就業、工資和工時、商業、數據隱私、反壟斷、涉嫌違反證券法或其他投資者索賠和其他事項。隨着我們業務的擴大,這些潛在索賠和糾紛的數量和重要性可能會增加。任何針對我們的索賠,無論其是非曲直,都可能代價高昂,分散管理層的注意力和運營資源,並損害我們的聲譽。由於訴訟本質上是不可預測的,我們不能向您保證任何潛在的索賠或糾紛不會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。任何索賠或訴訟,即使完全得到賠償或投保,都可能使未來更難有效競爭或獲得足夠的保險。
此外,我們可能需要花費大量資源來監測和保護我們的合同、財產和其他權利,包括收取付款和費用。訴訟曾經是,將來也可能是必要的,以強制執行這些權利。這樣的訴訟可能代價高昂、耗費時間,並會分散管理層的注意力,並可能導致我們的權利受到損害或喪失。此外,我們執行權利的努力可能會遇到抗辯、反訴和反訴,攻擊這些權利的有效性和可執行性。我們無法保護我們的權利,以及任何代價高昂的訴訟或轉移我們管理層的注意力和資源,都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響,或損害我們的聲譽。
與互聯網相關的法律法規的變化或互聯網基礎設施本身的變化可能會減少對我們平臺的需求,並可能損害我們的業務。
我們業務的未來成功有賴於繼續使用互聯網作為商業、通信和商業應用的主要媒介。聯邦、州或外國政府機構或機構過去已通過、並可能在未來通過影響將因特網作為商業媒介使用的法律或條例。通過任何可能降低互聯網增長、普及或使用的法律或法規,包括限制互聯網中立性的法律或做法,都可能減少對我們產品和服務的需求或使用,增加我們的經營成本,並損害我們的運營結果。這些法律或法規的變化可能要求我們修改我們的平臺或我們平臺的某些方面,以符合這些變化。此外,政府機構或私人組織對訪問互聯網或通過互聯網進行的商業活動徵收並可能徵收額外的税、費或其他費用。這些法律或收費可能會限制與互聯網相關的商業或通信的增長,或導致對我們等基於互聯網的產品的需求減少。此外,互聯網作為一種商業工具的使用可能會受到損害,因為在制定或採用新的標準和協議以應對互聯網活動、安全、可靠性、成本、易用性、可獲得性和服務質量方面的需求增加方面出現了延誤。此外,我們的平臺取決於我們用户訪問互聯網的質量。
2018年6月,美國聯邦通信委員會(FCC),《網絡中立性》規則的廢止生效,並重新回到了一種“輕觸”的監管框架。此前的規定旨在確保互聯網服務提供商和其他提供寬帶服務的公司對所有在線內容一視同仁。此外,2018年9月,加利福尼亞州頒佈了2018年《加州互聯網消費者保護和網絡中立法》,使加州成為自FCC廢除其全國性法規以來第四個頒佈州級網絡中立法的州,該法規要求加州所有寬帶服務必須按照州網絡中立要求提供。美國司法部已經提起訴訟,要求阻止這項法律生效,加利福尼亞州同意推遲執行,直到聯邦通信委員會廢除聯邦規則的決議。其他一些州正在考慮立法或行政行動,以規範寬帶提供商的行為。我們無法預測FCC命令或州倡議是否會因法院、聯邦立法或FCC的法律行動而被修改、推翻或撤銷。隨着網絡中立性規則的生效,我們可能會產生更大的運營費用,這可能會損害我們的運營結果。隨着互聯網在用户數量、使用頻率和傳輸數據量方面的持續增長,我們和我們的用户所依賴的互聯網基礎設施可能無法支持對其施加的需求。我們或我們的用户所依賴的互聯網基礎設施的故障,即使是很短的時間,也可能會破壞我們的運營,並損害我們的運營結果。
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互聯網接入通常是由擁有重大市場力量的公司提供的,這些公司可能會採取行動,降低、擾亂或增加用户訪問我們平臺的成本,這將對我們的業務產生負面影響。互聯網的表現及其作為一種商業工具的接受度已受到“病毒”、“蠕蟲”和類似惡意程序的損害,由於其部分基礎設施的損壞,互聯網經歷了各種停機和其他延遲。如果互聯網的使用受到這些問題的不利影響,對我們平臺的需求可能會下降。
如果網絡運營商出現以下情況,我們可能會產生更大的運營費用,我們的用户獲取和留存可能會受到負面影響:
此外,國家級的“防火牆”可以擾亂我們應用程序的現有使用,並阻止擴展到某些地區。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目2.財產
我們的公司總部位於德克薩斯州奧斯汀300E號大山步道9600號,郵編78759。此外,我們還在以下地點租賃其他公司辦公空間:
美國分店 |
|
國際地點 |
羅傑斯,阿肯色州 |
|
澳大利亞的月亮池 |
佐治亞州亞特蘭大 |
|
上海,中國 |
那不勒斯,佛羅裏達州 |
|
哥本哈根,丹麥 |
伊利諾伊州起伏的草場 |
|
特蘭布耶格,丹麥 |
愛荷華州達文波特 |
|
巴德洪堡,德國 |
荷蘭,密歇根州 |
|
卡爾斯魯厄,德國 |
密歇根州基戈港 |
|
香港九龍 |
帕西帕尼,新澤西州 |
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印度班加羅爾 |
德克薩斯州達拉斯 |
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印度海得拉巴 |
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印度浦那 |
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馬來西亞吉隆坡 |
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荷蘭多德雷希特 |
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新西蘭克賴斯特徹奇 |
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克拉科夫,波蘭 |
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Paya Lebar,新加坡 |
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英國曼徹斯特 |
我們的數據中心是通過主機託管設施運營的,我們在那裏提供自己的設備,用於租賃空間。我們利用並優化世界各地的數據中心和公共雲服務,以實現至少99.5%的基礎設施正常運行時間的安全應用程序可用性。下表列出了我們在世界各地的物業的材料技術基礎設施,包括位置和功能(所有物業都是租賃的)。雖然數據中心空間是租賃的,但我們擁有這些數據中心內的所有設備和設備。
38
位置 |
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功能 |
加利福尼亞州聖何塞 |
|
生產、配置、災難恢復 |
加利福尼亞州桑尼維爾 |
|
開發、試運行 |
科羅拉多州丹佛市 |
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災難恢復、生產 |
芝加哥,伊利諾斯州 |
|
生產、配置、災難恢復 |
伊利諾伊州內珀維爾 |
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發展 |
上海,中國 |
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製作、試運行、溝通 |
香港 |
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生產、災難恢復、轉儲、通信 |
荷蘭阿姆斯特丹 |
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生產 |
德國杜塞爾多夫 |
|
生產 |
德國法蘭克福 |
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生產、開發、配置、試運行 |
德國紐倫堡 |
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生產 |
奧伯豪森,德國 |
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生產 |
聯合王國,倫敦 |
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生產 |
巴拉魯普,丹麥 |
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開發、生產 |
項目3.法律訴訟
在正常的業務過程中,我們不時會遇到突發事件。當負債很可能已經發生,並且損失的金額可以合理估計時,我們就會記錄或有事項的應計項目。我們目前認為,任何此類或有事項的解決不會對我們的綜合資產負債表、業務表或現金流量表產生重大不利影響。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息和記錄持有者
我們的A類普通股和公共認股權證分別以“ETWO”和“ETWO-WT”的代碼在紐約證券交易所上市。截至2023年4月25日,我們A類普通股和認股權證的登記持有人分別為119人和2人。
分紅
在可預見的未來,我們不打算宣佈或支付現金股息。我們的管理層預計,所有收益和其他現金資源(如果有)將保留下來,用於投資於我們的業務。
認股權證
截至2023年2月28日,有29,079,872份認股權證未結清。每份認股權證使其持有人有權以每股11.50美元的行使價購買我們A類普通股的一股。10,280,000份私募認股權證在歸化後即可行使。遠期認股權證在我們最初於2021年3月5日提交併於2021年3月29日生效的S-1表格生效後即可行使。這13,799,872份公共認股權證於2021年4月28日開始可行使。私募認股權證、公開認股權證及遠期認購權證於截止日期後五年屆滿,或於贖回或清盤時較早屆滿。在截至2022年2月28日的財政年度內,共行使了100份認股權證,總行使價格為1150美元。在截至2023年2月28日的財政年度內,沒有行使認股權證。
見附註19,股東權益有關贖回權證的其他資料,請參閲綜合財務報表附註。
39
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
E2Open Parent Holdings,Inc.2021年綜合激勵計劃(2021年激勵計劃)是我們唯一的股權薪酬計劃。我們目前利用2021年激勵計劃對高管、員工、董事和顧問進行股權和基於股權的激勵獎勵。有關2021年激勵計劃的更多信息,請參見附註23,基於份額和基於單位的薪酬在合併財務報表附註中。
下表列出了截至2023年2月28日有關2021年激勵計劃的某些信息:
計劃類別 |
|
數量 |
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加權的- |
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|
數量 |
|
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||
股東批准的股權補償計劃 |
|
|
11,333,194 |
|
(1) |
|
8.43 |
|
|
|
7,821,045 |
|
(1) |
未經股東批准的股權補償計劃 |
|
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— |
|
|
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不適用 |
|
|
|
— |
|
|
總計 |
|
|
11,333,194 |
|
|
|
不適用 |
|
|
|
7,821,045 |
|
|
性能圖表
下圖顯示了我們從2020年6月15日到2023年2月28日期間的累計總股東回報。2020年6月15日,這兩個單位和權證開始在紐約證交所單獨交易。該圖表還顯示了羅素3000指數的累計總回報,其中包括我們,以及下面列出的我們的同行羣體。
40
下面的比較假設於2020年6月15日在我們的普通股、羅素3000指數和我們同行的每個成員身上投資了100美元,並假設所有股息都進行了再投資。我們的股票表現如下圖所示,並不代表未來的股價表現。
此圖表不應被視為通過引用將本表格10-K合併到根據證券法或交易法提交的任何文件中的任何一般聲明,除非我們通過引用特別將此信息合併在其中,並且不應被視為根據證券法或交易法提交。
截至2023年2月28日,我們的同齡人如下:
公司名稱 |
|
自動收報機代碼 |
|
公司名稱 |
|
自動收報機代碼 |
美國軟件公司 |
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AMSWA |
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Tecsys公司 |
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TCS.TO |
曼哈頓聯營公司 |
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嗯 |
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笛卡爾系統集團公司。 |
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DSG.TO |
帕克城集團有限公司 |
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PCYG |
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TrackX控股公司 |
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TKX.V |
SPS商業公司 |
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SPSC |
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|
|
|
41
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本項目包含對我們業務的討論,包括對我們的業務、屬性、運營結果、流動性和資本來源的總體概述,以及關於市場風險的定量和定性披露。
以下討論應與從第73頁開始的合併財務報表和相關附註一併閲讀。本項目7載有涉及風險和不確定因素的“前瞻性”陳述。看見前瞻性陳述在2023年初的10-K表格中。
我們的財政年度結束是二月份的最後一天。我們的2023年、2022年和2021年財政年度分別截至2023年2月28日、2022年2月28日和2021年2月28日,分別為52周。
概述
我們是基於雲的端到端SCM和協調軟件的領先提供商。我們的互聯供應鏈軟件平臺使世界上最大的公司能夠改變他們製造、運輸和銷售商品和服務的方式。我們的SaaS平臺跨越許多關鍵的戰略和運營領域,包括全渠道、需求感知、供應規劃、全球貿易管理、運輸和物流以及製造和供應管理。我們的軟件將網絡、數據和應用程序結合在一起,提供了一個深度嵌入的關鍵任務平臺,使客户能夠通過加速增長、降低成本、提高可見性和提高彈性來優化其渠道和供應鏈。考慮到我們解決方案的關鍵任務性質,我們與客户保持着長期的關係,這體現在我們的高總保留率和長期的客户任期上。總體而言,我們為世界所有主要國家和地區的約6,000家客户提供廣泛的終端市場服務,包括消費品、食品和飲料、製造、零售、技術和運輸,其中約650家是大型企業客户。
我們認為這是一個有吸引力的行業,具有強大的長期順風,TAM超過540億美元,其中包括我們當前客户羣中的大量空白。我們現有客户羣中的這種追加銷售機會在很大程度上是由他們當前的技術解決方案推動的,該解決方案通常是舊的單點解決方案和自主開發的應用程序的組合,這些應用程序與手動流程和電子表格捆綁在一起。隨着製造業從擁有整個生產生命週期的品牌發展到協調跨多個地理位置進行的完全不同的製造、分銷和銷售流程,供應鏈變得更加複雜,對我們這樣的軟件解決方案的需求不斷增加,需要使用基於雲的現代解決方案來實現現有技術格局的現代化。我們相信,我們完全基於雲的端到端軟件平臺為客户提供了更互聯的解決方案,與我們的一些競爭對手提供的解決方案相比,該解決方案為客户提供了更好的價值。
我們的入市戰略
我們的入市戰略專注於擴大現有客户對我們產品組合的採用,並獲得新客户。我們主要將銷售努力集中在大型企業組織,並主要通過直銷團隊銷售我們的軟件,並正在擴大我們與合作伙伴的市場份額。我們的推向市場戰略使我們的銷售團隊能夠與現有和潛在客户建立深入、長期的關係,涉及相關職能,從採購經理、IT資源、部門負責人到高級管理人員。重要的是,我們相信,與競爭對手相比,我們以客户為中心的進入市場方法是一種競爭優勢,競爭對手的進入市場方法往往側重於產品,因為我們的客户擁有擁有關係的賣家,而不是感興趣的產品。我們相信,這使我們能夠保持高客户保留率和長期客户任期,並通過高效、專注的銷售模式推動每個客户的最大支出。
我們的銷售和營銷組織由現場銷售、內部銷售和銷售開發人員組成,我們根據客户規模、地理位置和行業調整這些團隊。我們最初專注於解決客户的主要需求,通常是他們供應鏈中的特定部分。一旦客户採用我們的解決方案並見證了我們獨特平臺的強大功能,我們就會專注於交叉銷售其他產品,並通過相同的解決方案擴展到更多的部門、部門和地區。我們發現,使用SaaS平臺的體驗是最有效的銷售工具。
業務合併
2021年2月4日,E2open Holdings和CCNB1完成了《企業合併協議》中設想的企業合併。根據業務合併協議,CCNB1通過一系列合併收購了E2open Holdings的多數股權,E2open Holdings成為CCNB1的直接子公司。隨着業務合併的完成,CCNB1將其註冊管轄權從開曼羣島改為特拉華州,並將其名稱更名為“E2open Parent Holdings,Inc.”。
42
業務合併完成後,CCNB1被視為會計收購方,E2OPEN被收購方。根據收購會計方法,CCNB1的資產及負債保留其賬面值,而與E2open Holdings有關的資產及負債則按其於收購日期計量的公允價值入賬。購買價格超過所購淨資產估計公允價值的部分記為商譽。
作為業務合併的結果,我們的財務業績在業務合併結束前的前一時期(2020年3月1日至2021年2月3日)和業務合併結束後的繼任期(2021年2月4日至2021年2月28日以及截至2022年2月28日和2023年2月28日的財政年度)之間細分。
收購BluJay
2021年9月1日,我們完成了對BluJay的收購,向BluJay賣方發行了72,383,299股A類普通股,並支付了約7.713億美元的現金,其中包括償還BluJay的債務安排。收購BluJay的總對價為15億美元。
在完成對BluJay的收購後,我們從機構投資者那裏獲得了3億美元的管道融資,用於購買我們A類普通股的總計28,909,022股。我們還為2021年定期貸款獲得了3.8億美元的增量定期貸款,並將2021年循環信貸安排增加了8000萬美元,至1.55億美元。此外,在完成對BluJay的收購後,信用證昇華從1,500萬美元增加到3,000萬美元。
收購LogiStyx
2022年3月2日,我們以1.85億美元的收購價收購了Logistix,估計公允價值為1.837億美元,其中包括在交易完成時以現金支付的9000萬美元。我們可以根據自己的判斷,通過現金或現金和A類普通股的組合來支付剩餘款項。2022年5月31日支付的3740萬美元是現金。2022年9月1日,E2Open,LLC向Logistix支付了5400萬美元的現金,作為收購Logistix的最後一筆分期付款,這反映了360萬美元的營運資本調整。Logistix賣方根據會員權益購買協議的條款對營運資金調整提出異議。雙方同意對營運資金進行260萬美元的調整,並於2022年12月5日向Logistix支付額外的營運資金。
商譽減值
在2023財年第二季度,我們A類普通股的市場價格和市值大幅下降。這一下降導致了觸發事件,並進行了中期商譽減值評估。在2023財年第四季度,進行了年度商譽減值測試,當前的宏觀經濟因素和當前的市場狀況表明,應該進行全面的商譽減值分析。
E2Open的公允價值採用三種不同方法的等權組合計算:貼現現金流量法、準則上市公司法和準則交易法。貼現現金流量法是以估計未來現金流量的現值為基礎,而估計未來現金流量是基於管理層對預計淨銷售額、淨營業利潤率和終端增長率的估計,並考慮到市場和行業狀況。根據上市公司指引方法,公允價值是根據管理層對預計淨銷售額和考慮市場溢價的調整後EBITDA利潤率的預測淨銷售額和調整後EBITDA利潤率計算的當前和前瞻性收益倍數。在指導交易法下,公允價值是基於最近出售的具有與我們相似特徵的公司的定價倍數,並考慮到管理層對預計淨銷售額和淨營業收入利潤率的估計。
這三種方法產生了類似的結果,並表明E2Open的權益和商譽的公允價值低於中期和年度評估的賬面價值。因此,在2023財年第二季度和第四季度,我們分別確認了5.148億美元和3.868億美元的商譽減值費用。這兩項減值費用導致截至2023年2月28日的財政年度的商譽減值費用總額為9.016億美元。
見附註8,商譽綜合財務報表附註。
43
新冠肺炎的影響
自2020年1月以來,新冠肺炎疫情導致全球業務中斷。我們經歷了輕微的不利影響,因為這與銷售週期延長以及向客户提供專業服務和培訓方面的延遲有關,主要是在2021財年。然而,延遲導致了與差旅和娛樂、虛擬活動與面對面活動的營銷費用以及轉移到遠程工作人員所產生的設施成本等領域相關的運營節省。在2022財年的大部分時間裏,這些節省都會持續下去。
隨着新冠肺炎疫情的影響在2023財年放緩,我們的部分員工開始返回辦公室,我們開始與客户面對面接觸,並在美國和歐洲舉辦面對面的供應鏈活動。這導致了旅行、娛樂和營銷費用的增加,因為我們放棄了與客户的虛擬交流。
我們運營結果的關鍵組成部分
收入
我們考慮會計準則編碼(ASC)主題606下的所有客户合同,與客户簽訂合同的收入(ASC 606)和所有相關修正案。見注2,重要會計政策摘要如需補充資料,請參閲綜合財務報表附註。
我們通過銷售訂閲和專業服務獲得收入。確認客户合同和相關履約義務;確定交易價格並將其分配給合同中的履約義務;履行義務已得到履行時,我們確認收入。
訂閲收入
我們提供基於雲的按需軟件解決方案,使我們的客户能夠持續訪問我們的解決方案,而無需管理和支持軟件及相關硬件本身。我們將硬件和軟件放置在第三方設施中,併為我們的客户提供訪問軟件解決方案的權限,以及數據安全和存儲、備份、恢復服務和解決方案支持。
物流作為一種服務,僱用物流專業人員來管理公司的運輸網絡,包括卡車、鐵路、海運和空運,以及從生產設施到倉庫、零售商和最終用户/消費者的入/出物流。
我們主要收取固定的年度訂閲費,或在有限的情況下,根據客户要求的交易量收取交易費。通常,基於數量的費用是針對小客户的,只佔這一收入來源的一小部分。我們的客户合同通常期限為一到五年,而我們的企業客户合同的平均期限約為三年。我們在合同有效期內按比例確認收入。
我們還提供數據產品服務,包括以不同的客户特定間隔交付歷史數據和正在進行的數據。歷史數據是通過一次性費用購買的,可以分期付款,而正在進行的數據則通過訂閲服務管理,訂閲服務通常運行三年。
對於基於訂閲的合同,我們通常提前開具發票。訂閲收入在合同有效期內按比例確認。對於基於交易的合同,我們主要在履行履行義務時確認這些合同的收入。在截至2023年2月28日和2022年2月28日的財年,以及截至2021年2月28日的財年,基於交易的合同分別佔我們收入的不到4%、3%和3%。
44
專業服務和其他
專業服務收入主要來自支持服務的費用,包括為購買的解決方案提供諮詢和部署服務。這些服務通常與我們的解決方案的銷售一起銷售。我們主要按時間和材料提供專業服務,但有時也按固定費用提供服務。客户的專業服務發票是每月拖欠的,或者像固定費用安排一樣,在達到項目里程碑時預先支付。專業服務收入是隨着時間的推移而確認的。對於以固定價格簽訂合同的服務,進度一般是根據所發生的工作時數佔完全履行相關履約義務所需的估計總時數的百分比來衡量的。對於按時間和材料或預付費用簽訂合同的服務,進度一般以實際花費的工時為基礎。這些輸入方法(例如,發生或花費的小時數和里程碑完成時間)被認為是我們為滿足服務合同所做的努力的真實描述,因為它們代表了客户消耗和履行的履行義務,因此反映了根據合同向客户轉移服務的情況。
我們與包括訂閲和專業服務在內的多種履約義務簽訂了協議。與客户的安排通常不向客户提供佔有支持按需解決方案的軟件的權利。我們主要將訂閲和專業服務收入作為單獨的會計單位進行核算,並根據獨立的銷售價格將收入分配給每個可交付成果。我們通過考慮我們對類似產品收取的價格、訂單規模和歷史定價實踐來評估每個元素的獨立售價。
其他收入主要包括永久許可費和提供服務的差旅費用。其他收入在許可證或服務交付給客户時確認。
按地理位置劃分的總收入
按地理區域分列的收入包括:
|
|
繼任者 |
|
|
|
前身 |
|
||||||||||
(千美元) |
|
截至2023年2月28日的財年 |
|
|
截至2022年2月28日的財年 |
|
|
2021年2月4日 |
|
|
|
2020年3月1日 |
|
||||
美洲 |
|
$ |
549,246 |
|
|
$ |
366,987 |
|
|
$ |
20,403 |
|
|
|
$ |
295,923 |
|
歐洲 |
|
|
81,062 |
|
|
|
43,430 |
|
|
|
463 |
|
|
|
|
6,226 |
|
亞太地區 |
|
|
21,907 |
|
|
|
15,144 |
|
|
|
499 |
|
|
|
|
6,498 |
|
總收入 |
|
$ |
652,215 |
|
|
$ |
425,561 |
|
|
$ |
21,365 |
|
|
|
$ |
308,647 |
|
按地域劃分的收入是根據我們合同實體所在的地區確定的,該地區可能與客户所在地區不同,或者軟件解決方案的使用或訪問位置不同。在截至2023年2月28日和2022年2月28日的財年以及2021年2月4日至2021年2月28日和2020年3月1日至2021年2月3日期間,美國的收入分別約為83%、86%、96%和96%。在這些時期,沒有其他國家的收入佔總收入的10%以上。
收入成本
訂閲收入成本
訂閲收入成本主要包括與交付我們的服務和向客户提供支持相關的成本,包括人員和相關成本、與數據中心運營和容量相關的成本、支付給第三方的技術許可費用以及與交付我們的解決方案直接相關的折舊費用。訂閲收入成本還包括與我們的物流服務收入相關的成本,其中包括與管理公司運輸網絡(包括卡車、鐵路、海運和空運)以及從生產設施到倉庫、零售商和最終用户/消費者的入站/出站物流相關的成本。我們通常會花費訂閲收入的成本,因為我們會產生成本。
專業服務成本和其他收入
專業服務和其他收入的費用主要包括人員和相關差旅費用、對戰略系統集成商夥伴關係舉措的投資、與第三方供應商簽約的費用和可償還的費用。由於我們的人員是全職聘用的,我們的專業服務成本在短期內基本上是固定的,而我們的專業服務和其他收入可能會波動,導致專業服務和其他毛利潤的波動。當我們產生成本時,我們會花費我們的專業服務成本和其他收入。
45
運營費用
研究與開發
研發費用主要包括研發人員的人員和相關成本、某些第三方承包商的成本、折舊、攤銷和其他分配成本。研究和開發費用在發生時計入,不包括內部開發軟件成本的資本化。
銷售和市場營銷
銷售和營銷費用主要包括銷售和營銷人員的人事和相關成本。它還包括促銷活動、企業溝通、在線營銷、解決方案營銷和其他品牌建設活動的成本,以及折舊、攤銷和其他已分配成本。在簽署初始客户合同和任何續簽合同時,我們將ASC 606項下的佣金成本資本化並攤銷,作為預期向客户交付產品期間的費用,其中佣金直接歸因於合同,包括預期續訂,估計為四年。如果認購協議終止,我們將在終止後立即將任何遞延佣金成本的未攤銷部分確認為費用。某些銷售佣金取決於未來的客户賬單,並作為發生的銷售和營銷費用支出。
一般和行政
一般和行政費用主要包括行政、行政、財務、信息技術、法律、會計、投資者關係和人力資源工作人員的人事和相關費用。它還包括專業費用、與我們董事會相關的費用、上市公司成本、其他公司費用、折舊、攤銷和其他分配成本。
或有對價
或有對價負債是由於作為業務合併的一部分,發行了兩批受限系列B-1和B-2普通股以及E2Open Holdings的系列1 RCU和系列2 RCU。這些股份和單位是按比例向持有CCNB1和Common Units A類股份的每位股東發行的。2021年6月,受限系列B-1普通股以一對一的方式自動轉換為我們的A類普通股,系列1 RCU自動轉換為E2Open Holdings的普通股,因為A類普通股滿足13.50美元的5天VWAP。
作為2019年5月收購Averetek LLC(Averetek)的一部分,我們推遲了因成功達到與收購有關的收入相關標準而到期的對價(盈利)付款。2021年7月,應對Averetek的遞延對價得到全額支付。
根據美國會計準則第805條,限制性股票、普通股和遞延對價支付被視為或有對價負債。業務合併,並於收購日按公平市價估值,並於每個報告日期重新計量,並於必要時作出調整。我們的盈利負債和或有對價使用蒙特卡洛模擬模型進行估值。在準備這些模型時使用的假設包括波動率、合同條款、貼現率、股息收益率和無風險利率等估計。因重新計量而產生的遞延代價的公允價值的任何變化均記錄在綜合經營報表的收購相關費用中。重新計量的限制性股份和普通單位的公允價值的任何變動將計入綜合經營報表的或有對價的公允價值變動的損益。
利息和其他費用,淨額
利息和其他費用淨額主要包括未償債務和融資租賃債務的利息支出;現金餘額的利息收入;已實現和未實現的外幣損益;以及處置固定資產的損益。
46
所得税撥備
所得税準備包括遞延所得税優惠和當期税費支出。目前的所得税主要來自我們在外國子公司的盈利業務,這些業務在外國司法管轄區須繳納公司所得税,加上我們較低級別實體的相對微不足道的美國聯邦和州所得税,沒有被淨營業虧損結轉所抵消。遞延所得税收益主要是由於合夥企業的整體外部基礎差額和無形攤銷實現的賬面/税項差額的減少。某些其他美國公司税合併集團和非美國司法管轄區的遞延税項資產仍被估值津貼抵消。這些遞延税項資產的變現取決於未來的收益,而未來收益的時間和金額是不確定的。由於1986年修訂的《美國國税法》(IRS Code)下的所有權變更規則以及類似的州規定,我們對淨營業虧損的利用可能受到年度限制。我們已經分析了美國國税局代碼第382節對我們每一筆收購的影響。根據對收購的淨營業虧損和信貸的分析,我們的淨營業虧損和研發信貸的使用將受到年度限制。如果未來所有權發生變化,結轉淨營業虧損的可獲得性可能進一步受到限制。
經營成果
下表是我們在所示時期的綜合業務報表:
|
|
繼任者 |
|
|
|
前身 |
|
||||||||||
(千美元) |
|
財政年度結束 |
|
|
財政年度結束 |
|
|
2021年2月4日 |
|
|
|
2020年3月1日 |
|
||||
收入 |
|
$ |
652,215 |
|
|
$ |
425,561 |
|
|
$ |
21,365 |
|
|
|
$ |
308,647 |
|
收入成本 |
|
|
(321,932 |
) |
|
|
(222,976 |
) |
|
|
(16,184 |
) |
|
|
|
(114,989 |
) |
毛利總額 |
|
|
330,283 |
|
|
|
202,585 |
|
|
|
5,181 |
|
|
|
|
193,658 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
研發 |
|
|
97,982 |
|
|
|
79,700 |
|
|
|
10,458 |
|
|
|
|
53,788 |
|
銷售和市場營銷 |
|
|
87,960 |
|
|
|
60,265 |
|
|
|
8,788 |
|
|
|
|
46,034 |
|
一般和行政 |
|
|
88,070 |
|
|
|
69,922 |
|
|
|
23,123 |
|
|
|
|
37,355 |
|
與收購相關的費用 |
|
|
16,297 |
|
|
|
64,360 |
|
|
|
4,317 |
|
|
|
|
14,348 |
|
已取得無形資產的攤銷 |
|
|
82,812 |
|
|
|
46,358 |
|
|
|
1,249 |
|
|
|
|
31,275 |
|
商譽減值 |
|
|
901,566 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
總運營費用 |
|
|
1,274,687 |
|
|
|
320,605 |
|
|
|
47,935 |
|
|
|
|
182,800 |
|
運營虧損 |
|
|
(944,404 |
) |
|
|
(118,020 |
) |
|
|
(42,754 |
) |
|
|
|
10,858 |
|
利息和其他費用,淨額 |
|
|
(76,831 |
) |
|
|
(33,663 |
) |
|
|
(1,928 |
) |
|
|
|
(65,469 |
) |
應收税金協議變更損失 |
|
|
(2,886 |
) |
|
|
(154 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
認股權證負債公允價值變動所得收益 |
|
|
37,523 |
|
|
|
1,633 |
|
|
|
23,187 |
|
|
|
|
— |
|
或有公允價值變動損益 |
|
|
16,020 |
|
|
|
(69,760 |
) |
|
|
33,740 |
|
|
|
|
— |
|
其他收入(費用)合計 |
|
|
(26,174 |
) |
|
|
(101,944 |
) |
|
|
54,999 |
|
|
|
|
(65,469 |
) |
(虧損)所得税前收入撥備 |
|
|
(970,578 |
) |
|
|
(219,964 |
) |
|
|
12,245 |
|
|
|
|
(54,611 |
) |
所得税優惠 |
|
|
250,376 |
|
|
|
30,050 |
|
|
|
612 |
|
|
|
|
6,681 |
|
淨(虧損)收益 |
|
|
(720,202 |
) |
|
|
(189,914 |
) |
|
|
12,857 |
|
|
|
$ |
(47,930 |
) |
減去:可歸因於以下因素的淨(虧損)收入 |
|
|
(71,499 |
) |
|
|
(24,138 |
) |
|
|
2,057 |
|
|
|
|
|
|
可歸因於E2Open母公司的淨(虧損)收入 |
|
$ |
(648,703 |
) |
|
$ |
(165,776 |
) |
|
$ |
10,800 |
|
|
|
|
|
|
可歸因於E2Open母公司的淨(虧損)收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基本信息 |
|
$ |
(2.15 |
) |
|
$ |
(0.68 |
) |
|
$ |
0.06 |
|
|
|
|
|
|
稀釋 |
|
$ |
(2.15 |
) |
|
$ |
(0.68 |
) |
|
$ |
0.06 |
|
|
|
|
|
|
加權平均已發行普通股: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基本信息 |
|
|
301,946 |
|
|
|
245,454 |
|
|
|
187,051 |
|
|
|
|
|
|
稀釋 |
|
|
301,946 |
|
|
|
245,454 |
|
|
|
222,688 |
|
|
|
|
|
47
截至2023年2月28日的財政年度(後續)與截至2022年2月28日的財政年度(後續)
我們截至2023年2月28日的財年的經營業績與截至2022年2月28日的財年的可比性受到2021年2月的業務合併、2021年9月收購BluJay和2022年3月收購Logistix的影響。在討論我們的經營結果時,我們可能會在可確定的範圍內定量披露我們收購的產品和服務的影響。由於這些業務迅速整合到我們現有的業務中,我們收購的收入和費用貢獻在各自時期的比較中通常無法單獨確定。
收入
|
|
繼任者 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
截至2月28日的財年, |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(千美元) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
訂費 |
|
$ |
532,940 |
|
|
$ |
335,532 |
|
|
$ |
197,408 |
|
|
|
59 |
% |
專業服務和其他 |
|
|
119,275 |
|
|
|
90,029 |
|
|
|
29,246 |
|
|
|
32 |
% |
總收入 |
|
$ |
652,215 |
|
|
$ |
425,561 |
|
|
$ |
226,654 |
|
|
|
53 |
% |
佔收入的百分比: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
訂費 |
|
|
82 |
% |
|
|
79 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
專業服務和其他 |
|
|
18 |
% |
|
|
21 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
總計 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
|
|
|
|
2023財年訂閲收入為5.329億美元,較2022財年的3.355億美元增長1.974億美元,增幅59%。訂閲收入的增長主要是由於收購BluJay、收購Logistyle和新的有機訂閲銷售,以及2022財年與業務合併中的購買價格分配相關的遞延收入的公允價值調整攤銷5360萬美元。隨着ASU 2021-08的早期採用,BluJay和Logistyle收購的遞延收入的公允價值調整並未記錄;因此,BluJay和Logistyle收購的公允價值調整攤銷至遞延收入的情況與業務合併調整類似。
2023財年,專業服務和其他收入為1.193億美元,與2022財年的9000萬美元相比增長了2920萬美元,增幅為32%。這一增長主要與對BluJay和Logistyle的收購有關。
在截至2023年2月28日的財年,我們的訂閲收入佔總收入的百分比從截至2022年2月28日的財年的79%增加到82%。2022財年包括與公允價值調整相關的5360萬美元攤銷,以減少與業務合併中的購買價格分配相關的遞延收入,減少認購收入在該時期總收入中的百分比。
收入成本、毛利和毛利率
|
|
繼任者 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
截至2月28日的財年, |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(千美元) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
收入成本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
訂費 |
|
$ |
140,462 |
|
|
$ |
93,072 |
|
|
$ |
47,390 |
|
|
|
51 |
% |
專業服務和其他 |
|
|
82,939 |
|
|
|
56,103 |
|
|
|
26,836 |
|
|
|
48 |
% |
已取得無形資產的攤銷 |
|
|
98,531 |
|
|
|
73,801 |
|
|
|
24,730 |
|
|
|
34 |
% |
收入總成本 |
|
$ |
321,932 |
|
|
$ |
222,976 |
|
|
$ |
98,956 |
|
|
|
44 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
毛利: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
訂費 |
|
$ |
293,947 |
|
|
$ |
168,659 |
|
|
$ |
125,288 |
|
|
|
74 |
% |
專業服務和其他 |
|
|
36,336 |
|
|
|
33,926 |
|
|
|
2,410 |
|
|
|
7 |
% |
毛利總額 |
|
$ |
330,283 |
|
|
$ |
202,585 |
|
|
$ |
127,698 |
|
|
|
63 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
毛利率: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
訂費 |
|
|
55 |
% |
|
|
50 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
專業服務和其他 |
|
|
30 |
% |
|
|
38 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
總毛利率 |
|
|
51 |
% |
|
|
48 |
% |
|
|
|
|
|
|
48
2023財年的訂閲成本為1.405億美元,與2022財年的9310萬美元相比增長了4740萬美元,增幅為51%。這一增長主要是由於與收購BluJay和Logistyle有關的3,110萬美元,以及工資和激勵性薪酬等項目的人員成本增加。此外,軟件和託管費用增加了1570萬美元。這一增長的大部分與對BluJay和Logistyle的收購有關。
2023財年,專業服務和其他收入的成本為8290萬美元,與2022財年的5610萬美元相比,增長了2680萬美元,增幅為48%。2022財年收購BluJay,2023財年收購Logistyle,工資和激勵性薪酬等人員成本增加,我們對戰略系統集成商合作伙伴計劃的投資以及差旅增加,佔專業服務成本和其他收入增加的2580萬美元。
在2021年9月收購BluJay和2022年3月收購Logistyle的推動下,收購的無形資產攤銷在2023財年增至9850萬美元,而2022財年為7380萬美元。
我們的訂閲毛利率在2023財年為55%,而2022財年為50%,這主要是因為公允價值調整攤銷了與業務合併中的購買價格分配相關的遞延收入,抵消了2023財年收購BluJay和Logistix的額外收入。由於較早採用ASU 2021-08,BluJay和Logistyle的遞延收入在收購日按ASC 606入賬,而不是按公允價值計入;因此,BluJay和Logiyle的收購併未發生與業務合併調整類似的遞延收入的公允價值調整攤銷。
我們的專業服務毛利率在2023財年降至30%,而2022財年為38%,這主要是由於我們對戰略系統集成商合作伙伴計劃的投資,以及Logistix毛利率下降導致的稀釋,特別是在2023財年上半年。
研究與開發
|
|
繼任者 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
截至2月28日的財年, |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(千美元) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
研發 |
|
$ |
97,982 |
|
|
$ |
79,700 |
|
|
$ |
18,282 |
|
|
|
23 |
% |
收入百分比 |
|
|
15 |
% |
|
|
19 |
% |
|
|
|
|
|
|
2023財年的研發支出為9800萬美元,與2022財年的7970萬美元相比,增長了1830萬美元,增幅為23%。這一增長主要是由於2023財年與BluJay和Logistyle收購以及圍繞產品開發努力的主要戰略合作伙伴計劃有關的1480萬美元,這導致與上一財年相比,人員成本淨增加,如工資、激勵性薪酬和諮詢費用。此外,軟件和託管費用增加了120萬美元,基於股份的薪酬增加了130萬美元。雖然從2022財年到2023財年,我們的總研發費用有所增加,但研發費用佔收入的百分比從2022財年的19%下降到2023財年的15%。
銷售和市場營銷
|
|
繼任者 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
截至2月28日的財年, |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(千美元) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
銷售和市場營銷 |
|
$ |
87,960 |
|
|
$ |
60,265 |
|
|
$ |
27,695 |
|
|
|
46 |
% |
收入百分比 |
|
|
13 |
% |
|
|
14 |
% |
|
|
|
|
|
|
2023財年的銷售和營銷費用為8800萬美元,與2022財年的6030萬美元相比,增長了2770萬美元,增幅為46%。這一增長主要是由於2022財年收購BluJay和2023財年收購Logistyle帶來的2390萬美元的增長,以及與推出新品牌和網站、公司商店和整合營銷體驗以及僱傭額外營銷資源相關的與我們新的公司品牌、數字和社交營銷相關的額外費用。此外,旅行和娛樂增加了180萬美元,原因是最近大流行後現場客户會議增加了客户會議,以及170萬美元的股份薪酬。儘管銷售和營銷費用在2022財年至2023財年期間整體上升,但銷售和營銷費用佔收入的百分比從2022財年的14%下降到2023財年的13%。
49
一般和行政
|
|
繼任者 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
截至2月28日的財年, |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(千美元) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
一般和行政 |
|
$ |
88,070 |
|
|
$ |
69,922 |
|
|
$ |
18,148 |
|
|
|
26 |
% |
收入百分比 |
|
|
14 |
% |
|
|
16 |
% |
|
|
|
|
|
|
2022財年的一般和行政費用為8810萬美元,比上一財年的6990萬美元增加了1810萬美元,增幅為26%。這一增長主要歸因於與BluJay和Logiyle收購有關的400萬美元。此外,軟件和託管費用增加了370萬美元,基於股份的薪酬增加了350萬美元,旅行和娛樂增加了100萬美元。在2023財年,我們的運營租賃ROU資產和租賃改進產生了410萬美元的減值,原因是為了轉租而騰出地點。我們在2023年2月出售一家子公司時也出現了140萬美元的虧損。儘管與2022財年相比,一般和行政費用在2023財年有所增加,但一般和行政費用佔收入的百分比從2022財年的16%下降到2023財年的14%。
其他運營費用
|
|
繼任者 |
|
|
|
|
|
|||||||||
|
|
截至2月28日的財年, |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(千美元) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
購置和其他相關費用 |
|
$ |
16,297 |
|
|
$ |
64,360 |
|
|
$ |
(48,063 |
) |
|
|
-75 |
% |
已取得無形資產的攤銷 |
|
|
82,812 |
|
|
|
46,358 |
|
|
|
36,454 |
|
|
|
79 |
% |
其他運營費用合計 |
|
$ |
99,109 |
|
|
$ |
110,718 |
|
|
$ |
(11,609 |
) |
|
|
-10 |
% |
2023財年,收購和其他相關支出為1630萬美元,與上一財年的6440萬美元相比,下降了4810萬美元,降幅為75%。減少的主要原因是與2023財年收購LogiStyx和2022財年收購BluJay相關的法律和諮詢費用。
2023財年收購的無形資產攤銷為8280萬美元,與2022財年的4640萬美元相比增加了3650萬美元,增幅為79%。這一增長是2021年9月收購BluJay和2022年3月收購Logiyle的結果。
商譽減值
如上所述,我們A類普通股的市場價格和市值在2023財年第二季度大幅下降。這一下降導致我們確定發生了觸發事件,並進行了中期商譽減值評估。減值評估的結果是實現了5.148億美元的減值費用。在2023財年第四季度,進行了年度商譽減值測試,由於宏觀經濟因素和當前市場狀況,商譽減值費用為3.868億美元。這兩項減值費用導致截至2023年2月28日的財政年度的商譽減值費用總額為9.016億美元。
我們在前一年沒有商譽的減值費用。
利息和其他費用,淨額
|
|
繼任者 |
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
截至2月28日的財年, |
|
|
|
|
|
|
||||||
(千美元) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|||
利息和其他費用,淨額 |
|
$ |
(76,831 |
) |
|
$ |
(33,663 |
) |
|
$ |
(43,168 |
) |
|
NM |
扣除利息和其他費用,2023財年淨額為7680萬美元,比2023財年的3370萬美元增加了4320萬美元。這一增長主要是由於用於2021年9月收購BluJay和2022年3月收購Logistyle的額外定期貸款,以及2023財年更高的利率。
50
應收税金協議變更損失
|
|
繼任者 |
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
截至2月28日的財年, |
|
|
|
|
|
|
||||||
(千美元) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|||
應收税金協議變更損失 |
|
$ |
(2,886 |
) |
|
$ |
(154 |
) |
|
$ |
(2,732 |
) |
|
NM |
在2023財年,我們記錄了290萬美元的虧損,與ASC 805項下的應收税金協議負債(包括利息)的公允價值變化有關,而2022財年的虧損為20萬美元。我們已計算應收税項協議付款的公允價值,並確定使用税項屬性的時間。於業務合併日期與交易所有關的應收税項協議負債於每個報告期末按事件發生期間綜合經營報表應收税項協議負債變動所反映的損益及相關利息重估。
此外,根據ASC 450,在收購日期之後與合夥單位持有人進行的交易將導致額外的應收税金協議負債,這些負債將在未貼現總賬的基礎上記錄。在2023財年和2022財年,適用於本指導方針的應收税金協議負債分別增加了30萬美元和1630萬美元。
權證責任公允價值變動帶來的收益
|
|
繼任者 |
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
截至2月28日的財年, |
|
|
|
|
|
|
||||||
(千美元) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|||
認股權證負債公允價值變動所得收益 |
|
$ |
37,523 |
|
|
$ |
1,633 |
|
|
$ |
35,890 |
|
|
NM |
我們在2023財年錄得3,750萬美元的收益,比2022財年增加3,590萬美元,這是因為與我們的公開、私人配售和遠期認購權證相關的權證負債重估的公允價值變化造成的收益。該公平值變動與本公司股價變動、本公司同業股價波動、無風險利率變動及認股權證的預期行使日期等項目有關。我們須於每個報告期結束時重估認股權證價值,並在綜合經營報表中反映權證負債在發生變動期間的公允價值變動所帶來的收益或虧損。
或有對價公允價值變動帶來的收益
|
|
繼任者 |
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
截至2月28日的財年, |
|
|
|
|
|
|
||||||
(千美元) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|||
公允價值變動損益 |
|
$ |
16,020 |
|
|
$ |
(69,760 |
) |
|
$ |
85,780 |
|
|
NM |
我們在2023財年錄得1,600萬美元的收益,比2022財年虧損6,980萬美元增加了8,580萬美元,這是因為與我們的限制性系列B-1和B-2普通股和保薦人附函相關的或有對價重估的公允價值變化。這項公允價值變動與同業集團股價波幅變動、無風險利率變動及預期股價變動等項目有關。我們必須在每個報告期結束時或在轉換時重估或有對價,並在綜合業務報表中反映或有對價在發生變化期間的公允價值變化所產生的收益或損失。
所得税撥備
|
|
繼任者 |
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
截至2月28日的財年, |
|
|
|
|
|
|
||||||
(千美元) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|||
所得税前虧損 |
|
$ |
(970,578 |
) |
|
$ |
(219,964 |
) |
|
$ |
(750,614 |
) |
|
NM |
所得税優惠 |
|
|
250,376 |
|
|
|
30,050 |
|
|
|
220,326 |
|
|
NM |
51
2023財年所得税前虧損為9.706億美元,比2023財年虧損2.20億美元增加7.506億美元。虧損的增加主要與2023財年發生的9.016億美元商譽減值有關。其餘的增長與營業費用增加5250萬美元、利息支出增加4320萬美元以及無形資產攤銷比上一年增加3650萬美元有關。這些支出被收購BluJay和Logistix帶來的1.277億美元的毛利增加以及與業務合併中的收購價格分配相關的遞延收入的公允價值調整攤銷減少5360萬美元部分抵消。此外,與上一年相比,認股權證負債的公允價值調整變動帶來了3590萬美元的收益,與受限制的B-2系列普通股和第二系列RCU有關的或有對價負債的公允價值調整相關的收益為8580萬美元。
2023財年的所得税優惠為2.504億美元,佔25.8%,而2022財年為3010萬美元,佔13.7%。我們實際税率的變化主要是由於商譽減值費用導致我們的遞延税項負債減少,以及美國法人實體重組導致的估值準備淨釋放,但被關聯公司賬面收益和虧損對我們合夥企業投資賬面價值的影響以及某些或有負債按市值計價損益的變化所抵消。
截至2022年2月28日(後續)的財政年度與2021年2月4日至2021年2月28日(後續)和2020年3月1日至2021年2月3日(前任)相比
我們截至2022年2月28日的財政年度的經營業績與2021年2月4日至2021年2月28日以及2020年3月1日至2021年2月3日期間的可比性受到2021年2月的業務合併和2021年9月收購BluJay的影響。在討論我們的經營結果時,我們可能會在可確定的範圍內定量披露我們收購的產品和服務的影響。由於這些業務迅速整合到我們現有的業務中,我們收購的收入和費用貢獻在各自時期的比較中通常無法單獨確定。
收入
|
|
繼任者 |
|
|
|
前身 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
(千美元) |
|
財政年度 |
|
|
2021年2月4日 |
|
|
|
2020年3月1日 |
|
|
$CHANGE(1) |
|
|
更改百分比(1) |
|
|||||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
訂閲收入 |
|
$ |
335,532 |
|
|
$ |
14,117 |
|
|
|
$ |
259,707 |
|
|
$ |
61,708 |
|
|
|
23 |
% |
專業服務和其他收入 |
|
|
90,029 |
|
|
|
7,248 |
|
|
|
|
48,940 |
|
|
|
33,841 |
|
|
|
60 |
% |
總收入 |
|
$ |
425,561 |
|
|
$ |
21,365 |
|
|
|
$ |
308,647 |
|
|
$ |
95,549 |
|
|
|
29 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
佔收入的百分比: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
訂閲收入 |
|
|
79 |
% |
|
|
66 |
% |
|
|
|
84 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
專業服務和其他收入 |
|
|
21 |
% |
|
|
34 |
% |
|
|
|
16 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
總計 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
|
100 |
% |
|
|
|
|
|
|
2022財年的訂閲收入為3.355億美元,比截至2021年2月28日的財年包括的前一財年和後一財年的2.738億美元增長了6170萬美元,增幅為23%。訂閲收入的增長主要與BluJay的收購和新的有機訂閲銷售有關,這主要是由於我們整個客户組合使用的產品增加所推動的。這些增加被公允價值調整攤銷至與業務合併中的收購價格分配相關的遞延收入的5360萬美元部分抵消。隨着ASU 2021-08的早期採用,BluJay收購的遞延收入的公允價值調整既不需要也不記錄;因此,與業務合併調整類似的遞延收入的公允價值調整攤銷不會發生在BluJay收購或後續收購中。
52
2022財年,專業服務和其他收入為9000萬美元,比截至2021年2月28日的財年包括的前任和繼任者合計的5620萬美元增加了3380萬美元,增幅為60%。這一增長主要與收購BluJay有關,客户因新冠肺炎疫情而推遲了2021財年的項目,以及新訂閲銷售導致良好的同比增長。
在截至2022年2月28日的財年中,訂閲收入佔總收入的百分比從截至2021年2月28日的財年包括的前身和後繼期合計的83%下降到79%。這一減少主要是由於公允價值調整攤銷至與業務合併中的採購價格分配相關的遞延收入,以及如上所述專業服務和其他收入的增加。
收入成本、毛利和毛利率
|
|
繼任者 |
|
|
|
前身 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
(千美元) |
|
財政年度 |
|
|
2021年2月4日 |
|
|
|
2020年3月1日 |
|
|
$CHANGE(1) |
|
|
更改百分比(1) |
|
|||||
收入成本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
訂費 |
|
$ |
93,072 |
|
|
$ |
7,823 |
|
|
|
$ |
55,602 |
|
|
$ |
29,647 |
|
|
|
47 |
% |
專業服務和其他 |
|
|
56,103 |
|
|
|
4,324 |
|
|
|
|
40,466 |
|
|
|
11,313 |
|
|
|
25 |
% |
已取得無形資產的攤銷 |
|
|
73,801 |
|
|
|
4,037 |
|
|
|
|
18,921 |
|
|
|
50,843 |
|
|
NM |
|
|
收入總成本 |
|
$ |
222,976 |
|
|
$ |
16,184 |
|
|
|
$ |
114,989 |
|
|
$ |
91,803 |
|
|
|
70 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
毛利: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
訂費 |
|
$ |
168,659 |
|
|
$ |
2,257 |
|
|
|
$ |
185,184 |
|
|
$ |
(18,782 |
) |
|
|
-10 |
% |
專業服務和其他 |
|
|
33,926 |
|
|
|
2,924 |
|
|
|
|
8,474 |
|
|
|
22,528 |
|
|
NM |
|
|
毛利總額 |
|
$ |
202,585 |
|
|
$ |
5,181 |
|
|
|
$ |
193,658 |
|
|
$ |
3,746 |
|
|
|
2 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
毛利率: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
訂費 |
|
|
50 |
% |
|
|
16 |
% |
|
|
|
71 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
專業服務和其他 |
|
|
38 |
% |
|
|
40 |
% |
|
|
|
17 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
總毛利率 |
|
|
48 |
% |
|
|
24 |
% |
|
|
|
63 |
% |
|
|
|
|
|
|
2022財年的訂閲成本為9310萬美元,比截至2021年2月28日的財年包括的前身和後繼期合併後的6340萬美元增加了2960萬美元,增幅為47%。這一增長主要是由於與收購BluJay有關的2,760萬美元,以及工資和激勵薪酬等項目的人員成本增加,以及與資本支出折舊相關的410萬美元,用於擴大我們的數據中心。這些增加部分被基於股票的薪酬減少200萬美元所抵消,這是由於2021年2月E2Open Holdings與業務合併相關的未歸屬期權和受限單位的加速。
2022財年,專業服務和其他服務的成本為5610萬美元,比截至2021年2月28日的財年包括的前任和後繼期合併後的4480萬美元增加了1130萬美元,增幅為25%。在專業服務和其他收入增加的成本中,2022財年收購BluJay以及工資和激勵性薪酬等人員成本的增加佔了1190萬美元。這一增長被2021年2月E2Open Holdings與業務合併相關的未歸屬期權和受限單位加速增加而導致的基於股票的薪酬減少60萬美元所抵消。
2022財年無形資產攤銷增至7,380萬美元,而截至2021年2月28日的財政年度包括的前身和後繼期合計攤銷為2,300萬美元,這主要是由於2021年2月作為業務合併的一部分的無形資產的重估和構成的變化,以及2021年9月收購BluJay產生的無形資產的增加。
53
訂閲毛利率在2022財年降至50%,而截至2021年2月28日的財年包括的前身和後繼期合併毛利率為68%,這主要是由於如上所述對遞延收入的調整。在截至2021年2月28日的財政年度內,專業服務及其他毛利增至38%,較上一財年及後續期間的20%有所上升,主要原因是我們的專業服務及其他收入回覆至新冠肺炎大流行前的水平。
研究與開發
|
|
繼任者 |
|
|
|
前身 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
(千美元) |
|
財政年度 |
|
|
2021年2月4日 |
|
|
|
2020年3月1日 |
|
|
$CHANGE(1) |
|
|
更改百分比(1) |
|
|||||
研發 |
|
$ |
79,700 |
|
|
$ |
10,458 |
|
|
|
$ |
53,788 |
|
|
$ |
15,454 |
|
|
|
24 |
% |
收入百分比 |
|
|
19 |
% |
|
|
49 |
% |
|
|
|
17 |
% |
|
|
|
|
|
|
2022財年的研發費用為7970萬美元,比截至2021年2月28日的財年包括的前一財年和後一財年的6420萬美元增加了1550萬美元,增幅為24%。增加1640萬美元與收購BluJay以及2022財年圍繞產品開發努力的主要戰略合作伙伴計劃有關。戰略夥伴關係舉措導致人員費用淨增加,如薪金和獎勵薪酬以及諮詢費。與軟件資本支出有關的折舊費用也增加了270萬美元。這些增加部分被基於股票的薪酬減少400萬美元所抵消,這是由於2021年2月E2Open Holdings與業務合併相關的未歸屬期權和受限單位的加速。
銷售和市場營銷
|
|
繼任者 |
|
|
|
前身 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
(千美元) |
|
財政年度 |
|
|
2021年2月4日 |
|
|
|
2020年3月1日 |
|
|
$CHANGE(1) |
|
|
更改百分比(1) |
|
|||||
銷售和市場營銷 |
|
$ |
60,265 |
|
|
$ |
8,788 |
|
|
|
$ |
46,034 |
|
|
$ |
5,443 |
|
|
|
10 |
% |
收入百分比 |
|
|
14 |
% |
|
|
41 |
% |
|
|
|
15 |
% |
|
|
|
|
|
|
2022財年的銷售和營銷費用為6030萬美元,比截至2021年2月28日的財年包括的前一財年和後一財年的5480萬美元增加了540萬美元,增幅為10%。1000萬美元的增長主要來自2022財年對BluJay的收購以及對我們新標識銷售和營銷資源的投資。這一增長被基於股票的薪酬減少420萬美元部分抵消,這是由於E2Open Holdings與業務合併相關的未歸屬期權和受限單位的加速,以及與2021年2月業務合併導致的預付佣金重估相關的佣金支出減少。
54
一般和行政
|
|
繼任者 |
|
|
|
前身 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
(千美元) |
|
財政年度 |
|
|
2021年2月4日 |
|
|
|
2020年3月1日 |
|
|
$CHANGE(1) |
|
|
更改百分比(1) |
|
|||||
一般和行政 |
|
$ |
69,922 |
|
|
$ |
23,123 |
|
|
|
$ |
37,355 |
|
|
$ |
9,444 |
|
|
|
16 |
% |
收入百分比 |
|
|
16 |
% |
|
|
108 |
% |
|
|
|
12 |
% |
|
|
|
|
|
|
2022財年的一般和行政費用為6990萬美元,比截至2021年2月28日的財年包括的前輩和後繼者合併後的6050萬美元增加了940萬美元,增幅為16%。BluJay的收購以及與我們成為上市公司相關的成本導致我們比上一季度增加了2,840萬美元,但減少了1,890萬美元,減少了1890萬美元,這是因為E2Open Holdings的未歸屬期權和受限單位加速上市,以及2021財年與業務合併相關發行的受限系列B-1和B-2普通股的基於股份的補償,這些額外補償與加速的未歸屬期權和受限單位有關。
其他運營費用
|
|
繼任者 |
|
|
|
前身 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
(千美元) |
|
財政年度 |
|
|
2021年2月4日 |
|
|
|
2020年3月1日 |
|
|
$CHANGE(1) |
|
|
更改百分比(1) |
|
|||||
購置和其他相關費用 |
|
$ |
64,360 |
|
|
$ |
4,317 |
|
|
|
$ |
14,348 |
|
|
$ |
45,695 |
|
|
NM |
|
|
已取得無形資產的攤銷 |
|
|
46,358 |
|
|
|
1,249 |
|
|
|
|
31,275 |
|
|
|
13,834 |
|
|
|
43 |
% |
其他運營費用合計 |
|
$ |
110,718 |
|
|
$ |
5,566 |
|
|
|
$ |
45,623 |
|
|
$ |
59,529 |
|
|
NM |
|
2022財年的收購和其他相關支出為6440萬美元,比截至2022年2月28日的財年包括的前身和後繼期合併後的1870萬美元增加了4570萬美元。這一增長主要與2022財年收購BluJay相關的法律、諮詢和交易相關費用有關。
2022財年收購的無形資產攤銷為4640萬美元,比截至2022年2月28日的財年包括的前一財年和後一財年的3250萬美元增加了1380萬美元,增幅為43%。這一增長是由於於2021年9月收購BluJay,部分被2021年2月與業務合併相關的無形資產的重估和構成變化所抵銷。
利息和其他費用,淨額
|
|
繼任者 |
|
|
|
前身 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
(千美元) |
|
財政年度 |
|
|
2021年2月4日 |
|
|
|
2020年3月1日 |
|
|
$CHANGE(1) |
|
|
更改百分比(1) |
|
|||||
利息和其他費用,淨額 |
|
$ |
(33,663 |
) |
|
$ |
(1,928 |
) |
|
|
$ |
(65,469 |
) |
|
$ |
33,734 |
|
|
|
-50 |
% |
55
扣除利息和其他費用,2022財年淨額為3370萬美元,與截至2022年2月28日的財年包括的前身和後繼期合併後的6740萬美元相比,減少了3370萬美元,降幅為50%。減少的主要原因是2021年2月在業務合併中再融資的債務利率下降,以及2022財年上半年的未償債務減少。我們在2021年9月收購BluJay時借入了現有定期貸款項下的額外債務;然而,額外借款也受益於較低的利率。
應收税金協議變更
在2022財年,我們記錄了一筆20萬美元的支出,與ASC 805項下的應收税金協議負債的公允價值變化有關,包括利息。我們已計算應收税項協議付款的公允價值,並確定使用税項屬性的時間。於業務合併日期與交易所有關的應收税項協議負債於每個報告期結束時重估,損益及相關利息於事件發生期間的綜合經營報表應收税項協議負債變動中反映。在業務合併之前,我們沒有應收税款協議。
此外,根據ASC 450,在收購日期之後與合夥單位持有人進行的交易將導致額外的應收税金協議負債,這些負債將在未貼現總賬的基礎上記錄。2022財年ASC 450項下的應收税金協議負債增加了1630萬美元。
權證責任公允價值變動帶來的收益
|
|
繼任者 |
|
|
|
前身 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
(千美元) |
|
財政年度 |
|
|
2021年2月4日 |
|
|
|
2020年3月1日 |
|
|
$CHANGE(1) |
|
|
更改百分比(1) |
|
|||||
公允價值變動帶來的收益 |
|
$ |
1,633 |
|
|
$ |
23,187 |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(21,554 |
) |
|
|
-93 |
% |
我們在2022財年錄得160萬美元的收益,而2021年2月4日至2021年2月28日期間的收益為2320萬美元,這是因為與我們的公開、私人配售和遠期認購權證相關的權證債務重估的公允價值變化。該公平值變動與本公司股價變動、本公司同業股價波動、無風險利率變動及認股權證的預期行使日期等項目有關。我們須於每個報告期結束時重估認股權證價值,並在綜合經營報表中反映權證負債在發生變動期間的公允價值變動所帶來的收益或虧損。
或有對價公允價值變動帶來的收益
|
|
繼任者 |
|
|
|
前身 |
|
|
|
|
|
|
|||||||
(千美元) |
|
財政年度 |
|
|
2021年2月4日 |
|
|
|
2020年3月1日 |
|
|
$CHANGE(1) |
|
|
更改百分比(1) |
||||
(損失)公允價值變動的收益 |
|
$ |
(69,760 |
) |
|
$ |
33,740 |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(103,500 |
) |
|
NM |
56
在2021年2月4日至2021年2月28日期間,我們錄得了6980萬美元的虧損和3370萬美元的收益,原因是與我們的限制性系列B-1和B-2系列普通股和保薦人附函相關的或有對價重估的公允價值變化。這項公允價值變動與同業集團股價波幅變動、無風險利率變動及預期股價變動等項目有關。我們必須在每個報告期結束時重新評估或有對價,並在綜合業務報表中反映或有對價在發生變化期間的公允價值變化所產生的收益或損失。
所得税撥備
|
|
繼任者 |
|
|
|
前身 |
|
|
|
|
|
|
|||||||
(千美元) |
|
財政年度 |
|
|
2021年2月4日 |
|
|
|
2020年3月1日 |
|
|
$CHANGE(1) |
|
|
更改百分比(1) |
||||
所得税前收入(虧損) |
|
$ |
(219,964 |
) |
|
$ |
12,245 |
|
|
|
$ |
(54,611 |
) |
|
$ |
(177,598 |
) |
|
NM |
所得税優惠 |
|
|
30,050 |
|
|
|
612 |
|
|
|
|
6,681 |
|
|
|
22,757 |
|
|
NM |
2022財年所得税前虧損為2.2億美元,比截至2021年2月28日的財年包括的前一財年和後一財年淨虧損4240萬美元增加了1.776億美元。這一增長主要與收購Blujay的4570萬美元的收購相關支出、無形資產攤銷增加1380萬美元、認股權證負債的公允價值調整收益變化2160萬美元、與B-1和B-2系列普通股相關的或有對價負債的公允價值調整相關的1.035億美元虧損增加,以及與2021財年業務合併中與購買價格分配相關的遞延收入的公允價值調整攤銷增加4580萬美元有關。與2021財年相比,2022財年的利息支出減少了3370萬美元,部分抵消了這些支出。
2022財年的所得税優惠為3010萬美元,或13.7%,而截至2021年2月28日的財年包括的前身和後繼期合併後的所得税優惠為730萬美元,或17.2%。這一變化的主要原因是,列入2022財政年度税務規定的持續經營虧損增加,導致合夥企業的總體基差減少。這一利益被與或有負債和某些股權對價負債相關的不可扣除的按市值計價的損失、我們經營的某些司法管轄區的估值津貼變化以及我們在關聯公司的非控股權益造成的虧損對2022財年的影響部分抵消。根據美國會計準則(ASC)740-20-45-11,我們核算了與股東或股東之間的交易相關的所得税税基上調的税收影響,並確認了遞延税項資產和相應的股東權益增加3680萬美元。
非公認會計準則財務指標
本文檔包括非GAAP收入、非GAAP訂閲收入、非GAAP毛利、非GAAP毛利、EBITDA和調整後EBITDA,這些都是我們用來補充我們根據美國GAAP公佈的業績的非GAAP業績衡量標準。我們相信,這些非GAAP指標在評估我們的經營業績時很有用,因為它們與我們的公共競爭對手報告的指標類似,並且經常被證券分析師、機構投資者和其他相關方用來分析經營業績和前景。這些非GAAP衡量標準並不是要替代任何美國GAAP財務衡量標準,在計算時,它們可能無法與其他行業或同一行業內其他類似名稱的其他公司業績衡量標準相比較。
我們計算並界定非公認會計原則收入為收入及認購收入,撇除與業務合併中的收購價格分配有關的遞延收入公允價值調整的影響。我們計算和定義非公認會計準則毛利為不包括遞延收入公允價值調整攤銷、折舊和攤銷、基於股份的薪酬和某些其他非現金和非經常性項目的毛利。我們將EBITDA定義及計算為扣除利息收入或開支、所得税開支或利益、折舊及攤銷及經進一步調整的經調整EBITDA的淨收益或虧損:遞延收入公允價值調整、商譽減值費用、使用權資產費用、交易相關成本、應收税項協議負債變動的(收益)虧損、認股權證負債及或有對價的公允價值變動的(收益)虧損、基於股份的補償及若干其他非現金及非經常性項目的攤銷,如下文所述。我們還報告了非GAAP毛利潤和調整後EBITDA佔非GAAP收入的百分比,作為評估財務業績的額外指標。
57
我們納入這些非公認會計準則財務指標是因為管理層使用它們來評估我們的核心經營業績和趨勢,並就資本和新投資的分配做出戰略決策。這些非GAAP措施不包括美國GAAP所要求的某些費用,因為它們是非經常性的(例如,在交易相關成本、商譽減值費用、使用權資產費用和遞延收入公允價值調整的攤銷的情況下)、非現金(例如,在折舊、攤銷的情況下、應收税款協議負債變化的(收益)損失、認股權證負債和或有對價的公允價值變化的(收益)損失,以股份為基礎的薪酬及遞延收入攤銷)或與我們的基本業務表現無關(例如,利息收入及支出)。非GAAP財務衡量標準存在侷限性,因為它們排除了要求包括在美國GAAP財務報告中的費用和信用。從美國公認會計準則財務指標中剔除的項目,如得出非公認會計準則財務指標的淨收益或虧損,是瞭解和評估我們的財務業績的重要組成部分。因此,非GAAP財務措施應該與根據美國GAAP編制的財務措施一起考慮,而不是替代。
下表顯示了我們的非GAAP收入與我們報告的收入(最接近美國GAAP衡量標準)在所示期間的對賬情況:
|
|
繼任者 |
|
|
|
前身 |
|
||||||||||
(千美元) |
|
截至2023年2月28日的財年 |
|
|
財政年度 |
|
|
2021年2月4日 |
|
|
|
2020年3月1日 |
|
||||
訂閲收入 |
|
$ |
532,940 |
|
|
$ |
335,532 |
|
|
$ |
14,117 |
|
|
|
$ |
259,707 |
|
業務組合調整(1) |
|
|
— |
|
|
|
53,564 |
|
|
|
7,797 |
|
|
|
|
— |
|
非GAAP訂閲收入 |
|
|
532,940 |
|
|
|
389,096 |
|
|
|
21,914 |
|
|
|
|
259,707 |
|
專業服務和其他收入 |
|
|
119,275 |
|
|
|
90,029 |
|
|
|
7,248 |
|
|
|
|
48,940 |
|
非公認會計準則收入 |
|
$ |
652,215 |
|
|
$ |
479,125 |
|
|
$ |
29,162 |
|
|
|
$ |
308,647 |
|
下表顯示了我們的非GAAP毛利潤與我們報告的毛利潤(最接近美國GAAP衡量標準)在所示期間的對賬情況:
|
|
繼任者 |
|
|
|
前身 |
|
||||||||||
(千美元) |
|
截至2023年2月28日的財年 |
|
|
財政年度 |
|
|
2021年2月4日 |
|
|
|
2020年3月1日 |
|
||||
毛利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
報告毛利 |
|
$ |
330,283 |
|
|
$ |
202,585 |
|
|
$ |
5,181 |
|
|
|
$ |
193,658 |
|
業務組合調整(1) |
|
|
— |
|
|
|
53,564 |
|
|
|
7,797 |
|
|
|
|
— |
|
折舊及攤銷 |
|
|
114,075 |
|
|
|
84,921 |
|
|
|
4,645 |
|
|
|
|
25,236 |
|
非經常性/非運營成本(2) |
|
|
2,461 |
|
|
|
1,613 |
|
|
|
110 |
|
|
|
|
254 |
|
基於股份的薪酬(3) |
|
|
1,515 |
|
|
|
1,294 |
|
|
|
3,248 |
|
|
|
|
624 |
|
非公認會計準則毛利 |
|
$ |
448,334 |
|
|
$ |
343,977 |
|
|
$ |
20,981 |
|
|
|
$ |
219,772 |
|
毛利率 |
|
|
50.6 |
% |
|
|
47.6 |
% |
|
|
24.2 |
% |
|
|
|
62.7 |
% |
非公認會計準則毛利率 |
|
|
68.7 |
% |
|
|
71.8 |
% |
|
|
71.9 |
% |
|
|
|
71.2 |
% |
58
下表列出了調整後的EBITDA與我們的淨(虧損)收入對賬,這是最接近美國公認會計原則的衡量標準,在所示時期內:
|
|
繼任者 |
|
|
|
前身 |
|
||||||||||
(千美元) |
|
截至2023年2月28日的財年 |
|
|
財政年度 |
|
|
2021年2月4日 |
|
|
|
2020年3月1日 |
|
||||
淨(虧損)收益 |
|
$ |
(720,202 |
) |
|
$ |
(189,914 |
) |
|
$ |
12,857 |
|
|
|
$ |
(47,930 |
) |
調整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出,淨額 |
|
|
73,793 |
|
|
|
32,610 |
|
|
|
1,804 |
|
|
|
|
65,340 |
|
所得税優惠 |
|
|
(250,376 |
) |
|
|
(30,050 |
) |
|
|
(612 |
) |
|
|
|
(6,681 |
) |
折舊及攤銷 |
|
|
213,260 |
|
|
|
142,609 |
|
|
|
6,394 |
|
|
|
|
63,263 |
|
EBITDA |
|
|
(683,525 |
) |
|
|
(44,745 |
) |
|
|
20,443 |
|
|
|
|
73,992 |
|
EBITDA利潤率 |
|
|
-104.8 |
% |
|
|
-10.5 |
% |
|
|
95.7 |
% |
|
|
|
24.0 |
% |
業務組合調整(1) |
|
|
— |
|
|
|
53,564 |
|
|
|
7,797 |
|
|
|
|
— |
|
商譽減值費用(2) |
|
|
901,566 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
使用權資產減值準備(3) |
|
|
4,137 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
處置損失 |
|
|
1,400 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
與收購相關的調整(4) |
|
|
16,297 |
|
|
|
64,360 |
|
|
|
4,317 |
|
|
|
|
14,348 |
|
應收税金變動造成的(收益)損失 |
|
|
2,886 |
|
|
|
154 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
權證公允價值變動帶來的收益 |
|
|
(37,523 |
) |
|
|
(1,633 |
) |
|
|
(23,187 |
) |
|
|
|
— |
|
(收益)公允價值變動造成的損失 |
|
|
(16,020 |
) |
|
|
69,760 |
|
|
|
(33,740 |
) |
|
|
|
— |
|
非經常性/非運營成本(8) |
|
|
10,154 |
|
|
|
9,726 |
|
|
|
443 |
|
|
|
|
3,933 |
|
基於股份的薪酬(9) |
|
|
17,758 |
|
|
|
11,293 |
|
|
|
33,000 |
|
|
|
|
8,118 |
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
217,130 |
|
|
$ |
162,479 |
|
|
$ |
9,073 |
|
|
|
$ |
100,391 |
|
調整後EBITDA利潤率 |
|
|
33.3 |
% |
|
|
33.9 |
% |
|
|
31.1 |
% |
|
|
|
32.5 |
% |
59
截至2023年2月28日的財政年度(後續)與截至2022年2月28日的財政年度(後續)
我們截至2023年2月28日的財政年度(後續)的經營業績與截至2022年2月28日的財政年度(後續)的可比性受到了2021年9月收購BluJay和2022年3月收購Logistix的影響。由於這些業務整合到我們現有的業務中,我們收購的收入和費用貢獻在各自時期的比較中一般不能單獨確認。
非GAAP訂閲收入
|
|
繼任者 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
截至2月28日的財年, |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(千美元) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
非GAAP訂閲收入 |
|
$ |
532,940 |
|
|
$ |
389,096 |
|
|
$ |
143,844 |
|
|
|
37 |
% |
非公認會計準則收入的百分比 |
|
|
82 |
% |
|
|
81 |
% |
|
|
|
|
|
|
截至2023年2月28日的財年,非GAAP訂閲收入為5.329億美元,與截至2022年2月28日的財年的3.891億美元相比,增長了1.438億美元,增幅為37%。非GAAP訂閲收入的增長與BluJay和Logiyle收購以及新的有機訂閲銷售有關,這主要是由於我們客户組合中使用的產品數量增加所致。
非GAAP收入
|
|
繼任者 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
截至2月28日的財年, |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(千美元) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
非公認會計準則收入 |
|
$ |
652,215 |
|
|
$ |
479,125 |
|
|
$ |
173,090 |
|
|
|
36 |
% |
截至2023年2月28日的財年,非GAAP收入為6.522億美元,與截至2022年2月28日的財年的4.791億美元相比,增長了1.731億美元,增幅為36%。非GAAP收入的增長主要是由於我們與BluJay和Logistyle收購相關的訂閲收入增加了1.438億美元,以及我們目前客户組合中使用的產品增加所推動的新的有機銷售。此外,2920萬美元的增長是由於我們的專業服務以及主要與收購BluJay和Logistyle有關的其他收入的增加。
毛利
|
|
繼任者 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
截至2月28日的財年, |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(千美元) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
毛利 |
|
$ |
330,283 |
|
|
$ |
202,585 |
|
|
$ |
127,698 |
|
|
|
63 |
% |
毛利率 |
|
|
50.6 |
% |
|
|
47.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
截至2023年2月28日的財年,毛利潤為3.303億美元,與截至2022年2月28日的財年的2.026億美元相比,增長了1.277億美元,增幅為63%。毛利增加的主要原因是BluJay和Logistyle的收購,以及與業務合併中的收購價格分配相關的遞延收入的公允價值調整攤銷減少5360萬美元。2023財年毛利率為51%,而2022財年毛利率為48%。
60
非公認會計準則毛利
|
|
繼任者 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
截至2月28日的財年, |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(千美元) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
非公認會計準則毛利 |
|
$ |
448,334 |
|
|
$ |
343,977 |
|
|
$ |
104,357 |
|
|
|
30 |
% |
非公認會計準則毛利率 |
|
|
68.7 |
% |
|
|
71.8 |
% |
|
|
|
|
|
|
截至2023年2月28日的財年,非GAAP毛利為4.483億美元,與截至2022年2月28日的財年的3.44億美元相比,增長1.044億美元,增幅30%。調整後毛利的增長主要是由於對BluJay和Logiyle的收購。與2022財年的72%相比,2023財年的非GAAP毛利率下降至69%,原因是我們對戰略系統集成商合作伙伴計劃以及收購Logistix的投資推動了專業服務毛利率的下降。
EBITDA
|
|
繼任者 |
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
截至2月28日的財年, |
|
|
|
|
|
|
||||||
(千美元) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|||
EBITDA |
|
$ |
(683,525 |
) |
|
$ |
(44,745 |
) |
|
$ |
(638,780 |
) |
|
NM |
EBITDA利潤率 |
|
|
-104.8 |
% |
|
|
-10.5 |
% |
|
|
|
|
|
EBITDA在2023財年虧損6.835億美元,比2022財年虧損4470萬美元增加6.388億美元。2023財年EBITDA利潤率為負105%,而2022財年為負11%。EBITDA和EBITDA利潤率的下降主要與2023財年發生的9.016億美元商譽減值費用有關。公允價值調整攤銷到與業務合併中的收購價格分配相關的遞延收入的攤銷減少了5360萬美元,部分抵消了這一支出。此外,與收購相關的開支減少了4,810萬美元,2023會計年度的收入增加,認股權證負債的公允價值調整收益增加了3,590萬美元,與受限制的B-2系列普通股相關的或有對價負債的公允價值調整收益比2022會計年度增加了8,580萬美元。
調整後的EBITDA
|
|
繼任者 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
截至2月28日的財年, |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(千美元) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
調整後的EBITDA |
|
$ |
217,130 |
|
|
$ |
162,479 |
|
|
$ |
54,651 |
|
|
|
34 |
% |
調整後EBITDA利潤率 |
|
|
33.3 |
% |
|
|
33.9 |
% |
|
|
|
|
|
|
2023財年調整後的EBITDA為2.171億美元,較2022財年的1.625億美元增長5470萬美元,增幅34%,原因是毛利率上升被運營費用略有上升所抵消。2023財年調整後的EBITDA利潤率為33%,而2022財年為34%。
截至2022年2月28日(後續)的財政年度與2021年2月4日至2021年2月28日(後續)和2020年3月1日至2021年2月3日(前任)相比
我們截至2022年2月28日(後繼者)的財年的經營業績與2021年2月4日至2021年2月28日(後繼者)以及2020年3月1日至2021年2月3日(前身)期間的可比性受到了2021年9月收購BluJay的影響。由於這些業務整合到我們現有的業務中,我們收購的收入和費用貢獻在各自時期的比較中一般不能單獨確認。
61
非GAAP訂閲收入
|
|
繼任者 |
|
|
|
前身 |
|
|
|
|
|
||||||||||
(千美元) |
|
財政年度 |
|
|
2021年2月4日 |
|
|
|
2020年3月1日 |
|
|
$CHANGE(1) |
|
|
更改百分比(1) |
|
|||||
非GAAP訂閲收入 |
|
$ |
389,096 |
|
|
$ |
21,914 |
|
|
|
$ |
259,707 |
|
|
$ |
107,475 |
|
|
|
38 |
% |
非公認會計準則收入的百分比 |
|
|
81 |
% |
|
|
75 |
% |
|
|
|
84 |
% |
|
|
|
|
|
|
在截至2022年2月28日的財年,非GAAP訂閲收入為3.891億美元,比截至2021年2月28日的財年包括的前身和後繼期合併後的2.816億美元增加了1.075億美元,增幅為38%。與BluJay收購和新的有機訂閲銷售相關的非GAAP訂閲收入的增長主要是由於我們的客户組合中使用的產品增加以及戰略合作伙伴計劃。
非GAAP收入
|
|
繼任者 |
|
|
|
前身 |
|
|
|
|
|
||||||||||
(千美元) |
|
財政年度 |
|
|
2021年2月4日 |
|
|
|
2020年3月1日 |
|
|
$CHANGE(1) |
|
|
更改百分比(1) |
|
|||||
非公認會計準則收入 |
|
$ |
479,125 |
|
|
$ |
29,162 |
|
|
|
$ |
308,647 |
|
|
$ |
141,316 |
|
|
|
42 |
% |
在截至2022年2月28日的財年,非GAAP收入為4.791億美元,比截至2021年2月28日的財年包括的前身和後繼期合併後的3.378億美元增長了1.413億美元,增幅為42%。非GAAP收入的增長主要是由於我們與BluJay收購相關的訂閲收入的增加,以及我們當前客户組合中使用的產品增加所推動的新的有機訂閲銷售。此外,3,380萬美元的增長是由於我們的專業服務和其他主要與收購BluJay有關的收入增加,客户因新冠肺炎疫情而推遲了2021財年的項目,導致良好的同比增長和新的訂閲銷售。
毛利
|
|
繼任者 |
|
|
|
前身 |
|
|
|
|
|
||||||||||
(千美元) |
|
財政年度 |
|
|
2021年2月4日 |
|
|
|
2020年3月1日 |
|
|
$CHANGE(1) |
|
|
更改百分比(1) |
|
|||||
毛利 |
|
$ |
202,585 |
|
|
$ |
5,181 |
|
|
|
$ |
193,658 |
|
|
$ |
3,746 |
|
|
|
2 |
% |
毛利率 |
|
|
47.6 |
% |
|
|
24.2 |
% |
|
|
|
62.7 |
% |
|
|
|
|
|
|
在截至2022年2月28日的財年,毛利潤為2.026億美元,比截至2021年2月28日的財年包括的上一財年和後一財年的1.988億美元增長了370萬美元,增幅為2%。毛利的增長主要是由於上文討論的訂閲和專業服務及其他收入增長被與業務合併中的收購價格分配相關的遞延收入的5,360萬美元公允價值調整攤銷所抵消。2022財年毛利率為48%,而2021財年毛利率為60%。
62
非公認會計準則毛利
|
|
繼任者 |
|
|
|
前身 |
|
|
|
|
|
||||||||||
(千美元) |
|
財政年度 |
|
|
2021年2月4日 |
|
|
|
2020年3月1日 |
|
|
$CHANGE(1) |
|
|
更改百分比(1) |
|
|||||
非公認會計準則毛利 |
|
$ |
343,977 |
|
|
$ |
20,981 |
|
|
|
$ |
219,772 |
|
|
$ |
103,224 |
|
|
|
43 |
% |
非公認會計準則毛利率 |
|
|
71.8 |
% |
|
|
71.9 |
% |
|
|
|
71.2 |
% |
|
|
|
|
|
|
在截至2022年2月28日的財年,非GAAP毛利為3.44億美元,比截至2021年2月28日的財年包括的前身和後繼期合併後的2.408億美元增長1.032億美元,增幅43%。如上所述,調整後毛利的增加是由於非公認會計準則訂閲和專業服務以及其他收入的增加。2022財年的非GAAP毛利率增至72%,而2021財年為71%。
EBITDA
|
|
繼任者 |
|
|
|
前身 |
|
|
|
|
|
|
|||||||
(千美元) |
|
財政年度 |
|
|
2021年2月4日 |
|
|
|
2020年3月1日 |
|
|
$CHANGE(1) |
|
|
更改百分比(1) |
||||
EBITDA |
|
$ |
(44,745 |
) |
|
$ |
20,443 |
|
|
|
$ |
73,992 |
|
|
$ |
(139,180 |
) |
|
NM |
EBITDA利潤率 |
|
|
-10.5 |
% |
|
|
95.7 |
% |
|
|
|
24.0 |
% |
|
|
|
|
|
2022財年EBITDA為負4470萬美元,比截至2021年2月28日的財年包括的前一財年和後一財年的9440萬美元減少了1.392億美元。2022財年EBITDA利潤率降至負11%,而截至2021年2月28日的財年包括的前身和後繼期合併利潤率為29%。EBITDA和EBITDA利潤率的下降主要是由於公允價值調整攤銷到與業務合併中的收購價格分配相關的遞延收入中的5360萬美元,與保薦人附函和受限系列B-1和B-2普通股相關的或有對價負債的公允價值調整相關的虧損6980萬美元,以及2022財年與收購BluJay相關的額外4570萬美元的收購相關支出。這些較高的支出被2022財年認股權證負債的公允價值調整收益160萬美元和基於股份的薪酬支出減少2980萬美元部分抵消,這是由於2021年2月與業務合併有關的未歸屬期權和限制單位的加速以及2022財年收入的增加。
調整後的EBITDA
|
|
繼任者 |
|
|
|
前身 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
(千美元) |
|
財政年度 |
|
|
2021年2月4日 |
|
|
|
2020年3月1日 |
|
|
$CHANGE(1) |
|
|
更改百分比(1) |
|
|||||
調整後的EBITDA |
|
$ |
162,479 |
|
|
$ |
9,073 |
|
|
|
$ |
100,391 |
|
|
$ |
53,015 |
|
|
|
48 |
% |
調整後EBITDA利潤率 |
|
|
33.9 |
% |
|
|
31.1 |
% |
|
|
|
32.5 |
% |
|
|
|
|
|
|
63
調整後的EBITDA在2022財年為1.625億美元,比截至2021年2月28日的財年包括的前身和後繼期合併後的1.095億美元增加了5300萬美元,增幅為48%。調整後的EBITDA利潤率在2022財年增至34%,而2021財年為32%。調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率的增長主要與收購BluJay以及有機收入增長帶來的更強勁的經營業績有關。2022財年調整後的EBITDA包括收購BluJay的660萬美元實現的協同效應。
流動性與資本資源
我們衡量流動性的標準是,我們有能力用運營現金流和其他資金來源為我們的業務運營的現金需求提供資金,包括營運資本、資本支出需求、合同義務和其他承諾。目前的週轉資金需求主要涉及員工薪酬和福利,以及利息和債務。我們擴大和發展業務的能力將取決於許多因素,包括營運資金需求和運營現金流的演變。
截至2023年2月28日,我們在2021年循環信貸安排下有9300萬美元的現金和現金等價物,以及1.55億美元的未使用借款能力。見附註13,應付票據綜合財務報表附註。我們相信,我們現有的現金和現金等價物、經營活動提供的現金,以及如有必要,我們在2021年循環信貸安排下的借款能力將足以滿足我們至少未來12個月的營運資本、債務償還和資本支出需求。
未來,我們可能會達成收購或投資互補業務的安排。為了促進這些收購或投資,我們可能會尋求額外的股權或債務融資。
股份回購計劃
2022年1月20日,我們的董事會批准了2022年股票回購計劃。根據其他規則10b5-1交易計劃或其他可用的手段,股票回購可以不時在公開市場、私下談判的交易中進行。2022年股票回購計劃受市場狀況和其他因素的影響,我們沒有義務回購任何金額或數量的A類普通股,該計劃可以隨時延長、修改、暫停或終止,而無需事先通知。股票回購的資金將來自手頭的現金。
根據計劃文件,2022年股票回購計劃於2023年1月19日終止,沒有回購A類普通股。
債務
2021年定期貸款和循環信貸安排
2021年2月4日,作為業務合併的一部分,我們的子公司E2Open,LLC獲得了5.25億美元的定期貸款(2021年定期貸款)和7500萬美元的左輪手槍(2021年循環信貸安排)。2021年9月1日,關於收購BluJay,修訂了信貸協議,包括3.8億美元的增量定期貸款,2021年循環信貸安排從7500萬美元增加到1.55億美元,以及信用證昇華從1500萬美元增加到3000萬美元。2022年4月6日,由於收購了Logistix,2021年信貸協議被修訂為包括1.9億美元的增量定期貸款,使我們在定期貸款項下的總借款達到10.95億美元。
2021年循環信貸安排將於2026年2月4日到期。E2Open,LLC可以要求增加循環承諾和額外的定期貸款安排,每種安排的最低金額為200萬美元。本金將於2021年8月開始的2月、5月、8月和11月的最後一天到期。信貸協議從2021年8月開始按季度分期付款130萬美元;然而,由於增加了從2021年11月開始的增量定期貸款,付款增加到230萬美元。從2022年5月開始,加上1.9億美元的增量定期貸款,付款增加到270萬美元。信貸協議將於2028年2月4日全額支付。
2021年定期貸款的浮動利率為LIBOR加350個基點,下限為50個基點,2023年2月28日為8.08%,2022年2月28日為4.00%。截至2023年2月28日和2022年2月28日,2021年定期貸款的未償還本金餘額分別為10.782億美元和8.992億美元。截至2023年2月28日,2021年循環信貸安排下沒有未償還借款,沒有未償還信用證和1.55億美元的可用借款能力。截至2022年2月28日,2021年循環信貸安排下有8,000萬美元的未償還借款,利率為5.25%,沒有信用證,可用借款能力為7,500萬美元。
64
我們2021年定期貸款的平均利率受到市場利率變化的影響,這歸因於美聯儲聯邦公開市場委員會(FOMC)在整個2023財年上調了目標基準利率,導致2022年3月至2023年2月期間最優惠利率上調了450個基點。根據我們截至2023年2月28日的未償還2021年定期貸款,這一增長將導致每年額外的4850萬美元的利息支出。
從2023年3月開始,我們進入了零成本利率圈,以減少我們對與未償債務相關的利率變化的敞口。通過將利率保持在執行區間內,即上限和下限,我們能夠降低利率風險敞口。自2023年3月31日起,我們設定了名義金額為2億美元、到期日為2026年3月31日的利率上限。執行上限為4.75%,下限為2.57%。自2023年4月6日起,執行了額外的利率上限,名義金額為1億美元,到期日為2026年3月31日。執行上限為4.50%,下限為2.56%。
截至2023年2月28日,我們應付票據的主要付款義務為:2024財年1,110萬美元,2025財年1,110萬美元,2026財年1,110萬美元,2027財年1,100萬美元,2028財年10.344億美元。
現金流
下表列出了經營活動、投資活動和籌資活動的現金淨額:
|
|
繼任者 |
|
|
|
前身 |
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||||||||||
(千美元) |
|
截至2023年2月28日的財年 |
|
|
財政年度 |
|
|
2021年2月4日 |
|
|
|
2020年3月1日 |
|
||||
經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
68,098 |
|
|
$ |
51,154 |
|
|
$ |
5,801 |
|
|
|
$ |
8,654 |
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
(228,729 |
) |
|
|
(808,508 |
) |
|
|
(467,275 |
) |
|
|
|
(13,990 |
) |
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
90,435 |
|
|
|
710,708 |
|
|
|
(468 |
) |
|
|
|
626,449 |
|
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
|
|
(16 |
) |
|
|
13,658 |
|
|
|
41 |
|
|
|
|
(98 |
) |
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增 |
|
|
(70,212 |
) |
|
|
(32,988 |
) |
|
|
(461,901 |
) |
|
|
|
621,015 |
|
年初現金、現金等價物和限制性現金 |
|
|
174,554 |
|
|
|
207,542 |
|
|
|
669,443 |
|
|
|
|
48,428 |
|
年終現金、現金等價物和限制性現金 |
|
$ |
104,342 |
|
|
$ |
174,554 |
|
|
$ |
207,542 |
|
|
|
$ |
669,443 |
|
截至2023年2月28日的財政年度(後續)與截至2022年2月28日的財政年度(後續)
在截至2023年2月28日的財政年度,我們的合併現金、現金等價物和限制性現金減少了約7020萬美元,降至1.043億美元,而截至2022年2月28日的餘額為1.746億美元。
2023財年經營活動提供的淨現金為6810萬美元,而2022財年為5120萬美元。經營活動現金流的增加主要是由於BluJay和Logistix貢獻的額外毛利潤以及有機增長部分抵消了將3860萬美元現金用於以下營運資本項目(不包括2023至2022財年期間遞延收入購買會計調整對營運資本淨額5310萬美元的非現金影響):
2023財年和2022財年用於投資活動的現金淨額分別為2.287億美元和8.085億美元。在2023財年,1.792億美元的現金淨額用於收購Logistyle,而7.742億美元的現金用於2022財年的BluJay收購。在2023財年和2022財年,分別有4,810萬美元和3,180萬美元用於購買與我們的數據中心相關的軟件和財產。
65
2023財年融資活動提供的淨現金為9040萬美元,而2022財年為7.107億美元。融資活動提供的現金減少的主要原因如下:
截至2022年2月28日(後續)的財政年度與2021年2月4日至2021年2月28日(後續)和2020年3月1日至2021年2月3日(前任)相比
在截至2022年2月28日的財政年度,我們的合併現金、現金等價物和限制性現金減少了約3290萬美元,降至1.746億美元,而截至2021年2月28日的餘額為2.075億美元。
2022財年經營活動提供的淨現金為5120萬美元,而截至2021年2月28日的財年包括的前身和後繼期合併後的淨現金為1450萬美元。來自經營活動的現金流增加主要是由於收購BluJay帶來的毛利增加,新的有機訂閲銷售,由於客户因新冠肺炎疫情而推遲2021財年項目而增加的專業服務,我們債務的利息節省以及營運資金提供的現金增加。
2022財年,用於投資活動的現金淨額為8.085億美元,而截至2021年2月28日的財政年度,投資活動所使用的現金淨額為4.813億美元,包括在截至2021年2月28日的財政年度。用於投資活動的現金增加主要歸因於2021年9月收購BluJay。2022財年,主要用於購買與我們的數據中心相關的財產和軟件的資本支出為3180萬美元,而上一財年為1550萬美元。此外,我們還向一家專注於供應鏈融資的私人公司投資了250萬美元。
2022財年融資活動提供的淨現金為7.107億美元,而截至2021年2月28日的財年包括的前身和後繼期合併後的淨現金為6.26億美元。融資活動提供的現金增加主要是由於為收購BluJay而借入的1.17億美元的額外債務(扣除發售成本)。現金的增加被回購250萬美元的普通股、回購1680萬美元的共同單位以及支付2022財政年度1040萬美元的債務發行費用所抵消。此外,我們在2021財年從出售會員單位中獲得了350萬美元的現金。
應收税金協議
在完成業務合併的同時,吾等與E2open Holdings的若干出售股權持有人訂立了應收税款協議。應收税款協議規定,本公司支付85%的已實現或被視為已實現的某些税收優惠,這些優惠是由於增加税收、利用某些賣方的現有税收屬性以及實現根據應收税款協議支付的額外税收優惠而實現的。除非吾等行使權利終止應收税項協議,金額相當於應收税項協議項下預期未來税項優惠的現值,或發生某些其他加速事件,否則應收税項協議的期限將持續至所有該等税務優惠均已使用或到期為止。我們將保留剩餘15%的現金節税的好處。
66
應收税項協議項下的應付金額將視乎(其中包括)我們在應收税項協議期限內產生的應課税收入而定。若吾等於應收税項協議期限內未能產生足夠的應課税收入總額以利用受應收税項協議規限的税務優惠,吾等將不會被要求支付應收税項協議項下的相關款項。儘管根據應收税金協議必須支付的任何款項的金額可能會很大,但這些付款的時間會有所不同,通常將限制為每個會員每年一次付款。
於2023年及2022年2月28日,與應收税項協議相關的負債分別為6,970萬美元及6,660萬美元,假設(1)於2023年及2022年2月28日的公司税率分別為24.2%及24.1%,(2)公司附屬公司並無處置,(3)税法並無重大變動,及(4)我們不選擇提前終止應收税項協議。然而,由於各種因素的不確定性,包括:(A)未來交易所的時間和價值,(B)我們未來應納税所得額和時間,(C)我們税率的變化,(D)任何公司股票的未來沒有處置,(E)税法的變化和(F)貼現率的變化,我們將實現的可能的税收節省以及根據應收税款協議我們可能向出售E2Open Holdings的股權持有人支付的金額都是不確定的。此外,根據ASC 805記錄的應收税金協議負債部分將按LIBOR加100個基點的利率計息。應收税項協議負債的應收賬款協議部分在應收賬款協議項下按未貼現總賬入賬。
資產負債表上記錄的負債不包括對某些賣方將其在E2Open Holdings的剩餘權益交換為我們的普通股將支付的金額的估計,因為這一金額無法輕易確定,並取決於幾個未來的變量,包括未來交易所的時間、交易所當日的股價、交易所個別各方的税收屬性以及未來適用的聯邦和州税率的變化。
此外,如果我們行使終止應收税金協議的權利或發生其他加速事件,我們將被要求立即支付現金。該等現金支付將等於根據一系列假設並採用協定的貼現率(如應收税款協議所界定)而推定的未來已實現税項利益的現值。提前終止支付可大大提前於這些未來税收優惠的實際實現(如果有的話)之前支付。該等付款將根據若干假設計算,包括吾等有足夠的應課税收入在應收税項協議所指定的期間內全數使用受應收税項協議規限的任何税務優惠。我們將被要求支付的款項通常會減少我們本來可以獲得的整體現金流金額,但我們預計通過利用相關税收優惠實現的現金税收節省將超過任何所需支付的金額。
我們有權從E2open Holdings獲得季度税收分配,但受適用法律和合同限制的限制。從此類税收分配中獲得的現金將首先由我們用來償還任何税務責任,然後根據應收税款協議支付任何款項。我們預期該等税項分配將足以支付我們的税務責任及根據應收税款協議所需支付的款項。
根據應收税款協議,截至2023年2月28日計算的未來付款總額估計為:2024財年240萬美元,2025財年1630萬美元,2026財年1730萬美元,2027財年290萬美元,2028年280萬美元,此後7220萬美元。
認股權證法律責任
截至2023年2月28日、2023年和2022年,未償還權證分別為29,079,872份,其中包括公開認股權證、私募認股權證和遠期認購權證。每份認股權證使其持有人有權以每股11.50美元的行使價購買我們A類普通股的一股。這些權證在綜合資產負債表中作為權證負債記錄,截至2023年2月28日和2022年2月28日的餘額分別為2,960萬美元和6,710萬美元。在截至2023年2月28日和2022年2月28日的財政年度以及2021年2月4日至2021年2月28日期間,綜合經營報表中認股權證負債的公允價值變化分別確認了3750萬美元、160萬美元和2320萬美元的收益。在截至2022年2月28日的財政年度內,共行使了100份認股權證,總行使價格為1150美元。
或有對價的轉換
截至2023年2月28日和2022年2月28日,或有對價負債分別為2950萬美元和4560萬美元。公允價值重新計量在截至2023年2月28日和2022年2月28日的財政年度以及從2021年2月4日到2021年2月28日期間分別產生了1600萬美元的收益、6980萬美元的虧損和3370萬美元的收益。在2020年3月1日至2021年2月3日期間以及截至2021年2月28日的一年中,由於標的權益直到2021年2月4日才發行,因此沒有收益或虧損。或有負債指B-1系列普通股、B-2系列普通股、1系列RCU和2系列RCU。
67
截至2021年6月8日,B-1系列普通股和1系列RCU不再作為或有對價負債反映,因為我們A類普通股的5天VWAP超過每股13.50美元。這一觸發事件導致8,120,273股B-1系列普通股轉換為A類普通股,4,379,557股1系列RCU成為E2Open Holdings的4,379,557股普通股,同時新授予的普通股持有人有權獲得4,379,557股V類普通股。
租契
自2021年3月1日起,我們開始根據ASC 842租賃會計準則對租賃進行會計處理,該規定要求承租人在資產負債表上確認租賃負債和ROU資產,用於授予承租人在超過12個月期間控制已確定資產使用的權利的合同。採用ASC 842後,我們確認了2,300萬美元的經營租賃負債,2,240萬美元的淨資產收益率,留存收益沒有變化。
我們辦公空間的不可取消運營租約的到期日各不相同,截止日期為2030年6月。根據這些租約,截至2023年2月28日,我們在計算租賃負債時使用的未貼現未來現金流為:2024財年870萬美元,2025財年680萬美元,2026財年440萬美元,2027財年300萬美元,2028財年140萬美元,此後110萬美元。這些數字包括230萬美元的利息。
我們的不可取消融資租賃安排與軟件和計算機設備有關,到2025年12月有不同的到期日。我們有權在租賃期間或租賃結束後隨時購買軟件和計算機設備。根據這些租約,截至2023年2月28日,我們用於計算租賃負債的未貼現未來現金流為:2024財年270萬美元,2025財年60萬美元,2026財年50萬美元。這些數字包括20萬美元的利息。
關鍵會計政策和估算
我們的綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的。編制財務報表要求管理層作出判斷、估計和假設,以影響收入和費用、資產和負債的報告數額以及或有資產和負債的披露。在下列情況下,我們認為會計判斷、估計或假設是關鍵的:(1)估計或假設性質複雜或需要高度判斷,以及(2)使用不同的判斷、估計和假設可能對我們的綜合財務報表產生重大影響。我們的重要會計政策見附註2,重要會計政策摘要綜合財務報表附註。
收入確認
訂閲收入主要包括為客户提供基於雲的解決方案訪問權限的費用,在合同有效期內按比例確認。訂閲收入包括物流即服務,該服務僱用物流專業人員管理公司的運輸網絡,包括卡車、鐵路、海運和空運,以及從生產設施到倉庫、零售商和最終用户/消費者的入/出物流。我們還提供數據產品服務,包括以不同的客户特定間隔交付歷史數據和正在進行的數據。通常,已開具發票的金額記錄在應收賬款和遞延收入或收入中,視收入確認標準是否得到滿足而定。與交易相關的收入在交易發生時確認。
專業服務和其他收入主要來自支持服務的費用,包括解決方案諮詢和解決方案部署。這些服務通常與我們的解決方案的銷售一起銷售。我們主要按時間和材料提供專業服務,但有時也按固定費用提供服務。專業服務收入在提供服務時確認。對於以固定價格簽訂合同的服務,進度一般是根據所發生的工作時數佔完全履行相關履約義務所需的估計總時數的百分比來衡量的。對於按時間、材料或預付費方式簽約的服務,進度一般以實際花費的工時為基礎。這些輸入方法(例如,發生或花費的時間和完成的里程碑)被認為是我們為滿足服務合同所做的努力的真實描述,因為它們代表了客户消費和履行的履約義務,因此反映了根據此類合同向客户轉移服務的情況。
如果我們對固定價格的履約義務所需總工時的估計不準確,則我們的收入確認時間將受到影響,因為在合同結束時,將調整工時佔總估計工時的百分比,從而根據需要確認額外或減少的收入,以應對工時的變化。我們每月調整估計的總時數和適當的收入確認。任何調整都不應對我們的財務狀況和經營結果產生實質性影響。
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其他收入主要包括永久許可費和提供服務的差旅費用。其他收入在服務交付給客户時確認。
我們簽訂了多項履行義務的安排,包括訂閲和專業服務。與客户的安排通常不向客户提供佔有支持按需解決方案的軟件的權利。我們主要將訂閲和專業服務收入作為單獨的會計單位進行核算,並根據獨立的銷售價格將收入分配給每個可交付成果。需要判斷來確定每項不同履行義務的獨立銷售價格。我們通過考慮我們對類似產品收取的價格、訂單規模和歷史定價實踐來評估每個元素的獨立售價。如果我們對安排中的某個特定項目的判斷是錯誤的,我們的收入的時間可能會受到不同時期的影響,因此我們將在不同的期間確認收入,而不是在使用不同的判斷的情況下確認收入;然而,整個安排的收入將產生相同的結果。
訂閲遞延收入是指在獲得訂閲收入之前從客户那裏收取或向客户開具發票的金額。通常,我們會在提供服務之前收取訂閲費。專業服務遞延收入是指時間和材料合同的收入,這些收入在達到里程碑並被客户接受固定價格合同時確認。
基於股份的薪酬
我們以公允價值計量並確認所有基於股份的獎勵在必要服務期間的補償費用。我們使用Black-Scholes期權定價模型來確定期權的授予日期和公允價值。布萊克-斯科爾斯模型的輸入變量是期權的預期壽命、同業集團和普通股的波動性、無風險收益率和預期股息收益率。對於限制性股票授予和某些基於業績的獎勵,公允價值被確定為授予之日我們A類普通股的平均價格。使用期權定價模型在授予日確定基於股票的獎勵的公允價值受我們的股票價格以及關於一些主觀變量的假設的影響。這些變量包括,但不限於,在獎勵期間的預期股價波動,以及實際和預期的員工股票期權行使行為。
期權的預期條款基於對過去和預期未來員工鍛鍊行為的評估。無風險利率以授予日的美國國債利率為基礎,到期日大致等於授予日的預期壽命。波動性是基於我們A類普通股的歷史和預期未來波動性。我們歷史上沒有發放過任何股息,未來也不會這樣做。
對於基於業績的獎勵,其中股票數量包括相對收入增長修飾符,以確定在業績期間結束時賺取的股票數量,賺取的股票數量將取決於我們的總收入增長在業績期間的範圍內。具有收入增長修正的業績股票的公允價值使用內在價值模型確定。在可能達到績效獎勵規定的最低門檻的期間,我們將確認與已到期的歸屬期間相關的獎勵公允價值總額的比例份額的費用。獎勵的剩餘公允價值在歸屬期間的餘額中以直線方式支出。如果我們確定我們不再有可能達到獎勵中規定的最低業績門檻,則所有以前確認的補償費用將在做出此類決定的期間沖銷。
我們不估計罰沒;因此,我們記錄所有獎勵的補償成本,並在發生時記錄沒收。
如果因素髮生變化,我們在未來期間採用不同的假設來確定贈款的公允價值,我們記錄的相關補償費用可能與我們在本期或過去期間記錄的顯著不同。
請參閲附註23,基於份額和基於單位的薪酬在綜合財務報表附註中,以進一步討論我們的基於股份的薪酬計劃。
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基於單位的薪酬
與給予僱員及董事的獎勵相關的業務前合併單位薪酬開支於授予日以預期歸屬的獎勵的公允價值計量。對於按時間計算的賠償金,費用是在賠償金的必要服務期內直線確認的,服務期一般為四年。對於以業績為基礎的獎勵,在可能發生業績義務時確認費用。期權的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估算的,該模型受到以下假設的影響:
我們普通股的營業前合併授予日期公允價值通常由我們的成員董事會在管理層和第三方估值專家的協助下確定。我們會員單位的授予日期公允價值是使用估值方法確定的,該方法利用了某些假設和因素權重,包括基於收入的方法、基於市場的方法和由於缺乏適銷性而提供折扣的假設。這些估值方法的應用涉及使用高度複雜和主觀的估計、判斷和假設,例如關於我們預期的未來收入、費用、現金流、貼現率、市場倍數和選擇可比公司的估計、判斷和假設。
我們沒有估計罰沒的數量。取而代之的是,我們考慮了發生的沒收。在2021年2月4日至2021年2月28日和2020年3月1日至2021年2月3日期間,沒收不是實質性的。
應收税金協議負債
E2open Holdings與E2open Holdings的某些出售股權持有人訂立了一項應收税款協議,要求E2open支付因E2open Holdings資產的税基增加而實現的85%的節税。這一增長來自出售或交換普通股換取A類普通股和現金,以及根據應收税款協議支付的應佔税收優惠。E2Open將保留剩餘15%現金節省的好處。
吾等於收購日期計算與交易有關的應收税項協議付款的公允價值,並根據ASC 805及相關税法確定使用税項屬性的時間。應收税項協議負債將於每個報告期結束時根據綜合經營報表中應收税項協議負債變動所反映的損益及相關利息重估。應收税金協議負債將按倫敦銀行同業拆息加100個基點的利率計息。此外,在ASC 450下,意外情況,收購日期後與合夥單位持有人的任何交易將導致額外的應收税金協議負債,該等負債將按未貼現總賬入賬。
應收税項協議負債的計算包括與出售或交換A類普通股和現金的普通股的時間和金額、E2Open的預期經營業績、用於應計負債利息的預期利率和現值計算中使用的估計貼現率有關的大量判斷。如果我們的假設發生變化或我們的經營業績預測出現重大波動,從一個資產負債表期到下一個資產負債表期間計算的公允價值可能會有很大不同。
認股權證法律責任
根據遠期購買協議,我們擁有公開和私人配售的認股權證以及認股權證。我們將任何與股權掛鈎的合同歸類為股權,這些合同(1)需要實物結算或淨股份結算,或(2)我們可以選擇以淨現金結算或以我們自己的股票進行結算(實物結算或淨股份結算)。我們將任何與股權掛鈎的合同歸類為資產或負債,這些合同(1)需要淨現金結算(包括要求在發生事件時以淨現金結算合同,如果該事件不是我們所能控制的),或(2)讓交易對手選擇淨現金結算或股票結算(實物結算或淨股份結算)。
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對於被歸類為負債的股權掛鈎合同,我們在每個資產負債表日記錄股權掛鈎合同的公允價值,並在綜合經營報表中記錄權證負債公允價值變化的損益。我們的公募權證負債是使用二叉樹格子定價模型進行估值的。我們的私募認股權證在權證服從整體定價時使用二項式定價模型進行估值,否則使用Black-Scholes定價模型進行估值。我們的遠期認購權證是根據公開股份和認股權證的可見市場價格,相對於合同現金收益的現值進行估值的。在準備這些模型時使用的假設包括波動率、合同條款、貼現率、股息率、到期日和無風險利率等估計。
用於計算我們在每個資產負債表日期的權證負債變化的公允價值的估計是基於我們的股價和上述其他假設。如果我們的假設發生變化,或者我們的股票價格或利率出現大幅波動,從一個資產負債表時期到下一個資產負債表時期計算的公允價值可能會有很大不同。
或有對價
或有對價負債是由於作為業務合併的一部分,發行了兩批受限系列B-1和B-2普通股以及E2Open Holdings的系列1 RCU和系列2 RCU。這些股份和單位是按比例向持有CCNB1和E2Open Holdings的A類股的每位股東發行的。我們還推遲了在成功達到與收購Averetek有關的收入相關標準後應支付的對價(賺取)付款。
2021年6月,受限系列B-1普通股一對一自動轉換為我們的A類普通股,系列1 RCU自動轉換為E2Open Holdings的普通股。2021年7月,應對Averetek的遞延對價得到全額支付。
根據美國會計準則第805條,該等限制性股份、普通股及遞延代價付款被視為或有代價負債,並於收購日按公平市價估值,並將於每個報告日期重新計量,並於必要時作出調整。我們的盈利負債和或有對價使用蒙特卡洛模擬模型進行估值。在準備這些模型時使用的假設包括波動率、合同條款、貼現率、股息率、股息率和無風險利率等估計。重新計量的遞延代價的公允價值的任何變化將計入綜合經營報表中與收購相關的費用。重新計量的限制性股份和普通單位的公允價值的任何變動將計入綜合經營報表的或有對價的公允價值變動的損益。
用於計算我們或有對價的公允價值的估計在每個資產負債表日期根據我們的股價、經營業績和其他假設發生變化。如果我們的假設發生變化,或者我們的股票價格或利率出現大幅波動,從一個資產負債表時期到下一個資產負債表時期計算的公允價值可能會有很大不同。
所得税撥備
我們按資產負債法核算所得税。根據這一方法,遞延税項資產和負債是根據資產和負債的綜合財務報表賬面值和計税基準與營業虧損和税項抵免結轉之間的差異來確定的,並使用預期在差異逆轉時生效的頒佈税率來計量。税率變動對遞延税項資產及負債的影響在本公司於制定日期所屬期間的綜合經營報表中確認。為將遞延税項資產減少至管理層認為更有可能變現的數額,在必要時設立估值準備。
我們通過報告因納税申報單中採取或預期採取的不確定的納税頭寸而產生的無法確認的税收優惠的負債來計入不確定的納税頭寸。我們確認與所得税支出中未確認的税收優惠相關的利息和罰款(如果有的話)。
在評估已在我們的綜合財務報表或納税申報表中確認的事件的未來税務後果時,需要做出判斷。這些未來税收後果的實際結果的變化可能會對我們的合併財務報表產生重大影響。
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商譽
商譽是指收購價格超過被收購實體有形和無形資產淨值估計公允價值的部分。我們每年在會計年度第四季度進行商譽減值測試,如果事件或情況表明可能發生了減值,我們會更頻繁地進行商譽減值測試。可能表明潛在減值的觸發事件包括但不限於我們的股價大幅下跌、宏觀經濟狀況、我們的整體財務表現、公司特定事件(如戰略變化或退出部分業務)、客户需求或業務環境的重大不利變化以及相關的競爭考慮。
通過進行定性評估或定量測試來測試商譽的減值情況。定性評估是對包括但不限於上述觸發事件的因素的評估,以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果確定是這樣的情況,則需要進行商譽減值量化測試,以確定潛在商譽減值並計量報告單位應確認的商譽減值損失金額(如有)。如果實體確定報告單位的公允價值大於其賬面價值,則不需要進行商譽減值測試。
在2023財年第二季度,我們A類普通股的市場價格大幅下降。這一下降導致我們確定發生了觸發事件,並進行了中期商譽減值評估。在2023財年第四季度,進行了年度商譽減值測試,當前的宏觀經濟因素和當前的市場狀況表明,應該進行全面的商譽減值分析。
E2Open的公允價值採用三種不同方法的等權組合計算:貼現現金流量法、準則上市公司法和準則交易法。貼現現金流量法是以估計未來現金流量的現值為基礎,而估計未來現金流量是基於管理層對預計淨銷售額、淨營業收入利潤率和終端增長率的估計,並考慮到市場和行業狀況。使用的貼現率是根據加權平均資本成本調整的,該成本根據風險、規模溢價和與預計現金流有關的具體業務特徵進行了調整。根據上市公司準則方法,公允價值是根據管理層對預計淨銷售額和考慮市場溢價的調整後EBITDA利潤率的預測淨銷售額和調整後EBITDA利潤率的當前和前瞻性收益倍數計算的。用於衡量公允價值的不可觀察的投入包括預計淨銷售額、預測的調整後EBITDA利潤率、加權平均資本成本、正常化營運資本水平、資本支出假設、盈利能力預測、確定適當的市場比較公司和終端增長率。在指導交易法下,公允價值是基於最近出售的具有與我們相似特徵的公司的定價倍數,並考慮到管理層對預計淨銷售淨額和營業收入利潤率的估計。
這三種方法產生了類似的結果,並表明E2Open的權益和商譽的公允價值低於其在中期和年度減值評估中的賬面價值。因此,在2023財年第二季度和第四季度,我們分別確認了5.148億美元和3.868億美元的商譽減值費用。這兩項減值費用導致截至2023年2月28日的財政年度的商譽減值費用總額為9.016億美元。
收入增長率、淨營業收入利潤率、預測的調整後EBITDA利潤率、貼現率、營運資本水平、資本支出或終端增長率的任何變化都可能為公司產生重大不同的公允價值。考慮到預測未來結果的內在不確定性,我們計算中使用的估計值可能會發生變化。此外,貼現率和終端增長率是基於我們對假設的市場參與者將使用的利率的判斷。作為商譽減值測試的一部分,我們在評估估計公允價值總額的合理性時也會考慮我們的市值。雖然我們相信這些假設和估計是合理的,但實際結果可能與預計的金額大不相同。
無形資產,淨額
我們擁有無形資產,既有固定的使用壽命,也有不確定的使用壽命。定期無形資產按成本減去累計攤銷後列賬,並在其使用年限內採用直線法攤銷。直線法近似於從無形資產產生現金流的方式。
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商標名是唯一不受攤銷影響的無限期資產。我們於會計年度第四季度按年度對這些無限期無形資產進行減值測試,如果發生事件或情況變化,表明無限期無形資產的公允價值可能低於其賬面價值,我們會更頻繁地進行測試。我們首先進行定性評估,以確定該無限期無形資產的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果是這種情況,則執行定量評估。定性減值測試包括將使用特許權使用費減免法確定的不確定無形資產的公允價值與其賬面價值進行比較。當賬面金額超過其公允價值時,將確認減值損失。
只要發生事件或環境變化表明其賬面價值可能無法收回,已確定壽命的無形資產就會被審查減值。我們估計無形資產的使用年限,並在這些資產的估計使用年限內按比例攤銷價值。如果對使用年限的估計發生變化,我們將在剩餘使用年限內攤銷剩餘賬面價值,或者,如果一項資產被視為減值,則可能需要在此時減記該資產的價值。
在估計無形資產的公允價值和分配其各自的使用年限時,需要作出重大判斷。公允價值估計基於可獲得的歷史信息以及管理層認為合理但本質上不確定的未來預期和假設。評估無形資產的關鍵估計包括但不限於對各自資產的預期未來現金流量的預測、收購客户和產品基礎收入的預期增長,以及收購資產的預期用途。雖然我們相信這些假設和估計是合理的,但實際結果可能與預計的金額大不相同。
長期資產減值準備
我們評估我們的長期資產(主要包括財產和設備、獲得的有限壽命的無形資產和使用權資產)的可回收性,只要事件和情況表明這些資產的賬面價值可能無法收回。資產的可回收能力是通過將賬面金額與資產預期產生的預期未來未貼現現金流進行比較來衡量的。如審核顯示該長期資產的賬面價值不可收回,則就該資產的賬面價值超出其公允價值的金額記錄減值費用。我們對用於評估減值的現金流的估計受到高度判斷,可能與實際現金流不同,原因包括(其中包括)我們的業務計劃、市場狀況、經營業績和經濟狀況的變化。我們相信我們的估計是合理的;然而,實際結果可能與預計的金額大不相同。
企業合併
我們對資產收購和其他類似交易進行評估,以評估交易是否應計入業務合併或資產收購,方法是首先應用一項測試,以確定收購的總資產的公允價值是否基本上全部集中在單一可識別資產或一組類似可識別資產中。如果通過測試,這筆交易將作為資產收購入賬。如果不滿足測試,則需要進一步確定我們是否獲得了能夠創建符合業務定義的輸出的輸入和流程。在測試的應用中,需要作出重大判斷,以確定收購是企業合併還是資產收購。
我們採用收購的方法對被收購的企業進行核算。在收購法下,我們的財務報表反映了被收購企業從收購完成開始的運營情況。收購的資產和承擔的負債按收購當日各自的估計公允價值入賬。收購價格超過收購的可識別淨資產的估計公允價值的任何部分計入商譽。
確定估計公允價值需要大量的判斷和估計。如果我們的假設發生變化或在我們的計算中確定了錯誤,公允價值可能會發生重大變化,導致我們獲得的商譽或可識別淨資產發生變化。
最近通過和發佈的會計公告
最近發佈和通過的會計聲明載於附註2,重要會計政策摘要綜合財務報表附註。
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第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
在我們的日常業務過程中,我們過去和將來可能會面臨某些市場風險,包括利率、外幣兑換和金融工具風險。目前,這些風險對我們的財務狀況或運營結果並不重要,但可能在未來。
通貨膨脹率
我們不認為通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或經營結果有實質性影響。然而,如果我們的成本受到顯著的通脹壓力,我們可能無法通過價格上漲來完全抵消更高的成本,我們不能或不能這樣做可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
利率風險
由於我們的鉅額可變利率債務,我們面臨着利率變化的風險。我們的利率風險是通過監測利率的變化來管理的。
截至2023年2月28日,我們2021年定期貸款的未償還金額為10.782億美元,浮動利率為8.08%。在我們的2021年循環信貸安排下,我們沒有未償還的借款。我們2021年定期貸款利率的可變性質使我們面臨利率風險。假設將這一可變利率增加或減少100個基點,將使我們截至2023年2月28日的年度未來利息支出增加約1080萬美元。
為了有效地減少我們對利率變化增加的風險敞口,我們在2023年3月執行了兩個零成本利率領。自2023年3月31日起,我們進入了名義金額為2億美元、到期日為2026年3月31日的利率上限。執行上限為4.75%,下限為2.57%。自2023年4月6日起,執行了額外的利率上限,名義金額為1億美元,到期日為2026年3月31日。執行上限為4.50%,下限為2.56%。
我們可能會繼續訂立利率頸項和訂立利率互換協議,以減低利率波動。然而,我們可能不會就我們所有的可變利率債務維持利率互換或利率上限,我們達成的任何掉期或上限可能無法完全降低我們的利率風險。
外幣匯率風險
我們境外子公司的本位幣一般是當地貨幣。資產和負債按合併資產負債表日的有效匯率換算為美元。
營業報表賬户按各自會計期間的平均匯率折算。
將外幣資產負債表折算成美元的過程產生的折算調整作為累計其他全面收益(虧損)的組成部分進行報告。以功能貨幣反映的交易損益在交易時記入收入或費用。
由於收購BluJay,我們的海外業務大幅增加,產生了大量以外幣計價的收入、資產和負債。我們的業務貨幣現在是澳元、英鎊、加拿大元、丹麥克朗、歐元、港元、印度盧比、馬來西亞林吉特、人民Republic of China人民幣和新加坡元。因此,當美元相對於這些外幣波動時,我們的運營業績、盈利能力和現金流都會受到影響。我們在合併財務報表中將海外子公司的以外幣計價的運營、資產和負債結果換算為美元。美元相對於這些外幣的價值的增減將影響我們報告的經營結果和我們綜合資產負債表上的資產和負債的價值,即使我們的經營結果或這些資產和負債的價值以其原始貨幣計算沒有變化。這些交易可能會顯著影響我們財務期間業績的可比性,或導致我們的資產、負債和股東權益的賬面價值發生重大變化。
我們不能保證未來外幣匯率的變化會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生什麼影響。
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信用風險
可能使我們面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、受限現金和應收賬款。我們將現金和現金等價物存入高質量的金融機構。應收賬款通常是無擔保的,來自訂閲和支持以及專業服務的銷售,主要是出售給各種終端市場的信譽良好的大客户,包括消費品、食品和飲料、零售、技術運輸等。信用風險主要集中在北美、歐洲和亞洲部分地區。從歷史上看,我們經歷過微不足道的信貸損失。我們根據管理層對收回可能性的評估,保留估計的信貸損失準備金。
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項目8.財務報表和補充數據
合併財務報表索引
財務報表明細表
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頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告 |
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合併資產負債表 |
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合併業務報表 |
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綜合全面收益表(損益表) |
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83 |
股東權益合併報表 |
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合併現金流量表 |
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合併財務報表附註 |
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財務報表附表: |
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附表二-估值及合資格賬目 |
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139 |
所有其他附表都被省略,因為它們要麼不適用,要麼不是必需的,要麼這些信息包括在合併財務報表中,包括其中的附註。
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獨立註冊會計師事務所報告
致E2Open母公司控股公司的股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們審計了E2Open母公司(本公司)截至2022年2月28日和2021年2月28日的合併資產負債表,以及截至2023年2月28日、2022年2月28日、2021年2月4日至2021年2月28日(統稱為“繼承人”)和2020年3月1日至2021年2月3日(稱為“前身”)的相關綜合經營報表、綜合虧損、股東權益和現金流量。以及指數第15(A)項所列相關附註和財務報表附表(統稱為“合併財務報表”)。我們認為,根據美國公認會計原則,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2023年2月28日和2022年2月28日的財務狀況,以及後續和前述期間的經營結果和現金流量。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準,對公司截至2023年2月28日的財務報告進行了內部控制審計,我們於2023年5月1日發佈的報告對此發表了無保留意見。
採用ASU編號2016-02
如合併財務報表附註26所述,由於採用ASU第2016-02號,本公司改變了2022財年租賃的會計處理方法。租賃(主題842).
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
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估值--業務組合 |
有關事項的描述 |
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如綜合財務報表附註3所述,公司在2023財年完成了對Logistix Technologies,LLC的收購(“收購”),總代價為1.81億美元。這筆交易被視為一項業務合併。 由於管理層在確定3350萬美元的已開發技術無形資產和3200萬美元的客户關係無形資產的公允價值時需要進行重大估計,因此對該公司收購Logistix的會計進行審計是複雜的。出現重大估計不確定性主要是由於用於計量無形資產公允價值的估值模型的複雜性,以及由此產生的公允價值對基本重大假設的敏感性。該公司使用了 |
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用貼現現金流模型來衡量無形資產。用於估計無形資產價值的重要假設包括預計的收入增長率、預計的淨營業利潤率和貼現率。這些假設是前瞻性的,可能會受到未來經濟和市場狀況的影響。 |
我們是如何在審計中解決這個問題的 |
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我們取得了瞭解,評估了設計,並測試了對公司業務合併流程的控制的操作有效性。這包括測試對支持確認和計量無形資產的估計過程的控制,包括用於制定此類估計的估值模型和基本假設。 為了測試無形資產的估計公允價值,我們的審計程序包括(其中包括)評估公司使用收益法(包括有無超額收益法和多期超額收益法),並測試模型中使用的重要假設,包括基礎數據的完整性和準確性。例如,我們將重大假設與當前行業、市場和經濟趨勢進行了比較,與其他收購中用於評估類似資產的假設進行了比較,與被收購業務的歷史業績以及同行業內的其他指導公司進行了比較。我們還進行了敏感性分析,以評估因重大假設的變化而導致的無形資產公允價值的變化。我們邀請我們的估值專家協助評估估值技術、用於評估收購技術和客户關係無形資產的貼現率,包括將選定的貼現率與收購企業的加權平均資本成本進行比較,以及評估加權平均資本成本、內部收益率和加權平均資產回報率之間的關係。我們還評估了該公司對業務合併的財務報表披露。 |
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應收税金協議負債 |
有關事項的描述 |
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截至2023年2月28日,應收税金協議負債(“TRA負債”)為6970萬美元。E2Open母公司控股公司目前的業務是以較低級別的合夥企業E2open Holdings,LLC(“Opco”)的形式持有。該公司歷來是在合夥企業層面開展業務的。然而,作為其首次公開募股的一部分,它經歷了一次重組,現在作為一家擁有Opco權益的上市公司(“UP-C結構”)運營。當該公司實施其UP-C結構時,它還制定了一項應收税金協議“TRA”,根據該協議,它同意向Opco的連續成員支付Opco單位交換所節省的現金税款。每當Opco的連續成員與本公司交換單位時,本公司將收到可攤銷基數調整,這將增加其在本公司的基數,並創造未來的税項扣減。基數調整可能導致已實現的税收優惠,因此,公司計算了應對Opco每一名持續成員的TRA負債。使用了大量的投入和假設來估計未來的預期付款,包括實現税收優惠的時間。 審計管理層對TRA負債的計算涉及主觀估計和複雜的審計師判斷,以確定預測的未來應納税所得額,包括長期增長率。這一假設的變化可能會對TRA負債的公允價值產生重大影響。 |
我們是如何在審計中解決這個問題的 |
|
我們取得了瞭解,評估了設計,並測試了對公司TRA負債過程的控制的操作有效性。這包括對支持確認和衡量TRA負債的估計過程的測試控制,包括用於制定這種估計的基本假設。 在執行的其他審計程序中,我們邀請税務專業人員協助評估管理層在計算TRA負債時所採用的方法,包括測試任何交易所。我們評估了本公司用來按所得税管轄區對未來應納税所得額進行預測的假設,並測試了預測中使用的基礎數據的完整性和準確性。例如,我們比較了對未來應税收入的預測,包括長期增長率假設,與前幾個時期的實際結果,以及管理層對當前行業和經濟趨勢的考慮。我們還將未來應納税所得額的預測與公司編制的其他預測財務信息進行了比較。 |
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商譽減值評估 |
有關事項的描述 |
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截至2023年2月28日,該公司商譽的賬面價值約為29億美元。如綜合財務報表附註8所述,本公司評估事件或變動 |
78
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在可能表明報告單位的公允價值可能低於其賬面價值的情況下。在確認減值指標後,進行量化減值分析,將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較。如果賬面價值大於公允價值,則確認減值費用等於報告單位賬面金額超過採用收益和市場法確定的估計公允價值的部分。於截至2023年2月28日止年度,本公司確認減值費用約9.016億美元,以將商譽賬面值減記至其估計公允價值。 審計公司的減值評估是複雜的,這是由於根據收益法對公司報告單位的公允價值進行公允價值所需的重大估計不確定性和判斷,以及由此產生的公允價值對潛在重大假設的敏感性。用於確定貼現現金流的估計值對包括預計收入增長率、預計淨營業利潤率和貼現率在內的重大假設很敏感。這些假設是前瞻性的,可能會受到未來經濟和市場狀況的影響。 |
我們是如何在審計中解決這個問題的 |
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我們對公司減值評估過程中的控制措施進行了瞭解、評估設計並測試了其運行效果。這包括測試對支持計量報告單位公允價值的估計過程的控制,包括用於制定這種估計的估值模型和基本假設。 為了測試本公司的減值評估,包括識別減值指標,我們進行了審計程序,其中包括評估所使用的方法、評估上述重大假設以及測試管理層在其分析中使用的關鍵輸入的完整性和準確性。例如,我們將重大假設與當前的行業、市場和經濟趨勢、公司的歷史結果以及同行業內的其他指導公司進行了比較。我們還進行了敏感性分析,以評估報告單位的公允價值因重大假設的變化而發生的變化。我們讓我們的估值專家協助評估制定公允價值估計的方法和應用的重大假設,包括貼現率。我們還評估了公司關於商譽減值的財務報表披露。 |
/S/安永律師事務所
自2016年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
德克薩斯州奧斯汀
2023年5月1日
79
獨立註冊會計師事務所報告
致E2Open母公司控股公司的股東和董事會。
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)(COSO標準)中建立的標準,審計了E2Open Parent Holdings,Inc.截至2023年2月28日的財務報告內部控制。我們認為,根據COSO標準,截至2023年2月28日,E2Open母公司控股公司(本公司)在所有實質性方面都對財務報告保持有效的內部控制。
正如隨附的管理層財務報告內部控制報告所示,管理層對財務報告內部控制有效性的評估和結論不包括物流法人實體對其遺留會計系統的內部控制,該系統包括在公司2023年綜合財務報表中,截至2023年2月28日,分別佔總資產和淨資產的5%和7%,佔截至該年度收入的約6%。我們對公司財務報告的內部控制審計也不包括對Logistix法人實體在其遺留會計系統上的財務報告內部控制的評估。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,審計了公司截至2023年2月28日和2022年2月28日的綜合資產負債表,以及截至2023年2月28日、2022年2月28日、2021年2月4日至2021年2月28日(統稱為“繼任者”)和2020年3月1日至2021年2月3日的相關綜合經營報表、綜合虧損、股東權益和現金流量。以及指數第15(A)項所列的相關附註及財務報表附表(統稱為“綜合財務報表”)及本公司於2023年5月1日的報告就此發表無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並對隨附的《管理層財務報告內部控制報告》所載財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計,對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性,以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
80
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/S/安永律師事務所
德克薩斯州奧斯汀
2023年5月1日
81
E2Open母公司控股公司。
合併B配額單
(單位為千,不包括份額)
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繼任者 |
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2月28日, |
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(單位為千,不包括份額) |
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2023 |
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2022 |
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資產 |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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應收賬款--扣除備用金#美元 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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商譽 |
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無形資產,淨額 |
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財產和設備,淨額 |
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經營性租賃使用權資產 |
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其他非流動資產 |
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總資產 |
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負債與股東權益 |
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應付賬款和應計負債 |
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渠道客户應付保證金 |
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遞延收入 |
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應付票據的當期部分 |
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經營租賃債務的當期部分 |
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||
融資租賃債務的當期部分 |
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應付所得税 |
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流動負債總額 |
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長期遞延收入 |
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經營租賃義務 |
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融資租賃義務 |
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應付票據 |
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應收税金協議負債 |
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認股權證法律責任 |
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或有對價 |
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遞延税金 |
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其他非流動負債 |
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總負債 |
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股東權益 |
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A類普通股;$ |
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第V類普通股;$ |
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B系列-1普通股;$ |
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B-2系列普通股;$ |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合損失 |
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( |
) |
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) |
累計赤字 |
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) |
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) |
庫存股,按成本計算: |
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E2Open母公司總股本 |
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非控股權益 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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$ |
|
請參閲合併財務報表附註。
82
E2Open母公司控股公司。
合併業務報表
(以千為單位,每股除外)
|
|
繼任者 |
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前身 |
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(以千為單位,每股除外) |
|
截至2023年2月28日的財年 |
|
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截至2022年2月28日的財年 |
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2021年2月4日 |
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2020年3月1日 |
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收入 |
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訂費 |
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專業服務和其他 |
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總收入 |
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收入成本 |
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訂費 |
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專業服務和其他 |
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已取得無形資產的攤銷 |
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收入總成本 |
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毛利 |
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運營費用 |
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研發 |
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銷售和市場營銷 |
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一般和行政 |
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||||
與收購相關的費用 |
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已取得無形資產的攤銷 |
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商譽減值 |
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總運營費用 |
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運營虧損 |
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其他收入(費用) |
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利息和其他費用,淨額 |
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( |
) |
應收税金協議變更損失 |
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( |
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— |
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認股權證負債公允價值變動所得收益 |
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或有公允價值變動損益 |
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其他收入(費用)合計 |
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) |
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) |
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(虧損)所得税前收入撥備 |
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所得税優惠 |
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淨(虧損)收益 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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減去:可歸因於以下因素的淨(虧損)收入 |
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( |
) |
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( |
) |
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可歸因於E2Open的淨(虧損)收入 |
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( |
) |
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( |
) |
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加權平均已發行普通股: |
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基本信息 |
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稀釋 |
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可歸因於E2Open母公司的淨(虧損)收入 |
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基本信息 |
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稀釋 |
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( |
) |
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) |
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$ |
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|
請參閲合併財務報表附註。
83
E2Open母公司控股公司。
綜合全面收益表(損益表)
|
|
繼任者 |
|
|
|
前身 |
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||||||||||
(單位:千) |
|
截至2023年2月28日的財年 |
|
|
截至2022年2月28日的財年 |
|
|
2021年2月4日 |
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|
|
2020年3月1日 |
|
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淨(虧損)收益 |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
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其他全面虧損,淨額: |
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淨外幣折算(損失)收入, |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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現金流量套期保值遞延淨虧損 |
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( |
) |
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— |
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— |
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— |
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其他綜合(虧損)收入總額,淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
|
綜合(虧損)收益 |
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( |
) |
|
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( |
) |
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( |
) |
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減去:可歸因於綜合(虧損)收益 |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
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綜合(虧損)收入可歸因於 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
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$ |
( |
) |
請參閲合併財務報表附註。
84
E2Open母公司控股公司。
合併報表論股東權益
E2Open Holdings,LLC
會員權益
前身
(單位:千) |
|
會員資本 |
|
|
累計 |
|
|
累計 |
|
|
總計 |
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平衡,2020年2月28日 |
|
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會員的投資 |
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基於單位的薪酬費用 |
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淨虧損和綜合虧損 |
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— |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
平衡,2021年2月3日 |
|
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$ |
( |
) |
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( |
) |
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|
E2Open母公司控股公司。
股東權益
繼任者
(單位:千) |
|
普普通通 |
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其他內容 |
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累計 |
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留存收益(累計虧損) |
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庫存股 |
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總計 |
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非控制性 |
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|
總計 |
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平衡,2021年2月4日 |
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基於股份的薪酬 |
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綜合收益 |
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淨收入 |
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平衡,2021年2月28日 |
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$ |
— |
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$ |
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|
$ |
|
請參閲合併財務報表附註。
85
E2Open母公司控股公司。
股東權益
繼任者
(續)
(單位:千) |
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普普通通 |
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其他內容 |
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累計 |
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留存收益(累計虧損) |
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庫存股 |
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總計 |
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非控制性 |
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總計 |
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平衡,2021年2月28日 |
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基於股份的薪酬 |
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業務合併 |
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普通股發行 |
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普通股發行 |
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與以下項目相關的遞延税金 |
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B-1系列的改裝 |
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公用事業的轉換 |
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共同單位的影響 |
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認股權證的行使 |
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其他全面虧損, |
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淨虧損 |
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平衡,2022年2月28日 |
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基於股份的薪酬 |
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公用事業的轉換 |
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限制性股票的歸屬 |
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共同單位的影響 |
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其他全面虧損, |
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淨虧損 |
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平衡,2023年2月28日 |
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請參閲合併財務報表附註。
86
E2Open母公司控股公司。
合併報表現金流
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繼任者 |
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前身 |
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(單位:千) |
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財政年度結束 |
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財政年度結束 |
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2021年2月4日 |
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2020年3月1日 |
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經營活動的現金流 |
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淨(虧損)收益 |
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將淨虧損調整為經營活動的現金淨額: |
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折舊及攤銷 |
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遞延佣金攤銷 |
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信貸損失準備金 |
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債務發行成本攤銷 |
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經營性租賃使用權資產攤銷 |
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基於股份的薪酬 |
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遞延所得税 |
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使用權資產減值準備 |
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商譽減值費用 |
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應收税金協議負債變動損失 |
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認股權證負債公允價值變動所得收益 |
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(收益)或有對價公允價值變動造成的損失 |
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處置財產和設備的損失(收益) |
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經營性資產和負債變動情況: |
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應收賬款 |
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預付費用和其他流動資產 |
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其他非流動資產 |
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應付賬款和應計負債 |
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渠道客户應付保證金 |
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遞延收入 |
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其他負債的變動 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動產生的現金流 |
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從信託賬户中提取的收益 |
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收購付款--獲得的現金淨額 |
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資本支出 |
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對私營企業的少數股權投資 |
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處置所得收益 |
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處置財產和設備所得收益 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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融資活動產生的現金流 |
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與發行普通股有關的發售成本 |
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出售會員單位所得收益 |
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償還融資租賃債務 |
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普通股回購 |
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回購普通單位 |
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債務發行成本的支付 |
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融資活動提供(用於)的現金淨額 |
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匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增 |
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年初現金、現金等價物和限制性現金 |
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年終現金、現金等價物和限制性現金 |
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現金、現金等價物和限制性現金的對賬: |
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現金和現金等價物 |
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現金總額、現金等價物和限制性現金 |
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請參閲合併財務報表附註。
87
E2Open母公司控股公司。
合併財務報表附註
組織
CC Neuberger Trust Holdings I(CCNB1)是一家於2020年1月14日在開曼羣島註冊成立的空白支票公司。CCNB1成立的目的是與一個或多個業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。CCNB1的保薦人是CC Neuberger Trust Holdings I保薦人有限責任公司,這是一家特拉華州的有限責任公司(保薦人)。CCNB1於2020年4月28日通過以下方式首次公開發行(IPO)成為上市公司
2021年2月4日(截止日期),CCNB1和E2open Holdings,LLC及其運營子公司(E2open Holdings)完成了2020年10月14日簽訂的最終業務合併協議(業務合併協議)預期的業務合併(業務合併)。隨着業務合併的最終敲定,CCNB1更名為“E2open母公司控股公司”。(本公司或E2Open),並將其註冊司法管轄區從開曼羣島改為特拉華州(本地化)。
在馴化之後,各種實體立即與E2Open合併並進入E2Open,E2Open是倖存下來的公司。此外,E2open Holdings成為E2Open的子公司,E2open Holdings的股權由E2open和E2open Holdings的現有所有者持有。E2open Holdings的現有所有者在合併財務報表中被視為非控制性權益。
在根據業務合併協議支付合並代價後,E2open出資作為一項出資,以換取其收購的E2open Holdings的部分股權。根據業務合併協議,合併代價連同新的融資所得款項用於支付交易費用、償還債務以及為本公司股權持有人代表的開支賬户提供資金。此外,對E2Open控股公司的有限責任公司協議進行了修訂和重述,以反映公司合併,並接納E2Open母公司控股公司為公司的管理成員。E2Open Holdings的業務、財產和事務將由E2Open作為管理成員單獨管理。
作為業務合併的結果,該公司在紐約證券交易所(NYSE)的交易代碼從“PCPL”改為“ETWO”。
見注3,企業兼併與收購及附註13,應收税金協議以獲取更多信息。
業務説明
該公司總部設在得克薩斯州奧斯汀。E2Open是基於雲的端到端全渠道和供應鏈管理軟件的領先提供商。該公司的軟件將網絡、數據和應用程序結合在一起,提供一個深度嵌入的關鍵任務平臺,使客户能夠通過加速增長、降低成本、提高可見度和推動提高彈性來優化其供應鏈。鑑於該公司解決方案的關鍵業務性質,它與包括技術、消費、工業和運輸等在內的廣泛終端市場的客户保持着深厚的、長期的關係。
陳述的基礎
作為業務合併的結果,就會計目的而言,本公司是收購方,而E2open Holdings是被收購方和會計前身。財務報表列報包括E2open Holdings在截止日期之前作為“前身”的財務報表,以及公司作為截止日期之後的“繼任者”的財務報表,包括E2open Holdings的合併。
88
這些合併財務報表是根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制的。合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。對其他公司的投資是按成本計價的。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
管理層認為,所有被認為是公平列報所必需的調整(包括正常的經常性應計項目)都已包括在內。歷史財務信息不一定代表公司未來的經營業績、財務狀況和現金流。
財政年度
本公司的財政年度於每年2月的最後一天結束。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制公司的綜合財務報表要求管理層作出某些估計和假設,這些估計和假設會影響截至合併財務報表之日的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內報告的經營業績。該等管理估計包括壞賬準備、應收税項協議負債、商譽及其他長期資產、擁有多項履約責任的收入合約的履約責任獨立銷售價格估計、基於股份的薪酬、遞延税項資產及不確定税務狀況的估值津貼、認股權證、或有對價、或有事項及企業合併的會計處理。這些估計數是基於截至合併財務報表之日可獲得的信息;因此,實際結果可能與管理層的估計數不同。
重新分類
在2023財年,公司開始在合併現金流量表中將遞延所得税作為經營活動的一部分單獨報告。因此,該公司對現金的使用進行了重新分類共$
細分市場
該公司的運營方式為
企業合併
本公司根據會計準則彙編(ASC)805對企業合併進行會計處理,企業合併(美國會計準則第805號),因此,被收購企業的資產和負債按其在收購日的公允價值入賬。購買價格超過估計公允價值的部分計入商譽。在收購之日起一年內計入計量期調整的收購所記錄的淨資產的估計公允價值的某些變化將改變可分配給商譽的購買價格金額。所有購置成本均於產生時列支,而進行中的研究及發展成本(如有)按公允價值記為無限期無形資產,並於其後評估減值,直至完成為止,屆時該資產將於其預期使用年限內攤銷。被收購企業的經營結果自收購之日起計入合併財務報表。
軟件開發成本
該公司將應用程序開發階段發生的某些軟件開發成本資本化。軟件開發成本包括工資和其他與人員相關的成本,包括員工福利和歸因於程序員、軟件工程師和從事公司軟件解決方案的質量控制團隊的獎金。與軟件開發有關的費用列入合併資產負債表中的財產和設備淨額。
89
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、限制性現金和應收賬款。本公司將現金及現金等價物存入優質金融機構。應收賬款通常是無擔保的,來自訂閲和支持以及專業服務的銷售,主要是出售給各種終端市場的信譽良好的大客户,包括消費品、食品和飲料、製造、零售、技術和運輸等。信用風險主要集中在北美、歐洲和亞洲部分地區。該公司在歷史上經歷了微不足道的信貸損失。本公司根據管理層對收回可能性的評估,保留估計的信貸損失準備金。
現金和現金等價物
本公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。現金及現金等價物按公允價值列報。公司在一個或多個機構的賬户餘額定期超過聯邦存款保險公司(FDIC)的保險範圍,因此,可能會集中與超過FDIC保險範圍的存款金額相關的信用風險。截至2023年2月28日和2022年2月28日,超過聯邦保險限額的金額約為美元。
受限現金
受限現金代表與公司的渠道塑造應用程序相關的獎勵支付計劃的客户存款。該公司代表公司的客户向合作伙伴提供管理獎勵付款的服務。該公司的客户將這些資金存入一個受限現金賬户,抵銷部分作為應在綜合資產負債表中支付的獎勵計劃的負債。
應付獎勵方案已更名,以引導客户應付存款,以更好地描述與受限現金存款相關的應付。渠道客户保證金是公司從某些渠道塑造客户那裏收取的保證金,用於代表客户償還客户渠道合作伙伴的市場開發支出。
應收賬款淨額
應收賬款,淨額由應收賬款和未開賬單的應收賬款組成,本公司統稱為應收賬款,扣除信貸損失準備後的淨額。未開票應收賬款是指已履行但尚未開具賬單金額的履約債務確認的收入,公司也稱為合同資產。公司對應收貿易賬款的付款條件通常要求客户在
應收賬款最初在向客户銷售解決方案時入賬。信貸是在正常的業務過程中發放的,沒有抵押品。應收賬款是扣除信貸損失準備後的應收賬款淨額,信貸損失是由於某些客户無法支付所需款項而造成的估計損失。在釐定信貸損失準備時,本公司會考慮多項因素,包括應收賬款賬齡的整體構成、應收賬款過往撇賬紀錄及與特定客户的經驗。
隨着ASC 326的採用,金融工具--信貸損失計提信貸損失準備是基於客户具體信息、歷史損失率以及當前和未來條件的影響(包括評估客户的信譽、歷史付款經驗和未償還應收賬款的年齡)對終身預期信貸損失的最佳估計。當應收賬款被確定為無法收回時,公司將予以核銷。信貸損失準備的變動記為預期信貸損失準備,並計入綜合業務報表的一般費用和行政費用。由於客户的風險特徵和歷史損失模式相似,本公司對整個應收賬款組合的信貸損失準備進行綜合評估。
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商譽
商譽是指收購價格超過被收購實體有形和無形資產淨值估計公允價值的部分。本公司在會計年度第四季度每年進行商譽減值測試,如果事件或情況表明可能發生了減值,則更頻繁地進行商譽減值測試。可能表明潛在減值的觸發事件包括但不限於公司股價的大幅下跌、宏觀經濟狀況、公司的整體財務業績、公司特定事件(如戰略變化或退出部分業務)、客户需求或業務環境的重大不利變化以及相關的競爭考慮。
通過進行定性評估或定量測試來測試商譽的減值情況。定性評估是對包括但不限於上述觸發事件的因素的評估,以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果一家實體確定是這種情況,則需要進行商譽減值量化測試,以識別潛在的商譽減值,並計量該報告單位應確認的商譽減值損失金額(如有)。如果實體確定報告單位的公允價值大於其賬面價值,則不需要進行商譽減值測試。因為公司只有
在2023財年第二季度,公司A類普通股的市場價格大幅下降。這一下降導致公司確定發生了觸發事件,並進行了中期商譽減值評估,導致商譽減值費用為#美元。
《公司》做到了
無形資產,淨額
本公司擁有使用年限確定和使用期限不確定的無形資產。定期無形資產按成本減去累計攤銷後列賬,並在其估計使用年限內採用直線法攤銷。直線該方法近似於從無形資產產生現金流量的方式。截至2023年2月28日和2022年2月28日的後續會計年度,已確定的無形資產攤銷期限如下:
商號 |
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客户關係 |
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技術 |
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工具集庫 |
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商標名是唯一不受攤銷影響的無限期資產。本公司在會計年度第四季度按年測試這些無限期無形資產的減值,如果發生事件或情況變化表明無限期無形資產的公允價值可能低於其賬面價值,則會更頻繁地進行減值測試。本公司首先進行定性評估,以確定該無限期無形資產的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果是這種情況,則執行定量評估。定性減值測試包括將使用特許權使用費減免法確定的不確定無形資產的公允價值與其賬面價值進行比較。當賬面金額超過其公允價值時,將確認減值損失。
在估計無形資產的公允價值和分配其各自的使用年限時,需要作出重大判斷。公允價值估計基於可獲得的歷史信息以及管理層認為合理但本質上不確定的未來預期和假設。評估無形資產的關鍵估計包括但不限於對各自資產的預期未來現金流量的預測、收購客户和產品基礎收入的預期增長,以及收購資產的預期用途。
《公司》做到了
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財產和設備,淨額
財產和設備按成本列報。折舊一般是在資產的估計使用年限內使用直線法計算的。至
長期資產減值準備
每當事件或情況顯示其長期資產的賬面價值可能無法收回時,本公司便會評估其長期資產(主要由物業及設備及已收購的有限年期無形資產組成)的可收回程度。資產的可回收能力是通過將賬面金額與資產預期產生的預期未來未貼現現金流進行比較來衡量的。如審核顯示長期資產的賬面價值不可收回,則就資產的賬面價值超出其公允價值的金額計入減值費用。《公司》做到了
投資
本公司沒有能力對經營和財務事項施加重大影響的投資,以及不具有容易確定的公允價值的投資,按成本減去減值計量,並根據符合條件的可觀察價格變化進行調整。公司在這些公司的收入或虧損中的份額不包括在公司的綜合經營報表中。本公司定期評估其投資因被視為非暫時性下降而導致的減值。該公司用來確定這些事件和情況的主要指標是少數投資通過評估現金的流動性和使用率、獲得額外資金的能力和額外資金的價值等項目維持業務的能力。如果本公司確定公允價值的下降不是暫時的,則在綜合經營報表的其他收入(費用)中計入減值費用,並在投資中建立新的基礎。《公司》做到了
公允價值計量
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。美國公認會計準則建立了一個三級公允價值層次結構,對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量),對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級計量)。
這些層級包括:
在某些情況下,用於計量公允價值的投入可能被歸類到公允價值等級的不同級別。在這些情況下,公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平投入進行整體分類。
租契
自2021年3月1日起,本公司開始按照ASC 842對租賃進行會計處理。租契(ASC 842),要求承租人在大多數經營租賃的資產負債表上確認租賃負債和使用權(ROU)資產。在2021年3月1日之前,本公司按照ASC 840對租賃進行會計處理。租契(ASC 840),其中經營租賃沒有記錄在資產負債表上。
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本公司作出會計政策選擇,不將ASC 842的確認條款應用於租期為12個月或以下的短期租約。相反,本公司按直線法確認租期內短期租賃的租賃付款。
經營租賃負債反映了該公司為房地產地點支付未來租賃款項的義務。租賃條款由合同條款組成。付款按公司為借款支付的利率貼現,借款金額等於租賃期內的租賃付款(公司的遞增借款利率)。對於本公司為承租人的合同,本公司不將租賃和非租賃部分分開。淨收益資產以租賃負債為基礎計量,按激勵措施和經營租賃費用與付款之間的時間差異進行調整,並在租賃期內按直線確認。經營租賃費用在租賃期內按直線原則確認,而可變租賃付款則確認為已發生。公共區域維護和其他執行費用是可變租賃費的主要組成部分。營業費用和可變租賃費用在綜合經營報表中記入一般費用和行政費用。
應收税金協議負債
本公司與E2open Holdings的若干出售股權持有人訂立應收税項協議,要求E2開通付款
本公司於收購日期計算與交易有關的應收税項協議付款的公允價值,並根據ASC 805及相關税法確定使用税項屬性的時間。應收税項協議負債將於每個報告期結束時根據綜合經營報表中應收税項協議負債變動所反映的損益及相關利息重估。應收税金協議負債將按倫敦銀行同業拆息加
認股權證法律責任
本公司擁有公開及私人配售認股權證,以及根據CCNB1與Neuberger Berman Opportunistic Capital Solutions Master Fund LP之間於2020年4月28日訂立的遠期購買協議所提供的認股權證。本公司將下列任何與股權掛鈎的合同歸類為股權:(1)要求實物結算或淨股份結算,或(2)讓本公司選擇以淨現金結算或以本公司自有股份進行結算(實物結算或淨股份結算)。本公司將下列任何與股權掛鈎的合同歸類為資產或負債:(1)需要淨現金結算(包括要求在發生事件且該事件不在本公司控制範圍內的情況下以淨現金結算合同)或(2)讓交易對手選擇淨現金結算或股票結算(實物結算或淨股份結算)。
對於被歸類為負債的股權掛鈎合同,本公司在每個資產負債表日記錄股權掛鈎合同的公允價值,並將營業報表中的變化記為認股權證負債公允價值變化的損益。該公司的公共認股權證負債採用二叉樹格子定價模型進行估值。本公司的私人配售認股權證在權證按整張表計算時,採用二項點陣定價模型進行估值,否則採用Black-Scholes定價模型進行估值。該公司的遠期認購權證是利用公開股票和認股權證的可見市場價格,相對於合同現金收益的現值進行估值的。在準備這些模型時使用的假設包括波動率、合同條款、貼現率、股息率、到期日和無風險利率等估計。
認股權證負債所包括的權證及遠期購買協議的估值方法包括若干重大不可觀察的資料,導致該等估值在公允價值計量架構中被歸類為第三級。本公司根據公共認股權證和本公司同業集團的隱含波動率假設波動率。該公司還假定不派發股息。
或有對價
或有對價負債是由於發行了
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2021年6月,受限制的
根據美國會計準則第805條,該等限制性股份、普通股及遞延代價付款被視為或有代價負債,並於收購日按公平市價估值,並於每個報告日期重新計量,並於必要時作出調整。該公司的盈利負債和或有對價採用蒙特卡洛模擬模型進行估值。在準備這些模型時使用的假設包括波動率、合同條款、貼現率、股息收益率和無風險利率等估計。重新計量的遞延代價的公允價值的任何變化將計入綜合經營報表中與收購相關的費用。重新計量的限制性股份和普通單位的公允價值的任何變動將計入綜合經營報表的或有對價的公允價值變動的損益。
自保準備金
自2022年1月1日起,該公司開始了一項自我保險的團體醫療計劃。該計劃包含單個止損閾值為$。
自2022年1月1日起,該公司還開始了一項自我保險的短期殘疾計劃。該公司為這一計劃提供全額資金。與該計劃相關的負債部分是通過考慮歷史索賠經驗和醫療成本趨勢來估計的。
賠償
該公司包括對其客户的服務水平承諾,保證一定水平的正常運行時間、可靠性和性能,並允許這些客户在公司未能達到這些水平時獲得信用。截至目前,本公司並無因該等承擔而產生任何重大成本,亦未在隨附的綜合財務報表中產生任何與該等承擔有關的負債。本公司還同意賠償其董事和高管在任何訴訟或訴訟中產生的任何費用、開支、判決、罰款和和解金額,而其中任何人因擔任董事或高管而成為或可能成為訴訟或訴訟的一方。該公司維持董事和高級職員保險,使公司能夠追回未來支付的任何金額的一部分。該公司的安排包括規定,如果公司的產品侵犯了第三方的知識產權,則賠償客户的責任。本公司並無因該等賠償而產生任何成本,亦未在隨附的綜合財務報表中應計任何與該等責任有關的負債。
非控制性權益
非控股權益是指公司控制和合並但不擁有的E2Open Holdings部分。本公司確認每名非控股持有人在成立或收購之日各自應佔淨資產估計公允價值的份額。非控股權益隨後根據非控股持有人在各有關合並實體的淨收益或虧損中所佔的額外貢獻、分派及其份額進行調整。本公司根據期間內的加權平均所有權權益,將淨收益或虧損分配給非控股權益。非本公司應佔淨收益或虧損反映在綜合經營報表中非控股權益應佔淨收益(虧損)中。本公司不會確認與其並不擁有100%股權的合併實體進行的交易的損益,但本公司將從非控股權益賬面值收到或支付的現金差額反映為額外實收資本。
某些有限合夥權益,包括普通股,可以兑換成公司的A類普通股。交換持有人非控股權益後發行的A類普通股,按已交出的有限合夥權益的賬面價值入賬,發行的A類普通股的賬面價值與公允價值之間的差額計入額外實收資本。
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廣告費
廣告費用包括與向客户推廣公司品牌、產品和服務有關的費用。這些成本包括2023財年新的企業品牌推廣、與我們的品牌和網站相關的數字和社交營銷、公司商店、集成營銷體驗、現場客户會議和活動贊助。廣告成本計入已發生的費用,並計入綜合經營報表的銷售和營銷費用。廣告費是$
遣散費和離職費
遣散費包括已被解僱或被確定要解僱的員工的遣散費。退出成本包括在租賃期之前騰出某些設施租賃的相關費用,其中通常包括經營租賃的剩餘付款。未來轉租收入的終止租賃責任將減少。當公司承諾終止計劃並將計劃條款通知員工時,與裁員相關的遣散費被記錄下來。
與收購相關的費用
與收購相關的費用包括第三方會計、法律、投資銀行費用、遣散費、設施退出成本、差旅費用和僅為準備和執行收購和整合業務而發生的其他費用。這些成本在發生時計入費用。
基於股份的薪酬
本公司按公允價值計量並確認必要服務期內所有基於股份的獎勵的補償費用。公司採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來確定期權的授予日期和公允價值。對於限制性股票授予和某些基於業績的獎勵,公允價值被確定為公司A類普通股的平均價格,面值為$
期權的預期條款基於對過去和預期未來員工鍛鍊行為的評估。無風險利率以授予日的美國國債利率為基礎,到期日大致等於授予日的預期壽命。波動率是基於行業和市值數據的具有代表性的同業集團可比公司的歷史波動率和隱含波動率的平均值。本公司過往並無派發任何股息,預期未來亦不會派發任何股息。
對於基於業績的獎勵,如果股票數量包括一個相對收入增長修飾符,以確定在業績期間結束時獲得的股票數量,則獲得的股票數量將取決於公司在業績期間的總收入增長在哪個範圍內。具有收入增長修正的業績股票的公允價值使用內在價值模型確定。在可能達到業績獎勵規定的最低門檻的期間,本公司確認與歸屬期間相關的獎勵公允價值總額的比例份額的費用。獎勵的剩餘公允價值在歸屬期間的餘額中以直線方式支出。如果公司確定它不再有可能達到獎勵中規定的最低業績門檻,則所有以前確認的補償費用將在做出該決定的期間沖銷。
本公司不對基於股份的獎勵的沒收進行估計,因此,它記錄了所有獎勵的補償成本,並在發生沒收時進行記錄。
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基於單位的薪酬
與給予僱員及董事的獎勵相關的業務前合併單位薪酬開支於授予日以預期歸屬的獎勵的公允價值計量。對於按時間計算的賠償金,費用是在賠償金的必要服務期內以直線方式確認的,一般情況下
外幣
外幣折算
該公司的報告貨幣是美元。雖然公司有幾家子公司的本位幣與當地貨幣不同,但大多數外國子公司的本位幣是適用的當地貨幣,其中最顯著的例外是印度的子公司,其本位幣是美元。資產和負債按合併資產負債表日的有效匯率換算為美元。營業賬户按各自會計期間的平均匯率折算。將外幣財務報表換算成美元的過程產生的換算調整作為累計其他全面收益(虧損)的組成部分進行報告。
外幣交易損益
以功能貨幣反映的交易損益在交易時記入收入或費用。
綜合業務報表中記錄的外幣合同淨交易收益Re$
套期保值工具
本公司按公允價值在綜合資產負債表中確認套期保值工具為資產或負債,並就該等套期保值提供定性及定量披露。
外幣遠期合約
該公司的國際業務使其面臨潛在的不利的外幣匯率波動。為了減少外幣匯率變化對預期運營費用的影響,公司以外幣遠期合約的形式與美元/外幣關係的變化進行套期保值。公司不會將外幣遠期合約用於投機或交易目的。該公司的外幣遠期合約受國際掉期和衍生工具協會主協議管轄,該主協議一般包括標準的淨額結算安排。
如果外幣遠期合約的交易對手不履行,本公司將面臨信用損失。本公司積極監控其信用風險敞口,與高信用質量的金融機構訂立外匯遠期合約,並通過允許與同一交易對手進行交易淨結算來緩解對衝交易中的信用風險。本公司並無出現任何交易對手不履行合約的情況。
與遠期合同有關的資產或負債在綜合資產負債表中按公允價值計入預付費用和其他流動資產、其他非流動資產、應付賬款和應計負債或其他非流動負債。對公允價值變動產生的損益的會計處理取決於外幣遠期合同的使用,以及該遠期合同是否被指定並有資格進行對衝會計。衍生工具合約結算對現金流量的影響將計入綜合現金流量表的經營活動現金淨額。
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要接受套期保值會計處理,所有套期保值關係在套期保值開始時都已正式記錄在案,套期保值必須非常有效地抵消被套期保值交易未來現金流的變化。這些套期保值的公允價值變動所產生的相關收益或虧損最初作為股東權益中其他全面收益(虧損)的組成部分在扣除税項後報告,並在套期保值結算時重新分類為營業費用。
本公司亦可訂立不為會計目的而指定為對衝工具的外匯遠期合約。未被指定為套期保值工具的外匯遠期合約的公允價值變動將在淨收益(虧損)中作為其他收入(費用)的一部分報告。
利率上限協議
該公司的浮動利率債務面臨利率風險。本公司可訂立利率上限協議,以有效減低部分受利率變動影響的風險。簽訂利率上限協議的主要目的是減少與浮動利率債務相關的利息支付的可變性。利率上限將被指定為現金流對衝,因為如果公司債務的可變利率在利率下限和上限之外,利率上限將有效地將公司可變利率債務的名義價值轉換為固定利率,包括標的債務的利差。被指定為現金流對衝的利率圈協議的公允價值變動將作為股東權益內累計其他全面收益(虧損)的組成部分記錄,並在合同期限內計入利息支出。本公司亦可訂立並非為會計目的而指定為對衝工具的利率上限協議。未被指定為對衝工具的利率圈協議的公允價值變化將在淨收益(虧損)中作為利息支出的一部分報告。
利率互換協議
該公司的浮動利率債務面臨利率風險。本公司可訂立利率互換協議,有效地將部分浮動利率債務轉換為固定利率債務。訂立利率互換協議的主要目的是消除或減少與浮動利率債務相關的利息支付的現金流的變化,並減少利率變化對未來利息支付現金流的影響。公司將選擇對所有適用的合同適用套期保值會計規則。被指定為現金流對衝的利率掉期協議的公允價值變動將計入股東權益內累計其他全面收益(虧損)的組成部分,並在合同期限內攤銷為利息支出。本公司亦可訂立並非為會計目的而指定為對衝工具的利率互換協議。未被指定為對衝工具的利率掉期協議的公允價值變動將在淨收益(虧損)中作為其他收入(費用)的一部分報告。
綜合收益(虧損)
綜合收益(虧損)包括淨虧損,以及除與股東的交易和經濟事件以外的交易和經濟事件導致的股東權益的其他變化。公司的其他全面收益(虧損)要素包括投資未實現收益、外幣遠期合約公允價值變動、利率協議公允價值變動和累計外幣換算調整。
遞延融資成本
該公司將與發行債務有關的承銷、法律和其他直接成本資本化,這些成本包括在綜合資產負債表中的應付票據中。與應付票據相關的遞延融資成本按實際利息法在相關債務期限內攤銷為利息支出。於相關債務清償後,任何未攤銷遞延融資成本立即計入清償債務損益。
所得税
本公司按資產負債法核算所得税。根據這一方法,遞延税項資產和負債是根據資產和負債的綜合財務報表賬面值和計税基準與營業虧損和税項抵免結轉之間的差異來確定的,並使用預期在差異逆轉時生效的頒佈税率來計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的綜合經營報表中確認。為將遞延税項資產減少至管理層認為更有可能變現的數額,在必要時設立估值準備。
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本公司通過報告因納税申報單中採取或預期採取的不確定税收頭寸而產生的無法確認的税收優惠的負債,對不確定的税收頭寸進行會計處理。本公司確認與所得税支出中未確認的税收優惠相關的利息和罰款(如果有)。
收入確認
本公司根據ASC 606確認收入,與客户簽訂合同的收入(ASC 606)和所有相關修正案。該公司通過銷售訂閲和專業服務獲得收入。確認客户合同及相關履約義務,確定交易價格並將其分配給合同中的履約義務,履行履約義務時,公司確認收入。該公司確認扣除從客户那裏收取的任何税款後的收入淨額,這些税款隨後匯給政府當局。
訂閲收入
該公司提供基於雲的按需軟件解決方案,使其客户能夠持續訪問其解決方案,而無需自行管理和支持軟件及相關硬件。該公司將硬件和軟件放置在第三方設施中,併為其客户提供訪問軟件解決方案的權限,以及數據安全和存儲、備份和恢復服務以及解決方案支持。
該公司還提供物流即服務,僱用物流專業人員管理公司的運輸網絡,包括卡車、鐵路、海運和空運,以及從生產設施到倉庫、零售商和最終用户/消費者的入/出物流。
該公司的大多數合同都規定了固定的年度訂閲費。在有限的情況下,公司與客户的合同是基於交易量的。通常,基於數量的費用是針對小客户的,只佔這一收入來源的一小部分。該公司的客户合同通常有以下期限至
該公司還提供數據產品服務,包括以不同的客户特定間隔提供歷史數據和正在進行的數據。歷史數據是通過一次性費用購買的,可以分期付款,而正在進行的數據則通過訂閲服務管理,訂閲服務通常運行三年。
該公司主要向其企業客户開具使用軟件解決方案的預訂費發票。該公司的付款條款通常要求客户在
訂閲收入在合同有效期內按比例確認。對於基於交易的合同,公司主要在履行履行義務時確認這些合同的收入。
專業服務和其他
專業服務和其他收入主要來自支持服務的費用,包括為購買的解決方案提供諮詢和部署服務。這些服務通常與公司解決方案的銷售一起銷售。本公司提供專業服務,主要以時間和材料為基礎,但也以固定費用為基礎。客户的專業服務發票是每月拖欠的,或者像固定費用安排一樣,在達到項目里程碑時預先支付。專業服務收入是隨着時間的推移而確認的。對於以固定價格簽訂合同的服務,進度一般是根據所發生的工作時數佔完全履行相關履約義務所需的估計總時數的百分比來衡量的。對於按時間、材料或預付費方式簽約的服務,進度一般以實際花費的工時為基礎。這些輸入方法(例如,發生或花費的時間和里程碑完成)被認為是公司為履行服務合同所做努力的真實描述,因為它們代表了客户所消耗和履行的履約義務,從而反映了根據此類合同向客户轉移服務的情況。
該公司與包括認購和專業服務在內的多項履約義務達成安排。與客户的安排通常不向客户提供佔有支持按需解決方案的軟件的權利。該公司主要將訂閲和專業服務的收入作為單獨的會計單位進行核算,並根據獨立的銷售價格將收入分配給每個可交付產品。該公司通過考慮公司對類似產品收取的價格、訂單規模和歷史定價做法來評估每種元素的獨立售價。
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其他收入主要包括提供服務的許可費和差旅費用。其他收入在服務交付給客户時確認。
銷售佣金
本公司根據ASC 606和ASC 340-40遞延和攤銷與獲得客户合同直接相關的遞增銷售佣金,其他資產和遞延成本-與客户簽訂合同。該公司在產品預期交付給客户的期間攤銷銷售佣金,包括預期的續期。本公司確定這一期限為
最近的會計準則
最近採用的會計準則
2016年2月,FASB發佈了會計準則更新(ASU)2016-02,租賃(主題842)。ASC 842的核心原則是承租人應確認租賃產生的資產和負債。對於經營性租賃,承租人必須在資產負債表中確認初始按租賃付款現值計量的ROU資產和租賃負債。對於租期為12個月或以下的租賃,承租人被允許按標的資產類別作出會計政策選擇,不確認租賃資產和租賃負債。出租人採用的會計與以前的美國公認會計原則所採用的會計基本相同。該標準適用於2021年12月15日之後的歷年。較早的申請被允許。在過渡期間,承租人和出租人必須在採用修正的追溯辦法提出的最早期間開始時確認和計量租約。“公司”(The Company)
2018年10月,FASB發佈了ASU 2018-17,合併(主題810):有針對性地改進關聯方對可變利益實體的指導意見。這一標準旨在改進在考慮通過共同控制下的關聯方持有的間接利益以確定支付給決策者和服務提供者的費用是否為可變利益時的會計處理。ASU 2018-17財年從2020年12月15日之後的財年開始生效,並在這些財年的過渡期內生效。所有實體都必須追溯適用這一標準,並對列報的最早期間開始時的留存收益進行累計效果調整。“公司”(The Company)
2021年10月,FASB發佈了ASU 2021-08,企業合併(主題805),從與客户的合同中核算合同資產和合同負債根據ASC 606,要求收購方在收購日確認和計量在業務合併中收購的合同資產和合同負債,如遞延收入。一般來説,ASU 2021-08將導致收購方以被收購方記錄的相同金額確認合同資產和合同負債。從歷史上看,這種數額是由購置人在購置款會計中按公允價值確認的。ASU 2021-08應前瞻性地應用於在生效日期或之後發生的收購。ASU 2021-08適用於2023年12月15日之後的年度期間,包括這些財政年度內的過渡期。允許及早收養,包括在過渡時期。“公司”(The Company)
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,金融工具--信貸損失(ASC 326)其目的是向財務報表使用者提供更有用的信息,説明報告實體在每個報告日期持有的金融資產的預期信貸損失。該準則取代了現有的已發生損失減值方法,採用了一種需要考慮更廣泛的合理和可支持的前瞻性信息來估計所有預期信貸損失的方法。這一標準是
2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-15,無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40):客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算。本標準提供了關於在作為服務合同的雲計算安排中執行的實施活動的成本核算的指導。ASU 2018-15符合將開發或獲取內部使用軟件和託管安排(包括內部使用軟件許可證)所產生的實施成本資本化的要求。本標準中的修訂應追溯或前瞻性地適用於在通過日期之後發生的所有實施成本。標準是
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2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12,簡化所得税會計核算,作為降低會計準則複雜性的舉措的一部分。該指導意見對某些已經變得多餘、過時或過時的披露要求進行了修正。此外,該指南修正了對税法或税率變化的中期影響的會計處理,並簡化了特許經營税的會計處理。ASU 2019-12是
近期尚未採用的會計準則
2020年3月,FASB發佈了ASU 2020-04,參考匯率改革(主題848):促進參考匯率改革對財務報告的影響簡化為取代倫敦銀行間同業拆放利率(LIBOR)或其他預期因參考利率改革而停止的參考利率而進行的合同修改的會計處理。該指南為將美國公認會計原則應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易提供了可選的便利和例外,如果滿足某些標準的話。2021年1月7日,FASB發佈了ASU 2021-01,參考匯率改革(主題848)它澄清了主題848中關於合同修改和對衝會計的某些可選權宜之計和例外適用於受貼現過渡影響的衍生品。ASU 2021-01中的修訂是選擇性的,適用於可能因參考利率改革而修改的公司債務工具。可選的權宜之計和例外適用於在2024年12月31日之前進行的合同修改。本公司正致力於其債務工具中受參考利率改革影響的各種利率的過渡,但預計這一過渡不會對本公司的財務狀況和經營業績產生重大影響。
業務合併
本公司與E2Open Holdings的業務合併於2021年2月4日完成。該業務合併在ASC 805中作為業務合併入賬。就ASC 805而言,收購E2open Holdings構成對一項業務的收購,由於控制權的變更,已採用以本公司為會計收購人、E2open Holdings為會計收購人的收購方法入賬。基於對以下因素的評估,E2Open母公司控股公司已被確定為會計收購人:
這些因素支持了這樣的結論,即E2open母公司控股公司獲得了E2open Holdings的控股權,是會計收購人。E2Open母公司控股公司是E2Open控股公司的主要受益者,E2open控股公司是一個可變利益實體,因為它有權通過其管理成員的角色指導E2open Holdings公司的活動,這些活動對E2Open Holdings公司的經濟表現產生了最重大的影響。E2open母公司控股公司在E2open Holdings的可變權益包括對E2open Holdings的所有權,這導致了接受E2open Holdings的利益和吸收E2open Holdings的損失的權利和義務,這可能對E2open母公司控股公司具有重大意義。因此,業務合併代表着控制權的變化,並使用收購方法進行會計核算。根據收購會計方法,收購價格按收購日期的估計公允價值分配給收購的有形和無形資產以及從E2open Holdings承擔的負債。
企業合併中的現金代價包括來自(1)信託賬户的現金,金額為#美元。
100
以下彙總了企業合併的估計公允價值:
(千美元) |
|
公允價值 |
|
|
支付給現有E2Open Holdings所有權的股權對價,淨額(1) |
|
$ |
|
|
對E2Open Holdings的現金對價,扣除美元 |
|
|
|
|
現金償還債務 |
|
|
|
|
或有對價 |
|
|
|
|
應收税金協議(2) |
|
|
|
|
為賣方交易成本支付的現金 |
|
|
|
|
企業合併的估計公允價值 |
|
$ |
|
(單位為千,每股數據除外) |
|
考慮事項 |
|
|
受銷售限制的普通股 |
|
|
|
|
每股公允價值 |
|
$ |
|
|
支付給現有E2Open Holdings所有權的股權對價 |
|
$ |
|
|
減去:A級和B級單位加速業務合併後費用 |
|
|
( |
) |
支付給現有E2Open Holdings所有權的股權對價,淨額 |
|
$ |
|
該公司根據截至2021年2月4日的公允價值,記錄了購買價格對前身收購的有形和無形資產以及承擔的負債的分配。購進價格分配如下:
(千美元) |
|
公允價值 |
|
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
應收賬款淨額 |
|
|
|
|
其他流動資產 |
|
|
|
|
財產和設備,淨額 |
|
|
|
|
無形資產 |
|
|
|
|
商譽(1) |
|
|
|
|
非流動資產 |
|
|
|
|
流動負債(2) |
|
|
( |
) |
應付票據和資本租賃債務 |
|
|
( |
) |
認股權證法律責任 |
|
|
( |
) |
非流動負債(2) |
|
|
( |
) |
非控股權益(3) |
|
|
( |
) |
收購的總資產和承擔的負債 |
|
$ |
|
(單位為千,每股數據除外) |
|
公允價值 |
|
|
受出售限制的普通股 |
|
|
|
|
每股公允價值 |
|
$ |
|
|
非控股權益 |
|
$ |
|
101
無形資產的公允價值如下:
(千美元) |
|
加權 |
|
公允價值 |
|
|
無限期--活着 |
|
|
|
|
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|
商標/商號(1) |
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$ |
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確定-活着 |
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客户關係(2) |
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|
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技術(3) |
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工具集庫(4) |
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確定的總生存時間 |
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無形資產總額 |
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$ |
|
收購價的分配是根據為確定截至結算日的淨資產的公允價值而進行的估值。全年對收購價格進行了改進,並對股東權益和商譽進行了具體調整。見附註8,商譽和注21,股東權益以獲取更多信息。
E2Open Holdings產生了$
收購BluJay
2021年5月27日,本公司訂立購買協議,收購私人有限責任公司BluJay TopCo Limited的全部已發行股權,BluJay Solutions是一家基於雲的物流執行平臺公司(BluJay)。該協議是該公司與BluJay及其子公司(BluJay Sellers)之間的協議。對BluJay的收購(BluJay Acquisition)於2021年9月1日(收購日期)完成,並根據ASC 805作為業務組合入賬。
收購BluJay的現金對價由美元提供。
102
以下總結了收購BluJay所支付的對價。
(千美元) |
|
公允價值 |
|
|
支付給Blujay的股權對價(1) |
|
$ |
|
|
Blujay的現金對價 |
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|
支付給Blujay的優先股對價(2) |
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|
|
|
現金償還債務 |
|
|
|
|
為賣方交易成本支付的現金 |
|
|
|
|
為收購BluJay支付的估計代價 |
|
$ |
|
(單位為千,每股數據除外) |
|
考慮事項 |
|
|
受銷售限制的普通股 |
|
|
|
|
每股公允價值 |
|
$ |
|
|
支付給Blujay的股權對價 |
|
$ |
|
購買價格的分配按收購日的公允價值計入收購的有形和無形資產以及承擔的負債,並對某些項目進行了調整,如下所述。決賽
(千美元) |
|
初步購進價格分配 |
|
|
調整(4) |
|
|
最終採購價格分配 |
|
|||
現金和現金等價物 |
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$ |
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|
$ |
— |
|
|
$ |
|
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應收賬款淨額 |
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( |
) |
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其他流動資產 |
|
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|
|
|
|
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財產和設備,淨額 |
|
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|
|
|
— |
|
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經營性租賃使用權資產 |
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|
|
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— |
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|
|
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無形資產 |
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|
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— |
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商譽(1) |
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( |
) |
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非流動資產 |
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( |
) |
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|
|
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應付帳款 |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
流動負債(2) |
|
|
( |
) |
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|
|
|
|
( |
) |
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遞延收入(3) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
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( |
) |
遞延税金 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
非流動負債 |
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( |
) |
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— |
|
|
|
( |
) |
收購的總資產和承擔的負債 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
103
無形資產的公允價值如下:
(千美元) |
|
有用的壽命 |
|
公允價值 |
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商號 |
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|
$ |
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發達的技術(1) |
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客户關係(2) |
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||
無形資產總額 |
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|
$ |
|
該公司產生了$
收購LogiStyx
2022年3月2日,E2open,LLC收購了私人有限責任公司Logistix Technologies,LLC的所有已發行和未償還的會員權益,該公司通過戰略包裹運輸和全渠道履行技術(Logistix)將頂級零售商、製造商和物流提供商與550多家網絡內運營商連接起來。買入價是$。
2022年9月1日,E2Open,LLC支付了一筆現金
對Logistix的收購被視為ASC 805下的一項業務合併。
以下總結了收購Logistix所支付的對價。
(千美元) |
|
公允價值 |
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以公允價值向Logistix支付現金對價 |
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$ |
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現金償還債務 |
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為賣方交易成本支付的現金 |
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|
|
|
營運資金調整 |
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( |
) |
收購LogiStyx支付的估計代價 |
|
$ |
|
104
買入價的分配已按收購的有形及無形資產及承擔的負債按其於2022年3月2日的公允價值入賬,並對若干項目作出調整,如下所述。
(千美元) |
|
初步購進價格分配 |
|
|
調整(3) |
|
|
最終採購價格分配 |
|
|||
現金和現金等價物 |
|
$ |
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|
$ |
— |
|
|
$ |
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應收賬款淨額 |
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— |
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|
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其他流動資產 |
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— |
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財產和設備,淨額 |
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— |
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無形資產 |
|
|
|
|
|
( |
) |
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||
商譽(1) |
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( |
) |
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|
||
非流動資產 |
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— |
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應付帳款 |
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( |
) |
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— |
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|
( |
) |
流動負債 |
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|
( |
) |
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— |
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|
( |
) |
遞延收入(2) |
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|
( |
) |
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— |
|
|
|
( |
) |
非流動負債 |
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( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
收購的總資產和承擔的負債 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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無形資產的公允價值如下:
(千美元) |
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有用的壽命 |
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公允價值 |
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商號 |
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|
$ |
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發達的技術(1) |
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客户關係(2) |
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||
積壓(3) |
|
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|
|
||
無形資產總額 |
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$ |
|
該公司產生了$
105
未經審核的備考經營業績
以下未經審計的預計合併財務信息顯示了運營結果,就好像BluJay和Logistix的收購發生在2021年3月1日一樣。未經審計的預計結果不一定反映本應實現的業務的實際結果,也不一定表明未來的業務結果。未經審計的備考結果反映了對收購的無形資產公允價值的逐步攤銷調整、BluJay和Logistyle債務產生的歷史利息支出以及與BluJay和Logistyle收購相關的債務發行相關利息支出、交易支出、合併後非經常性補償支出以及所得税撥備的相關調整。
|
|
財政年度結束 |
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|
(百萬美元) |
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2022年2月28日 |
|
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總收入 |
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$ |
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淨虧損 |
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( |
) |
減去:可歸因於非控股權益的淨虧損 |
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|
( |
) |
E2Open母公司控股公司的淨虧損。 |
|
$ |
( |
) |
其他收購
2019年7月,E2open Holdings收購了領先的基於雲的全球貿易管理軟件、貿易內容和培訓提供商Amber Road,Inc.(Amber Road)。E2Open Holdings以約美元收購Amber Road
2019年5月,E2open Holdings收購了Averetek,這是一家渠道營銷引擎,使客户及其渠道合作伙伴能夠規劃和執行營銷活動策略。Averetek被以美元收購。
本公司在收購後不披露被收購公司的實際結果。E2Open整合了被收購公司的業務,因此單獨報告業績是不切實際的。
本公司以營運現金流量及其他資金來源為其業務的現金需求提供資金的能力,包括營運資金、資本開支需求、合約債務及其他承擔,以衡量流動資金的能力。目前的週轉資金需求主要涉及員工薪酬和福利,以及利息、債務償還、資本支出和業務費用。該公司擴大和增長業務的能力取決於許多因素,包括營運資金需求和運營現金流的演變。
該公司擁有公元
未來,本公司可能會達成收購或投資於互補業務的安排。為了促進這些收購或投資,公司可能尋求額外的股權或債務融資。
業務合併的完成導致CCNB1與E2Open Holdings的許多銷售成員之間建立了關聯方關係,因為許多各方之間存在持續的從屬關係,其中幾名銷售成員是E2Open董事會的現任成員。此外,收購BluJay還導致了公司與BluJay Sellers之間的關聯方關係,因為存在持續的從屬關係,每個銷售所有者集團目前在E2Open的董事會中都有一名成員。
106
《投資者權利協議》
業務合併
本公司於截止日期訂立投資者權利協議。
收購BluJay
見附註13,應收税金協議和附註22,非控制性權益以獲取更多的關聯方信息。
應收賬款,淨額如下:
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繼任者 |
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2月28日, |
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(千美元) |
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2023 |
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2022 |
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應收賬款 |
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$ |
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$ |
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未開票應收賬款 |
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減去:信貸損失準備金 |
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( |
) |
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( |
) |
應收賬款淨額 |
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$ |
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|
$ |
|
未開票應收賬款是指已履行但尚未開具賬單金額的履約債務確認的收入,公司也稱為合同資產。
當本公司認為應收賬款餘額很可能無法收回時,賬户餘額將與信貸損失準備進行沖銷。
信貸損失準備金包括以下內容:
(千美元) |
|
|
|
金額 |
|
|
平衡,2021年2月28日(繼任者) |
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|
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$ |
( |
) |
收購BluJay |
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|
( |
) |
加法 |
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|
( |
) |
核銷 |
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|
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|
平衡,2022年2月28日(繼任者) |
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|
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|
( |
) |
收購LogiStyx |
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|
( |
) |
加法 |
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|
( |
) |
核銷 |
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|
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|
平衡,2023年2月28日(繼任者) |
|
|
|
$ |
( |
) |
107
預付費用和其他流動資產包括:
|
|
繼任者 |
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|
2月28日, |
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(千美元) |
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2023 |
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2022 |
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預付軟件和硬件許可費和維護費 |
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$ |
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|
$ |
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||
應收所得税和其他應收税 |
|
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預付保險 |
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遞延佣金 |
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預付費營銷 |
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證券保證金 |
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其他預付費用和其他流動資產 |
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預付費用和其他流動資產總額 |
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$ |
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|
$ |
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根據融資租賃持有的軟件許可的攤銷計入收入成本和運營費用。預付的維護、服務和保險費用將在相關協議期限內支付。
本公司每年測試商譽減值,或在年度減值測試之間發生更可能導致報告單位的公允價值低於其賬面價值的事件或變化時測試商譽。因為公司只有
在2023財年第二季度,E2Open的A類普通股和市值的市場價格大幅下降。這一下降導致公司確定發生了觸發事件,並進行了中期商譽減值評估。在2023財年第四季度,進行了年度商譽減值測試,當前的宏觀經濟因素和當前的市場狀況表明,應該進行全面的商譽減值分析。
E2Open的公允價值採用三種不同方法的等權組合計算:貼現現金流量法、準則上市公司法和準則交易法。貼現現金流量法是以估計未來現金流量的現值為基礎,而估計未來現金流量是基於管理層對預計淨銷售額、淨營業收入利潤率和終端增長率的估計,並考慮到市場和行業狀況。使用的貼現率是根據加權平均資本成本調整的,該成本根據風險、規模溢價和與預計現金流有關的具體業務特徵進行了調整。根據上市公司準則方法,公允價值基於公司當前和未來收益倍數,使用管理層對預計淨銷售額和考慮市場溢價的調整後EBITDA利潤率的估計。用於衡量公允價值的不可觀察的投入包括預計淨銷售額、預測的調整後EBITDA利潤率、加權平均資本成本、正常化營運資本水平、資本支出假設、盈利能力預測、確定適當的市場比較公司和終端增長率。在指導交易法下,公允價值基於最近出售的具有與E2Open相似特徵的公司的定價倍數,並考慮到管理層對預計淨銷售額和淨營業收入利潤率的估計。
這三種方法產生了類似的結果,並表明E2Open的權益和商譽的公允價值低於中期和年度評估的賬面價值。因此,在2023財年的第二季度和第四季度,公司確認的減值費用為#美元。
《公司》做到了
108
下表列出了商譽的變化:
(千美元) |
|
金額 |
|
|
平衡,2021年2月28日(繼任者) |
|
$ |
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企業合併收購價格調整(1) |
|
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|
|
收購BluJay(2) |
|
|
|
|
貨幣換算調整 |
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|
( |
) |
平衡,2022年2月28日(繼任者) |
|
|
|
|
BluJay收購調整(2) |
|
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( |
) |
收購LogiStyx(3) |
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減值費用 |
|
|
( |
) |
處置(4) |
|
|
( |
) |
貨幣換算調整 |
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|
( |
) |
平衡,2023年2月28日(繼任者) |
|
$ |
|
無形資產淨額包括:
|
|
繼任者 |
|
|||||||||||
|
|
2023年2月28日 |
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|||||||||||
(千美元) |
|
加權平均 |
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成本 |
|
|
累計 |
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|
網絡 |
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無限期--活着: |
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商標/商號 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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確定的-活着: |
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客户關係 |
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( |
) |
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技術 |
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( |
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工具集庫 |
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( |
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商號 |
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( |
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— |
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積壓 |
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( |
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確定的總生存時間 |
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( |
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無形資產總額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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109
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|
繼任者 |
|
|||||||||||
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2022年2月28日 |
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|||||||||||
(千美元) |
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加權平均 |
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成本 |
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累計 |
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網絡 |
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無限期--活着: |
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商標/商號 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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確定的-活着: |
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客户關係 |
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( |
) |
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技術 |
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( |
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工具集庫 |
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商號 |
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確定的總生存時間 |
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( |
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無形資產總額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
|
E2Open的商標名是無限期存在的。隨着時間的推移,公司將收購的產品和服務重新命名為E2Open,收購的商標名稱肯定是存在的。
2023年2月,客户關係和技術淨額為$
無形資產的攤銷在合併經營報表中計入收入成本和營業費用。公司計入了與無形資產相關的攤銷費用共$
固定壽命無形資產的加權平均剩餘攤銷期限s
無形資產的未來攤銷情況如下:
(千美元) |
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金額 |
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2024 |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此後 |
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未來攤銷總額 |
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$ |
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財產和設備,淨額包括:
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繼任者 |
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2月28日, |
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(千美元) |
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2023 |
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2022 |
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計算機設備 |
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軟件 |
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軟件開發成本 |
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傢俱和固定裝置 |
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租賃權改進 |
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總財產和設備 |
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減去累計折舊和攤銷 |
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財產和設備,淨額 |
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$ |
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計算機設備和軟件包括根據融資租賃持有的資產。根據融資租賃持有的資產的攤銷計入折舊費用。見附註26,租契有關公司融資租賃的更多信息。
110
折舊費用是$
公司認可愛德$
按地理區域計算的財產和設備淨額如下:
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繼任者 |
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2月28日, |
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(千美元) |
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2023 |
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2022 |
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美洲 |
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歐洲 |
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亞太地區 |
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財產和設備,淨額 |
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在截至2023年2月28日和2022年2月28日的財政年度內,在處置財產和設備方面沒有任何實質性的收益或損失2021年2月4日至2021年2月28日和2020年3月1日至2021年2月3日。
2022年2月4日,公司進行了一筆少數股權投資
此項少數股權投資並無可輕易釐定的公允價值,因此,本公司為其少數股權投資選擇計量替代方案。投資按成本減去減值計量,並根據符合資格的可見價格變動進行調整,並計入綜合資產負債表中的其他非流動資產。
本公司定期評估其投資的減值賬面值,以及是否發現任何事件或情況會對投資的公平價值造成重大損害。如果公允價值的下降小於投資的賬面價值,本公司將在合併經營報表中的其他收入(費用)中計入減值費用。該公司擁有
應付賬款和應計負債包括以下內容:
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繼任者 |
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2月28日, |
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(千美元) |
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2023 |
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2022 |
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應計補償 |
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應計遣散費和留用 |
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應付貿易帳款 |
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應計專業服務 |
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重組負債 |
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應付利息 |
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客户存款 |
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其他 |
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應付賬款和應計負債總額 |
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$ |
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111
E2open Holdings與E2Open Holdings的某些出售股權持有人簽訂了一項應收税款協議,要求E2open支付
季度税收分配將根據與E2Open Holdings可分配給共同單位持有人的應納税收入相關的商定公式,按比例支付給共同單位持有人。一般來説,這些税收分配將根據公司對可分配給每個共同單位持有者的E2Open Holdings的應税收入的估計(基於某些假設)乘以等於根據特拉華州法律成立的美國公司的最高有效邊際美國聯邦、州和地方所得税税率的假設税率來計算,同時考慮到本公司被要求提交所得税申報單的所有司法管轄區,以及相關的分攤信息和E2Open Holdings的收入性質,可能會進行各種調整。
重要的投入和假設被用來估計未來的預期付款,包括實現税收優惠,税率為
根據ASC 805及相關税法,本公司已於收購日計算與交易有關的應收税項協議付款的公允價值,並確定使用税項屬性的時間。根據美國會計準則第805條,截至收購日期的應收税項協議負債將於每個報告期結束時重估,其損益及相關利息將反映於事件發生期間綜合經營報表的應收税項協議負債變動所產生的損益中。應收税金協議負債將按倫敦銀行同業拆息加
應收税金協議負債於業務合併結束時由E2open Holdings入賬為#美元
112
未償還的應付票據如下:
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繼任者 |
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2月28日, |
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(千美元) |
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2023 |
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2022 |
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2021年定期貸款 |
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$ |
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$ |
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2021年循環信貸安排 |
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— |
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其他應付票據 |
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應付票據總額 |
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減少未攤銷債務發行成本 |
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( |
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應付票據總額,淨額 |
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較小電流部分 |
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) |
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( |
) |
應付票據,減去當期部分,淨額 |
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$ |
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$ |
|
2021年定期貸款和循環信貸安排
2021年2月,本公司的子公司E2open,LLC簽訂了一項信貸協議(信貸協議),其中規定
2021年循環信貸安排將於
根據信貸協議,適用於借款的利率為:(1)基本利率,等於(A)最優惠利率,(B)紐約聯邦儲備銀行利率加
信貸協議可於任何時間及不時全部或部分償還,而無須支付任何其他溢價或罰款,而根據循環信貸安排償還的任何款項均可再借入。強制性預付款要求與以下情況有關:(1)某些資產處置或其他傷亡事件的發生,在每一種情況下,此類處置的收益超過某些個別和總體門檻且不再投資;(2)不允許的債務交易;(3)超過#美元的超額現金流量。
信貸協議由本公司的附屬公司E2open Intermediate,LLC及作為擔保人的E2Open,LLC的若干全資附屬公司擔保,並由擔保人的幾乎所有個人財產及資產的擔保權益支持。信貸協議包含某些違約、陳述和擔保的慣例事件,以及肯定和否定的契約。
信貸協議下的借款可用於營運資本和其他一般企業用途,包括資本支出、允許的收購和其他投資、限制性付款和債務再融資,以及貸款文件未禁止的任何其他用途。
113
截至2023年2月28日和2022年,是$
截至2023年2月28日和2022年2月28日,公司遵守了信貸協議的第一個留置權槓桿率。
見附註31,後續事件有關本公司於2023年3月訂立的與2021年定期貸款有關的利率上限的資料。
琥珀定期貸款
關於收購Amber Road,E2open Holdings承擔了一筆由Insight Partners擔保的定期貸款(Amber Term Loan)。截至2020年2月28日,這筆貸款的本金餘額為1美元。
2024年到期的定期貸款和循環信貸安排
2018年11月,E2open,LLC簽訂了一項信貸協議,包括一筆初步定期貸款,金額為#美元。
2024年到期的定期貸款和循環信貸安排由E2open,LLC及其全資子公司共同和各自提供全面和無條件的擔保,並以其所有有形和無形財產為抵押。
2024年到期的定期貸款將於#年到期。
收購琥珀道後,修訂了2024年到期的定期貸款和循環信貸安排,並將利率上調了
2024年到期的定期貸款和循環信貸安排協議載有一些契約,除其他事項外,除某些例外情況外,這些契約限制了E2Open、有限責任公司及其子公司的能力:(A)產生額外債務;(B)發行優先股權;(C)產生留置權;(D)合併、合併;清算或解散;(E)進行投資、貸款和收購;(F)出售、轉讓、租賃或處置資產,包括其子公司的股權;(G)從事售後回租交易;(H)進行有限制的付款;(I)與其附屬公司進行交易;和(J)訂立限制性協議。
管理2024年到期的定期貸款和循環信貸安排的信貸協議要求E2Open,LLC將協議中定義的總槓桿率保持在規定的最高門檻之下。2024年到期的定期貸款和循環信貸安排還包括某些慣例陳述和擔保、肯定契諾和與違約事件有關的規定。本公司遵守於2024年到期的定期貸款及循環信貸安排的契諾,直至於2021年2月作為業務合併的一部分悉數支付為止。
在截至2023年2月28日及2022年2月28日的年度內,以及由2021年2月4日至2021年2月28日及2020年3月1日至2021年2月3日期間,本公司確認 $
114
下表列出了公司截至會計年度的應付票據的本金支付義務:
(千美元) |
|
金額 |
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2024 |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此後 |
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— |
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最低付款總額 |
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較小電流部分 |
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( |
) |
應付票據,減去流動部分 |
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$ |
|
業務合併
或有對價負債是由於作為業務合併的一部分,發行了E2Open Holdings的B-1和B-2系列普通股以及1系列和2系列RCU。這些股份和單位是按比例向持有CCNB1和E2Open Holdings的A類股的每位股東發行的。根據美國會計準則第805條,該等限制性股份及普通股被視為或有代價負債,並按公平市價估值。或有對價負債按公允價值#美元入賬。
或有對價負債為 $
除法律另有規定外,B類普通股的持有人無權對該B類普通股享有任何投票權。股息和其他分配將與A類普通股的任何股息同時宣佈,並按比例向B類普通股的持有者宣佈,前提是B類普通股的任何股票在轉換為A類普通股(如果有)之前不會支付此類股息,屆時將支付所有應計股息。
如果本公司的事務發生任何自動或非自願的清算、解散或清盤,B類普通股的持有人無權獲得本公司的任何資產(除非該等清算、解散或清盤構成轉換事件(定義見保薦人附函協議),在這種情況下,該B類普通股將根據公司註冊證書自動轉換為A類普通股,而由此產生的A類普通股的持有人應被視為A類普通股的持有人)。
這個
截至2021年6月8日,
有幾個
115
與B-1系列普通股類似,
截至2021年6月8日,A類普通股5日VWAP超過美元
有幾個
在RCU轉換後,該RCU的持有人將有權獲得相當於從成交之日起至(但不包括)該RCU轉換為E2Open Holdings單位之日期間在E2Open Holdings單位上支付的普通分派金額的付款。如果任何RCU沒有在
該公司迄今尚未支付任何股息,預計未來也不會支付任何股息。
見注3,企業兼併與收購以獲取更多信息。
贊助商附函
就執行業務合併協議而言,保薦人、若干投資者及CCNB1獨立董事與CCNB1訂立保薦人附帶函件協議。根據保薦人附函協議,
根據美國會計準則第805條,該等限制性股份被視為或有代價負債,並按公平市價估值。這個或有對價負債按公允價值#美元入賬。
或有對價負債為#美元。
Averetek
Averetek的購買協議(見附註3,企業兼併與收購)包括最高#美元的或有付款
116
現金流量套期保值活動
該公司的外匯遠期合約設計為現金流套期保值。這些合約目前對衝了美元/印度盧比的關係,這些遠期合約的期限從
截至2023年2月28日,公司外匯遠期合約的期限約為阿特利
該公司對市場收益或虧損的敞口將隨着貨幣匯率的變化而變化。於結算該等金融工具時最終變現的金額,連同相關風險的損益,將視乎該等工具剩餘年期內的實際市場情況而定。
下表為外幣遠期合同公允價值的綜合資產負債表位置和金額:
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繼任者 |
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(千美元) |
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2023年2月28日 |
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應付賬款和應計負債 |
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$ |
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) |
其他非流動負債 |
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( |
) |
本公司估計 $
當公司與外匯遠期合同的交易對手之間存在主淨額結算安排時,公司在綜合資產負債表中按淨額報告其外匯遠期合同的資產和負債。本公司與2022年8月簽訂的外匯遠期合約的交易對手之間存在一份標準的總淨額結算協議。該協議允許多筆交易支付淨額結算,而所有淨額結算安排都不涉及抵押品。截至2023年2月28日,所有外匯遠期合約均為負債狀態。
見附註23,其他全面收益(虧損)有關現金流套期保值的其他信息。
該公司的金融工具包括現金和現金等價物、投資、應收賬款淨額、應付賬款、與收購有關的債務、應付票據和融資租賃債務。應收賬款淨額;應付賬款;以及與收購有關的債務由於到期日較短,按賬面價值列報,接近公允價值。本公司按公允價值計量其現金等價物和投資,其基礎是交換或退出價格,該價格代表資產出售或退出價格將收到的金額,或在知情和有意願的市場參與者之間有序交易中支付的轉移債務的金額。本公司通過對相關票據和租賃付款的未來現金流進行貼現來估計應付票據和融資租賃債務的公允價值。截至2023年2月28日和2022年,現金和現金等價物、限制性現金、應付票據和融資租賃債務的公允價值接近其記錄價值。
下表列出了該公司投資的詳細情況:
(千美元) |
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成本 |
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毛收入 |
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毛收入 |
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公允價值 |
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2023年2月28日(繼任者) |
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資產支持證券 |
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$ |
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2022年2月28日(繼任者) |
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資產支持證券 |
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$ |
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可觀察到的投入是基於從獨立來源獲得的市場數據。無法觀察到的投入反映了該公司對市場參與者將用來評估某些金融工具價值的假設的評估。這種層次結構要求公司在確定公允價值時使用可觀察到的市場數據,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。
117
本公司在公允價值等級內按公允價值經常性計量的資產和負債摘要如下:
|
|
繼任者 |
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2023年2月28日 |
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(千美元) |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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資產: |
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投資: |
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資產支持證券 |
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總投資 |
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總資產 |
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負債: |
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遠期貨幣合約 |
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現金結算的限制性股票單位 |
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應收税金協議負債 |
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認股權證法律責任 |
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或有對價 |
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總負債 |
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繼任者 |
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2022年2月28日 |
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(千美元) |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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資產: |
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現金等價物: |
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貨幣市場 |
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現金等價物合計 |
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投資: |
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資產支持證券 |
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總投資 |
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總資產 |
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負債: |
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應收税金協議負債 |
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認股權證法律責任 |
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或有對價 |
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總負債 |
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$ |
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$ |
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$ |
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現金結算的限制性股票單位
現金結算的限制性股票單位(RSU)是公司薪酬計劃的一部分。這些獎勵的公允價值是使用A類普通股在每個資產負債表日的最後一天的收盤價確定的,該收盤價被認為是活躍市場的可觀察報價市場價格(1級)。
或有對價
下表使用重大不可觀察到的投入(第3級),對與購置有關的應計收益和或有對價的期初和期末餘額進行了對賬:
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繼任者 |
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2月28日, |
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(千美元) |
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2023 |
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2022 |
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期初 |
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轉換為A類普通股 |
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現金支付 |
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(收益)或有對價公允價值損失 |
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期末 |
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$ |
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118
收益的公允價值變動計入與購置有關的費用,而或有對價的公允價值變動計入綜合業務報表中或有對價公允價值變動的損益。
應收税金協議
本公司的應收税項協議負債根據ASC 805和ASC 450按公允價值經常性使用重大不可觀察投入(第3級)按賬面價值計量。
|
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繼任者 |
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2月28日, |
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(千美元) |
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2023 |
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2022 |
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期初 |
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應收税金協議負債公允價值損益 |
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期末 |
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$ |
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$ |
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應收税項協議負債的公允價值變動在綜合經營報表中計入應收税項協議負債變動的損益。
認股權證
本公司的權證負債按公允價值按經常性基礎計量,採用活躍的市場報價(第1級)和重大不可觀察的投入(第3級)。
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繼任者 |
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2月28日, |
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(千美元) |
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2023 |
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2022 |
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期初 |
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$ |
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$ |
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認股權證負債的公允價值收益 |
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( |
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期末 |
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$ |
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$ |
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權證負債公允價值的變動在綜合經營報表中計入權證負債公允價值變動的收益(虧損)。
該公司在活躍市場交易的一級金融工具的公允價值以相同工具的市場報價為基礎。本公司二級金融工具的公允價值基於可比工具的報價市場價格或模型驅動的估值,使用可觀察市場數據或可觀察市場數據證實的投入。
該公司的盈利負債和或有對價採用蒙特卡洛模擬模型進行估值。在準備這些模型時使用的假設包括波動率、合同條款、貼現率、股息收益率和無風險利率等估計。這些估值模型使用不可觀測的市場輸入,因此將負債歸類為3級。
該公司的公共認股權證採用活躍的市場報價進行估值,這是第一級投入。當認股權證受整張表約束時,私募認股權證使用二名式定價模型進行估值,否則使用Black-Scholes定價模型進行估值。這個
119
該公司主要通過銷售訂閲和專業服務獲得收入。確認客户合同及相關履約義務,確定交易價格並將其分配給合同中的履約義務,履行履約義務時,公司確認收入。該公司確認扣除從客户那裏收取的任何税款後的收入淨額,這些税款隨後匯給政府當局。其他收入在服務交付給客户時確認。
按地理位置劃分的總收入
按地理區域劃分的收入構成如下:
|
|
繼任者 |
|
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前身 |
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||||||||||
(千美元) |
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截至2023年2月28日的財年 |
|
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截至2022年2月28日的財年 |
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2021年2月4日 |
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2020年3月1日 |
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美洲 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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歐洲 |
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亞太地區 |
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總收入 |
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$ |
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$ |
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按地域劃分的收入是根據公司合同實體所在地區確定的,該地區可能與客户所在地區不同。來自美國的美洲收入為
截至2023年2月28日和2022年2月28日的財政年度,該公司記錄了$
剩餘履約義務
分配給剩餘履約義務的收入是指分配給未履行或部分未履行的履約義務的交易價格。它包括未賺取的收入和將在未來期間開具發票並確認為收入的金額,但不包括客户未承諾的合同。如果客户能夠在不支付合同規定的實質性罰款的情況下為方便而終止合同,則客户不被視為犯罪。此外,作為ASC 606的實際權宜之計,該公司沒有披露最初預期期限為一年或更短的合同的未履行履約義務的價值。截至2023年2月28日和2022年,大約泰利$
合同資產和負債
合同資產主要是指已履行但尚未開具帳單的履約債務確認的收入。合同資產是$
120
銷售佣金
隨着ASC 606和ASC 340-40的採用,與客户簽訂合同2019年3月,該公司開始推遲和攤銷與獲得客户合同直接相關的遞增銷售佣金。攤銷費用為f $
關於收購,公司在收購前和收購後進行相關的運營審查,以將資源重新分配到其業務的戰略領域。業務審查導致裁員、與騰出的財產有關的租賃義務和其他費用。
|
|
繼任者 |
|
|
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前身 |
|
||||||||||
(千美元) |
|
截至2023年2月28日的財年 |
|
|
財政年度 |
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2021年2月4日 |
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2020年3月1日 |
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遣散費 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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租賃退出 |
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遣散費和離職總費用 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
|
此外,在2023財年第二季度,公司應計了$
截至2023年2月28日和2022年2月28日的應付賬款和應計負債中包括重組負債餘額,主要包括與租賃有關的債務,共$
下表反映了應計遣散費和離職費用的變化:
|
|
繼任者 |
|
|||||
|
|
2月28日, |
|
|||||
(千美元) |
|
2023 |
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2022 |
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期初 |
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$ |
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$ |
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付款 |
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( |
) |
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( |
) |
使用權資產減值準備 |
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( |
) |
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( |
) |
處置(1) |
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( |
) |
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— |
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費用 |
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期末 |
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$ |
|
|
$ |
|
121
截至2023年2月28日和2022年,有一大堆
A類普通股
本公司獲授權發行
第V類普通股
該公司被授權發行
共同單位的持有者參與E2Open Holdings的淨收益或虧損分配和分配。他們還有權獲得V類普通股
下表反映了公司流通股的變化:
|
|
A類 |
|
|
V類 |
|
|
B-1系列 |
|
|
B-2系列 |
|
||||
平衡,2021年2月28日(繼任者) |
|
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B-1系列普通股的轉換(1) |
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— |
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( |
) |
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— |
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系列1 RCU的改裝(2) |
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業務合併結賬後調整 |
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為收購BluJay發行普通股(4) |
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— |
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— |
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|
為收購BluJay發行普通股 |
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— |
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— |
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— |
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|
通用單位的換算(6) |
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( |
) |
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— |
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— |
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認股權證的行使(7) |
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回購股份(8) |
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( |
) |
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— |
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平衡,2022年2月28日(繼任者) |
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通用單位的換算(6) |
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|
股份淨額後有限制裁決的歸屬 |
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— |
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— |
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— |
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|
平衡,2023年2月28日(繼任者) |
|
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|
|
122
會員單位
在業務合併之前,E2open Holdings有三類單位:A類、A-1類和B類。A類單位是唯一擁有投票權的單位。A類和A-1類單位的持有者有權獲得優先分配,直到每個單位獲得$
已發行和未完成的A類和A-1類單位
股份回購計劃
2022年1月20日,E2Open的董事會批准了一筆
123
公司將根據交易日期記錄所有股票回購。根據股票回購計劃回購的A類普通股將按成本記為庫存股,但可能會不時註銷。
非控股權益是指公司控制和合並但不擁有的E2Open Holdings部分。截至2023年2月28日和2022年,非控股權益表示一個
一般而言,普通股參與淨收益或虧損的分配和分配,並使其持有人有權要求E2Open Holdings贖回該參與者持有的全部或部分普通股,但須遵守E2Open,LLC(第三公司協議)第三次修訂和重新簽署的有限責任公司協議中規定的條款。根據公司的選擇,它可以用現金或通過用V類普通股交換A類Comm來滿足贖回關於一種股票
《第三公司協議》包含的條款要求,除某些例外情況外,公司在E2Open Holdings中持有的權益與公司已發行普通股的權益之間必須保持一對一的比例,包括尚未在公司普通股中結算的管理股權。此外,根據《第三公司協議》的規定,通用單位的轉讓有一定的限制。
2021年6月8日,
2021年7月6日,根據《企業合併協議》第3.5節,E2open Holdings發行
在截至2023年2月28日的財政年度內,
《公司》做到了
截至2023年2月28日和2022年,有總計
該公司遵循財務會計準則委員會發布的關於可贖回證券的分類和計量的指導意見。因此,本公司已確定共同單位符合被歸類為永久權益的要求。
124
合併資產負債表權益部分的累計其他全面收益(虧損)包括:
(千美元) |
|
外幣折算調整 |
|
|
衍生產品未實現持有收益(虧損) |
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總計 |
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平衡,2021年2月28日(繼任者) |
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$ |
— |
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$ |
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其他綜合損失 |
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) |
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— |
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( |
) |
税收效應 |
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— |
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|
|
||
其他綜合損失 |
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|
( |
) |
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|
— |
|
|
|
( |
) |
平衡,2022年2月28日(繼任者) |
|
$ |
( |
) |
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$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
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|||
其他綜合損失 |
|
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( |
) |
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( |
) |
|
|
( |
) |
税收效應 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
其他綜合損失 |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
平衡,2023年2月28日(繼任者) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
從未實現持有虧損中重新歸類的金額對衍生品淨收益(虧損)的影響如下:
|
|
|
|
|
|
|
財政年度結束 |
|
|
(千美元) |
|
2023年2月28日 |
|
|
重新分類: |
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|
收入成本 |
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$ |
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研發 |
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|
銷售和市場營銷 |
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|
|
一般和行政 |
|
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|
總計 |
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$ |
|
公司重新歸類為$
在截至2022年2月28日的財政年度以及從2021年2月4日至2021年2月28日和2020年3月1日至2021年2月3日期間,公司沒有將任何項目從累積的其他全面收益(虧損)中重新歸類到綜合經營報表中。
累計外幣換算調整在出售時或在外國實體的投資完全或基本上完全清算時重新歸類為淨收益(虧損)。
見附註16,金融工具欲瞭解有關公司衍生工具的更多信息,請訪問。
未實現的投資收益作為業務合併的一部分被消除。
125
每股基本收益的計算方法是淨(虧損)收入除以已發行普通股的平均股數。稀釋後每股收益假設在稀釋時,從期權和限制性股票中發行淨增量股票。
|
|
繼任者 |
|
|||||||||
(單位為千,每股數據除外) |
|
截至2023年2月28日的財年 |
|
|
截至2022年2月28日的財年 |
|
|
2021年2月4日 |
|
|||
每股淨(虧損)收益: |
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分子-基本: |
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每股淨(虧損)收益: |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
|
|
減去:可歸因於以下因素的淨(虧損)收入 |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
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|
|
|
可歸因於E2Open母公司的淨(虧損)收入 |
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|||
分子-稀釋: |
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可歸因於E2Open母公司的淨(虧損)收入 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
|
|
新增:可歸因於淨(虧損)收入和税收影響 |
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— |
|
|
|
— |
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|
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可歸因於E2Open母公司的淨(虧損)收入 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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分母-基本: |
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加權平均A類普通股 |
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與基於時間的受限相關的加權平均股份 |
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加權平均流通股-基本 |
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每股淨(虧損)收益--基本 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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分母-稀釋: |
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加權平均流通股-基本 |
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稀釋證券的加權平均效應: |
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基於時間的限制性股票 |
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— |
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加權平均流通股-稀釋 |
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稀釋後每股普通股淨(虧損)收益 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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在行使或轉換本公司基於股份的補償計劃下的股份以及行使認股權證時,可向僱員或董事發行的潛在普通股不包括在普通股稀釋收益的計算中,因為這種影響將是反攤薄的。在普通股股東可獲得的淨虧損期間,所有潛在的普通股都是反稀釋的。
126
下表彙總了不包括在每股普通股稀釋(虧損)收益中的加權平均潛在普通股,因為它們的影響將是反稀釋的:
|
|
繼任者 |
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|||||||||
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|
截至2023年2月28日的財年 |
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截至2022年2月28日的財年 |
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2021年2月4日 |
|
|||
與B-1系列普通股相關的股票 |
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與B-2系列普通股相關的股票 |
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與受限普通股相關的股份系列1 |
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— |
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與受限普通股有關的股份系列2 |
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與認股權證有關的股份(1) |
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與共同單位有關的股份 |
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與期權相關的股票 |
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與基於業績的限制性股票相關的股份 |
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— |
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與基於時間的限制性股票相關的股票 |
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不包括在稀釋計算中的單位/份額 |
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2021年激勵計劃
經CCNB1股東和董事會批准,E2Open Parent Holdings,Inc.2021綜合激勵計劃(2021激勵計劃)於截止日期生效。2021年激勵計劃允許公司對高管、員工、董事和顧問進行股權和基於股權的激勵獎勵。有幾個
公司董事會批准根據2021年激勵計劃授予期權和RSU。
在2023財年,董事會批准了2021年激勵計劃下的全公司股票薪酬計劃,所有符合條件的員工都將獲得年度股票獎勵,作為其年度薪酬方案的一部分。該計劃下的未來獎勵由董事會酌情決定,不保證任何財年的獎勵。
2022財年選項以績效為基礎,並根據在一年內實現有機增長目標進行衡量
127
RSU基於性能、基於時間或現金結算。基於RSU的2022財年業績是基於在以下時間內實現有機增長目標來衡量的
現金結算的RSU必須以現金結算,並作為負債型獎勵入賬。現金結算的RSU目前提供給中國的員工,並在三年內按比例授予。這些現金結算的RSU的公允價值等於授予日A類普通股的價值,並在每個報告期結束時按公允價值重新計量。公允價值變動將計入綜合經營報表中基於股份的薪酬支出。截至2023年2月28日,現金結算的RSU的負債可以忽略不計,並計入綜合資產負債表的應付賬款和應計負債。截至2023年2月28日,艾爾
截至2023年2月28日,我們請注意
《2021年獎勵計劃》下與備選方案有關的活動如下:
|
|
繼任者 |
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|||||||||
|
|
股份數量 |
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|
每股加權平均行權價 |
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|
加權平均剩餘合同期限(年) |
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平衡,2022年2月28日 |
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$ |
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授與 |
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沒收/過期 |
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( |
) |
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平衡,2023年2月28日 |
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$ |
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|
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自2023年2月28日起已授予並可行使 |
|
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$ |
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|
|
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|
|
繼任者 |
|
|||||||||
|
|
股份數量 |
|
|
每股加權平均行權價 |
|
|
加權平均剩餘合同期限(年) |
|
|||
平衡,2021年2月28日 |
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$ |
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— |
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授與 |
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被沒收 |
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( |
) |
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|
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|
|
||
平衡,2022年2月28日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
截至2023年2月28日,有 $
128
《2021年獎勵計劃》下與預算外資源單位有關的活動如下:
|
|
繼任者 |
|
|||||||||
|
|
單位數 |
|
|
每單位加權平均授予日期公允價值 |
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|
加權平均剩餘確認期限(年) |
|
|||
平衡,2022年2月28日 |
|
|
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$ |
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授與 |
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按性能係數添加 |
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已釋放 |
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( |
) |
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取消和沒收 |
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( |
) |
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平衡,2023年2月28日 |
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$ |
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繼任者 |
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|||||||||
|
|
單位數 |
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|
每單位加權平均授予日期公允價值 |
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加權平均剩餘確認期限(年) |
|
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平衡,2021年2月28日 |
|
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$ |
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— |
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||
授與 |
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被沒收 |
|
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( |
) |
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平衡,2022年2月28日 |
|
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$ |
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截至2023年2月28日,有$
《2021年獎勵計劃》下與現金結算的剩餘索償單位有關的活動如下:
|
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繼任者 |
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|||||||||
|
|
單位數 |
|
|
加權平均授予日期每股公允價值 |
|
|
加權平均剩餘確認期限(年) |
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平衡,2022年2月28日 |
|
|
— |
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$ |
— |
|
|
|
— |
|
授與 |
|
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平衡,2023年2月28日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
截至2023年2月28日,有 $
授予期權的估計授予日公允價值是根據以下假設使用Black-Scholes期權定價估值模型計算的:
|
|
繼任者 |
||
|
|
截至2月28日的財年, |
||
|
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2023 |
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2022 |
預期期限(以年為單位) |
|
|
||
預期股價波動 |
|
|
||
無風險利率 |
|
|
||
預期股息收益率 |
|
|
129
假設和估計如下:
預期期限:預期期限是指以股份為基礎的獎勵預計將保持未償還的加權平均期間,並使用簡化方法計算,因為公司沒有足夠的歷史信息來制定對未來行使模式和歸屬後僱傭終止行為的合理預期。簡化的方法計算預期期限,作為期權的歸屬日期和合同到期日之間的中點。
預期股價波動:2023財年,預期股價波動假設是根據公司A類普通股的歷史波動性確定的。在2022財政年度,由於公司沒有足夠的A類普通股交易歷史,預期股價假設是通過使用公司同行集團的歷史波動性來確定的。
無風險利率:無風險利率假設是基於美國國債工具,其期限與期權的預期期限一致。
預期股息收益率:公司目前不宣佈或支付普通股股息,在可預見的未來也不會這樣做。
在業務合併之前,公司有以單位為基礎的補償計劃,授權(A)酌情授予單位期權和(B)酌情發行非既有限制單位。
單位選項
2015年,E2Open Holdings通過了2015年單位期權計劃(2015計劃)。根據2015年計劃,E2open Holdings向有資格參與E2Open Holdings單位期權計劃的某些員工發行了A系列單位期權。根據2015年計劃發佈的期權受到某些轉讓限制,最初被視為未歸屬。關於向某些員工發放的期權,授予的期權或
單位期權的公允價值是根據受E2open Holdings單價影響的定價模型以及某些假設(包括E2open Holdings在獎勵期間的預期股價波動、實際和預計的員工期權行使行為、無風險利率和預期股息)在授予日確定的。E2Open Holdings做到了
E2Open Holdings獲授權發行
E2open Holdings的單位期權計劃下的活動如下:
|
|
前身 |
|
|||||||||
|
|
單位數 |
|
|
單位加權平均行權價 |
|
|
加權平均期限(年) |
|
|||
平衡,2020年2月29日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|||
已鍛鍊 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
被沒收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
平衡,2021年2月3日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
自.起2021年2月3日,有一美元
《公司》做到了
130
2021年1月,管理委員會加快了對截至2021年2月4日完成業務合併的2015年計劃下所有未歸屬單位期權的歸屬,從而產生了$
受限股權計劃
2015年,E2open Holdings制定了2015年限制性股權計劃(2015 Refined Plan),該計劃針對某些有資格參與2015年限制性計劃的人員而通過。根據2015年受限計劃發行的單位受到某些轉讓限制,最初被視為未歸屬。對於發放給某些軍官的單位,B類單位被授予
根據E2Open Holdings的2015年受限計劃,活動如下:
|
|
前身 |
|
|||||||||
|
|
單位數 |
|
|
每單位加權平均授予日期公允價值 |
|
|
加權平均剩餘期限(年) |
|
|||
平衡,2020年2月29日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|||
已釋放 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
平衡,2021年2月3日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
在2020年3月1日至2021年2月3日期間歸屬的單位的公允價值總額為
2021年1月,管理委員會加快了對截至2021年2月4日業務合併完成時2015年受限計劃下所有未歸屬單位期權的歸屬,從而產生了$
下表列出了權益薪酬費用合併業務報表中的職能分類:
|
|
繼任者 |
|
|
|
前身 |
|
||||||||||
(千美元) |
|
截至2023年2月28日的財年 |
|
|
截至2022年2月28日的財年 |
|
|
2021年2月4日 |
|
|
|
2020年3月1日 |
|
||||
收入成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
||||
研發 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
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|
|
||||
銷售和市場營銷 |
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一般和行政 |
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|
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||||
基於股份的總薪酬 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
如注3所述,企業合併和收購,未償還單位期權被轉換為現金#美元。
131
如注3所述,企業兼併與收購,在購買琥珀道後,將之前發放給琥珀道員工的股權激勵薪酬轉換為遞延現金薪酬。在2020年3月1日至2021年2月3日期間,公司確認了
自2021年3月1日起,本公司開始根據ASC 842對租賃進行會計處理,該規定要求承租人在大多數經營租賃的資產負債表上確認租賃負債和ROU資產。在2021年3月1日之前,本公司根據ASC 840對未在資產負債表中記錄經營租賃的租賃進行會計處理。
採用ASC 842後,公司確認了#美元的經營租賃負債
房地產租賃
該公司以不可取消的經營租約租賃其主要辦公空間,租期各不相同GH
其中幾項經營租賃協議要求公司提供保證金。截至2023年2月28日和2022年,租賃押金為
在截至2023年2月28日的財年中,公司發生了一筆$
車輛租賃
這個公司根據不可取消的運營租賃安排租賃車輛,這些安排的到期日不同,至
設備租賃
公司根據與軟件和計算機設備有關的不可撤銷融資租賃安排購買設備,這些設備的到期日通過
資產負債表列報
下表列出了公司估計的淨資產、淨資產和租賃負債的金額和分類:
|
|
|
|
繼任者 |
|
|||||
|
|
|
|
2月28日, |
|
|||||
(千美元) |
|
資產負債表位置 |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
經營性租賃使用權資產 |
|
經營性租賃使用權資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
融資租賃使用權資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
使用權資產總額 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
132
|
|
|
|
繼任者 |
|
|||||
|
|
|
|
2月28日, |
|
|||||
(千美元) |
|
資產負債表位置 |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
經營租賃負債--流動 |
|
經營租賃債務的當期部分 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
經營租賃負債 |
|
經營租賃義務 |
|
|
|
|
|
|
||
融資租賃負債-流動 |
|
融資租賃債務的當期部分 |
|
|
|
|
|
|
||
融資租賃負債 |
|
融資租賃義務 |
|
|
|
|
|
|
||
租賃總負債 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
租賃成本與現金流
下表彙總了該公司的總租賃成本:
|
|
繼任者 |
|
|||||
|
|
截至2月28日的財年, |
|
|||||
(千美元) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
融資租賃成本: |
|
|
|
|
|
|
||
使用權資產攤銷 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
租賃負債利息 |
|
|
|
|
|
|
||
融資租賃成本 |
|
|
|
|
|
|
||
經營租賃成本: |
|
|
|
|
|
|
||
經營租賃成本 |
|
|
|
|
|
|
||
可變租賃成本 |
|
|
|
|
|
|
||
轉租收入 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
營業淨租賃成本 |
|
|
|
|
|
|
||
租賃淨成本合計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
在截至2023年2月28日的財年中,短期租賃費用並不重要。曾經有過
2021年2月4日至2022年2月28日的租金費用2020年3月1日至2021年2月3日為美元
與租賃有關的補充現金流量信息如下:
|
|
繼任者 |
|
|||||
|
|
截至2月28日的財年, |
|
|||||
(千美元) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: |
|
|
|
|
|
|
||
經營性租賃的經營性現金流出 |
|
$ |
|
|
$ |
|
下表列出了該公司租賃的加權平均剩餘租賃條款和折扣率:
|
|
繼任者 |
|
|||||
|
|
截至2月28日的財年, |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
加權-平均剩餘租期(以年為單位): |
|
|
|
|
|
|
||
融資租賃 |
|
|
|
|
|
|
||
經營租賃 |
|
|
|
|
|
|
||
加權平均貼現率: |
|
|
|
|
|
|
||
融資租賃 |
|
|
% |
|
|
% |
||
經營租賃 |
|
|
% |
|
|
% |
133
租賃負債到期日分析
下表反映了在計算租賃負債時使用的未貼現未來現金流量2023年2月28日:
(千美元) |
|
經營租約 |
|
|
融資租賃 |
|
||
2024 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
2025 |
|
|
|
|
|
|
||
2026 |
|
|
|
|
|
|
||
2027 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
2028 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
此後 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
總計 |
|
|
|
|
|
|
||
減去:現值折扣 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
租賃負債 |
|
$ |
|
|
$ |
|
E2Open 401(K)計劃允許符合條件的員工進行税前401(K)或税後Roth 401(K)繳費。這些固定繳款計劃由本公司贊助,提供多種投資選擇。公司與之匹配
就財務報告而言,所得税前(虧損)收入撥備的組成部分如下:
|
|
繼任者 |
|
|
|
前身 |
|
||||||||||
(千美元) |
|
截至2023年2月28日的財年 |
|
|
截至2022年2月28日的財年 |
|
|
2021年2月4日 |
|
|
|
2020年3月1日 |
|
||||
國內 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
外國 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
所得税優惠前收入(虧損) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
134
所得税優惠包括以下內容:
|
|
繼任者 |
|
|
|
前身 |
|
||||||||||
(千美元) |
|
截至2023年2月28日的財年 |
|
|
截至2022年2月28日的財年 |
|
|
2021年2月4日 |
|
|
|
2020年3月1日 |
|
||||
當前: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
聯邦制 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
$ |
( |
) |
狀態 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
外國 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
總電流 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
延期: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
聯邦制 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|||
狀態 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
外國 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
||
延期合計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
所得税優惠總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
作為業務合併的結果,該公司獲得了E2open Holdings的控股權,該公司被視為合夥企業,用於美國聯邦和最適用的州和地方所得税目的。作為一家合夥企業,E2open Holdings本身不需要繳納美國聯邦以及某些州和地方的所得税。E2open Holdings產生的任何應課税收入或虧損將按比例傳遞至其合作伙伴(包括業務合併後的本公司)的應納税所得額或虧損,並計入其應納税所得額或虧損。公司在美國的聯邦和州所得税優惠涉及公司全資擁有的美國公司子公司,這些子公司根據美國公認會計原則進行合併,但為了美國聯邦和州所得税目的作為公司單獨納税,以及公司在業務合併後在E2Open Holdings的任何應納税所得額中的可分配份額。此外,該公司擁有在其當地司法管轄區申報和繳納所得税的外國子公司。該公司已選擇將全球無形低税所得税作為期間成本入賬。
由於以下原因,公司的所得税撥備不同於對税前(虧損)收入適用21%的美國聯邦所得税税率所計算的金額:
|
|
繼任者 |
|
|
|
前身 |
|
||||||||||
(千美元) |
|
截至2023年2月28日的財年 |
|
|
截至2022年2月28日的財年 |
|
|
2021年2月4日 |
|
|
|
2020年3月1日 |
|
||||
按法定税率計算的美國聯邦税收(費用)福利 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
|
$ |
|
|||
扣除聯邦福利後的州税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
外幣利差 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
外國業務的影響 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
税收抵免結轉 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
在附屬公司納税的收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
全球無形低税收入納入 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
非限制性股票期權 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|||
或有對價的公允價值變動 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
認股權證負債的公允價值變動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|||
非控股權益和非合夥企業的淨影響 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
在收購後期間扣除的賬面補償 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
— |
|
不可扣除的補償 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
不確定的税收狀況 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
其他 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
更改估值免税額 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
所得税優惠總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
135
在上述每個時期,公司沒有為其海外子公司的外部賬面税差或任何無限期再投資的未分配留存收益,包括那些以前在美國需要繳納所得税的收益提供遞延所得税。這些暫時性差異或分配的逆轉可能會導致額外的税收;然而,目前估計任何未確認的遞延所得税負債的金額是不可行的。
導致公司遞延税項資產和負債很大一部分的暫時性差異類型如下:
|
|
繼任者 |
|
|||||
|
|
2月28日, |
|
|||||
(千美元) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
遞延税項資產: |
|
|
|
|
|
|
||
淨營業虧損結轉 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
税收抵免 |
|
|
|
|
|
|
||
財產和設備 |
|
|
|
|
|
|
||
不允許的利息結轉 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延佣金 |
|
|
|
|
|
|
||
租賃責任 |
|
|
|
|
|
|
||
其他遞延税項資產 |
|
|
|
|
|
|
||
應計項目和準備金 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延收入 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延税項資產總額 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
遞延税項負債: |
|
|
|
|
|
|
||
無形資產 |
|
|
|
|
|
|
||
對合夥企業的投資 |
|
|
|
|
|
|
||
其他遞延税項負債 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延税項負債總額 |
|
|
|
|
|
|
||
估值免税額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延税項淨負債 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
減少了$
ASC 740,所得税(ASC 740)規定,如果遞延税項資產很可能變現,則確認遞延税項資產。遞延税項資產的實現取決於產生足夠的應税收入、結轉虧損的能力、抵銷遞延税項負債以及税務籌劃策略的可用性。在2023年2月28日終了的財政年度內,估值津貼淨減少#美元。
截至2023年2月28日,公司有聯邦、州和外國所得税的淨營業虧損(NOL)結轉約為$
136
IRC第382條對公司在經歷所有權變更時使用其NOL的能力施加了限制,如第382條所定義的那樣。根據執行的分析,根據IRC第382條,未來期間美國聯邦NOL、研發抵免和外國税收抵免的使用將受到年度限制。如上所述,截至2023年2月28日,聯邦NOL結轉和研發積分在任何第382條限制之前為大約$
截至2023年2月28日和2022年,未確認税收優惠總額為$
未確認税收優惠的期初和期末金額核對如下:
|
|
繼任者 |
|
|||||
|
|
2月28日, |
|
|||||
(千美元) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
期初 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
總減幅: |
|
|
|
|
|
|
||
上一年的納税狀況 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
期末 |
|
$ |
|
|
$ |
|
管理層認為,它已為税務審查可能產生的任何調整做了充分準備。然而,税務審計的結果不能肯定地預測。如果税務審計中處理的任何問題以與管理層預期不一致的方式得到解決,本公司可能被要求在解決期間調整所得税撥備。雖然決議及/或結束審計的時間極不確定,但本公司並不認為未確認的税務優惠在未來12個月內有重大改變的合理可能性。
該公司在美國、各州和外國司法管轄區納税。該公司在美國有幾個單獨的申請小組,其中一些小組的NOL可以追溯到2015年或更早。2020財年至2022財年通常仍可接受本公司所受税務管轄區的審查。但是,在2020財政年度之前的納税年度中產生的結轉屬性可以經税務機關審查調整,直到使用結轉屬性的納税年度的訴訟時效結束為止。
2020年3月,為應對新冠肺炎疫情,頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(CARE法案)。根據ASC 740,税率和法律變化的影響在新立法頒佈期間確認。《CARE法案》對税法進行了各種修改,其中包括:(1)增加了IRC第163(J)條規定的2019年和2020年的限額,以允許額外的利息支出;(2)頒佈了一項技術更正,使符合條件的修繕物業可以立即根據IRC第168(K)條支出;(3)對聯邦淨營業虧損規則進行了修改,包括允許將2018年、2019年和2020年發生的聯邦營業淨虧損結轉至之前五個納税年度,以產生以前繳納的所得税的退還;(4)提高了替代性最低税收抵免結轉的可回收性。CARE法案中的所得税條款對本公司的適用性有限,對本公司的綜合財務報表沒有實質性影響。
137
與收購有關的債務
購買琥珀道(見附註3,企業兼併與收購),以前發放給琥珀道員工的股權激勵薪酬已轉換為遞延現金薪酬,員工可以在以下期間獲得現金支付
或有事件
本公司不時會受到正常業務過程中出現的或有事件的影響。本公司在可能發生負債且損失金額可合理估計的情況下,計入或有事項的應計項目。公司目前認為,任何此類或有事項的解決不會對公司的綜合資產負債表、業務表或現金流量表產生重大不利影響。
補充現金流量信息和非現金投融資活動如下:
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繼任者 |
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前身 |
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(單位:千) |
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財政年度 |
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財政年度 |
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2021年2月4日 |
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2020年3月1日 |
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補充現金流信息-已支付的現金: |
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非現金投資和融資活動: |
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融資租賃債務項下的資本支出 |
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資本支出計入應付賬款和應計負債 |
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以經營性租賃義務換取的使用權資產 |
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全額折舊資產的報廢(1) |
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應付票據項下的預付軟件、維護和保險 |
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因歸屬限制性股票而扣繳税款的股份 |
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將普通股轉換為A類普通股 |
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將B1系列普通股轉換為A類普通股 |
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企業合併收購價格調整 |
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為收購BluJay發行普通股 |
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與Blujay發行普通股相關的遞延税款 |
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從2023年3月開始,本公司實行零成本利率領,以管理其利率風險。在……上面
138
E2Open母公司控股公司。
附表二-估值及合資格賬目
(單位:千)
(千美元) |
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餘額為 |
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加法 |
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通過收購獲得的 |
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計入商譽的額外費用 |
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網絡 |
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末尾餘額 |
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繼任者: |
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截至2月28日的財年, |
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(a) |
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截至2月28日的財年, |
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(a) |
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2021年2月4日至 |
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(a) |
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前任: |
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2020年3月1日至 |
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(a) |
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遞延税項資產估值 |
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繼任者: |
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截至2月28日的財年, |
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( |
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(b) |
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截至2月28日的財年, |
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(b) |
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2021年2月4日至 |
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(b) |
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前任: |
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2020年3月1日至 |
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(b) |
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139
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
披露控制和程序
我們有適當的披露控制和程序,以確保我們根據1934年《證券交易法》(經修訂的《交易法》)提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。這些控制和程序是累積的,並傳達給管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時做出關於所需披露的決定。
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下,我們對截至2023年2月28日我們的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的設計和運作進行了評估。在設計和評估這些披露控制和程序時,我們的管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作多麼良好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證,管理層在評估和實施可能的控制和程序時必須做出判斷。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至本年度報告所涉期間結束時,我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年2月28日的季度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。我們不斷審查我們的披露控制和程序,其中可能包括對財務報告的內部控制。管理層不時做出改變,以提高這些控制的有效性,並確保它們隨着時間的推移繼續滿足我們的業務需求。
管理層關於財務報告內部控制的報告
管理層負責設計、實施和維持對財務報告的適當內部控制,這一術語在《交易法》規則13a-15(F)或15d-15(F)中有定義。我們的管理層根據以下標準對截至2023年2月28日的財務報告內部控制的有效性進行評估內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。基於這一評估,管理層得出結論,截至2023年2月28日,我們對財務報告的內部控制是有效的。
我們在2023財年收購了Logistix,並將其結果包括在截至2023年2月28日的年度的綜合財務報表中。管理層將其截至2023年2月28日的財務報告內部控制有效性的評估和結論排除在其遺留會計系統的內部控制之外,受財務報告的內部控制,截至2023年2月28日,分別約佔總資產和淨資產的5%和7%,約佔當年收入的6%。
本2023年年度報告包括獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告,見第二部分第8項,財務報表,這份2023年年度報告。
對控制措施有效性的限制
管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤或欺詐。一個控制系統,無論設計和操作得多麼好,都只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,以確保控制系統的目標得以實現。因此,控制系統的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制,任何控制評估都不能絕對保證我們將檢測到內部的所有控制問題和欺詐實例。
140
項目9B。其他信息
首席財務官2023年特別酌情獎金-現金
除了根據高管激勵計劃確定的Marje Armstrong女士的個人績效獎金外,薪酬委員會建議,董事會於2023年4月28日批准了2023財年的額外酌情年終現金獎金,金額為15萬美元,以表彰她的模範個人表現。阿姆斯特朗女士於2022年5月1日加入公司,也就是本財年開始後的兩個月。
首席財務官2023特別酌情獎金-基於時間的RSU
除了現金獎金,薪酬委員會還建議,董事會於2023年4月28日批准向阿姆斯特朗發放價值115萬美元的以時間為基礎的限制性股票單位,授予日期為2023年5月1日,為期三年。限制性股票單位以我們的行政時間為基礎的限制性股票單位獎勵協議為準,該協議的表格副本現作為附件10.16存檔。
協同獎金支出
正如之前披露的那樣,我們的董事會批准了一項協同獎金計劃,該計劃規定向我們的高管團隊和某些其他指定員工(包括我們指定的高管)發放現金獎金,以激勵實現衡量成本削減和創收的運營效率目標。我們的董事會批准了向協同獎金計劃下指定的高管支付以下款項,作為三筆潛在付款中的最後一筆:首席執行官Michael Farlekas 220,157美元;首席財務官Marje Armstrong 164,987美元;首席運營官Peter Hantman 164,987美元;戰略執行副總裁Pawan Joshi 153,988美元;以及前執行副總裁兼總法律顧問Laura Fese 142,988美元。
形成長期激勵獎勵協議和高管激勵計劃
我們將根據2021年綜合股權激勵計劃(2021年計劃),按照高管股票期權授予通知、高管業績限制性股票單位通知和高管限制性股票單位通知(統稱為LTI獎勵協議)的形式,向我們指定的高管人員頒發2024財年長期激勵獎勵。根據《2021年計劃》和《LTI獎勵協議》,對業績進行衡量的日曆年度的長期激勵獎勵將以基於時間和基於業績的限制性股票單位和股票期權的形式發放。Form LTI獎勵協議規定,基於時間的限制性股票單位和股票期權將在授予日的第一週年時授予三分之一,三分之二將在此後的每三個月週年日平分歸屬,為期兩年,最後一次歸屬發生在授予日的第三週年,而基於業績的受限股票單位將在授予日歸屬於四分之一,取決於一年業績指標的實現。所有贈款和授予條款均受《LTI獎勵協議》中有關終止僱傭的條款約束。從2024財年開始,所有基於績效的獎勵將取決於以下指標的實現:20%的有機收入增長,40%的淨預訂量和40%調整後的EBITDA。
前述對《2021年計劃》下的《形式LTI獎勵協議》的描述並不是完整的,而是通過參考《形式LTI獎勵協議》全文加以限定的,該《形式LTI獎勵協議》作為附件10.14、10.15和10.16附於本報告,並通過引用併入本文。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
第10項所要求的信息將包含在我們向美國證券交易委員會提交的與我們的2023年股東年會相關的最終委託書(委託書)中,該委託書預計將在我們截至2023年2月28日的財政年度結束後120天內提交,並通過引用併入本文。
141
項目11.高管薪酬
第11項所要求的信息將在委託書中陳述,並通過引用併入本文。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
本條款12所要求的信息將在委託書中陳述,並通過引用併入本文。
第13項所要求的信息將在委託書中陳述,並通過引用併入本文。
項目14.主要會計費用和服務
本條款14所要求的信息將在委託書中陳述,並以引用的方式併入本文。
部分IV
項目15.展品,芬蘭社會結算表
看見合併財務報表和財務報表明細表索引在第二部分,本2023年年度報告的第8項。
財務報表明細表s
看見合併財務報表和財務報表明細表索引在第二部分,本2023年年度報告的第8項。
陳列品
展品索引
展品編號 |
|
描述 |
2.1 |
— |
業務合併協議,日期為2020年10月14日,由CC Neuberger主體控股I公司、E2open Holdings,LLC和其他各方簽署。(通過引用合併於2020年10月15日提交給美國證券交易委員會的CCNB1Form 8-K/A(文件號001-39272)的附件2.1)。 |
2.2 |
|
日期為2021年1月28日的企業合併協議第1號修正案(通過參考2021年1月29日提交給美國證券交易委員會的CCNB1Form 8-K(文件號001-39272)附件2.1併入)。 |
3.1 |
— |
E2Open Parent Holdings,Inc.的註冊證書(通過參考E2Open Parent Holdings,Inc.的Form 8-K(文件號001-39272)的附件3.2合併,於2021年2月10日提交給美國證券交易委員會)。 |
3.2 |
|
E2Open Parent Holdings,Inc.註冊證書修正案(參考E2Open Parent Holdings,Inc.於2021年9月15日提交的E2Open Parent Holdings,Inc.S-1表格(文件編號333-259562)附件3.3)。 |
3.3 |
— |
E2Open Parent Holdings,Inc.章程(通過參考E2Open Parent Holdings,Inc.於2021年2月10日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件號:001-39272)的附件3.3合併而成)。 |
4.1 |
— |
CC Neuberger委託人控股I公司認股權證表格(通過參考CCBN1於2020年4月17日提交給美國證券交易委員會的S-1/A表格第4.3號文件(文件編號333-236974)合併)。 |
4.2 |
— |
大陸股票轉讓信託公司與CC Neuberger Trust Holdings I於2020年4月28日簽署的認股權證協議(通過參考2020年4月28日提交給美國證券交易委員會的CCNB1Form 8-K(文件號:001-39272)附件4.1合併而成)。 |
4.3* |
|
根據《交易法》第12條登記的註冊人證券的説明 |
10.1 |
— |
第三次修訂和重新簽署的E2open Holdings,LLC有限責任公司協議,日期為2021年2月4日,由E2Open Parent Holdings,Inc.和其他每一個現在或任何時候成為E2Open Holdings,LLC成員的人之間的協議(通過引用E2Open Parent Holdings,Inc.於2021年2月10日提交的8-K表格的第10.1號文件(文件編號001-39272)合併而成)。 |
142
展品編號 |
|
描述 |
10.2 |
— |
應收税金協議,日期為2021年2月4日,由E2Open Parent Holdings,Inc.,Insight E2Open Aggregator,LLC作為應收税金協議當事人代表以及作為或在任何時候成為協議當事人的每個其他人(通過引用E2Open Parent Holdings,Inc.於2021年2月10日提交的8-K表格的附件10.2(文件編號001-39272)合併而成)。 |
10.3 |
|
修訂和重新簽署的投資者權利協議,日期為2021年9月1日,由E2Open Parent Holdings,Inc.和協議其他各方簽訂(通過參考E2Open Parent Holdings,Inc.於2021年9月2日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-39272)附件10.1合併) |
10.4 |
— |
認購協議表格(參考2020年10月15日提交給美國證券交易委員會的CCNB1Form 8-K/A(文件編號001-39272)附件10.1併入)。 |
10.5 |
|
中信紐堡信安控股I號與其中所列投資者之間的遠期購買協議表格(通過參考CCNB1於2020年4月21日提交給美國證券交易委員會的S-1表格第10.9號文件(文件編號333-236974)合併而成)。 |
10.6 |
|
函件協議Re:CC Neuberger Trust Holdings I和Neuberger Berman Opportunistic Capital Solutions Master Fund L.P.之間的遠期購買,日期為2020年10月14日(通過引用CCNB1於2020年10月15日提交給美國證券交易委員會的8-K/A表格第10.2號(文件編號001-39272)併入)。 |
10.7 |
|
CC Neuberger Trust Holdings I和Neuberger Berman Opportunistic Capital Solutions Master Fund L.P.之間的後盾融資協議,日期為2020年10月14日(通過引用CCNB1於2020年10月15日提交給美國證券交易委員會的8-K/A表格第10.3號文件(文件編號001-39272)併入)。 |
10.8 |
|
保薦人附函:保薦人Eva F.Huston、Keith W.Abell、CC NB保薦人I Holdings LLC(特拉華州有限責任公司)、Neuberger Berman Opportunistic Capital Solutions Master Fund LP(開曼羣島豁免公司)和CC Neuberger Trust Holdings I(通過參考2020年10月15日提交給美國證券交易委員會的CCNB1 Form 8-K/A(文件編號001-39272)附件10.4合併)。 |
10.9 |
— |
信貸協議,日期為2021年2月4日,由E2Open有限責任公司、其貸款人一方和高盛美國銀行作為行政代理和抵押品代理(通過引用E2open母公司控股公司於2021年2月10日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-39272)第10.6部分合並)。 |
10.10 |
|
對信貸協議的第1號修正案,日期為2021年6月18日,由E2open,LLC,貸款人一方和高盛美國銀行作為行政代理和抵押品代理(通過引用E2open母公司控股公司於2021年7月14日提交給美國證券交易委員會的10-Q表附件10.2(文件編號001-39272)合併) |
10.11 |
|
對信貸協議的第2號修正案,日期為2021年9月1日,由E2Open Intermediate,LLC,E2open,LLC,Goldman Sachs Bank USA,以及作為貸款人和開證行的金融機構當事人之間的信貸協議(通過引用E2Open Parent Holdings,Inc.於2021年9月2日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-39272)附件10.4併入) |
10.12 |
|
對信貸協議的第3號修正案,日期為2022年4月6日,由E2Open Intermediate,LLC,E2Open,LLC,Goldman Sachs Bank USA,以及作為貸款人和開證行的金融機構當事人之間簽署(通過引用附件10.17併入Form 10-K,於2022年4月29日提交給委員會) |
10.13 + |
|
經修訂和重新修訂的E2Open Parent Holdings,Inc.2021綜合激勵計劃(通過引用附件10.18併入表格10-K,於2022年4月29日提交給委員會) |
10.14 +* |
|
經理股票期權授權書表格 |
10.15 +* |
|
基於高管業績的限售股通知格式 |
10.16 +* |
|
執行限制性股票單位通知書的格式 |
10.17 + |
|
E2Open Parent Holdings,Inc.2021年3月1日公司與其中提到的高管之間的僱傭條款(通過參考E2Open Parent Holdings,Inc.於2021年3月1日提交的8-K表格(文件編號001-39272)的第10.1部分合並而成)。 |
10.18 + |
|
高管離職計劃,日期為2021年2月4日,由E2Open Parent Holdings,Inc.和其中列出的高管之間的高管離職計劃(通過引用E2Open Parent Holdings,Inc.於2021年5月20日提交給美國證券交易委員會的10-K表格第10.15號(文件編號001-39272)合併)。 |
10.19 +* |
|
E2Open母公司高管年度激勵計劃 |
21.1* |
|
本公司附屬公司名單 |
23.1* |
|
經獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所同意。 |
31.1* |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的首席執行官證書 |
31.2* |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的證明 |
32.1* |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的首席執行官證書 |
32.2* |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官的證明 |
101.INS |
— |
XBRL實例文檔。 |
101.SCH |
— |
XBRL分類擴展架構文檔。 |
143
展品編號 |
|
描述 |
101.CAL |
— |
XBRL分類擴展賦值Linkbase文檔。 |
101.DEF |
— |
XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
101.LAB |
— |
XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
101.PRE |
— |
XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
*隨函存檔
+表示管理或補償計劃。
根據登記S-K第601(B)(2)項的規定,本展品的附表已略去。註冊人特此同意應要求向委員會提供任何遺漏的附表的副本。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
144
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
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E2Open母公司控股公司。 |
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(註冊人) |
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/s/Michael A.Farlekas |
2023年5月1日 |
邁克爾·A·法萊卡斯 |
根據1934年《證券交易法》的要求,截至指定日期,本報告已由以下注冊人以登記人的身份簽署。
簽名 |
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容量 |
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日期 |
/s/Michael A.Farlekas |
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首席執行官 |
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2023年5月1日 |
《華爾街日報》記者邁克爾·A·法萊卡斯 |
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(首席行政主任) |
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/s/Marje Armstrong |
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首席財務官 |
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2023年5月1日 |
記者Marje Armstrong報道 |
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(首席財務官) |
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/s/Deepa L.Kurian |
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首席會計官 |
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2023年5月1日 |
美國總統迪帕·L·庫裏安 |
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(首席會計主任) |
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/s/Chinh E.Chu |
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董事會主席 |
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2023年5月1日 |
中國記者Chinh E.Chu |
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/s/Keith W.Abell |
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董事 |
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2023年5月1日 |
《紐約時報》記者基思·W·阿貝爾 |
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史蒂芬·C·達夫隆博士 |
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董事 |
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2023年5月1日 |
美國科學家斯蒂芬·C·達夫隆博士 |
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/s/Martin Fichtner |
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董事 |
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2023年5月1日 |
《華爾街日報》記者馬丁·菲赫特納 |
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/s/伊娃·F·哈里斯 |
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董事 |
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2023年5月1日 |
《紐約時報》記者伊娃·F·哈里斯 |
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/s/Ryan M.Hinkle |
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董事 |
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2023年5月1日 |
路透社記者瑞安·M·欣克爾 |
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/s/蒂莫西·I·莫德林 |
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董事 |
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2023年5月1日 |
《紐約時報》記者蒂莫西·I·莫德林 |
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/s/深度修剪 |
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董事 |
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2023年5月1日 |
*深沙 |
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