附錄 10.27
密涅瓦外科有限公司
確認就業信
[日期]
親愛的喬爾：
本信函協議（“協議”）由Minerva Surgical, Inc.（“公司” 或 “我們”）與您簽訂。本協議自以下籤署日期（“生效日期”）起生效。本協議的目的是確認您的當前僱傭條款和條件。
1.
職位。你目前的頭銜是公司的首席財務官。這是一個全職職位。在您向公司提供服務時，未經公司董事會（“董事會”）的事先批准，您不得從事任何其他就業、諮詢或其他商業活動（無論是全職還是兼職）。簽署本協議，即表示您向公司確認您沒有禁止您履行公司職責的合同承諾或其他法律義務。
(a)
基本工資。截至生效日期，您的年基本工資率為每年400,000美元，減去適用的預扣税，該預扣税將根據公司的正常工資程序支付。
(b)
年度獎金機會。生效日期之後的年度目標獎金機會將為年基本工資（“目標獎金”）的百分之五十（50%）。目標獎金應接受審查，並可能根據公司的正常績效考核慣例進行調整。您的實際獎金應基於績效目標的實現情況，績效目標由董事會自行決定。在董事會確定已獲得此類獎金後，將盡快支付獎金，但在任何情況下，都不會在 (i) 獲得此類獎金的公司財政年度結束後的第三 (3) 個月的第十五（15）天或（ii）獲得此類獎金的日曆年度之後的3月15日之後向您支付獎金。
(c)
員工福利。作為全職員工，您將繼續有資格參與不時生效的公司標準福利計劃，其基礎與通常向公司其他處境相似的高管提供這些福利計劃相同。此類福利計劃可能會發生變化，可能會被部分或全部補充、修改或取消。任何參與此類福利計劃的資格，例如
及其條款應與此類計劃的管理文件中規定的相同，或者公司政策中沒有此類管理文件。
(d)
股權獎勵。根據董事會自行決定的條款和條件，您將有資格獲得公司提供的補償性股權獎勵，例如股票期權或限制性股票單位獎勵。
(e)
費用。根據公司不時生效的適用政策，您將有權立即獲得補償，以補償您在履行本協議規定的職責時或與履行本協議規定的職責有關的所有合理費用。如果您需要對任何費用報銷進行納税，則此類補償將在美國財政部法規第 1.409A-3 (i) (1) (iv) 條規定的時限內支付，除非公司的費用報銷政策中另有符合或不受第 409A 條約束的時間範圍。
(f)
PTO。根據公司不時生效的休假政策，您將有權累積每年二十五 (25) 個工作日的帶薪休假。
3.
遣散費和控制權變更福利。在執行本協議時，您還簽訂了您與公司之間的《控制權變更和遣散協議》（“遣散費協議”），該協議以引用方式納入此處。
4.
專有信息和發明協議。作為公司的員工，您將繼續獲得公司的某些機密信息，並且在工作期間，您可以開發某些信息或發明，這些信息或發明將屬於公司的財產。為了保護公司的利益，您接受本協議再次確認，您於2020年7月10日簽署的公司隨意僱傭、機密信息、發明轉讓和仲裁協議（“保密協議”）的條款繼續有效。
5.
隨意就業。您承認並同意，您在公司的僱傭將是 “隨意” 工作，可以隨時解僱，有無理由或通知。您理解並同意，您的工作表現或公司給予的表彰、獎金等均不影響或以任何方式作為以暗示或其他方式修改、修改或延長您在公司工作的依據。您進一步承認並同意，公司可以在其認為必要時不時修改職稱、工資和福利。但是，如本協議所述，根據與公司終止僱傭關係的情況，您可能有資格根據遣散費協議獲得遣散費。
(a)
扣留。根據本協議支付的所有款項均可減少，以反映法律要求預扣的税款或其他費用，並且您將全權負責與本協議相關的任何税費以及已支付或應付給您的補償，包括但不限於根據第 409A 條產生的任何税款、罰款和利息（如果有）。
(b)
第 409A 節。公司希望，根據本協議或其他方式提供的所有款項和福利免於或遵守經修訂的1986年《美國國税法》第409A條以及該條下任何最終法規和指導以及任何適用的州同等法律的要求，每項規定和指導方針都可能不時修訂或頒佈（“第409A條”），因此任何款項或福利均無需繳納根據第409A條徵收的額外税，任何含糊之處將被解釋為免除或遵守。就《財政條例》第1.409A-2 (b) (2) 條而言，根據本協議應支付的每筆款項和福利均旨在構成單獨的款項。
(c)
税務建議。我們鼓勵您向公司尋求有關薪酬的税務建議。您同意公司沒有義務以最大限度地減少您的納税義務的方式設計薪酬政策。
7.
完整協議、修訂和執行。本協議、遣散費協議和保密協議取代並取代您與公司之間先前達成的任何協議、陳述或諒解（無論是書面、口頭、暗示還是其他），構成您與公司之間就此處列出的主題達成的完整協議。除非您和公司正式授權的官員簽署了明確的書面協議，否則不得對本協議進行修改或修改。本協議的有效性、解釋、解釋和履行應受加利福尼亞州法律的管轄，不考慮其法律衝突原則。
(a)
仲裁。您表示，與任何人（包括本公司及任何員工、高級職員、董事、股東或以個人身份或其他身份出現）的任何和所有爭議、索賠或爭議，將根據保密協議的規定進行仲裁。
(b)
繼任者。除了法律對公司任何繼任者規定的任何義務外，公司還將要求公司全部或基本全部業務和/或資產的任何繼承人（無論是直接還是間接，通過收購、合併、合併或其他方式）明確承擔和同意以與未發生此類繼承時公司必須履行本協議的相同方式和程度來履行本協議。
(c)
有效性。本協議任何條款的無效或不可執行性不影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款將保持完全的效力和效力。
(d)
同行。本協議可以在多個對應文件中籤署，每個副本應被視為原件，但所有這些對應方共同構成同一份文書。
(e)
致謝。您承認您有機會與您的私人律師討論本協議並從中獲得建議，有足夠的時間仔細閲讀和充分理解本協議的所有條款，並且在知情和自願的情況下籤訂了本協議。
* * * * *
我們對你繼續在公司工作感到非常興奮！
請簽署本協議的底部並將副本退還給我，以表明您接受本協議，並確認該協議包含我們關於您的僱傭條款和條件的完整協議。