美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K/A

（表格 10-K 第 1 號修正案）

（Mark One）

在截至的財政年度 12 月 31 日, 2022

或者

在從 _____ 到 _____ 的過渡時期

委員會檔案編號： 001-40919

MINERVA 外科公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

註冊人的電話號碼，包括區號:(855) 646-7874

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法第12（g）條註冊的證券：無

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☐ No ☒

用勾號指明註冊人是否無需根據該法第 13 或 15 (d) 條提交報告。Y是的 ☐ No ☒

用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受此類申報要求的約束。 Y是的 ☒沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在註冊人必須提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 Y是的 ☒沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐沒有 ☒

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。 ☐

2022 年 6 月 30 日，即註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值，每股面值 0.001 美元，w大約為 $31.9百萬 基於該日註冊人普通股每股2.35美元的收盤銷售價格。每位高級管理人員和董事持有的註冊人普通股以及擁有註冊人已發行普通股5％或以上的每個人持有的註冊人普通股已被排除在外，因為這些人可能被視為關聯公司。出於其他目的，這種關聯身份的確定不一定是最終的決定。

截至2023年3月31日，註冊人的已發行普通股數量為 176,800,219.

以引用方式納入的文檔

解釋性説明

2023年3月22日，Minerva Surgical, Inc.（“Minerva Surgical”、“公司”、“我們”、“我們的” 或 “註冊人”）向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（“10-K表原件”）。原始表格10-K遺漏了10-K表格第三部分第10、11、12、13和14項下的某些披露，理由是表格10-K的一般説明G（3）規定，此類信息可以以引用方式從註冊人的最終委託書中納入，也可以包含在10-K表的修正案中，無論哪種情況，都不得遲於本財年結束後的120天內向美國證券交易委員會提交。

目錄

第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司治理。

我們通過了一項書面商業行為和道德準則，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務官或履行類似職能的人員。商業行為和道德準則可在我們的網站上查閲，網址為 https://minervasurgical.com。我們打算在上述網站上或表格8-K最新報告中披露此類守則的未來修正案或其要求的任何豁免，這些修正適用於任何首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務官或履行類似職能的人員，或我們的董事。網站上包含的信息未以引用方式納入本年度報告。

下表列出了我們每位董事和董事提名人的姓名、截至2023年3月31日的年齡以及某些其他信息：

董事背景和資格

吉爾·安德森自 2021 年 5 月起擔任我們的董事會成員。安德森女士是一位醫療保健高管，在領導醫療器械的創新、開發和商業化方面擁有超過25年的經驗。安德森女士從2008年1月起擔任Cianna Medical, Inc.的聯合創始人兼首席執行官，直到該公司於2018年11月被Merit Medical Systems, Inc.收購。她還在 2001 年 5 月至 2007 年 9 月期間擔任 BioLucent, Inc. 的總裁，1999 年 10 月至 2001 年 5 月擔任利哈伊谷醫院和健康網絡癌症服務副總裁，1989 年 6 月至 1999 年 10 月擔任薩利克醫療保健公司東部地區副總裁。安德森女士還曾在Merit Medical Systems, Inc.（納斯達克股票代碼：MMSI）和OnCores Medical, LLC的董事會任職，過去曾在Cianna Medical, Inc.和WDT Acquisition Corporation d/b/a Solis的董事會任職。她是醫療保健領域女性商業領袖的成員，也是全國公司董事協會的領導力研究員。她以優異成績獲得了金融學士學位以及天普大學的工商管理碩士學位。

我們認為，安德森女士有資格在我們的董事會任職，因為她在醫療器械和醫療保健服務行業擁有豐富的商業經驗，以及在醫療行業的行政領導和董事會任職的歷史。

Ali Behbahani，醫學博士 自 2011 年 5 月起擔任我們的董事會成員。Behbahani博士是New Enterprise Associates（NEA）的普通合夥人，該公司是一家全球風險投資公司，專注於開發推動全球創新的技術。他是國家能源局的醫療保健團隊成員，專門從事生物製藥和醫療器械領域的投資。Behbahani 博士還擔任多傢俬營和上市公司的董事會成員，包括 Adaptimmune Therapeutics plc、Cardionomic, Inc.、CRISPR Therapeutics AG、cvRx, Inc.、Ivantis, Inc.、Monte Rosa Therapeutics GmbH、Oyster Point Pharma Inc. 和 Black Diamond Therapeutics, Inc.。Behbahani 博士以優異的成績獲得生物醫學工程、電氣工程和化學學士學位杜克大學。他獲得了賓夕法尼亞大學醫學院的醫學博士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位，並以優異的成績畢業。

我們相信Behbahani博士有資格在我們的董事會任職，因為他在醫療器械公司有豐富的經驗。

丹尼爾·科恩是專注於醫療器械公司的私募股權投資公司Accelmed Partners的風險合作伙伴。在加入 Accelmed Partners 之前，他曾在醫療技術和生物技術行業擔任過多個職位，在加入 Accelmed Partners 之前，他在醫療技術和生物技術行業擔任過多個職位，並參與了更多工作

2

在過去的20年中，有超過100筆交易。科恩先生的職業生涯始於法國農業信貸銀行私募股權和風險投資，為基金基金和在以色列的直接投資提供支持。他創立了自己的投資諮詢公司，代表包括Accelmed、強生開發公司、Orbimed、Pontifax、BRM、Peregrin、Alive、aMoon和Milestone，對醫療保健行業的40多個投資機會進行分析和執行，更具體地專注於醫療器械。科恩先生曾擔任多傢俬營公司的董事會成員。他擁有巴黎ESSEC商學院的計算機科學學士學位和工商管理碩士學位。

我們認為，科恩先生有資格在我們的董事會任職，因為他在醫療保健和醫療器械領域的財務經驗。

凱瑟琳·科斯特自 2021 年 2 月起擔任我們的董事會成員。Coste 女士於 2020 年從德勤會計師事務所退休，她曾是德勤的高級合夥人，並曾擔任德勤生命科學行業的執行領導者之一。她在企業和專業服務職位上工作了32年，領導全球財務、內部審計和運營團隊。在德勤的職業生涯中，科斯特女士直接參與了30多家生命科學公司，其中大多數是大盤和中型上市公司。科斯特女士還擁有豐富的上市公司董事會經驗，經常每月參加多次董事會委員會會議，目前擔任Biomerica, Inc.的董事兼審計委員會主席。科斯特女士還在薩班斯-奧克斯利法案合規、企業風險分析和管理、網絡風險評估、欺詐預防、信息技術系統分析和升級、內部控制和公司治理方面擁有豐富的經驗。Coste 女士是一名註冊會計師。Coste 女士在加利福尼亞州立大學海沃德分校獲得工商管理、會計學士學位。

我們認為 Coste 女士有資格在我們的董事會任職，因為她在治理、審計、風險和控制以及合規方面擁有專業知識，而且她專注於生命科學和技術行業。

烏裏·蓋格博士，曾擔任 Accelmed 的管理合夥人，Accelmed 是一家他於 2009 年共同創立的私募股權投資公司，專注於醫療器械公司。在創立 Accelmed 之前，蓋格博士在 2006 年 5 月至 2008 年 12 月期間擔任醫療技術公司 Exalenz Bioscience Ltd. 的首席執行官。在此之前，蓋格博士共同創立了GalaYor Networks並擔任其首席執行官，該公司在2001年至2003年期間是一家光學元件開發商。蓋格博士還是2000年Dragon Varisation Fund的創始合夥人，該基金是以色列最早的對衝基金之一，於2007年被出售給了米格達爾。蓋格博士在20世紀90年代曾在華爾街工作，在那裏他對資本市場有了廣泛的瞭解和豐富的經驗。蓋格博士曾是特拉維夫大學雷卡納蒂商學院的兼職教授，在那裏他講授私募股權和風險投資，並撰寫了 “創業公司與風險資本》和 “從概念到華爾街》一書。他在紐約哥倫比亞大學法律與經濟中心獲得博士學位，主修全球股票市場。蓋格先生帶來了廣泛的創業、管理和投資專業知識，他創建並建立了許多成功的醫療器械企業。蓋格博士曾擔任包括多家納斯達克上市公司在內的30多家醫療器械公司的董事長和董事會成員。自2023年1月以來，他一直在專注於癲癇的上市醫療器械公司NeuroPace, Inc.（納斯達克股票代碼：NPCE）和專注於皮膚病學應用的上市醫療器械公司STRATA Skin Science, Inc.（納斯達克股票代碼：SSKN）的董事會任職。

我們認為 Uri Geiger 博士有資格在我們的董事會任職，因為他在資本市場和醫療器械領域擁有豐富的經驗

尼奎特·亨特 自 2021 年 6 月起擔任我們的董事會成員。亨特女士於2016年3月創立了Candesant Biomedical，並擔任其總裁兼首席執行官。從2009年到2016年，亨特女士擔任Revance Therapeutics的商業開發高級副總裁。亨特女士自2020年10月起在Soliton, Inc.（納斯達克股票代碼：SOLY）的董事會任職。亨特女士擁有斯坦福大學組織動力學學士學位。

我們認為，亨特女士有資格在我們的董事會任職，因為她的領導經驗和在美容行業的豐富經驗。

Ross A. Jaffe，醫學博士自 2011 年 5 月起擔任我們的董事會成員。自2019年2月以來，Jaffe博士一直擔任NEA的風險顧問。NEA是一家全球風險投資公司，專注於推動全球創新的技術開發。賈菲博士是Versant Ventures的聯合創始人兼董事總經理，Versant Ventures是一家專注於醫療保健的風險投資公司，自1999年以來，他主要專注於投資早期醫療器械公司。在創立 Versant 之前，Jaffe 博士在 1993 年至 2020 年期間擔任 Brentwood Venture Capital 的普通合夥人，領導對醫療器械、藥物交付、生物技術、醫療保健服務和醫療保健信息系統公司的投資。Jaffe 博士曾在多家成功的醫療科技公司的董事會任職，包括 Acclarent Inc.、St Francis Medical Technologies、Therasense, Inc.、Insulet Corporation 和 Novacept Inc.。他目前還擔任多傢俬營公司的董事會成員，包括 AlterG, Inc.、Foundry Innovation and Research 1, LTD (FIRE1)、Relievant Medsystems, Inc.、Woebot Health, Inc. 還有 DocMatter, Inc. 他還是 Faro Health, Inc. 的聯合創始人兼董事長。Jaffe 博士擁有達特茅斯大學的政策研究學士學位；約翰·霍普金斯醫學院；以及斯坦福商學院的工商管理碩士學位。他完成了內科住院醫師實習，並在加州大學舊金山分校擔任兼職主治醫生。

我們認為 Jaffe 博士有資格在我們的董事會任職，因為他在醫療技術公司有豐富的工作經驗。

3

宋德里克自 2022 年 7 月起擔任我們的董事會成員。宋博士自2019年5月起擔任普爾蒙克斯公司的首席財務官。2015 年 5 月至 2019 年 5 月，宋博士擔任數字醫療和醫療技術公司 iRhythm Technologies, Inc. 的戰略和企業發展執行副總裁。從2008年2月到2015年4月，宋博士擔任AllianceBernstein L.P的子公司Sanford C. Bernstein & Co., LLC的醫療器械領域的高級股票研究分析師。從2004年到2008年，他擔任波士頓科學公司神經調製部門的營銷和業務發展總監。從 2000 年到 2004 年，宋博士在商業諮詢公司波士頓諮詢集團擔任管理顧問。宋博士擁有加州大學聖地亞哥分校的生物工程博士學位、聖地亞哥州立大學的工商管理碩士學位和斯坦福大學的機械工程學士學位。

我們認為宋先生有資格在我們的董事會任職，因為他通過領導經驗和在醫療器械領域的豐富經驗帶來了視角。

Todd Usen自 2023 年 1 月起擔任我們的首席財務官。在加入我們公司之前，烏森先生自2019年1月起擔任先進的手術可視化技術公司Activ Surgical的首席執行官。在此之前，他曾於 2015 年 6 月至 2018 年 11 月擔任美國奧林巴斯公司醫療系統集團總裁。在加入奧林巴斯公司之前，Usen先生於2007年至2015年在Smith and Nephew擔任過多個職務，包括骨科總裁、關節重建高級副總裁兼總經理、運動醫學高級副總裁和內窺鏡高級副總裁。在加入 Smith and Nephew 之前，他曾在波士頓科學公司擔任神經血管部門銷售副總裁、內窺鏡銷售總監和現場開發全球經理。烏森先生目前在Alesi Surgical Ltd.以及行業集團MassMedic和Advamed的董事會任職。他擁有馬薩諸塞大學艾森伯格商學院的市場營銷學士學位。

董事獨立性

我們的普通股在納斯達克上市。根據納斯達克的規定，獨立董事必須在首次公開募股後的一年內占上市公司董事會的多數。此外，納斯達克的規則要求上市公司的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員都必須獨立，但有特定的例外情況。審計委員會成員和薪酬委員會成員還必須滿足《交易法》第10A-3條和第10C-1條分別規定的獨立性標準。根據納斯達克的規定，只有在公司董事會認為董事會認為該董事的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力的情況下，董事才有資格成為 “獨立董事”。

由於Accelmed是我們最大的股東，擁有普通股的大部分已發行股份，因此根據納斯達克的規定，我們被視為 “受控公司”。作為一家受控公司，我們無需擁有多數獨立董事會，我們的薪酬委員會以及提名和公司治理委員會將不再需要完全由獨立董事組成。

就第10A-3條和納斯達克規則而言，為了被視為獨立人士，上市公司審計委員會的成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得：(1) 直接或間接接受上市公司或其任何子公司提供的任何諮詢、諮詢或其他補償費，或 (2) 成為關聯人員上市公司或其任何子公司的。

就第10C-1條和納斯達克規則而言，要被視為獨立人士，董事會必須明確確定薪酬委員會的每位成員（以及薪酬委員會的大多數成員）

在我們是受控公司的範圍內）是獨立的，包括考慮與確定董事是否與我們有關的所有因素，這種關係對於該董事在薪酬委員會成員的職責方面獨立於管理層的能力至關重要，包括但不限於：（1）該董事的薪酬來源，包括我們向該董事支付的任何諮詢、諮詢或其他補償費，以及（2）該董事是否有此類董事隸屬於我們，是我們的子公司，或我們子公司的關聯公司。

我們的董事會對其組成、委員會的組成和董事的獨立性進行了審查，並考慮了是否有任何董事與我們存在可能損害他或她在履行職責時行使獨立判斷能力的實質性關係。根據每位董事要求和提供的有關其背景、工作和隸屬關係（包括家庭關係）的信息，我們的董事會已確定，代表我們大多數董事的吉爾·安德森、阿里·貝巴哈尼、丹尼爾·科恩、凱瑟琳·科斯特、尼奎特·亨特、羅斯·賈菲和德里克·宋的關係不會干擾在履行職責時行使獨立判斷力由董事組成，而且這些董事中的每一位都是 “獨立的”是根據納斯達克的規則定義的。

在做出這些決定時，我們的董事會考慮了每位非僱員董事與我們公司的當前和以前的關係，以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益所有權，以及標題為 “某些關係、關聯方和其他交易” 的部分中描述的涉及他們的交易。

4

董事會多元化

我們的提名和公司治理委員會致力於繼續尋找和招聘具有不同經驗、視角和背景的高素質董事候選人加入我們的董事會。下表提供了有關我們董事會組成的某些信息。

截至 2023 年 3 月 31 日的董事會多元化矩陣

家庭關係

我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

董事會領導結構

我們的董事會目前由其主席羅斯·賈菲醫學博士領導。我們的董事會認識到，在我們的持續發展過程中，確定最佳的董事會領導結構對於確保管理層的獨立監督非常重要。我們將首席執行官和董事會主席的角色分開，以承認這兩個角色之間的差異。首席執行官負責制定我們的戰略方向以及我們的日常領導和業績，而董事會主席則為首席執行官提供指導並主持董事會全體會議。我們認為，這種責任分離為監督我們和管理董事會提供了一種平衡的方法。我們的董事會得出結論，我們目前的領導結構目前是適當的。但是，我們的董事會將繼續定期審查我們的領導結構，並可能在將來做出其認為適當的調整。

董事會在風險監督過程中的作用

我們的董事會在監督我們的風險管理方面發揮着積極的作用，無論是在整體上還是在委員會層面。我們的董事會負責對風險進行全面監督，並定期審查有關我們風險的信息，包括信用風險、流動性風險和運營風險。薪酬委員會負責監督與我們的高管薪酬計劃和安排相關的風險管理，以及我們的薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。審計委員會協助董事會履行其在財務報告和披露控制與程序的內部控制、法律和監管合規等領域的風險管理方面的監督職責，並與管理層和獨立審計師討論有關風險評估和風險管理的指導方針和政策。提名和公司治理委員會負責監督與董事會獨立性和潛在利益衝突相關的風險管理。儘管每個委員會都有責任評估某些風險並監督此類風險的管理，但通過委員會成員對此類風險的討論，我們的整個董事會定期瞭解情況。我們的董事會認為，其風險監督職能的管理並未對董事會的領導結構產生負面影響。

董事會委員會

我們的董事會設有審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會，每個委員會的組成和職責如下所述。

5

審計委員會

我們的審計委員會的成員是吉爾·安德森、凱瑟琳·科斯特、丹尼爾·科恩和德里克·鬆。凱瑟琳·科斯特是我們的審計委員會主席，也是S‑K法規第407（d）項所指的審計委員會財務專家，還符合納斯達克上市標準的金融知識要求。我們的審計委員會監督我們的公司會計和財務報告流程，並協助董事會監督我們的財務系統。除其他外，我們的審計委員會負責：

我們的審計委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規則和條例以及納斯達克的上市標準。我們的審計委員會章程副本可在我們的網站上找到 https://ir.minervasurgical.com/。2022 年，我們的審計委員會舉行了七次會議。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會的成員是 Ali Behbahani 醫學博士、凱瑟琳·科斯特，Ross A. Jaffe 醫學博士。Ali Behbahani 醫學博士是我們的薪酬委員會主席。我們的董事會已確定，根據美國證券交易委員會的規章制度和納斯達克的上市標準，我們的薪酬委員會的每位成員都符合薪酬委員會成員的獨立性要求。根據根據《交易法》頒佈的第16b‑3條的定義，薪酬委員會的每位成員也是非僱員董事。我們的薪酬委員會除其他外負責：

我們的薪酬委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規則和規定以及納斯達克的上市標準。我們的薪酬委員會章程副本可在我們的網站上找到 https://ir.minervasurgical.com/。2022 年，我們的薪酬委員會舉行了六次會議。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會的成員是吉爾·安德森、阿里·貝巴哈尼醫學博士、烏裏·蓋格博士和尼奎特·亨特。吉爾·安德森是我們的提名和公司治理委員會主席。我們的董事會已確定，我們的提名和公司治理委員會的每位成員都符合納斯達克上市標準對提名和公司治理委員會成員的獨立性要求。我們的提名和公司治理委員會除其他外負責：

6

我們的提名和公司治理委員會根據符合納斯達克適用的上市標準的書面章程運作。我們的提名和公司治理委員會章程副本可在我們的網站上查閲 https://ir.minervasurgical.com/。2022 年，我們的提名和公司治理委員會舉行了五次會議。

出席董事會和股東會議

在截至2022年12月31日的財政年度中，我們的董事會舉行了十次會議（包括定期會議和特別會議），每位董事至少出席了（1）他或她擔任董事期間舉行的董事會會議總數和（2）他或她任職期間所任職的所有委員會舉行的會議總數的75％。

儘管我們沒有關於董事會成員出席年度股東會議的正式政策，但我們鼓勵但不要求董事出席。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

2022 年，我們的薪酬委員會的成員是 Ali Behbahani 醫學博士、Ross A. Jaffe 醫學博士和凱瑟琳·科斯特。我們的薪酬委員會成員都不是或曾經是我們公司的高級管理人員或員工。我們的執行官目前均未在任何有一名或多名執行官在我們的董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會（或其他履行同等職能的董事會委員會）任職，也沒有在上一個財政年度擔任過成員。

評估董事候選人時的注意事項

我們的提名和公司治理委員會使用多種方法來識別和評估潛在的董事候選人。在評估董事候選人，包括有資格連任的現任董事時，我們的提名和公司治理委員會將考慮董事會的當前規模和組成以及董事會和相應委員會的需求以及其他董事資格。儘管我們的董事會尚未確定董事會成員的最低資格，但我們的提名和公司治理委員會在評估董事提名資格時考慮的一些因素包括但不限於品格、職業道德和誠信、判斷力、商業經驗和多元化問題，以及與多元化有關的問題，例如種族、民族、性別、專業背景、年齡和地域差異，以及其他影響觀點混合的個人素質和特徵以及我們董事會所代表的經驗。儘管我們的董事會沒有關於董事會多元化的具體政策，但我們的董事會認為董事會應該是一個多元化的機構，提名和公司治理委員會會考慮廣泛的觀點、背景和經驗。

如果我們的提名和公司治理委員會確定需要增加或更換董事，則委員會可以在評估董事候選人時採取其認為適當的措施，包括面試候選人、詢問提出推薦或提名的個人或個人、聘請外部搜尋公司收集更多信息，或依賴委員會、董事會或管理層成員的知情。

在完成對董事候選人的審查和評估後，我們的提名和公司治理委員會向全體董事會推薦董事候選人進行甄選。我們的提名和公司治理委員會有權自由決定推薦哪些人提名為董事，我們的董事會擁有決定提名董事候選人的選擇的最終權力。

股東向董事會推薦和提名

我們的提名和公司治理委員會將考慮股東對董事會候選人的推薦和提名，其方式與從其他來源向委員會推薦的候選人相同，前提是此類建議和提名符合我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程、所有適用的公司政策以及所有適用的法律、規章和法規，包括美國證券交易委員會頒佈的法律、規章制度。我們的提名和公司治理委員會將根據其章程、章程和公司治理指導方針以及上述董事提名標準對此類建議進行評估。

想要向董事會推薦候選人的股東應寫信給我們在加利福尼亞州聖克拉拉市4255 Burton Dr. Minerva Surgical, Inc. 的公司祕書 95054，以書面形式提出建議，注意：公司祕書。此類推薦必須包括候選人的姓名、家庭和公司聯繫信息、詳細的傳記數據、相關資格、候選人簽署的確認任職意願的信函、有關候選人與我們之間任何關係的信息以及推薦股東擁有我們股本的證據。這樣的建議還必須

7

包括推薦股東的支持候選人的聲明。我們的提名和公司治理委員會有權自行決定推薦哪些人提名為董事。

根據我們經修訂和重述的章程，股東也可以直接提名董事會成員。任何提名都必須遵守我們經修訂和重述的章程以及美國證券交易委員會的規章制度中規定的要求，並應通過上述地址以書面形式發送給我們的公司祕書。

與董事會的溝通

希望與我們的非管理層董事直接溝通的股東和其他利益相關方可以通過寫信將信函寄給我們的總法律顧問、首席財務官或法律部門，郵寄至我們在加利福尼亞州聖克拉拉市4255 Burton Dr. Minerva Surgical, Inc. 的首席執行辦公室 95054。我們的總法律顧問、首席財務官或法律部門將在必要時與有關董事協商，審查所有收到的信函，篩選出以下信息：(1) 產品和服務招標，(2) 與個人性質的事項無關，與我們的股東無關或可供董事會考慮的事項，以及 (3) 屬於不當或與我們的董事會或業務運作無關的事項，例如羣發郵件求職諮詢和商業招標。如果合適，我們的總法律顧問、首席財務官或法律部門將把此類信函轉發給相應的董事，或者如果未指定，則轉交給董事會主席或首席獨立董事（如果已任命）。這些政策和程序不適用於根據《交易法》第14a-8條提交的股東或股東提案的高級管理人員或董事與非管理董事的溝通。

禁止對衝或質押證券的政策

根據我們的內幕交易政策，禁止我們的員工，包括我們的執行官和董事會成員直接或間接地 (1) 進行賣空，(2) 交易公開交易期權，例如看跌期權和看漲期權以及與我們的證券有關的其他衍生證券（股票期權、限制性股票單位和我們向此類個人發放的其他補償性獎勵除外），（3）購買金融證券工具（包括預付的可變遠期合約、股票互換、項圈和交易所基金），或以其他方式進行套期保值或抵消或旨在對衝或抵消我們作為補償的一部分向他們授予或由他們直接或間接持有的股票證券市值的任何下降的交易，（4）質押我們的任何證券作為任何貸款的抵押品，以及（5）在保證金賬户中持有我們的證券。

公司治理準則和商業行為和道德準則

我們的董事會已經通過了公司治理準則。除其他事項外，這些指導方針涉及董事和董事候選人的資格和責任、董事會的結構和組成以及總體上適用於我們的公司治理政策和標準。此外，我們的董事會還通過了一項商業行為和道德準則，適用於我們的所有員工、高級管理人員和董事，包括我們的首席執行官、首席財務官和其他高管和高級財務官。我們的公司治理準則和商業行為與道德準則的全文可在我們的網站上查閲 https://ir.minervasurgical.com/。我們將在同一網站上發佈對商業行為和道德準則的修正案或對董事和執行官商業行為和道德準則的任何豁免。

執行官員

截至2022年12月31日，我們的執行官如下表所示：

上述執行官（克拉珀先生除外）的傳記如下：

喬爾·榮格 自 2020 年 7 月起擔任我們的首席財務官。在加入我們公司之前，榮格先生在 2018 年 10 月至 2020 年 6 月期間擔任過多家生命科學公司的財務顧問。從2018年10月到2019年6月，榮格先生在UbiOme, Inc. 擔任過各種職務，包括在2019年3月至2019年6月期間擔任首席財務官。UbiOme於2019年9月根據美國破產法第11章提交了自願救濟申請，該申請於2019年10月轉換為第7章案件。在此之前，榮格先生曾在四家公司擔任首席財務官，其中包括2016年7月至2018年9月的Counsyl, Inc.（被Myriad Genetics, Inc.收購），2014年2月至2016年6月擔任Bionano Genomics, Inc.的首席財務官，

8

AgraQuest, Inc.（被拜耳作物科學收購）於 2010 年 2 月至 2012 年 12 月，Celera Corporation 於 2008 年 6 月至 2009 年 4 月。他還於2012年12月至2013年6月在拜耳作物科學擔任財務副總裁，於2006年6月至2008年6月在Applera Corporation-Celera集團擔任財務副總裁，從1999年9月至2003年4月在凱龍公司擔任副總裁兼財務主管，並於2003年4月至2006年7月擔任凱龍公司的副總裁兼財務主管。榮格先生擁有普渡大學航空工程學士學位和加州大學伯克勒分校哈斯商學院工商管理碩士學位y.

多米尼克·J·菲盧克斯 擔任我們公司的首席運營官。自 2010 年以來，他在公司擔任過各種職務，包括研發和運營副總裁和首席技術官。在加入我們公司之前，他曾於1992年至2000年在Endobusal Technologies（被Guidant收購）擔任研發總監，於2001年至2004年在Ventrica, Inc.擔任運營副總裁，於2004年至2007年在Cierra Inc.擔任研發和運營副總裁，2007年至2010年在Arstasis, Inc.擔任研發副總裁。他擁有加州大學聖地亞哥分校應用力學學士學位和聖塔克拉拉大學萊維商學院工商管理碩士學位。

Eugene V. Skalnyi，醫學博士自 2011 年 1 月起擔任我們的醫學事務副總裁。在加入我們公司之前，斯卡爾尼博士曾在多家公司擔任醫療顧問，包括2016年8月至2020年4月的Meditrina, Inc.、2015年1月至2020年4月的CorrX, Inc.、2011年7月至2017年8月的ioGyn, Inc.（被BSC收購）以及2015年1月至2017年1月的Pulse治療技術公司。他還曾擔任多家公司的醫療事務副總裁，包括Sierra Surgical Technologies、Cytyc Surgical Products（被Hologic, Inc.收購）和Novacept Inc.（被Cytyc公司收購）。Skalnyi 博士於 1988 年獲得摩爾多瓦醫科大學醫學學位，並於 1990 年獲得高級手術內窺鏡學位。

9

項目 11。高管薪酬。

補償決策的流程和程序

我們的薪酬委員會負責執行官的高管薪酬計劃，並向董事會報告其討論、決定和其他行動。通常，我們的首席執行官向薪酬委員會提出建議，經常出席委員會會議，參與確定向他報告的相應執行官的薪酬，但首席執行官不就自己的薪酬提出建議。我們的首席執行官根據我們的業績、個別執行官對這些業績的貢獻以及對實現個人目標的表現，就所有執行官（除他本人以外）的短期和長期薪酬向薪酬委員會提出建議。然後，我們的薪酬委員會會審查建議和其他數據。我們的薪酬委員會就每位執行官的總薪酬做出決定，但它可以自行決定就高管薪酬向董事會提出建議，以供其批准。

我們的薪酬委員會有權在制定我們的薪酬計劃和相關政策時酌情保留一名或多名高管薪酬顧問的服務。2021 年，我們的薪酬委員會聘請了第三方薪酬顧問 Compensia，為其持續提供與高管薪酬相關的信息、建議和其他建議。Compensia 由我們的薪酬委員會自行決定。作為其參與的一部分，Compensia協助我們的薪酬委員會組建一組適當的同行公司，以幫助我們確定執行官的適當總體薪酬水平，並評估每個單獨的薪酬要素，目標是確保我們向執行官提供的薪酬具有競爭力和公平性。

我們的薪酬委員會定期考慮和評估 Compensia 的獨立性，包括 Compensia 與我們的公司或薪酬委員會成員是否存在任何潛在的利益衝突。關於Compensia的聘用，我們的薪酬委員會進行了這樣的審查，得出的結論是，它沒有發現Compensia所做的工作或Compensia僱用的為我們的薪酬委員會提供服務的個人顧問所產生的任何利益衝突。

截至2022年12月31日，我們的指定執行官包括我們的首席執行官和兩名薪酬最高的執行官（我們的首席執行官除外）：

克拉珀先生於2023年1月2日正式退休，擔任我們的總裁兼首席執行官。

2022 財年薪酬彙總表

下表列出了有關我們指定執行官在2021和2022財年應申報的薪酬的信息。

10

2022 財年年底的未償股權獎勵

下表列出了截至2022年12月31日我們的指定執行官持有的未償還股權獎勵的信息。

就業安排

我們的每位指定執行官都執行了我們的標準形式的機密信息、發明轉讓和仲裁協議。

大衞·M·克拉珀

克拉珀先生自2023年1月2日起從我們的總裁兼首席執行官和董事會退休。

11

我們之前曾與克拉珀先生簽訂過一份確認就業信。確認性僱傭信沒有具體條款，並規定克拉珀先生是一名隨意僱員。

關於退休，克拉珀先生與公司簽訂了一項諮詢協議，根據該協議，克拉珀先生將在辭職後協助其職務過渡，為公司提供為期十二個月的諮詢，以換取在私募收盤後以等於授予當日公司普通股收盤價的行使價為公司全面攤薄後資本的0.5％發行期權獎勵。克拉珀先生和公司還簽訂了分離和解除協議，根據該協議，克拉珀先生放棄了根據控制權變更和遣散協議的條款可能應付的任何遣散費索賠，並從公司獲得了2022年獎金

員工獎金計劃基於薪酬委員會確定的企業目標實現情況，在他支付最後一筆工資時，根據公司的政策應計帶薪休假，公司同意加快對克拉珀先生所有未償股權獎勵的歸屬。

喬爾·榮格

我們已經與我們的首席財務官榮格先生簽訂了一份確認就業信。確認性僱傭信沒有具體條款，規定榮格先生是隨意僱員。榮格先生的年基本工資為400,000美元，他有資格獲得我們2023財年的年度目標現金激勵獎金，相當於其年基本工資的50％。

多米尼克·J·菲盧克斯

我們已經與我們的首席運營官菲盧克斯先生簽訂了一份確認僱傭信。確認性僱傭信沒有具體條款，規定Filloux先生是隨意僱員。Filloux 先生的年基本工資為 390,000 美元 而且他有資格獲得我們2023財年的年度目標現金激勵獎金，相當於其年基本工資的50％。

控制權變更和遣散協議

我們已經與榮格先生、Skalnyi博士和Filloux先生以及我們的其他一些主要員工簽訂了控制權變更和遣散費協議，其中規定了某些遣散費和控制權變更福利，如下所述。

根據上述每項指定執行官的控制權變更和遣散費協議，如果在 “控制權變動”（定義見適用協議）之前的3個月內或之後的12個月內，我們在無 “原因”（不包括死亡或殘疾）的情況下終止指定執行官的僱用，或者高管出於 “正當理由”（如適用協議中定義的條款）辭職，則在此類終止後的60天內，指定執行官執行豁免並解除對我們有利的索賠該條款生效且不可撤銷，指定執行官將有權 (i) 一次性獲得相當於指定執行官當時年度基本工資12個月的補助金，(ii) 一次性付款，等於指定執行官適用的目標獎金，根據該高管在解僱日曆年度受僱於我們的日曆天數按比例分配，(iii) 報銷維持團體健康保險延續福利的保費 “COBRA” 代表指定的執行官和高管's 各自符合條件的受撫養人的有效期最長為12個月，以及（iv）加速歸屬當時未歸屬的100％股份，但須受指定執行官當時每項未兑現的股權獎勵的限制（對於基於績效歸屬的獎勵協議，除非管理此類獎勵的適用獎勵協議另有規定，否則所有績效目標和其他歸屬標準將被視為已達到目標績效水平）。

根據每位適用的指定執行官的控制權變更和遣散協議，如果在 “控制權變更” 之前的3個月期限或之後的12個月期限之外，我們無故終止對指定執行官的僱用（不包括死亡或殘疾），或者高管有正當理由辭職，並且在終止後的60天內，指定執行官執行對我們有利的豁免和解除索賠，該豁免和免除索賠生效且不可撤銷，指定的執行官將有權獲得 (i)一次性支付相當於指定執行官當時年度基本工資的9個月，（ii）根據 “COBRA” 償還保費，為指定執行官及其各自符合條件的受撫養人維持不超過9個月的團體健康保險延續福利，以及（iii）加速增加當時未歸屬的股票數量，受指定執行官當時未兑現的每項補償性股權獎勵的約束指定的執行官一直是我們的員工終止後再延長 9 個月。

根據我們的遣散費政策，如果向高管支付的任何款項都需要繳納經修訂的《美國國税法》（《美國國税法》）第4999條徵收的消費税（根據該法第280G條，一筆款項被歸類為降落傘補助金），則高管將獲得有權獲得最大税後福利的款項，即使這意味着我們向高管支付一筆税後福利降低總付款額，以最大限度地減少或取消該法第4999條可能徵收的消費税。

董事薪酬

12

在首次公開募股中，我們對非僱員董事採取了外部董事薪酬政策。根據我們的外部董事薪酬政策，根據我們的外部董事薪酬政策，每位非僱員董事都有資格因其服務獲得補償，包括年度現金回報和股權獎勵。我們的董事會有權酌情修改其認為必要或適當的非僱員董事薪酬。我們還向董事報銷與出席董事會及其委員會會議相關的費用。

現金補償

2022 年，所有非僱員董事都有資格因其服務獲得以下現金補償：

每筆年度現金儲備金和額外年費按比例按季度拖欠支付。

股權補償。

非僱員董事有資格獲得根據2021年計劃（或授予時適用的股權計劃）可能授予的每種類型的獎勵（激勵性股票期權除外），包括外部董事薪酬政策未涵蓋的全權獎勵。限制性股票單位的非全權自動授予我們的非僱員董事，具體如下：

上述初始獎勵和年度獎勵的 “價值” 是指根據美國公認的會計原則或我們的董事會或薪酬委員會可能確定的其他方法計算的授予日期公允價值。

如果控制權發生變更，正如2021年計劃中定義的那樣，每位非僱員董事將全部歸屬於其傑出的股權獎勵，包括任何初始獎勵和年度獎勵，前提是該非僱員董事在控制權變更之日之前繼續擔任非僱員董事。

13

根據我們的外部董事薪酬政策，在任何財政年度，不得向總價值超過60萬美元的非僱員董事發放現金預留金或費用和股權獎勵，這些獎勵在個人最初成為董事會成員的財政年度增加到90萬美元。

2022 財年的董事薪酬

下表列出了截至2022年12月31日的財年，我們的非僱員董事因在董事會任職而獲得的、獲得的或支付的總薪酬的信息。同時也是我們員工的董事不會因其擔任董事而獲得額外報酬。2022 年，克拉珀先生是我們的員工和執行官，因此作為董事沒有獲得報酬。

(1) 本欄中報告的金額代表根據ASC Topic 718計算的適用財年向我們的董事發放的股票獎勵的授予日公允價值總額。就限制性股票而言，獎勵的總授予日公允價值是通過將授予的單位數乘以我們在授予日納斯達克全球市場普通股的收盤價來確定的。我們在2023年3月22日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中所包含的財務報表附註中進一步描述了用於確定股票獎勵的授予日期公允價值的估值假設。這些金額反映了股票獎勵的會計費用，與董事在授予或結算股票獎勵時可能獲得的實際經濟價值不符

下表列出了截至2022年12月31日非僱員董事持有的所有未償股權獎勵。

14

股權補償計劃信息

下表彙總了我們截至2023年3月31日的股權薪酬計劃信息。

15

項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務。

股票購買協議結束時，Accelmed Partners II LP（“Accelmed”）從公司購買了公司122,189,638股普通股，面值每股0.01美元，收盤後，Accelmed成為大股東，擁有我們約69.1％的普通股（基於截至2023年3月31日已發行的176,800,219股）和公司董事會董事將由Accelmed指定的大多數董事組成。有關Accelmed權利的更多信息，請參閲公司於2022年12月28日和2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告。

在2023年2月7日舉行的公司股東特別會議上，公司股東批准了公司控制權的這一變更。

下表列出了截至2023年3月31日我們普通股的實益所有權：

我們已經根據美國證券交易委員會的規定確定了實益所有權，因此它代表了對我們證券的唯一或共同的投票權或投資權。除非另有説明，否則據我們所知，表中列出的個人或實體對所有顯示為實益擁有的股份擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守適用的社區財產法。

我們根據截至2023年3月31日已發行普通股的176,800,219股計算實益所有權百分比。我們已將受股票期權約束的股票視為未償還股票，由持有股票期權的人實益擁有，這些股票期權目前在自2023年3月31日起的60天內可行使或可行使，或根據受限於預計在2023年3月31日後的60天內達成的歸屬和結算條件約束的限制性股票，由持有股票期權或受限制性股票股的人實益擁有，以計算該人的所有權百分比。

但是，為了計算任何其他人的所有權百分比，我們不認為這些已發行股份。

除非另有説明，否則表中列出的每個人或實體的地址均為 c/o Minerva Surgical, Inc.，4255 Burton Dr.，加利福尼亞州聖克拉拉 95054。

16

項目 13。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性。

以下是自2020年1月1日以來的每筆交易以及當前提出的每筆交易的描述，其中：

可轉換票據融資

從2018年3月到2020年5月，我們發行並出售了次級有擔保可轉換本票，本金總額為6,520萬美元。這些有擔保的可轉換本票截至2021年9月30日未償還，年複合利率為8.0％，截至該日的應計利息總額為1,360萬美元。下表彙總了向我們的關聯方發行的有擔保可轉換本票的本金總額。

17

收購波士頓科學公司資產

2020年5月，我們與BSC及其某些關聯公司簽訂了資產購買協議（經修訂的APA），涉及我們收購BSC的宮內健康資產。關於APA，我們還簽訂了入境許可協議、出境許可協議、供應協議和過渡服務協議以及其他輔助協議。作為BSC資產的部分對價，在交易結束時，我們支付了1,500萬美元，發行了BSC的D系列可贖回可轉換優先股的1,331,411股。首次公開募股後，我們延期支付了1,500萬美元和1000萬美元款項，以滿足APA下的發展里程碑。此外，在2022年，我們支付了500萬美元，以滿足APA下的第一筆收入里程碑付款，並履行了向BSC支付的剩餘債務.

投資者權利協議

我們是截至2012年12月19日經修訂和重述的投資者權利協議（IRA）的當事方，該協議除其他外規定，我們股本的某些持有人有權要求我們提交註冊聲明或要求我們在其他方面提交的註冊聲明中涵蓋他們的股本。Ali Behbahani 醫學博士和 Ross A. Jaffe 醫學博士是我們的董事會成員，他們隸屬於作為 IRA 當事方的 New Enterprise Associates 及其關聯公司以及 Versant Ventures 及其關聯公司。

頂尖儀器

布魯諾·斯特魯爾博士是Apical Instruments, Inc.（Apical）的總裁、首席執行官兼唯一股東，該公司是我們控制器的供應商。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度中，Apical對購買的產品收取的費用分別低於20萬美元和20萬美元。截至2020年12月31日和2021年12月31日，欠Apical的金額分別低於10萬美元和10萬美元。在此期間，斯特魯爾博士在我們的董事會任職，直到 2021 年 4 月辭職。

2023 年私募配售

根據截至2022年12月27日的股票購買協議（“股票購買協議”），Accelmed Partners II LP（“Accelmed”）和New Enterprise Associates 13, L.P.（“股票購買協議”），Accelmed和New Enterprise Associates共購買了146,627,565股普通股（“股份”），收購價為 每股0.2046美元。根據股票購買協議，只要Accelmed擁有我們已發行普通股的百分之二十五（25％）或以上，Accelmed目前有權指定以下兩項中較低者為董事會董事：（i）佔董事會多數的董事人數以及（ii）如果公司上市於

18

在這樣的時候，在國家證券交易所，我們董事會的董事人數相當於Accelmed不時對普通股的比例股權所有權。

根據2023年2月9日與Accelmed和New Enterprise Associates（統稱為 “買方”）簽訂的註冊權協議，除某些例外情況外，我們同意註冊股份。如果公司未能提交（或祕密提交）註冊聲明並獲得和維持註冊聲明的有效性，或者如果在股票上市或交易中發生某些事件（此類事件，“註冊事件”），則除某些例外情況外，公司必須向每位股票持有人支付違約金，這是按該持有人根據註冊聲明支付的總購買價格的0.5％的費率計算得出的現金款項該持有人在當日持有的任何股份的購買協議註冊活動。

家庭成員就業

自2015年以來，我們的前總裁、首席執行官兼董事會成員大衞·克拉珀的兒子一直受僱於我們，目前擔任我們的品牌戰略和市場開發總監。從 2011 年到 2014 年，克拉珀先生的兒子也受僱於我們。在2021年和2022年，克拉珀先生的兒子的總薪酬分別約為25.1萬美元和22.9萬美元。2023 年，克拉珀先生兒子的總薪酬約為 94,000 美元。克拉珀先生的兒子於 2023 年 3 月從公司辭職。總薪酬包括工資、獎金和股票獎勵。克拉珀先生兒子的薪酬與具有同等資格和責任並擔任類似職位的其他僱員的薪酬一致。克拉珀先生迴避了關於僱用兒子或與其兒子有關的報酬的任何決定。

自 2019 年以來，我們的首席運營官 Dominique J. Filloux 的兒子一直被我們聘為銷售運營分析師。在2021年和2022年，菲盧克斯先生的兒子的總薪酬分別約為8.8萬美元和10.5萬美元。預計2023年菲盧克斯先生兒子的總薪酬約為11.9萬美元。總薪酬包括工資、獎金和股票獎勵。Filloux先生兒子的薪酬與具有同等資格和責任並擔任類似職位的其他僱員的薪酬一致。Filloux先生迴避了關於僱用兒子或與其兒子有關的報酬的任何決定。

高級管理人員和董事的責任限制和賠償

我們經修訂和重述的公司註冊證書包含在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內限制我們董事的金錢損害責任的條款。因此，我們的董事不因違反董事信託義務而向我們或我們的股東承擔個人金錢損害賠償責任，但以下責任除外：

對這些條款的任何修正或廢除都不會消除或減少這些條款對修正或廢除之前發生或產生的任何行為、不作為或索賠的影響。如果對《特拉華州通用公司法》進行修訂，規定進一步限制公司董事的個人責任，那麼我們董事的個人責任將在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內進一步受到限制。

此外，我們經修訂和重述的章程規定，我們將在法律允許的最大範圍內，對任何因是或曾經是我們的董事或高級職員，或者現在或曾經是我們要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事或高級管理人員而成為或威脅成為任何訴訟、訴訟或訴訟一方的任何人提供賠償。我們經修訂和重述的章程規定，我們可以在法律允許的最大範圍內，對任何因是或曾經是我們的僱員或代理人或者是或曾經是我們的僱員或代理人而成為或威脅成為任何訴訟、訴訟或訴訟一方的人，或者他們現在或曾經是應我們的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的僱員或代理人而受到威脅成為任何訴訟、訴訟或訴訟的一方的人提供賠償。我們經修訂和重述的章程規定，在任何訴訟或程序的最終處置之前，我們必須預付董事或高級管理人員或代表董事或高級管理人員產生的費用，但有限的例外情況除外。

此外，我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議，其範圍可能比《特拉華州通用公司法》中包含的具體賠償條款更為廣泛。除其他外，這些賠償協議要求我們賠償我們的董事和執行官因其身份或服務而可能產生的責任。這些賠償協議還要求我們預付董事和執行官在調查或辯護任何此類訴訟、訴訟或訴訟時產生的所有費用。

我們認為，這些協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和執行官是必要的。

19

我們經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及我們與董事和執行官簽訂的賠償協議中包含的責任限制和賠償條款可能會阻止股東因我們的董事和執行官違反信託義務而對我們的董事和執行官提起訴訟。它們還可能減少針對我們的董事和執行官提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，如果我們按照這些賠償條款的要求向董事和執行官支付和解費用和損害賠償金，則股東的投資可能會受到不利影響。目前，我們不知道有任何未決的訴訟或訴訟涉及現任或曾經是我們的董事、高級職員、僱員或其他代理人，或者正在或曾經是應我們的要求擔任尋求賠償的另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，我們也不知道有任何可能導致賠償索賠的威脅性訴訟。

我們已經獲得了保險單，根據這些保單，在保單的限制下，向我們的董事和執行官提供保險，使其免受因違反信託義務或其他不當行為而提出的索賠，包括與公共證券事務有關的索賠，以及我們可能根據我們的賠償義務或其他法律問題向這些董事和執行官支付的款項而產生的損失。

我們的某些非僱員董事可能通過與僱主的關係，為他們以董事會成員身份承擔的某些責任投保或賠償。

就允許根據上述規定向董事、高級管理人員或控制我們公司的人員賠償《證券法》規定的責任而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

關聯方交易的政策和程序

我們的審計委員會主要負責審查、批准或不批准 “關聯方交易”，即我們與關聯方之間涉及的總金額超過或預計將超過12萬美元且關聯方擁有或將擁有直接或間接重大利益的交易。我們關於我們與關聯方之間交易的政策規定，關聯方被定義為自最近結束的年度開始以來的董事、執行官、董事提名人或超過5％的普通股實益所有者，以及他們的任何直系親屬。我們的審計委員會章程規定，我們的審計委員會應審查和批准或不批准任何關聯方交易。

項目 14。主要會計費用和服務。

我們的審計委員會已任命 BDO USA，LLP (加利福尼亞州聖何塞) (PCAOB ID: 243）（BDO）作為我們的獨立註冊會計師事務所，負責審計我們截至2022年12月31日的財年的財務報表。在截至2021年12月31日的財年中，BDO是我們的獨立註冊會計師事務所。

下表列出了截至2021年12月31日和2022年12月31日的財政年度BDO向我們提供的專業審計服務和其他服務的費用。

(1) “審計費” 包括因審計我們的財務報表、審查我們的季度財務報表而提供的專業服務以及通常由獨立註冊會計師事務所提供的與這些財政年度的法定和監管申報或業務有關的服務的費用。

預先批准的政策和程序

審計委員會制定了預先批准公司獨立註冊會計師事務所BDO提供的審計和非審計服務的程序。審計委員會通常會預先批准已定義類別的審計服務、審計相關服務和税務服務中的特定服務，但不得超過規定金額。預先批准也可以作為審計委員會批准獨立審計師聘用範圍的一部分，或者在聘請獨立審計師提供每項服務之前，根據個人、明確、逐案的方式作出。服務的預先批准可以委託給審計委員會的一名或多名成員，但必須在下次預定會議上向審計委員會全體成員報告該決定。

審計員獨立性

20

2022 年，除了上面列出的服務外，BDO 沒有提供任何其他需要我們的審計委員會考慮 BDO 獨立性的專業服務。

第四部分

第 15 項展品, 金融 S報表時間表。

展品。

21

22

+ 表示管理合同或補償計劃。

# 展覽的某些部分，用方括號和星號標記（”[***]”)，之所以被省略，是因為遺漏的信息 (i) 不是實質性信息，(ii) 如果公開披露，可能會對註冊人造成競爭損害。

* 就1934年《證券交易法》第18條而言，作為附錄32.1和32.2提交的認證不被視為 “已提交”，也不得以提及方式納入公司根據1933年《證券交易法》或1934年《證券交易法》提交的任何文件，無論此類申報中包含任何以參考方式普遍納入的文件，除非註冊人特別將其納入通過引用。

除協議條款或其他文件本身外，作為本報告證物提交的協議和其他文件無意提供事實信息或其他披露，您不應依賴它們來實現此目的。特別是，我們在這些協議或其他文件中作出的任何陳述和保證僅在相關協議或文件的特定背景下作出，不得描述截至做出之日或其他任何時候的實際狀況。

23

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式促成本截至2022年12月31日財年的10-K/A表年度報告第1號修正案由下列簽署人經正式授權在2023年5月的第一天代表其簽署。

24