附錄 5 (a)

[MCGUIREWOODS LLP 的信頭]

2023年5月1日

美國銀行公司

美國銀行企業 中心

北特賴恩街 100 號

北卡羅來納州夏洛特 28255

回覆：	S-8 表格上的註冊聲明

根據美國銀行遞延補償計劃 （前身為美國銀行 401 (k) 恢復計劃），美國銀行公司的1,000,000,000,000美元遞延補償義務

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司美國銀行公司（以下簡稱 “公司”）的特別顧問，涉及 公司在本協議發佈之日根據經修訂的 1933 年《證券法》（《證券法》）向美國證券交易委員會提交的 表格註冊聲明（“註冊聲明”），涉及公司註冊的金額高達1,000,000,000美元的公司遞延補償債務（遞延 薪酬）債務），代表公司根據經修訂的美國銀行遞延補償計劃（前身為 America 401 (k) 恢復計劃）的條款在未來支付遞延薪酬的無抵押義務。

在提出下述意見時，我們審查了此類公司記錄和其他 文件，包括註冊聲明、經修訂的公司重報公司註冊證書、經修訂和重述的公司章程、 公司高管和公職人員證書、經修訂和重述的美國銀行遞延補償計劃（前身為美國銀行 401 (k) 恢復計劃）副本，2015 年 1 月 1 日生效（經修訂和重述的 計劃），採用合併後的形式參照公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（2022表格 10-K）作為附錄10.11，經修訂和重述計劃第一修正案（第一修正案）的副本，以引用方式納入公司 2022 年表格 10-K 作為附錄 10.12，經修訂和重述的計劃第二修正案（第二修正案）的副本，採用合併後的形式引用公司2022年表格10-K作為附錄10.13，即經修訂的第三修正案的副本和重述計劃（第三修正案），其形式以引用方式納入公司 2022 年表格 10-K 作為附錄 10.14，以及經修訂和重述的計劃第四修正案（第四修正案，以及經修訂和重述的計劃、第一修正案、第二 修正案和第三修正案，即計劃）的副本，以提及方式納入公司 2022 年表格 10-K 作為附錄 10.15，以及我們 認為相關和必要的其他文件和記錄，以此作為其依據意見。

在我們的審查中，我們在未經獨立調查的情況下假定 所有自然人的法律行為能力和能力，作為原件提交給我們的所有文件上的所有簽名和真實性，作為副本提交給我們的所有文件與原始文件的一致性， 以及此類副本原件的真實性，並在我們收到和依賴公司或其授權代表的證書的範圍內以及來自公職人員的證書和保證，所有

此類證書、陳述和保證在事實問題上是準確的。我們還假設 公司與本計劃的任何參與者之間沒有任何協議或諒解會擴大、修改或以其他方式影響計劃參與者的條款或各自的權利或義務，並且本計劃現在和將根據其條款進行管理。

僅基於上述情況，並以此為依據，我們認為 本計劃提供的遞延補償義務在根據本計劃條款發佈、註冊聲明根據《證券法》生效時，將是公司的有效且具有約束力的義務，可根據其條款強制執行， 須遵守適用的破產、重組、破產、暫停、欺詐性轉讓或其他影響公司的類似法律現在或以後有效的債權人的權利, 以及可能限制具體執行 補救辦法的權利的公平原則, 還須遵守第12條.U.S.C. §1818 (b) (6) (D) 以及現在或以後生效的任何銀行監管權力，以及公共政策原則的適用。

在發表本意見時，我們沒有就 北卡羅來納州和特拉華州通用公司法（包括法定條款、特拉華州憲法的所有適用條款和已報告的解釋上述內容的司法裁決）以外的任何司法管轄區的法律管轄的事項發表意見，對於任何其他司法管轄區的法律對遞延補償義務的適用性或此類法律對延期補償義務的影響我們不承擔任何責任。

上述意見僅用於本意見信第一段所述的目的。我們特此同意在註冊聲明中將 列為認定遞延補償義務合法性的律師，並同意將本意見的副本作為註冊聲明附錄5（a）提交。在給予這種同意時，我們 不承認我們屬於《證券法》第 7 條或據此頒佈的規章制度需要徵得其同意的人員類別。

確實是你的，

/s/mcGuireWoods LLP