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樂器0001102238ARL：不可轉換債券會員2022-01-012022-12-310001102238ARL：不可轉換債券會員2021-01-012021-12-310001102238ARL：不可轉換債券會員2020-01-012020-12-310001102238ARL: Series AbondsMember2022-12-310001102238ARL: Series AbondsMember2021-12-310001102238ARL: Series AbondsMember2022-01-012022-12-310001102238ARL：B系列債券會員2022-12-310001102238ARL：B系列債券會員2021-12-310001102238ARL：B系列債券會員2022-01-012022-12-310001102238ARL：c系列債券會員2022-12-310001102238ARL：c系列債券會員2021-12-310001102238ARL：c系列債券會員2022-01-012022-12-310001102238ARL：不可轉換債券會員2022-12-310001102238ARL：不可轉換債券會員2021-12-310001102238ARL：Browning Place 會員2022-12-310001102238ARL：MayrealtyHoldings SincMemSRT: 附屬機構身份會員ARL：美國房地產投資者Inc會員2022-12-310001102238ARL：PillarandRegis 會員SRT: 附屬機構身份會員2022-01-012022-12-310001102238ARL：PillarandRegis 會員SRT: 附屬機構身份會員2021-01-012021-12-310001102238ARL：PillarandRegis 會員SRT: 附屬機構身份會員2020-01-012020-12-310001102238ARL: RegisMemberSRT: 附屬機構身份會員2022-01-012022-12-310001102238ARL: RegisMemberSRT: 附屬機構身份會員2021-01-012021-12-310001102238ARL: RegisMemberSRT: 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日到期會員ARL：補貼住房會員2022-01-012022-12-310001102238ARL：聯合住房基金會於 2024 年 4 月 30 日到期會員ARL：補貼住房會員2022-12-310001102238ARL：聯合住房基金會於 2024 年 6 月 30 日到期會員ARL：補貼住房會員2022-01-012022-12-310001102238ARL：聯合住房基金會於 2024 年 6 月 30 日到期會員ARL：補貼住房會員2022-12-310001102238ARL：補貼住房會員2022-12-31



美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-K
☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告
在截至的財政年度 12 月 31 日, 2022
或者
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
委員會檔案編號 001-15663

美國房地產投資公司.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）

內華達州75-2847135
（州或其他司法管轄區
公司或組織）		（國税局僱主識別號）
1603 LBJ 高速公路，800 套房達拉斯TX75234
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(469) 522-4200
註冊人的電話號碼，包括區號
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
普通股ARL紐約證券交易所
根據該法第 12 (g) 條註冊的證券：無
按照《證券法》第 405 條的定義，用勾號指明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☐沒有   ☒
用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。是的 ☐沒有   ☒
用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。是的☒ 不是 ☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不是 ☐
在《交易法》第12b-2條中，用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是《交易法》第12b-2條中的新興成長型公司。
大型加速過濾器 ☐加速過濾器 ☐
非加速過濾器   ☒
規模較小的申報公司☒
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用勾號指明註冊人是否已提交報告並證明瞭其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404 (b) 條對財務報告進行內部控制的有效性評估。☐
如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐
用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重報，需要對註冊人的任何執行官在相關追回期內根據§240.10D-1 (b) 獲得的基於激勵的薪酬進行追回分析。☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的☐不是 ☒
註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值約為美元13.1截至註冊人最近結束的第二財季的最後一個工作日，根據當天普通股最後一次出售的價格，為百萬美元。
截至2023年3月23日，有 16,152,043已發行普通股。
以引用方式納入的文檔：
收益機會房地產投資公司的合併財務報表；委員會文件編號 001-14784
Transintinental Realty Investors, Inc. 的合併財務報表；委員會文件編號 001-09240




索引到
10-K 表年度報告
頁面
第一部分
第 1 項。
商業
3
第 1A 項。
風險因素
7
項目 1B。
未解決的員工評論
13
第 2 項。
屬性
14
第 3 項。
法律訴訟
16
第 4 項。
礦山安全披露
16
第二部分
第 5 項。
註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券
17
第 6 項。
精選財務數據
17
第 7 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
17
項目 7A。
關於市場風險的定量和定性披露
24
第 8 項。
合併財務報表和補充數據
25
第 9 項。
會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧
56
項目 9A。
控制和程序
56
項目 9B。
其他信息
56
第三部分
第 10 項。
董事、執行官和公司治理
57
項目 11。
高管薪酬
64
項目 12。
某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務
65
項目 13。
某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
66
項目 14。
主要會計費用和服務
67
第四部分
項目 15。
附件、財務報表附表
69
項目 16。
10-K 表格摘要
71
簽名
72

2



前瞻性陳述
根據1995年《私人證券訴訟改革法》、1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條的定義，本10-K表中的某些陳述是前瞻性陳述。“估計”、“計劃”、“打算”、“期望”、“預期”、“相信” 等詞和類似表述旨在識別前瞻性陳述。前瞻性陳述見於本報告的各個地方，也見於本文以引用方式納入的文件。公司不打算或有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。儘管我們認為我們的期望是基於合理的假設，但我們無法保證我們的目標會實現。第一部分第1A項描述了可能導致我們的實際業績與任何前瞻性陳述中包含的估計或預測不同的重要因素。“風險因素”。
第一部分
第 1 項。商業
普通的
美國房地產投資公司（“公司”）是內華達州的一家公司，是一家完全整合的外部管理房地產公司。我們在美國南部經營高質量的多户住宅和商業地產。我們還投資於應收抵押貸款和用於升值或開發的土地。此處使用的術語 “ARL”、“公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們” 是指公司。
公司架構
我們擁有Transcontinental Realty Investors, Inc.（“TCI”）約78.4％的普通股，我們幾乎所有的業務都是通過TCI進行的，TCI的普通股在紐約證券交易所（“NYSE”）上市，代碼為 “TCI”。因此，我們將TCI的財務業績納入我們的合併財務報表。基本上，TCI的所有資產都由其全資子公司南方地產資本有限公司（“SPC”）持有，該公司的成立是為了允許我們通過發行在特拉維夫證券交易所（“TASE”）上市和交易的不可轉換債券來籌集資金。此外，TCI擁有內華達州一家公司Income Opportunity Realty Investors, Inc.（“IOR”）約81.1％的普通股，該公司在紐約證券交易所公開上市和交易，股票代碼為IOR。
2018年11月19日，SPC與麥格理集團（“麥格理”）成立了Victory Abode Apartments, LLC（“VAA”）合資企業。在VAA的成立中，我們出售了51處多户住宅物業的50％所有權（此處統稱為 “VAA投資組合”）。VAA 承擔了 VAA 投資組合的所有負債。我們按權益法核算我們在VAA的投資。2022 年， VAA將其45處房產出售給了第三方，並通過清算分配將剩餘的7處房產分配給了我們（見 “近期活動——其他進展”）。
控股股東
內華達州的一家公司Realty Advisors, Inc.（“RAI”）及其關聯公司擁有我們約90.8％的普通股。如第三部分第13項所述。“某些關係和關聯交易以及董事獨立性”，我們的高管和董事還擔任TCI的高級管理人員和董事。TCI 的業務目標與我們的相似。根據適用法律，我們的高級管理人員和董事對TCI和我們都負有信託責任。在確定是將特定的投資機會分配給TCI還是分配給我們時，管理層會根據每家公司現有的房地產和抵押貸款應收票據投資組合考慮每家公司各自的投資目標、購買和/或融資資產的能力以及特定投資的適當性。如果任何特定的投資機會適用於多個實體，則可以將投資機會分配給擁有資金可供投資的時間最長的實體，或者在適當的情況下，投資可以由所有或兩個實體共享。
管理
我們的業務由Pillar Income 資產管理公司（“Pillar”）根據諮詢協議和現金管理協議進行管理，這些協議每年由我們的董事會審查。Pillar 由 RAI 全資擁有。

3



Pillar 的職責包括但不限於尋找、評估和推薦與房地產相關的投資機會。Pillar 還與第三方貸款人和投資者安排我們的債務和股權融資。此外，Pillar 還擔任 TCI 和 IOR 的合同顧問和現金經理。作為合同顧問，我們根據諮詢協議向Pillar提供報酬，該協議在第三部分第10項中有更全面的描述。“董事、執行官和公司治理——顧問”。我們沒有員工。Pillar 的員工根據諮詢協議的條款向我們提供服務。
此外，如第三部分第13項所述。“某些關係和關聯交易以及董事獨立性”，我們與具有相似投資目標的Pillar關聯方競爭，這些關聯方在房地產和房地產相關投資的收購、開發、處置、租賃和融資方面具有相似的投資目標。在解決可能出現的任何潛在利益衝突時，Pillar已通知我們，它打算根據適用法律對在這種情況下什麼是公平合理的做出最佳判斷。
投資組合構成
截至2022年12月31日，我們的房地產投資組合包括：
•商業公關操作, 由四棟辦公樓組成, 總面積約為1,056,793平方英尺;
•十四處多户住宅物業，包括2328個單元；以及
•大約 1,858 英畝的已開發和未開發土地。
最近的活動
收購和處置
•2022 年 1 月 14 日，我們以2680萬美元的價格出售了位於密西西比州高蒂埃的 240 套多户住宅土倫，銷售收益為 940 萬美元。我們用所得款項還清了該物業的1470萬美元應付抵押貸款票據，並用於一般公司用途。
•開啟 2022年5月17日，我們以價格出售了位於佛羅裏達州弗魯特蘭公園的一座佔地6,722平方英尺的商業建築 Fruitland Park 80 萬美元，從而在銷售中獲得收益 的 70 萬美元。我們將所得款項用於一般公司用途。
•2022 年 9 月 16 日，我們出售了 Sugar Mill 三期，這是一套 72 套單元的多户住宅 巴吞魯日, 路易斯安那州為了 1180 萬美元 與出售VAA銷售投資組合（見 “其他進展”）有關，導致出售收益為190萬美元。我們用所得款項還清了該物業的960萬美元應付抵押貸款票據，並用於一般公司用途。
•2022 年 11 月 1 日，我們從 VAA 手中收購了七處多户住宅（見 “其他開發項目”），公允價值為 2.195 億美元.
•2022 年，我們以 510 萬美元的價格出售了我們在風車農場持有的總計 26.9 英畝的土地，銷售收益為 420 萬美元。此外，我們還以70萬美元的價格出售了我們在Mercer Crossing持有的0.9英畝土地，從而獲得了20萬美元的銷售收益。
融資活動
•2022 年 1 月 14 日， 1470 萬美元貸款 土倫已償還與出售標的財產有關的款項（見 “收購和處置”）。
•開啟 2022年3月3日，這筆貸款 斯坦福中心 已擴展至 2023年2月26日.
•開啟 2022年9月1日, 我們擴展了 120 萬美元在雅典的貸款到2023年8月28日。
•開啟 2022年9月16日，我們還清了 960 萬美元貸款 糖廠第三期與出售標的財產有關（見 “收購和處置”）。
•2022 年 10 月 21 日，我們從出售斯坦福中心產生的現金中還清了向斯坦福中心提供的3,850萬美元貸款 VAA 銷售投資組合 （見 “其他進展”）。
•2022 年 11 月 1 日，我們假設 7,030 萬美元與分配VAA標的房產有關的VAA Holdback投資組合的應付抵押貸款票據（見 “其他開發項目”）。
•開啟 2023年1月31日，我們還清了 6,650 萬美元C 系列債券。
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開發活動
在 2022 年，我們花了 600 萬美元關於我們正在進行的開發 風車農場。我們的支出包括 120 萬美元關於開發出售給獨户住宅建築商的土地以及 480 萬美元在有償基礎設施投資上。
我們投資了九張應收票據，這些應收票據是為多户住宅的開發提供資金而發行的。根據我們的選擇，這些票據中的每張都可以轉換為標的財產的100％所有權。截至2022年12月31日，其中一個項目在建，一個在租中，七個已穩定。2022 年，我們取得了進步 210 萬美元在這些開發説明上。
其他進展：
2022年6月17日，我們達成協議，出售由VAA持有的45處房產（“VAA銷售投資組合”）和我們的SPC子公司持有的一處房產。
2022 年 9 月 15 日，我們與麥格理簽訂了分配和扣留財產協議（“分銷協議”），該協議規定了分配出售VAA銷售投資組合的淨收益、償還夾層貸款以及分配VAA（“VAA Holdback Portfolio”）剩餘七處房產的時間和順序。
2022年9月16日，VAA以18億美元的價格完成了對VAA銷售投資組合的出售，從而向合資企業出售了7.384億美元的收益。結果，我們從VAA獲得了1.828億美元的初始分配，其中包括向麥格理支付的Earn Out 債務的剩餘餘額。在這筆交易中，我們出售了 糖廠第三期（參見 “收購和處置”）。
2022 年 11 月 1 日，我們收到了來自VAA的額外分配，其中包括對VAA Holdback Portfolio的全面運營控制以及2.04億美元的現金支付。我們正在就VAA Holdback投資組合中應付抵押票據的假設進行談判。
我們的所有權權益在 VAA由SPC持有，因此是我們在出售收益中所佔的份額 VAA 銷售投資組合是 受SPC發行的債券的債務契約約約的約束。這些規定包括限制SPC的現金分配。
商業計劃和投資政策
我們的業務戰略是通過收購、開發和擁有創收產品來最大限度地提高股東的長期價值 中的多户家庭房產 美國南部的二級市場。我們通常長期持有房地產投資。我們力求通過保持高入住率，同時收取有競爭力的租金和控制成本，最大限度地提高當前收入和房地產的價值。過去，我們曾機會主義地收購商業地產以獲得收入和增值。此外，我們還機會性地收購土地以供未來開發。在我們認為適當時，我們會不時出售土地和創收財產。我們還投資抵押貸款應收賬款。
我們的創收房地產由外部管理公司管理。我們的多户住宅物業和其中一處商業物業由第三方公司管理，我們的三處商業物業由Regis Realty Prime, LLC（“Regis”）管理，統稱為 “管理公司”。管理公司履行與我們的物業運營相關的所有管理職能（包括賬單、收款和回覆租户查詢）。瑞吉斯根據其物業級管理協議的條款收取物業管理費、施工管理費和租賃佣金，還有權根據非排他性經紀協議的條款獲得房地產經紀佣金。參見第三部分第10項。“董事，執行官和公司治理—物業管理和房地產經紀業務”。
我們還投資於通過投資土地和/或多户住宅物業抵押的應收票據。這些投資包括來自統一住房基金會（“UHF”）的應收票據。由於我們持續的關係以及對應收票據擔保抵押品的表現進行了大量投資，我們認為UHF是關聯方。
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我們通過運營現金流、出售土地和創收房產的收益以及債務為收購融資，債務主要以商業銀行和機構貸款機構的特定房地產第一留置權抵押貸款的形式融資。我們的多户住宅物業的大部分應付抵押貸款票據均由住房和城市發展部（“HUD”）投保。與傳統債務相比，應付的HUD拖欠抵押貸款票據的利率通常更低，期限更長。但是，HUD保險的應付抵押貸款票據在應付抵押貸款票據的發放和轉讓方面受到廣泛監管，標的房地產現金流的分配金額和時間也受到限制。當我們出售房產時，我們可能會承擔銷售價格的一部分，通常以賣方融資的短期計息應收票據的形式出售，由所售財產擔保。我們還可能不時與各種投資者建立合作伙伴關係或合資企業，以收購土地或創收房產，或出售我們某些房產的權益。
通過與第三方開發商（“開發商”）合作，代表我們建造多户住宅，我們增加了多户住宅的投資組合。我們與開發商就潛在開發項目（“開發項目”）的地點、設計、施工預算和初始租賃計劃進行合作。施工計劃包括向開發商支付的開發費。為了確保開發項目按計劃、按時和按預算建造，我們通常與開發商簽訂可轉換貸款安排，即按名義利率向開發商預付自付資金，並可以選擇以等於開發成本的價格將貸款轉換為持有開發項目的實體的 100% 所有權。
對於包括風車農場在內的土地開發項目，我們擔任了自己的總承包商和施工經理。我們相信，直接參與施工使我們能夠實現更高的施工質量，更好地控制施工進度並節省成本。我們積極監控施工進度，確保做工質量，以便將已開發的土地出售給第三方房屋建築商。
競爭
房地產業務競爭激烈，我們與許多從事房地產活動的公司（包括第三部分第13項中描述的某些實體）競爭。“某些關係和關聯交易以及董事獨立性”），其中一些公司的財務資源比我們多。我們認為，成功抵禦此類競爭取決於房產的地理位置、物業管理人員在租賃和營銷、租金徵收和運營費用控制等領域的表現、該地區新建築的數量以及房產的維護和外觀。其他競爭因素包括房產的便捷性、停車和其他便利設施等相關設施的充足性，以及在確定租金水平時對市場條件的敏感性。在多户住宅方面，競爭還取決於單元的設計和組合以及為居民提供社區氛圍的能力。我們認為，除了總體經濟環境和趨勢外，競爭性子市場中房產翻新或開發新房產的程度也是競爭因素。請參閲第一部分，第 1A 項。“風險因素”。
就我們尋求出售任何房產而言，房產的銷售價格可能會受到來自其他房地產所有者和金融機構的競爭的影響，這些機構也試圖在我們的房產所在地區出售房產，以及試圖主導或滲透特定市場的激進買家。
政府法規
我們的房產受各種契約、法律、法令和法規的約束，包括與公共區域、消防和安全要求、各種環境法、HUD、《美國殘疾人法》和租金控制法有關的法規。
細分市場
我們經營兩個業務領域：多户住宅物業的收購、開發、所有權和管理，以及商業物業的收購、開發、所有權和管理；商業物業主要是辦公物業。我們商業領域的服務主要包括辦公空間租賃和其他租户服務，包括停車和存儲空間租賃。我們的多户住宅領域的服務主要包括公寓租賃和其他租户服務，包括停車和存儲空間租賃。有關我們分部的更多信息，請參閲本報告第8項中的合併財務報表附註5。

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人力資本
我們沒有員工。Pillar 的員工根據諮詢協議的條款向我們提供服務。
可用信息
我們在www.americanrealtyinvest.com上維護着一個互聯網網站。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後，我們會盡快通過我們的網站免費提供10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告、根據第16條提交的報告以及這些報告的修正案。此外，我們還在網站上發佈了審計委員會、薪酬委員會和治理與提名委員會的章程，以及我們的《商業行為與道德準則》、關於董事獨立性的公司治理準則和其他信息。這些章程和原則未以引用方式納入本報告。我們還將根據書面要求向股東免費提供這些文件的副本。我們向其普通股股東發佈年度報告，其中包含經審計的財務報表。

第 1A 項。風險因素
投資我們的證券涉及各種風險。在交易我們的證券之前，所有投資者應仔細考慮以下風險因素以及本報告中的其他信息。
影響我們資產的因素
未來任何高度傳染性或傳染性疾病的爆發或COVID-19的再次出現，以及疫苗或其他有效藥物的使用時間和有效性都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們的經營業績在很大程度上取決於向住宅租户租賃住宅多户社區的空間所產生的收入，以及租户創造足夠收入以及時支付租金的能力。最近的COVID-19大流行所帶來的市場和經濟挑戰以及為防止其傳播而採取的措施已經並將繼續對我們的回報和盈利能力產生不利影響。因此，我們的房地產和普通股的市場價值可能會出現波動。在某些情況下，我們可能會被法律要求或以其他方式同意重組租户的租金義務，但可能無法像目前那樣以對我們有利的條件進行重組。此外，限制緊急時期租金上漲的各種市、縣和州法律可能會因疫情而生效，許多州、地方、聯邦和行業發起的努力已經並將繼續影響我們收取租金或對未支付租金採取補救措施的能力，包括限制或禁止驅逐不願或無法支付租金的租户，以及禁止在特定時間範圍內收取未付租金。一些居民對支付租金義務的看法，即使在經濟上有能力履行租金義務的情況下，也已不再將租金視為主要和必要的財務義務，由於暫停驅逐以及影響我們收取租金能力的各種法律，這種轉變可能會持續或惡化。此外，任何疫情導致的市場波動都可能影響我們從現有貸款機構或新借款獲得必要的業務資金的能力。我們可能無法以令人滿意的條件為收購投資或為現有資產進行再融資，或者根本無法獲得融資。我們的供應商經歷的市場波動和施工延誤以及價格上漲也可能對他們向我們提供服務的能力產生負面影響。
最近的COVID-19疫情的全球影響繼續演變，其對我們運營和財務業績的影響程度將取決於未來的發展，這些發展高度不確定且無法令人信心地預測，包括疫情的持續時間、範圍和嚴重程度、為遏制或減輕其影響而採取的行動、疫苗的分發時間和有效性以及公眾及時接種疫苗的意願和能力，以及疫情的直接和間接經濟影響大流行和相關的遏制措施等。此外，如果這些風險和不確定性以上述或其他方式對我們產生不利影響，則它們還可能加劇本報告中列出的許多其他風險。

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與現有租户有關的不利事件或影響現有租户的負面市場狀況可能會對我們吸引新租户、釋放空間、收取租金或續訂租約的能力產生不利影響，因此可能會對運營現金流產生不利影響並抑制增長。
運營產生的現金流在一定程度上取決於以經濟上優惠的條件向租户租賃空間的能力。我們可能會受到我們有限或無法控制的各種事實和事件的不利影響，例如：
•房產所在地區對空間的需求不足；
•無法留住現有租户和吸引新租户；
•空間供過於求或需求減少以及市場租賃費率的變化；
•租户違約或未能及時支付租金；
•需要定期翻新和修復可銷售的空間；
•財產的物理損害；
•財產所在地區的經濟或物理衰退；以及
•隨着時間的推移，物業功能老化的潛在風險。
任何時候，任何租户都可能經歷業務下滑，這可能會削弱其財務狀況。因此，租户可能會推遲租賃的開始，未能在到期時支付租金，在租約到期時拒絕延長租約，破產或宣佈破產。任何租户破產或破產、租賃延遲或未能在到期時支付租金，都可能導致租户的租賃終止，並給我們造成物質損失。
如果租户在租約到期時不續約，我們可能無法租用空間。此外，續訂的租賃以及一些新的轉租空間租約的條款可能不如即將到期的租賃條款在經濟上有利，或者可能需要我們承擔大量成本，例如裝修、租户改善或租賃交易成本。這些事件中的任何一個都可能對運營產生的現金流以及我們向股東進行分配和償還債務的能力產生不利影響。當情況導致房產租金收入減少時，擁有財產的很大一部分成本，例如房地產税、保險和還本付息，不一定會減少。
我們可能無法成功地與在我們行業中運營的其他實體競爭。
在吸引租户購買房產以及尋找待開發土地和收購房產方面，我們經歷了激烈的競爭。
在我們租賃房產的過程中，我們與每個市場的眾多其他房東爭奪租户。這些競爭對手包括上市房地產投資信託基金、私人控股實體、個人財產所有者和希望轉租空間的租户等。其中一些競爭對手可能能夠為潛在租户提供比我們所能提供的更具吸引力的財務條款。
如果我們市場上土地或高質量物業的可用性減少，經營業績可能會受到不利影響。
我們的運營成本可能會增加，這可能會對我們的財務業績和房地產價值產生不利影響。
我們的物業會受到運營支出的增加，例如保險、清潔、電力、供暖、通風和空調、管理成本以及與物業安全、園林綠化、維修和維護相關的其他成本。儘管根據租約，一些現有租户有義務向我們償還部分費用，但無法保證這些租户會支付此類款項或同意在續訂時支付這些費用，也無法保證新租户會同意支付這些費用。如果我們市場的運營費用增加，在不降低入住率的同時，我們可能無法增加所有這些市場的租金或報銷額以抵消增加的支出。如果發生這種情況，我們向股東進行分配和償還債務的能力可能會受到不利影響。
我們實現營業收入增長的能力在一定程度上取決於其開發更多房產或收購、重建或翻新現有房產的能力。
我們打算在市場條件允許的情況下繼續開發房產。我們有許多正在進行的開發和土地項目準備開工。

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此外，一般建築和開發活動包括以下風險：
•房產的建造和租賃可能無法如期完成，這可能導致支出和施工成本增加，並導致該物業的盈利能力降低；
•由於利率的增加以及材料成本、勞動力或其他成本的增加，建築成本可能超過最初的估計，這可能會使該物業的利潤降低，因為無法增加租金來補償建築成本的增加；
•一些開發項目可能無法達到預期，可能使其利潤降低；
•我們可能無法獲得所需的分區、土地使用、建築、佔用和其他政府許可和授權，或在獲得這些許可和授權方面面臨延誤，這可能會導致成本增加，並可能要求我們完全放棄與項目有關的活動；
•我們可能會在最初的勘探後放棄開發機會，這可能導致無法收回已經產生的成本。如果我們決定改變或停止其開發工作，則未來的投資成本可能會按支出記作支出而不是資本化，我們可能會確定投資已減值導致虧損；
•我們可能會將資金花在無法完成的項目上，並將管理層的時間投入到無法完成的項目上；以及
•新建物業的入住率和租金可能會因包括市場和經濟狀況在內的各種因素而波動，並可能導致租金低於預期，運營收入減少。
我們面臨着與房地產收購相關的風險。
我們過去曾收購過個人房產和各種房地產投資組合，並打算繼續這樣做。收購活動面臨以下風險：
•當我們能夠找到想要的房產時，來自其他房地產投資者的競爭可能會大大提高賣方的發行價格；
•收購的財產可能無法按預期運行；
•重新定位或重新開發收購的財產的實際成本可能高於最初的估計；
•收購的房產可能位於新市場，在這些市場中，我們面臨的風險包括對當地市場的瞭解或瞭解不完整、該地區已建立的業務關係數量有限以及對當地政府和許可程序相對不熟悉；以及
•我們可能無法快速有效地將新的收購，尤其是對房地產投資組合的收購，整合到現有業務中，運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
對於未知負債，我們可能會收購受負債且沒有任何追索權或追索權有限的房產。但是，如果後來有人對收購的財產提出未知責任，我們可能需要支付大筆款項來清償，這可能會對現金流產生不利影響。
我們的許多房產都集中在我們的主要市場，由於這些市場的不利條件，我們可能會遭受經濟損失。
我們的物業主要位於美國西南部、東南部和中西部的特定地理區域。我們的整體表現在很大程度上取決於這些地區的經濟狀況。
我們未能充分管理與任何收購相關的風險可能會對財務狀況或經營業績產生重大不利影響，並對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
我們有槓桿作用，可能無法履行我們的還本付息義務。
截至2022年12月31日，我們的總負債，包括債券和應付票據，約為3.172億美元。基本上，我們所有的房地產資產都是為了抵押債務。這些借款增加了損失風險，因為它們代表先前的資產索賠，並且無論盈利能力如何，大多數都需要固定還款。我們的槓桿頭寸使我們容易受到整體經濟下滑的影響，並可能限制我們未來尋求其他商機的能力。

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我們可能無法進入金融市場以及時或以可接受的條件獲得資本。
我們依靠財產處置的收益和第三方資本來源來滿足我們的部分資本需求，包括用於收購和開發的資本。公共債務和股票市場也是我們所依賴的來源之一。無法保證我們將能夠進入這些市場或任何其他資本來源。進入公共債務和股票市場的能力取決於多種因素，包括：
•影響這些市場的一般經濟狀況；
•我們自己的財務結構和業績；
•市場對房地產公司的總體看法；以及
•市場對擁有類似房產的房地產公司的看法。
由於與我們的債務有關的條款和契約，我們可能會遭受不利影響。
如果投資組合的經濟表現下降，我們的債務所需還款額通常不會減少。如果經濟表現下降，淨收入、運營現金流和可供分配給股東的現金可能會減少。如果無法償還債務，我們可能會蒙受損失或遭受判決，或者就抵押貸款而言，我們可能會被抵押貸款人取消抵押品贖回權。此外，有些義務包含交叉違約和/或交叉加速條款，這意味着一項義務的違約可能構成對其他義務的違約。
我們預計，我們的債務本金中只有一小部分將在到期前償還。因此，我們很可能會在未償債務到期時為部分未償債務進行再融資。我們有可能無法為現有債務再融資，或者任何再融資的條款都不會像到期債務的條款那樣有利。如果到期時到期的本金餘額無法再融資、延期或用其他來源的收益（例如出售資產的收益或新的股權資本）來償還，則在大量 “氣球” 還款到期的年份，現金流可能不足以償還所有到期債務。
我們的信貸額度和無抵押債務包含對負債能力的慣常限制、要求和其他限制，包括總債務與資產比率、有擔保債務與總資產比率、還本付息覆蓋率以及未抵押資產與無抵押債務的最低比率。我們的持續借貸能力取決於對財務和其他契約的遵守情況。此外，不遵守此類契約可能會導致信貸額度違約，然後我們可能被要求用其他來源的資本償還此類債務。在這種情況下，可能無法獲得其他資本來源，或者只能以對我們不利的條件獲得。
我們的槓桿程度可能會限制我們獲得額外融資的能力，或者影響普通股的市場價格。
槓桿程度可能會影響我們為營運資金、資本支出、收購、開發或其他一般公司用途獲得額外融資的能力。槓桿程度還可能使我們更容易受到商業或整體經濟下滑的影響。
提高利率將增加浮動利率債務的利息成本，並可能對現有債務再融資的能力產生不利影響。
我們目前有按浮動利率計息的債務，並可能承擔更多的債務。因此，如果利率上升，利息成本也會上升，這可能會對現金流、支付債務本金和利息的能力以及向股東進行分配的能力產生不利影響。此外，利率上升可能會限制我們在現有債務到期時為其再融資的能力。
未編入預算的資本支出或成本超支可能會對業務運營和現金流產生不利影響。
如果正在進行或計劃中的開發項目或翻新項目的資本支出超出預期，則這些支出的額外成本可能會對業務運營和現金流產生不利影響。此外，我們可能無法及時獲得資金來支付意想不到的支出。
施工成本在很大程度上是通過建築融資提供資金的，我們可以對此進行擔保。我們為這筆融資支付利息的義務一直持續到租賃項目完成、獲得租賃和永久融資、出售項目或以其他方式支付建築貸款為止。一個或多個在建項目的意外延遲完成也可能對業務運營和現金流產生重大不利影響。
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出於現金流的目的，我們可能需要不時出售房產。
由於房地產投資普遍缺乏流動性，我們應對不斷變化的環境的能力可能受到限制。房地產投資通常無法快速出售。如果我們必須出售資產以產生現金流，則我們無法預測這些資產在期望的時間內是否會有市場，也無法預測我們是否能夠以使我們能夠完全收回投資的價格出售資產。我們可能無法實現資產的全部潛在價值，並可能產生與提前清償此類資產擔保的債務有關的成本。
我們打算為開發新項目投入資源。
隨着未來機會的出現，我們計劃繼續開發新項目。開發和施工活動涉及許多風險，包括但不限於以下風險：
•在花費時間和金錢確定項目的可行性後，我們可能會放棄該項目；
•施工成本可能大大超過最初的估計；
•新項目的收入可能不足以使其盈利或產生正現金流；
•如果有的話，我們可能無法以優惠條件獲得開發房產的融資；
•我們可能無法按期完成施工和租賃，從而導致開發或運營成本增加；以及
•我們可能無法獲得必要的政府許可，或者可能延遲獲得必要的政府許可。
影響行業的因素
整體業務面臨與房地產行業相關的所有風險。
我們面臨投資房地產時發生的所有風險，其中許多風險與房地產投資普遍缺乏流動性有關，包括但不限於：
•我們的房地產資產主要集中在西南地區，該地區總體經濟狀況的任何惡化都可能產生不利影響；
•利率的變化可能使滿足總體還本付息要求的能力變得更加繁重;
•缺乏融資可能使房產的購買、出售或再融資變得更加困難或沒有吸引力；
•房地產和分區法的變化；
•房地產税和保險費用增加；
•聯邦或地方法規或租金管制；
•恐怖主義行為，以及
•颶風, 龍捲風, 洪水, 地震和其他類似的自然災害.
我們的業績和價值受到與我們的房地產資產和房地產行業相關的風險的影響。
我們的經濟表現和房地產資產的價值，以及隨之而來的證券價值，都面臨這樣的風險，即如果我們的房地產產生的收入不足以支付我們的運營支出，包括還本付息和資本支出，我們的現金流將受到不利影響。除其他外，以下因素可能會對我們的財產產生的收入產生不利影響：
•國家、地區和地方經濟狀況下滑（尤其是失業率上升）；
•來自其他辦公、公寓和商業建築的競爭；
•當地房地產市場狀況，例如供過於求或對辦公室、公寓或其他商業空間的需求減少；
•利率和融資可用性的變化；
•空缺, 市場租金的變化以及定期修理, 翻新和重新出租空間的必要性;
•運營成本增加，包括保險費用、公用事業、房地產税、州和地方税以及安全成本增加；
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•內亂、地震和其他自然災害，或可能導致未投保或保險不足損失的恐怖行為或戰爭行為；
•與每項投資相關的鉅額支出，例如還本付息、房地產税、保險和維護成本，當情況導致財產收入減少時，這些支出通常不會減少；
•租户的財務狀況以及我們向租户收取租金的能力下降；以及
•我們房地產的基礎價值下降。
不利的經濟和地緣政治狀況以及信貸市場的混亂可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們的業務可能會受到美國經濟或整個房地產行業所經歷的市場和經濟挑戰的影響，或者受到我們房地產所在市場的當地經濟狀況的影響，包括當前的信貸市場混亂和全球經濟普遍衰退。由於以下原因以及其他潛在後果，這些當前狀況或未來存在的類似狀況可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響：
•我們租户的財務狀況可能會受到不利影響，這可能導致租户因破產、缺乏流動性、運營失敗或其他原因而違約租約；
•我們的租户可能會出現大量失業，這可能會減少對我們辦公空間的需求，從而導致市場租金和房地產價值受到負面影響；
•我們按照我們認為可接受或完全可以接受的條款和條件借款的能力可能受到限制，這可能會降低我們尋求收購和發展機會以及為現有債務再融資的能力，減少收購和開發活動的回報，增加我們未來的利息支出；
•我們財產價值的降低可能會限制我們以有吸引力的價格處置資產或獲得由我們的房產擔保的債務融資的能力，並可能減少無抵押貸款的可用性；以及
•一家或多家貸款機構可能拒絕為他們對我們的融資承諾提供資金，或者可能失敗，我們可能無法以優惠條件取代任何此類貸款人的融資承諾，或者根本無法取代任何此類貸款人的融資承諾。
房地產投資的流動性不足，如果合適，我們可能無法出售房產。
房地產通常無法快速出售。我們可能無法根據經濟或其他條件立即處置財產。此外，在某些情況下，《美國國税法》的規定可能會限制我們出售房產（不產生鉅額税收成本）的能力，而這樣做可能具有經濟優勢，從而對股東的回報產生不利影響，並對我們履行義務的能力產生不利影響。
一般房地產投資風險可能會對財產收入和價值產生不利影響。
房地產投資面臨各種風險。如果社區和其他房地產投資無法產生足夠的收入來支付運營支出，包括還本付息和支出、現金流和分配能力，則營業收入將受到不利影響。除其他外，以下因素可能會進一步對社區收入產生不利影響：
•總體或地方經濟環境的變化，包括裁員、工廠關閉、行業放緩、當地重要僱主的搬遷以及其他對當地就業率和工資及當地經濟產生負面影響的事件；
•社區所在的當地經濟狀況，例如住房供過於求或對出租住房的需求減少；
•最近的COVID-19疫情導致的不利經濟或市場狀況導致租户和/或潛在租户從我們社區所在的地點臨時或永久遷出；
•我們的社區對租户的吸引力和可取性，包括但不限於我們單位的規模和便利設施、我們的技術產品以及我們識別和以具有成本效益的方式實施新的相關技術以及跟上消費者對最新創新的不斷變化的需求的能力，包括因繼續 “在家工作” 的人數大幅增加而增加的要求；
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•通貨膨脹環境，在這種環境中，社區運營和維護成本的增長速度超過了我們增加租金的能力，或者在通貨緊縮環境中，根據短期租約，我們可能會更快地面臨租金下降的影響；
•來自其他可用住房替代方案的競爭；
•租金控制或穩定法或其他規範住房的法律的變化，以及對我們社區所在地區人員和企業的其他日益增加的監管；
•我們提供足夠維護和保險的能力；
•租户的財務狀況下降，這可能會使我們更難向某些租户收取租金；
•或租户對我們社區及其所在社區的安全、便利和吸引力的看法的任何下降；以及
•利率的變化和融資的可得性。
隨着社區租約的到期，租户可能會以對我們不太有利的條款簽訂新的租約。收入和房地產價值也可能受到適用法律等因素的不利影響，包括但不限於1990年的《美國殘疾人法》、1988年的《公平住房修正法》、永久和臨時的租金管制、租金穩定法、其他可能阻止我們提高租金以抵消增加的運營開支的住房監管法律以及税法。
國家和地區經濟環境可能會對我們的流動性和經營業績產生負面影響。
我們對國民經濟的預測假設國民經濟以及東南部和西南部各州經濟的國內生產總值將增長。如果出現經濟衰退或其他負面經濟影響，包括由於COVID-19大流行所致，我們可能會導致租金、入住率、房地產估值下降以及運營成本的增加，例如廣告和營業額支出。任何此類衰退或類似事件都可能影響消費者的信心和支出，並對房地產交易的數量和定價產生負面影響，這可能會對我們的流動性及其為應對經濟變化而迅速改變投資組合的能力產生負面影響。此外，如果居民的收入沒有增加，他們可能無法或不願支付增加的租金，拖欠租金和拖欠租金的情況以及空置率可能會增加。
項目 1B 未解決的工作人員評論
沒有。
13



第 2 項。屬性
住宅物業
計數財產地點建造年份單位佔用率
1藍湖別墅 (1)德克薩斯州瓦克薩哈奇2002186 96.3 %
2藍湖別墅二期 (1)德克薩斯州瓦克薩哈奇200470 97.2 %
3切爾西 德克薩斯州博蒙特1999144 90.6 %
4森林樹林 德克薩斯州布萊恩202084 98.2 %
5登陸河口 路易斯安那州霍馬2005240 46.2 %
6普萊森特格羅夫遺產 德克薩斯州特克薩卡納2006208 94.1 %
7特拉維斯北邊 (1)德克薩斯州謝爾曼2008200 97.2 %
8德納姆斯普林斯公園 (1)洛杉磯德納姆斯普林斯2007224 93.0 %
9德納姆斯普林斯公園二期 洛杉磯德納姆斯普林斯2010144 91.6 %
10荷蘭湖住宅 (1)德克薩斯州韋瑟福德2004208 96.7 %
11Bon Secour 的別墅 阿拉巴馬州海灣海岸2007200 96.5 %
12西園別墅 I (1)科羅拉多州普韋布洛2005148 97.5 %
13西園二期別墅 (1)科羅拉多州普韋布洛2010112 97.9 %
14維斯塔嶺 密西西比州圖珀洛2009160 94.4 %
2,328 
(1) 房地產是VAA Holdback投資組合的一部分，該投資組合是在出售時收購的 VAA 銷售投資組合（見項目7中的 “其他事態發展”。）管理層討論與分析-管理概述”）。
下表列出了截至2022年12月31日的單位位置和數量：
地點沒有。單位
阿拉巴馬州1 200 
科羅拉多州2 260 
路易斯安那州3 608 
密西西1 160 
德州7 1,100 
14 2,328 



14



商業地產
計數財產地點建造年份平方英尺佔用率
1770 南郵橡樹德克薩斯州休斯頓197095,450 55.2 %
2勃朗寧廣場德克薩斯州達拉斯1984625,297 71.7 %
3森拉克德克薩斯州達拉斯19712,812 100.0 %
4斯坦福中心德克薩斯州達拉斯2007333,234 61.6 %
1,056,793 

下表彙總了我們截至 2022 年 12 月 31 日的商業租賃到期時間：
租賃年份
到期		即將到期的租約數量租賃的平方英尺（“SF”）即將到期按到期租賃佔租賃的舊金山總數的百分比到期租約的終止租金/平方英尺到期租賃佔總租金的百分比
202316224,585 36 %19.77 30.3 %
20241035,578 6 %21.83 5.3 %
2025523,657 4 %19.58 3.1 %
2026417,951 3 %24.13 3.0 %
202739,984 2 %25.42 1.7 %
此後25314,439 49 %26.41 56.6 %
63626,194 100 %100.0 %


15



土地投資

項目地點英畝
為開發而舉行
雅典阿拉巴馬州雅典33
EQK Portage俄亥俄州肯特49 
McKinney 36德克薩斯州科林縣18 
麥金尼遺產德克薩斯州麥金尼10
海洋莊園密西西比州格爾夫波特12 
Willowick 佛羅裏達州彭薩科拉40 
默瑟十字路口廣告德克薩斯州農民分會19 
風車農場 考夫曼縣 (德克薩斯州)1,488 
其他各種各樣41 
1,710 
根據銷售合同持有
風車農場考夫曼縣 (德克薩斯州)148 
1,858 

第 3 項。法律訴訟
我們曾是與戴維·克拉珀及相關實體（統稱為 “Clapper”）提起的訴訟的被告，該訴訟涉及1988年發生的多户財產交易。該訴訟導致對我們的關聯公司作出重大判決，Clapper隨後在聯邦法院起訴了包括我們在內的許多其他實體，以收集該判決。該案於 2021 年 5 月由陪審團審理。陪審團裁定被告不欠克拉珀任何東西，法院作出了 “一無所獲” 的判決。克拉珀隨後向美國第五巡迴上訴法院提起上訴，該法院正在審查此案。
2019 年 2 月，保羅·伯傑（“伯傑”）對我們和其他人提起訴訟，稱IOR完成了不當的財產銷售和/或轉讓。伯傑試圖以衍生方式直接進行交易，要求向IOR償還各種關聯方貸款，然後IOR將資金分配給其股東。在發現投訴並提出駁回大部分投訴的動議後，伯傑於2022年6月28日以動議中所述的理由試圖自願駁回該訴訟。雙方未達成任何和解，伯傑及其律師均未收到任何自願解僱的考慮。2023 年 1 月 4 日，美國地方法院下達了一項正式命令，以偏見駁回了該訴訟。
我們是與房地產出售（“Nixdorf”）有關的訴訟的被告，該訴訟於 2008 年完成，並於 2023 年 3 月由陪審團審理。2023 年 3 月 18 日，該案的陪審團作出了有利於我們的 “原告一無所獲” 的裁決。如果法院最終作出判決，確認陪審團的裁決，則原告很可能會提出上訴。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
16



第二部分
第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券
ARL的普通股在紐約證券交易所上市和交易，股票代碼為 “ARL”。下表列出了截至的季度紐約證券交易所合併報告系統中報告的最高和最低銷售價格：
20222021
高低高低
第一季度$15.70 $11.90 $11.50 $8.50 
第二季度$23.02 $13.75 $13.31 $7.71 
第三季度$16.74 $13.35 $20.38 $9.20 
第四季度$27.76 $15.26 $13.67 $11.04 
2023 年 3 月 21 日，我們共同市場的收盤價n 紐約證券交易所股票每股 30.10 美元，以及 w由持有1,237登記在冊的股東。
我們的董事會制定了一項政策，即普通股的股息申報將在每年年底後每年確定。根據該政策，董事會決定在2022、2021年或2020年不支付任何普通股股息。未來向普通股股東分配的股息將由董事會根據當時存在的條件確定，包括我們的財務狀況和要求、未來前景、融資協議中的限制、業務狀況以及董事會認為相關的其他因素。
我們有一項股票回購計劃，允許回購多達125萬股普通股。此回購計劃沒有終止日期。沒有回購股票 2022截至目前，該計劃還剩19,465股股票可以回購 2022年12月31日。
第 6 項。精選財務數據
可選，不包括在內。
第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下討論應與本報告第二部分第8項中的合併財務報表和相關附註一起閲讀。我們截至2022年12月31日止年度的經營業績受到收購和處置、再融資活動、開發活動的影響，如下所述。
管理層的概述
我們是一家由外部提供諮詢和管理的房地產投資公司，在美國南部擁有多元化的創收物業和待開發用地組合。我們的創收物業投資組合通常包括多户住宅物業、辦公樓和其他商業地產。我們的投資策略包括收購現有的創收房產，以及在已為特定開發項目擁有或收購的土地上開發新房產。
我們的運營由Pillar根據諮詢協議進行管理。Pillar的職責包括但不限於尋找、評估和推薦房地產和與房地產相關的投資機會。Pillar 還與第三方貸款人和投資者安排我們的債務和股權融資。我們依靠 Pillar 的員工根據諮詢協議的條款向我們提供服務。由於 Pillar 歸RAI 所有，因此被視為關聯方。

17



以下是我們最近的收購、處置、融資和開發活動的摘要：
收購和處置
•2021 年 3 月 30 日，我們以 260 萬美元的價格將位於田納西州塞維爾維爾的 144 套多户住宅物業 Overlook at Allensville 二期的 50% 所有權出售給了麥格理，從而獲得了 140 萬美元的銷售收益。在出售的同時，我們每個人將我們在艾倫斯維爾Overlook第二階段的50％所有權權益捐給了VAA。
•2021年8月26日，我們以7,480萬美元的價格出售了600座拉斯科利納斯，這是一棟位於德克薩斯州歐文的512,173平方英尺的辦公樓，銷售收益為2730萬美元。我們將所得款項用於還清該物業的應付抵押貸款票據（見 “融資活動”），並用於一般公司用途。
•在截至2021年12月31日的年度中，我們從風車農場持有的土地中共出售了134.7英畝的土地 2,020 萬美元總的來説，產生了出售的收益 1,030 萬美元。此外，我們還從我們持有的土地中出售了14.1英畝的土地 默瑟十字路口為了 900 萬美元，從而獲得出售的收益 640 萬美元.
•2022 年 1 月 14 日，我們以2680萬美元的價格出售了位於密西西比州高蒂埃的 240 套多户住宅土倫，銷售收益為 940 萬美元。我們用所得款項還清了該物業的1470萬美元應付抵押貸款票據，並用於一般公司用途。
•開啟 2022年5月17日，我們以價格出售了位於佛羅裏達州弗魯特蘭公園的一座佔地6,722平方英尺的商業建築 Fruitland Park 80 萬美元，從而產生銷售收益 的 70 萬美元。我們將所得款項用於一般公司用途。
•2022 年 9 月 16 日，我們出售了 Sugar Mill 三期，這是一套 72 套單元的多户住宅 巴吞魯日, 路易斯安那州為了 1180 萬美元 與出售房產有關 VAA（見 “其他進展”），導致出售收益為190萬美元。我們用所得款項還清了該物業的960萬美元應付抵押貸款票據，並用於一般公司用途。
•2022 年 11 月 1 日，我們從 VAA 手中收購了七處多户住宅（見 “其他開發項目”），公允價值為 2.195 億美元.
•在截至的一年中 2022年12月31日，我們總共以510萬美元的價格出售了我們在風車農場持有的26.9英畝土地，銷售收益為420萬美元。此外，我們還以900萬美元的價格出售了我們在默瑟十字路口持有的14.09英畝土地，從而獲得了640萬美元的銷售收益。
融資活動
•開啟 2021年3月2日，我們擴展了我們的 120 萬美元把雅典借給 2022年8月28日.
•開啟 2021年3月4日，我們延長了我們的成熟度 640 萬美元在風車農場貸款直到 2023年2月28日利率降低為5％。
•2021年8月25日，我們用一筆新的2,000萬美元貸款取代了Bon Secour別墅的現有貸款，該貸款的利息為3.08％，將於2031年9月1日到期。
•2021 年 8 月 26 日，我們還清了 600 Las Colinas 的3590萬美元貸款，該貸款與出售標的財產有關（見 “收購和處置”）。
•2022 年 1 月 14 日， 1470 萬美元貸款 土倫已償還與出售標的財產有關的款項（見 “收購和處置”）。
•開啟 2022年3月3日，我們延長了貸款 斯坦福中心 到 2023年2月26日.
•開啟 2022年9月1日, 我們延長了我們的 120 萬美元在雅典的貸款到2023年8月28日。
•開啟 2022年9月16日，我們還清了 960 萬美元貸款 糖廠第三期與出售標的財產有關（見 “收購和處置”）。
•2022 年 10 月 21 日，我們從出售斯坦福中心產生的現金中還清了向斯坦福中心提供的3,850萬美元貸款 VAA 銷售投資組合.
•2022 年 11 月 1 日，我們假設 7,030 萬美元與分配VAA標的房產有關的VAA Holdback投資組合的應付抵押貸款票據（見 “其他開發項目”）。
•開啟 2023年1月31日，我們還清了我們的 6,650 萬美元C 系列債券。

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開發活動
在 2022 年，我們花了 600 萬美元關於我們正在進行的開發 風車農場。我們的支出包括 120 萬美元關於開發出售給獨户住宅開發商的土地以及 480 萬美元在有償基礎設施投資上。
我們投資了九張應收票據，這些應收票據是為多户住宅的開發提供資金而發行的。根據我們的選擇，這些票據中的每張都可以轉換為標的財產的100％所有權。截至2022年12月31日，其中一個項目在建，一個在租中，七個已穩定。2022 年，我們取得了進步 210 萬美元在這些開發説明上。
其他進展：
2021 年，我們記錄的虧損為 2960 萬美元關於對與我們的初始投資相關的某些資產（“Earn Out Indegration”）的重新計量 VAA.
2022年6月17日，我們達成協議，出售由VAA持有的45處房產（“VAA銷售投資組合”）和我們的SPC子公司持有的一處房產。
2022 年 9 月 15 日，我們與麥格理簽訂了分配和扣留財產協議（“分銷協議”），該協議規定了分配出售VAA銷售投資組合的淨收益、償還夾層貸款以及分配VAA（“VAA Holdback Portfolio”）剩餘七處房產的時間和順序。
2022年9月16日，VAA以18億美元的價格完成了對VAA銷售投資組合的出售，從而向合資企業出售了7.384億美元的收益。在出售方面，我們從VAA獲得了1.828億美元的初始分配，其中包括向麥格理支付的Earn Out 債務的剩餘餘額。
2022年11月1日，在出售VAA銷售投資組合方面，我們收到了來自VAA的額外分配，其中包括2.040億美元的現金支付以及對VAA Holdback投資組合的全面運營控制，這使資產重新計量獲得了7,320萬美元的收益。我們正在就VAA Holdback投資組合中應付抵押票據的假設進行談判。
我們的所有權權益在 VAA由SPC持有，因此是我們在出售收益中所佔的份額 VAA 銷售投資組合是受SPC發行的債券的債務契約約約的約束。這些規定包括限制SPC的現金分配。

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關鍵會計政策
根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制合併財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。
其中一些估算和假設包括對收入確認的判斷、公共區域維護和應計房地產税的估計、無法收回賬户的準備金、長期資產的減值、有形和無形資產之間的購買價格分配、成本資本化和公允價值計量。我們的重要會計政策在合併財務報表附註中的附註2——重要會計政策摘要中有更詳細的描述。但是，以下政策被認為是至關重要的。
金融工具的公允價值
我們將ASC主題820 “公允價值衡量和披露” 中的指導應用於房地產資產的估值。這些條款將公允價值定義為在衡量日出售資產或為轉移負債而獲得的價格，不包括強制出售或清算出售，建立了等級制度，對制定公允價值估算時使用的信息進行優先排序，並要求在公允價值層次結構中按級別披露公允價值衡量標準。層次結構為活躍市場的報價提供最高優先級（1 級衡量標準），為不可觀察的數據（3 級衡量標準）提供最低優先級，例如申報實體自己的數據。
估值層次結構基於截至計量之日資產或負債估值輸入的透明度，包括三個級別，定義如下：
1級——活躍市場中相同和不受限制的資產或負債的未經調整的報價。
Level 2——活躍市場中類似資產和負債的報價，以及在金融工具的整個期限內可以直接或間接觀察到的資產或負債的投入。
級別 3-對公允價值衡量具有重要意義的不可觀察的輸入。
金融工具在估值層次結構中的分類基於對公允價值衡量具有重要意義的最低投入水平。
關聯方
我們運用 ASC 主題 805 “業務合併” 來評估業務關係。關聯方是具有以下一種或多種特徵的個人或實體，包括需要投資其股權證券的實體、為包括實體主要所有者及其直系親屬在內的個人而設立的信託、該實體的管理人員及其直系親屬以及該實體可能與之打交道的其他各方，前提是一方控制或能夠對另一方的決策產生重大影響無法充分追求我們自己的單獨利益或該實體的關聯公司。
環境問題
根據各種聯邦、州和地方的環境法律、法令和法規，在財產級管理人員安排移除、處置或處理危險或有毒物質的情況下，我們可能要承擔與危險或有毒物質（包括政府罰款和對人身和財產的傷害）相關的清除或補救費用以及某些其他潛在費用。此外，某些環境法規定了向空氣中釋放含石棉材料的責任，第三方可能會為與此類材料相關的人身傷害尋求賠償。
我們不知道與上述事項相關的任何環境責任會對我們的業務、資產或經營業績產生重大不利影響。


20



通脹
通貨膨脹對我們運營的影響無法量化。房地產業務的收入往往會隨着通貨膨脹的增加和住房成本的下降成比例地波動。通貨膨脹率的波動還會影響房地產的銷售價值和房地產銷售的最終收益。在通貨膨脹影響利率的程度上，我們的短期投資收益、新融資成本和浮動利率債務成本將受到影響。
運營結果
如下文所述，運營業績的許多差異是由於影響我們上述財產的交易而發生的，包括與重建物業、收購物業和處置財產（定義見下文）有關的交易。
出於下文討論的目的，我們將 “相同財產” 定義為我們的所有財產，但最近建造或租賃的房產（“重建物業”）、最近收購的房產（“收購財產”）和已處置的財產（“處置財產”）除外。當已開發物業的入住率達到80％或以上時，該物業被視為已租出。我們將房產移入和移出相同房產，具體取決於該物業在兩個比較期間是否已基本租賃和運營。
用於對比截至的財年 2022年12月31日到年底 2021年12月31日， 重建物業是 Landing Bayou。這個 收購財產是 藍湖別墅、藍湖別墅二期、特拉維斯北邊、德納姆温泉公園、荷蘭湖住宅、Park West I 別墅和 Park West II 別墅。處置物業是拉斯科利納斯 600 號、Fruitland Park、Allensville II 期 Overlook 糖廠第三期和 土倫。
下表彙總了2022年和2021年的運營業績：
在截至12月31日的年度中，
20222021方差
多户家庭細分市場
收入$17,828 $14,495 $3,333 
運營費用(9,524)(8,167)(1,357)
8,304 6,328 1,976 
商業板塊
收入16,252 23,313 (7,061)
運營費用(8,815)(12,693)3,878 
7,437 10,620 (3,183)
分部營業收入15,741 16,948 (1,207)
其他非分部收入（支出）項目
折舊和攤銷(9,686)(11,870)2,184 
總務、行政和諮詢(18,786)(29,927)11,141 
利息，淨額9,030 (5,659)14,689 
提前償還債務造成的損失(2,805)(1,451)(1,354)
外幣交易的收益（虧損）20,067 (6,175)26,242 
收益、出售、重新計量或減記資產87,132 24,647 62,485 
合資企業收入469,268 14,634 454,634 
其他（支出）收入(94,644)5,298 (99,942)
淨收入$475,317 $6,445 $468,872 

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截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的比較：
我們在美國的淨收入增加了4.689億美元 2022主要歸因於以下幾點：
•多户家庭的利潤增加了200萬美元，這歸因於以下方面的增加 250 萬美元來自 收購財產和 40 萬美元來自 相同的屬性部分抵消了較之減少的60萬美元 處置屬性還有30萬美元來自 重建物業.
•商業地產的利潤減少了320萬美元，這是由於處置財產減少了260萬美元，處置財產減少了60萬美元 相同的屬性.
•一般、行政和諮詢費用的減少主要是由於2021年仲裁和解協議導致的法律費用減少（見”其他事態發展”在 管理層概述）以及其他行政和諮詢費用的減少.
•淨利息變動是由於利息收入增加了720萬美元，利息支出減少了480萬美元。利息收入的增加是由於我們的可轉換貸款利息增加，利率提高以及2022年短期投資的增加。短期投資的增加是由於收到的3.880億美元現金分配 VAA在 2022 年（參見”其他事態發展”在 管理層的概述）。利息支出的減少主要是由於我們的應付債券的償還以及2021年和2022年已售房產的應付抵押貸款票據的償還（見”收購和處置“在管理層的概述中）。
•外匯交易收益的增加是由於美元和新以色列謝克爾兑換率的有利變化。
•出售、重新計量或減記資產的收益從2021年的2340萬美元增加到2022年的8,920萬美元，增加了6,580萬美元。增長是由於重新計量後獲得了7,320萬美元的收益 VA Holdback 投資組合2022 年以及 “其他事態發展” 中描述的其他交易以及”收購和處置“在《管理概述》中。
•合資企業收入的增加主要是由於我們在2022年出售VAA銷售投資組合的收益中所佔的份額（參見管理層概述中的 “其他進展”）。
•其他（支出）收入的變化主要是由於2022年出售VAA銷售投資組合導致税收支出增加了1.042億美元。
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度的比較：
有關我們截至2021年12月31日止年度的經營業績，請參閲我們於2022年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K表年度報告第二部分第7項。
流動性和資本資源
我們的主要現金來源一直是並將繼續是房地產業務；出售土地和創收房地產的收益；收取應收抵押貸款票據；向關聯公司收取應收賬款；現有應付抵押貸款的再融資；以及額外借款，包括抵押貸款票據和應付債券以及信貸額度。
我們的主要流動性需求是為正常的經常性支出提供資金；履行償債和本金償還義務，包括大量償還到期債務；為資本支出提供資金，包括租户改善和租賃成本；為建築貸款未涵蓋的開發成本提供資金；為可能的房地產收購提供資金。
我們預計，截至2022年12月31日，我們的現金、現金等價物和短期投資，以及將在2023年從票據和應收利息中產生的現金，將足以滿足我們的所有現金需求。我們打算有選擇地出售土地和創收資產，再融資或延長房地產債務，並尋求由房地產擔保的額外借款，以滿足我們的流動性需求。儘管歷史無法預測未來，但從歷史上看，我們成功地進行了再融資並延長了當前到期債務的部分期限。

22



現金流摘要
以下對我們現金流的摘要討論基於第二部分第8項中的合併現金流量表。“合併財務報表和補充數據” 並不旨在全面討論我們在下述期間的現金流變化（千美元）：
截至12月31日的年度 
20222021方差
用於經營活動的淨現金$(45,386)$(11,523)$(33,863)
投資活動提供的淨現金$307,357 $100,822 $206,535 
用於融資活動的淨現金$(112,377)$(103,585)$(8,792)
用於經營活動的現金增加主要是由於繳納了與我們在2022年出售VAA銷售投資組合收益中所佔的份額相關的税款。
投資活動提供的現金增加主要是由於2022年合資企業分配額增加了3.769億美元，短期投資贖回了1.753億美元，這被2022年購買的2.616億美元短期投資、出售房地產的收益減少了6,100萬美元以及應收票據收款減少了1,510萬美元部分抵消。合資企業分銷量的增加是由於2022年出售了VAA銷售投資組合（參見管理層概述中的 “其他進展”）。
用於融資活動的現金增加主要是由於2021年應付抵押貸款、票據和債券的2,000萬美元收益，部分被應付抵押貸款、票據和債券的還款減少790萬美元所抵消。

23



運營資金（“FFO”）
除淨收入外，我們還使用FFO來報告我們的運營和財務業績，並將FFO和攤薄後的FFO視為房地產行業的補充指標和GAAP指標的補充。全國房地產投資信託基金協會（“Nareit”）將FFO定義為淨收益（虧損）（根據公認會計原則計算），不包括房地產銷售的收益（或虧損），加上與房地產相關的折舊和攤銷、房地產的減值減記和對關聯公司的投資減記，其中減記是由關聯公司持有的房地產價值減少和未調整後推動的合併的合資企業。未合併合資企業的調整是在相同的基礎上計算的，以反映FFO。我們還介紹了 FFO，不包括外幣折算的影響。
攤薄後的FFO和FFO有助於投資者比較不同時期的經營和財務業績。尤其如此，因為FFO不包括房地產折舊和攤銷，因為我們認為房地產價值會根據市場狀況波動，而不是隨着時間的推移在直線基礎上按比例貶值。我們認為，與其他房地產公司的經營業績相比，這樣的演示還為投資者提供了對我們經營業績的有意義的衡量標準。此外，我們認為，不包括外幣交易收益（虧損）的FFO為我們的業績提供了有用的補充信息，因為它們對我們的經營業績進行了更有意義和更一致的比較，使投資者能夠更輕鬆地比較我們的業績。
我們認為，FFO不代表GAAP定義的運營現金流，不應被視為GAAP定義的淨收入的替代方案，也不表示可用現金來滿足所有現金流需求。我們還警告説，所提出的FFO可能無法與其他房地產公司報告的類似標題的指標相提並論。
我們通過向投資者提供根據公認會計原則編制的財務報表，以及對FFO的詳細討論以及淨收益與FFO和FFO攤薄後的對賬來彌補FFO的侷限性。我們認為，為了進一步瞭解我們的業績，應將FFO與我們報告的淨收入進行比較，並根據合併財務報表中列報的GAAP將FFO與現金流一起考慮。
以下對賬了截至2022、2021年和2020年12月31日止年度歸屬於FFO和FFO-Basic的淨收益和攤薄後的淨收益，不包括外匯交易虧損和債務清償損失（以千美元和股票計）：
截至年底
十二月三十一日
202220212020
歸屬於公司的淨收益$373,349 $3,347 $9,030 
合併資產的折舊和攤銷9,686 11,870 14,755 
出售、重新計量或減記資產的收益(87,132)(24,647)(36,895)
出售土地的收益4,752 16,645 25,171 
按我們的比例股份出售未合併合資企業資產的收益減去非控股權益(265,804)— — 
按比例分攤的未合併合資企業的折舊和攤銷8,424 11,604 11,295 
FFO 基礎版和稀釋版43,275 18,819 23,356 
提前償還債務造成的損失2,805 1,451 — 
按我們的比例提前償還未合併合資企業的債務所造成的損失15,254 — — 
外幣交易的（收益）虧損(20,067)6,175 13,378 
FFO 調整後$41,267 $26,445 $36,734 
項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露。
可選，不包括在內。
24



第 8 項。合併財務報表和補充數據
財務報表索引
頁面
財務報表
獨立註冊會計師事務所的報告(PCAOB ID 782)
26
截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表
29
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的合併運營報表
30
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的合併權益表
31
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的合併現金流表
32
合併財務報表附註
33
財務報表附表
附表三——房地產和累計折舊
51
附表四——房地產抵押貸款應收賬款
53

25



獨立註冊會計師事務所的報告
致董事會和
美國房地產投資者公司的股東
得克薩斯州達拉斯
對財務報表的意見
我們審計了隨附的截至2022年12月31日和2021年12月31日的美國房地產投資公司及其子公司的合併資產負債表，以及截至2022年12月31日的三年期內每年的相關合並運營報表、綜合收益、股東權益和現金流表，以及相關附註和附表（統稱為合併財務報表）。我們認為，合併財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了American Realty Investors, Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況以及截至2022年12月31日的三年中每年的經營業績和現金流。
意見依據
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須對公司保持獨立。
我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以便合理地確定合併財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司沒有被要求對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行程序，評估因錯誤或欺詐造成的財務報表重大錯報的風險，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露事項的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
關鍵審計事項
下文傳達的關鍵審計事項是本期對已告知或要求向審計委員會通報的財務報表的審計中產生的事項，並且：(1) 涉及對財務報表至關重要的賬目或披露，(2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的看法，而且我們不會通過在下文中傳達關鍵審計事項就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
房地產投資的減值
此事的描述
截至2022年12月31日，該公司的房地產淨投資總額為4.938億美元。正如合併財務報表附註2所討論的那樣，公司會定期評估其財產的賬面價值是否存在任何減值，以及每當事件或情況變化表明財產的賬面價值可能無法收回時。當存在減值指標且房地產資產的未來未貼現現金流低於其賬面金額時，將確認持有的用於投資的房地產資產的減值，屆時該房地產資產將減記為其估計的公允價值。

26



審計公司的房地產資產減值評估很複雜，因為審計師在評估管理層對潛在減值指標的識別時必須做出主觀判斷。我們對管理層確定減值指標的評估包括我們在確定是否發生了要求公司評估房地產資產可收回性的觸發事件時，對此類指標進行單獨或組合的相關評估。
我們在審計中是如何解決這個問題的
我們瞭解了公司對公司房地產資產減值評估過程的控制。除其他程序外，我們對公司減值評估的測試包括評估在確定公司房地產資產是否存在減值指標時適用的重大判斷。我們的程序包括獲取證實此類判決的證據，以及尋找與此類判決背道而馳的證據，包括尋找大量租户註銷或即將到期的租約，替代租户的可能性很小。我們還搜索了房地產資產經營業績的任何顯著下降，這可能是觸發事件或潛在減值的指標。
應收票據的可收回性
此事的描述
截至2022年12月31日，該公司的應收票據金額為1.396億美元。公司對這些應收票據下的基本上所有到期款項是否都被視為有可能收取進行評估。隨後，對於公司認為不太可能收回票據下幾乎所有到期款項的票據，公司為任何不可能收取的款項設立備抵金。
由於公司確定這些票據的可收回性所涉及的判斷，對公司的可收性評估進行審計非常複雜。確定包括考慮票據的條款、票據目前是否有效，以及票據的任何擔保。
我們在審計中是如何解決這個問題的
我們瞭解了公司對應收票據的控制及其可收回性評估。除其他外，我們的測試包括確認選定的應收票據，確定票據的表現是否符合其條款，並在必要時測試公司對標的擔保權益的評估。
商業租户的收入確認（直線）
此事的描述
2022年期間，截至2022年12月31日，公司確認的辦公租金收入和租户回收額為1,630萬美元，遞延租金應收賬款為240萬美元。正如合併財務報表附註2所述，公司在相關租賃條款的基礎上以直線法確認商業地產的收入。
由於許多租約中包含免費租期、租賃修訂和升級條款，對公司的直線計算進行審計非常複雜。
我們在審計中是如何解決這個問題的
我們瞭解了公司對辦公租金收入和租户回收的控制，包括對管理層對直線計算和遞延應收租金的計算的控制。為了測試直線租金收入和遞延應收租金，我們執行了審計程序，其中包括評估在確定租賃協議副本的計算和商定金額時使用的數據和假設。此外，我們還測試了管理層的直線租金和遞延租金應收賬款計算中使用的數據的完整性和準確性。

27



強調流動性
如附註19所述，管理層打算出售創收資產，為房地產再融資，並獲得主要由房地產擔保的額外借款，以滿足公司的流動性需求。
補充信息
附表三和附表四中包含的補充信息已經過與公司財務報表審計同時執行的審計程序。補充信息由公司管理層負責。我們的審計程序包括確定補充信息是否與財務報表或基礎會計和其他記錄相符（如適用），以及執行程序以測試補充信息中提供的信息的完整性和準確性。在就補充信息形成意見時，我們評估了補充信息，包括其形式和內容，是否符合美國證券交易委員會的規定。我們認為，就整個財務報表而言，補充信息在所有重大方面都是公允的。
FURMER、FUQUA & HUFF、PC
德克薩斯州理查森
2023年3月23日
自 2004 年以來，我們一直擔任公司的審計師。
28



美國房地產投資者公司
合併資產負債表
（以千美元計，面值金額除外）
 十二月三十一日
 20222021
資產：
房地產$493,821 $296,363 
現金和現金等價物113,445 50,748 
限制性現金108,883 21,986 
短期投資119,787 16,001 
應收票據（包括 $76,935和 $75,872分別於2022年12月31日和2021年12月31日來自關聯方）
139,609 136,607 
投資未合併的合資企業28,226 61,621 
來自關聯方的應收賬款108,184 100,599 
其他資產（包括 $4,663和 $4,535分別於2022年12月31日和2021年12月31日來自關聯方）
85,524 86,644 
總資產$1,197,479 $770,569 
負債和權益
負債：
抵押貸款和其他應付票據$188,004 $183,392 
應付債券129,218 189,452 
應付賬款和其他負債（包括美元599和 $616分別於2022年12月31日和2021年12月31日致關聯方）
53,100 44,518 
應付利息5,198 6,565 
遞延收入9,791 9,791 
負債總額385,311 433,718 
股權：
股東權益
優先股，A系列，$2.00面值， 15,000,000授權股份， 1,800,614已發行和流通股份
1,801 1,801 
普通股，$0.01面值， 100,000,000授權股份； 16,152,043已發行的股票和 16,152,043傑出的
162 162 
額外的實收資本62,090 62,090 
留存收益549,434 176,085 
股東權益總額613,487 240,138 
非控股權益198,681 96,713 
權益總額812,168 336,851 
負債和權益總額$1,197,479 $770,569 

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
29



美國房地產投資者公司
合併運營報表
（千美元，每股金額除外）
 在截至12月31日的年度中，
 202220212020
收入：
租金收入（包括 $931, $944和 $1,083分別來自關聯方的 2022 年、2021 年和 2020 年）
$34,080 $37,808 $51,909 
其他收入3,464 4,231 7,117 
總收入37,544 42,039 59,026 
費用：
物業運營費用（包括 $433, $889和 $990分別來自關聯方的 2022 年、2021 年和 2020 年）
18,339 20,860 24,360 
折舊和攤銷9,686 11,870 14,755 
一般和行政（包括 $4,191, $4,399和 $3,869分別來自關聯方的 2022 年、2021 年和 2020 年）
10,033 15,942 10,614 
關聯方的諮詢費8,753 13,985 9,409 
運營費用總額46,811 62,657 59,138 
淨營業虧損(9,267)(20,618)(112)
利息收入（包括 $24,267, $19,799和 $19,515分別來自關聯方的 2022 年、2021 年和 2020 年）
35,226 23,421 23,098 
利息支出（包括 $8,667, $5,661和 $6,632分別來自關聯方的 2022 年、2021 年和 2020 年）
(26,196)(29,080)(35,004)
外幣交易的收益（虧損）20,067 (6,175)(13,378)
提前償還債務造成的損失(2,805)(1,451)— 
未合併合資企業的權益收益（虧損）469,268 14,634 (379)
出售、重新計量或減記資產的收益87,132 24,647 36,895 
所得税準備金(98,108)1,067 147 
淨收入475,317 6,445 11,267 
歸屬於非控股權益的淨收益(101,968)(3,098)(2,237)
適用於本公司的淨收益$373,349 $3,347 $9,030 
每股收益
基礎版和稀釋版$23.11 $0.21 $0.56 
用於計算每股收益的加權平均普通股
基礎版和稀釋版16,152,043 16,152,043 16,045,796 
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
30



美國房地產投資者有限公司
合併權益表
（以千美元計，股票金額除外）
 首選
股票		普通股財政部
股票		付費
資本		已保留
收益		股東權益總額非控制性
利息		權益總額
餘額，2020 年 1 月 1 日$3,601 $164 $(6,395)$78,421 $163,708 $239,499 $57,017 $296,516 
淨收入— — — 9,030 9,030 2,237 11,267 
普通股的發行— — — 3,747 — 3,747 — 3,747 
發行A系列優先股— — — 18,876 — 18,876 — 18,876 
註銷庫存股(1,800)(2)6,393 (4,591)— — — — 
調整非控股權益— — — (34,361)— (34,361)34,361 — 
餘額，2020 年 12 月 31 日1,801 162 (2)62,092 172,738 236,791 93,615 330,406 
淨收入— — — — 3,347 3,347 3,098 6,445 
註銷庫存股— — 2 (2)— — — — 
餘額，2021 年 12 月 31 日1,801 162 — 62,090 176,085 240,138 96,713 336,851 
淨收入— — — — 373,349 373,349 101,968 475,317 
餘額，2022 年 12 月 31 日$1,801 $162 $— $62,090 $549,434 $613,487 $198,681 $812,168 
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
31

美國房地產投資者公司
合併現金流量表
（千美元）
在截至12月31日的年度中，
202220212020
來自經營活動的現金流：
淨收入$475,317 $6,445 $11,267 
為將淨收入與經營活動提供的淨現金（用於）進行核對而進行的調整：
出售、重新計量或減記資產的收益(87,132)(24,647)(36,895)
外幣交易的（收益）損失(20,067)6,175 13,378 
提前償還債務造成的損失2,805 1,451 — 
折舊和攤銷13,111 15,029 18,579 
可疑賬款 (回收) 準備金(3,284)(1,326)984 
未合併合資企業的權益（收入）虧損(469,268)(14,634)379 
未合併合資企業收入的分配5,200 3,157 1,782 
扣除收購和處置後的資產和負債變動：
其他資產7,782 (14,205)(3,450)
關聯方應收款(7,585)18,246 (327)
應計應付利息(1,318)(4,650)(531)
應付賬款和其他負債39,053 (2,564)(1,668)
經營活動提供的（用於）淨現金(45,386)(11,523)3,498 
來自投資活動的現金流：
收取應收票據3,027 18,171 8,251 
應收票據的發放和預付款(2,305)(4,968)(33,015)
購買短期投資(277,641)(16,000)— 
贖回短期投資175,250 — — 
房地產的開發和改造(18,686)(8,070)(17,505)
遞延租賃成本(1,163)(877)(2,603)
出售資產的收益44,591 105,547 40,982 
對未合併合資企業的捐款— (411)— 
來自未合併合資企業的分配384,284 7,430 8,086 
投資活動提供的淨現金307,357 100,822 4,196 
來自融資活動的現金流：
抵押貸款、其他票據和應付債券的收益— 20,015 30,727 
抵押貸款、其他應付票據和債券的付款(111,022)(118,900)(33,415)
債務清償成本(1,355)(4,086)— 
遞延融資成本— (614)(1,297)
用於融資活動的淨現金(112,377)(103,585)(3,985)
現金和現金等價物的淨增加（減少）149,594 (14,286)3,709 
現金和現金等價物，年初72,734 87,020 83,311 
現金和現金等價物，年底$222,328 $72,734 $87,020 
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
32
美國房地產投資者公司
財務報表附註
（千美元，每股金額除外）

1. 組織
此處使用的 “公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們” 等術語是指內華達州的一家公司 American Realty Investors, Inc.，成立於1999年。我們的普通股在紐約證券交易所（“NYSE”）上市，股票代碼為 “ARL”。結束了 90我們的股票百分比歸關聯方實體所有。
我們的主要業務是收購、開發和擁有創收的住宅和商業地產。此外，我們還機會性地收購土地，用於填充或高增長的郊區市場的未來開發。我們還會不時在我們認為適當時出售土地和創收財產。我們通過向居民租賃公寓單元，向各種營利性企業以及某些地方、州和聯邦機構租賃辦公、工業和零售空間來創收。我們還通過出售創收財產和土地來創收。
我們大約擁有 78.4Transontinental Realty Investors, Inc.（“TCI”）的普通股的百分比以及我們幾乎所有的業務都是通過TCI進行的，TCI的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為 “TCI”。因此，我們將TCI的財務業績納入我們的合併財務報表。基本上，TCI的所有資產都由其全資子公司南方地產資本有限公司（“SPC”）持有，該公司的成立目的是通過發行在特拉維夫證券交易所（“TASE”）上市和交易的不可轉換債券來籌集資金。
截至2022年12月31日，我們的房地產投資組合包括：
●     四辦公大樓（“商業地產”） 總共約為 1,056,793平方英尺;
●    十四多户家庭房產包括 2,328單位；以及
● 近似值確實 1,858大量 已開發和未開發的土地。
我們的日常業務由Pillar Income資產管理有限公司（“Pillar”）管理。他們的職責包括但不限於尋找、評估和推薦與房地產相關的投資機會，以及與第三方貸款人和投資者安排債務和股權融資。我們所有的員工都是 Pillar 員工。 三我們的商業地產由Regis Realty Prime, LLC（“Regis”）管理。Regis 提供租賃、施工管理和經紀服務。我們所有的多户住宅物業和一處商業物業均由外部管理公司管理。Pillar 和 Regis 被視為關聯方（參見附註 14 — 關聯方交易）。
2. 重要會計政策摘要
列報依據
這些合併財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則（“GAAP”）編制的。
我們合併我們被認為是可變利益實體（“VIE”）的主要受益人或擁有該實體大多數投票權益的實體。我們已經確定，當我們有 (i) 有權指導對VIE的經濟表現產生最大影響的活動，以及 (ii) 有義務吸收損失或有權獲得可能對VIE具有重大意義的福利時，我們就是VIE的主要受益者。在確定我們是否是主要受益人時，我們會考慮定性和定量因素，包括所有權利益、管理層代表性、控制決策的能力和其他合同權利。我們對我們擁有少於控股財務權益的實體或根據權益會計法不被視為主要受益人的實體進行核算。因此，我們將我們在這些實體的淨收益或虧損中所佔的份額計入我們的經營業績。

33
美國房地產投資者公司
財務報表附註
（千美元，每股金額除外）
房地產、折舊和減值
如果認為房地產資產減值，則按折舊成本或公允價值中較低者列報。主要替代和改進項目按資本化，在估計的剩餘使用壽命內折舊。折舊是根據財產（建築物和改善設施）的使用壽命按直線計算的——10到 40年份；傢俱、固定裝置和設備—5到 10年份）。
我們通過考慮預期的未來營業收入、趨勢和前景以及需求、競爭和其他經濟因素的影響，來評估我們的房地產價值是否存在減值指標。這些因素包括預計的租金收入、運營成本和資本支出以及估計的持有期和資本化率。如果存在減值指標，則根據估計的未貼現未來淨現金流（不包括利息支出）確定可收回性。減值損失金額（如果有）是通過將貼現現金流分析確定的公允價值與相關資產的賬面價值進行比較來確定的。我們通常長期持有和運營我們的創收房地產，這降低了其賬面價值無法收回的可能性。歸類為待售的房地產按賬面金額或公允價值減去出售成本的較低者計量。
成本資本化
建築和改善的成本包括財產的購買價格、律師費和其他購置成本。我們還將開發成本資本化，包括與規劃、開發、初始租賃和建造物業直接相關的成本，以及開發期間產生的利息、財產税、保險和其他直接項目成本。資本化成本還包括與項目明確相關的直接和某些間接成本。間接成本包括房地產税、保險和某些分擔的管理費用。在評估擬資本化的直接和間接成本數額時，根據對每項活動實際花費時間的估計，向項目撥款。與具體項目沒有明確關聯的間接費用記作期間成本。
在收到入住證明後，我們認為建築項目已基本完工並可供入住，但不得遲於主要建築活動停止後一年。我們停止將 (1) 已基本完工和 (2) 已佔用或可供入住的部分進行資本化，我們僅將與在建部分相關的成本資本化。
遞延租賃成本
我們將商業地產的租賃成本資本化，其中包括支付給外部經紀人的佣金，談判和記錄租賃協議所產生的法律費用。我們將這些成本分配給個人租户租約，並在相關的租賃期內攤銷。
公允價值計量
公允價值是指在衡量日期（強制出售或清算出售）有意願的市場參與者之間在有序交易中出售資產所獲得的或為轉移負債而支付的價格。在確定公允價值時，我們採用以下層次結構：
第 1 級 — 活躍市場中相同和不受限制的資產或負債的未經調整的報價。
第 2 級 — 活躍市場中類似資產和負債的報價，以及在金融工具的整個期限內可以直接或間接觀察到的資產或負債的投入。
級別 3 —對公允價值衡量具有重要意義的不可觀察的輸入。
金融工具在估值層次結構中的分類基於對公允價值衡量具有重要意義的最低投入水平。

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（千美元，每股金額除外）
關聯方
關聯方是指具有以下一個或多個特徵的個人或實體，其中包括需要對其股權證券進行投資的實體、為個人利益的信託，包括實體的主要所有者及其直系親屬、該實體的管理人員及其直系親屬以及該實體在其中一方可能控制或能夠對另一方的決策產生重大影響時該實體可能與之進行交易的其他各方進行交易無法充分追求自己的單獨利益或該實體的關聯公司.
收入的確認
租金收入包括固定的最低租金、運營成本報銷和其他租賃收入。住宅物業的租金收入通常租賃期為十二個月或以下，在居民到期時入賬，而通常租賃超過十二個月的商業物業的租金收入則在相關租賃條款的基礎上按直線法確認。
根據我們的大多數商業租户租約，運營成本報銷包括租户應支付的公共區域維護、房地產税和其他可收回成本的款項，在可收回費用發生期間確認為收入。我們按 “總額” 記錄這些賠償，因為我們通常是從第三方供應商那裏購買商品和服務的主要義務人；我們在選擇供應商時有自由裁量權，在向供應商付款方面承擔信用風險。
對於所有被認為無法收回的逾期租金和業務費用報銷款，均記錄可疑賬户備抵金。
現金和現金等價物以及限制性現金
我們將所有在購買時初始到期日為三個月或更短的高流動性投資視為現金等價物，其成本接近公允價值。限制性現金包括金融機構根據某些有擔保應付票據和某些應付無抵押債券的條款在託管中持有的現金餘額。
信用風險的集中
我們在商業銀行和投資公司維持現金餘額，這些存款由聯邦存款保險公司（FDIC）投保。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司的餘額均超過保險金額。
所得税
就美國聯邦所得税而言，我們是 “C” 公司。但是，出於税收目的，我們被納入May Realty Holdings, Inc.（“MRHI”）合併集團。我們有一項税收共享協議，其中規定了集團分擔合併納税義務的方式，以及如何處理集團成員之間的某些税收屬性。
綜合收益（虧損）
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的淨收益和綜合收益相同。
估計數的使用
在根據公認會計原則編制合併財務報表時，管理層必須做出估算和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及截至該年度報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。

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財務報表附註
（千美元，每股金額除外）
最近的會計公告。
2020 年 3 月，FASB 發佈了 ASU 2020-04， 參考利率改革（主題 848）：促進參考利率改革對財務報告的影響。該標準提供了參考倫敦銀行同業拆借利率（“LIBOR”）或其他預計因參考利率改革而終止的參考利率的指導、可選權宜之計和例外情況。我們沒有任何利率參考倫敦銀行同業拆借利率的應付抵押貸款票據，因此，該準則的採用並未對我們的合併財務報表產生影響。
3. 每股收益
每股收益（“EPS”）的計算方法是將經優先股息調整後的普通股淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數。
下表提供了我們的基本和攤薄後每股收益計算方法：
截至年底
十二月三十一日
202220212020
淨收入$475,317 $6,445 $11,267 
歸屬於非控股權益的淨收益(101,968)(3,098)(2,237)
適用於本公司的淨收益$373,349 $3,347 $9,030 
已發行普通股加權平均值——基本股和攤薄後普通股16,152 16,152 16,046 
每股收益-歸屬於普通股-基本和攤薄$23.11 $0.21 $0.56 
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財務報表附註
（千美元，每股金額除外）
4. 補充現金流信息
以下是已付利息明細表和其他補充現金流信息：
在截至12月31日的年度中，
 202220212020
支付利息的現金$22,211 $28,891 $31,453 
為所得税支付的現金$55,288 $910 $2,530 
現金、現金等價物和限制性現金——年初
現金和現金等價物$50,748 $36,814 $51,228 
限制性現金21,986 50,206 32,083 
$72,734 $87,020 $83,311 
現金、現金等價物和限制性現金——年底
現金和現金等價物$113,445 $50,748 $36,814 
限制性現金108,883 21,986 50,206 
$222,328 $72,734 $87,020 
抵押貸款、其他票據和應付債券的收益
抵押貸款和其他應付票據$— $20,015 $10,942 
應付債券— — 19,785 
$— $20,015 $30,727 
抵押貸款、其他應付票據和債券的付款
抵押貸款和其他應付票據$67,263 $65,242 $13,823 
應付債券43,759 53,658 19,592 
$111,022 $118,900 $33,415 

以下是非現金投資和融資活動時間表：
在截至12月31日的年度中，
 202220212020
合資企業分配的資產$133,372 $— $— 
合資企業承擔的負債$72,143 $— $— 
從合資企業中分配的資金用於償還債務$34,159 $5,441 $— 
向合資企業出資的資產$— $18,608 $— 
合資企業承擔的負債$— $15,606 $— 
收到的應收票據以換取關聯方應收賬款$— $9,259 $— 
為換取應付票據而獲得的財產$— $— $3,350 
為換取財產而發行的應收票據$— $— $1,761 
出售房產時承擔的債務$— $— $8,238 
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財務報表附註
（千美元，每股金額除外）
5. 運營部門
我們的細分市場以內部報告為基礎，我們出於運營決策目的審查了這些報告。我們在... 運營 二應申報部分：（i）多户住宅物業的收購、開發、所有權和管理（“住宅板塊”）和（ii）商業房地產的收購、所有權和管理（“商業板塊”）。我們細分市場的服務包括物業租賃和其他租户服務，包括停車和存儲空間租賃。不按細分市場報告資產信息，因為我們不使用該衡量標準來評估績效或做出分配資源的決策。因此，折舊和攤銷費用不在各分部之間分配。一般和管理費用、諮詢費、利息收入和利息支出不包含在分部利潤中，因為我們的內部報告在公司層面涉及這些項目。
下表按可報告分部列出了我們的利潤：
 在截至12月31日的年度中，
 202220212020
住宅板塊
收入$17,828 $14,495 $14,686 
運營費用(9,524)(8,167)(8,482)
分部利潤8,304 6,328 6,204 
商業板塊
收入16,252 23,313 37,223 
運營費用(8,815)(12,693)(15,878)
分部利潤7,437 10,620 21,345 
分部總利潤$15,741 $16,948 $27,549 

下表將按應申報分部劃分的利潤與淨收益（虧損）進行了對賬：

 在截至12月31日的年度中，
 202220212020
來自可報告細分市場的利潤$15,741 $16,948 $27,549 
其他非分部收入（支出）項目
折舊和攤銷(9,686)(11,870)(14,755)
一般和行政(10,033)(15,942)(10,614)
關聯方的諮詢費(8,753)(13,985)(9,409)
其他收入3,464 4,231 7,117 
利息收入35,226 23,421 23,098 
利息支出(26,196)(29,080)(35,004)
外幣交易的收益（虧損）20,067 (6,175)(13,378)
提前償還債務造成的損失(2,805)(1,451)— 
未合併合資企業的權益收益（虧損）469,268 14,634 (379)
出售、重新計量或減記資產的收益87,132 24,647 36,895 
所得税準備金(98,108)1,067 147 
淨收入$475,317 $6,445 $11,267 
下表將分部信息與合併資產負債表中的相應金額進行了核對：
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（千美元，每股金額除外）
 十二月三十一日
 20222021
分部資產$461,303 $263,937 
房地產67,747 63,945 
對未合併合資企業的投資28,226 61,621 
應收票據139,609 136,607 
來自關聯方的應收賬款108,184 100,599 
現金、短期投資和其他非分部資產392,410 143,860 
總資產$1,197,479 $770,569 
6. 租賃收入
我們根據歸類為經營租賃的協議租賃我們的多户住宅和商業地產。我們的多户住宅租賃通常包括最低租金和輔助服務費用。我們的商業地產租賃通常包括最低租金以及財產税和公共區域維護的回收款。最低租金收入在相關租賃條款的基礎上按直線法確認。
下表彙總了截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度租金收入的組成部分：

截至年底
十二月三十一日
202220212020
固定組件$32,163 $35,555 $49,974 
可變組件1,917 2,253 1,935 
總租金收入$34,080 $37,808 $51,909 

下表彙總了未來根據不可取消的租賃向我們支付的租金，其中不包括多户住宅，其租賃期限通常為一年或更短：

年金額
2023$11,620 
20249,015 
20258,638 
20268,286 
20278,012 
此後21,713 
總計
$67,284 
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財務報表附註
（千美元，每股金額除外）
7. 房地產活動
截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們的房地產投資包括以下內容：
十二月三十一日
20222021
土地$108,933 $67,514 
建築和改進359,904 219,327 
租户改進25,611 21,364 
在建工程65,427 51,091 
總成本559,875 359,296 
減少累積的棄用次數(66,054)(62,933)
房地產總額$493,821 $296,363 
在建工程包括風車農場的開發和與Landing Bayou相關的翻新費用。我們承擔的折舊費用為美元8,962, $10,820和 $14,755分別在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度內。
出售或減記資產的淨收益包括以下內容：
截至年底
十二月三十一日
202220212020
土地 (1)$4,752 $16,645 $25,171 
住宅物業 (2)83,758 10,405 3,702 
商業地產 (3)686 27,197 4,610 
其他 (4)(2,064)(29,600)3,412 
$87,132 $24,647 $36,895 
(1)包括出售與我們投資風車農場、默瑟十字路口和其他持有的土地相關的土地。
(2)2022 年 11 月 1 日，我們獲得了對 VA Holdback 投資組合VAA（參見附註 11 — 收購），這產生了 $73,187重新計量資產的收益。
2022 年 9 月 16 日，在 連接通過以下方式出售房產 VAA（見附註10——對未合併合資企業的投資），我們出售了糖廠第三期， 72單位多户住宅房產 巴吞魯日, 路易斯安那州為了 $11,800，從而獲得出售的收益 $1,871。我們用所得款項還清了 $9,551房產和一般公司用途的應付抵押貸款票據。
開啟 2021年3月30日我們賣了一個 502021 年艾倫斯維爾第二期 Overlook 的所有權百分比歸麥格理 (參見附註 10 — 投資未合併的合資企業）。2021 年，我們還認識到 出售此前被推遲的各種多户住宅物業的收益 （參見附註17——遞延收益）。
2022 年 1 月 14 日，我們出售了土倫， 240密西西比州高蒂埃的單位多户住宅售價 $26,750，導致出售收益為 $9,364。我們用了 收益還清 $14,740房產和一般公司用途的應付抵押貸款票據。
2020 年 5 月 1 日，我們售出了 村民, a 33單位多户住宅房產 沃爾頓堡, 佛羅裏達對於 $2,426，導致出售收益為 $898。銷售價格由發行美元提供資金1,761應收票據和假設為美元665房產的應付抵押貸款票據。2020 年 7 月 16 日，我們售出了 法納姆公園, a 144單位多户住宅房產 亞瑟港, 德州對於 $13,300，導致出售收益為 $2,684。銷售價格由現金支付 $ 提供資金4,215以及 $ 的假設9,085房產的應付抵押貸款票據。
(3)開啟 2022年5月17日，我們賣掉了 Fruitland Park， 6,722佛羅裏達州弗魯特蘭公園的平方英尺商業建築售價 $750，從而產生銷售收益 的 $667。我們將所得款項用於一般公司用途。
2021 年 8 月 26 日，我們售出了 600 輛拉斯科利納斯 512,173德克薩斯州歐文的平方英尺辦公樓售價 $74,750，導致出售收益為 $27,270。我們用了 收益還清 $35,946房產和一般公司用途的應付抵押貸款票據。
(4)2021 年，我們花了一美元29,600重新計量與我們在VAA的投資相關的盈利債務所產生的虧損（見附註10——對未合併合資企業的投資）。
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財務報表附註
（千美元，每股金額除外）
8. 短期投資
我們投資於到期日少於180天的浮動面值票據和商業票據。截至2022年12月31日，票據的平均利率為 4.67%.
9. 應收票據
下表彙總了我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的應收票據：
賬面價值利息
費率		成熟度
日期
借款人/項目20222021
ABC 土地與開發公司$4,408 $4,408 9.50 %6/30/2026
ABC 天堂有限責任公司1,210 1,210 9.50 %6/30/2026
秋風 (1)2,326 2,486 5.00 %7/1/2025
Bellwether Ridge (1)3,798 3,967 5.00 %11/1/2026
Forest Pines (1) (4)6,472 6,472 5.00 %11/1/2022
威爾士湖3,000 3,000 9.50 %6/30/2026
萊奇·普萊森特496 496 12.00 %10/23/2024
麥金尼牧場3,926 4,554 6.00 %9/15/2024
One Realco Land 控股公司1,728 1,728 9.50 %6/30/2026
英格爾塞德公園 (1)3,759 3,700 5.00 %11/1/2026
歐佩萊卡公園二期 (1) (4)3,190 2,305 10.00 %1/13/2023
風車農場公園 (1) (4)7,886 7,830 5.00 %11/1/2022
菲利普斯美好生活基金會有限公司 (2)182 813 12.00 %3/31/2024
梅花樹 (1)1,767 1,537 5.00 %4/26/2026
Riverview on the Park Lan1,045 1,045 9.50 %6/30/2026
斯巴達樂園5,907 5,907 12.00 %1/16/2025
恩尼斯的望遠鏡 (1) (4)5,258 5,319 5.00 %11/1/2022
Steeple Crest (1)6,498 6,498 5.00 %8/1/2026
聯合住房基金會 (2) (3)2,881 2,881 12.00 %6/30/2023
聯合住房基金會 (2) (3)212 212 12.00 %6/30/2023
聯合住房基金會 (2) (3)6,831 6,831 12.00 %6/30/2023
聯合住房基金會 (2) (3)10,401 10,401 12.00 %6/30/2023
聯合住房基金會 (2) (3)10,096 10,096 12.00 %3/31/2024
聯合住房基金會 (2) (3)6,990 6,990 12.00 %3/31/2025
聯合住房基金會 (2) (3)3,615 3,615 12.00 %5/31/2023
聯合住房基金會 (2) (3)27,477 24,053 12.00 %12/31/2032
聯合住房基金會 (2) (3)6,521 6,521 12.00 %3/31/2024
聯合住房基金會 (2) (3)1,549 1,549 12.00 %4/30/2024
聯合住房基金會 (2) (3)180 183 12.00 %6/30/2024
$139,609 $136,607 
(1) 根據我們的選擇，該票據可轉換為 100標的開發物業的所有權百分比，由標的開發物業抵押。
(2) 由於我們在履行由應收票據擔保的抵押品方面進行了大量投資，因此借款人被確定為關聯方。
(3) Unified Housing Foundation, Inc.（“UHF”）票據的本金和利息支付由標的房產的運營、出售或再融資產生的剩餘現金流提供資金，並在票據所涉任何房產的可用剩餘現金範圍內進行交叉抵押。
(4) 我們正在與借款人合作，延長到期日和/或行使或轉換期權。
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財務報表附註
（千美元，每股金額除外）
10. 投資未合併的合資企業
開啟 2018年11月16日，我們成立了Victory Abode Apartments, LLC（“VAA”），這是一家與麥格理集團（“麥格理”）的合資企業。VAA 是由於出售而成立的 50% 所有權權益 51我們擁有的多户家庭房產以換取 50% 投票權益/ 49VAA a 的利潤參與利息（“A 類利息”）百分比和一張應付票據（“夾層貸款”）。與投稿同時進行對，VAA 發行了 B 類權益 2百分比利潤參與權益，經理沒有投票權（“B 類會員”）。
關於VAA的形成， 十在最初的房產中，受收益退出條款（“Earn Out”）的約束，該條款規定在收回後對價值進行重新測量 兩年施工完成後的時期。VAA 成立後，我們記錄的負債（“Earn Out 債務”）為 $10,000感謝我們從麥格理那裏獲得的 Earn Out 預付款。
2021 年 3 月 30 日，我們賣出了 50Allensville Overlook 二期的所有權百分比 144位於田納西州塞維爾維爾至麥格理的多户住宅單元房產，售價 $2,551導致出售收益為 $1,417。在出售的同時，我們每個人都貢獻了我們的 50% Allensville II 期的 Overlook 所有權權歸入 VAA。
2021 年 7 月 13 日，我們收到了關於衡量 Earn Out 義務的爭議的仲裁結果。我們的立場和索賠被拒絕，麥格理的立場被完全接受。結果，我們需要支付大約 $39,600為了履行 Earn Out 義務而向麥格理收取費用，因此記錄了 $ 的費用29,600在2021年（參見附註7——房地產活動）。根據合資經營協議，Earn Out 債務由我們在隨後的分配中所佔的份額中支付。
2022 年 6 月 17 日，我們簽訂了出售協議 45VAA 擁有的房產（“VAA 銷售投資組合”）和 一我們的SPC子公司擁有的財產。
2022 年 9 月 15 日，VAA、SPC、Macquarie 和 Pillar 簽訂了分配和扣留財產協議（“分銷協議”），該協議規定了分配出售VAA銷售投資組合的淨收益、償還夾層貸款以及剩餘部分的分配的時間和順序 七VAA（“VAA Holdback 投資組合”）的財產。
2022 年 9 月 16 日，VAA 以 1 美元的價格完成了 VAA 銷售投資組合的出售1,810,700，導致出售收益為 $738,444到合資企業。在銷售方面，我們收到了$的初始分配182,848來自VAA，其中包括支付Earn Out債務的剩餘餘額。
2022 年 11 月 1 日，我們收到了來自 VAA 的額外分配，其中包括對 VAA Holdback 投資組合的全面運營控制權（見附註 11-收購）和現金支付204,036。我們正在與貸款機構就VAA Holdback投資組合中應付抵押票據的假設進行談判。
我們計劃使用出售所得的部分收益 VAA 出售投資組合 在其他創收房地產中，償還債務和用於一般公司用途。我們在VAA的所有權由SPC持有，因此受SPC發行的債券的債務契約的約束。這些規定包括對SPC現金分配的限制（見附註13——應付債券）。
我們還擁有一個 20Gruppa Florentina, LLC（“Milano”）的所有權百分比，該公司在加利福尼亞中部和北部經營多家披薩店。米蘭也有 23特許經營地點，包括 二以 Angelo & Vito's Pizzerias 的商品名運營。

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財務報表附註
（千美元，每股金額除外）
以下是我們對未合併合資企業的投資摘要：
截至12月31日，
20222021
資產 (1)
來自已終止業務的資產$— $1,135,769 
房地產13,140 142,629 
其他資產102,302 69,457 
總資產$115,442 $1,347,855 
負債與合夥人資本 (1)
來自已終止業務的負債$8,824 $807,382 
應付抵押貸款票據16,267 83,955 
應付夾層票據— 242,942 
其他負債13,412 25,970 
我們在合夥人資本中所佔的份額27,973 80,602 
外部合作伙伴的資本48,966 107,004 
負債總額和合夥人資本$115,442 $1,347,855 
投資未合併的合資企業
我們在合夥人資本中所佔的份額$27,973 $80,602 
我們在夾層應付票據和應計利息中所佔的份額— 125,306 
基準調整 (2)253 (144,287)
對未合併合資企業的總投資$28,226 $61,621 
(1) 這些金額包括美元的資產52,404和 $1,280,867截至2022年12月31日和2021年12月31日，VAA的負債分別為美元1,988和 $1,137,273分別於 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日為 VAA。
(2) 我們將未合併合資企業的投資成本與標的權益賬面價值之間的差額按與標的資產壽命相一致的直線攤銷為收益。
以下是我們在未合併合資企業投資的收入（虧損）的摘要：
在截至12月31日的年度中，
2022202120203/31/2024
收入 (1)
租金收入$11,362 $14,632 $13,402 
其他收入41,093 60,514 40,568 
總收入52,455 75,146 53,970 
開支 (1)
運營費用55,831 66,503 45,870 
折舊和攤銷3,499 4,857 4,403 
利息15,839 23,744 24,231 
支出總額75,169 95,104 74,504 
持續經營造成的損失(22,714)(19,958)(20,534)
來自已終止業務的收益（虧損）(2)708,341 7,416 (4,567)
淨收益（虧損）$685,627 $(12,542)$(25,101)
我們在未合併合資企業淨收益（虧損）中所佔的份額$469,268 $14,634 $(379)
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財務報表附註
（千美元，每股金額除外）
(1) 這些金額包括 revenue of $11,963, $15,336和 $14,024在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，VAA的支出分別為美元36,076, $39,438和 $36,159在截至 2022 年 12 月 31 日、2021 年和 2020 年 12 月 31 日的年度中，分別是 VAA。
(2) 截至2022年12月31日止年度的金額包括美元738,444出售資產的收益和美元31,281提前清償與出售VAA銷售投資組合有關的債務造成的損失。
11. 收購
2022 年 11 月 1 日，我們收購了剩餘的 50我們之前未通過VAA的分配擁有的VAA Holdback投資組合的所有權百分比（見附註10——對未合併合資企業的投資）。在收購之前，作為我們對VAA投資的一部分，我們採用權益會計法對VAA Holdback投資組合進行了核算。通過這筆交易，我們獲得了 100VAA Holdback 投資組合的所有權百分比。收購之所以完成，是為了獲得 100在美國南部這個位置優越的多户住宅物業投資組合的所有權和控制權百分比。
VAA Holdback 投資組合由以下屬性組成：
財產地點單位
藍湖別墅德克薩斯州瓦克薩哈奇186 
藍湖別墅二期德克薩斯州瓦克薩哈奇70 
特拉維斯北邊德克薩斯州謝爾曼200 
德納姆斯普林斯公園洛杉磯德納姆斯普林斯224 
荷蘭湖住宅德克薩斯州韋瑟福德208 
Park West I 的別墅科羅拉多州普韋布洛148 
Park West II 的別墅科羅拉多州普韋布洛112 
1,148 
以下是VAA Holdback投資組合公允價值的初步分配摘要：
房地產$219,500 
其他資產4,843 
收購的總資產224,343 
應付抵押貸款票據70,330 
應付賬款和其他負債1,624 
應計利息190 
假設負債總額72,144 
收購淨資產的公允價值（100% 所有權）
$152,199 
我們已經確定，收購價格代表了收購的VAA Holdback Portfolio中額外所有權權益的公允價值。
現有所有權權益的公允價值（ 50% 所有權）
$219,500 
投資的賬面價值146,313 
資產重新計量所得收益$73,187 
來自 2022年11月1日，我們已將VAA Holdback投資組合納入合併財務報表。
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財務報表附註
（千美元，每股金額除外）
12. 抵押貸款和其他應付票據
以下是我們截至2022年12月31日的應付票據和應付利息摘要，以及 2021:
賬面價值利息
費率		成熟度
日期
財產/實體20222021
770 南郵橡樹$11,406 $11,635 4.40 %6/1/2025
雅典1,155 1,155 4.00 %8/28/2023
藍湖別墅 (1)9,673 — 3.15 %11/1/2055
藍湖別墅二期 (1)3,424 — 2.85 %6/1/2052
切爾西7,875 8,037 3.40 %12/1/2050
EQK Portage3,350 3,350 10.00 %11/13/2024
森林格羅夫7,128 7,263 3.75 %5/5/2024
蘭丁河口14,161 14,407 3.50 %9/1/2053
普萊森特格羅夫遺產13,039 13,352 3.60 %4/1/2048
新概念能源3,542 3,542 6.00 %9/30/2023
特拉維斯北邊 (1)11,656 — 2.50 %2/1/2053
德納姆斯普林斯公園 (1)16,737 — 3.75 %4/1/2051
德納姆斯普林斯公園二期15,789 15,962 4.05 %2/1/2060
RCM HC Enterprises (5)5,086 5,086 5.00 %12/31/2022
荷蘭湖住宅 (1)10,622 — 3.60 %3/1/2053
斯坦福中心 (2)— 38,979 6.00 %2/26/2023
糖廠第三期 (3)— 9,216 4.50 %2/1/2060
土倫 (4)— 13,697 3.20 %12/1/2051
Bon Secour 的別墅19,410 19,492 3.08 %9/1/2031
西園別墅 I (1)9,373 — 3.04 %3/1/2053
西園二期別墅 (1)8,504 — 3.18 %3/1/2053
維斯塔嶺9,674 9,830 4.00 %8/1/2053
風車農場 (5)6,400 8,389 5.00 %2/28/2023
$188,004 $183,392 
(1) 2022年11月1日，我們假設與收購標的房產有關的應付抵押貸款票據（見附註11——收購）。
(2) 2022 年 10 月 21 日，我們還清了貸款，這導致提前清償債務造成的損失1,639.
(3) 2022 年 9 月 16 日，我們還清了與出售標的財產有關的貸款（見附註 7-房地產活動），這導致提前清償債務造成的損失為 $1,166.
(4)    開啟 2022 年 1 月 14 日，我們還清了與出售標的物業有關的貸款（見附註 7-房地產活動）。
（5）我們目前正在與貸款人就延長貸款進行談判。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的應付利息為美元2,004和 $1,522，分別地。我們將利息資本化了 $3,417和 $3,733分別在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中。
截至 2022年12月31日，我們遵守了所有貸款契約，但770 South Post Oak貸款的最低還本付息覆蓋率（“DSCR”）除外。因此，貸款機構要求我們將房產的剩餘現金流鎖定在他們控制的指定存款賬户中，直到我們連續兩個季度遵守DSCR。
上述所有抵押貸款和其他應付票據均由標的財產抵押。此外，我們還為雅典、福里斯特格羅夫和邦塞庫爾別墅的貸款提供了擔保。
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財務報表附註
（千美元，每股金額除外）
截至2022年12月31日，我們的應付票據的未來本金還款額如下：
年金額
2023$14,454 
202418,899 
202514,080 
20263,265 
20273,377 
此後136,056 
190,131 
遞延融資成本(2,127)
$188,004 
13. 應付債券
我們已經發布了 三通過SPC發行的一系列不可轉換債券（“債券”），在TASE上交易。這些債券以新以色列謝克爾（“NIS”）計價，規定在到期前每半年支付本金和利息。
在債券方面，我們的外幣交易收益（虧損）為美元20,067, $(6,175) 和 $ (13,378），截至的年份 2022年12月31日, 2021分別是 2020 年和 2020 年。
截至2022年12月31日我們的債券的未償餘額以及 2021如下所示：
十二月三十一日利率
債券發行20222021成熟度
A 系列債券 (1)28,971 65,563 7.30 %7/31/23
B 系列債券 (1)35,806 54,019 6.80 %7/31/25
C 系列債券 (2)66,546 75,298 4.65 %1/31/23
131,323 194,880 
減去未攤銷的延期發行成本(2,105)(5,428)
129,218 189,452 
（1）債券由SPC的資產抵押。
(2) 這些債券由Browning Place的信託契約抵押， 625,297德克薩斯州達拉斯的平方英尺辦公樓。2023 年 1 月 31 日，該系列債券獲得還清。
我們的債券的總到期日如下：
年金額
2023 (1)$107,453 
202411,935 
202511,935 
$131,323 
(1) 包括 $66,5462023 年 1 月 31 日償還的 C 系列債券。
債券包括許多契約，包括對SPC可以分配的現金數量的限制。截至2022年12月31日，我們遵守了所有債券契約。
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財務報表附註
（千美元，每股金額除外）
14. 關聯方交易
我們與關聯方進行某些商業交易，包括但不限於資產收購和房地產處置。由於缺乏自由市場力量，不能假定涉及關聯方的交易是在正常的基礎上進行的，而自由市場力量在兩個或多個無關實體之間的商業交易中自然存在。關聯方交易可能並不總是有利於我們的業務，可能包括不一定有利於或符合我們最大利益的條款、條件和協議。
Pillar 和 Regis 由 MRHI 的關聯公司全資擁有，後者間接擁有 appro近似地 90.8佔我們普通股的百分比。 支柱根據諮詢協議獲得服務補償。瑞吉斯根據其物業級管理協議的條款收取物業管理費和租賃佣金。此外，瑞吉斯有權根據非排他性經紀協議的條款獲得房地產經紀佣金。
租金收入包括 $931, $944和 $1,083分別在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，租賃給Pillar和Regis的辦公空間。
物業運營費用包括 $433, $889和 $990在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，分別支付給瑞吉斯的商業物業管理費。
一般和管理費用包括 $4,191, $4,399和 $3,869在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，分別用於支付給Pillar的員工薪酬和其他可報銷費用。
支付給 Pillar 的諮詢費為 $8,753, $13,985和 $9,409分別在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中。
應收票據包括UHF和Pillar持有的金額（見附註9——應收票據）。UHF之所以被確定為關聯方，是因為我們在應收票據擔保的抵押品的履行方面進行了大量投資。這些票據的利息收入為美元16,880, $19,799和 $19,515分別在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中。這些票據的應計利息 $4,663和 $4,535分別於2022年12月31日和2021年12月31日包含在其他資產中。
應付給Pillar的票據的利息支出為美元8,667, $5,661和 $6,632分別在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中。
關聯方應收賬款是指來自的未付金額 支柱對於貸款和預付款，扣除上述未償還的費用、支出和成本。
15. 非控股權益
非控股權益代表TCI和Income Opportunity Realty Investors, Inc.（“IOR”）的第三方所有權權權益。我們擁有 78.4TCI 的百分比，後者反過來擁有 81.1在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，在IOR中佔百分比。
16. 股東權益
分紅：
我們申報普通股分紅的決定是在每年年底後每年決定的。根據這項政策, 不我們宣佈了2022年普通股的分紅， 2021，或 2020。普通股股東的未來分紅將根據當時存在的情況確定，包括我們的情況 金融的條件和要求、未來前景、融資協議限制、業務狀況以及董事會認為相關的其他因素。

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（千美元，每股金額除外）
優先股：
我們有權發放最多 15,000,000A 系列的股票 10.0% 面值為 $ 的累積可轉換優先股2.00每股，清算優先權為美元10.00每股加上應計和未付的股息。股息按季度支付，年利率為 $1.00每股，或 $.25申報時的每股。A系列優先股可以在以下時間轉換為普通股 90.0佔我們上一個普通股每日平均收盤價的百分比 20交易日。
17. 遞延收益
在過去的幾年中，我們向關聯方出售了房產，在關聯方中，我們一直以與房產出售相關的管理或財務援助的形式參與其中。由於與銷售相關的持續參與，完全應計法的銷售標準未得到滿足，因此，我們推遲了收益確認，並酌情采用財務、存款、分期付款或成本回收方法對交易進行了核算。這些交易的收益已推遲到房產出售給非關聯第三方之後。截至2022年12月31日，我們的遞延收益為美元9,791.
18. 所得税
我們採用資產和負債法核算所得税，該法要求確認遞延所得税資產和負債，以應對財務報表中包含的事件的預期未來税收後果。在這種方法下，遞延所得税資產和負債是根據財務報表與資產和負債税基之間的差異確定的，使用差異預計將逆轉的當年的已頒佈的税率。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。我們確認遞延所得税資產，前提是我們認為這些資產更有可能變現。在做出這樣的決定時，我們會考慮所有可用的正面和負面證據，包括現有應納税臨時差異的未來逆轉、預計的未來應納税所得額、税收籌劃策略以及近期運營的業績。如果我們確定未來實現的遞延所得税資產將超過其淨記錄金額，我們將調整遞延所得税資產估值補貼，這將減少所得税準備金。我們在兩步流程的基礎上根據ASC 740記錄了不確定的税收狀況，其中（1）我們根據該職位的技術優勢確定税收狀況是否更有可能持續下去；（2）對於那些達到最有可能達到確認門檻的税收狀況，我們確認在與相關税收最終達成和解後可能實現的最大税收優惠金額，即可能超過50％的税收優惠税務機關。
所得税的支出（收益）包括：
 截至12月31日的年份
 202220212020
當前：
聯邦$77,374 $(1,408)$— 
州7,710 341 (147)
延期和其他：
聯邦13,024 — — 
州———
税收支出總額（福利）$98,108 $(1,067)$(147)
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（千美元，每股金額除外）
我們的運營收入有效税率與法定税率之間的對賬情況如下：
 截至12月31日的年份
 202220212020
按聯邦法定税率計算的所得税（福利）支出$118,940 $284 $2,335 
扣除聯邦税（福利）支出的州和地方所得税7,705 342 (146)
替代性最低退税— (1,434)— 
臨時税收差異
估值補貼的變化(28,537)(259)(2,336)
申報的税收（福利）支出$98,108 $(1,067)$(147)
有效税率24.9 %4.6 %4.7 %
我們在美國、各州和外國司法管轄區需要納税。截至 2022 年 12 月 31 日，我們的納税年度為 2022, 2021，2020年有待税務機關的審查。除少數例外情況外，自 2022 年 12 月 31 日起，在 2016 年之前的幾年中，我們不再接受税務機關的美國聯邦、州、地方或外國審查。
遞延所得税淨資產或負債的組成部分
 十二月三十一日
 20222021
遞延所得税資產：  
票據損失備抵金$1,470 $— 
固定資產的基差— 706 
外幣翻譯4,279 1,088 
淨營業虧損結轉— 15,146 
5,749 16,940 
遞延所得税負債：
遞延收益18,249 2,937 
固定資產的基礎差異530 — 
18,779 2,937 
(13,030)14,003 
減去：估值補貼— (14,003)
遞延所得税（負債）資產淨額$(13,030)$— 
在我們開展業務的許多州，我們都有州淨營業虧損。

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財務報表附註
（千美元，每股金額除外）
19. 承付款和或有開支
我們認為，我們將在未來十二個月內從房地產運營中產生多餘的現金；但是，這種多餘的現金可能不足以償還我們到期的所有債務。我們打算出售創收資產，為房地產再融資，並獲得主要由房地產擔保的額外借款，以滿足我們的流動性需求。
我們是與房地產出售（“Nixdorf”）有關的訴訟的被告，該訴訟於 2008 年完成，並於 2023 年 3 月由陪審團審理。2023 年 3 月 18 日，該案的陪審團作出了有利於我們的 “原告一無所獲” 的裁決。如果法院最終作出判決，確認陪審團的裁決，則原告很可能會提出上訴。
我們曾是與戴維·克拉珀及相關實體（統稱為 “Clapper”）提起的訴訟的被告，該訴訟涉及1988年發生的多户財產交易。該訴訟導致對我們的關聯公司作出重大判決，Clapper隨後在聯邦法院起訴了包括我們在內的許多其他實體，以收集該判決。該案於 2021 年 5 月由陪審團審理。陪審團裁定被告不欠克拉珀任何東西，法院作出了 “一無所獲” 的判決。克拉珀隨後向美國第五巡迴上訴法院提起上訴，該法院正在審查此案。
2019 年 2 月，保羅·伯傑（“伯傑”）對我們和其他指控IOR完成不當銷售和/或財產轉讓的人提起訴訟。伯傑試圖以衍生方式直接進行交易，要求向IOR償還各種關聯方貸款，然後IOR將資金分配給其股東。在發現投訴並提出駁回大部分投訴的動議後，伯傑於2022年6月28日以動議中所述的理由試圖自願駁回該訴訟。雙方沒有達成任何和解，伯傑及其律師均未收到任何自願解僱的考慮。2023 年 1 月 4 日，美國地方法院下達了一項正式命令，以偏見駁回了該訴訟。
20. 季度經營業績
以下是我們 2022 年和 2021 年的季度經營業績表。由於業務的重新分類，公佈的季度業績可能與之前在我們的10-Q表中報告的季度業績有所不同
2022 年季度已結束
3月31日6月30日9月30日12 月 31 日
收入$7,787 $8,129 $8,319 $13,309 
淨營業（虧損）收入(4,495)(3,033)(3,188)1,449 
歸屬於公司的淨收益（虧損）11,314 16,312 302,289 43,434 
每股收益-基本和攤薄後$0.70 $1.01 $18.72 $2.20 

2021 年季度已結束
3月31日6月30日9月30日12 月 31 日
收入$11,828 $11,103 $10,494 $8,614 
淨營業收入（虧損）(3,002)(8,771)(5,168)(3,677)
歸屬於公司的淨（虧損）收益18,068 (27,328)19,411 (6,804)
每股收益-基本和攤薄後$1.12 $(1.69)$1.20 $(0.42)
截至2022年9月30日的季度，淨收益和每股收益的增長（基本和攤薄）歸因於我們在VAA的合資企業出售VAA銷售投資組合的收益中所佔的份額（見附註10——對未合併合資企業的投資）。
21. 後續事件
對2022年12月31日（最新資產負債表日期）之後發生的事件進行評估以確定是否可能對財務報表或披露進行調整的日期為2023年3月23日，這是財務報表可供發佈的日期。此後沒有任何需要調整財務報表的事件。
50
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財務報表附註
（千美元，每股金額除外）
附表三——房地產和累計折舊
2022年12月31日
初始成本成本
資本化
之後
收購		年底結賬總額
物業/地點拖欠款土地建築物土地建築和
改進		總計累積的
折舊		的日期
施工		日期
已收購
多家庭
藍湖別墅$9,673 $6,920 $27,680 $— $6,920 $27,680 $34,600 $115 20022022
藍湖別墅二期3,424 2,400 9,600 — 2,400 9,600 12,000 40 20042022
切爾西7,875 1,225 11,230 53 1,231 11,277 12,508 1,192 19992018
森林格羅夫7,128 1,440 10,234 37 1,440 10,271 11,711 670 20202020
蘭丁河口14,161 2,011 18,255 (1,502)2,011 16,753 18,764 1,732 20052018
普萊森特格羅夫遺產13,039 2,005 18,109 92 2,033 18,173 20,206 3,716 20062018
特拉維斯北邊11,656 7,160 28,640 — 7,160 28,640 35,800 119 20082022
德納姆斯普林斯公園16,737 6,060 24,240 14 6,060 24,254 30,314 101 20072022
德納姆斯普林斯公園二期15,789 1,505 16,975 — 1,505 16,975 18,480 1,297 20102009
荷蘭湖住宅10,622 6,300 25,200 7 6,300 25,207 31,507 105 20042022
Bon Secour 的別墅19,410 2,715 15,385 52 2,715 15,437 18,152 1,708 20072018
Park West I 的別墅9,373 8,200 32,800 — 8,200 32,800 41,000 137 20052022
Park West II 的別墅8,504 6,860 27,440 — 6,860 27,440 34,300 114 20102022
維斯塔嶺9,674 1,339 13,398 6 1,339 13,404 14,743 2,939 20092018
157,065 56,140 279,186 (1,241)56,174 277,911 334,085 13,985 
商用
770 南郵橡樹11,406 1,763 16,312 1,142 1,763 17,454 19,217 3,605 19702015
勃朗寧廣場66,546 5,096 49,441 18,895 5,096 68,336 73,432 31,708 19842005
斯坦福中心— 20,278 25,876 6,250 20,278 32,126 52,404 16,700 20072008
其他— 646 74 (40)622 58 680 56 
77,952 27,783 91,703 26,247 27,759 117,974 145,733 52,069 
土地
默瑟十字路口— 2,999 — (166)2,833 — 2,833 — 2018
風車農場6,400 43,608 — 2,707 46,315 — 46,315 — 2006
其他9,591 19,608 — 11,301 30,909 — 30,909 — 
15,991 66,215 — 13,842 80,057 — 80,057 — 
$251,008 $150,138 $370,889 $38,848 $163,990 $395,885 $559,875 $66,054 


51
美國房地產投資者公司
財務報表附註
（千美元，每股金額除外）
附表三——房地產和累計折舊
截至2022年12月31日

202220212020
房地產調節
1月1日的餘額$359,296 $459,801 $477,963 
增補
240,018 5,814 21,223 
扣除額
(39,439)(106,319)(39,385)
12月31日的餘額，$559,875 $359,296 $459,801 
累計折舊對賬
1月1日的餘額62,933 82,418 90,173 
增補
8,962 10,820 12,188 
扣除額
(5,841)(30,305)(19,943)
12月31日的餘額，$66,054 $62,933 $82,418 
52
美國房地產投資者公司
財務報表附註
（千美元，每股金額除外）
附表四-抵押貸款
2022年12月31日

描述利率到期日定期付款
條款		先前的留置權面值賬面價值
可轉換貸款
秋風5.00%7/1/2025在到期或轉換之前不付款$24,474 $2,326 $2,326 
領頭羊嶺5.00%11/1/2026在到期或轉換之前不付款17,843 3,798 3,798 
Forest Pines5.00%11/1/2022在到期或轉換之前不付款26,060 6,472 6,472 
英格爾賽德公園5.00%11/1/2026在到期或轉換之前不付款24,815 3,759 3,759 
歐佩萊卡公園二期10.00%1/13/2023在到期或轉換之前不付款21,904 3,190 3,190 
風車農場公園5.00%11/1/2022在到期或轉換之前不付款35,112 7,886 7,886 
梅樹5.00%4/26/2026在到期或轉換之前不付款17,525 1,767 1,767 
恩尼斯的望遠鏡5.00%11/1/2022在到期或轉換之前不付款22,509 5,258 5,258 
Steeple Crest5.00%8/1/2026在到期或轉換之前不付款11,298 6,498 6,498 
201,540 40,954 40,954 
土地貸款
ABC 土地與開發公司9.50%6/30/2026到期前不付款— 4,408 4,408 
ABC 天堂有限責任公司9.50%6/30/2026到期前不付款— 1,210 1,210 
威爾士湖9.50%6/30/2026到期前不付款— 3,000 3,000 
萊奇·普萊森特12.00%10/23/2024到期前不付款— 496 496 
麥金尼牧場6.00%9/15/2024到期前不付款— 3,926 3,926 
One Realco Land 控股公司9.50%6/30/2026到期前不付款— 1,728 1,728 
Riverview on the Park Lan9.50%6/30/2026到期前不付款— 1,045 1,045 
斯巴達樂園12.00%1/16/2025到期前不付款— 5,907 5,907 
— 21,720 21,720 
補貼住房
菲利普斯美好生活基金會有限公司12.00%3/31/2024來自超額財產現金流的付款— 182 182 
統一住房基金會12.00%6/30/2023來自超額財產現金流的付款— 2,881 2,881 
統一住房基金會12.00%6/30/2023來自超額財產現金流的付款— 212 212 
統一住房基金會12.00%6/30/2023來自超額財產現金流的付款— 6,831 6,831 
統一住房基金會12.00%6/30/2023來自超額財產現金流的付款— 10,401 10,401 
統一住房基金會12.00%3/31/2024來自超額財產現金流的付款— 10,096 10,096 
53
美國房地產投資者公司
財務報表附註
（千美元，每股金額除外）
描述利率到期日定期付款
條款		先前的留置權面值賬面價值
統一住房基金會12.00%3/31/2025來自超額財產現金流的付款— 6,990 6,990 
統一住房基金會12.00%5/31/2023來自超額財產現金流的付款— 3,615 3,615 
統一住房基金會12.00%12/31/2032來自超額財產現金流的付款53,039 27,477 27,477 
統一住房基金會12.00%3/31/2024來自超額財產現金流的付款— 6,521 6,521 
統一住房基金會12.00%4/30/2024來自超額財產現金流的付款— 1,549 1,549 
統一住房基金會12.00%6/30/2024來自超額財產現金流的付款— 180 180 
53,039 76,935 76,935 
$254,579 $139,609 $139,609 
54

美國房地產投資者公司
財務報表附註
（千美元，每股金額除外）
附表四-抵押貸款
截至12月31日，
 202220212020
1月1日的餘額$136,607 $130,626 $143,087 
增補4,653 19,149 15,312 
扣除額(1,651)(13,168)(27,773)
12月31日的餘額，$139,609 $136,607 $130,626 

55

第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧
沒有。
項目 9A。控制和程序
評估披露控制和程序
在包括首席執行官和財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的披露控制和程序（定義見第13a-15（e）條）的有效性進行了評估，旨在確保記錄、處理和彙總我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在 SEC 規則和表格規定的時間段內報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中需要披露的信息得到積累並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和財務官，以便及時就要求的披露做出決定。根據這項評估，我們的首席執行官兼財務官得出結論，截至本報告所涉期末，我們的披露控制和程序是有效的。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維持對公司財務報告的適當內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性和根據公認的會計原則編制財務報表提供合理的保證。任何財務報告內部控制制度的有效性都存在固有的侷限性。這些限制包括可能出現人為錯誤、規避重置系統以及合理的資源限制。由於其固有的侷限性，我們對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來階段任何成效評估的預測都可能面臨這樣的風險：由於條件的變化，控制可能變得不足，或者遵守政策或程序的程度可能惡化。
管理層評估了截至2022年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時，管理層使用了Treadway委員會贊助組織委員會發布的內部控制——綜合框架（2013年）中規定的標準。根據管理層的評估和這些標準，管理層得出結論，公司對財務報告的內部控制自2022年12月31日起生效。
本年度報告不包括我們的註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。根據美國證券交易委員會的臨時規定，管理層的報告無需經過我們的註冊會計師事務所的認證，該規定允許我們在本年度報告中僅提供管理層的報告。
財務報告內部控制的變化
在準備管理層關於財務報告內部控制的報告時，我們記錄並測試了財務報告內部控制的設計和運作效率。在截至2022年12月31日的季度中，我們對財務報告的內部控制（該術語的定義見交易法第13a-15（f）條），沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第 9B 項。其他信息
不適用。
56

第三部分
項目 10。董事、執行官和公司治理
導演
公司事務由我們的董事會管理。董事在年度股東大會上選舉產生，或由現任董事會任命，任期至下一次年度股東大會或繼任者當選或獲得批准。
目標是讓我們的大多數董事會成員成為獨立董事。要使董事被視為獨立董事，董事會必須確定該董事與公司沒有任何直接或間接的實質性關係。董事會制定了指導方針，以協助其確定董事獨立性，這些準則符合或比紐約證券交易所（“NYSE”）上市規則的獨立性要求更為嚴格。獨立性準則載於我們的 “公司治理準則”。本文件的文本已發佈在我們的互聯網網站www.americanrealty-invest.com（“投資者關係網站”）上，任何提出要求的股東均可獲得印刷版。除了適用這些指導方針外，董事會在做出獨立性決定時還將考慮所有相關事實和情況。
我們通過了一項適用於所有董事、高級管理人員和員工的行為準則，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官。股東可以通過訪問我們的投資者關係網站在我們的網站上找到我們的行為準則。我們將在我們的網站上發佈對行為準則的任何修正以及證券交易委員會（“SEC”）或紐約證券交易所規則要求披露的任何豁免。
我們的董事會已經通過了董事會審計、薪酬和治理及提名委員會的章程。股東可以通過訪問我們的投資者關係網站在我們的網站上找到這些文件。您也可以通過以下地址聯繫我們，獲取所提材料的印刷副本：

美國房地產投資者有限公司
收件人：投資者關係
1603 LBJ Freeway，800 套房
德克薩斯州達拉斯 75234
電話：469-522-4200
審計委員會以及提名和公司治理委員會的所有成員必須是獨立董事。審計委員會成員還必須滿足額外的獨立性要求，這些要求規定 (i) 除董事薪酬（以審計委員會、董事會或董事會任何其他委員會成員的身份除外），他們不得直接或間接接受公司或其任何子公司提供的任何諮詢、諮詢或補償費，以及 (ii) 審計委員會的任何成員不得是 “關聯人員” 根據美國證券交易委員會的定義，公司或其任何子公司。
下面列出了我們的現任董事，以及他們的年齡、服務條款、在我們和現任顧問Pillar的所有職位和辦公室、他們的主要職業、業務經驗以及在過去五年或更長時間內在其他公司的董事職位。下文對董事使用的 “關聯公司” 名稱表示董事是 Pillar 的高級管理人員、董事或員工、公司的高級管理人員或公司關聯方的高級管理人員或董事。下文用於董事時，“獨立” 一詞意味着董事既不是公司的高級管理人員，也不是Pillar的董事、高級管理人員或僱員，而是公司的董事，儘管公司可能與該董事有某些業務或專業關係，如第13項所述。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性。
HENRY A. BUTLER，72 歲，自 2005 年 11 月起擔任獨立董事，自 2009 年 5 月起擔任董事會主席
退休（自 2019 年 4 月 30 日起）；巴特勒先生在 2011 年 4 月至 2019 年 4 月 30 日期間擔任 Pillar 的副總裁。巴特勒先生自2005年11月起擔任公司董事，自2009年5月起擔任董事會主席。他還自2009年5月起擔任董事會主席，自2005年11月起擔任TCI的董事，自2011年5月起擔任董事會主席，自2011年2月起擔任IOR的董事。

57

WILLIAM J. HOGAN，65 歲，獨立董事，自 2020 年 2 月起
退休（自2020年12月31日起）；2013年1月至2020年12月由Cetera Advisor Networks LLC擔任註冊代表兼投資顧問代表。Cetera Advisor Networks LLC是一家位於德克薩斯州聖安東尼奧市的普通證券和投資諮詢公司。從2009年11月到2012年12月，霍根先生是註冊代表，受僱於德克薩斯州聖安東尼奧市的金融網絡投資公司。他持有金融業監管局（“FINRA”）頒發的系列7（一般證券代表）、63系列（州統一證券代理法）和65（投資顧問）許可證。霍根先生自2020年2月起當選為TCI的董事。
ROBERT A. JAKUSZEWSKI，60 歲，獨立董事，自 2005 年 11 月起
Jakuszewski先生自2015年4月起擔任Artesa Labs的區域經理。2014 年 1 月至 2015 年 4 月，他在 VAYA Pharma, Inc. 擔任醫學專家，2013 年 1 月至 2013 年 7 月在美國靜脈診所擔任高級醫學聯絡員，1998 年 9 月至 2012 年 12 月在 New Horizons Communications, Inc. 擔任銷售和營銷副總裁。他還自 2005 年 11 月起擔任 TCI 董事，自 2004 年 3 月起擔任 IOR 總監。
TED R. MUNSELLE，67 歲，獨立董事，自 2004 年 2 月起
自 1998 年 10 月以來，Munselle 先生一直擔任 Landmark Nurseries, Inc. 的副總裁兼首席財務官。2012年2月17日，他被任命為Spindletop Oil & Gas Company的董事會成員及其審計委員會主席。Spindletop的股票在場外交易（OTC）市場上交易。Munselle 先生自 2004 年 2 月起擔任本公司董事。他還自 2004 年 2 月起擔任 TCI 總監，自 2009 年 3 月起擔任 IOR 總監。Munselle先生具有美國證券交易委員會法規所指的審計委員會財務專家資格，董事會已確定他具有紐約證券交易所上市準則所指的會計和相關財務管理專業知識。Munselle 先生是一名註冊會計師。
布拉德福德·菲利普斯，57 歲，導演，自 2021 年 3 月起
菲利普斯先生自1999年起擔任LBL集團保險公司的首席執行官兼董事長。自2002年以來，他一直擔任總部位於德克薩斯州達拉斯的經紀商/交易商米德蘭證券有限責任公司的總裁。在加入LBL集團之前，他曾擔任加利福尼亞州洛杉磯InterFirst Capital Corporation的總裁。菲利普斯先生持有多項證券牌照，包括系列4（期權本金）、系列7（通用證券牌照）、系列24（通用證券本金）、第27系列（財務和運營本金）、53系列（市政證券本金）、55系列（股票交易本金）和63系列（藍天證券牌照）。自2021年3月以來，他還擔任TCI的董事。
RAYMOND D. ROBERTS，91 歲，獨立董事，自 2016 年 6 月起
羅伯茨先生目前已退休。羅伯茨先生自2016年6月2日起擔任公司董事。自2016年6月2日起，他還擔任過TCI和IOR的總監。在2014年12月31日之前的五年多時間裏，他曾擔任Steller Aviation, Inc. 的航空總監。Steller Aviation, Inc. 是一家從事飛機（波音737）業務和物流管理的私營公司。自2015年6月以來，他還擔任New Concept Energy, Inc.的董事，該公司的普通股在紐約證券交易所美國交易所上市和交易。
董事會會議和委員會
董事會在 2022 年舉行了五次會議。在該年度，任何現任董事出席的會議總數均不低於 (1) 其擔任董事期間董事會舉行的會議總數和 (2) 他或她任職期間所任職的董事會所有委員會舉行的會議總數的75％。根據我們的《公司治理準則》，每位董事都應投入足夠的時間、精力和精力，確保勤勉地履行職責，包括出席公司股東、董事會和他所屬委員會的會議。董事會設有常設審計、薪酬和治理及提名委員會。

58

截至本報告發布之日的董事會成員及其任職的董事會各委員會名單如下：
導演 
審計委員會治理和提名
委員會		薪酬委員會
亨利 A. 巴特勒
威廉·霍根XXX
羅伯特 A. 雅庫謝夫斯基X椅子X
Ted R. Munselle椅子XX
布拉德福德·菲利普斯
老雷蒙德·羅伯茨XX椅子
審計委員會
審計委員會負責審查和監督我們的運營和會計程序。我們的審計委員會章程可在我們的投資者關係網站（www.americanrealtyinvest.com）上查閲。就《交易法》第3（a）（58）條而言，審計委員會是一個 “審計委員會”。根據美國證券交易委員會條例、紐約證券交易所上市標準和我們的《公司治理準則》，審計委員會的所有現任成員都是獨立的。根據美國證券交易委員會法規，我們的審計委員會主席泰德·蒙塞爾先生具有審計委員會財務專家資格，董事會已確定他具有紐約證券交易所上市準則所指的會計和相關財務管理專業知識。審計委員會的所有成員都符合紐約證券交易所上市標準的經驗要求。審計委員會在此期間舉行了五次會議 2022.
治理和提名委員會
治理和提名委員會負責制定和實施與公司治理相關的政策和實踐，包括審查和監督我們的《公司治理準則》的實施情況。此外，委員會編制和審查關於董事會候選人的背景資料，並就這些候選人向董事會提出建議。委員會還準備和監督董事會對董事獨立性的年度審查和董事會的績效自我評估。治理和提名委員會章程於2004年3月17日通過，可在我們的投資者關係網站上查閲。治理和提名委員會在此期間舉行了兩次會議 2022.
薪酬委員會
薪酬委員會負責監督公司與公司向我們的首席執行官和董事會指定的任何其他高級管理人員支付薪酬有關的政策，並就此類政策向董事會提出建議，根據適用的規章制度編寫必要的報告和高管薪酬以納入我們的委託書，並監督首席執行官和其他主要高管繼任計劃的制定和實施情況，並制定就此類計劃向董事會提出的建議。我們的薪酬委員會章程可在我們的投資者關係網站上查閲。根據紐約證券交易所上市標準和我們的《公司治理準則》，薪酬委員會的所有成員都是獨立的。薪酬委員會將由至少兩名獨立於管理層和公司的董事組成。薪酬委員會在此期間舉行了兩次會議 2022.
主持導演
我們的主持董事的主要職責是主持定期的董事會執行會議，任何管理董事和其他管理層成員均不參加。主持董事還就與董事會和委員會會議相關的議程和信息需求向董事會主席提供建議，並酌情向委員會主席提供建議，就委員會主席的甄選提供建議，並履行董事會可能不時委託的其他職責，以協助董事會履行其職責。
那個爸爸y 繼2022年12月7日舉行的2022年11月2日所有登記在冊的股東年度股東大會之後，董事會全體成員 會見並再次任命Ted R. Munselle為主持董事，在隨後舉行的公司下一次年度股東大會之前一直擔任該職務 2023. 

59

董事獨立性的確定
我們的公司治理準則（“準則”）達到或超過了紐約證券交易所當年通過的新上市標準。我們的《準則》的全文可以在我們的投資者關係網站上找到。
根據該準則，董事會於 2022 年 5 月對董事獨立性進行了年度審查，在此次審查期間，董事會考慮了每位董事或其任何直系親屬與公司及其子公司之間的交易和關係子公司和關聯方，包括下文 “某些關係和相關交易” 下報告的子公司和關聯方。董事會還審查了董事或其關聯方與我們的高級管理層成員或其關聯方之間的交易和關係。正如《準則》所規定，此類審查的目的是確定此類關係或交易是否與董事獨立的認定不一致。
根據這些審查，董事會明確確定，根據公司治理準則中規定的標準，當時的董事巴特勒先生、蒙塞爾先生、霍根先生、雅庫謝夫斯基先生和羅伯茨先生均獨立於公司及其管理層。
執行官員
下面列出了公司的執行官，他們均受僱於Pillar。所有執行官均未從公司獲得任何直接報酬，也不持有公司授予的任何期權。他們在公司的立場不受股東投票的約束。除以下執行官外，公司還有幾位未在此列出的副總裁和助理祕書。下文列出了過去五年或更長時間內在公司、Pillar、其他相關實體、其他主要職業、業務經歷以及在其他上市公司擔任的董事職位、年齡、服務條款以及所有職位和職位。公司的任何執行官或董事之間不存在家庭關係。
BRADLEY J.MUTH，6
Muth 先生自 2021 年 12 月 16 日起擔任公司、TCI 和 IOR 的總裁兼首席執行官。自2021年10月18日以來，他還擔任Pillar的總裁兼首席執行官。在加入公司之前，他曾擔任ValueRock Realty Partners的資本市場和開發高級董事總經理。ValueRock Realty Partners是一家全國性房地產投資服務公司，專注於加利福尼亞州、夏威夷州和亞利桑那州的增值商業地產。在此之前，他在2014年12月至2019年6月期間擔任麥迪遜·馬奎特的投資組合和資產管理高級董事總經理，麥迪遜·馬奎特是領先的商業房地產投資經理、服務提供商、開發商和房地產運營商。從2012年到2014年，他擔任白金漢公司的首席投資官，白金漢公司是一家從事多户住宅領域的房地產投資公司。1994年至2012年，Muth先生擔任房地產投資和運營公司ing/Concert Realty Partners的董事總經理或高級管理合夥人。他也是一名註冊會計師。
埃裏克·約翰遜，55 歲
約翰遜先生自2020年8月起擔任公司和TCI的執行副總裁兼首席財務官，自2021年12月起擔任IOR的執行副總裁兼首席財務官。自2020年6月29日以來，他還擔任Pillar的首席財務官。在加入公司之前，他曾在Macerich（紐約證券交易所代碼：MAC）擔任財務報告副總裁，並曾擔任北美科學公司的首席會計官。他的職業生涯始於普華永道會計師事務所的審計師，是一名註冊會計師。
路易斯·科納，75 歲
自 2004 年 2 月以來，Corna 先生一直擔任執行副總裁、總法律顧問/税務顧問兼公司、TCI 和 IOR 祕書。他還自2011年3月起擔任Pillar的執行副總裁和自2010年12月起擔任祕書。Corna 先生還在 2004 年 6 月至 2010 年 12 月期間擔任董事兼副總裁，並在 2005 年 1 月至 2010 年 12 月期間擔任祕書。他還是一名註冊會計師。


60

道德守則
我們通過了一項名為 “商業行為和道德準則” 的道德準則，適用於所有董事、高級管理人員和員工（包括我們的顧問）。此外，我們還通過了名為 “高級財務官道德守則” 的道德準則，適用於首席執行官、總裁、首席財務官、首席財務官、首席財務官、首席會計官和主計長。這些文件的文本已發佈在我們的投資者關係網站上，任何提出要求的股東均可獲得印刷版。
《交易法》第 16 (a) 條的遵守情況
根據美國證券法，董事、執行官和持有我們普通股10％以上的任何人都必須向美國證券交易委員會報告其股份所有權以及該所有權的任何變化。這些報告的具體截止日期已經確定，我們需要在這些日期之前報告任何未提交報告的截止日期。在截至2022年12月31日的財年中，我們的董事、執行官和10％的持有人滿足了所有這些申報要求。在發表這些聲明時，我們依賴於現任董事和執行官、10％持有人的書面陳述以及他們向美國證券交易委員會提交的報告副本。
顧問
Pillar 自 2011 年 4 月 30 日起擔任我們的顧問和現金經理。儘管董事會直接負責管理公司事務和制定指導公司的政策，但我們的日常運營由作為合同顧問的Pillar在董事會的監督下執行。Pillar的職責包括但不限於尋找、評估和推薦房地產和房地產相關的投資機會，以及為公司與第三方貸款人和投資者安排債務和股權融資。此外，Pillar 還擔任董事會顧問，就他們與我們的業務計劃和投資政策有關的決策提供諮詢。Pillar 還擔任 TCI 和 IOR 的顧問和現金經理。作為合同顧問，Pillar根據諮詢協議獲得報酬，該協議在第三部分第10項中有更全面的描述。“董事、執行官和公司治理——顧問”。我們沒有員工，因此，Pillar 的員工根據諮詢協議的條款向我們提供服務。
Pillar是一家內華達州公司，其唯一股東是內華達州有限責任公司Realty Advisors, LLC，其唯一成員是內華達州的一家公司RAI，其唯一股東是內華達州的一家公司MRHI，其唯一股東是一家名為May Trust的信託基金。五月信託的受益者是已故吉恩·菲利普斯的孩子。
根據諮詢協議，Pillar必須每年制定和提交一份預算和業務計劃，供董事會批准，其中包含十二個月的運營和現金流預測、資產銷售和購買、貸款、止贖和借款活動以及其他投資的總體計劃。Pillar必須每季度向董事會報告TCI在業務計劃方面的業績。此外，所有交易都需要事先獲得董事會的批准，除非已批准的業務計劃中有明確規定，或者是根據董事會明確授予的 Pillar 的授權進行的。
諮詢協議還要求留用除法律顧問之外的所有顧問和第三方專業人員，必須事先獲得董事會的批准。諮詢協議規定，Pillar 應被視為與我們的股東存在信託關係；包含關於Pillar對我們所遭受損失的責任的廣泛標準；幷包含了Pillar在自身、公司及其建議的其他實體之間分配投資機會的指導方針。Pillar是一家由Muth、Johnson和Corna先生擔任執行官的公司。
諮詢協議規定，Pillar負責我們的日常運營，並每月獲得總資產價值的0.0625％（每年0.75％）的總資產費（總資產減去攤銷、折舊或損耗備抵和估值準備金）的0.0625％（每年0.75％），作為基本管理和諮詢服務的補償。
除基本補償外，Pillar 還獲得以下形式的額外補償：
(1)相當於我們淨收入7.5％的年度淨收入費，以激勵我們成功投資和管理我們的資產；
(2)年度激勵性銷售費，以鼓勵定期以最佳價值出售升值不動產，該金額等於我們在該財年出售的所有房地產的總銷售對價超過以下金額的10.0％（如果有）：
61

(a)最初出於税收目的在我們的賬簿中記錄的每項此類財產的成本（不扣除折舊、攤銷或損失準備金）；
(b)在擁有期間對此類資產進行的資本改進；以及
(c)出售此類房地產產生的所有交易成本（包括房地產佣金）；但是，除非 (a) 在該財政年度出售的此類房地產在折舊前的持有期內總計產生了8.0％的簡單年度淨投資回報率，包括營業收入和銷售對價；(b) 前一年擁有的所有房地產的淨營業收入總額當前財政年度應至少為 5.0%本財年高於上一財年；
(3)來自任何現有抵押貸款或貸款的非關聯方的收購佣金，用於監督房地產的收購、購買或長期租賃，金額等於以下兩項中較低者：
(a)不超過收購成本的1.0％，包括支付給非關聯經紀人的佣金（如果有）；或
(b)在正常交易中，通常由在相同地理位置為可比財產提供類似財產收購服務的其他人在正常交易中收取的補償，前提是每處房產的總購買價格（包括收購費和房地產經紀佣金）不得超過該財產在收購時的評估價值；
(4)施工費僅等於任何已完工建築成本的所謂 “硬成本” 的6.0％，其依據是任何建築師簽發的與此類施工相關的證書中規定的金額，該費用應在相關建築師證明向第三方支付的其他費用時支付。“硬成本” 一詞是指向承包商、分包商和第三方支付的所有實際施工成本，但不包括通常被視為 “軟成本” 的項目，即諮詢費、律師費、建築費、許可費和其他專業人員的費用；以及
(5)償還顧問在提供諮詢服務時產生的某些費用。
諮詢協議還規定，Pillar 獲得以下形式的補償：
(1)與我們從非關聯方收購或購買任何現有抵押貸款有關的抵押貸款或貸款收購費，等於以下兩項中較低者：
(a)購買的抵押貸款或貸款金額的1.0％；或
(b)在這種情況下合理和公平的經紀費或承諾費。此類費用不會因我們發放或資助任何抵押貸款而支付；以及
(2)獲得貸款或再融資的抵押貸款經紀和股權再融資費，等於以下兩項中較低者：
(a)貸款金額或再融資額的1.0％；或
(b)在這種情況下合理和公平的經紀費或再融資費；但是，未經董事會批准，不得為來自Pillar或Pillar關聯方的貸款支付此類費用。貸款延期不收取任何費用。
根據諮詢協議，如果我們的運營費用（定義見諮詢協議）超過諮詢協議中根據我們在本財年的賬面價值、淨資產價值和淨收入規定的某些限額，則顧問必須退還全部或部分年度諮詢費。

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諮詢協議要求Pillar向我們支付因發放、發放或經紀而從第三方獲得的任何補償的一半；但是，Pillar或Pillar的任何關聯公司保留的補償不得超過 (1) 貸款承諾金額的2.0％或 (2) 在當時情況下合理和公平的貸款經紀和承諾費，以較低者為準。
諮詢協議進一步規定，Pillar應承擔其員工的某些費用，不包括支付給董事的費用；Pillar和我們的租金和其他辦公費用（除非我們將辦公空間與Pillar的辦公空間分開）；我們的資產、負債、運營、業務或財務事務無法直接識別的成本；以及與Pillar履行諮詢協議規定的職責相關的雜項管理費用。
如果且只要我們要求 Pillar 或 Pillar 的任何董事、高級職員、合夥人或員工為我們提供諮詢協議要求提供的服務以外的服務，Pillar 將根據此類方與我們不時商定的條款單獨獲得此類額外服務的補償。如下所述，在 “物業管理和房地產經紀” 下，Regis Realty Prime, LLC（“Regis”）管理我們的商業地產並提供經紀服務。
我們與Pillar簽訂了現金管理協議，規定我們的所有資金都交給Pillar，Pillar對我們有存款負債，負責支付所有應付賬款和投資所有剩餘資金，這些資金的利息按華爾街日報最優惠利率加每年1.0％，按每個日曆季度的第一天設定。為我們的福利而借款的利率相同。現金管理協議的期限與諮詢協議相同，除非因諮詢協議而終止，否則每年自動續訂。我們認為，諮詢協議的條款至少與從非關聯第三方那裏獲得的條款一樣公平。
可能會出現這樣的情況，即我們的利益與一位或多位董事或高級管理人員的個人利益發生衝突，或者與Pillar或其各自關聯方的利益發生衝突。如上所述，除了為我們提供的服務外，Pillar還積極為其他房地產企業提供類似的服務，包括參與房地產開發和融資的個人和實體，包括TCI和IOR。諮詢協議規定，Pillar也可以擔任其他實體的顧問。
作為顧問，Pillar是我們公眾投資者的信託人。在確定將特定的投資機會分配給哪個實體時，Pillar將根據每個實體現有的抵押貸款票據和房地產投資組合和商業計劃，考慮每個實體各自的投資目標以及特定投資的適當性。如果任何特定的投資機會適用於多個此類實體，則此類投資機會將分配給擁有資金可供投資的時間最長的實體，或者在適當的情況下，投資可以由不同的實體共享。請參閲第 III 部分第 13 項 “某些關係和關聯交易以及董事獨立性”。
經我們事先同意，Pillar 可以轉讓諮詢協議。
Pillar的首席執行官列舉如下：
姓名軍官
布拉德利 J. Muth總裁兼首席執行官
埃裏克·約翰遜執行副總裁兼首席財務官
路易斯·J·科納執行副總裁兼祕書

物業管理
根據其物業級管理協議的條款，瑞吉斯管理我們的三處商業地產，其費用為其管理的商業物業每月總租金的3.0％或以下，租賃佣金為6.0％或更少。


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房地產經紀業務
瑞吉斯以非排他性的方式向我們提供房地產經紀服務，並有權根據以下要支付的總費用的浮動比額表獲得房地產購買和銷售的房地產佣金：
(1)任何購買或出售交易的前200萬美元的最高費用為4.5％，其中向Regis支付的費用不得超過3.5％；
(2)200萬至500萬美元之間的交易金額的最高費用為3.5％，其中向Regis支付的費用不得超過3.0％；
(3)500萬至1,000萬美元之間的交易金額的最高費用為2.5％，其中向Regis支付的費用不得超過2.0％；以及
(4)對於超過1,000萬美元的交易金額，最高費用為2.0％，其中向Regis支付的費用不超過1.5％。
項目 11。高管薪酬
我們沒有員工、工資或福利計劃，也不向我們的執行官支付任何報酬。我們的執行官也是我們的顧問 Pillar 的高級管理人員和員工，薪酬由 Pillar 提供。這些執行官為Pillar提供各種服務，他們的薪酬金額完全由Pillar決定。Pillar不將其高管的現金補償分配給其擔任顧問的各個實體。請參閲第 10 項。“董事、執行官和公司治理”，更詳細地討論了我們向Pillar支付的薪酬。
我們支付的唯一報酬是向不是 Pillar 或其關聯公司的高級管理人員或僱員的董事支付的報酬。獨立董事（1）審查我們的業務計劃以確定其符合股東的最大利益，（2）審查諮詢合同，（3）監督顧問的業績，審查向顧問支付的薪酬在所提供服務的性質和質量方面的合理性，（4）審查我們總費用和支出的合理性；（5）在必要時選擇合格的獨立房地產評估師評估獲得的財產。
除了 Henry A. Butler，每次參加會議都會獲得報酬，每位非關聯董事有權獲得12,000美元的年度預付金，審計委員會主席有權獲得500美元的一次性年費。同時也是公司僱員或其顧問的董事不會因擔任董事而獲得額外報酬。
在截至2022年12月31日的年度中，向非僱員董事支付的董事費用總額為90,238美元。支付給董事的費用如下：亨利·巴特勒9,738美元；威廉·霍根，2萬美元；羅伯特·雅庫謝夫斯基，2萬美元；泰德·蒙塞爾，20,500美元，老雷蒙德·羅伯茨，2萬美元。

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項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事宜
某些受益所有人的安全所有權
下表列出了截至2023年3月23日營業結束時已知擁有超過5.0％普通股已發行股份的個人或實體對我們普通股的實益所有權和記錄在案所有權，包括個人和總體所有權。
金額和
的性質
有益的
所有權*		近似百分比
同類**
May Trust14,669,820 90.8 %
1603 LBJ Freeway，800 套房
得克薩斯州達拉斯 75234
五月房地產控股有限公司14,669,820 90.8 %
1603 LBJ Freeway，800 套房
得克薩斯州達拉斯 75234
房地產顧問公司14,669,820 90.8 %
1603 LBJ Freeway，800 套房
得克薩斯州達拉斯 75234
*    “實益所有權” 是指對證券或其任何組合進行投票或指導其投票的唯一或共享權力。
** 百分比基於截至2023年3月23日已發行的16,152,043股普通股。
RAI是MRHI的全資子公司，MRHI由The May Trust全資擁有。五月信託的受益者是已故吉恩·菲利普斯的孩子。
管理層的安全所有權。
下表列出了截至2023年3月23日營業結束時，我們的董事和執行官對普通股的實益所有權和記錄在案的所有權，包括個人和總體所有權。
受益所有人姓名金額和
的性質
有益的
所有權*		近似
班級百分比**
亨利 A. 巴特勒— — %
路易斯·J·科納— — %
威廉·霍根— — %
羅伯特 A. 雅庫謝夫斯基— — %
埃裏克·約翰遜— — %
Ted R. Munselle— — %
布拉德利 J. Muth— — %
布拉德福德·菲利普斯（***）4,315 0.02 %
老雷蒙德·羅伯茨— — %
所有董事和執行官為一個小組（9 人）— — %
* 實益所有權” 是指對證券或其任何組合進行投票或指導其投票的唯一權力。
** 百分比基於截至2023年3月23日已發行的16,152,043股普通股。
*** 這些股份由PSII Management, LLC直接擁有，菲利普斯先生是該公司的唯一經理。


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項目 13。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
有關某些活動的政策
我們的公司章程第14條規定，我們不得直接或間接與 (1) 公司的任何董事、高級管理人員或僱員，(2) 顧問的任何董事、高級管理人員或僱員，(3) 顧問，或 (4) 任何關聯公司或關聯公司（這些術語定義見上述任何人員的《交易法》第12b-2條），除非（a）有關的重要事實有關個人或個人之間的關係或經濟利益以及與合同或交易有關的關係或經濟利益是向我們的董事會或其相應委員會披露或為其所知曉，(b) 我們的董事會或其委員會認定此類合同或交易對公司是公平的，同時經有權對此類合同或交易進行投票的大多數獨立董事的贊成票批准或批准。
第 14 條將 “獨立董事”（就該條而言）定義為既不是公司的高級管理人員或僱員，也不是我們顧問的董事、高級管理人員或僱員。
我們的政策是讓大多數無利益關係的董事在充分了解此類交易性質的情況下批准或批准此類合同或交易，因為在當時的情況下，此類合同或交易在批准或批准時對股東來説是公平合理的。此類董事還考慮此類交易對公司的公平性。我們認為，迄今為止，此類交易是當時可用的最佳投資，它們對我們的優勢至少與本可以獲得的其他投資一樣有利。
如果此類交易有利於我們的運營並符合我們當時的投資目標和政策，則我們可能會與這些實體進行交易，這些實體的高管、董事或股東也是公司的高管、董事或股東，但須獲得上文討論的大多數無私董事的批准。
我們不禁止其高管、董事、股東或關聯方從事本公司開展的各類商業活動。
某些業務關係
Pillar 自 2011 年 4 月 30 日起擔任我們的顧問和現金經理。儘管董事會直接負責管理我們的事務並制定指導其工作的政策，但我們的日常運營由作為合同顧問的Pillar在董事會的監督下執行。Pillar的職責包括但不限於尋找、評估和推薦房地產和房地產相關的投資機會，以及為公司與第三方貸款人和投資者安排債務和股權融資。此外，Pillar 還擔任董事會顧問，就他們與我們的業務計劃和投資政策有關的決策提供諮詢。Pillar 還擔任 ARL 和 IOR 的顧問和現金經理。作為合同顧問，Pillar根據諮詢協議獲得報酬，該協議在第三部分第10項中有更全面的描述。“董事、執行官和公司治理——顧問”。我們沒有員工，因此，Pillar 的員工根據諮詢協議的條款向我們提供服務。
Pillar歸Realty Advisors, LLC所有，該公司歸RAI所有，由May Trust旗下的MRHI所有。
我們所有的直接ors 還擔任 TCI 的董事，除霍根先生和菲利普斯先生外，均擔任 IOR 的董事。我們的執行官還擔任以下機構的執行官 TCI。因此，根據適用法律，他們對該實體和Pillar負有信託責任。 TCI與 Pillar 的關係相同，公司也是如此。丹尼爾·穆斯先生是Victory Abode Apartments LLC的唯一經理和B類2％收入成員，在2020年8月之前，他一直擔任ARL、TCI和IOR的總裁。
自 2011 年 1 月 1 日起，Regis 管理我們的商業地產，費用不超過其管理的商業物業每月總租金的 3.0%，根據其物業級管理協議的條款，租賃佣金不超過 6.0%。
我們是ARL、TCI和IOR及其子公司之間關於聯邦所得税的税收共享和補償協議的一部分。根據協議，o我們每年的支出（收益）是根據應納税所得額吸收的損失額乘以21％的最高法定税率計算得出的。
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我們與Unified Housing Foundation, Inc. “UHF” 簽訂了開發協議，該公司為未來的住宅公寓項目的開發提供管理服務。我們還投資了UHF的剩餘現金票據應收賬款，並在前幾年向UHF出售了幾處住宅公寓物業。由於這種持續的關係以及對應收票據擔保抵押品的績效進行了大量投資，UHF已被確定為關聯方。
關聯方交易
公司歷來參與過並將繼續與關聯方進行某些商業交易，包括但不限於資產收購和處置。由於缺乏自由市場力量，不能假定涉及關聯方的交易是在正常的基礎上進行的，而自由市場力量在兩個或多個無關實體之間的商業交易中自然存在。關聯方交易可能並不總是有利於我們的業務，可能包括不一定有利於我們公司或符合我們公司最大利益的條款、條件和協議。
2022 年，我們支付了 8.8 萬美元的 Pillar 諮詢費和 360 萬美元的費用報銷。
2022 年，我們向 Regis 支付了 40 萬美元的物業管理費、施工管理費和租賃佣金。此外，SPC是與控股股東擁有的公司簽訂的管理服務協議的一部分，根據該協議，SPC每年支付從顧問辦公空間、行政和管理服務獲得的投資物業價值的0.5％。2022年，SPC向Pillar支付了190萬美元的管理費。
截至2022年12月31日，我們有關聯方應付的票據和應收利息分別為6660萬美元和390萬美元。請參閲第 2 部分第 8 項。注意事項 9 – 我們合併財務報表的應收票據。在本期內，我們確認了630萬美元的利息收入，產生了1,090萬美元，收到了130萬美元的本金，並從這些關聯方票據應收賬款中收到了680萬美元的利息支付。
我們是UHF與一家貸款機構之間2430萬美元的夾層貸款的主要擔保人。該擔保於2021年1月29日取消，與此同時，UHF還清了貸款。
在截至2022年12月31日的年度中，我們租賃給Pillar和Regis的辦公空間獲得了90萬美元的租金收入。
我們不時向其他關聯方提供預付款和/或借款，這些預付款和/或向其他關聯方借款，這些貸款通常沒有具體的還款條款，不承擔利息，是無抵押的，並且已將我們的財務報表反映為其他資產或其他負債。我們對我們預付資金的未清餘額收取利息。在每個季度初設定的利率是最優惠利率加上預付的平均每日現金餘額的1.0％。截至2022年12月31日，我們有來自關聯方的應收賬款1.082億美元。
導演獨立性
參見上文提及的第 10 項下的 “董事獨立性的確定”。
第 14 項。主要會計費用和服務
在截至2022年12月31日的年度中，以及 2021，Farmer、Fuqua 和 Huff, L.P. 向我們收取了以下類別的服務賬單：
審計費。截至2022年12月31日止年度的審計服務費用為104,042美元和183,333美元，以及 2021，分別地。這些是首席審計師為審計公司年度財務報表和審查公司10季度申報和服務中包含的財務報表而提供的專業服務的費用，這些報表通常與法定和監管申報或聘用有關。
審計相關費用。截至2022年12月31日的年度中，沒有為審計相關服務支付任何費用， 2021。這些費用是首席審計師提供的擔保和相關服務的費用，與公司財務報表的審計或審查業績合理相關。這些服務包括法規或條例未要求的首席審計員的鑑證，以及有關財務會計/報告準則的諮詢。

67

所有其他費用。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，沒有支付任何其他費用。這些是首席審計師從事的其他允許工作的費用，這些工作不符合上述類別描述。
根據適用的法律和法規，首席審計師提供的所有服務均得到董事會或審計委員會的預先批准。向首席審計師支付的上表所述服務費用屬於以下類別：
審計委員會積極監督這些服務（包括支出水平和工作內容），以保持首席審計師核心工作（即對公司合併財務報表的審計）的適當客觀性和獨立性。
審計委員會制定了審批和預先批准審計服務的政策和程序，並允許非審計服務。審計委員會有責任聘用和解僱我們的獨立審計師，預先批准他們提供審計服務和允許的非審計服務，批准所有審計和非審計費用，併為允許的非審計服務和費用制定指導方針。2022 年和 2021 年的所有費用均已由審計委員會預先批准或符合審計委員會制定的允許的非審計服務和費用預先批准的指導方針，同期沒有出現豁免批准要求或準則的情況。
我們的審計委員會通過了關於審計和非審計服務的預先批准政策（“政策”），該政策規定了獨立審計師提供的服務必須遵循的程序和條件獲得預先批准。根據美國證券交易委員會關於預先批准非違禁服務的兩種不同方法的規定，審計委員會的政策涵蓋了審計服務的預先批准、審計相關服務、國際管理税務服務、非美國所得税合規服務、養老金和福利計劃諮詢與合規服務以及美國税收合規與規劃。在每個財政年度初，審計委員會將評估獨立審計師的其他已知潛在活動，包括擬議開展的工作範圍和擬議的費用，並將批准或拒絕每項服務，同時考慮適用法律是否允許提供服務，以及每項非審計服務對獨立審計師獨立於管理層的可能影響。通常，除了普遍預先批准的服務外，其他服務還包括對年初可能已知也可能不為人知的收購進行盡職調查。審計委員會還授權董事會指定的審計委員會任何成員或審計委員會的財務專家成員預先批准獨立審計師提供的服務，每次聘用審計和非審計服務的價值或成本不超過25,000美元，而且這種權力只能在審計委員會閉會時行使。
68

第四部分
第 15 項。展品、財務報表附表
(a)以下文件作為本報告的一部分提交：
a.財務報表
獨立註冊會計師事務所的報告
截至2022年12月31日的合併資產負債表以及 2021
截至2022年12月31日止年度的合併運營報表， 2021，以及 2020
截至2022年12月31日止年度的股東權益合併報表， 2021，以及 2020
截至2022年12月31日止年度的合併現金流量表 2021，以及 2020
財務報表附註
b.財務報表附表
附表三——房地產和累計折舊
附表四——房地產抵押貸款應收賬款
c.展品

69


以下文件作為本報告的附錄提交：
3.1美國房地產投資公司2000年8月3日重述公司章程證書（參照註冊人截至2000年9月30日的季度10-Q表季度報告附錄3.0納入）。
3.22000年8月29日美國房地產投資者公司重述的公司章程更正證書（參照註冊人截至2000年9月30日的季度10-Q表季度報告附錄3.1納入）。
3.3美國房地產投資公司重述的公司章程修正條款，減少了2003年8月26日的B系列累積可轉換優先股的授權股份數量並取消了該系列累積可轉換優先股（參照註冊人截至2003年9月30日的季度10-Q表季度報告附錄3.3納入）。
3.4美國房地產投資公司重述的公司章程修正條款減少了2003年10月1日的第一系列累積優先股的授權股份數量並取消了第一系列累積優先股（參照註冊人截至2003年9月30日的季度10-Q表季度報告附錄3.4納入）。
3.5American Realty Investors, Inc. 章程（參照註冊人於1999年12月30日提交的S-4表格註冊聲明附錄3.2納入）。
4.12001年6月11日美國房地產投資者公司F系列可贖回優先股的指定、優惠和相對參與證書或可選或其他特殊權利及其資格、限制或限制（參照註冊人截至2001年12月31日止年度的10-K表年度報告附錄4.1納入）。
4.2優先股提取證書、減少授權股份數量和取消F系列可贖回優先股，日期為2002年6月18日（參照註冊人截至2002年6月30日的季度10-Q表季度報告附錄3.0納入）。
4.3日期為2003年2月3日的美國房地產投資者公司第一系列累積優先股的指定、優惠和權利證書（參照註冊人截至2002年12月31日止年度的10-K表年度報告附錄4.3納入）。
4.42006年3月16日向內華達州國務卿提交的指定J系列8％累積可轉換優先股的內華達州盈利公司指定證書（參照註冊人關於2006年3月16日事件的8-K表最新報告納入）。
10.1美國房地產投資者公司與Pillar Income Asset Management, LLC於2011年4月30日達成的諮詢協議（參照註冊人2011年4月30日發佈的8-K表最新報告附錄10.0納入其中）。
10.22001 年 10 月 17 日修訂和解條款的第二修正案（參照 2002 年 2 月 24 日註冊人 S-4 表格註冊聲明附錄 10.1 納入）。
14.0高級財務官道德守則（參照註冊人截至2004年12月31日止年度的10-K表年度報告附錄14.0納入）。
21.1 *
註冊人的子公司。
31.1 *
第13a-14 (a) 條由首席執行官核證.
31.2 *
規則13a-14 (a) 首席財務官的認證.
70

32.1 *
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條進行認證。
101.INSXBRL 實例文檔
101.SCHXBRL 分類擴展架構文檔
101.CALXBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEFXBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LABXBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PREXBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔
* 隨函提交。
項目 16。表格 10-K 摘要
可選，未包含在此處。
71

簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
美國人 R不忠的 I投資者, INC.
日期：2023 年 3 月 23 日來自：//ERIK L. JOHNSON
埃裏克·約翰遜
執行副總裁兼首席財務官
（首席財務官）
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告由以下人員代表註冊人以所示身份和日期簽署。
簽名標題日期
/s/亨利 ·A· 巴特勒董事會主席兼董事2023年3月23日
亨利 A. 巴特勒
/s/ 威廉·霍根導演2023年3月23日
威廉·霍根
/s/ 羅伯特 A. 雅庫謝夫斯基導演2023年3月23日
羅伯特 A. 雅庫謝夫斯基
//TED R. MUNSELLE導演2023年3月23日
Ted R. Munselle
/s/ 布拉德福德 A. 菲利普斯導演2023年3月23日
布拉德福德·菲利普斯
/s/Raymond D. ROBERTS導演2023年3月23日
老雷蒙德·羅伯茨
/s/ 布拉德利 J.MUTH總裁兼首席執行官2023年3月23日
布拉德利 J. Muth（首席執行官）
//ERIK L. JOHNSON執行副總裁兼首席財務官2023年3月23日
埃裏克·約翰遜（首席財務官）



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