附件 99.1

目錄

巴拉德電力系統公司。

格倫里昂公園大道9000號

加拿大不列顛哥倫比亞省伯納比 V5J 5J8

週年大會的通知

致我們的股東：

我們的2022年年會(以下簡稱“會議”)將於2023年6月7日(星期三)下午1：00舉行。(太平洋夏令時)。與去年一樣，今年的會議將是一次虛擬的股東大會。您將能夠在 會議期間通過網絡直播參加會議、投票並提交您的問題，方法是訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/BLDP2023。會議將出於以下 目的：

本通知附帶了本次會議要處理的事項的詳細説明和我們的2022年度報告。

要 參加會議，股東需要訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/BLDP2023，並使用您的委託書表格或投票指示表格(視情況而定)上包含的16位 控制號碼登錄。在運行最新版本的適用軟件插件的瀏覽器和設備之間完全支持會議平臺 。您應該確保在您打算參加會議的任何地方都有強大的、最好是 高速的互聯網連接。會議將於下午1點準時開始。(太平洋夏令時)2023年6月7日(星期三)。網上登機將於下午12：45開始，提前15分鐘開始。(PDT)。您應該為在線辦理登機手續留出充足的時間。網絡直播會議允許您在會議舉行期間實時出席會議、提交問題和提交您的 投票(如果您在會議之前沒有這樣做)。如在簽到過程中或會議期間遇到任何技術困難，請撥打虛擬會議頁面上的電話。來賓只能通過網絡直播參加會議，方法是以嘉賓身份參加網絡直播，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/BLDP2023。他們 將無法提交問題或投票。

日期：2023年4月10日，不列顛哥倫比亞省伯納比。

詹姆斯·羅奇的來信 董事會主席 其他股東： 我們正處於氫和燃料電池之旅的重要時刻。雖然我們處於市場採用的早期階段，但我們看到氫氣的政策環境越來越有建設性。我們也看到燃料電池解決方案在重型移動應用中的興趣與日俱增。這些 是您的公司處於有利地位的市場，並且一直在確保客户平臺的成功。

隨着淨零目標、能源安全的迫切需要，以及對關鍵材料的日益擔憂，氫氣將成為全球實現淨零排放雄心的核心支柱已被廣泛接受。在過去的一年裏，美國已經成為氫氣政策的領導者，愛爾蘭共和軍提供了改變遊戲規則的政策支持，並加快了氫氣樞紐的活動。此外，歐盟加大了對氫氣經濟的承諾，增加了綠色氫氣生產的目標和相關的資金支持。多虧了這些措施， 低碳、低成本氫氣的前景變得更加樂觀。我們預計這將成為燃料電池應用的關鍵推動因素。

全球政策支持、企業減排目標和巴拉德以客户為中心的理念相結合，在客户關係的數量和深度方面取得了有意義的進展。我們感謝我們的客户對我們的信任，因為他們將我們的燃料電池技術部署在激動人心的 市場機會中，特別是在我們的核心市場競爭加劇的情況下。

您的董事會在2022年表現活躍， 與管理團隊協作更新我們的長期戰略計劃，審批中國中東和非洲製造業的投資 ，並以精心制定的2023年運營計劃應對動態的外部環境。

隨着全球脱碳承諾的增加，我們也很高興地宣佈我們對這些目標的貢獻。除了客户採用我們的燃料電池產品帶來的積極環境和社會影響 外，我們還制定了到2030年在我們的運營中實現碳中和的計劃。

2023年，我們將繼續投資於下一代燃料電池產品，並優先考慮降低成本、製造規模和客户體驗。

Duy-Loan Le最近從巴拉德的董事會退休。自2017年以來，她一直是董事會重要的同事，並因其對技術開發和商業化的深刻見解而做出了重要貢獻 。我們感謝她的許多貢獻、正直、同理心和人性。

我謹代表董事會向Ballard的員工表示感謝，感謝他們繼續為可持續發展的地球提供燃料電池動力。我還想 感謝我們的股東支持我們對難以減少的行業進行脱碳的願景。

“詹姆斯 羅氏”

詹姆斯 羅氏

董事會主席

巴拉德電力系統公司。

蘭迪的來信 麥克尤恩

總裁與首席執行官

其他股東：

過去的一年是充滿不確定性的一年，原因是地緣政治的爆發點、金融市場的波動以及許多經濟體的重新開放。這些力量意味着個人、企業和政策制定者都必須做出艱難的財務決定。儘管存在這種不確定性，但氫氣在世界經濟和能源轉型中的作用也更加清晰。我們看到各國政府採取了新的政策，我們預計這些政策將使我們的核心市場能夠採用氫氣。

我們為我們與客户在巴士、卡車、鐵路、海運、固定電力和駭維金屬加工外市場取得的早期進展感到興奮。我們相信，我們的核心技術 為客户在我們所有垂直市場的脱碳之旅中提供了價值，他們優先考慮耐用性、可靠性和高可用性，同時要求電源解決方案保持類似的運營實踐並最大限度地減少基礎設施挑戰。此外， 通過為我們關鍵市場的客户提供共享同一技術平臺的產品，我們相信我們將更好地 實現產品的規模化，從而為我們的客户提供成本優勢，併為我們的股東提供長期盈利能力。

我們2022年的財務業績令人失望。然而，我們以客户參與度和訂單積壓的強勁勢頭結束了這一年，這支持了我們 長期增長戰略的前景。

2022年收入為8,380萬美元 ，毛利率為負16%，主要原因是收入下降、收入組合轉向電力產品、定價策略、對製造產能的投資 以及某些非經常性費用。鑑於氫氣經濟的政策支持力度越來越大，競爭勢頭增強，我們增加了對業務的投資。我們報告淨虧損173.5萬美元，調整後的EBITDA為1.44億美元 百萬。年末，我們擁有9.14億美元的現金儲備。

我們的積壓訂單大幅增長 ，達到1.334億美元。其中，電力產品佔了近1億美元，這是我們 歷史上電力產品積壓的最高水平。這表明客户對部署我們的燃料電池模塊的興趣與日俱增，並説明瞭我們有意轉向燃料電池產品公司的結果。

我們成功實現了2022年的戰略目標，因為我們制定了到2030年實現碳中和的計劃，大大降低了FC遷移的成本™-HD+ 模塊，並簽署了里程碑式的戰略協作協議。我們還宣佈了我們的9^這是新一代燃料電池發動機--FCmove™-XD在德國的IAA展會上。該產品的產量高於我們的HD+產品，同時為車載OEM和集成商提供了緊湊的佔地面積和增強的功能。

我們還加強了高管團隊，聘請了Dave Mucciacciaro擔任首席商務官，Mircea Gradu擔任首席工程官，Mark Biznek擔任首席運營官，並提拔Jyoti Sidhu擔任首席人事官。

在我們的客車市場，儘管2022年收入 下降，但歐洲和美國燃料客車部署的銷售渠道不斷增長，包括各城市計劃訂購100多輛燃料電池客車的機會，這讓我們感到鼓舞。基於這一活動，我們預計未來幾年客車市場將出現顯著增長。

在卡車市場，我們宣佈與Quantron和Wisdom建立戰略合作伙伴關係，以加快燃料電池卡車在歐洲和亞太地區的應用。我們還憑藉Linamar實現了一個發展里程碑，當時他們推出了燃料電池驅動的2級卡車底盤。

隨着現有客户計劃的成熟，我們在鐵路市場取得了可觀的進展，同時我們還與新的列車OEM建立了合作關係。在歐洲客運鐵路市場，西門子簽署了100台燃料電池發動機的訂單，並計劃再購買100台。在北美客運鐵路

市場上，斯塔德勒 訂購了燃料電池發動機，為美國第一列氫氣列車提供動力。在北美機車市場，CP Rail增加了機車計劃，並訂購了額外的發動機來支持這一擴張。我為我們的團隊支持這些成功故事而感到非常自豪，因為它們是巴拉德在2022年的一個亮點。

在海洋市場，我們向我們的客户NorLED交付了 模塊，後者目前正在挪威測試世界上第一艘液態氫動力渡輪。與ABB合作，我們獲得了DNV對聯合開發的燃料電池概念的原則批准，並將這一成功帶入了DNV對我們的FCWave的行業首個 型式批准™ 模塊。我們還宣佈了Amogy的一項訂單，Amogy將把我們的燃料電池集成到他們的氨轉化為電力的平臺上，用於海上應用。

對於我們的固定電力市場， Fusion Fuel成功啟用了他們的H2évora工廠，該工廠使用Ballard燃料電池在需求高峯期向電網輸送儲存的太陽能 。另一家客户CrosWind在2023年初為荷蘭的一個海上風力發電項目訂購了1兆瓦的燃料電池系統。

在我們的新興市場，英美資源集團由Ballard燃料電池發動機提供動力並由First Move集成的超級礦車於2022年在南非的一座鉑礦開始運營，證明瞭我們的產品在極端重型越野應用中的能力。

在我們的關鍵地區，我們看到北美的增長顯著，歐洲的業績持平，中國的業績下降，而世界其他地區的業務活動增加。美國大幅加快了與愛爾蘭共和軍的氫氣目標，而歐洲則增加了對氫氣已經很堅定的承諾。在美國和歐洲政策支持的順風 以及中國於2023年初重新開業的情況下，我們相信我們在每個關鍵的 地區都處於長期增長的有利地位。

貴公司擁有卓越的人才、領先的技術、產品和現場經驗、深厚的客户和合作夥伴關係以及堅實的資產負債表。

我要感謝我們整個全球團隊，感謝他們堅定地承諾以誠信的方式運營我們的業務，併為我們的客户服務。他們的奉獻精神和創造力是巴拉德所代表的核心。

最後，我們要感謝我們的 股東對我們的持續信任。我們團隊的熱情依然高漲，我們努力將Ballard打造成一家領先、盈利和可持續發展的燃料電池公司。

“蘭迪 麥克尤恩“

蘭迪·麥克尤恩

總裁兼首席執行官

巴拉德電力系統公司。

安全問題

健康與安全BFCS

參賽隊員：韋德·波帕姆

傾聽和傳遞

中國供應商降低運費成本

團隊成員：Stephen Shenin，Andy Chen，Rhealyn Orbon，Mandy Tam，Maria Cagalawan，Viian Chang，Asila Ashrafi，Betty Yeh，Gabriela Goncalves，張茂寧，Renato Felix&Rhodes Jade

質量始終如一

LCS-H板項目

團隊成員：尼克·賴特、帕韋斯·格雷沃、馬特·恩格爾哈特、肖恩·鄧利維、諾亞·瑪、賈森·趙、阿麗莎·塔姆、阿巴斯·塔庫爾、馬克·雷默、邁克爾·哈默、布萊恩·迪克森、馬克西米利安·海涅、傑·樓、李·斯威特蘭、西娜·侯賽尼、努莎·米爾薩盧、格里塞爾·馬丁內斯、娜塔希亞·格倫·康塞比多、達倫·薩弗斯、伊西迪奧·多斯·桑托斯、萊昂納多·埃斯特拉達、尼爾·布萊克、哈利登·佩特羅、迭戈·埃克維多·德·萊昂、安納斯·烏爾·穆罕默德、約翰尼·巴雷特、萊克西·希爾和魯埃爾·科普茲

供應商記分卡擴展

隊員：加布裏埃拉·貢卡爾維斯、艾琳·普雷斯托、雷納託·費利克斯、張茂寧、貝蒂·葉、Rhealyn Orbon、阿西拉·阿什拉菲、艾倫·林德霍爾姆、埃裏克·謝、凱文·劉、阿克塞爾·毛榮、桑尼·法亞茲馬內什、加斯帕·桑切斯、約翰·王、弗朗西斯·莊、阿曼多·奧索裏奧和裏卡多·埃斯帕扎

激勵卓越

模塊生產中的卓越運營

隊員：萊昂納多·埃斯特拉達、埃迪·陳、辛迪·塞克、歐文·桑貝爾、歐文·袁、弗雷德裏克·克拉克、米歇爾·愛爾蘭、布賴恩·庫珀、胡安·麥迪納、烏特帕爾·帕特爾、阿爾薩蘭·羅克漢姆、愛德華多·庫尼亞、毛裏西奧·科斯塔、金志柱、歐內斯托·維琴特、賈格迪普·南達、洪旺、保羅·林、艾倫·貝爾納多、安德森·馬裏亞諾、伊曼紐爾·桑特拉、弗朗西斯科·麥卡姆比拉、阿普麗爾·段、傑森·蘇普內特、胡安·岡薩雷斯、米蘭·米庫利卡、梅赫蘭·馬法雷瓦德、斯蒂芬·奧基夫、納瓦·薩蒂奧·桑托斯、朱莉·伍茲、伊西亞斯·多斯桑托斯、尼古拉斯·費爾南諾·馬裏亞諾、埃馬紐埃爾·桑特拉、胡安·岡薩雷斯、米蘭·米庫利卡、梅赫蘭·馬法雷瓦德、斯蒂芬·奧基夫、納瓦·薩迪奧·桑托斯、朱莉·伍茲、伊西奧斯·多斯桑托斯、尼古拉斯·費爾南多·馬裏亞諾、埃馬紐埃爾·桑特拉、弗朗西斯科·麥卡姆比拉、阿普麗爾·段、傑森·蘇普內特、胡安·岡薩雷斯、米蘭·米庫利卡、梅赫蘭·馬法雷瓦德、斯蒂芬·奧基夫·基夫、納瓦·薩迪奧·桑托斯、朱莉·伍茲、伊西亞斯·多斯桑托斯、尼古拉斯·費爾南多·馬裏亞諾、埃

擁有它

CP鋼軌--安裝和調試

隊員：雅各布·B·諾爾加德、安德烈亞斯·西蒙尼·馬德森、拉斯姆斯·吉爾登爾、Daniel·亨斯克、索倫·莫斯加德、埃德加·弗萊曼尼斯、拉斯·赫斯特德、凱文·赫頓和卡琳娜·拉斯克·湯姆森

一起划船

未來工作項目

團隊成員：Darby Ponich、Charles Lockhart、Sarah Steinke、Victor Groot、Kirsten Kirby、David Bailey、Ryan Allison、William Purves、Garth Currier、Erin Rogers、Darcy McGowan、Paul Beattie、Ian Stewart、Warren Williams、Jonathan Lajoie、Colin Redekop、Julie Bellerve、Cara Startek、Sumit Kundu、Adam Brooks、Mark Remer、Jason Birdsall、Marvio Longuinho、Christine Parado、Evelyn Lai、Ricardo Moreno和Sandra Matsuyama

創新

2022年研究中東和非洲地區示範目標

隊員：Ales Horky、Anna Bennett、Annie Chen、Alan Young、Emil Marquez、Esmaeil Alvar、Felipe Bigornia、Daya Chacko、Paul Devproshad、Juan Becera、Lijun Yang、張昊、胡經緯、Julie Bellerve、Madhu Saha、Matt Markiewicz、Mfoniso Ette-Umoh、Nadia Tejosantoso、潘旭、Phillipe Cote、Rana Nair、Rosauro Ornopia、Sunny Huang和周英傑

時鐘速度

CL107

隊員：Laura Stole、Matt Markiewicz、Tahmina Akter、Tommy Cheng、Madhu Saha、Paul Devproshad、張浩、楊麗君、Sima Ronasi、Carlo Engage、Daya Chacko、Baljit Dhei、Anna Bennett、Alona Makarsky、Nayantara Gopi、Angelo Quero、Forbes Ng、Nicolas Peressin、Yeng Lim、Nadia Tejosantoso、Ales{br Horky、Annie Chen、Nemanja Azaric、Andy Chan、Esmaeil Alvar、Forough Afsahi、Mauricio Blanco、Derek Cheng、Milena Cabral、Sonia、Monica Davhl、Nasim Farahani、Herwig Haas、Safa Hor攀、Hosseini、Kim Pasmaeil Alvar、Forough Afsahi、Mauricio Blanco、Derek Cheng、Milena Cabal Caba、Sonia、Monica、Nasim Farahani、Herwig Haas、Safa Horan、Hosseini、Kim Pasmail、Kanyoh、Mike·勞裏岑，努沙·米爾扎盧，阿明·努裏，Nhi Nguyen，艾琳·羅傑斯，瑞安·裏卡比，王克平，艾倫·楊，潘旭，威廉·米格爾，菲利佩·比戈尼亞，周英傑，埃米爾·馬克斯，拉萊·達斯特馬爾奇和姆方尼索·埃特-烏莫

管理代理通告

日期：2023年4月10日

待表決事項

註冊股東或其正式指定的代理持有人將就以下事項投票：

於本通函日期， 除股東周年大會通告所述事項外，吾等並無知悉任何修訂、變更或其他可能呈交大會的事項。如果會議適當地提出了任何其他事項，則隨附的委託書 中點名的人士打算根據其最佳判斷就該事項進行表決。

投票信息

徵求委託書

本通函乃就本公司管理層就將於2023年6月7日(星期三)下午1時舉行的會議徵集代表委任事宜而提供。(太平洋夏令時)或其任何休會的日期和地點。我們主要通過郵件徵集委託書，但我們的董事、高級管理人員和員工也可以親自、通過電話、傳真或其他電子通信方式徵集委託書。徵集的費用將由我們承擔。本通函及相關材料 首次寄發予登記股東的日期約為2023年4月24日。

獲取通函和財務報表的紙質副本

本公司不郵寄會議通知、通函和我們經審計的財務報表以及管理層對截至2022年12月31日的年度的討論和分析，而是使用通知和訪問向註冊股東和受益股東提供這些文件的電子副本，方法是將這些文件張貼在www.balard.com上和公司在www.sedar.com上的簡介上。 有關通知和訪問的更多信息，您可以撥打免費電話1-844-916-0609(英語)或1-844-973-0593(法語)， 加拿大或美國。

如果您希望獲得這些文件的紙質副本 ，您可以從加拿大或美國撥打免費電話1-877-907-7643，並輸入位於您的委託書或投票指示表格上的16位控制號碼 。

如果您沒有控制號碼，請撥打免費電話：

您必須在2023年5月19日之前致電 索取紙質副本，以便在提交投票指示或委託書的截止日期之前收到紙質副本 。如果您的請求是在會議日期或之後收到的，則文檔將在您請求後的十個 日曆日內發送給您。Ballard將應要求向任何登記股東或實益股東提供文件的紙質副本，為期一年，自本通函在www.sedar.com上提交之日起計。

如果您有收到這些文件的紙質副本的長期指示，並且想要撤銷這些文件，請致電為您的帳户提供服務的個人。

向受益股東分發會議材料

本公司已向託管機構和中介機構分發了通知和訪問通知和投票指示表格的副本，以便將其分發給受益的 股東。此前已提供長期指示的實益股東將收到會議通知、通函、財務報表和相關管理層的討論和分析的紙質副本。如果您是實益股東，且本公司 或其代理人已將這些材料直接發送給您，則您的姓名、地址以及有關您所持股份和證券的信息已 按照證券監管要求從代表您的中介控股公司獲得。

如何投票

鼓勵股東在大會之前在www.proxyvote.com上投票。

即使是 如果您目前計劃參加會議，您也應該考慮通過代理提前投票您的股票，以便在您以後決定不參加會議或由於任何原因無法訪問會議時，您的投票將被計入 。

投票 選項

互聯網投票 ：

要通過互聯網投票，請訪問www.proxyvote.com或掃描二維碼訪問網站。您需要將您的16位控制號碼 放在代理/投票指示表格上。投票截止時間為下午5點。(PDT)2023年6月5日(星期一)。

郵寄投票 ：

將填好、簽署並註明日期的委託書/投票指示表格郵寄至：數據處理中心，郵寄地址：L3R 9Z9，Markham STN工業園3700信箱。

電話投票 ：

作為替代方案，您可以通過電話1-800-474-7493(英語)或1-800-474-7501(法語)輸入您的投票指示。您需要 位於代理/投票指示表單上的16位控制號碼。

委任者指示

我們鼓勵您 在www.proxyvote.com上在線指定您自己或其他人(指定的代理持有人除外)，因為這將降低 當前環境中任何郵件中斷的風險，並使您可以更輕鬆地與您指定代表您出席會議的任何其他人 共享您創建的被委任人信息。如果您在填寫 您的委託書或投票信息表時沒有指定委任人信息，或者如果您沒有向 已被指定代表您訪問會議並在會議上投票的任何其他人(指定的委託書持有人除外)提供確切的委任人識別號和委任人姓名，則該其他 人將無法訪問會議並代表您投票。

您必須 提供指定人的確切姓名和八個字符的指定人識別碼才能訪問會議。被任命者 只能在會議上使用您輸入的準確姓名和八個字符的被任命者識別碼進行驗證。

如果您沒有創建由8個字符組成的 被任命者識別碼，則您的被任命者將無法訪問會議。

代理中斷

我們鼓勵您在不遲於下午5：00之前按照委託書上的説明 在www.proxyvote.com上提供您的投票指示或在線指定您的代理人。(PDT)2023年6月5日(星期一)，或如果會議休會，至少48小時(不包括星期六、星期日

或不列顛哥倫比亞省的法定假日) 在重新召開會議之前(委託書截止日期)。如果您願意，您也可以填寫委託書並將其寄回Broadbridge ，地址為數據處理中心，郵政編碼：3700 STN Industrial Park，Markham，On，L3R 9Z9。Broadbridge必須在委託書截止日期前收到您填寫的委託書或投票指示表。

提供您的投票指示 或通過代理中斷進行投票將確保您的投票在會議上被計算在內，即使您後來決定不參加會議或在出現技術問題時無法訪問它。如果您在網絡直播期間出席會議並進行投票，則您之前指定的任何代理都將被撤銷。

更改您的投票説明

如果您改變了 您希望如何投票您的股票，您可以通過在互聯網上或通過電話再次投票來撤銷您的委託書或投票指示書。

登記股東可以通過遞交由登記股東或其書面授權的受權人簽署的書面通知，或在登記股東是公司的情況下，由該公司的正式授權人員或受權人簽署的書面通知，撤銷其指示，並將其送交：

無法在互聯網或電話上投票的受益股東如果希望撤銷其指示，應諮詢其中介機構。

委託書也可以法律規定的任何其他方式撤銷。對委託書的任何撤銷不會影響在撤銷委託書之前進行表決的事項。

股份的表決及受委代表行使酌情決定權

如果您正確填寫並提交了您的 委託書，則在隨附的委託書表格中指定的委託書持有人將根據您的指示投票或不投票該委託書所代表的股份 。

如果您未指定要表決的任何特定事項的選項 ，則您的股份將投票贊成該事項。委託書授予委託書持有人酌情決定權 就股東周年大會通告所指事項的修訂或變更以及可能提交大會審議的其他事項進行表決。

有表決權的股份和主要股東

截至2023年4月10日的記錄日期，我們有298,685,476股已發行和流通的股票，每股都有一票的權利。每位作為註冊股東或一個或多個公司註冊股東的代表出席的個人，或代表沒有出席會議的註冊股東的代表，將對公司中央證券登記冊中登記股東名稱所記錄的每股股份投一票。

截至備案日，濰柴電力股份有限公司(“濰柴”)實益擁有46,131,712股股份，佔全部已發行和已發行股份的15.4%，每股享有一票投票權。截至記錄日期，據本公司董事及行政人員所知，並無其他人士 直接或間接實益擁有、控制或指揮所有已發行股份 附帶超過10%投票權的股份，以及在任何情況下均有投票權的流通股。

董事的選舉

在會議上，您將被要求 選出九名董事。我們所有被提名的人目前都是董事會成員。每個當選的董事的任期將持續到我們下一屆年度股東大會結束為止(或者如果沒有選出董事，則直到選出繼任者為止)，除非董事辭職 或提前被免職。如果任何董事被提名人通知我們，她或他無法擔任董事 ，則隨附的委託書中指定的人將酌情投票選舉替代董事。

作為2018年11月13日宣佈的與濰柴合作的一部分，濰柴有權提名兩名董事進入巴拉德董事會，只要濰柴持有巴拉德至少15%的流通股。

以下信息與截至2023年4月10日我們的董事被提名者有關。

核數師的委任

我們的審計委員會已推薦 不列顛哥倫比亞省温哥華Dunsmuir街777號的畢馬威會計師事務所在會上被提名重新任命 為我們的外部審計師。如果股東授權，我們的審計委員會將在大會上確定外部審計師的薪酬 。預計畢馬威有限責任公司的代表將出席會議。畢馬威會計師事務所於1999年被任命為我們的外部審計師。我們遵守審計合作伙伴每五年輪換一次的要求。在2020年任命了新的審計合作伙伴。

下表顯示了我們在2022年和2021年與畢馬威律師事務所發生的費用總額：

關於高管薪酬方法的諮詢投票

人員和薪酬委員會(“PCC”)監測與公司治理和高管薪酬方面的最佳做法有關的發展和趨勢，包括與加拿大和美國的“薪酬話語權”有關的發展和趨勢.在美國，美國證券交易委員會 已經建立了“薪酬話語權”顧問股東投票

對某些發行人的要求。 雖然公司的股票在納斯達克交易，但根據美國證券交易委員會的適用規則，巴拉德是“外國私人發行人”，因此，這些要求不適用於公司。儘管加拿大尚未授權股東對薪酬擁有發言權，但加拿大一些較大的發行人已經自願實施了這種諮詢投票。巴拉德還自願 實施了“薪酬話語權”諮詢投票。應董事會的要求，我們的股東在諮詢的基礎上通過了決議，接受公司自2011年以來對高管薪酬的處理方式。

PCC建議董事會 再次在諮詢的基礎上向股東提供機會，就公司高管薪酬的 方法在會議上投票。委員會還建議董事會應繼續推遲實施正式的“薪酬話語權”政策，直至適用的加拿大證券監管機構制定了適用於本公司的監管要求。

因此，股東 可以在本次會議上以諮詢和不具約束力的方式，通過以下決議“贊成”或“反對”本公司目前的高管薪酬辦法：

在不削弱公司董事會的作用和責任的情況下， 在諮詢的基礎上，決議股東 接受公司2023年4月10日的通告中披露的高管薪酬辦法。

董事會認為，股東 應充分了解並充分理解其用來做出高管薪酬決定的目標、理念和原則。有關Ballard的高管薪酬方法的信息，股東應閲讀本通函下面題為“高管薪酬-薪酬討論與分析”的章節。

批准上述諮詢決議將需要會議上就該事項投下的多數贊成票。棄權無效 ，不計入對該決議的投票。由於對本決議的投票是諮詢性質的，因此投票結果對董事會或PCC不具有約束力。然而，董事會和PCC將酌情考慮諮詢投票的結果，作為對公司高管薪酬目標、理念、原則、政策和計劃進行持續審查的一部分。

某些人士或公司在須採取行動的事宜上的利益

自2023年1月1日以來在任何時間擔任董事、 董事被提名人或高管的任何人，或他或她的任何聯繫人或關聯公司，在將於大會上採取行動的任何事項中，除董事選舉外，均無直接或間接以實益股份所有權的方式擁有任何 實質性利益 。

公司治理

我們的董事會和高級管理層 認為良好的公司治理是我們有效和高效運營的核心。我們在制定公司治理計劃時對其進行監控，並作為行業實踐的基準，以確保我們遵守適用的公司治理規則。

我們的公司治理實踐 反映在我們的公司治理政策中，這些政策規定了董事會成員組成和董事資格標準、任期和 任期限制、董事責任、董事薪酬的形式和金額、董事導向和繼續教育、管理 董事會的繼任規劃和業績評估。

董事會在正式授權下運作(其副本作為附錄“A”附上)，其中列出了其職責，包括公司戰略、財務管理和報告、管理層的選擇、法律和法規合規、風險管理、網絡安全、對外溝通和董事會效力等事項。董事會還確定了董事會主席和個人董事的職權範圍，規定了董事的個人責任和義務。還為首席執行官確定了職權範圍。 這些職權範圍和我們的公司治理政策是每個董事應遵守的行為準則， 並解決了利益衝突、董事的職責和照顧標準、董事的預期可獲得性水平、

最大限度地提高董事會和委員會會議效率的要求，以及董事為做出有效和明智的決策而應牢記的考慮事項。

此外，我們有董事會批准的道德準則，適用於董事會所有成員以及我們的官員和員工。本文件每年審查一次，並根據需要進行更新或修訂。每年，我們Ballard及其全球子公司的所有正式全職/兼職和臨時員工、 和董事會都必須正式承認他們已經閲讀、審查並遵守了《道德守則》。然後將合規報告提交給可持續發展與治理委員會(“SGC”)和董事會。

我們的公司治理政策、董事會任務、主席和董事職權範圍以及我們的道德準則的副本可以在我們的website (https://www.ballard.com/investors/governance).上找到

我們相信我們遵守 所有適用的加拿大證券管理人(“CSA”)和納斯達克的公司治理規則和指南。CSA要求上市公司必須遵守國家文書58-101-公司治理實踐的披露(“NI 58-101”)披露其有關公司治理的政策。我們遵守NI 58-101，其中涉及公司董事會的組成和獨立性、董事會及其委員會應履行的職能以及董事會成員的有效性和教育等問題。我們不受納斯達克公司治理規則的約束，該規則要求每家納斯達克上市公司的股東大會最低法定人數為公司有投票權的普通股已發行股份的33.5%。我們的章程目前規定，如果有資格在股東大會上投票的至少25%的持票人出席會議或由代表出席會議，則達到法定人數。

我們還審查了我們的內部控制程序和披露程序，並認為這些程序足以使我們的首席執行官和首席財務官能夠認證我們向加拿大證券監管機構提交的中期和年度財務報告，以及我們向美國證券交易委員會提交的 年度財務報告。

股東反饋和溝通

我們的董事和經理認識到與股東和其他相關方進行強有力的對話所帶來的好處。我們與股東就我們的增長戰略、市場定位、財務業績、ESG實踐、高管薪酬、 和公司治理保持着持續的對話。在這一年中，我們的投資者關係團隊成員和業務負責人與我們的股東 接觸，尋求他們的意見和反饋，隨時瞭解他們的觀點，並幫助他們加深對我們業務的瞭解。股東可以直接通過Investors@balard.com向我們的投資者關係團隊發送消息，以確保所有投資者都可以訪問Ballard作為一個組織。

我們有一個 電子郵件流程，供股東直接與董事會溝通。希望這樣做的股東可以發送信息給董事會主席 ，電子郵件地址為boardofducters@balard.com。電子郵件地址也可在我們的網站(http://ballard.com/contact-us).)上找到我們收到的股東反饋摘要將通過季度報告提供給董事會。

此外，我們計劃在2023年6月13日舉辦我們的資本市場日，以提供我們業務的最新信息，包括我們的公司戰略和前景。我們將在未來幾個月提供有關如何參與此活動的更多詳細信息，我們期待着回答您的問題和 反饋。

董事會組成和提名流程

我們所有的董事都是獨立的 ，除了蘭迪·麥克尤文，我們的總裁和首席執行官。“獨立”是根據美國的規定進行判斷的 2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)，並由終審法院和納斯達克決定。 蔣先生和孫先生作為濰柴被提名人，就在審計委員會任職而言，根據納斯達克規則，不被視為獨立。 我們對我們的董事所在的其他公司董事會進行年度審查，並確定目前沒有關於我們董事的董事會聯鎖。董事會還制定了外部公共董事會服務的指導方針。董事 不得進入不超過五個上市公司董事會，包括公司董事會；擔任首席執行官(或擔任類似職位)的董事，除本公司董事會外，不得超過兩個上市公司董事會成員。在計算公眾服務時

公司董事會、董事僱主附屬公司的董事會服務 不包括在內。目前，我們的所有董事會成員都遵守這一指導方針。

董事會認為其成員 應由具有不同和互補的背景、技能和經驗基礎的高素質董事組成，並且 應證明其正直和適合監督管理層。我們的SGC每年都會對董事的技能、專業知識和能力進行評估，並與我們的需求和董事會的需求進行比較。這一過程的最終結果是向董事會推薦個人提名董事，以便在我們的年度股東大會上進行選舉。為此，SGC在確定推薦任命或選舉進入董事會的候選人時，將：

多樣性

董事會認為多樣性 (包括性別以及少數羣體成員、地域、技能、能力和年齡)是與董事會和管理層組成有關的重要標準之一。為此，本公司採取了多樣性和包容性政策，可在我們的網站(https://www.ballard.com/investors/governance)，上找到該政策的副本，該政策指導確定和提名不同董事和高管。

董事會認識到多元化在改善決策和增加股東價值方面的價值，並將多元化和包容性作為企業文化的一部分進行推廣。

巴拉德在董事上提名的人 代表了技能、知識、經驗和觀點的全面多樣性，而且都是經驗豐富的領導者。下表 彙總了我們董事的性別和人口多樣性。

2022年，董事會有十名董事，其中三名董事是女性，佔董事人數的30%。2023年2月，Duy-Loan Le從董事會辭職。因此，在任命接替董事的董事之前，董事會目前由九名董事組成，其中兩名董事 為女性，佔董事人數的22%。該公司計劃在2023年尋找董事的繼任者，並預計在2023年底或2024年初董事會中至少有三名女性，佔當時董事人數的至少30% 。

該公司沒有設定女性執行幹事的目標人數。鑑於其執行團隊的規模較小，公司認為執行目標 是不合適的。然而，在招聘做法中，公司會考慮擔任執行幹事職位的婦女和其他不同候選人的人數，以及是否需要達到適當的代表性水平。PCC和董事會每年審查高管繼任計劃和新興領導層候選人，包括審查人口統計信息，以確保正確關注多樣性。個人發展計劃由管理層制定，包括為女性領導者制定的計劃公司也是30%俱樂部加拿大分會的成員，該組織的抱負目標是到2022年由女性擔任30%的董事會席位和高管 。如上所述，該公司在2022年實現了董事會性別多樣性的這一理想目標。對於我們的高管團隊， 在2022年的大部分時間裏，我們有六名高管，其中包括兩名女性，佔我們高管的33%。然而，鑑於我們的高管團隊在2022年和2023年初發生了變化，我們目前共有七名高管，其中包括一名女性，佔我們高管的14%。 我們高管團隊在2022年和2023年初的變化包括聘請David先生擔任首席商務官 (接替於2022年退休的男性高管擔任首席商務官)，聘請Mircea Gradu先生擔任首席工程官(這是2022年我們管理團隊增加的一個新職位)，提拔Jyoti Sidhu女士(之前擔任高級副總裁，此外，我們還任命馬克·比茲內克先生為我們的新首席運營官(接替之前擔任運營高級副總裁的Sidhu女士擔任我們的高級運營主管)。對於2022年至2023年初招聘的每個高管職位，我們使用高管獵頭公司的服務來確定和篩選潛在候選人，並將性別多樣性作為我們搜索標準和候選人組合的關鍵部分。雖然我們的目標是在2022年的這些招聘中增加高管團隊的性別多樣性，但我們未能成功地通過首席商務官、首席工程官和首席運營官職位的招聘流程來篩選和提升女性候選人。我們繼續在繼任規劃和搜索標準中優先考慮性別多樣性。

PCC 每年評估公司多樣性方法的有效性，並向董事會建議改變，包括 適當時可能對高管職位採用可衡量的多樣性目標。有關公司全球多樣性和包容性計劃的更多詳細信息，請查看我們網站(https://www.ballard.com/about-ballard/our-sustainability).上的ESG報告

董事會能力

新加坡政府會計準則將董事能力定義為可衡量並對董事有效性做出貢獻的技能、知識、教育程度、經驗或專業知識。董事不必 在大多數甚至許多能力方面都是專家。重要的是，董事會擁有集體知識和經驗，可以向管理層提供監督和戰略建議。SGC和董事會確定以下能力是目前與董事會最相關的 ：

每年，每個董事都會完成 針對每個相關能力的知識、技能和經驗的自我評估。此信息用於評估董事會的整體實力，並協助董事會持續的更新流程，該流程平衡了對經驗和公司業務知識的需求與董事會更新和多樣性的好處。儘管董事在許多領域都有豐富的經驗，但下面列出的技能矩陣列出了每個董事確定的關鍵能力。該列表並不是每個董事的技能和經驗的詳盡列表。

能力
首席執行官/高管領導力	ü		ü	ü	ü	ü	ü		ü
戰略	ü	ü	ü	ü	ü	ü	ü	ü	ü
金融知識	ü	ü		ü			ü		ü
併購與資本市場	ü	ü	ü	ü	ü
公司治理	ü	ü	ü	ü	ü		ü		ü
人與報酬		ü	ü	ü	ü				ü
技術						ü	ü	ü
氫經濟				ü		ü		ü
交通和移動性			ü		ü			ü
全球市場	ü	ü	ü	ü	ü	ü	ü	ü
銷售/市場營銷			ü				ü

董事會定位和教育

我們已經建立了正式的董事入門培訓和持續教育計劃。在加入我們的董事會後，每個董事都會收到關於我們業務的介紹。此類 培訓包括實地考察我們的製造設施，介紹我們的業務、技術和產品，以及訪問包含各種參考文檔和信息的數字資源。持續教育的方式包括：持續傳播有關材料行業發展和其他熱門主題的信息；在董事會會議上進行管理演示；以及邀請嘉賓演講，就各種主題向董事會發表演講。我們不時邀請嘉賓演講者向我們的董事會講述燃料電池行業、政府政策、區域市場、資本市場、ESG、公司治理和風險管理，以及內部管理層代表談論各種問題，包括與我們的行業、業務、戰略、市場、客户、項目、技術、產品、服務、運營、員工關係、投資者關係和風險相關的問題。內部管理層進行的培訓和持續的教育演示為董事會成員提供了與我們管理團隊的 成員見面和互動的機會。

董事會根據管理層的意見編制年度教育日曆。董事會會議包括關於業務和運營的定期管理層演示，董事會還聽取管理層關於各種主題的教育演示。董事還參加由NACD、ICD和其他提供商提供的在線會議和教育項目。2022年，董事會培訓課程包括各種主題的演講、材料和/或演講者 ，這些主題包括行業發展、巴士客户小組、碳市場、競爭基準、產品路線圖、戰略、企業風險管理、下一代生產流程和全球地緣政治。

董事會和董事的績效評估

董事會每年都會對過去一年的業績進行評估和審查。評估是通過SGC不時確定的程序進行的，該程序會在保密的基礎上徵求個別董事對董事會和個別董事的業績和有效性的迴應。這一過程可能包括所有董事填寫調查問卷，以及個人對董事的自我評估和同行評估。SGC將彙總結果提交給全體董事會，然後全體董事會決定適當的 行動和更改，以提高董事會的整體效率。

2022年，該流程包括 每個董事完成一項機密調查。調查包括與董事會組織和職能、委員會組織和職能、董事會關係、董事責任和董事會影響、董事會繼任以及同行評議有關的問題。 調查結果的書面摘要已提交給董事會常務委員會。理事會主席向每位理事會成員提供一對一反饋，SGC主席向理事會主席提供一對一反饋。

董事會還確定了每年的重點優先事項清單。SGC和董事會全年定期監測針對這些優先事項的進展情況。

任期和任期限制

董事每年在我們的年度股東大會上選出，並在董事會任職，直到下一次年度股東大會，屆時他們 要麼競選連任，要麼退出董事會。如果沒有召開會議，每個董事將一直任職，直到選出或任命他或她的繼任者，除非董事提前辭職。

獨立董事(不包括 名提名董事)應至少在一個董事會委員會任職。SGC的任務是確保委員會成員和主席的輪換，以拓寬董事會每位成員的經驗和技能，並確保董事會及其委員會的各種角色的經驗和專業知識的適當組合 。

董事股權分置指引

我們有適用於我們董事的最低股份持有量 準則，但管理董事(MacEwen先生，他受我們高管的類似準則約束)和根據與公司的協議任命的股東提名董事(蔣先生和孫先生，他們 是濰柴被提名人)除外。

所有其他董事都被要求 至少持有價值相當於董事現行年度佣金三倍的股份數量。董事 自他們首次當選為董事會成員之日起有六年的時間來遵守這一最低股份持有量準則。董事收到的作為全部或部分年度預約金支付的任何DSU 將計入達到最低 股份所有權要求的情況。

董事持有的股份和持股價值是在12月31日左右計量的^ST按董事為該等股份實際支付的買入價，或董事向董事發行該等股份時所收取的配售單位或股份的價值計算。

任何董事若未能遵守 最低持股比例規定，將沒有資格競選連任。目前，我們的所有董事都已會面，或 正在按計劃實現這些指導方針。

董事會會議

董事會定期 開會，並在董事會及其委員會的會議上向董事通報我們的業務和運營情況，並通過管理層和委員會主席的報告和討論 。董事會在2022年期間召開了九(9)次會議。獨立董事持有 在相機裏在沒有管理層出席的情況下，在每次會議期間舉行會議。

董事會已將最低會議出席率 設定為75%。董事員工未遵守本指南是其在年終進行個人績效評估時考慮的因素之一。

董事會主席負責 確保向董事會提供適當的組織、內容和信息流，並解決董事們關心的所有問題。 董事會主席審查並制定每次董事會會議的議程。董事會主席還負責組織和 設置董事會會議的頻率，並確保董事會會議有效進行。

董事會的委員會

2022年，董事會通過對其常設委員會進行改革，加強了對可持續性和ESG事項的監督責任。人民的責任， 公司治理和薪酬委員會分為兩個委員會，人員和薪酬委員會和可持續發展和治理委員會。因此，董事會目前有四個常設委員會：(1)審計委員會；(2)人員和薪酬委員會(PCC)；(3)可持續發展與治理委員會(SGC)；以及(4)商務委員會。

每個委員會都被委派了某些職責，履行某些諮詢職能，並作出某些決定或向董事會提出建議。 每個委員會主席在每次委員會會議後向董事會報告委員會的活動。這些委員會的成員都是獨立的 。

自2022年起，根據與本公司的協議由股東任命的董事沒有資格在董事會委員會任職。

下表列出了我們常設委員會的 成員：

會後，我們將重組常務委員會，以反映新選舉產生的董事會。

審計委員會

審計委員會在2022年間召開了五(5)次會議。審計委員會是根據美國證券交易委員會規則、適用的加拿大證券法和適用的納斯達克規則組成的。審計委員會至少有三名成員：Kathy Bayless、Douglas P.Hayhurst和Janet Woodruff，根據適用的證券法規，他們有資格成為審計委員會財務專家。根據適用的加拿大及美國證券法及交易所規定，審核委員會成員為獨立董事，並通曉財務知識。

審計委員會有責任 協助董事會履行以下監督職責：

有關審計委員會的更詳細説明或查看審計委員會的任務，請參閲我們日期為2023年3月16日的年度信息表中題為“審計委員會事項”的章節，該章節通過引用併入本通函。審計委員會的授權也張貼在我們的網站(https://www.ballard.com/investors/governance).上

人員與薪酬委員會

隨着人民的分裂，公司治理和薪酬委員會(“盈科委員會”)分為兩個新的常設委員會，委員會成立於 2022年6月。委員會在2022年期間召開了五(5)次會議。

總體而言，PCC成員 作為其他公共和私營公司的高級管理人員(過去和現在)以及董事會和委員會成員 具有豐富的薪酬相關經驗。根據適用的加拿大和美國證券法和交易所要求，PCC成員為獨立董事。

PCC負責協助董事會履行其在某些人員、文化和薪酬問題上的監督責任，包括：

委員會有權任命薪酬顧問，確定他們的薪酬水平，並監督和終止他們的服務。此類顧問直接 向PCC報告。

委員會的授權發佈在我們的網站(https://www.ballard.com/investors/governance).上通過董事會監督的程序，每年對任務規定進行審查，並對委員會的業績進行評估。

可持續性與治理委員會

繼盈科協委會分拆為兩個新的常設委員會後，政協於2022年6月成立。SGC在2022年期間舉行了兩(2)次會議。根據適用的加拿大和美國證券法和交易所要求，SGC成員是獨立的 董事。

SGC負責協助 董事會履行其對某些環境、社會和治理(“ESG”)事項的監督責任，包括：

SGC有權任命 薪酬顧問，確定他們的薪酬水平，並監督和終止他們的服務。這些顧問直接 向SGC報告。

SGC授權發佈在我們的網站(https://www.ballard.com/investors/governance).上該任務每年審查一次，並通過董事會監督的程序對委員會的業績進行年度評估。

商務委員會

繼濰柴於2018年底投資於 公司，並於2019年年初委任兩名濰柴被提名人進入董事會後，董事會成立了商務委員會，以監督本公司的業務及與某些現有或潛在的關鍵 合作伙伴(可能包括客户、供應商、合同製造商、合資企業或其他戰略合作伙伴)及商業敏感及/或專有信息有關的事務的管理。

董事會認為，商務委員會成員不得：(I)與公司的任何主要合作伙伴有直接或間接的重大關係；或 (Ii)與主要合作伙伴的關係可能合理地被認為會泄露任何其他主要合作伙伴或公司的任何商業敏感和/或專有信息。

商務委員會在2022年召開了三(3)次會議。商務委員會的授權發佈在我們的網站(https://www.ballard.com/investors/governance).上

人員、公司治理和薪酬委員會

盈科協調委員會在2022年間舉行了四(4)次會議，然後於2022年6月拆分為PCC和SGC。委員會成員是Douglas P.Hayhurst、Duy-Loan Le、Hubertus M.Muehlhaeuser、James Roche和Janet Woodruff(主席)。該委員會的任務包括上文所述的PCC和SGC的職責。

高管薪酬

薪酬 討論與分析

本 部分討論了截至2022年12月31日，我們的“指定高管”(或“近地天體”)所賺取的薪酬要素 ：

⁽¹⁾ 任命於2022年5月23日

執行摘要

目標 和哲學

公司在制定、持續監控和管理我們的高管薪酬計劃方面投入了大量精力。這包括監測行業最佳實踐，與燃料電池行業內外的相關比較機構進行基準比較，以及讓專家第三方參與提供獨立的高管薪酬建議。我們還通過提供諮詢性的“薪酬話語權”投票徵求投資者對我們高管薪酬方法的反饋。

2022年企業業績亮點

公司沒有實現與收入和訂單相關的2022年量化年度目標。儘管與這些目標相比業績不佳，但該公司在幾個戰略戰線上取得了重要進展，包括：

公司業績與CEO薪酬的一致性

在 2022年，企業記分卡衡量的組織績效低於目標，因此獎金支出低於目標(目標的55% )。由於業績低於閾值支付水平，2022年PSU計分卡未獲得任何PSU。因此，首席執行官2022年的實際直接薪酬總額為2,775,000加元，低於目標直接薪酬總額3,000,000加元。

另外， 2022年CEO實際實現薪酬為3,160,317加元，定義為基本工資、實現的年度獎金加上該年度既有股權的價值 ，其中價值包括在2022年業績期間之前授予的獎勵的歸屬。

2023年高管薪酬計劃變更摘要

2022年，PCC委託獨立高管薪酬諮詢公司Hugessen Consulting Inc.(“Hugessen”) 對巴拉德針對高管的短期激勵計劃(STIP)和長期激勵計劃(LTIP)以及相關的薪酬治理進行診斷性審查。審查肯定了Ballard的薪酬理念、薪酬組合和STIP與市場實踐一致。 儘管調查結果顯示，LTIP中的工具組合在薪酬比較機構中差異很大，並且Ballard的實踐與市場之間沒有明顯的失調 ，但對於通過我們的LTIP設計進一步調整績效薪酬的機會達成了共識。

從2023年開始，股票期權將不再是我們高管LTIP的一部分。LTIP授予將包括75%受時間和性能限制的PSU 受時間限制的25%RSU。PSU將擁有3年的懸崖背心，並受與我們的戰略計劃和相對總股東回報(RTSR)掛鈎的3年業績指標的約束。有關執行薪酬計劃更改的詳細説明，請參閲下面的“2023年高管薪酬計劃更改”。

PCC與Hugessen協商，持續監控和評估與我們的高管薪酬計劃和政策相關的風險。 在審查過程中發現的薪酬計劃沒有實質性風險。委員會 將繼續監控項目，以保持較高的治理標準。

薪酬 框架

如何確定 高管薪酬

PCC審查和批准高管的薪酬和福利計劃，包括我們的年度獎金計劃和基於股權的長期薪酬計劃。作為其任務的一部分，PCC：

我們高管薪酬理念亮點

我們的薪酬理念側重於創造股東價值、按業績付費和有效的風險管理。我們的目標是 在我們爭奪人才的市場中以具有競爭力的方式支付薪酬，同時使薪酬與為股東創造的價值保持一致。

我們將我們的薪酬目標定在50%^這是市場百分比，實際薪酬根據業績和相關經驗上下浮動 。

為符合股東利益的績效和激勵獎勵支付

高管績效薪酬與股東利益之間的關係清楚地表明如下：

年度獎金計劃-績效指標與年度運營計劃和某些戰略 目標有實質性和直接的聯繫，而與這些指標相對照的業績決定了年度高管獎金的規模。當公司業績 低於董事會預期的最低水平時，該金額可能為零。同樣，超額完成這些措施可能導致 支付高於目標金額的獎金，最高可達目標的150%。

長期激勵計劃-PSU通過將PSU的收入(即從單位獲得價值的能力)與與關鍵業務目標相關的績效衡量標準掛鈎，為高管提供薪酬價值。此外，每個既得單位的價值會隨着公司股價的變動而變動。RSU用作保留工具，因為它們僅受時間歸屬的約束。股票期權使薪酬與未來股價表現保持一致，因為實現的薪酬完全基於股票價格 在授予時超過公平市值的升值。

高管薪酬組合和對“風險”薪酬的重視

我們 通過將高管總年薪的很大一部分與公司和個人績效掛鈎來強調績效。2022年，首席執行官 的目標年度薪酬收入為80%，我們的其他指定高管為57%，薪酬形式為可變薪酬和/或績效薪酬，如下所示(包括年度獎金、PSU、RSU和股票期權)。

因此，高管只有在相關業績條件和歸屬條件 得到滿足的範圍內，才能從這些要素中獲得價值。有了長期激勵(LTI)，價值也與股價表現保持一致。

人民與薪酬委員會的顧問

自2008年起，Willis Towers Watson(“WTW”)被保留，提供高管薪酬基準和一般高管薪酬、股權計劃和董事會薪酬諮詢服務。為了支持負責任的做法，巴拉德於2022年進入市場，評估高管薪酬的潛在合作伙伴，並選擇Hugessen作為薪酬顧問。2022年，Hugessen為我們的高管和董事會的薪酬安排的市場競爭力提供了 投入。

下表列出了在最近完成的兩個財政年度中每年支付給WTW和Hugessen的費用：

標杆管理的使用

我們的總體薪酬目標是將薪酬目標定在50%^這是我們比較組的百分位數。業績過高或業績不佳 將導致績效薪酬的實際支付金額超過或低於目標金額。高管薪酬水平的設定 考慮了個人的經驗、任期、業績等相關因素，因此，當50^這是百分位數 是目標，它不一定總是滿足。

PCC每年審查比較組的組成，並根據需要進行更新。對於像巴拉德這樣規模和業務階段的公司來説，制定基準尤其具有挑戰性，因為我們的行業還處於萌芽階段，幾乎沒有直接可比的公司。我們行業中的許多直接競爭對手都是上市的私營或較小的燃料電池公司。相比之下，工業和科技公司等更廣泛的比較對象組中的公司 往往是收入顯著較大的公司，它們提供的 基準類似不合適。在確定適當的比較器組時，PCC利用

將 作為關鍵輸入，並考慮以下詳細説明的幾個因素，包括我們爭奪高管人才的勞動力市場。

2022年，PCC與Hugessen合作，對比較組進行了年度審查，導致我們2023年的比較組發生了幾個變化：刪除了10家公司，增加了10家公司。最值得注意的是，更新後的比較器組更能代表Ballard運營的區域 。更新後的比較組代表了加拿大、美國和歐洲公司的適當組合，這些公司展示了與Ballard一致的關鍵特徵，包括：增長導向、市值、收入、員工基礎、資產基礎和 市場重點。

我們2023年的比較對象組為：

PCC將每位高管的年薪、目標年度激勵獎金和長期激勵薪酬價值分別和合計與比較集團公司可比職位的薪酬金額進行比較。

作為2022年我們高管薪酬實踐和比較小組審查的一部分，PCC在Hugessen的支持下決定 改變公司以貨幣為基準的薪酬方法。在2023年之前，我們的薪酬基準 方法是按面值對待加元薪酬和美元薪酬。隨着2021年和2022年新高管的招聘，我們注意到，我們越來越多地從美國市場招聘高管人才，貨幣正成為候選人比較薪酬和我們高管團隊相對薪酬的一個越來越重要的因素。因此，為了確保我們在競爭人才的市場中支付具有競爭力的 薪酬，我們修改了以美元支付的基準薪酬方法，以使用3年滾動平均匯率將 轉換為加元，而不是按平價以 美元支付的基準薪酬。

市場分析

2021年，WTW評估了巴拉德高管團隊的薪酬安排相對於比較公司集團的市場競爭力，目標直接薪酬總額(工資+目標獎金+長期激勵)。根據這一評估，除了量化和定性績效衡量的相對權重外，2022年的薪酬結構沒有任何變化 ，概述如下。

薪酬 2022年框架

我們高管的2022年薪酬計劃有四個主要組成部分，可提供短期和長期薪酬：

高管薪酬的要素

年薪

委員會批准我們高管的年薪(如上所述，不包括Jesper Themsen在2022年)。我們高級管理人員的薪金指導方針和調整 是根據以下因素考慮的：

下表概述了2021年的基本工資和委員會(不包括Jesper Themsen)批准的2022年基本工資的增長。

高管年度目標獎金

2022年，根據WTW的分析和建議，短期激勵結構或目標獎金沒有變化。

每位高管的年度績效獎金由PCC和董事會根據(I)根據預定的企業計分卡目標確定的公司年度實際業績，產生企業記分卡乘數，以及(Ii)針對預定的年度個人目標確定的個人年度業績，從而產生個人績效乘數，由PCC和董事會酌情決定。

有關總裁和首席執行官年度激勵性薪酬的詳細討論，請參閲標題為“首席執行官薪酬”的章節。

確定年度獎勵的方法

對於 2022年，每位高管的實際年度獎金由PCC根據以下公式確定：

企業 記分卡乘數

企業績效計分卡乘數由PCC在每個財政年度結束時確定，並由董事會參考 與PCC和董事會年初批准的企業績效記分卡中設定的目標相比取得的成就進行批准。 企業績效計分卡上的每個目標都根據對企業績效的重要性分配了相對權重。 企業績效計分卡通常包括定量財務指標和定性目標的混合。這個

量化的 財務指標通常包括一個績效閾值水平，低於該水平，該目標對整個公司記分卡乘數的貢獻為零，超過該最大值，則不會對企業記分卡乘數產生進一步的貢獻。公司記分卡中的財務 目標反映年度運營計劃目標，如果達到，將獲得100%的指標分紅。

對於2022年，公司績效記分卡反映了側重於交付2022年運營計劃(佔記分卡的40%)的量化年度目標和側重於2022年將實現的關鍵戰略成果的定性目標之間的平衡，以更好地定位 公司以獲得更長期的成功(佔記分卡的60%)。

與年度收入和訂單相關的量化年度目標各佔20%，佔2022年公司計分卡總數的40%。每個量化目標的可能得分範圍在成就的0%到150%之間，在公司2022年的年度運營計劃中達到100% 評級。

三個定性目標的權重總計為60%。第一個質量目標的權重為10%，重點是公司 制定實施計劃，使Ballard能夠在2030年前實現碳中和。第二個定性目標的權重為25%，重點是實現FCmove HD+模塊每千瓦成本降低25%。第三個定性目標權重為25%， 是簽署與重大戰略交易、主要客户計劃或主要商業合同相關的協議，以支持 未來的擴展和盈利。

根據公司2022年的實際業績，董事會對公司業績記分卡進行了如下評估：

個人 績效乘數

個人績效乘數是根據為每位高管設定的個人目標所取得的成績和公司文化價值觀的表現來確定的。個人目標由首席執行官為個人高管制定，並由PCC審查，基於與其角色相關的商定、客觀和可識別的衡量標準，並與公司績效目標保持一致。超過100%(最高150%)的個人績效乘數可獎勵與這些目標相比表現優異的個人績效乘數，而未實現目標的績效個人績效乘數低於100%。

在 2022年，被任命的高管的個人乘數為80%-95%。我們的高管收到了2022年的現金獎金。

以下是被提名高管2022年的年度獎金支付摘要：

長期激勵

我們 通過綜合購股權計劃(“購股權計劃”) 和綜合配股計劃(“SDP”)為高管提供基於股權的長期激勵。對於2022年和最近幾年，我們基於股權的長期激勵通常採取PSU或股票期權的形式。這些計劃旨在使高管薪酬與 業績和長期股東價值保持一致。他們在留住高管方面發揮着至關重要的作用，因為計劃下的價值只會隨着時間的推移而獲得 。

績效 共享單位

績效股票單位(PSU)通常佔提供給高管的長期激勵性薪酬的75%。發放給每位執行幹事的特別提款股數量通常是在每個財政年度的第一季度確定的，按基本工資的百分比計算。PSU 規定在三年內每年賺取贈款的三分之一，但須在每年達到某些業績標準 (“PSU記分卡”)。潛在獲得的PSU數量基於每年PSU記分卡的績效 。低於閾值的PSU記分卡性能，不會獲得任何PSU。超過100%的PSU記分卡性能可獲得高達200%的PSU收益 。

雖然 PSU是根據業績在三年中的每一年中賺取的，但它們也受歸屬時間段的限制。例如，對於在2022年授予的 PSU，三分之一有資格在2023、2024和2025年年獲得；所有獲得的PSU將在2025年初歸屬。 根據市場購買PSU計劃購買的股票或根據SDP保留的庫存股可以滿足已授予PSU的贖回要求。

一次性 新員工RSU獎勵不受PSU記分卡的限制。

從2023年開始，PSU將根據公司戰略計劃和相對總股東回報(RTSR)中的績效指標，建立三年期間的績效標準。此外，從2023年開始，RSU將構成LTIP計劃的25%，而不是 股票期權。有關更多信息，請參閲下文中的“2023年高管薪酬計劃變化”。

在2022年的高管薪酬審查之後，PCC和董事會更改了2023年授予高管的新PSU的績效指標方法 。對於2023年授予的2025年懸崖歸屬，業績歸屬將基於兩個同等加權的指標：(I)與公司戰略計劃一致的三年歸屬期間的累計 收入，以及(Ii)相對於定義的比較對象組的相對總股東回報(RTSR)。這與前幾年的PSU贈款相比是一個重要的變化，前幾年的贈款雖然是在三年後發放的，但測算期是在三年期限內每年一次。2023年前五年授予的PSU的歸屬業績標準通常基於三年歸屬期間內每個獨立的 年的年收入和毛利率美元(加權相等)。作為最近對2023年開始的新補貼的審查和更改的一部分，PCC和董事會還為2021年和2022年授予的飛行中PSU設定了2023年PSU績效授予標準。考慮到各種因素和潛在指標，並基於行業和公司業務的發展階段，2023年重點關注業務領域、客户平臺贏得的重要性和市場份額、2023年財務業績的主要指標、2023年短期激勵計劃中使用的績效指標以及用於新的2023年PSU授予的兩個指標後，PCC和 董事會決定將收入設定為2021年和2022年授予的飛行中PSU的唯一績效指標。

股票 期權

在 2022年及之前幾年，股票期權是每位高管年度薪酬方案的一部分，每年按約25%的長期激勵薪酬授予高管。

在 我們的選項計劃下：

從2023年開始，股票期權將不再是我們高管LTIP的一部分。有關詳細信息，請參閲下面的《2023年高管薪酬計劃變更》。

LTI目標值

下表列出了2022年授予指定執行幹事的長期獎勵的目標值和長期獎勵的構成。

總計 LTI組合(%)

這一薪酬要素支持公司的整體薪酬目標，將我們股東的利益與我們高管的利益聯繫在一起，向我們的高管提供基於我們股東在股價表現方面的經驗而驅動的薪酬 ，就PSU而言，還與業績衡量的實現進一步掛鈎。此外， 我們要求我們的高管遵守最低持股指導方針，以進一步使他們與股東的經驗保持一致。

在 2022年度，我們被任命的高管獲獎如下：

授予的編號為

授予 獎項

在 2022年，以下PSU被授予並被贖回為指定高管的股票：

在2022年3月15日，173,087個PSU被歸屬並在法定扣留之後，142,771個PSU被贖回為股票，相當於授予Randy MacEwen和Kevin Colau的2019年年度PSU獎勵，其中三分之一是根據2019、2020和2021年PSU記分卡 的成績賺取的，分別為123%、96%和100%。

獲得 個獎項

在 2022年，PSU記分卡的績效標準調整了與2022年度運營計劃相關聯的年度收入和毛利率美元的目標。收入和毛利率表現

在PSU記分卡下的權重相等。由於該公司在2022年沒有達到PSU記分卡的門檻績效，因此未獲得符合2022年PSU記分卡的PSU 。

額外津貼

除現金和股權薪酬外，本公司還向被任命的高管提供某些個人福利，這與比較組內類似福利的覆蓋範圍一致。這些福利通常包括汽車津貼、醫療福利計劃、長期和短期殘疾保險、人壽保險、年度醫療和財務規劃津貼。

退休福利

高管 有資格獲得公司對其RRSP、401(K)或類似退休計劃的匹配繳費。居住在加拿大的所有高管 將獲得RRSP捐款，最高可達《所得税法》(加拿大)。年度供款 在任何部分受僱年度按比例分攤。

在2022年

麥克尤恩先生和科爾博博士從公司獲得了RRSP捐款，相當於所得税法 (加拿大)，因為他們每個人都做出了等額的個人同等貢獻。

Dobson先生從公司獲得了RRSP捐款，相當於根據《所得税法》(加拿大)， ，因為他做出了同等的個人匹配貢獻。

Mucciacciaro先生從公司獲得了相當於國税局年度最高限額3.85%的401(K)繳費； 因為他做出了同等的個人等額繳費。

Themsen先生從公司獲得了相當於其年度基本工資10%的養老金繳費，這與丹麥當地的養老金一致，因為他繳納了5%的個人匹配繳費。

沒有 被提名的高管參與任何贊助的固定福利計劃、固定繳款計劃或補充高管退休計劃，他們也沒有收到公司代表他們對任何此類計劃的貢獻。

CEO 薪酬

2022年CEO薪酬

麥克尤恩2022年的目標獎金是60萬加元，這是他年度基本工資的100%。彼於2022年的實際獎金由PCC及董事會根據公司績效計分卡評級所反映的公司財務及營運表現(70%權重)，加上獲PCC及董事會批准的2022年個人目標(30%權重)的表現而釐定。

CEO 80%的目標薪酬 存在風險(通過年度獎金計劃和長期激勵獎勵)：他的目標薪酬的65%直接與業績目標掛鈎(通過年度獎金計劃和PSU)；60%的目標薪酬與股票業績掛鈎(通過 PSU和股票期權授予)。

薪酬 治理

薪酬 風險考慮因素

PCC和董事會認為，與我們的薪酬做法相關的風險相對較低。鑑於更加重視確保薪酬做法不鼓勵使公司面臨更大風險的行為，PCC和董事會繼續 密切關注這一問題。

PCC和董事會認為，與公司薪酬政策和做法相關的風險可通過以下方式減輕：

PCC及董事會並未發現薪酬政策及做法所產生的任何風險，而該等風險可能對本公司造成重大不利影響。

執行 追回條款

被任命為 的高管受以下追回條款的約束：

股票 所有權準則和股票交易政策

我們的 最低持股指導方針要求每位高管持有我們的最低股票價值，以當前基本工資的倍數表示，如下所述。

就本部分而言，“公平市價”定義為執行人員收購股份或分配股份當日，我們股票在多倫多證券交易所上市的收盤價。首席執行官已達到其最低股份持有量要求 。所有其他執行幹事已經或正在按部就班地遵守適用的準則。管理人員有5年的時間來滿足這些要求。

反對衝政策

高管和董事不得對衝作為補償授予他們或以其他方式由他們直接或間接持有的公司證券的市值。

2023年高管薪酬計劃變化

2022年，PCC委託Hugessen對巴拉德的高管短期激勵計劃(STIP)和長期激勵計劃(LTIP)以及相關的薪酬治理進行了診斷性審查。審查確認，Ballard的薪酬理念、薪酬組合和STIP符合市場慣例。雖然調查結果顯示LTIP中的工具組合在不同的薪酬比較機構之間差異很大， 並且Ballard的實踐與市場之間沒有明顯的不一致，但對於通過我們的LTIP設計進一步調整績效薪酬的機會達成了共識。

從2023年開始，股票期權將不再是我們高管LTIP的一部分。LTIP授予將包括75%受時間和性能限制的PSU 受時間限制的25%RSU。PSU將擁有3年的懸崖背心，並受與我們的戰略計劃和相對總股東回報(RTSR)掛鈎的3年業績指標的約束。RSU將在3年內每年授予1/3，平衡 與股東經驗、公司業績和對個人業績的及時認可的一致性，加強個人業績與組織成功的聯繫 並促進留任。

如上所述，PCC與Hugessen合作，在2022年對比較組進行了年度審查，導致我們的2023年比較組發生了幾次變化 。更新後的比較器組更能代表巴拉德開展業務的地區。刷新後的 比較器組代表適當的組合

加拿大、美國和歐洲公司展現出與巴拉德一致的關鍵特徵，包括：增長導向、市值、 收入、員工基礎、資產基礎和市場重點。

作為2022年我們高管薪酬實踐和比較小組審查的一部分，PCC在Hugessen的支持下決定 改變公司以貨幣為基準的薪酬方法。在2023年之前，我們的薪酬基準 方法是按面值對待加元薪酬和美元薪酬。隨着2021年和2022年新高管的招聘，我們注意到，我們越來越多地從美國市場招聘高管人才，貨幣正成為候選人比較薪酬和我們高管團隊相對薪酬的一個越來越重要的因素。因此，為了確保我們在競爭人才的市場中支付具有競爭力的 薪酬，我們修改了以美元支付的基準薪酬方法，以使用3年滾動平均匯率將 轉換為加元，而不是按平價以 美元支付的基準薪酬。

鑑於 各種因素，包括Ballard與比較公司的相對規模、公司在2022年的業績、 以及2023年初實施的企業成本削減舉措，PCC決定不改變2023年的高管基本工資 。PCC將在2023年審查和重新評估高管薪酬，以便在2024年進行可能的調整。

性能 圖表

下圖將假設股息再投資 的股東於2018年12月31日在我們的股票上投資100美元的總累計回報與納斯達克綜合指數過去五年的總累計回報100美元進行了比較。之所以選擇納斯達克數據，是因為巴拉德的大部分股票(通常>75%)都是在該交易所進行的。

100美元投資的累計 價值

此圖表顯示的 趨勢並未反映公司對其指定高管 的薪酬趨勢。

高管 薪酬表

下表彙總了截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的財年向我們指定的高管支付的薪酬。

這一數額中所列項目的價值是根據公司的累計增量現金成本計算的。所有其他薪酬，包括每項額外津貼的類型和金額，其價值超過指定高管報告的額外津貼總價值的25%，包括：

獎勵 計劃獎勵

下表列出了截至2022年12月31日授予我們的指定高管的所有基於期權和基於股票的獎勵。

傑出的 基於股票和基於期權的獎勵
(截至2022年12月31日)

下表列出了在截至2022年12月31日的年度內，由我們指定的 高管授予或賺取的獎勵計劃獎勵的價值。

獎勵 計劃獎勵-本年度(2022)內的歸屬或賺取價值

在最近完成的財政年度內，根據期權計劃授予指定行政人員的期權數目為66,833個。

有關我們基於股權的薪酬計劃的主要條款的詳細説明，請參閲下面的《基於股權的薪酬計劃》 。如傑出股票獎勵和期權獎勵表格所示，截至2022年12月31日，有316,998個PSU 授予指定高管但仍未授予。每個PSU的績效標準將由 董事會在適當的時間確定，並設置為歸屬(受綜合股份分配計劃或市場購買計劃的條款限制)如下：

養老金 計劃福利

沒有 被任命的高管參與公司發起的固定福利計劃或固定繳款計劃，也沒有 代表他們接受公司對任何此類計劃的貢獻。

終止 和變更控制權利益

僱傭合同

Ballard 採用標準格式的高管聘用協議，我們所有指定的高管均已簽署該協議。這些協議有 無限期條款，規定在終止時支付款項，否則包括典型的條款和條件，包括知識產權、機密性以及有利於巴拉德的競業禁止和競標條款。

根據我們提名的每位高管2022年的僱傭協議，他們的年薪如下：MacEwen先生600,000加元；Dobson先生500,000加元；Colau博士315,000加元；Mucciacciaro先生300,000美元(按比例分配至2022年)和Themsen先生343,370加元(從丹麥克朗轉換而來)。

根據此等僱傭協議，獲提名的行政人員如因正當理由或在行政人員死亡時立即終止聘用，而無須給予任何所需的通知期或代通知金。在MacEwen先生的任何其他情況下，除 控制權變更後，我們被要求提供最長12個月的通知，外加與我們完成工作的每一年1個月，最多24個月，或代替該通知的付款，包括該通知期間 本應賺取的工資、目標獎金和其他福利。對於Dobson先生，我們需要提供最多12個月的通知，對於與我們一起工作的每一年，我們必須提供一個月 ，最長為18個月，或代替該通知的付款，包括在該通知期間本應獲得的工資、目標獎金和其他福利。對於Mucciacciaro先生，我們需要提供最長12個月的通知，並在服務滿5年後再提供3個月的通知。對於科爾博博士，我們需要提供 法定通知，每工作一個月加一天，或支付代替通知的費用，包括在通知期間 應獲得的工資和其他福利。對於塞姆森先生，我們被要求提供12個月的通知。

MacEwen先生和Dobson先生的僱傭合同包含控制權變更條款，其中包括與控制權變更有關的“雙重觸發” --如果高管在控制權變更之日起兩年內終止聘用(包括推定解僱)，高管有權獲得代替24個月通知期的報酬。對於這些 目的，僱傭協議下的“控制權變更”定義為在下列情況下發生：

此外，所有被點名的高管都同意前面討論的追回條款。

基於股權的薪酬計劃

期權計劃規定在加速歸屬事件時授予期權，其定義為：

如果發生加速歸屬事件，任何未完成的期權可在60%之前的任何時間行使^這是在這樣的事件之後的第二天。

根據SDP，上述任何加速歸屬事件的發生將觸發適用於PSU的限制期的終止(在收購要約的情況下須經董事會批准)，從而持有人將立即有權獲得其PSU的 股票(受適用計劃要求的約束)。

下表顯示了每個被任命的執行幹事在2022年12月31日有權獲得的金額：(1)其僱用在無正當理由的情況下被終止；(2)發生控制權變更；或(3)其僱用在無正當理由的情況下被終止，且該終止發生在控制權變更之後。

董事 薪酬

SGC負責確定我們董事的薪酬。

SGC確保支付給董事的年度聘用金足以讓公司吸引和留住具備適當技能、經驗和專業知識水平的候選人。按照過去的做法，SGC尋求為董事 提供大約50%的薪酬^這是其北美公司比較組的百分位數。SGC保留獨立薪酬 顧問(Hugessen)，以尋求專業建議並作為競爭市場信息的來源。

管理層 董事(總裁及首席執行官)及根據與本公司訂立的協議獲委任為股東的董事不獲本公司就其董事服務給予補償。然而，所有董事都有權獲得因履行職責而產生的差旅和其他合理費用的報銷。

我們 為所有其他董事為董事會服務、委員會參與和特殊任務支付報酬。董事薪酬的要素自2016年來一直保持不變：

如果一個或一組會議在董事(管理層或股東 董事除外)所在大陸以外的大陸舉行，該董事將獲得額外費用2,250加元，以確認往返會議所需的額外時間。

在 2022年，董事獲得了以下薪酬：

DSU 在 SDP中董事遞延股份單位部分(“董事DSU計劃”)下發放給董事。每個DSU可轉換為一股。存入董事的存託憑證數量按季度計算，方法是將符合條件的薪酬的現金價值除以每股公平市價，即股票在多倫多證交所交易的收盤價 (針對向美國以外任何國家/地區居民發行的存託憑證)。或在納斯達克上(針對向在美國居住的個人簽發的 DSU)在有關日期前一個交易日。DS U記入巴拉德為每個董事 維護的帳户。然而，在董事離開董事會之前，該股票不會被贖回，其贖回價值將以我們當時的股票價值為基礎。SDP或任何後續計劃將用於滿足根據董事DSU計劃 發行的DSU的贖回。

董事 的最低持股要求相當於董事董事會聘用金的三倍(不包括任何董事長聘用金)。 他們可以將收到的全部或部分年度聘用金用於最低持股要求，並可以選擇以每年DSU的形式收取100%的費用。董事自首次當選為董事會成員之日起計有六年的時間來遵守。董事會行使其自由裁量權，將滿足最低持股要求的6年期限於2021年到期的董事的最後期限延長至2022年12月31日。

我們董事薪酬的總體目標是將薪酬目標定在50%^這是我們比較組的百分位數。SGC每年審查比較組的董事 組成並根據需要進行更新。對於像Ballard這樣規模和業務階段的公司來説，制定基準尤其具有挑戰性，因為我們的行業還處於萌芽階段，幾乎沒有直接可比的公司。我們行業中的許多直接競爭對手都是上市的私營或較小的燃料電池公司。相比之下，更廣泛的比較組中的公司，如工業和科技公司，往往是收入明顯較大的公司，提供了類似的不適當的 基準。在確定合適的比較組時，SGC將基準作為關鍵輸入，並考慮了幾個因素， 包括我們爭奪董事人才的市場。SGC還考慮PCC對高管人才進行的年度基準工作，包括使用相同的比較組。

如上所述，PCC與Hugessen合作，於2022年對高管薪酬比較組進行了年度審查， 導致我們的2023年高管薪酬比較組發生了幾次變化，包括刪除10家公司和增加10家公司。 最值得注意的是，更新後的比較組更能代表Ballard運營的地區。更新後的比較組 代表了加拿大、美國和歐洲公司的適當組合，這些公司展示了與Ballard一致的關鍵特徵，包括 增長導向、市值、收入、員工基礎、資產基礎和市場重點。在這項工作的部分基礎上，SGC與Hugessen合作，決定使用相同的比較組來確定2023年董事會薪酬的基準。為了配合審查 並改變委員會對以美元計價的高管薪酬的基準方法，董事公司董事會還修訂了我們以美元支付的董事薪酬的基準方法，該薪酬將使用3年滾動平均匯率轉換為加元 ，而不是以美元對加元支付的董事薪酬為基準。在對董事薪酬的審查中，SGC與Hugessen合作，確定董事薪酬低於50%^這是基於 新比較器組和貨幣方法的百分位數。然而，考慮到各種因素，包括Ballard與比較公司的相對規模 、公司在2022年的表現、2023年初實施的企業成本削減舉措以及高管薪酬在2023年沒有變化的事實，SGC決定不改變2023年的董事會薪酬。SGC將在2023年審查和重新評估董事會薪酬，以確定2024年可能進行的調整。

獎勵 計劃獎勵

下表列出了截至2022年12月31日授予非執行董事的所有基於期權和基於股份的獎勵。

2003年，我們停止了向獨立董事授予年度購股權的做法，目前沒有向獨立董事授予未償還的期權 。直接銷售單位在發放薪酬時立即授予，否則將 以現金支付。在董事離開董事會之前，DS U不能贖回，其贖回價值將基於當時的股票價值 。

未償還的 基於股票和基於期權的獎勵(截至2022年12月31日)

於截至2022年12月31日止年度內，本公司董事並無獲授予或賺取任何計劃獎勵。

董事 不得對其持有的公司證券的市值進行對衝。

基於股權的薪酬計劃

公司在2009年股東年會上通過了兩項股權薪酬計劃，最近一次是在2021年年會上重新批准 ⁽¹⁾:

期權計劃和股權發展計劃的副本 張貼在公司網站(https://www.ballard.com/investors/governance). For的治理部分，詳細説明我們的股權薪酬計劃，請參閲本通函附錄“B”和“C”。

下表列出了截至2022年12月31日，我們根據股權薪酬計劃獲得授權發行的證券數量和發行此類證券的相關行權價格。

購股權計劃和SDP規定，根據該計劃，公司可供發行的最高股份數量合計不得超過授出時已發行和已發行股份的8.5%(2018年前，上限為10%)。此外，根據SDP可供發行的本公司股份的最大數量 不能超過授出時已發行和已發行股份的5%。

下表彙總了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度的總計劃上限、根據期權計劃和SDP授予的未償還證券以及剩餘可供授予的證券。百分比 是根據每個會計年度結束時的已發行和已發行股票數量計算的。

獎勵 以乘數為準

PSU 在三年內每年獲得贈款的三分之一，取決於每年是否達到某些績效標準( “PSU記分卡”)。潛在獲得的PSU數量基於每年PSU記分卡的績效 。低於閾值的PSU記分卡性能，不會獲得任何PSU。高達150%的PSU可通過超過100%的PSU記分卡績效 獲得。

在 有限的情況下，例如新員工獎勵，可以授予僅受時間限制的RSU，通常超過三年。 此類一次性RSU獎勵不受PSU計分卡的限制。

根據選項計劃和SDP分別發佈的選項 和DSU不受績效乘數的限制。

年燒傷率

在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度中，分別代表根據期權計劃和SDP授予的證券數量相對於加權平均未償還證券數量的 年燒損率如下：

知情人士在重大交易中的利益

據我們所知，除本通函所披露者外，概無知情人士、建議董事或曾擔任董事或本公司行政總裁的人士 (或該等人士的任何聯繫人士)於過去一年於任何重大交易中擁有任何權益或於任何重大交易中擁有任何權益 。

董事和高管的負債情況

根據《薩班斯-奧克斯利法案》，我們不向董事或高管發放或安排個人貸款。截至2023年4月10日，我們的現任或前任董事、高級管理人員和員工對本公司、其子公司或任何其他由本公司或其子公司擔保的實體沒有未償債務。

董事責任保險和高級職員責任保險

我們 為我們的董事和高級管理人員購買並維護保險，以賠償他們在履行董事或高級管理人員職能時可能實施的某些實際或被指控的不當行為而對他們提出的索賠所產生的損失。我們的董事和高級管理人員責任保險計劃的年總保費在2022年約為1,170,132美元， 2021年約為1,792,850美元。減少的主要原因是覆蓋範圍限制的減少。保單在任何單個保單年度為董事和高級職員提供的所有索賠的總最高承保金額為4,000萬美元(低於之前的6,000萬美元)。除了支付保費外，我們還負責支付每次索賠可扣除的保單金額為0至2,500,000美元。我們還 同意賠償每位董事和高級管理人員因履行其作為高級管理人員或董事高級管理人員的職責而合理招致或遭受的所有費用、責任和損失。

其他 信息

與我們有關的其他 信息包含在以下公開文件中，這些文件以引用方式併入本通函，並構成本通函的組成部分：

公司文件的副本和我們提供與我們相關的其他信息的所有其他公開文件的副本 可以在www.sedar.com或www.sec.gov上獲取，或者 如果我們提出要求，可以從我們的公司祕書(加拿大不列顛哥倫比亞省伯納比Glenlyon Parkway，9000 Glenlyon Parkway，Burnaby)獲取 ，或者致電我們的投資者關係部，電話：(604)454-0900。

建議書

任何打算在2024年召開的年度股東大會上提交提案的 股東必須將提案發送給我們的公司 祕書，地址為加拿大不列顛哥倫比亞省伯納比Glenlyon Parkway 9000 V5J 5J8。為了將提案包括在我們發送給股東參加該會議的委託書 材料中，提案：

如果在2024年3月7日截止日期之後收到任何股東提案，我們 沒有義務在2024年舉行的年度股東大會的代理材料中包含任何股東提案。

董事會批准

本公司董事會已批准本通函的內容，並已向本公司股東發出本通函。

按 董事會順序

“克里·希利爾”

克里·希利爾 公司祕書
巴拉德電力系統公司

日期： 2023年4月10日

定義了 個術語

在 本管理信息通告(《通告》)中：

“Ballard”、 “Corporation”、“We”、“us”和“Our”是指Ballard Power Systems Inc.。

“受益股東”是指我們股票的持有者，他們不是以自己的名義持有我們的股票，而是在記錄日期 由銀行、信託公司、證券經紀人或其他被指定人持有股票。

“董事會” 指巴拉德的董事會。

“CDN$”指的是加拿大貨幣。

“基於股權的薪酬計劃”是指期權計劃和SDP。

“遞延股份單位”指遞延股份單位。

“$” 或“美元”是指美國貨幣，除非另有特別説明。

“會議” 指我們的註冊股東2023年年會，除非另有説明，否則包括其任何休會。

“納斯達克” 指的是納斯達克全球市場。

“期權計劃”指本公司的綜合認股權計劃，其主要條款載於附錄“B”。

“PSU” 指符合時間和績效歸屬標準的績效份額單位，除非另有説明。

“錄製日期”指的是下午5：00。太平洋夏令時，2023年4月10日。

“登記股東”是指我們股票在記錄日期的登記持有人。

“RSU”指僅受時間歸屬標準約束的受限股份單位。

“股份分派計劃”指公司的綜合股份分派計劃，其主要條款載於附錄“C”。

“美國證券交易委員會” 指美國證券交易委員會。

“股份” 指巴拉德資本中無面值的普通股。

“多倫多證券交易所”指多倫多證券交易所。

“美元” 指的是美國貨幣。

附錄 “A”
董事會授權

董事會(“董事會”)負責公司的整體公司治理。它監督和指導公司業務和事務的管理。在這樣做時，它必須誠實、真誠地行事，並符合公司的最佳利益。董事會指導公司的戰略方向，評估公司高管的業績，監督公司的財務業績，並最終對公司股東、員工、客户、供應商和監管機構負責。董事會成員在董事會及其委員會的會議上，通過管理層的報告和分析以及與管理層的討論，隨時瞭解公司的運營情況。董事會通過董事會決議管理將決策權授予管理層，根據這些決議，管理層有權處理業務，但僅限於在特定的限制和限制範圍內。

在 本授權中，“公司”指巴拉德電力系統公司，“董事”指公司 董事會(“董事會”)成員。“首席執行官”是指總裁兼公司首席執行官。 “中國人民政治協商會議”是指人民與薪酬委員會，“可持續發展與治理委員會”是指可持續發展與治理委員會。

構圖

會議

職責 和職責

董事會負責任命首席執行官(CEO)，監督和評估CEO的業績， 並批准CEO的薪酬。根據CEO和PCC的推薦，董事會還負責任命 所有其他官員。董事會還確保制定適當的管理髮展和繼任計劃，並對這些計劃進行年度審查。

董事會負責每年審查和批准公司的公司使命聲明和公司戰略，並確定實現和實施公司戰略的目標和目的，同時考慮業務的機會和風險等。董事會每年都會召開戰略規劃會議，確定來年的計劃 。除了業務的一般管理外，董事會還期望管理層實現董事會設定的公司目標，並監督實現這些目標的進展情況。

此外，董事會還批准對公司具有戰略影響的關鍵交易，如收購、關鍵合作、關鍵供應安排和戰略聯盟。通過授權簽署，理事會負責確定需要理事會核準的交易類型。

董事會通過審計委員會監督本公司的財務業績，並必須確保財務業績 報告：(A)及時和定期向股東和監管機構報告；以及(B)公平和符合適用的會計原則 。董事會還必須確保根據適用的證券法規，及時向公眾披露公司的所有重大發展。董事會還每年審查和批准公司的年度信息表格和管理信息通告。

董事會通過審計委員會對公司的信息技術使用和數據安全負有監督責任，包括但不限於企業網絡安全、隱私、數據收集和保護以及遵守信息安全和數據保護法 。

董事會負責監督公司運營所依據的所有相關政策和程序的遵守情況，包括公司的環境、社會和治理(ESG)倡議，並確保公司在任何時候都遵守所有適用的法律和法規以及最高的道德和道德標準運營。

董事會負責批准適用法律和法規規定需要董事會批准的所有事項，如股息支付和股票發行。管理層確保這類問題在出現時引起董事會的注意。

董事會通過SGC領導的程序，對董事會、董事會委員會和董事會主席的業績進行年度評估和審查。評估的結果和建議的改進措施將與董事會全體成員討論。董事會還制定年度目標或重點優先事項，並對照這些目標跟蹤業績。此外，還會定期評估和審查每個董事的業績 。

董事會負責確定公司的主要風險，並確保實施適當的制度來管理這些風險。董事會還負責公司內部控制和管理信息系統的完整性 。

董事會負責監督公司對外溝通政策的制定、維護和年度審查，這些政策涉及公司如何與分析師和公眾互動，幷包含公司避免選擇性披露的措施 。董事會負責建立一個接受股東反饋的程序。

此 頁故意留空

附錄 “B”

選項計劃説明

Ballard及其子公司的所有 董事、高級管理人員和員工均有資格參與期權計劃。

截至2023年4月10日，根據購股權計劃已發行及預留及授權發行的股份總數為4,635,297股，佔截至該日期已發行及已發行股份總數的1.6%。

如果發生任何股份重組、股票分紅或公司重組，根據期權計劃授予的期權數量可能會調整。

根據購股權計劃可預留供發行的股份總數，與根據本公司綜合股份分配計劃預留供發行的股份數量 合計時，不能超過當時已發行股份的8.5%和已發行股份的 (按非攤薄基礎)。任何已發行及已發行股份的增加將導致計劃下可用股份的數目增加 ，而根據計劃作出的任何行使、轉換、贖回、到期、終止或退回獎勵將根據計劃提供額外股份 。

儘管 期權計劃另有規定，根據期權計劃在任何年度向內部人士發行的股份數量，與根據公司所有其他股份補償安排在同一年期間向內部人士發行的股份數量合計 ，不得超過公司當時已發行和已發行股份的10%；及(Ii)根據購股權計劃可於任何時間向內部人士發行的股份，與根據本公司所有其他股份補償安排可向內部人士發行的股份數目合計，不得超過本公司當時已發行及已發行股份的10%。

在 任何年度，非執行董事參與所有巴拉德股權薪酬安排的股份數量(或與相關股票有關的證券數量)不得超過授予日價值不超過100,000加元的股份數量(或相關證券數量)， 不包括就非執行董事年度聘用金而發行的任何證券。

除上文所述向內部人士及非執行董事發行或可發行股份的限制外，購股權計劃並不限制可向任何一名人士或董事發行的股份數目。

巴拉德期權的行權價將由董事會決定，行權價格不得低於授予期權日期前最後一個交易日在多倫多證交所(針對向美國以外任何國家/地區居民發行的期權)或納斯達克(針對在美國居住的個人發行的期權)的每股收市價。

Ballard 期權的期限自授予之日起最長為10年，除非董事會另有決定，否則將在授予之日的第一、第二和第三週年紀念日等額授予 。

如果發生“加速歸屬事件”，任何未完成的選擇權都可以在60年前的任何時間行使^這是此類事件發生後的第 天。加速歸屬事件在以下情況下發生：(A)某人提出收購要約，可能導致該人或多個一致行動的人 收購Ballard超過50%的股份；(B)任何一個或多個一致行動的人收購Ballard超過50%的股份；(C)將Ballard的全部或基本上所有資產處置給Ballard 不擁有多數股權的實體；(D)Ballard加入任何業務合併，導致Ballard股東以外的任何人 擁有合併後實體超過50%的有表決權股份；或(E)任何其他交易獲得批准，其後果是 將Ballard私有化。

選項計劃還包含在發生接管時的“雙重觸發”。因此，只有在董事會批准加速授予的情況下，才會加速授予。在該等情況下，董事會亦有權作出其認為公平及適當的改變，包括加速歸屬、否則修改期權條款以協助持有人投標收購要約或終止在加速歸屬事件成功完成前尚未行使的期權。

根據期權計劃，每個期權 將於以下日期中較早的一個到期(或不再能夠行使)：

如果購股權持有人死亡，所有以前未歸屬的期權將被歸屬，在上文(B)(Iii)所述的情況下，首席執行官有權加快本應歸屬於下一年的未歸屬期權的歸屬。在上述其他情況下，期權 只能針對期權接受者不再是董事或停止為巴拉德工作時授予的期權行使。

如果期權接受者變為“完全禁用”(如期權計劃中的定義)，他或她的期權將繼續授予並可行使，就像 期權接受者繼續是巴拉德的高管或員工一樣。

同樣，如果期權接受者變為 “退休”(根據期權計劃的定義)，他或她的期權將繼續授予並可行使，就像如果期權接受者繼續是董事、巴拉德的高管或員工 一樣。

如果期權在封鎖期內或封鎖期結束後九個工作日內(即僱員和/或董事因可能持有內幕信息而不能買賣公司證券)到期或停止行使，則期權的到期日將延長至封閉期結束後10個工作日。

董事會有權在未經股東批准的情況下，隨時、不時地作出下列任何修訂：

根據巴拉德的所有股權薪酬安排，可能超過當時已發行和流通股的10%；

期權不得轉讓，除非適用監管機構允許將期權轉移到期權持有人的註冊退休儲蓄計劃或註冊退休收入基金，或轉讓給已去世的期權持有人的遺產代理人。

本頁特意留空

附錄“C”

SDP説明

SDP是一個單一計劃，分為以下三個主要部分：

根據SDP，DSU記入由Ballard為每個符合條件的人員維護的帳户。每個DSU可轉換為一股。在相關日期，合格薪酬金額除以每股公平市價，即不低於股票在多倫多證交所交易的收盤價(就向居住在美國以外任何國家/地區的 個人發行的股票而言)，確定應計入合格人士的股票數量。或納斯達克(針對向在美國居住的個人簽發的數字安全令)在相關日期前一個交易日 。就高管而言，相關日期由董事會設定，但如果該日期發生在交易中斷期間，則將在交易中斷解除後的第一個交易日確定持股數量。對於 董事，在董事會指定的時間計入DSU(目前，在每個季度末的一年中，按等額分期付款方式發放)。

在股票支付股息 的任何日期，符合資格人士的賬户將被記入以下計算得出的分紅單位數量：(I)將每股股息金額 乘以截至股息支付記錄日期已計入該賬户的總分紅單位數量；以及(Ii)將(I)中獲得的金額除以股息支付日期的股票公平市價(如上所述)。

離任的董事管理人員或高管 可以獲得與該人賬户中的DSU相關的股份(按每個DSU一股的比例計算，如果符合條件的美國公民或居民是美國公民或居民，則可扣除任何適用的預扣税，以繳納美國税)。然而，在董事離開董事會或高管停止為巴拉德工作 之前，DS U不能贖回，其贖回價值將基於當時的股票價值。所有DSU在發放時立即授予，否則將以股票或現金支付薪酬。DSU不會過期。除非 死亡，否則僅在徵得同意的情況下才能分配DSU。

根據SDP發放的PSU的歸屬時間最長為自發行之日起三年，條件是達到董事會可能設定的任何業績標準，並在發生任何加速歸屬事件時提前歸屬(如SDP所定義)。每個PSU可轉換為一股，將根據SDP發行。

接管事件中包括“雙觸發” 。因此，在接管的情況下，只有在董事會決定的情況下，才會加速授予PSU(從技術上講，縮短限制期 )。在該等情況下，董事會亦有權 在有關情況下作出其認為公平及適當的更改，包括限制期結束的日期或 以其他方式修改出售單位的條款，以協助持有人蔘與收購投標。此外，董事會有權在發生加速歸屬事件時認為業績標準或其他條件已得到滿足。

如果在適用於相關 贈款的限制期的最後一天或之前未滿足PSU獎勵中規定的任何業績標準或其他條件(通常為三年，自#日起計)

授予)，PSU將到期， 參與者將不再有權在這些PSU轉換後獲得任何股份。

根據SDP授予參與者的所有PSU也將在參與者為Ballard或其任何子公司工作的最後一天到期，但以下情況除外：

只有通過遺囑或世襲和分配法則，才能分配PSU 。

根據SDP，董事會可選擇 通過在公開市場購買的Ballard股票滿足PSU的轉換。

截至2023年4月10日，根據SDP發行、保留和授權發行的股份總數為3,524,858股，佔截至該日期已發行股份和已發行股份的1.2%。

根據SDP可預留供發行的股份總數 與根據期權計劃預留供發行的股份數合計， 不能超過當時已發行和已發行股份的8.5%(在非稀釋基礎上)。此外，根據SDP，公司可供發行的最大股份數量不能超過授出時已發行和已發行股份的5%。 已發行和已發行股份的任何增加將導致計劃下可用股份的數量增加，而根據計劃作出的任何行使、轉換、贖回、到期、終止或交出獎勵將使計劃下的可用股份增加。

儘管有SDP的任何其他規定，根據SDP在任何一年向內部人士發行的股份數量(I)，與根據公司所有其他股份補償安排在同一年期間向內部人士發行的股份數量合計，不得超過公司當時已發行和已發行股份的10%；以及(Ii)根據SDP可於任何時間向內部人士發行的股份，與根據本公司所有其他股份補償安排可向內部人士發行的股份總數合計，不得超過本公司當時已發行及已發行股份的10%。

根據戰略發展計劃，在任何年度，非執行董事參與所有巴拉德股權薪酬安排的股份數量不得超過授予日價值不超過100,000加元的股份 (或與相關股票有關的證券數量)，不包括 就非執行董事年度聘用金而發行的任何證券。

SDP不限制可發放給高管的DSU數量 。

SDP不限制可以向任何一個參與者發放的PSU數量。

除上述對向內部人士及非執行董事發行或可發行股份的限制外，SDP並不限制可向任何一名人士、高管或董事發行的股份數目。

SDP允許董事會在未獲得股東批准的情況下，修訂SDP和/或受其管轄的任何PSU和/或DSU(無論是否尚未完成)的任何條款 (在任何此類修訂時受任何證券交易所或監管要求的約束)，包括但不限於以下任何修訂：

根據巴拉德的所有股權薪酬安排，可能超過當時已發行和流通股的10%；

本頁特意留空

有關前瞻性陳述的警告

本文檔包含有關Ballard Power Systems Inc.(“Ballard”、“The Company”、“We”、“Us”或“Our”)的預期事件及財務和經營業績的前瞻性陳述。前瞻性陳述 包括任何未提及歷史事實的陳述。前瞻性陳述基於管理層的信念，反映了我們根據修訂後的1934年《美國證券交易法》第21E節的安全港條款所設想的當前預期。諸如“估計”、“項目”、“相信”、“預期”、“打算”、“預期”、“計劃”、“預測”、“可能”、“應該”、“將”等詞語、這些詞語的否定或其其他變體以及類似的術語旨在識別前瞻性表述。此類陳述包括， 但不限於關於我們的目標、目標、流動性、資金來源和用途的陳述，包括我們的預期收入和毛利率的展望，運營現金流，現金運營成本，EBITDA和調整後的EBITDA(參見非GAAP衡量標準)， 戰略，訂單積壓，預期交付訂單，未來產品路線圖成本和銷售價格，未來產品銷售，未來產能和產量，我們產品的市場，費用/成本，合資運營和研發活動的貢獻和現金需求， 以及與我們的信念、計劃、目標、期望、預期、估計和意圖有關的聲明。這些陳述不是對未來業績的保證，涉及難以預測的假設、風險和 不確定性。具體地説，這些前瞻性陳述基於某些因素和假設，這些因素和假設與我們對新的和現有的客户與合作伙伴關係、產生新的銷售、生產、交付和以預期價格銷售預期的產品和服務量以及控制我們的成本等方面的預期有關。它們還基於各種一般因素和假設，包括但不限於我們對技術和產品開發工作的預期、製造能力和成本、產品和服務定價、市場需求以及原材料、勞動力和用品的可用性和價格。這些假設源自本公司可獲得的信息，包括本公司從第三方獲得的信息。這些假設可能被證明全部或部分是不正確的。此外，實際結果可能與此類前瞻性陳述中明示、暗示或預測的結果大不相同。可能導致我們的實際結果或結果與此類前瞻性陳述中表達、暗示或預測的結果大不相同的因素包括，但不限於：我們的技術和產品開發活動中的挑戰或延遲；我們從合資企業運營中提取價值的能力 ；原材料、勞動力、供應和運輸的可用性或價格的變化；整合成本，以及整合 未能實現交易的預期好處；我們吸引和留住業務合作伙伴、供應商、員工和客户的能力；全球經濟趨勢和地緣政治風險(如俄羅斯和烏克蘭之間的衝突)，包括我們主要市場的投資、通貨膨脹率或經濟增長率的變化，或貿易緊張局勢的升級，如美國和中國之間的貿易緊張關係；我們向客户提供產品或服務的價值主張的相對強弱； 競爭技術的變化，包括電池和燃料電池技術；產品安全、責任或保修問題；我們的 客户要求、競爭環境和/或相關市場條件的變化；潛在的合併和收購活動，包括與整合、關鍵人員流失、運營中斷有關的風險；保修索賠、產品性能保證或賠償索賠；產品或服務價格或成本的變化；市場發展或客户行動(包括疫情和流行病引起的行動)，可能影響主要行業和我們所服務的客户的需求水平和/或財務業績的風險，如巴士、卡車、鐵路和海運部門的長期、週期性和競爭壓力；我們產品或相關生態系統的大規模採用率，包括具有成本效益的氫氣的可用性；網絡安全威脅；我們保護知識產權的能力 ；新冠肺炎疫情的嚴重性、規模和持續時間，包括疫情的嚴重程度、規模和持續時間，以及企業和政府應對疫情對我們的運營、人員和合資企業的影響，以及對我們和我們的客户、合作伙伴和合資企業的商業活動和需求的影響，以及對全球供應鏈的影響；氣候風險；不斷變化的政府或環境法規，包括與採用氫和燃料電池等清潔能源產品相關的補貼或激勵措施；匯率波動，包括加元兑美元匯率變化率的幅度 。美元；我們獲得資金的途徑以及我們提供產品開發、運營和營銷工作、營運資金要求以及合資企業出資所需的資金的能力；一般假設 本文檔的風險和不確定性部分或我們最新的年度信息表格中確定的所有風險都不會成為現實。讀者不應過分依賴巴拉德的前瞻性陳述。本文中包含的前瞻性陳述僅針對本管理層討論和分析(“MD&A”)之日發表。除適用法律要求外，Ballard不承擔任何義務公開發布這些前瞻性聲明的任何更新或修訂，以反映本MD&A日期之後的事件或情況，包括意外事件的發生。

管理層的討論和分析

2023年3月16日

1.引言

1.1 MD&A的準備

本對Ballard Power Systems Inc.(“Ballard”、“The Company”、“We”、“Us”或“Our”)財務狀況和經營結果的討論和分析 編制於2023年3月16日，應與我們截至2022年12月31日的年度經審計的簡明綜合財務報表及附註一併閲讀。除非另有説明，本文中報告的結果均以美元表示，並且是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則(IFRS)編制的。有關公司的更多信息，包括我們的年度信息表，請向加拿大(www.sedar.com)和美國證券監管機構 (www.sec.gov)提交，也可在我們的網站www.balard.com上獲得。

1.2管理層關於披露控制程序和財務報告內部控制的報告

披露 控制和程序

我們的 披露控制和程序旨在提供合理保證，確保相關信息被及時收集並報告給 高級管理層，包括首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)，以便就公開披露做出適當的決定。

截至本報告所述期間結束時，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條的規定，評估了我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性。首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的，以確保我們提交的報告或根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息在其中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並累計 並報告給管理層，以便及時討論所需披露的問題。

內部 財務報告控制

首席執行官和首席財務官與其他管理層成員負責建立和維護對公司財務報告的充分內部控制。財務報告的內部控制在我們的監督下設計，並由公司董事會、管理層和其他人員監督，以便為財務報告的可靠性和根據國際財務報告準則編制外部財務報表提供合理保證。

財務報告內部控制的有效性存在固有的侷限性，包括可能無法防止或發現錯誤陳述 。因此，即使對財務報告進行有效的內部控制，也只能在財務報表編制方面提供合理的保證。此外，內部控制的有效性可以隨着情況的變化而變化。

管理層，包括首席執行官和首席財務官，已根據交易法規則13a-15(F) 中描述的標準，對財務報告內部控制的有效性進行了評估內部控制--綜合框架(2013)由委員會印發

特雷德韋委員會(“COSO”)的贊助組織。根據這項評估，管理層已確定財務報告的內部控制自2022年12月31日起生效。

我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所對我們的合併財務報表進行了審計，並對此發表了無保留的意見。畢馬威會計師事務所還對截至2022年12月31日我們對財務報告的內部控制有效性發表了無保留意見 。

財務報告內部控制變更

2021年11月11日，我們完成了對Arcola Energy Limited(“Arcola”)的收購，這是一家總部位於英國的系統工程公司 (後來更名為Ballard Motive Solutions Ltd.(“Ballard Motive Solutions”))，專門從事氫燃料電池動力系統和燃料電池汽車系統集成。到2022年，我們調整了對財務報告的內部控制，以包括Ballard Motive Solutions的運營活動 。於截至2022年12月31日止年度內，財務報告內部控制並無其他重大影響或合理可能重大影響本公司財務報告內部控制 的變動。我們對財務報告的披露控制程序和內部控制程序的設計包括涵蓋子公司的控制、政策和程序，這些子公司包括Ballard Power Systems Europe A/S、Ballard Fuel Cell Systems Inc.、Ballard Motive Solutions Ltd.和廣州Ballard Power Systems Co.。

1.3風險和不確定性

投資我們的普通股是有風險的。投資者應仔細考慮下面和我們的年度信息表中描述的風險和不確定性。我們面臨的風險和不確定性不只是我們年度信息表中描述的風險和不確定性。 其他風險和不確定性，包括我們現在不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性，也可能對我們的業務產生不利影響 。有關適用於我們的業務和經營業績的風險和不確定性的更完整討論，請參閲我們的年度信息表和提交給加拿大(www.sedar.com)和美國(www.sec.gov)證券監管機構的其他文件。

我們已確定的風險和不確定性摘要如下：

2.核心業務和戰略

2.1核心業務

在巴拉德，我們的願景是為一個可持續的星球提供燃料電池動力。在質子交換膜燃料電池動力系統的開發和商業化方面，我們是公認的世界領先者。

我們的主要業務是設計、開發、製造、銷售和服務用於各種應用的PEM燃料電池產品， 專注於我們的重型動力產品市場(包括巴士、卡車、鐵路和海洋應用)、材料處理 和固定發電，以及提供技術解決方案，包括工程服務、技術轉讓、 以及許可和銷售我們廣泛的知識產權組合和各種PEM燃料電池應用的基礎知識。 隨着2021年11月收購Arcola(現為Ballard Motive Solutions)，我們還提供氫燃料電池動力總成集成解決方案。

燃料電池是一種環境清潔的電化學裝置，它將氫燃料和氧氣(從空氣中)結合在一起產生電能。 氫燃料可以從天然氣、煤油、甲醇或其他碳氫燃料中獲得，也可以通過電解從水中獲得。 巴拉德的PEM燃料電池產品通常具有高燃料效率、相對較低的工作温度、高耐用性、低噪音和振動、緊湊的尺寸、對電力需求變化的快速響應和模塊化設計。每個Ballard Fuel 電池產品中嵌入了一組使用我們專有的PEM燃料電池技術設計的單元電池，其中包括膜電極組件、催化劑、極板和其他關鍵組件，並借鑑了我們的專利組合的知識產權，以及我們在PEM燃料電池電堆設計、操作、生產工藝和系統集成關鍵領域的豐富經驗和技術訣竅。

我們 總部位於加拿大，在不列顛哥倫比亞省的伯納比設有總部、研究、技術和產品開發、工程服務、測試、製造和 售後服務設施。我們還在丹麥霍布羅和英國倫敦擁有銷售、組裝、研發、某些工程服務和售後服務設施。

和 在廣東省廣州市設有銷售、質量、供應鏈和售後服務辦事處，中國説。

我們 還擁有位於山東省濰坊市的濰柴巴拉德能源科技有限公司(“濰柴巴拉德合資公司”)非控股49%的權益，中國。濰柴巴拉德合資公司的業務是利用巴拉德的LCS燃料電池組和基於LCS的功率模塊製造某些燃料電池產品，用於公共汽車、商用卡車和叉車應用，並擁有 中國的某些獨家權利。

此外，我們還持有位於廣東省雲浮市的廣東協和巴拉德氫能發電有限公司(“協力巴拉德合營公司”)非控股10%的權益，中國。Synergy Ballard JVCo的業務是利用我們的FC速度製造燃料電池產品^®-9SSL燃料電池堆技術，主要用於中國組裝和銷售的燃料電池發動機。

此外，在2022年第四季度，我們投資500萬歐元並收購了Quantron AG 2%的非控股股權，Quantron AG是一家全球電動汽車集成商和新興專業OEM，以加快燃料電池卡車的採用。2022年第二季度，我們收購了智慧集團控股有限公司7%的非控股股權，這是一家開曼羣島控股公司，擁有運營子公司，其業務 包括汽車的設計和製造，包括零排放燃料電池電動巴士、卡車和電池電動汽車。 2021年，我們收購了法國公司Forsee Power SA(“Forsee Power”)9.7%的非控股股權，Forsee Power SA是一家法國公司，專門從事設計、開發、製造、商業化、我們還投資了兩個氫氣基礎設施和增長股權基金：(I)HyCap Fund I SCSP(“HyCap”)11%的權益， 在盧森堡註冊的特別有限合夥企業；以及(Ii)清潔H2基礎設施基金(“清潔H2”)1%的權益，這是一家在法國註冊的特殊有限合夥企業。

我們 致力於通過開發、製造、銷售和服務零排放、行業領先的PEM燃料電池技術產品和服務來為我們的股東創造價值，以滿足目標市場客户的需求。更具體地説，我們的業務計劃是通過在選定的大型且有吸引力的市場應用和選定的地理區域營銷我們的產品和服務，利用我們在PEM燃料電池堆技術和發動機開發和製造方面的核心競爭力、我們在先進製造和產能方面的投資以及我們的產品組合。

我們 通常根據氫氣驅動的PEM燃料電池的相對用户價值主張最強的用例來選擇我們的目標市場應用，例如運營商看重需要高利用率、長續航里程、重有效載荷、快速加油以及與傳統柴油車相似的用户體驗的低排放車輛，以及氫氣加油基礎設施的進入門檻最低的用例-例如燃料電池車通常返回到倉庫或氫氣樞紐進行集中加油且不需要分佈式氫氣加油網絡的用例。我們目前的目標市場包括巴士、卡車、鐵路和海運的某些中型和重型移動應用，以及某些越野移動和固定電力應用。

我們根據各種因素來選擇我們的目標地理市場，包括目標市場應用程序在地理市場中的可尋址市場規模 歷史

氫和燃料電池的部署 和預期市場採用率、支持性政府政策、現有和潛在合作伙伴、客户、 和最終用户關係以及競爭動態。我們目前的目標市場是中國、歐洲和北美的地理區域。

雖然 我們認識到並行處理多個市場應用和地理市場會增加我們的短期成本結構和投資，但我們相信，在多個移動和電力市場應用和特定地理區域提供相同的核心PEM燃料電池技術和基本相似的衍生PEM燃料電池產品將顯著擴大和加強我們的長期業務前景 通過增加我們業務的規模，實現更低的產品和生產成本，以造福所有市場， 改善我們的競爭地位和市場份額，實現豐富多樣化的收入來源和利潤池，並提高我們對技術和產品開發計劃的投資回報以及對製造業的投資回報。

我們的戰略建立在5個關鍵主題之上：

在 2020和2021年，我們通過股權融資大幅增強了我們的財務狀況，從而為我們的增長戰略提供了額外的靈活性 。在這些融資之後，鑑於市場對氫氣和零排放移動性的長期採用的強勁指標，考慮到客户對我們燃料電池產品日益增長的興趣，考慮到機會的增加，以及競爭日益激烈的環境，我們戰略性地決定在採用曲線之前大幅增加和加快我們的投資，包括對我們5個關鍵主題的投資。因此，我們增加並加快了在技術和產品創新、產能擴展和本地化、精選客户演示計劃的戰略定價、客户體驗和企業發展投資方面的投資。我們增加的投資包括對下一代產品和技術的重大投資， 包括我們專有的膜電極組件(“MEA”)、雙極板、堆疊、模塊和動力總成系統 集成，包括收購Ballard Motive Solutions；先進的製造工藝、技術、設備和生產 在中國、歐洲和美國的本地化活動；以及技術和產品成本的降低。

與公司過去的做法一致，鑑於氫燃料電池市場開發和採用的早期階段，我們 沒有提供2022年的具體收入或淨收益(虧損)指引。然而，我們確實提供了對2022年的一定數量和質量展望 我們繼續計劃在氫氣增長曲線之前增加對業務的投資，包括 擴大整個價值鏈的產品供應和能力。尤其是：

計劃在3年內投資1.3億美元，在上海新建中東和非洲地區的製造工廠和研發中心，中國。

與公司過去的做法一致，鑑於氫燃料電池市場開發和採用的早期階段，我們 不提供2023年的具體收入或淨收益(虧損)指引。2023年，我們繼續計劃在氫氣增長曲線之前增加對業務的投資 ，包括擴大整個價值鏈的產品供應和能力，並投資於 製造。我們對2023年的展望包括：

我們對2023年的展望預期在一定程度上得到了我們12個月約5730萬美元的訂單的支持，這筆訂單來自我們截至2022年12月31日的約1.334億美元的積壓訂單。我們的訂單積壓代表在給定時間客户已作出合同承諾的訂單的估計合計價值，而我們的12個月訂單簿代表公司預計在隨後12個月期間交付的那部分積壓訂單的預期合計價值。

我們的 預期基於我們的內部預測，該預測反映了對整體業務狀況的評估，並考慮了 2023年前兩個月的實際銷售額、運營費用、資本支出和財務結果；收到的預計將在2023年剩餘時間交付的單元和服務的銷售訂單 ；2023財年當前存在的採購和成本承諾；對2023年餘額在我們每個市場產生的新銷售和交付時間的估計；對我們每個地點2023年剩餘時間的採購和成本承諾的估計；並假設2023年剩餘時間美元兑加元的平均匯率為0.70美元左右。

我們對2023年業務前景預期的主要風險因素包括：客户、生產或計劃延遲或取消交付現有電力產品和技術解決方案訂單，以及主要在我們的重型動力市場完成和交付預期銷售方面的預測延遲；不利的宏觀經濟和政治條件，包括貿易、公共衞生和其他地緣政治風險；政府補貼和激勵計劃的變化；氫基礎設施投資不足和/或氫燃料成本過高，所有這些都可能對我們的客户獲得資本和他們的 計劃計劃的成功產生負面影響，這可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們預期的運營 和資本設備要求可能發生變化、延遲或加速；我們的重型市場因延遲從 第三方供應商供應關鍵材料和組件而中斷；由於我們嚴重依賴數量有限的 客户(包括濰柴巴拉德合資公司)，導致我們的技術解決方案市場中斷；由於延遲實現計劃里程碑而導致的技術解決方案市場中斷 ；由於我們依賴該市場中的單一客户以及該客户的內部堆疊開發和商業化計劃導致的材料處理市場中斷 ；以及加元相對於美元的波動，因為我們的運營費用承諾和資本支出承諾的很大一部分以加元計價。

我們的 積壓訂單和12個月的訂單目前由數量相對有限的合同和數量相對有限的客户組成。鑑於我們的行業和客户部署計劃相對不成熟，我們的積壓訂單和12個月訂單 由於各種原因可能容易受到客户取消、推遲或不履行的風險，包括： 與客户對燃料電池計劃的持續承諾有關的風險；與客户流動性有關的風險；信用風險；與政府政策、補貼和激勵措施的變化、減少或取消有關的風險；與宏觀經濟和政治條件有關的風險，包括貿易、公共衞生和其他地緣政治風險；與市場採用放緩有關的風險；與車輛集成挑戰有關的風險；與開發有效的氫氣加油基礎設施相關的風險；與我們產品滿足不斷變化的市場需求的能力相關的風險；以及與供應商相關的風險。我們的某些客户供應協議也受某些條件或風險的影響，包括某些產品性能里程碑的實現、產品開發計劃的完成或客户取消條款，未來的一些供應協議可能也會受到類似的條件和風險的影響。不能保證我們會達到或滿足這些條件

或 客户不會取消訂單。此外，我們的供應協議可能包括各種定價結構或基於各種因素(包括數量和時間)而降低的定價等級。在設置這些降低的定價級別時，我們可能會假設未來某些產品的成本降低會受到執行風險的影響，包括未來的商品成本、供應鏈成本和生產成本，而我們可能無法成功實現計劃中的成本降低。在這種情況下，如果我們的毛利率為負，這些協議可能會成為未來繁重的 合同，支持此類合同下產品交付的進貨庫存價值也可能受到不利影響 。

此外，我們財務業績的潛在波動使財務預測變得困難。此外，由於氫燃料電池產品市場的發展還處於早期階段，很難準確預測未來的收入、運營費用、現金流、 或季度運營結果。公司的收入、運營費用、現金流和其他經營業績可能會因季度而異。因此，收入、運營費用、現金流和其他運營業績的季度間比較可能沒有意義；相反，我們認為我們的運營業績應該在 個季度和幾年內進行評估。很可能在未來一個或多個季度，財務業績將低於證券分析師和投資者的預期 ，公司股票的交易價格可能因此受到重大不利影響。

全球 製造戰略更新，包括計劃投資1.3億美元在上海的中東和非洲製造設施和研發中心，中國

2022年9月30日，我們宣佈了我們的本地對本地戰略，我們計劃深化我們在歐洲、美國和中國的全球製造足跡，以支持2030年前預期的全球市場需求增長。作為這一戰略的一部分，我們已 與上海嘉定區安亭市政府簽訂了一項投資協議，在嘉定氫氣港的戰略位置上建立我們新的中國總部、中東和非洲製造工廠和一個研發中心，該基地位於中國的領先汽車產業集羣之一。

我們 計劃在未來三年投資約1.3億美元(在2022財年投資210萬美元)，這預計將使新的中東和非洲地區產能約為1300萬Mea，預計將供應約20,000台發動機。我們預計能夠在未來幾個階段以更低的資本要求實現該設施的顯著產能擴展 。該工廠預計還將包括每年組裝約600台發動機的空間，以支持巴拉德發動機在中國的鐵路、船舶、越野和固定市場以及某些出口市場的生產和銷售。

在2021年期間，我們完成了在加拿大的MEA製造擴張，這一點至關重要，因為MEA是Ballard全球燃料電池發動機產能的核心技術和限制因素。隨着新的中東和非洲地區產能在中國投產，我們現在預計 我們的全球中東和非洲產能將支持本十年後五年的總需求。

這項 投資預計將降低中東和非洲地區的製造成本，與中國的燃料電池價值鏈本地化政策保持一致，並在氫燃料電池示範集羣地區和補貼後市場中更有力地佔據 巴拉德的地位。

該工廠計劃於2025年投入運營，以滿足中國的預期市場需求，包括濰柴巴拉德合資公司對客車、卡車和叉車市場的預期需求，以及濰柴巴拉德合資公司範圍外的其他機會。

我們 還希望在同一地點建立一個研發和創新中心。該中心將專注於中東和非洲地區的研究，以實現企業的關鍵技術進步，支持降低成本的舉措，並參與新興的中國當地燃料電池材料和組件供應鏈 。

我們 還宣佈與濰柴動力股份有限公司(“濰柴”)簽署了一份不具約束力的諒解備忘錄，根據該備忘錄，濰柴計劃對巴拉德新成立的中東和非洲製造公司進行2%的股權投資。

濰柴電力有限公司和濰柴巴拉德海能科技有限公司。

2018年11月13日，我們宣佈與濰柴達成戰略合作交易。巴拉德與濰柴的戰略合作 包括：

Ballard 與濰柴簽訂了一項投資者權利協議，根據該協議：(A)只要濰柴直接或間接持有Ballard至少10%的流通股，它就擁有反稀釋權利，有權通過 從庫房認購普通股來維持其在Ballard的百分比所有權，價格與Ballard向其他投資者分配普通股的價格相同(截至目前，濰柴對本公司之前所有發行的反稀釋權利已經到期，未行使)；(B)只要濰柴直接或間接持有Ballard已發行普通股至少15%，濰柴就有權提名兩名董事進入Ballard董事會；及(C)如果有第三方要約收購Ballard，濰柴有權提出更高的要約或否則 必須根據Ballard董事會的推薦對其普通股進行投票。

濰柴巴拉德合資公司開發和製造燃料電池模塊和組件，包括巴拉德的LCS雙極板、燃料電池電堆和FCgen^®-用於公共汽車、商用卡車和叉車應用的基於LCS的電源模塊，在中國擁有獨家權利(取決於某些條件)，並將根據一項計劃向巴拉德支付總計9,000萬美元

開發技術並將技術轉讓給濰柴巴拉德合資公司，以支持這些製造活動。濰柴巴拉德合資公司9000萬美元技術轉讓協議的收入(2022年第四季度為90萬美元；2021年第四季度為420萬美元；2022財年為600萬美元；2021財年為1820萬美元；2020財年為2120萬美元；2019財年為2250萬美元；2018財年為120萬美元)計入技術解決方案收入。在2018年第四季度，我們收到了濰柴巴拉德合資公司為該項目支付的首筆 10%或900萬美元的預付款，並在計劃里程碑成功完成時向我們支付了額外的金額。我們保留對中國以外的已開發技術的獨家使用權，但對中國以外的再許可有一定的限制。濰柴巴拉德合資公司還將為FCgen購買MeA根據長期供應協議，®-LCS燃料電池組由巴拉德獨家提供。

位於山東濰坊的濰柴巴拉德合資公司中國已經開始生產LCS雙極板、LCS燃料電池組和LCS模塊，為中國市場的客車和卡車FCEV提供動力。經過最近的生產自動化項目，濰柴巴拉德合資公司預計將擁有4萬個燃料電池組的年產能，相當於大約2萬台發動機。

廣東協力巴拉德氫能發電有限公司

2017年，Synergy Ballard合資公司開始使用Ballard的FC速度進行運營^®--中國所在的廣東省雲浮市的9SSL燃料電池堆技術。Ballard在合資企業Synergy Ballard中擁有10%的非控股權益，該合資公司與廣東國家Synergy氫能動力科技有限公司(“Synergy Group”的成員之一)共同擁有90%的權益。由協和巴拉德合資公司製造的燃料電池組預計將主要用於在中國組裝的燃料電池發動機，為中國的零排放燃料電池電動公交車和商用車提供動力。

Synergy Ballard JVCo擁有製造和銷售FCVeley的獨家許可證^®-9SSL在中國中堆疊 ，直到2026年9月30日。排他性受Synergy Ballard JVCo維持某些業績標準和遵守 ：道德守則；Ballard的質量政策和品牌實踐；付款條款；某些知識產權契約； 在2026年前實現某些最低的中東和非洲地區年度銷量承諾；以及某些融資條件的約束。

從中東和非洲地區銷售和與Synergy Ballard JVCo達成的其他協議獲得的收入(2022年第四季度和2022財年為10萬美元；2021年第四季度為150萬美元；2021財年為340萬美元；2020財年為820萬美元)主要記為重型 動機收入。

Ballard 在2017年為其在Synergy Ballard JVCo的10%權益貢獻了100萬美元，目前確認為零價值。我們沒有義務 向Synergy Ballard JVCo提供未來資金。我們最近達成了一項臨時協議，將我們在Synergy Ballard JVCo的10%權益以象徵性代價出售給Synergy Group。這筆交易預計將在2023年上半年完成。

從側風公司訂購1兆瓦固定電力項目的燃料電池系統

2023年1月23日，我們宣佈向殼牌和埃內科的合資企業CrosWind提供燃料電池系統的訂單。Ballard 燃料電池系統將集成在荷蘭Kust Noord海上風能項目中。荷蘭庫斯特諾德海上風力發電項目位於荷蘭海岸外，預計裝機容量為759兆瓦，每年至少產生3.3太瓦時的能源。

橫風 打算使用各種新技術來管理間歇性風力發電，包括使用水電解將風力發電 轉化為綠色氫氣進行儲能。巴拉德的氫燃料電池將利用綠色氫氣作為燃料 來再生穩定和可調度的電力。

Ballard 將提供峯值功率為1兆瓦的集裝式燃料電池電力解決方案，預計將於2024年交付。

從Solaris訂購25台氫燃料電池發動機，為波蘭公交車提供動力

2022年11月17日，我們宣佈了來自回頭客Solaris Bus&Coach sp.的採購訂單。ZO.O。(“Solaris”)，歐洲領先的客車製造商，生產25台氫燃料電池發動機。70kW的燃料電池將安裝在Solaris的Urbino 12氫客車上，部署到波蘭公共交通運營商MPK Poznań，預計將於2023年下半年交付。

聚變燃料H2évora綠色氫氣裝置的調試

2022年11月10日，我們宣佈Fusion Fuel的H2évora工廠已完成與葡萄牙電網的聯網，併成功投產。該示範項目由15個HEVO-太陽能機組和相關的工廠設備組成，預計每年生產15噸綠色氫氣，每年避免排放135噸二氧化碳。 該設施包括巴拉德供應的200千瓦FCweaveTM燃料電池模塊，用於將綠色氫氣轉換為電能， 使Fusion燃料能夠在需求高峯期向電網出售電力。Fusion Fuel的太陽能對氫HEVO解決方案和Ballard的燃料電池技術的集成是將氫用作靈活的能量存儲載體和離網電源的概念證明。

奧迪 AG

2018年6月11日，我們宣佈與大眾汽車集團旗下的奧迪股份公司(“Audi”)簽署了一份為期3.5年的技術解決方案續約合同。與奧迪的項目預計將於2023年3月31日基本完成。該計劃通過一系列技術里程碑獎勵，涵蓋汽車燃料電池組開發以及系統設計支持活動， 使奧迪受益。

從該協議和與奧迪的其他協議中獲得的收入 (2022年第四季度為100萬美元；2021年第四季度為260萬美元；2022財年為560萬美元；2021財年為980萬美元；2020財年為1600萬美元)計入技術解決方案收入。

從第一模式訂購30個額外的氫燃料電池，用於無柴油礦用卡車

2023年3月1日，我們宣佈了一份採購訂單，向第一模式供應30個氫燃料電池組件-總計3兆瓦 -為幾輛氫和電池混合動力超級別採礦卡車提供動力。這大約相當於4000馬力。

30巴拉德氫燃料電池模塊將被集成到華盛頓州西雅圖建造的清潔能源發電廠中，並安裝在第一模式在華盛頓州森特拉利亞的試驗場運行的超大型運輸卡車上。據估計，這些卡車每年可節省2600噸柴油。

與阿達尼合作開發用於採礦和運輸的氫燃料電池卡車

2023年1月17日，我們宣佈與阿達尼企業有限公司(“AEL”)和阿肖克·利蘭簽署協議，啟動一個試點項目，開發用於採礦物流和運輸的氫燃料電池電動卡車(“FCET”)。阿達尼企業有限公司(“AEL”)是阿達尼多元化投資組合的一部分。

示範項目將由AEL牽頭，AEL是一家專注於採礦業務和開發綠色氫氣項目的公司，用於採購、運輸和建設氫氣加油基礎設施。Ballard將為氫卡車提供FCmoveTM燃料電池發動機，世界上最大的客車製造商之一Ashok Leland將提供車輛平臺和技術支持。

FCET計劃於2023年在印度推出。採用巴拉德120千瓦PEM燃料電池技術的氫動力採礦卡車預計重55噸，有三個氫氣罐，工作里程為200公里。

與Amogy簽訂合同，將船用燃料電池發動機集成到零排放氨發電平臺上

2022年12月8日，我們宣佈與零排放、高能量密度氨動力解決方案的先驅Amogy Inc.(“Amogy”)簽署了一份合同，Amogy將從Ballard購買燃料電池發動機，用於從Ballard獲得從氨到動力的海運應用。

根據這份合同，愛茉莉同意購買三臺200kW的FC波型發動機，Ballard將支持燃料電池發動機與愛茉莉專有的氨重整系統的集成。巴拉德預計將於2023年向Amogy交付最初的FCWave發動機，用於海上部署。在最初的項目成功完成後，預計還會有另外7台FC WaveTM發動機的後續訂單 。

我們 在燃料電池產品和服務的單一運營部門報告我們的結果。我們的燃料電池產品和服務部門包括為我們的重型動力產品市場(包括公共汽車、卡車、鐵路、

提供技術解決方案，包括工程服務、技術轉讓，以及我們廣泛的知識產權組合和各種燃料電池應用的基礎知識的許可和銷售。Ballard Motive Solutions(前身為Arcola)的收入包括在我們的技術解決方案 和重型動力市場。

對於 2023年，我們預計將按某些電力產品市場應用和服務交付情況介紹我們的燃料電池產品和服務運營部門的收入詳情。

收入 和毛利率

燃料 2022年第四季度電池產品和服務收入為2050萬美元，與2021年第四季度相比下降了44%，即1620萬美元。下降(44%)主要是由於重型動力和技術解決方案收入下降所致。

重型 發動機收入為920萬美元，減少(1,330萬美元)或(59%)，這是因為燃料電池產品在中國和歐洲出貨量的減少僅被北美和其他地區的銷售增加 部分抵消。不包括上述各個時期對濰柴Ballard合資公司和Synergy Ballard合資公司的產品銷售，2022年第四季度來自其他客户的重型動力收入比2021年第四季度減少(140萬美元)。由於客户需求的變化和各種燃料電池產品，包括我們客户所需的多種電源配置(以及由此對我們的燃料電池組件、燃料電池堆、MEA以及相關組件和部件套件的銷售價格的影響)，每個季度的重型動力收入受到產品組合的影響 。重型 2022年第四季度920萬美元的運動收入包括

向濰柴巴拉德合資公司提供30萬美元，用於為中國的零排放FCEV提供組件組裝 所用的某些燃料電池產品和部件的混合物；向北美、歐洲和其他地區的各種客户提供890萬美元，包括New Flyer、Solaris、Van Hool和其他 ，主要用於FCVeley的發貨^®-HD7和FC速度^®-HDv8燃料電池模塊和相關組件，用於各自的公交車和軌道計劃。2021年第四季度重型動力設備的收入為2250萬美元，其中包括向濰柴巴拉德合資公司發貨的1070萬美元；向Synergy Ballard合資公司發運MEA的150萬美元；以及向北美和歐洲的各種客户(包括CP Rail、Solaris、Wrightbus、New Flyer等)發貨的1030萬美元。 主要是發貨FCrate^®-HD7和FC速度^®-HDv8燃料電池模塊和相關組件。

技術 解決方案收入為700萬美元，減少了320萬美元，降幅為31%，主要原因是濰柴巴拉德合資企業和奧迪項目的收入減少。2022年第四季度的收入為700萬美元，來自各種客户計劃，包括奧迪計劃的收入為100萬美元；濰柴巴拉德合資公司的技術轉讓計劃為90萬美元；以及包括HDF Energy和西門子股份公司(西門子)在內的其他各種客户計劃的收入為510萬美元。2021年第四季度1,010萬美元的收入來自各種客户計劃，包括濰柴巴拉德合資公司技術轉讓計劃的收入420萬美元，奧迪計劃的收入260萬美元，以及包括西門子和HDF能源在內的其他各種客户計劃的330萬美元。

固定式 發電收入為270萬美元，名義上下降2%，這是因為固定式發電燃料電池組件、電堆、產品和服務收入在中國的銷售增長被歐洲銷售的下降所抵消。

材料 160萬美元的處理收入增加了30萬美元，增幅為23%，這主要是由於Plug Power的燃料電池組出貨量增加。

燃料電池產品和服務2022年第四季度的毛利率為590萬美元，佔收入的29%，而2021年第四季度的毛利率為480萬美元，佔收入的13%。毛利率下降1,070萬美元或224%，主要是由於轉向降低整體產品利潤率和服務收入組合，包括定價策略的影響、主要由於擴大製造能力而導致的固定間接費用增加、繁重的合同條款費用增加以及更高的負庫存 調整，導致毛利率佔收入的百分比下降(42)個百分點。

2022年第四季度的毛利率受到主要由於定價策略而導致的繁重合同撥備淨增加(280萬美元)的負面影響，受主要與過剩和減值的服務庫存有關的淨庫存調整(130萬美元)的負面影響，以及主要與合同到期有關的50萬美元的淨保修調整的積極影響。 2021年第四季度的毛利率受到庫存淨調整(20萬美元)的負面影響， 受到20萬美元的淨保修調整的積極影響。

運營費用和現金運營成本

現金 研究和產品開發(現金運營成本)、一般和行政(現金運營成本)以及銷售和營銷(現金運營成本)的運營成本及其組成部分是非GAAP計量。我們使用某些非GAAP衡量標準來協助評估我們的 財務業績。非GAAP衡量標準沒有任何由GAAP規定的標準化含義，因此不太可能與其他公司提出的類似衡量標準相比較。見補充非GAAP衡量和調整部分中的現金運營成本與GAAP的對賬，以及運營費用部分中研發與產品開發(現金運營成本)、一般和行政 (現金運營成本)以及銷售和營銷(現金運營成本)與GAAP的對賬。現金經營成本調整 基於股票的補償費用、折舊和攤銷、應收貿易賬款減值損失、重組費用、未實現損益對外匯合同的影響、收購相關成本和融資費用的經營費用。

2022年第四季度的總運營費用(不包括其他運營費用)為3190萬美元，比2021年第四季度增加了120萬美元， 或4%。這一增長是由310萬美元的研究和產品開發費用增加推動的， 一般和行政費用減少(190萬美元)部分抵消了這一增長。

現金 2022年第四季度的運營成本(請參閲補充非GAAP衡量和調整)為3060萬美元，與2021年第四季度相比增加了400萬美元，增幅為15%。這一增長是由於研究和產品開發現金 運營成本增加了440萬美元，但一般和行政現金運營成本(50萬美元)的下降部分抵消了這一增長。

2022年第四季度運營費用和現金運營成本的增長主要是由於加拿大、丹麥和英國在 技術和產品開發活動上的支出增加，包括為公共汽車、卡車、鐵路、船舶和固定應用設計和開發新一代燃料電池組和發動機，投資於採用電池和FC混合架構的氫動力總成系統(A-Drive) ，以及增加對我們現有燃料電池產品的持續工程投資，包括與降低產品成本相關的活動。增加的計劃投資包括與我們的FCmove™-HD+相關的支出，這是一種為公共汽車和中型和重型卡車設計的燃料電池模塊，我們的FCgen^®-適用於輕、中、重型車輛的HPS高功率密度燃料電池組，我們用於船用的FCWave™燃料電池模塊，以及我們所有燃料電池產品的持續改進 ，包括我們的高性能燃料電池模塊FCmove™-HD和我們的高性能液冷燃料電池組FCgen^®-LCS。

運營費用還包括職能人員配備水平增加的影響和通貨膨脹工資壓力的影響。

這些 運營費用的增加被一般和行政成本的降低部分抵消，這主要是由於諮詢和招聘費用減少，以及2022年第四季度加拿大的勞動力成本相對較低，因為我們的加拿大運營成本基礎是

與2021年第四季度相比，加元相對於美元在2022年第四季度下跌了約8%。

調整後的EBITDA

EBITDA 和調整後的EBITDA是非公認會計準則衡量標準。我們使用某些非GAAP衡量標準來協助評估我們的財務業績。非GAAP指標 沒有GAAP規定的任何標準化含義，因此不太可能與其他公司提出的類似指標相比較 。請參閲補充非GAAP計量和調整一節中的調整後EBITDA與GAAP的對賬。 調整後EBITDA針對基於股票的薪酬支出、交易損益、收購相關成本、財務 和其他收入、或有對價結算時的回收、資產減值費用以及未實現收益和 損失對外匯合同的影響進行調整。

2022年第四季度調整後的EBITDA(見補充非GAAP衡量和調整)為(4640萬美元)，而2021年第四季度為(2550萬美元) 。經調整EBITDA虧損增加(2,090萬美元)主要是由於毛利率下降(10.7美元)，現金運營成本增加(400萬美元)，重組相關成本增加(500萬美元) 主要是由於英國Ballard Motive Solutions的收購後業務重組，以及主要歸因於濰柴Ballard 合資公司業務的較高股本損失(190萬美元)。

持續運營淨虧損

2022年第四季度持續運營的淨虧損為(3440萬美元)，或每股虧損(0.12美元)，而2021年第四季度持續運營的淨虧損為(4380萬美元)，或每股虧損(0.15美元)。2022年第四季度淨虧損減少940萬美元 是由於增加了2,710萬美元的財務和其他收入，這是因為投資收入增加了880萬美元，對我們的長期投資(包括Forsee Power 和某些氫基礎設施和增長股權基金)的按市值計價和外匯影響改善了1,320萬美元，由於與收購後重組業務相關的或有對價恢復了990萬美元，Ballard Motive Solutions的收入增加了280萬美元，收購相關成本減少了150萬美元，以及較低的80萬美元的股票薪酬支出。這些淨虧損的改善被調整後EBITDA虧損增加(2,090萬美元)以及由於Ballard Motive Solutions收購後業務重組和由此產生的資產減記而增加的無形資產減值費用(1300萬美元) 部分抵消。

此外，與2021年第四季度相比，2022年第四季度的營業利潤率和成本也受到加元相對美元走弱的積極影響。由於我們的淨運營成本(主要是勞動力)中有很大一部分是以加元計價的，因此毛利、運營費用、調整後的EBITDA和持續運營的淨虧損 受加元兑美元匯率變化的影響。由於與2021年第四季度相比，2022年第四季度加元兑美元匯率下降了約 (7%)或(600個基點)，外匯對我們加拿大業務的積極影響

利潤率和成本基數約為180萬美元。加元兑美元匯率每下降0.01美元，就會對年營業利潤率和成本產生積極影響，減少約120萬美元。

收入 和毛利率

燃料 與2021年相比，2022年電池產品和服務收入為8380萬美元，下降了20%(2070萬美元)。(20%)的下降 是由於重型動力、技術解決方案和材料處理收入下降，但部分抵消了固定發電收入的增長 。

重型 發動機收入為3,890萬美元，減少(1,270萬美元)或(25%)，這是因為燃料電池產品在中國和歐洲的出貨量較低僅被北美和其他地區的較高銷售額 部分抵消。不包括上述各個時期對濰柴Ballard合資公司和Synergy Ballard合資公司的產品銷售，2022年從其他客户那裏獲得的重型動力收入比2021年增加了160萬美元。每個季度的重型動力收入受到產品組合的影響，原因是客户要求不同以及燃料電池產品種類繁多，包括我們客户所需的多種電源配置(以及由此對銷售價格的影響) 我們的燃料電池模塊、燃料電池堆、MEA以及相關組件和部件套件。2022年重型動力車收入為3,890萬美元，其中包括向濰柴巴拉德合資公司供應特定燃料電池產品和組件的210萬美元，這些產品和組件將用於為中國的零排放FCEV提供組件組裝；向Synergy Ballard合資公司提供10萬美元；向北美、歐洲和其他地區的各種客户 提供3,670萬美元，包括New Flyer、CP Rail、Solaris、Van Hool、Wrightbus等，主要是FCrate的發貨^®-HD7

和 fc速度^®-各自公交車和軌道計劃的HDv8燃料電池模塊和相關組件。2021年重型發動機的收入為5170萬美元，其中包括向濰柴巴拉德合資公司發貨的1710萬美元；向Synergy Ballard合資公司發運MEA的310萬美元；以及主要在歐洲和北美的各種客户的3150萬美元 包括Solaris、New Flyer、Wrightbus、CP Rail、Van Hool等。

技術 解決方案收入為2,760萬美元，減少(890萬美元)或(24%)，主要原因是濰柴巴拉德合資企業和奧迪項目的收入減少。2022年的收入為2,760萬美元，來自各種客户計劃，包括濰柴巴拉德合資企業技術轉讓計劃的收入600萬美元；奧迪計劃的收入560萬美元；以及包括HDF Energy和西門子在內的其他各種客户計劃的收入1,600萬美元。2021年3,650萬美元的收入來自各種客户計劃，包括濰柴巴拉德合資公司技術轉讓計劃的收入 1,820萬美元；奧迪計劃的收入980萬美元；以及包括西門子和HDF Energy在內的一系列其他客户計劃的收入 。

固定式 發電收入為1,090萬美元，增加270萬美元或33%，主要是由於固定式發電燃料電池組件、電堆、產品和服務在澳大利亞的銷售增加，北美和中國的銷售增長主要被歐洲銷售的下降所抵消。

材料 處理收入為640萬美元，減少(180萬美元)或(22%)，主要是由於對Plug Power的燃料電池組出貨量減少。

燃料電池產品和服務2022年的毛利率為1310萬美元，佔收入的16%，而2021年的毛利率為1400萬美元，佔收入的13%。毛利率下降2710萬美元，降幅為193%，主要原因是轉向降低整體產品利潤率和服務收入組合，包括定價策略的影響、主要由於擴大製造產能而導致的固定間接費用成本上升、供應成本增加、更高的負庫存調整、更繁重的合同撥備以及更高的保修 撥備和調整，導致毛利率佔收入的百分比下降(29)個百分點。

2022年的毛利率受到以下因素的負面影響：主要與HD-Motive、服務和技術解決方案計劃庫存過剩和受損有關的淨庫存調整(460萬美元)；主要由於定價策略導致的繁重合同撥備淨增加(290萬美元)；以及主要與服務成本增加有關的保修調整淨額(40萬美元)。2021年的毛利率受到淨庫存調整(110萬美元)和淨保修調整(30萬美元)的負面影響。

運營費用和現金運營成本

現金 研究和產品開發(現金運營成本)、一般和行政(現金運營成本)以及銷售和營銷(現金運營成本)的運營成本及其組成部分是非GAAP計量。我們使用某些非GAAP衡量標準來協助評估我們的 財務業績。非GAAP衡量標準沒有任何由GAAP規定的標準化含義，因此不太可能與其他公司提出的類似衡量標準相比較。見補充非GAAP衡量和調整部分中的現金運營成本與GAAP的對賬，以及運營費用部分中研發與產品開發(現金運營成本)、一般和行政 (現金運營成本)以及銷售和營銷(現金運營成本)與GAAP的對賬。現金經營成本調整 基於股票的補償費用、折舊和攤銷、應收貿易賬款減值損失、重組費用、未實現損益對外匯合同的影響、收購相關成本和融資費用的經營費用。

2022年總運營費用(不包括其他運營費用)為1.376億美元，與2021年相比增加了3780萬美元，增幅為38%。這一增長是由於研究和產品開發費用增加了3380萬美元，以及一般和行政費用增加了400萬美元。

現金 2022年的運營成本(見補充非GAAP衡量和調整)為1.188億美元，比2021年增加3500萬美元，或 42%。這一增長是由於研究和產品開發現金運營成本較高，為3150萬美元，以及一般和行政現金運營成本較高，為340萬美元。

2022年運營費用和現金運營成本的增長主要是由於加拿大、丹麥和英國在技術和產品開發活動上的支出增加，包括為公共汽車、卡車、鐵路、船舶和固定應用設計和開發新一代燃料電池組和發動機，投資於採用電池-FC混合架構的氫動力系統(A-Drive)，以及增加對我們現有燃料電池產品的持續工程投資，包括與降低產品成本相關的活動。增加的計劃投資包括與我們的FCmove™-HD+、為公共汽車和中重型卡車設計的燃料電池模塊、用於輕、中、重型車輛的FCgen®-HPS高功率密度燃料電池組、用於海洋應用的FCWave™燃料電池模塊、以及我們所有燃料電池產品的持續改進有關的支出，包括 我們的高性能燃料電池模塊FCmove™-HD和我們的高性能液冷燃料電池組FCgen®-LCS. 此外，由於2021年第四季度收購了Ballard Motive Solutions，以及合同、招聘和保險費用增加，2022年的一般和行政成本增加。

運營費用 還包括職能人員數量大幅增加的影響和通脹工資壓力的影響。 這些成本增加還受到2022年政府資金回收減少的影響，主要是在加拿大，原因是某些 新冠肺炎撥款將於2021年上半年到期。政府資金的回收得到了反映

主要是作為對總研究和產品開發費用的成本抵消。這些運營費用的增加被加拿大2022年相對較低的勞動力成本部分抵消，因為在我們的加拿大運營成本基礎上，2022年加元相對於美元， 與2021年相比下降了約4%。

調整後的EBITDA

EBITDA 和調整後的EBITDA是非公認會計準則衡量標準。我們使用某些非GAAP衡量標準來協助評估我們的財務業績。非GAAP指標 沒有GAAP規定的任何標準化含義，因此不太可能與其他公司提出的類似指標相比較 。請參閲補充非GAAP計量和調整一節中的調整後EBITDA與GAAP的對賬。 調整後EBITDA針對基於股票的薪酬支出、交易損益、收購相關成本、財務 和其他收入、或有對價結算時的回收、資產減值費用以及未實現收益和 損失對外匯合同的影響進行調整。

2022年調整後的EBITDA(見補充非公認會計準則計量和調整)為(144.0)百萬美元，而2021年為(8,220萬美元)。調整後EBITDA虧損(6,180萬美元)的增加主要是由於毛利率下降(27.1美元)，現金運營成本增加(3,500萬美元)，重組相關成本增加(520萬美元)，主要是由於英國Ballard Motive Solutions的收購後業務重組。主要歸因於濰柴Ballard JV業務的合資企業及聯營公司的投資虧損4,500,000美元，部分被股本減少所抵銷。

持續運營淨虧損

2022年持續運營淨虧損為173.5美元，或每股虧損0.58美元，而2021年持續運營淨虧損為114.4美元，或每股虧損0.39美元。2022年淨虧損增加(5,910萬美元)主要是由於調整後EBITDA虧損增加(6,180萬美元)，由於收購後Ballard Motive Solutions業務重組及由此導致的資產減記 增加了無形資產減值費用(1,300萬美元)，增加了折舊和攤銷費用 (440萬美元)，以及增加了與收購相關的成本(70萬美元)。這些淨虧損增長被以下因素部分抵消：與Ballard Motive Solutions收購後業務重組相關的或有對價的恢復 990萬美元，較高的所得税恢復330萬美元，以及較高的財務和其他收入670萬美元，因為較高的投資 收入1,590萬美元被我們的長期投資(包括Forsee Power和某些氫氣基礎設施和增長股票基金)2022年增加的按市值計價和外匯損失(790萬美元)部分抵消。

此外，與2021年相比，2022年的營業利潤率和成本受到加元相對於美元走弱的積極影響。由於我們的淨運營成本(主要是勞動力)中有很大一部分是以加元計價的，因此毛利率、運營費用、調整後的EBITDA以及持續運營的淨虧損都受到加元兑美元匯率變化的影響。與2021年相比，2022年加元對美元的匯率下降了約4%或300個基點，外匯兑換對我們加拿大的營業利潤率產生了積極的影響

成本基數約為360萬美元。加元兑美元匯率下降0.01美元，對年度運營利潤率和成本產生了積極影響，減少了約120萬美元。

停產淨虧損

2021年非持續運營的淨收入為20萬美元，或每股0.00美元，其中包括我們位於馬薩諸塞州南伯勒的前無人機業務 的業績，該業務於2020年第四季度出售。

研究 和產品開發費用

研究和產品開發(現金運營成本)是非公認會計準則的衡量標準。我們使用某些非GAAP衡量標準來幫助評估我們的財務業績 。非GAAP衡量標準沒有GAAP規定的任何標準化含義，因此不太可能與其他公司提出的類似衡量標準相比較。研究和產品開發(現金運營成本)將研究和產品開發費用調整為折舊和攤銷費用以及基於股票的薪酬費用。請參閲上表中對 研究和產品開發費用調整的對賬。

截至2022年12月31日的三個月的研究和產品開發費用，2290萬美元，與2021年同期相比增加了310萬美元， 或15%。不包括折舊和攤銷費用以及基於股票的薪酬費用， 2022年第四季度的研究和產品開發現金運營成本(請參閲補充非GAAP衡量和調整)為2150萬美元，比2021年第四季度增加440萬美元，增幅為25%。

截至2022年12月31日的年度的研究和產品開發費用，為9600萬美元，與2021年同期相比增加了3380萬美元， 或54%。不包括折舊和攤銷費用以及基於股票的薪酬費用， 研發和產品開發現金運營成本(見

補充(br}非GAAP措施和調整)在2022年為8,400萬美元，比2021年增加了3,150萬美元，增幅為60%。

與2021年第四季度和2021年財政年度相比，研發現金運營成本在第四季度和2022財年分別增加了440萬美元(25%)和3150萬美元(60%)(見補充非GAAP措施和調整)，主要是由於加拿大、丹麥和英國的技術和產品開發活動支出增加，包括為公共汽車、卡車、鐵路、船舶和固定應用設計和開發下一代燃料電池組和發動機， 對採用電池-FC混合架構的氫動力系統(A-Drive)的投資，以及增加對我們現有燃料電池產品的持續工程投資 ，包括與降低產品成本相關的活動。增加的計劃投資包括與我們的FCmove™-HD+(為公共汽車和中型和重型卡車設計的燃料電池模塊)、用於輕型、中型和重型車輛的FCgen®-HPS高密度燃料電池組、用於海洋應用的FCWave™燃料電池模塊有關的支出，以及 用於持續改進我們所有燃料電池產品的支出，包括我們的高性能燃料電池模塊FCmove™-HD和我們的高性能液冷燃料電池組FCgen®-LC。

研究和產品開發費用還包括職能人員數量大幅增加的影響和通貨膨脹 工資壓力的影響。這些成本增加還受到2022年政府資金回收減少的影響，主要是在加拿大，原因是某些新冠肺炎贈款將於2021年上半年到期。政府資金回收主要反映為對研究和產品開發總支出的成本抵消。這些運營費用增長被2022年加拿大相對較低的勞動力成本 部分抵消，因為與2021年第四季度相比，2022年第四季度加元對美元的匯率下降了約8%，與2021年相比下降了4%。

截至2022年12月31日的三個月和年度的研究和產品開發費用中包括的折舊和攤銷費用分別為40萬美元和660萬美元，而2021年同期分別為150萬美元和410萬美元。折舊和攤銷費用主要涉及無形資產的攤銷費用和研究和產品開發設施和設備的折舊費用 。2022年的增長主要是由於增加了對核心設備的投資，幷包括對收購的Ballard Motive Solutions無形資產的攤銷。

在截至2022年12月31日的三個月和年度，包括在研究和產品開發費用中的股票薪酬支出分別為 100萬美元和530萬美元，與2021年同期相對一致。

一般費用和管理費用

一般 和行政(現金運營成本)是非公認會計準則的衡量標準。我們使用某些非GAAP衡量標準來幫助評估我們的財務業績 。非GAAP衡量標準沒有GAAP規定的任何標準化含義，因此不太可能與其他公司提出的類似衡量標準相比較。一般和行政(現金經營成本)調整一般和行政費用 折舊和攤銷費用、股票補償費用和未實現損益對外匯合同的影響 。見上表對一般費用和行政費用調整的對賬。

截至2022年12月31日的三個月的一般和行政費用，為560萬美元，比2021年同期減少(190萬美元)，或 (25%)。不包括折舊和攤銷費用、基於股票的補償費用、 以及未實現收益(虧損)對外匯合同、一般和行政現金運營成本的影響(見補充 非公認會計準則計量和調整)，2022年第四季度為590萬美元，較2021年第四季度減少(50萬美元)或(8%)。

與2021年第四季度相比，2022年第四季度一般和行政現金運營成本(見補充非GAAP措施和調整)減少 (50萬美元)或(8%) ，主要是由於諮詢費用減少。

截至2022年12月31日的年度的一般和行政費用，為2,880萬美元，比2021年同期增加400萬美元，增幅為16%。不包括折舊和攤銷費用、基於股票的補償費用以及未實現收益(虧損)對外匯合同、一般和行政現金運營成本的影響(參見補充非GAAP措施和調整)，2022年為2310萬美元，比2021年增加340萬美元，或17%。

與2021年相比，2022年一般和行政現金運營成本增加了340萬美元，增幅為17%(見補充非GAAP措施和調整) 主要是由於在2021年第四季度收購了Ballard Motive Solutions，再加上職能部門員工數量增加和通脹工資壓力的影響。此外，由於合同、招聘和保險費用增加，一般和行政成本增加。

這些 運營費用影響還受到2022年加拿大相對較低的勞動力成本對我們加拿大運營成本基礎的影響，因為與2021年第四季度相比，2022年第四季度加元對美元的匯率下降了約8%，與2021年相比，2022年下降了4%。

截至2022年12月31日的三個月和年度，計入一般和行政費用的折舊和攤銷費用分別為40萬美元和190萬美元，與2021年同期相對一致。折舊和攤銷費用 主要與我們的辦公室和信息技術無形資產有關，包括我們對ERP系統的持續投資。

截至2022年12月31日的三個月和年度，計入一般和行政費用的股票薪酬支出分別為20萬美元 和280萬美元，與2021年同期基本持平。

截至2022年12月31日的三個月和年度，未實現收益(虧損)對包括在一般和行政費用中的外匯合同的影響分別為110萬美元和90萬美元，而2021年同期分別為30萬美元和50萬美元。我們使用遠期外匯合約來幫助管理我們對匯率波動的風險敞口。 我們以截至資產負債表日的公允價值將這些合約記錄為資產或負債，但在損益(一般和行政費用)中記錄的公允價值有任何變化 因為這些合約沒有被指定或符合 對衝會計準則。

銷售 和營銷費用

銷售額 和市場營銷(現金運營成本)是非GAAP衡量標準。我們使用某些非GAAP衡量標準來幫助評估我們的財務業績。 非GAAP衡量標準沒有GAAP規定的任何標準化含義，因此不太可能與其他公司提出的類似衡量標準 相比較。銷售和營銷(現金運營成本)將銷售和營銷費用調整為折舊和攤銷費用和基於股票的薪酬費用。見上表對銷售和營銷費用調整的對賬。

截至2022年12月31日的三個月的銷售額和營銷費用，為340萬美元，與2021年同期相對一致。不包括基於股票的薪酬支出，銷售和營銷現金運營成本(參見補充非GAAP措施和調整)在2022年第四季度為320萬美元，與2021年第四季度相對一致。

截至2022年12月31日的年度銷售額和營銷費用，為1,290萬美元，與2021年同期相對一致。不包括基於股票的薪酬費用、銷售和營銷現金運營成本(見補充非

GAAP(br}衡量和調整)在2022年為1,160萬美元，與2021年相對一致。

截至2022年12月31日的三個月和年度，計入銷售和營銷費用的股票薪酬支出分別為20萬美元 和130萬美元，與2021年同期基本一致。

截至2022年12月31日的三個月和年度的其他 運營費用，分別為520萬美元和820萬美元，而2021年同期分別為160萬美元和230萬美元。下表提供了報告期內其他 費用的細目：

截至2022年12月31日的三個月和年度的重組及相關成本分別為500萬美元和530萬美元，而2021年的名義金額為 ，2022年的重組主要包括英國Ballard Motive Solutions收購後業務重組的費用，包括合同退出和修改成本、授權調整費用、人事變動成本、 以及法律和諮詢成本(扣除預期回收)。

截至2022年12月31日的三個月和年度的收購相關成本分別為10萬美元和290萬美元，而2021年同期分別為160萬美元和210萬美元，主要包括因某些公司發展活動而產生的法律、諮詢和交易相關成本。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月和年度的應收貿易賬款減值損失(收回)淨額為名義損失。如果我們通過法律或其他方式對減值應收貿易進行追回，追回的金額在追回期間確認為減值損失的沖銷 。

財務 截至2022年12月31日的三個月和年度的收入(虧損)和其他分別為1,570萬美元和210萬美元，而2021年同期分別為1140萬美元和880萬美元。下表提供了報告期間財務和其他收入(損失)的細目：

員工 截至2022年12月31日的年度的未來福利計劃支出為(20萬美元)，與同期相對一致 ，主要包括計劃義務的利息成本與某些前美國員工削減的固定福利養老金計劃的計劃資產預期回報 。

截至2022年12月31日止三個月及年度的投資及其他收入分別為980萬美元及1,960萬美元，而2021年同期分別為100萬美元及370萬美元。金額是從我們的現金、現金等價物 和短期投資中賺取的，並隨着2022年市場利率的整體上升和我們每月總平均現金餘額的相對 變化而按比例變化。

截至2022年12月31日的三個月和年度，金融資產的市值收益(虧損)分別為290萬美元和1690萬美元，而2021年同期分別為1030萬美元和900萬美元。2022年按市值計價的收益(虧損)主要包括我們的長期金融投資的公允價值變化，包括Forsee Power和某些氫氣基礎設施和增長股權基金。按市值計價的收益和損失也受到這些長期金融資產從各自的歐洲歐元或英鎊計價的投資轉換為美元的影響。

截至2022年12月31日的三個月和年度的匯兑收益(虧損)分別為310萬美元和450萬美元，而2021年同期分別為90萬美元和130萬美元。匯兑損益主要歸因於加元相對於美元價值的變化對我們以加元計價的淨貨幣頭寸的影響。匯兑損益也受到Ballard Power Systems Europe A/S‘ 資產和負債從丹麥克朗折算為美元的影響，按每個報告日期的有效匯率計入其他 綜合收益(虧損)。

截至2022年12月31日的三個月和年度的政府徵費分別為零和(10萬美元)，而2021年同期分別為(110萬美元)和 (190萬美元)。政府徵税主要涉及從某些商業合同所賺取的收益中扣除的預扣税款。

截至2022年12月31日的三個月和年度的財務費用，分別為(30萬美元)和(130萬美元)，與2021年同期相對 一致。財務費用是指租賃期限超過12個月的使用權資產發生的利息支出，包括位於不列顛哥倫比亞省伯納比的總部大樓、製造設施和相關存儲設施 ，以及我們子公司的類似使用權資產。

截至2022年12月31日的三個月和年度在合資企業和聯營公司的投資收益(虧損)中的權益 分別為680萬美元和1160萬美元，而2021年同期分別為490萬美元和1610萬美元。於合營公司及聯營公司的投資虧損權益涉及濰柴巴拉德合營公司因我們持有49%股權而產生的淨收益(虧損)的49%，以及協同巴拉德合營公司因我們持有10%股權而產生的淨收益(虧損)的10%。 對中國的兩項投資均採用權益會計方法入賬。

2022年和2021年對合資企業和聯營公司的投資損失主要歸因於濰柴巴拉德合資公司的運營， 包括研究和產品開發費用，主要包括在濰柴巴拉德合資公司繼續開展業務期間與巴拉德簽訂的9,000萬美元技術轉讓協議的金額。濰柴巴拉德合資公司生產巴拉德的 下一代液晶顯示雙極板、燃料電池組和基於液晶顯示的電源模塊，用於公共汽車、商用卡車和叉車應用 擁有中國的某些獨家權利。

在結算截至2022年12月31日的三個月和年度的或有對價時收回 在每個 期間為990萬美元，包括對取消某些或有和未償還現金里程碑的收回，這些里程碑不再由收購Ballard Motive Solutions(於2021年11月收購)支付。或有現金里程碑於2022年第四季度在英國Ballard Motive Solutions進行收購後業務重組的同時終止。

減值 截至2022年12月31日的三個月和年度的無形資產費用由於英國Ballard Motive Solutions於2022年第四季度進行了收購後的業務重組，對收購的技術、客户合同和競業禁止無形資產進行了減記，估計公允價值為250萬美元。

收入 截至2022年12月31日的三個月和年度的退税(費用)分別為300萬美元和350萬美元 ，而2021年同期為20萬美元。所得税追回主要涉及英國Ballard Motive Solutions於2022年第四季度因收購Arcola而收回的預計未來所得税 ，這是收購後業務重組和由此產生的無形資產減值的結果。

下表提供了過去八年的財務數據摘要季度數：

季度業績摘要：我們的季度業績沒有明顯的季節性變化。我們在上述期間的淨虧損變動主要受以下因素影響：

截至2022年12月31日，現金和現金等價物為9.137億美元截至2021年12月31日，達到11.239億美元 。2022年現金和現金等價物減少(210.2美元)的原因是現金淨運營虧損(不包括非現金項目)121.7美元，營運資本淨流出(1,040萬美元)，濰柴巴拉德合資公司的股權投資(930萬美元) 購買房地產、廠房和設備以及無形資產(3,450萬美元)，隨後對巴拉德動力解決方案的里程碑式現金收購投資 支付(1,490萬美元)，長期財務投資(1,790萬美元)，包括對Quantron的投資(520萬美元)、智慧(1,000萬美元)、對某些氫氣基礎設施和增長股權基金的投資(br})(270萬美元)，以及融資租賃償還(330萬美元)。

截至2022年12月31日的三個月，運營活動使用的現金為(2120萬美元)，而截至2021年12月31日的三個月為(3070萬美元)。與2021年第四季度相比，2022年第四季度經營活動使用的現金減少了950萬美元，原因是營運資金需求減少了1300萬美元，但現金運營虧損增加了350萬美元，部分抵消了這一減少。

2022年第四季度現金運營虧損增加了 (350萬美元)，原因是調整後EBITDA虧損增加了 (2,090萬美元)，這被包括在現金運營虧損中但不包括在調整後EBITDA虧損中的幾個項目的影響所抵消 這些項目包括：較高的財務和其他收入(不包括投資的按市值公允價值變動)1,280萬美元，較高的重組 相關成本(500萬美元)，較低的收購相關成本150萬美元，合資企業和合作夥伴較高的股權投資虧損190萬美元，以及280萬美元的更高所得税退還。

2022年第四季度營運資本總額為590萬美元的變化主要是由於供應商付款的時間安排，主要是由於應收賬款和合同應收賬款70萬美元的減少，主要是由於780萬美元的應付賬款和應計負債增加。

由於收入和相關客户收集的時機，以及較低的庫存60萬美元。由於確認了某些重型動力和技術解決方案合同的預付款，2022年第四季度的這些資金流入被較低的遞延收入(270萬美元)部分抵消。

2021年第四季度營運資金總額變化(710萬美元)主要是由於賬户和合同應收賬款增加(300萬美元)，主要是由於收入和相關客户收款的時機，庫存增加(110萬美元) 主要是為了支持2022年預期的重型動機發貨和幫助緩解持續的新冠肺炎供應鏈中斷，以及 主要是由於預付費用(130萬美元)增加。

截至2022年12月31日的年度，經營活動使用的現金為(132.2)萬美元，而2021年為(8,050萬美元)。與2021年相比，2022年經營活動使用的現金增加了(51.7美元) ，原因是現金運營虧損增加了(5290萬美元)，但營運資金需求減少了1.2美元，這部分抵消了增加的現金百萬美元。

2022年現金運營虧損增加了 (5290萬美元)，主要是由於調整後EBITDA虧損增加(6180萬美元)。 2022年淨(虧損)增加也受到了幾個項目的影響，這些項目包括在現金運營虧損中，但不包括在調整後EBITDA虧損中 反之亦然，包括：1270萬美元的財務和其他收入(不包括按市值計價的投資公允價值變化)， 與重組相關的成本(520萬美元)，與收購相關的成本(70萬美元)，較低的股權投資 合資企業和聯營公司的虧損(450萬美元)。

2022年營運資本總額變化(1,040萬美元)主要是由於庫存增加(650萬美元)，主要是為了支持2023年預期的重型動機發貨量並幫助緩解持續的供應鏈中斷，而遞延收入較低(410萬美元) 主要是由於某些重型動機和技術解決方案合同的預付款通過更高的賬户和合同應收賬款(290萬美元)確認的，主要是由於收入的時間安排和相關的客户收款，以及較高的預付費用 (170萬美元)，主要是由於年度續保的時間安排。2022年的資金外流被260萬美元的更高保修撥備以及220萬美元的應付賬款和應計負債所部分抵消，這主要是由於供應商的時間安排 付款。

2021年營運資金總額變化(1,160萬美元)主要是由於庫存增加(2,300萬美元)，主要是為了支持2022年預計的重型動機發貨量，並幫助緩解持續的新冠肺炎供應鏈中斷。2021年這些營運資本流出被以下因素部分抵消：賬户和合同應收款減少960萬美元，主要原因是收入和相關客户收款的時間安排，我們收到某些重型動力和技術解決方案合同的預付款，遞延收入增加220萬美元，庫存採購付款和年度補償的時間安排導致應付賬款和應計負債增加140萬美元。獎項。

投資活動導致截至2022年12月31日的三個月和年度的現金淨流出分別為2,010萬美元和7,560萬美元，而同期的現金淨流出分別為6,740萬美元和8,560萬美元2021.

2022年第四季度的投資活動(2,010萬美元)包括對Quantron的額外長期投資(520萬美元) 以及對某些氫氣基礎設施和增長股權基金(10萬美元)的額外長期投資，以及主要用於生產和測試設備以及某些無形資產的資本支出(1480萬美元)。

2021年第四季度的投資活動(6740萬美元)主要包括對Forsee Power的長期投資(4380萬美元)，對某些氫氣基礎設施和增長股權基金的長期投資(800萬美元)，對Arcola的初始現金收購投資(720萬美元)，對聯營公司的投資(330萬美元)，用於我們在濰柴巴拉德合資公司49%的投資中的第11次股權貢獻 。以及主要用於生產和測試設備以及某些無形資產的資本支出(560萬美元)，但被出售短期投資所得的0.3美元部分抵消百萬美元。

2022年的投資活動(7,560萬美元)包括對Quantron、Wisdom和某些氫氣基礎設施的額外長期投資 和增長股權基金(1,790萬美元)，Ballard Motive Solutions隨後的里程碑式現金收購投資付款 (1,490萬美元)，12、13和14年的關聯公司投資(930萬美元)，以及我們在濰柴Ballard合資公司49%的投資中的股權貢獻，以及主要用於生產和測試設備和某些無形資產的資本支出(3,450萬美元)。部分被出售短期投資所得的100萬美元所抵消。

2021年的投資活動(8,560萬美元)主要包括我們對Forsee Power的長期投資(4,380萬美元)，對某些氫氣基礎設施和增長股權基金的長期投資(800萬美元)，對Arcola的初始現金收購投資(720萬美元) 對關聯公司的投資(1,240萬美元)，用於我們在濰柴巴拉德合資公司的第八、第九、第十和第十一次股權貢獻 49%。主要用於生產和測試設備的資本支出(1,470萬美元)和某些無形資產，但部分被銷售短期投資所得的30萬美元所抵消。

融資活動導致截至2022年12月31日的三個月和年度的現金淨流入(流出)分別為80萬美元和240萬美元，而2021年同期的現金淨流入(流出)分別為50萬美元和5.269億美元。

融資 2022年第四季度的融資活動(80萬美元)包括融資租賃付款(100萬美元)，部分被行使股票購買期權的收益 10萬美元所抵消。2021年第四季度的融資活動為(50萬美元) 包括行使股票購買期權的收益(30萬美元)，這些收益被融資租賃付款(80萬美元)所抵消。

融資 2022年的活動(240萬美元)包括融資租賃付款(330萬美元)，部分被行使股票購買期權的收益 90萬美元所抵消。2021年的融資活動為5.269億美元，其中包括出售普通股的淨收益5.273億美元(5.5億美元)，行使購股選擇權的收益240萬美元，由融資租賃付款(2.8美元)部分抵消。百萬美元。

截至2022年12月31日，我們的總流動資金為9.157億美元。我們將流動性衡量為我們的現金淨額和短期投資頭寸，由我們的現金、現金等價物和9.157億美元的短期投資之和組成，因為我們沒有銀行債務。

我們 擁有保函機制(“LG機制”)，使我行能夠代表我們出具保函、備用信用證、履約保函、櫃枱擔保、櫃枱備用信用證或類似信用證，金額最高可達200萬美元。截至2022年12月31日，LG設施上沒有未償還的資金。我們還擁有價值2500萬美元的外匯融資機制(“外匯融資機制”)，使我們能夠在加拿大出口發展部的擔保下籤訂外匯貨幣合同(按超過外匯融資機制的面值 計算)。截至2022年12月31日，我們擁有未償還的外匯合同，根據外匯安排購買了總計3800萬加元的外匯。

我們的 流動性目標是保持足夠的現金餘額，為經營活動和合同承諾使用的至少六個季度的預測現金提供資金。我們實現這一目標的戰略是繼續推動實現可持續盈利的運營，方法是執行業務計劃，繼續專注於燃料電池產品和服務收入的增長，提高整體毛利率，保持對現金運營成本的約束，管理營運資本和資本支出要求，並獲得 額外融資，以根據需要為我們的運營提供資金，直到我們實現可持續的盈利運營。我們相信 我們有足夠的現金和營運資金來實現我們的流動性目標。

如果未能實現或維持這一流動資金目標，可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響 ，包括我們作為持續經營企業的能力。還有各種風險和不確定性影響我們實現這一流動性目標的能力，包括但不限於，市場接受度和

我們產品的商業化 、成功執行我們業務計劃的能力以及全球總體經濟狀況，其中某些情況是我們無法控制的。雖然我們繼續在產品開發和市場開發活動上進行大量投資以使我們的產品商業化，隨着我們業務的發展增加營運資本和資本支出的投資，並持續出資以支持我們對某些氫氣基礎設施和增長股權基金的投資，但我們的實際流動資金需求也將變化，並將受到未來收購和戰略合作伙伴和投資的影響，我們與主要客户和戰略合作伙伴的關係 包括他們成功地為其運營和計劃以及與我們的協議提供資金的能力，我們在開發新的市場渠道和與客户的關係方面的成功，我們成功地從近期的產品、服務和許可機會中創造了收入增長，我們成功地管理了我們的運營費用和營運資本需求，外匯波動，以及我們的研究、開發和示範計劃的進展和結果。

我們 也可以選擇通過在私人或公開市場融資中發行債券或股權來尋求額外的流動性。為了使 能夠及時在公開市場發行股票，我們於2021年3月向加拿大證券監管機構 續訂了我們的基礎架構招股説明書。在加拿大各省和地區提交了有效期為25個月至2023年4月的《基本貨架説明書》，並向美國證券交易委員會提交了相應的F-10表格的貨架登記聲明。在基礎框架招股説明書保持有效的25個月期間，這些申請將使證券發行能夠在任何時候達到15億美元的初始發行價 。此基礎框架下的證券產品尚未發行。 到目前為止，尚未發行任何證券。

不能 保證任何此類額外流動資金將可用，或如果可用，可按對本公司有利的條款獲得。如果根據基礎架招股説明書發售任何證券，則任何該等證券的條款及該等發售所得款項淨額的預期用途將於任何發售時確定，並將於發售時分別提交適用的加拿大證券監管機構及/或美國證券交易委員會的基礎架招股説明書補編 中説明。

我們定期使用遠期外匯合約來管理匯率波動帶來的風險敞口。我們將這些合同按其公允價值作為資產或負債記錄在我們的財務狀況表上。公允價值的任何變動(I)如根據對衝會計準則正式指定且符合條件，則計入其他全面收益；或(Ii)如未指定或不符合對衝會計準則的規定，則計入利潤或 虧損(一般及行政開支)。截至2022年12月31日，我們持有未償還外匯合約，以1.3101加元兑1美元的平均匯率購買了總計3,800萬加元的外匯，導致截至2022年12月31日的未實現虧損為120萬加元。未清償的 外匯合約未列入對衝會計科目。

截至2022年12月31日，吾等並無根據擔保合約承擔任何其他重大責任、轉讓資產的留存權益或或有權益、未償還衍生工具或未合併變動權益。

截至2022年12月31日，我們有以下按非貼現計算的合同義務和商業承諾(融資租賃除外)：

長期投資包括承諾我們成為HyCap的有限合夥人的投資，HyCap是一家新創建的氫氣基礎設施和增長股票基金。HyCap將投資於氫氣基礎設施項目和氫氣價值鏈上的公司投資。我們承諾向HyCap投資2500萬GB(包括截至2022年12月31日的720萬GB)。

長期投資還包括承諾我們成為Clean H2的有限合夥人的投資、另一個新創建的氫氣基礎設施 和增長股權基金。清潔氫氣將投資於氫氣基礎設施項目和氫氣價值鏈沿線公司的投資。我們已承諾向Clean H2投資3000萬歐元(包括截至2022年12月31日投資的100萬歐元)。

此外，截至2022年12月31日，我們還有4,260萬美元的未償還承付款，主要用於購買物業、廠房、 和設備。資本支出和其他無形資產支出與我們的日常運營有關，預計將通過手頭現金提供資金。

就2014年從UTC收購知識產權而言，在某些情況下，我們有使用費義務向UTC支付未來知識產權銷售和許可收入的一部分，從我們的某些知識產權組合中產生，有效期為15年，截止日期為2029年4月。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，沒有向UTC支付特許權使用費。

截至2022年12月31日，我們保留以前的資助義務，即為商業分佈式公用事業應用的某些燃料電池產品的銷售支付2%的特許權使用費(最高為540萬加元) 。到目前為止，尚未因本協議而產生任何版税。

我們 還保留以前的資助義務，即為商業運輸應用的特定 燃料電池產品的銷售支付2%的特許權使用費(最高為220萬加元)。到目前為止，由於這項協議，還沒有產生任何版税。

在正常業務過程中或根據某些收購或處置協議的要求，我們被要求定期向其他各方提供 某些賠償。截至2022年12月31日，我們尚未累計任何因在正常業務過程中達成的任何賠償協議而欠下或應收的重大金額。