目錄

 
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年的《證券交易法》
由註冊人提交 ☒
由註冊人以外的一方提交   ☐
選中相應的複選框：
 ☐
初步委託書
 ☐
機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
☒
最終委託書
  ☐
權威附加材料
 ☐
根據 §240.14a-12 徵集材料
SKILLZ INC.
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
☒
 ​ ​
無需付費。
 ☐
 ​ ​
事先用初步材料支付的費用。
 ☐
 ​ ​
根據《交易法》規則 14a-6 (i) (1) 和 0-11，在第 25 (b) 項要求的附錄表上計算費用

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目錄

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2023年5月1日
親愛的股東們：
誠邀您參加Skillz Inc.（“公司”、“Skillz”、“我們”、“我們的” 或 “我們”）的2023年年度股東大會（ “年會”），該會議將於太平洋時間2023年6月20日上午10點通過虛擬網絡會議在www.virtualshareHoldermeeting.com/sklz2023舉行。您可以在線參加 年會，對您的股票進行電子投票，並在會議期間使用您的 16 位數控制號碼登錄上述網站提交問題，該號碼可在您的 代理材料互聯網可用性通知、代理卡上或這些代理材料隨附的任何其他投票説明中找到。我們建議您在會議開始前幾分鐘登錄，以確保會議開始時您被允許進入。
我們在此信中附上了一份委託書，為您提供有關年會的詳細信息 信息。我們鼓勵您仔細閲讀完整的委託書。您還可以從我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中獲得有關Skillz的更多信息。
我們根據美國證券交易委員會的規定提交委託書，該規定允許公司 通過互聯網向其股東提供代理材料。我們認為，這種交付方式可以加快股東收到代理材料的速度，降低年會的成本和環境影響。 2023 年 5 月 1 日左右，我們將向股東郵寄一份通知，其中包含有關如何訪問我們的代理材料的説明。此外，該通知還包括有關如何接收我們代理材料的紙質副本的説明。
在年會上，你被要求就以下事項進行投票：
1.
選舉本委託書中提名的董事在董事會任職；
2.
批准任命安永會計師事務所為我們在截至2023年12月31日的財年 的獨立註冊會計師事務所；
3.
批准對公司第三次修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）的修正案，以反映 特拉華州關於開除高級職務的新法律條款；
4.
批准公司章程修正案，賦予董事會自由裁量權，對我們的A類和B類普通股（統稱為 “普通股”）進行反向股票 拆分；以及
5.
處理在年會或其任何休會或延期之前可能適當處理的其他事務。
我們鼓勵您在年會之前對股票進行投票。 您可以通過隨附的委託書中描述的方法之一對您的股票進行投票。我們強烈敦促您仔細閲讀隨附的委託書，並按照委託書中包含的投票説明，對董事會提出的提名人和 其他提案投贊成票。
真誠地，
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安德魯天堂
首席執行官 高管兼董事會主席
本委託書的日期為2023年5月1日，並於2023年5月1日首次提供給 股東。

目錄

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郵政信箱 445
加利福尼亞州舊金山 94104
二零二三年年會通知
的股東
將於 2023 年 6 月 20 日舉行
Skillz Inc.（ “公司”、“Skillz”、“我們”、“我們的” 或 “我們”）的年度股東大會（“年會”）將於太平洋時間2023年6月20日星期二上午10點通過虛擬網絡會議舉行。在線辦理登機手續將從太平洋時間上午 9:30 開始。請為在線辦理登機手續留出充足的 時間。業務項目是：
 ​ ​
 
 ​ ​
日期：
​ ​
2023年6月20日
​
 
 ​ ​
時間：
​ ​
太平洋時間上午 10 點
（美國東部時間下午 1 點）
1.
 ​ ​
選舉本委託書中提名的董事在 董事會（“董事會”）任職；
 ​ ​
 
 ​ ​
記錄
日期：
 ​ ​
2023年4月21日
2.
 ​ ​
批准任命安永會計師事務所為我們截至2023年12月31日的財政年度的獨立 註冊會計師事務所；
​ ​
 
 ​ ​
虛擬
會議
站點：
 ​ ​
www.virtualpar
會議.com/sklz2023
3.
 ​ ​
批准對公司第三次修訂和重述的公司註冊證書 （“章程”）的修正案，以反映特拉華州有關官員免除罪的新法律條款；
 ​ ​
 
 ​ ​
在本次年度 會議上，您的股票必須派代表參加。即使你計劃參加年會，我們也希望你能立即投票並按照委託書中的説明通過電話、郵件或互聯網提交委託書。這不會限制您參加年會或 在年會上投票的權利。
4.
 ​ ​
批准公司章程修正案，賦予董事會 自由裁量權，對我們的A類和B類普通股（統稱為 “普通股”）進行反向股票拆分（“反向股票拆分”）；以及
 ​ ​
 
 ​
5.
 ​ ​
處理年會 或其任何休會或延期之前可能發生的其他事務。
 ​ ​
 
 ​
我們的董事會已將2023年4月21日的營業結束定為記錄日期（ “記錄日期”），以確定我們的普通股持有人有權獲得年會或任何休會或延期的通知和投票。要參加年會，您需要您的 16 位數控制號碼 ，該號碼可在您的代理材料互聯網可用性通知（“通知”）、代理卡上或這些代理材料隨附的任何其他投票説明中找到。
根據董事會的命令，
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夏洛特·愛德曼
總法律顧問兼公司祕書
日期：2023 年 5 月 1 日

目錄

關於代理材料可用性的重要通知
對於將於2023年6月20日舉行的年會。
我們 主要通過互聯網向股東提供代理材料，而不是將這些材料的印刷副本郵寄給每位股東。通過這樣做，我們可以節省成本並減少年度 會議對環境的影響。我們將把通知郵寄給我們的某些股東。本聲明包含有關如何訪問我們的代理材料和在線投票或通過電話投票的説明。如果您想收到我們的代理 材料的紙質副本，請按照通知中的説明進行操作。如果您之前選擇以電子方式接收我們的代理材料，除非您另有選擇，否則您將繼續通過電子郵件獲得對這些材料的訪問權限。本委託聲明中提供的 網站僅供參考。此處提及的網站未以引用方式納入本委託書中。

目錄

目錄
選舉董事（1號提案）
 ​ ​
1
董事和管理層
 ​ ​
2
導演傳記信息
 ​ ​
2
公司執行官
 ​ ​
6
公司治理
 ​ ​
7
董事會的結構
 ​ ​
7
董事甄選標準
 ​ ​
7
董事會委員會
 ​ ​
7
董事會和委員會自我評估
 ​ ​
8
受控公司豁免
 ​ ​
9
董事的獨立性
 ​ ​
9
董事會在風險監督中的作用
 ​ ​
10
其他董事會信息
 ​ ​
10
股東推薦董事
 ​ ​
11
董事薪酬計劃
 ​ ​
12
2022 年董事薪酬表
 ​ ​
12
某些受益所有人、董事 和管理層的擔保所有權
 ​ ​
14
違法行為第 16 (a) 條報告
 ​ ​
15
某些關係和關聯方 交易
 ​ ​
16
高管薪酬
 ​ ​
17
薪酬委員會的報告
 ​ ​
17
薪酬討論與分析
 ​ ​
18
2022 年薪酬彙總表及相關敍述
 ​ ​
26
2022 年基於計劃的獎勵的撥款
 ​ ​
27
2022 財年年末傑出股票獎
 ​ ​
28
股票期權行使和股票歸屬
 ​ ​
30
養老金福利
 ​ ​
30
不合格的遞延薪酬
 ​ ​
30
終止後的潛在付款
 ​ ​
30
執行官兼套期保值政策總監
 ​ ​
32
首席執行官薪酬比率
 ​ ​
33
薪酬與績效
 ​ ​
34
股權補償計劃信息
 ​ ​
39
審計委員會報告
 ​ ​
41
獨立會計師的費用
 ​ ​
42
預批准政策與程序
 ​ ​
42
批准任命2023年獨立 註冊會計師事務所
（第2號提案）
 ​ ​
43
關於修改 公司章程以反映特拉華州關於開除官員罪的新法律規定的提案（第 3 號提案）
 ​ ​
44
關於修改 公司章程以賦予董事會實施反向股票拆分的自由裁量權的提案（第 4 號提案）
 ​ ​
45
關於年度 會議的問題和答案
 ​ ​
52
2024 年 年度股東大會的股東提案
 ​ ​
56
其他事項
 ​ ​
56
附件 A: 軍官免職修正案
​ ​
57
附件 B: 反向股票拆分修正案
​ ​
58
i

目錄

董事選舉
（第1號提案）
根據我們的提名和公司治理委員會（ “提名委員會”）的建議，董事會已提名以下七人競選董事會，任期一年，截止於 2024 年年度股東大會，或者直到他們的繼任者（如果有）當選或 被任命為止。我們的章程和經修訂和重述的章程（“章程”）規定了年度董事選舉。每位董事候選人必須獲得多數選票的贊成票才能當選（即，投票 “支持” 董事候選人的 股數必須超過 “反對” 該被提名人的票數）。除非有相反的指示，否則您的代理人代表的股票將被投票支持所有董事候選人的選舉。
我們的首席執行官兼董事會主席帕拉迪斯先生實益擁有公司 100% 的B類普通股，並控制着所有已發行股本的大部分投票權。因此，帕拉迪斯先生有權選出本委託書中提名的每位被提名人。
下面列出的所有董事候選人均同意在本代理人 聲明中被提名，並在當選後任職。但是，如果任何被提名人無法任職，代理持有人將有自由裁量權和權力投票給董事會提出的另一名被提名人。或者，董事會可以減少年會上選舉的董事人數 。
姓名
 ​ ​
位置
 ​ ​
審計
委員會
 ​ ​
補償
委員會
 ​ ​
提名
委員會
安德魯天堂
 ​ ​
首席執行官兼董事會主席
 ​ ​
​ ​
​ ​
C
Casey Chafkin
 ​ ​
首席戰略官兼總監
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
X
凱文·切森
 ​ ​
獨立董事
 ​ ​
X
 ​ ​
​ ​
亨利·霍夫曼
 ​ ​
獨立董事
 ​ ​
X
 ​ ​
X
 ​ ​
 
亞歷克斯·曼德爾
 ​ ​
獨立董事
 ​ ​
C
 ​ ​
​ ​
塞思·肖爾
 ​ ​
獨立董事
 ​ ​
 
 ​ ​
X
 ​ ​
 
肯特·韋克福德
​ ​
獨立董事
​ ​
X
​ ​
C
 ​ ​
X
“C” = 委員會主席
“X” = 委員會成員
與每位董事候選人有關的傳記信息載於下文 下的 “董事與管理層” 下，並以引用方式納入此處。
董事會一致建議對本委託書中提名的每位 名董事候選人投票 “贊成”。
1

目錄

董事和管理層
導演傳記信息
下文列出了我們的董事姓名、有關我們董事的某些傳記信息，以及 提名委員會在推薦董事提名時考慮的經驗、資格、特質或技能。年齡截至2023年4月15日。
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安德魯天堂
首席執行官兼董事會主席
年齡: 41
董事會委員會：
• 提名 委員會（主席）
Paradise 先生是 Skillz（紐約證券交易所代碼：SKLZ）的首席執行官、董事會主席兼創始人。自 2012 年成立以來，Mr. Paradise 已將 Skillz 發展成為一個公平、有趣和有意義的競爭的領先移動遊戲平臺，由領先的風險投資家、媒體公司和職業體育 聯賽和特許經營提供支持。Paradise 先生是一位思想領袖、發明家和連續創業者，擁有成功的往績。在加入Skillz之前，Paradise先生創立了AisleBuyer，該公司最出名的是在2012年向Intuit（納斯達克股票代碼：INTU）出售 之前的開創性移動自助結賬方式。從電子商務到圖像識別再到人力資源技術，Paradise先生一直是不同技術領域的公司背後的創始發明者。他是《福布斯》的定期撰稿人，曾在《華爾街日報》、BBC、彭博社、Fast Company、CNBC 等媒體上亮相 ，併入選《舊金山商業時報》2018 年 40 歲以下的 40 位成員。Paradise 先生的行業經驗、領導能力和戰略洞察力 使他成為董事會的重要成員。
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CASEY CHAFKIN
首席戰略官兼 總監
年齡: 38
董事會委員會：
• 提名 委員會
查夫金先生是Skillz的首席戰略官、董事兼聯合創始人。自 於 2012 年成立以來，Chafkin 先生在領先的風險投資家、媒體公司、職業體育聯盟和特許經營的支持下，將 Skillz 發展成為公平、有趣和有意義的競爭的領先移動遊戲平臺。在加入 Skillz 之前，查夫金先生在 2010 年至 2012 年期間擔任 AisleBuyer（現為 Intuit GoPayment）（納斯達克股票代碼：INTU）的業務發展副總裁。他是移動支付和績效營銷方面的專家。Chafkin 先生擁有杜克 大學的經濟學學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。作為領導者、企業家和聯合創始人，查夫金先生曾在 CNBC、VentureBeat 和《硅谷商業雜誌》等媒體上發表過報道。查夫金先生的領導和商業 經驗以及他在該行業的經驗使他成為董事會的重要成員。
2

目錄

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凱文切森
導演
年齡: 59
董事會委員會：
• 審計 委員會
切森先生自2023年2月起在董事會任職，目前是私人控股的商業房地產投資管理公司Argonaut Investments的顧問 ，他自2022年1月以來一直擔任該職務。此前，切森先生於2002年共同創立了全球金融服務公司BTIG, LLC及其前身公司 Baypoint Trading。在此之前，切森先生在1997年至2002年期間擔任美國銀行證券的上市交易主管。在此之前，切森先生在1992年至1997年期間擔任美林證券亞洲股票交易主管。Chessen 先生的金融服務職業生涯始於 S.G. Warburg，擔任過各種職務，包括國際交易臺的高級交易員。他獲得了加州大學聖塔芭芭拉分校的商業經濟學學士學位。 Chessen 先生在投資管理和財務方面的豐富專業知識使他成為董事會的重要成員。
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 ​ ​
亨利·霍夫曼
導演
年齡:39
董事會委員會：
• 審計 委員會
• 薪酬委員會
霍夫曼先生自 2022 年 8 月起在董事會任職。霍夫曼先生是 SL Advisors 的合夥人和 SL Advisors MLP & Infrastructure SMA 策略的投資組合經理。霍夫曼先生還是Catalyst能源基礎設施基金的聯合投資組合經理和理性通貨膨脹增長基金的聯合投資組合經理。 霍夫曼先生是美國能源指數的共同創建者，對能源基礎設施領域充滿熱情。霍夫曼先生自 2010 年以來一直在 SL Advisors 工作。在加入SL Advisors之前，霍夫曼先生曾在PNC Capital Advisors擔任買方股票分析師 ，在PNC Realty Investors擔任私募股權房地產分析師。霍夫曼先生畢業於杜克大學，獲得經濟學理學學士學位，輔修化學。霍夫曼先生在 金融服務行業的豐富經驗使他成為董事會的重要成員。
3

目錄

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亞歷山大曼德爾
導演
年齡: 52
董事會委員會：
• 審計 委員會（主席）
曼德爾先生自 2023 年 1 月起在董事會任職，目前擔任私人控股的網紅營銷公司 Influative Network Inc. 的首席財務官 ，自 2022 年 1 月起擔任該職務。從2019年1月到2021年12月，他擔任Fluent, Inc. （納斯達克股票代碼：FLNT）的首席財務官，並在2018年7月至2018年12月期間擔任該公司的獨立財務顧問。2016年2月至2018年6月，曼德爾先生擔任IAC Applications的首席財務官，該部門是 iac/InteractiveCorp（納斯達克股票代碼：IAC）的一個部門。從2010年到2015年，曼德爾先生受僱於LendingTree, Inc.（納斯達克股票代碼：TREE），包括在2012年至2015年期間擔任其首席財務官。2008 年至 2010 年，他在紐約市的一家投資 銀行諮詢公司Centerview Partners LLC擔任董事總經理。在此之前，曼德爾先生曾在投資銀行公司Bear、Stearns & Co.擔任過各種職務。1996 年至 2008 年任職 Inc.，包括從 2003 年開始的董事總經理。他獲得了塔夫茨大學的經濟學文學學士學位和哥倫比亞商學院的工商管理碩士學位。曼德爾先生數十年的財務經驗，加上他對用户獲取的深刻理解，使他成為 重要的董事會成員。
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SETH SCHORR
導演
年齡: 46
董事會委員會：
• 薪酬委員會
肖爾先生自 2022 年 8 月起在董事會任職。Schorr先生是Fifth Street Gaming的首席執行官兼市中心大酒店和賭場的董事長。2015 年初，Schorr 先生被介紹到電子競技世界，並領導了在 Downtown Grand 賭場 度假村開發第一個完全集成的電子競技項目的工作。2017年，Schorr先生推出了商業流媒體解決方案，該解決方案開發了獲得專利的媒體平臺BettorView，將體育博彩內容帶到全國各地的賭場、酒吧和體育場。2021 年， Schorr 先生創立了 JefeBet，這是一個專注於為拉丁裔社區提供服務的多媒體和娛樂品牌。Schorr先生還是內華達電子競技聯盟的創始人，並於2021年被任命為內華達州博彩控制委員會電子競技技術 諮詢委員會成員。Schorr先生是戰略組織：一家現代博彩和酒店諮詢公司的聯合創始人。肖爾先生畢業於賓夕法尼亞大學，是青年總統組織 （YPO）的成員，是多個董事會的成員，包括拉斯維加斯自然歷史博物館、內華達餐飲協會、拉斯維加斯猶太人聯合會、史密斯表演藝術中心顧問委員會、One Night for One Drop，並被州長桑多瓦爾任命為內華達州博物館和歷史委員會成員。Schorr先生還是拉斯維加斯市中心聯盟的執行董事會成員和通訊委員會主席。Schorr先生在電子競技領域的經驗 使他成為董事會的重要成員。
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目錄

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肯特·韋克福德
導演
年齡: 54
董事會委員會：
• 審計 委員會
• 薪酬委員會（主席）
• 提名 委員會
韋克福德先生自2020年起擔任Skillz的獨立董事，在科技、數字媒體、廣告技術、遊戲和電子競技行業擁有超過20年的經驗。韋克福德先生曾共同創立過多家公司，包括Gen.G Esports（“Gen.G”）、tvScientific、Colossal Inc.（“Colossal”）、Integral Ad Science 和 Rally Networks。韋克福德先生自2022年起擔任Form Bio的聯席首席執行官，自2017年起擔任TVScientific的導演。韋克福德先生曾在2021年3月至2022年9月期間擔任Colossal的首席運營官，並於2017年6月至2022年10月在Gen.G擔任過各種職務，包括總裁、首席運營官和董事會副主席。他在遊戲行業擁有豐富的經驗，曾在2014年至2017年期間擔任Kabam的首席運營官 ，在那裏他幫助Kabam發展成為一家在七個國家擁有超過1,000名員工的全球多元化遊戲公司。全球有超過5億人玩過Kabam遊戲，創造了超過十億美元 美元的收入。韋克福德先生幫助領導了以8億美元的價格將Kabam出售給Netmarble Games。韋克福德先生是遊戲行業80多項已頒發專利的共同發明者，也是彭博社、CNBC、 《華爾街日報》、《洛杉磯時報》和 ESPN 的多產行業發言人。Wakeford 先生擁有加州大學洛杉磯分校的本科學位和南加州大學的法學博士學位。Wakeford 先生的領導 經驗和行業經驗使他成為董事會的重要成員。
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目錄

公司執行官（截至2023年4月15日 ）
夏洛特·愛德曼
 
總法律顧問兼公司 祕書
 
年齡：51
 ​ ​
愛德曼女士於 2020 年 7 月加入公司，擔任 法律副總裁兼公司祕書。2022 年 3 月，她被提升為總法律顧問兼公司祕書。她擔任首席法律顧問，監督影響公司的所有法律和監管事務。在加入公司之前， Edelman女士在紐約Mintz Levin Cohn Ferris Glovsky和Popeo, P.C. 律師事務所擔任成員超過20年，就合併和收購、風險投資和私募股權投資以及跨多個行業的合資 企業為公司提供諮詢。愛德曼女士在波士頓大學法學院獲得法學博士學位，並擁有斯基德莫爾學院的學士學位。
傑森·羅斯維格
 
總裁兼首席財務 官
 
年齡：46
 ​ ​
羅斯維格先生於 2022 年 8 月加入公司，擔任總裁兼首席財務官。從2023年2月到2023年4月，羅斯維格先生擔任總裁，負責公司的所有業務。2023 年 4 月 14 日，他重返之前擔任總裁兼首席財務 官的職務。在加入Skillz之前，Roswig先生自2019年起在黑石集團的私募股權和投資組合運營部門擔任董事總經理，負責監督黑石集團科技 投資組合的財務和運營業績。在加入黑石集團之前，Roswig先生從2012-2018年起擔任麥肯錫公司財務和組織業務的專家助理合夥人。在加入麥肯錫公司之前，羅斯維格先生曾於2000-2012年在通用電氣（紐約證券交易所代碼：GE）擔任 多個企業發展職位。Roswig 先生擁有哥倫比亞商學院的工商管理碩士學位以及 Bowdoin College 的經濟學和德語文學士學位。
6

目錄

公司治理
董事會的結構
我們的業務和事務在董事會的指導下進行管理。我們的董事 已當選，任期至年會結束。根據我們的章程，我們的董事人數通常將不時由董事會決議確定，除非 根據章程獲得批准，否則目前不得超過九名成員。我們的董事會目前由七人組成，所有七人都有資格連任。
董事甄選標準
提名委員會負責確定有資格成為 董事會成員的個人，確保董事會具備必要的專業知識，其成員由具有足夠多元和獨立背景的人員組成。根據我們的《公司治理準則》， 提名委員會可以考慮許多因素，尋找具有背景和素質的人才，這些背景和素質與公司現任董事的背景和素質相結合，可以提供技能和經驗的融合，以進一步提高董事會 的效率。將考慮個人資格，包括但不限於：相關的職業經歷；性格優勢；判斷力；對公司業務和行業的熟悉程度；思想獨立性 ；大學工作的能力；背景和視角的多樣性，例如年齡、性別、種族、民族、居住地、專業經驗和全球視角；以及所有其他被認為適當因素。此類其他因素可能包括但不限於：對其他業務的現有承諾；與其他業務的潛在利益衝突；法律考慮；公司治理背景；財務和會計 背景；高管薪酬背景；相關行業經驗和技術技能；以及現有董事會的規模、組成和綜合專業知識。
董事會委員會
董事會的常設委員會由審計委員會、薪酬 委員會和提名委員會組成。董事會可能會不時設立其他委員會。
Skillz 的首席執行官和其他執行官定期向 非執行董事以及審計委員會、薪酬委員會和提名委員會彙報，以確保對我們的活動進行有效和高效的監督，並協助進行適當的風險管理和對 管理控制的持續評估。審計委員會、薪酬委員會和提名委員會的章程可在我們的網站 https://investors.skillz.com/governance/governance-documents 上查閲。我們網站上的信息或通過其他方式訪問 的信息不構成本委託聲明的一部分。
審計委員會
我們的審計委員會由曼德爾先生（主席）、切森先生、霍夫曼先生和韋克福德先生組成。 根據適用於審計委員會成員的紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）公司治理標準和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第 10A-3 條的獨立性要求，審計委員會的每位成員都有資格成為獨立董事，所有這些成員都具備財務知識。曼德爾先生有資格成為 “審計委員會財務專家”，因為該術語在S-K法規第407（d）（5）項中定義，而且 具有紐約證券交易所規則所定義的財務複雜性。審計委員會的主要目的是協助董事會監督和監測（1）財務報表的質量和完整性，（2） 遵守法律和監管要求的情況，（3）Skillz的獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績，（4）Skillz內部審計職能的履行情況，以及（5）準備美國證券交易委員會要求納入Skillz的審計委員會 報告的委託書。
薪酬委員會
薪酬委員會由韋克福德先生（主席）、霍夫曼先生和肖爾先生組成， 每人都有資格成為（i）紐約證券交易所上市規則下的 “獨立董事”（ii）《美國國税法》（“守則”）第162（m）條規定的 “外部董事” 和（iii）《交易法》第16b-3條定義的 “非僱員董事”。薪酬委員會的目的是協助董事會履行與以下相關的職責：(1) 制定Skillz的薪酬計劃及其執行官和董事的薪酬，(2) 監督Skillz的激勵和股權薪酬計劃，以及 (3) 編寫根據美國證券交易委員會規章制度必須包含在Skillz委託書中的薪酬委員會報告。
7

目錄

薪酬委員會還有權自行決定選擇和 聘用任何薪酬顧問，供公司聘用以協助薪酬委員會履行職責和責任，或聘請其認為必要或適當的獨立法律顧問或其他顧問來履行其職責。2022年，薪酬委員會聘請了全國性薪酬諮詢公司Pearl Meyer & Partners, LLC（“Pearl Meyer”）作為獨立薪酬顧問，協助就高管 薪酬、董事薪酬和激勵計劃設計提供建議。除了向薪酬委員會提供服務外，Pearl Meyer 還在 2022 年就首席執行官股權薪酬問題向董事會特別委員會提供了諮詢建議， 如本文進一步描述的那樣。
薪酬委員會互鎖和 內部人士參與：無
在 2022 財年的任何時候，或者在任何其他時候，薪酬委員會成員都不是我們的高級管理人員或員工。我們的執行官均未擔任過任何實體 薪酬委員會（或履行同等職能的其他委員會）的董事或成員，其中一位執行官曾擔任過我們的董事會董事或薪酬委員會成員。
提名和公司治理委員會
提名委員會由帕拉迪斯先生（主席）、查夫金先生和韋克福德先生組成。 Wakeford先生是非僱員董事，根據紐約證券交易所上市標準的定義，他是獨立的。Paradise 先生和 Chafkin 先生是員工董事，不是獨立的。在提名委員會完全由獨立董事組成的要求方面，公司採用 “受控公司” 的例外情況。有關更多信息，請參閲 “公司治理——受控公司豁免”。提名委員會 的主要目的是協助董事會履行與以下相關的職責：(1) 根據董事會批准的標準確定有資格成為新董事會成員的個人；(2) 審查現任董事的資格，以 決定是否推薦他們連任，甄選或建議董事會選出有資格填補的董事候選人；(3) 確定有資格填補的董事會成員任何董事會 委員會的空缺職位以及建議董事會任命已確定的一名或多名成員加入相關委員會，(4) 審查適用於Skillz的公司治理原則並向董事會提出建議，以及 (5) 監督董事會和管理層的評估 。
2022 年首席執行官薪酬特別委員會
2021年，公司宣佈向Skillz 創始人兼首席執行官Paradise先生提供多年績效股票單位補助（“2021年首席執行官績效獎”）。在考慮2021年首席執行官績效獎時，鑑於帕拉迪斯先生在公司的控股權，董事會成立了一個僅由獨立董事組成的特別委員會 （“特別委員會”）。特別委員會在 2021 年和 2022 年 3 月舉行會議，最終決定取消 2021 年首席執行官績效獎。
正如本文在 “高管薪酬；薪酬 討論與分析；2022 年首席執行官績效股權獎” 標題下進一步描述的那樣，公司於 2022 年 11 月宣佈向帕拉迪斯先生提供新的多年限制性股票單位和績效股票單位補助金，每個 個案的授予期限為四年，但須在每個適用的歸屬日期和某些企業績效目標的實現之前繼續為公司服務。在考慮新的補助金時，鑑於帕拉迪斯先生在 公司的控股權，董事會重組了特別委員會。在2021年和2022年期間，特別委員會由獨立薪酬顧問Pearl Meyer和獨立法律顧問Sullivan & Cromwell LLP提供諮詢；特別委員會審查了每位顧問與公司之間的 關係，特別委員會確定每位顧問不存在利益衝突。
2022 年物質弱點修復特別工作組 補救措施
2022 年，鑑於發現變更管理 程序和控制存在重大缺陷，董事會成立了一個僅由獨立董事組成的特別工作組（“特別工作組”）。特別工作隊負責監測重大薄弱環節的補救工作。2022 年， 特別工作組由韋克福德先生和 Vandana Mehta-Krantz 女士組成。
董事會和委員會自我評估
在 Skillz，我們堅信持續改進。為此，我們的董事會 採用全面的多部分流程進行持續的自我評估，以確保董事會有效運作，其流程反映最佳實踐。我們的董事會認為，該流程支持持續改進 ，併為提高董事會和委員會效率提供了機會。
8

目錄

每年，公司的提名委員會都會監督評估流程，以確保 全體董事會和每個委員會對其績效進行評估，並徵求反饋以進行改進和改進。董事會進行年度自我評估，以審查董事會及其委員會的有效性， 由我們的獨立董事領導。在這項全面的審查中，自我評估的重點是：
•
董事會的組成，包括規模、技能和經驗組合以及董事提名做法；
•
促進董事會及其委員會的嚴格決策；
•
董事會和委員會評估流程的有效性；
•
董事會及其委員會的整體運作；
•
會前分發的材料的質量和範圍；以及
•
董事會與公司高管和運營部門接觸。
每個委員會還每年進行一次自我評估，該評估在審計和薪酬委員會的 執行會議上舉行，由委員會各自的主席領導。審計與薪酬委員會主席與全體董事會和管理層分享自我評估的見解。 需要跟蹤和執行的自我評估項目由董事會、各委員會和管理層持續監測。雖然這種正式的自我評估每年進行一次，但評估過程是一個 持續的過程，董事長一直在徵求獨立董事對董事會運作情況的反饋。
受控公司豁免
我們的首席執行官兼董事會主席帕拉迪斯先生實益擁有公司 100% 的B類普通股，並控制着所有已發行股本的大部分投票權。因此，董事會已確定Skillz是紐約證券交易所公司治理標準 所指的 “受控公司”。根據這些公司治理標準，超過50％的投票權由個人、集團或其他公司持有的公司是 “受控公司”，可以選擇不遵守某些公司 治理標準，包括 (1) 其董事會大多數成員由獨立董事組成，(2) 其董事會必須有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會 ，並有針對該問題的書面章程委員會的宗旨和職責以及 (3) 那是董事會設有一個提名和公司治理委員會，該委員會完全由獨立董事組成，其書面章程 規定了委員會的宗旨和職責。Skillz 已選擇利用與提名委員會獨立性有關的豁免。如果 Skillz 不再是 “受控公司”，其股票繼續在 在紐約證券交易所上市，我們將被要求遵守所有適用的紐約證券交易所公司治理標準，根據董事會對當時的現任董事的獨立性決定，Skillz 可能需要在董事會中增加 名董事，以便在適用的過渡期內實現此類合規。
董事的獨立性
紐約證券交易所的規定通常要求獨立董事必須由 上市公司董事會的多數組成。作為受控公司，我們不受此類要求的約束。除非董事會確定董事與 公司沒有直接或間接的實質性關係，否則任何董事都沒有資格成為獨立董事。除了考慮紐約證券交易所的獨立性標準外，董事會在對任何董事做出獨立性決定時還將考慮其所知道的所有相關事實和情況。董事會已就我們的每位現任董事和在 2022 年任職的五位前董事做出 董事獨立性決定。
根據紐約證券交易所獨立性指導方針，董事會已明確確定： (i) 我們的五位現任董事，切森先生、霍夫曼先生、曼德爾先生、肖爾先生和韋克福德先生 (A) 與我們沒有任何關係或只有非實質性關係，(B) 在任何此類關係方面符合紐約證券交易所獨立性指導方針， (C) 是獨立的；(ii) 我們的兩位現任董事梅薩 Paradise先生和Chafkin並不獨立，因為Paradise先生是我們的首席執行官，查夫金先生是我們的首席戰略官。董事會還明確確定 在 2022 年任職的前董事布魯克海默先生、加夫尼先生和斯隆先生和梅斯先生。Glazer 和 Mehta-Krantz，（A）與我們沒有任何關係或只有非物質關係，（B）在任何此類關係方面符合紐約證券交易所獨立性準則 ，（C）是獨立的。
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目錄

董事會在風險監督中的作用
董事會的關鍵職能之一是對我們的風險管理 流程進行知情監督。我們的董事會在三個常設委員會（審計委員會、薪酬委員會和提名委員會）的支持下直接管理這一監督職能，每個常設委員會都應對其 各自監督領域的特定風險。特別是，正如下文更全面地描述的那樣，我們的審計委員會有責任考慮和討論我們的主要財務風險敞口以及我們的管理層為監測和控制 這些風險敞口而採取的措施，包括管理風險評估和管理流程的指導方針和政策。除了監督我們內部審計職能的 績效外，審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況。我們的薪酬委員會評估和監督我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。我們的提名委員會對治理相關風險進行監督 ，並監督我們公司治理準則的有效性。
其他董事會信息
董事會的領導結構
我們認為，董事會及其委員會的結構為我們公司提供了強有力的整體 管理。根據我們的《公司治理準則》，我們的董事會目前沒有關於董事會主席和首席執行官辦公室是否應分開的政策。我們的董事會在 與我們的提名委員會磋商後認為，它應該能夠靈活地根據情況需要以其認為最能提供適當領導的方式做出這一決定。根據我們的《公司 治理準則》，我們的董事會可能會不時決定應有一名首席獨立董事，該首席獨立董事可以履行董事會可能以其他方式決定和委派的額外職責。我們的提名委員會將 定期考慮董事會的領導結構，並酌情提出調整結構的建議。目前，Paradise先生擔任我們的首席執行官兼董事會主席，我們沒有首席獨立董事 。作為我們公司的創始人，Paradise先生最有能力確定戰略優先事項，領導批判性討論和執行我們的業務計劃。董事會認為，這種總體結構符合董事會當前 的公司治理需求和監督職責。Paradise 先生負責監督所有董事會會議。此外，董事會認為，佔董事會多數的獨立董事對 管理層提供了有效的監督。
董事出席董事會會議和年度 股東大會
2022 年，董事會舉行了六次會議，審計委員會舉行了五次會議， 薪酬委員會舉行了 12 次會議，提名委員會舉行了兩次會議，特別委員會舉行了 14 次會議，特別工作組舉行了 11 次會議。董事會和提名委員會認識到 董事出席董事會和委員會會議的重要性。在 2022 年：
•
所有董事都出席了所有董事會會議；以及
•
每位董事的委員會會議出席率至少為80％。
此外，在 Skillz 2022 年年度股東大會上，在董事會任職的七位董事中，有五位出席了會議。Skillz's沒有關於董事出席年度股東大會的正式政策，但強烈鼓勵董事會成員參加 股東年會。
非僱員董事會議
根據我們的《公司治理準則》和 紐約證券交易所的上市標準，我們的非僱員董事定期在沒有管理層出席的情況下舉行董事會執行會議。從歷史上看，韋克福德先生曾主持過這些執行會議。此外，非管理層 董事的執行會議分別由薪酬委員會和審計委員會主席主持，每年至少一次。
商業行為與道德守則
我們通過了《商業行為和道德準則》，適用於我們所有 董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官，該準則可在我們的網站 https://investors.skillz.com/governance/governance-documents 上查閲。我們網站上或通過其他方式訪問的 信息不構成本委託聲明的一部分。在法律要求的範圍內，我們希望在我們的 網站上披露對守則的任何修訂或對其要求的任何豁免。
10

目錄

公司治理指導方針
我們的董事會遵守治理原則，旨在確保 董事會的持續活力及其在履行職責方面的卓越表現。董事會制定了一套反映這些原則的公司治理指導方針，包括董事會要求董事會多數成員由 獨立董事組成的政策（紐約證券交易所規則另有允許的情況除外）、董事會持股對協調董事和股東利益的重要性，以及董事會接觸公司管理層和獨立顧問的重要性。 這些指南可在我們的網站 https://investors.skillz.com/governance/governance-documents 上查閲。
與董事會的通信
股東和利益相關方可以通過電子郵件聯繫董事會（包括 董事會主席和非僱員董事），電子郵件地址為 nonmanagement-directors@skillz.com 或發送給加利福尼亞州舊金山郵政信箱 445 的 Skillz Inc.，郵政信箱 445，收件人：總法律顧問兼公司祕書夏洛特·愛德曼。我們的公司祕書審查所有書面通信，並將任何此類信函的摘要和/或副本轉交給董事會，或者公司祕書認為涉及董事會或董事會委員會職能 或她以其他方式認為需要董事會或任何董事會委員會注意的信函的摘要和/或副本。與會計、內部會計控制或審計事項有關的問題將立即提請我們的內部審計部門注意，並根據審計委員會就此類事項制定的程序進行處理。董事會可能會不時更改股東可以 與董事會溝通的流程。任何此類變化都將反映在我們的《公司治理準則》中，該準則已發佈在我們的網站上，網址為 https://investors.skillz.com。在法律要求的範圍內，我們希望在我們的網站上披露 代碼的任何修訂或對其要求的任何豁免。
通過向審計委員會提交此類問題，可以就任何事項，包括任何會計、內部會計控制或審計事宜，直接與我們的非員工 董事或審計委員會主席進行機密性質的溝通。向審計委員會提交的任何文件都應標為 機密，並寄給審計委員會主席，c/o Skillz Inc.，P.O. Box 445，加利福尼亞州舊金山 94104。
股東推薦 董事
根據其章程，提名委員會將考慮任何股東推薦的 當選公司董事的候選人，前提是推薦的股東遵循章程第 1.10 節中規定的由股東提名擔任 董事的程序。如上所述，提名委員會評估此類候選人的方式與評估提名委員會考慮的其他董事候選人的方式相同。
根據章程第 1.10 節，任何有權在會議上投票支持董事選舉的公司登記股東均可在股東大會上提名參選 董事會的人選，並及時向我們的祕書發出書面通知。為了及時起見，股東通知 必須在上一年度年會一週年之前不遲於 90 天或 120 天送達我們在公司主要執行辦公室的祕書或郵寄和接收；但是，在 中，如果年會日期比上一年度年會一週年提前超過 30 天或延遲超過 70 天年會，必須不早於120 收到股東的通知第四 在此類年會的前一天且不遲於 (A) 90 年會營業結束之日第四此類年會的前一天以及 (B) 首次公開披露此類年會 日期之後的第十天。
股東的通知或建議必須包含某些規定的 信息，這些信息涉及股東提議推薦當選為董事的每個人、發出通知的股東以及按照《章程》第 1.10 節的規定發出通知的實益所有人（如果有）。 股東的通知還必須包括被提名和當選後擔任董事的人的同意。與董事提名有關的建議或通知應發送至 Skillz Inc.，郵政信箱 445，加利福尼亞州舊金山 94104，收件人：總法律顧問兼公司祕書夏洛特·愛德曼。見 “2024年年度股東大會的股東提案”。此外，為了遵守通用代理規則， 打算徵求代理人以支持除Skillz被提名人以外的董事候選人的股東必須提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。
我們的章程副本已作為截至 2022 年 12 月 31 日的 10-K 表 年度報告的附錄 3.2 提交，已於 2023 年 3 月 31 日提交給美國證券交易委員會。
11

目錄

董事薪酬計劃
Skillz非僱員董事薪酬計劃旨在提供必要的 有競爭力的薪酬，以吸引和留住高素質的非僱員董事，並鼓勵持有Skillz股票以進一步使他們的利益與我們的股東的利益保持一致。2022 年，我們的非僱員主管 薪酬計劃提供了以下薪酬部分：
•
每年的現金儲備金為45,000美元；
•
審計委員會主席的年度現金預留金為25,000美元，薪酬委員會主席為25,000美元， 為提名委員會主席提供10,000美元；
•
審計委員會成員的年度現金儲備為12,500美元，薪酬委員會成員為12,500美元，提名委員會成員為5,000美元；
•
每位董事當選就職後，根據Skillz Inc. 2020年綜合激勵計劃（“綜合計劃”）首次授予限制性股票單位（“RSU”）；限制性股票單位的目標價值為40萬美元（限制性股票的數量根據紐約證券交易所十五（15）股A類普通股的交易量加權平均價格（“VWAP”）確定 {} 交易日期間），並在四年內按年度按比例歸屬；
•
根據綜合計劃向每位完成至少六個月服務的董事發放年度補助金，目標補助金額為200,000美元（限制性股票單位的數量使用十五（15）個交易日的VWAP確定），該補助金將在一年後歸屬；
•
首次支付50,000美元，任期八週，用於參與董事會重大缺陷修復特別工作組 ；
•
參加董事會重大缺陷修復特別工作組的每次會議的會議費為 10,000 美元； 和
•
在每種情況下，擔任我們的非執行主席的額外年度現金預留額為25,000美元，擔任我們的領導 董事的額外年度現金預留金為15,000美元（如果適用）。
董事薪酬顧問: 薪酬委員會聘請全國性薪酬諮詢公司Pearl Meyer，以評估董事薪酬做法的趨勢和發展，並將公司的做法與之進行比較。薪酬委員會使用顧問編寫的 分析作為其對Skillz董事薪酬做法的定期審查的一部分。除了上述諮詢服務和向薪酬委員會提供的有關高管 薪酬（見下文 “高管薪酬；薪酬討論與分析；薪酬決策的制定方式；薪酬顧問的作用” 標題下）和向特別委員會（詳見下文 標題 “高管薪酬；薪酬討論與分析；2022 年首席執行官績效權益獎” 標題下的服務），Pearl Meyer 沒有向其提供任何其他實質性服務公司在2022。
2022 年董事薪酬表
下表提供了有關 2022 年在董事會任職的每位 非僱員董事的薪酬的信息。帕拉迪斯先生和查夫金先生在2022年擔任公司董事時沒有獲得任何額外報酬。所有美元金額均四捨五入到最接近的整數 美元。
姓名
 ​ ​
賺取的費用或
以現金支付
($)
 ​ ​
股票獎勵(1)
($)
 ​ ​
所有其他
補償
($)
 ​ ​
總計
傑瑞·布魯克海默(2)
 ​ ​
33,750
 ​ ​
​187,756
 ​ ​
​568,702
 ​ ​
​790,208
克里斯托弗·加夫尼(3)
 ​ ​
78,750
 ​ ​
​187,756
 ​ ​
​—
 ​ ​
266,506
莎莉·格拉澤(4)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
​—
 ​ ​
—
亨利·霍夫曼(5)
 ​ ​
17,500
 ​ ​
​483,110
 ​ ​
—
 ​ ​
​500,610
範達娜·梅塔-克蘭茨(6)
 ​ ​
249,375
 ​ ​
​187,756
 ​ ​
—
 ​ ​
​437,131
塞思·肖爾(7)
 ​ ​
14,375
 ​ ​
​386,479
 ​ ​
—
 ​ ​
​400,854
哈里·E·斯隆(8)
 ​ ​
33,750
 ​ ​
​187,756
 ​ ​
—
 ​ ​
​221,506
肯特·韋克福德
 ​ ​
257,500
 ​ ​
​187,756
 ​ ​
—
 ​ ​
​445,256
(1)
本欄中報告的金額代表2022年授予非僱員 董事的RSU獎勵的總授予日期公允價值，根據FASB ASC Topic 718計算。參見Skillz於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表附註16
12

目錄

討論我們在確定股票獎勵的授予日期公允價值 時做出的所有假設。截至2022年12月31日，我們在該日擔任董事會成員的非僱員董事持有以下傑出和未歸屬股權獎勵：亨利·霍夫曼 280,878 個 RSU；Vandana Mehta-Krantz 37,397 個 RSU；Seth Schorr 249,341 個 RSU；肯特·韋克福德 37,397 個 RSU。
(2)
布魯克海默先生於 2022 年 8 月離開董事會。布魯克海默先生在 “所有其他薪酬” 欄下報告的金額與他在2022年5月11日與公司簽訂的諮詢協議有關，該協議規定，作為布魯克海默先生提供的某些營銷服務的交換，他將獲得Omnibus 計劃下的限制性單位獎勵，目標價值為1,000,000美元（限制性單位的數量是使用60天的VSU確定的 WAP 在授予日期之前的交易日結束），獎勵在每筆交易的最後一天分八次等額發放 日曆季度從2022年6月30日開始，但須視布魯克海默先生的繼續任職情況而定。諮詢協議因布魯克海默先生與公司分離而終止，任何未歸屬的限制性股票於2022年9月19日被沒收。
(3)
加夫尼先生於 2022 年 8 月離開董事會。
(4)
格拉澤女士於 2022 年 8 月離開董事會。
(5)
霍夫曼先生於 2022 年 8 月加入董事會。
(6)
Mehta-Krantz 女士於 2023 年 1 月離開董事會。
(7)
肖爾先生於 2022 年 8 月加入董事會。
(8)
斯隆先生於 2022 年 8 月離開董事會。
13

目錄

某些 受益所有人、董事和管理層的安全所有權
下表列出了截至2023年4月21日我們 A類普通股和B類普通股的實益所有權的信息，具體如下：（a）我們的每位董事和指定執行官；（b）所有董事和執行官作為一個整體；（c）我們已知每位實益擁有公司 5％以上普通股的人。
實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的， 通常規定，如果某人擁有對該證券的唯一或共同投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或可行使的期權和認股權證，則該人擁有該證券的實益所有權。 在計算個人實益擁有的普通股數量和所有權百分比時，公司將其普通股的已發行股票視為受該人持有的期權和認股權證的約束，這些期權和認股權證目前可在60天內行使或行使。但是，為了計算任何其他人的所有權百分比，公司並不認為這些已發行股份。
普通股的所有權百分比基於截至2023年4月21日的354,008,081股A類普通股和68,601,268股已發行的B類普通股。除非另有説明或受適用的共同財產法的約束，否則公司認為表中提到的所有人對他們實益擁有的所有公司普通股擁有唯一的 投票權和投資權。除非下文另有説明，否則下表中列出的每位受益所有人的地址均為 c/o Skillz Inc.，P.O. Box 445，加利福尼亞州舊金山 94104。
受益所有人
 ​ ​
的數量
的股份
A 級
常見
股票
 ​ ​
A 類的百分比
常見
股票
 ​ ​
的數量
B 類股票
常見
股票
 ​ ​
% 的
B 級
常見
股票
 ​ ​
% 的
總計
投票權**
安德魯天堂
 ​ ​
8,956,647
 ​ ​
2.53%
 ​ ​
68,601,268
 ​ ​
100%
 ​ ​
80%
Casey Chafkin(1)
 ​ ​
16,174,303
 ​ ​
​4.57%
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
*
凱文·切森(2)
 ​ ​
42,000
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
*
夏洛特·愛德曼(3)
 ​ ​
380,592
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
*
亨利·霍夫曼
​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
Alvin Lobo(4)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
亞歷克斯·曼德爾
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
塞思·肖爾
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
肯特·韋克福德(5)
 ​ ​
1,659,116
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
*
傑森·羅斯維格
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
伊恩·李(6)
 ​ ​
158,282
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
*
Vatsal Bhardwaj(7)
 ​ ​
719,748
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
*
所有董事和執行官均為 a 集團（十個人）(8)
 ​ ​
​27,212,658
 ​ ​
​7.69%
 ​ ​
68,601,268
 ​ ​
100%
 ​ ​
81.07%
百分之五的持有者：
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
ARK 投資管理有限責任公司(9)
 ​ ​
24,089,428
 ​ ​
6.80%
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1.40%
阿特拉斯風險基金，IX L.P.(10)
 ​ ​
22,962,910
 ​ ​
6.49%
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1.33%
貝萊德公司(11)
 ​ ​
22,890,590
 ​ ​
6.47%
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1.33%
Wildcat 資本管理有限責任公司(12)
 ​ ​
19,596,988
 ​ ​
5.54%
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1.14%
WestCap 管理有限責任公司附屬實體(13)
 ​ ​
21,743,740
 ​ ​
6.14%
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1.26%
*
表示小於 1%
**
總投票權的百分比代表所有A類普通股和B類普通股 股票作為單一類別的投票權。B類普通股的每股有權獲得每股20張選票，A類普通股的每股有權獲得每股一票。
(1)
包括 (i) 將於2023年6月4日歸屬的18,323個限制性股票單位，(ii) 將於2023年6月14日歸屬的269,800個限制性股票單位，(iii) 2027年1月31日到期的1,756,118份既得股票期權，以及 (iv) 2028年11月4日到期的1,026,884份既得股票期權。
(2)
包括在以切森先生為受託人的信託中持有的29,500股股票以及在 個人退休賬户中持有的12,500股股票。
(3)
包括將於2030年7月16日到期的130,275股未行使的既得股票期權。
(4)
上表中包含的信息基於2023年4月4日向美國證券交易委員會提交的表格4。Lobo 先生在 2023 年 4 月 14 日之前一直擔任我們的首席財務官。我們不知道洛博先生自停止擔任我們的首席財務官之日起對我們的A類普通股的公開市場購買或出售（如果有），也沒有在表中報告。
14

目錄

(5)
包括 (i) 設保人留存年金信託中持有的20萬股股份，韋克福德先生是該信託的唯一受益人和 受託人；以及 (ii) 在信託中持有的1,427,800股股份，韋克福德先生是該信託的唯一設保人、受託人和受益人。
(6)
上表中包含的信息基於2022年6月23日向美國證券交易委員會提交的表格4。李先生在 2022 年 8 月 5 日之前一直擔任我們的首席財務官。我們不知道李先生自停止擔任我們的首席財務官之日起對我們的A類普通股的公開市場購買或出售（如果有），也沒有在表中報告。
(7)
上表中包含的信息基於2022年3月16日向美國證券交易委員會提交的表格4和日期為2022年10月14日的信函協議 ，詳見 “高管薪酬——薪酬討論和分析——過渡安排”。Bhardwaj 先生在 2022 年 8 月 5 日之前一直擔任我們的首席產品官。我們不知道巴德瓦傑先生自停止擔任我們的首席產品官之日起對我們的A類普通股的公開市場購買或 出售（如果有），也沒有在表中報告。
(8)
包括所有現任董事和執行官。
(9)
上表和本腳註中包含的信息基於方舟投資管理有限責任公司（“方舟投資”）於2022年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G。方舟投資是24,089,428股股票的受益所有者，對所有這些股票擁有唯一處置權，對22,806,466股股票擁有唯一投票權，對739,469股 擁有共同投票權。Ark Investment 的主要營業地點是 3 East 28第四街，7第四樓層，紐約，紐約 10016。
(10)
上表和本腳註中包含的信息基於Atlas Venture Fund IX, L.P.（“Atlas Fund IX”）、Atlas Venture Associates IX, L.P.（“Atlas Associates IX”）和Atlas Venture Associates IX, LLC（“Atlas Associates IXLC”，統稱為 “阿特拉斯申報人”）於 2020 年 12 月 28 日向美國證券交易委員會提交的附表 13D，也是 使出售 754,994 件商品生效 37股A類普通股和Skillz的公開募股於2021年3月23日完成。Atlas Reportins是22,962,910股股票的受益所有者，對所有這些股票擁有共同的處置權和 共享投票權。Atlas Associates IX 是 Atlas Fund IX 的唯一普通合夥人，Atlas Associates IXLC 是 Atlas Ass每位 Atlas 申報人否認所有股份 的實益所有權，除非其金錢利益（如果有）。Atlas Reporting Persons的主要營業地點是馬薩諸塞州波士頓市韋勒姆街56號3樓 02118。
(11)
上表和本腳註中包含的信息基於貝萊德公司於2023年2月3日向美國證券交易委員會提交的附表13G。貝萊德公司是22,890,590股股票的受益所有者，對所有這些股票擁有唯一處置權，對22,169,120股股票擁有唯一處置權。Atlas Associates IX 是阿特拉斯基金九號的唯一普通合夥人， Atlas Associates IXLC 是 Atlas Associates每位Atlas申報人否認所有股份的實益所有權，但其金錢利益（如果有）除外。Atlas Reporting Persons 的主要營業地點是馬薩諸塞州波士頓韋勒姆街 56 號 3 樓 02118。
(12)
上表和本腳註中包含的信息僅基於Wildcat Capital Management, LLC（“Wildcat”）、Wildcat Partner Holdings、LP（f/k/a Bonderman Family 有限合夥企業）（“Wildcat Holdings”）和倫納德·波特（“波特”）於 2023 年 1 月 5 日向美國證券交易委員會提交的附表 13D/A，與 Wildcat 和 Wildcat Holdings 合夥企業，即 “Wildcat” 舉報人”）。Wildcat是19,596,988股股票的受益所有者，對19,230,650股股票擁有共同的投票權和處置權，對366,338股股票擁有唯一投票權和處置權。 Wildcat Holdings是19,230,650股股票的受益所有者，對所有這些股票擁有共同的處置權和共同的投票權。根據 Wildcat Holdings的有限合夥協議以及Wildcat和Wildcat Holdings簽署的投資管理協議，Wildcat對Wildcat Holdings持有的股份擁有投票權和處置權。波特是 Wildcat 的唯一成員，也是它的軍官。Wildcat 和 Potter 均可被視為 實際擁有Wildcat Holdings持有的股份，並明確表示不擁有此類股份的實益所有權，除非其中存在任何金錢利益。Wildcat Reporting Persons 的主要營業地點 是德克薩斯州沃思堡商業街 301 號 32150 套房 76102。
(13)
上表和本腳註中包含的信息完全基於勞倫斯·託西（“Tosi”）、WestCap Management, LL（“WC Management”）、WestCao 戰略運營商基金GO（“WC SOF GP”）、WestCap Strategic Operator Fun, L.P.（“WC SOF LP”）、WestCap Skillz 2020 Co-Invest, LLC 於 2020 年 12 月 28 日向美國證券交易委員會提交的附表 13D “WC Skillz 2020 Co-Invest”）、WestCap Skillz, LLC（“WC” Skillz 2020-A”）、WestCap Skillz 2020-A1, LLC（“WC Skillz 2020-A1”）和 WestCap Skillz 2020, LLC（“WC Skillz 2020”）以及統稱為 “WC 申報人”），Skillz公開發行中4,103,790股A類普通股的出售生效後，於2021年3月23日完成。WC 申報人是21,743,740股股票的受益所有者， 對所有此類股份擁有共同的處置權和共同投票權。Tosi 是 WC Management 和 WC SOF GP 的唯一所有者。WestCap 管理層是 WC Skillz 2020 Co-Invest、WC Skillz 和 WC Skillz 2020 的管理成員。WC SOF GP 是 WC SOF LP 的普通合夥人。WC SOF LP 是 WC Skillz 2020-A 和 WC Skillz 2020-A1 的唯一成員。每位WC申報人明確表示不擁有此類股份 的實益所有權，除非其在這些股份中的金錢權益。WC 申報人每位主要營業地點的營業地址為加利福尼亞州舊金山太平洋大道 590 號 94133。
違法行為第 16 (a) 條報告
根據我們對向美國證券交易委員會提交的報告的審查以及不需要 其他報告的書面陳述，我們認為我們所有超過百分之十的股權證券的董事、執行官和受益所有人在 2022 年期間都遵守了《交易法》第 16 (a) 條的報告要求，但 (i) Shari Glazer 於 2022 年 5 月 26 日提交的表格 3 的初始實益所有權聲明除外，(ii) 亨利·霍夫曼於 2022 年 8 月 15 日提交的表格 3 的初始實益所有權聲明，以及 (iii) 2022 年 11 月 10 日提交的 表格 4，報告了 Jason Roswig 的一筆交易，每筆交易都是由於無意中的管理錯誤造成的。
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目錄

某些關係和相關的 方交易
我們的董事會已根據 通過了一項書面關聯方交易批准政策，審計委員會將對以下交易進行審查和批准或採取其認為適當的其他行動：
•
我們參與的交易，該交易涉及金額超過12萬美元，並且我們的任何董事、 高級管理人員或 5% 的股東，或美國證券交易委員會第 404 條第 404 項（“第 404 項”）中定義的任何其他 “關聯人” 擁有或將擁有直接或間接的重大利益；以及
•
符合第 404 項中規定的美國證券交易委員會關聯方披露要求的任何其他交易。
審計委員會根據我們的政策審查並批准了 2022 年的以下關聯方交易：2022 年 5 月 11 日，公司與當時擔任董事會成員的傑裏·布魯克海默簽訂了諮詢協議（“諮詢協議”）。根據諮詢協議（以 為前提是布魯克海默先生的持續服務以及某些營銷權和媒體相關諮詢服務，布魯克海默先生獲得了綜合計劃下的限制性股票單位獎勵，目標價值為1,000,000美元，其中百分之十二和一半 （12.5%）的限制性股票單位將在2022年和2023年每個季度的最後一天歸屬。諮詢協議因布魯克海默先生與公司分離而終止，所有未歸屬的限制性股票於2022年9月19日被沒收。
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高管薪酬
致股東的信息：董事會 薪酬委員會的報告
以下是薪酬討論與分析，這是從我們和管理層如何看待和使用此類計劃和政策的角度對 Skillz 的高管薪酬計劃和政策的討論。鑑於薪酬委員會在監督這些計劃 和政策的設計以及使用這些計劃和政策為高級管理人員做出具體的薪酬決策方面的作用，薪酬委員會參與了薪酬討論與分析的準備工作，審查了該文件的連續草案，並與管理層討論了這些草案。薪酬委員會建議董事會將薪酬討論與分析納入本委託書。我們與管理層一起歡迎讀者 研究我們的薪酬做法，並確認這些薪酬做法對股東長期利益的承諾。
薪酬委員會成員
肯特·韋克福德 （主席）
亨利·霍夫曼
塞思·肖爾
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薪酬討論與分析
以下對我們指定執行官2022年薪酬安排 的討論和分析應與下文列出的薪酬表和相關披露一起閲讀。本討論包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們當前的考慮、 期望以及對未來薪酬計劃的決定。正如本 討論中所總結的那樣，實際的薪酬金額和形式以及我們採用的補償計劃可能與當前或計劃中的計劃存在重大差異。
概述
我們的薪酬討論和分析描述了2022年向我們指定的 執行官支付的薪酬，分為以下幾個部分：
•
被任命為執行官
•
薪酬理念和策略
•
薪酬決策是如何做出的
•
Skillz 高管薪酬計劃的關鍵組成部分和 2022 年 NEO 薪酬決定
•
有關 Skillz 高管薪酬計劃的其他信息
•
就業安排
被任命為執行官
以下討論和分析涉及 2022 年薪酬安排，其中 (i) 我們的首席執行官，(ii) 我們的現任和前任首席財務官，均在截至2022年12月31日的年度內擔任過此類職務，(iii) 除我們的 首席執行官和首席財務官以外的三位薪酬最高的人，他們在截至 2022 年 12 月 31 日的財年末擔任執行官，以及 (iv) 一位在我們結束之前離開公司的前執行官 財年截至 2022 年 12 月 31 日，但如果我們的首席執行官和首席財務官在此之前留在公司（我們的 “指定執行官” 或 “NeO”），那麼除了我們的首席執行官和首席財務官之外，還有誰會被包括在薪酬最高的三個人中。在截至2022年12月31日的年度中，Skillz的指定執行官是：
•
首席執行官安德魯·帕拉迪斯；
•
首席戰略官凱西·查夫金；
•
總裁兼首席財務官傑森·羅斯維格；
•
夏洛特·愛德曼，總法律顧問兼公司祕書；
•
前首席財務官伊恩·李；以及
•
Vatsal Bhardwaj，前首席產品官。
從2022年8月到2023年2月，羅斯維格先生擔任Skillz的總裁兼首席財務官 ，從2023年2月到2023年4月，羅斯維格先生擔任Skillz的總裁，2023年4月14日，羅斯維格先生重新過渡到總裁兼首席財務官一職。自2022年6月起，李先生與 Skillz 離職。Bhardwaj 先生於 2022 年 8 月離職 Skillz。愛德曼女士簽訂了過渡和分居協議，該協議在 “高管薪酬——薪酬 討論與分析——過渡安排” 標題下作了進一步描述。
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目錄

薪酬理念與策略
在Skillz，我們的使命是建立互聯網的競爭層。這是一項 的長期使命，我們的薪酬計劃旨在反映這一點。儘管薪水或工資旨在滿足員工的短期流動性需求，但我們認為，對負責我們 公司戰略方向和運營的個人的薪酬應激勵他們實現可持續的股東價值和/或有形的里程碑，而不僅僅是留在Skillz或維持現狀。
因此，Skillz薪酬計劃的關鍵目標是：
•
提供全面的薪酬待遇，使Skillz能夠吸引和聘用 在當今競爭激烈的市場中取得成功所需的高素質高級領導者；
•
使我們的高管團隊的利益與股東的利益保持一致；
•
平衡短期業績和長期戰略決策的回報，以確保長期持續的業務績效 ，避免過度冒險；以及
•
獎勵表現出色。
我們會定期評估我們的薪酬理念和計劃，並根據 情況需要在薪酬委員會的監督下對其進行改進，特別是在高管和董事薪酬方面。例如，如果我們的股價在短時間內出現重大波動，導致 股權薪酬持續變化，則可以考慮進行某些調整，使我們的薪酬計劃與其預期目的保持一致。
薪酬決策是如何做出的
考慮到員工技能的市場價值、個人貢獻和業務業績，任何級別的員工薪酬都反映了該員工對 業務的價值。為了確保我們正確評估高級管理人員的價值，Skillz 採用了以下評估流程：
1。制定績效承諾。
所有 Skillzians，包括首席執行官和我們的執行官， 都制定了他們在特定年份尋求實現的定性和定量目標，以支持業務，對於我們的高管，則與董事會和/或薪酬委員會協商。董事會 審查和批准首席執行官的績效目標，並正式審查進展和成果。作為該過程的一部分，需要考慮許多因素，包括對與 績效目標相關的業務風險的理解。
2。確定年度獎金支出。
薪酬委員會對首席執行官的評估-薪酬委員會主席直接與薪酬委員會的薪酬顧問合作，提供決策框架，供薪酬委員會在確定首席執行官的年度 激勵支出時使用。該框架考慮了首席執行官對年度業績的自我評估，包括定性和定量績效，還考慮了 戰略目標的進展情況，以及對公司全年總業績的分析。薪酬委員會在制定建議時會考慮所有這些信息，然後將其提交給董事會獨立成員 以供進一步審查、討論和最終批准。薪酬委員會定期舉行執行會議。我們的首席執行官沒有出席薪酬委員會的審議或就其 薪酬進行表決，也迴避了董事會會議，董事會根據薪酬委員會關於其薪酬的建議採取行動。
首席執行官 官和薪酬委員會對執行官業績的評估-高管全年與經理合作，根據既定目標更新自己的業績。執行官的自我評估由臨時人事主管和首席執行官審查 ，他們對信息進行評估。經過深入審查並考慮到公司的業績，首席執行官根據對執行官當年薪酬的評估，向薪酬委員會提出薪酬 建議，薪酬委員會最終決定是批准還是調整首席執行官的 建議。然後，薪酬委員會將首席財務官的薪酬決定提交給董事會獨立成員批准。
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目錄

3。設定有競爭力的目標薪酬。
基準測試-Skillz 利用 多項薪酬調查，這些調查提供了有關工資水平、目標年度激勵和長期激勵措施、短期和長期激勵措施的相對組合以及現金和股票薪酬組合的總體趨勢信息和詳細信息。 鑑於我們行業存在的人才爭奪戰，薪酬委員會用來指導其決策的基準公司包括以下行業的眾多關鍵信息技術公司和規模適當 （採用時）的公司：遊戲、媒體和娛樂。薪酬委員會外部顧問對近期市場 趨勢等因素的意見補充了調查和基準數據。薪酬委員會每年審查和批准這份名單。在為近地物體設定2022年的目標薪酬水平時，公司使用了下文詳述的同行羣體。該同行羣體由薪酬委員會 根據其獨立薪酬顧問Pearl Meyer的深入審查確定，其中包括對潛在比較者的評估，以評估當前同行在多大程度上跟上了公司規模（收入和 市值）、增長和演變的步伐。
2022 年基準小組
 
Bumble Inc.
​ ​
Integral Ad Sc
​ ​
Smartsheet公司
Cloudflare, Inc
​ ​
光速商務有限公司
​ ​
Take-Two 互動軟件有限公司
Datadog, Inc.
​ ​
livePerson, Inc.
​ ​
Vimeo, Inc.
DraftKings Inc.
​ ​
Magnite, Inc.
​ ​
Zoominfo技術有限公司
Everbridge, Inc
 ​ ​
Momentive Global
​ ​
Zuora, Inc.
Fastly, Inc.
​ ​
nCino, Inc.
​ ​
Zynga, Inc.
確保我們的 Benchmark Group 與我們的業務目標保持一致是 的持續優先事項。因此，對於2023年的薪酬決定，薪酬委員會批准了以下基準組。調整基準組的主要驅動因素是使基準組在2022年第四季度採用時與公司 的預計收入規模和市值更加一致，並更準確地反映Skillz對高級領導人才的競爭。來自薪酬調查和相關來源的數據構成了 市場的主要外部視圖。每個 NEO 的總薪酬結構均以具有市場競爭力的薪酬水平為目標。我們非常重視可變的風險薪酬，這使這種薪酬結構能夠根據業績將實際 薪酬定為高於或低於市場基準。
2023 年基準小組
 
Avid 科技公司
 ​ ​
livePerson, Inc.
 ​ ​
Riot 平臺有限公司
DraftKings Inc.
 ​ ​
Magnite, Inc.
 ​ ​
Smartsheet公司
Everbridge, Inc
 ​ ​
Momentive Global
 ​ ​
Vimeo, Inc.
Fastly, Inc.
 ​ ​
nCino, Inc.
 ​ ​
Zuora, Inc.
Integral Ad Sc
 ​ ​
PLAYSTUDOS, Inc
 ​ ​
 
個人補償-對於 個人薪酬決策，將基準信息與個人相對於其他高管的內部績效視圖一起使用，並認識到我們的高級管理人員的技能和經驗受到其他公司，尤其是競爭對手的高度追捧。薪酬委員會不直接以同行羣體為基準，而是將其用作確定高管薪酬的參考框架。由於在做出薪酬決策時會考慮績效和留住率以及工作職位的規模和複雜性等 因素，因此被任命為執行官的個人的現金和總薪酬可能高於或低於更廣泛的基準羣體 。
薪酬委員會對首席執行官目標薪酬的評估-薪酬委員會主席直接與薪酬委員會的薪酬顧問合作，提供決策框架，供薪酬 委員會在為首席執行官設定目標薪酬機會時使用。董事會的獨立成員審查並提供最終批准。
首席執行官和 薪酬委員會對執行官的評估-首席執行官就執行官的目標薪酬向薪酬委員會提出薪酬建議。薪酬委員會評估首席執行官考慮的所有 因素，並審查薪酬摘要，這些摘要彙總了所有薪酬和相關計劃的美元價值，包括工資、年度激勵、長期薪酬、遞延 薪酬、留用金和養老金福利。這些摘要使薪酬委員會了解他們的決定如何影響其他薪酬要素以及潛在薪酬的影響
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目錄

離職或退休。薪酬委員會決定是批准 還是調整首席執行官對近地物體的建議。然後，薪酬委員會將首席財務官的薪酬決定提交給董事會獨立成員批准。
薪酬顧問的角色- 薪酬委員會還有權自行決定選擇和保留任何薪酬顧問，供公司聘用以協助薪酬委員會履行職責和責任，或者 聘請其認為必要或適當的獨立律師或其他顧問來履行其職責。薪酬委員會在上一財年聘請了全國性薪酬諮詢公司Pearl Meyer擔任獨立薪酬顧問 ，以協助就高管薪酬、董事薪酬和激勵計劃設計提供建議。除了向薪酬委員會提供服務外，Pearl Meyer 還在 2022 年向 特別委員會提供了諮詢建議，詳情見下文。除了上述諮詢服務和向薪酬委員會提供的有關董事薪酬的服務（如上文 “公司 治理——董事薪酬計劃——董事薪酬顧問” 標題下所述），Pearl Meyer 在 2022 年沒有向公司提供任何其他實質性服務。
Skillz 高管薪酬 計劃的關鍵組成部分和 2022 年 NeO 薪酬決策
Skillz 高管薪酬計劃的具體內容是：
組件
 ​ ​
關鍵特徵
工資
 ​ ​
工資是一種具有市場競爭力的固定薪酬水平。
年度現金獎勵計劃
 ​ ​
在塔吉特，年度現金激勵措施提供了具有市場競爭力的總現金 機會。實際的年度現金激勵補助金由業務績效對照財務指標提供資金，並根據年度績效分數進行分配，表現最佳的人通常獲得最大的 支出，而表現最低的則不獲得任何激勵性支出。
高性能庫存單位 (PSU)
 ​ ​
薪酬委員會和/或董事長兼首席執行官 官員定期審查主要高管的未兑現的股票獎勵。根據個人表現和高級管理人員領導人才的競爭環境，可能會以PSU的形式發放額外獎勵，以使 高管薪酬與股東利益保持一致，或者作為新招聘補助金的一部分。
限制性股票單位 (RSU)
 ​ ​
RSU 隨時間推移歸屬；通常超過四年，第一年 有懸崖背心，之後每季度進行按比例歸屬。我們將限制性股票單位視為我們薪酬計劃中寶貴的保留和激勵組成部分。
額外津貼和其他福利
 ​ ​
儘管我們不將額外津貼視為高管薪酬計劃的重要組成部分，但額外津貼旨在確保高管的安全和生產力， 使他們處於完成公司職責的最佳位置。額外津貼包括人身安全、 私人助理費用和行政人員指導服務等。
離職後儲蓄計劃
 ​ ​
包括我們的Neo在內的美國員工可以通過將部分工資存入計劃來參與Skillz Inc. 401 (k) 退休儲蓄計劃。公司為該計劃提供不超過最高門檻的對等繳款，以便通過提供規劃未來的車輛來留住關鍵員工。
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目錄

基本工資
為Skillz的Neo制定的基本工資是為了吸引和留住合格的 人才，其設定水平與每位高管的職責和權限、貢獻、先前的經驗和持續績效相稱。我們的近地物體有權獲得以下年度基本工資（這不反映2022年完成的任何部分服役年份的 比例）：
姓名
 ​ ​
2022 Base
工資
（有效
1月1日
2022)
安德魯天堂
 ​ ​
$525,000
Casey Chafkin
 ​ ​
$425,000
傑森·羅斯維格(1)
 ​ ​
$500,000
夏洛特·愛德曼(2)
 ​ ​
$425,000
伊恩·李
 ​ ​
$400,000
Vatsal Bhardwaj
 ​ ​
$400,000
(1)
羅斯維格先生的基本工資自其開始工作之日起生效，即2022年8月8日。
(2)
截至2022年1月1日，愛德曼女士的薪水為30萬美元，並於2022年2月16日增加到42.5萬美元。
年度現金獎勵
為了使公司的年度獎金計劃與 股東的利益和公司的短期運營目標更加一致，自2022年1月1日起生效，薪酬委員會批准了對公司獎金計劃的兩項重大修改：
•
採用了與公司2022年的增長和盈利能力相關的公司財務指標，以及
•
僅根據所採用的公司財務指標取得的成就來確定個人 NEO 的支出。
公司在每年年初設定業務目標，由董事會批准 。然後，薪酬委員會為年度獎金計劃設定實際績效指標和權重，以反映當前的業務優先事項。年底，根據這些 預先確定的財務目標，結合薪酬委員會對高管個人績效的評估，對公司的業績進行評估。通常，公司必須在績效期結束時僱用高管， 才有資格獲得年度獎金。這種激勵設計確保了支出與公司的整體業務績效保持一致。
graphic
 
2022 年，我們的 NeoS 獲得了以下目標加成。
姓名
 ​ ​
目標獎勵
（有效
2022年1月1日)
安德魯天堂
 ​ ​
$525,000
Casey Chafkin
 ​ ​
$425,000
傑森·羅斯維格(1)
 ​ ​
$500,000
夏洛特·愛德曼(2)
 ​ ​
$255,000
伊恩·李
 ​ ​
$200,000
Vatsal Bhardwaj
 ​ ​
$400,000
(1)
根據羅斯維格先生2022年8月8日的開始日期，他的獎金機會在2022年按比例分配。
(2)
截至2022年1月1日，愛德曼女士的目標獎金是她2022年1月1日基本工資（或15萬美元）的50％，並於2022年2月16日增加到她2022年2月16日基本工資（或25.5萬美元）的60％。
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目錄

年度現金獎勵計劃下的獎金可按門檻、目標和 最大金額獲得，分別佔每位指定執行官年度激勵機會總額的50％、100％和200％。如果互動後收入營銷業績達到2.3億美元、2.577億美元或 3億美元，則獎金將分別按目標的50％、100％或200％支付。互動營銷後的收入不是一項公認的會計原則（“GAAP”）財務績效指標。互動營銷後的收入 是通過提取合併收入並調整銷售和營銷費用中包含的互動營銷費用來確定的。因此，股東不應將該指標作為財務業績的指標。如果 調整後的息税折舊攤銷前利潤率達到負39％、負33.7％或負24.5％，則獎金將分別按目標的50％、100％或200％支付。如果績效介於閾值和目標或目標與最大值之間，則使用 插值法來確定應付獎金金額。如果達到的績效低於閾值，則不發放任何獎金。
2022 年，薪酬委員會決定不向公司的 NeO 支付年度 現金獎勵計劃下的任何獎金。
某些 NEO 的一次性獎勵
對於2022年加入公司的羅斯維格先生，Skillz向他提供了20萬美元的現金簽署 獎金，如果他在開業兩週年之前自願辭職，這筆獎金將退還給公司。有關 其他詳細信息，請參見 “高管薪酬——薪酬討論與分析——僱傭安排” 中的討論。此外，根據2021年2月4日的某些交易獎勵信，查夫金先生和愛德曼女士有資格在2022年6月16日獲得22.5萬美元的交易留存獎金，這與公司於2020年12月16日成功完成與飛鷹收購公司的業務合併（“業務合併”）有關。
長期股權激勵補助金
我們的股權獎勵計劃是向 我們的指定執行官提供長期激勵的主要工具。我們歷來授予和目前授予的股權獎勵包括在歸屬後以A類普通股股票結算的購買A類普通股和RSU獎勵的期權， 我們向指定執行官發放的既是長期授予的獎勵，也是僅在實現特定績效里程碑後授予的獎勵，在每種情況下都需要持續服務。因此，根據長期股價表現， 我們指定執行官的總薪酬中有很大一部分處於危險之中。
雖然我們努力提供在 特定職位和地域市場中具有競爭力的總體薪酬水平，但我們沒有一套不靈活的股權獎勵標準；相反，薪酬委員會在與我們的首席執行官和 薪酬顧問協商後行使其判斷和自由裁量權。薪酬委員會除其他外，會考慮指定執行官的角色和責任、競爭市場因素、指定的 執行官已經持有的股票薪酬金額、短時間內股價的任何重大變動的影響以及指定執行官獲得的現金薪酬，以確定其批准的股權獎勵的水平和類型。我們 通常在我們的員工（包括高管）開始在我們工作或晉升到新職位時向他們發放大量的一次性新員工股權獎勵。此外，作為我們正在進行的高管 薪酬審查和調整流程的一部分，我們會定期向高管發放額外的股權獎勵。參見下文 “高管薪酬——2022 年基於計劃的獎勵撥款”。
薪酬委員會定期舉行會議，包括不時批准向我們的高管發放股權獎勵補助金 。我們沒有，也不打算制定任何與發佈重要的非公開信息相協調的計劃、計劃或做法，以按時提供股權獎勵補助。
2022 年首席執行官績效股權獎
正如先前披露的那樣，2022 年 3 月 14 日，董事會和帕拉迪斯先生同意取消 帕拉迪斯先生的 2021 年首席執行官績效獎。2021年首席執行官績效獎分為四部分，每部分授予相應市值里程碑的實現情況，範圍為授予時計算的公司市值 市值基線的兩到五倍。在取消2021年首席執行官績效獎時，董事會和帕拉迪斯先生考慮了許多因素，包括（i）自 獎頒發以來公司市值的變化，（ii）董事會和公司希望為基礎廣泛的員工羣體提供股權更新補助金，這得益於取消2021年首席執行官績效獎；（iii）取消 ，從而減少對股東的稀釋。
2022 年 11 月，特別委員會批准了向 Paradise 先生發放 9,661,525 個 PSU 的新多年期獎勵，該獎勵分四年，在每個適用的歸屬日期之前必須持續為公司服務，並實現某些公司績效目標。一旦特別 委員會批准了績效里程碑，PSU 獎項將被視為公司根據綜合計劃頒發。Paradise 先生還獲得了 28,984,577 個 RSU
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目錄

根據公司的標準時間歸屬時間表，在每個 適用的歸屬日期之前繼續提供服務，並遵守綜合計劃的條款。根據美國證券交易委員會規則的要求，Paradise先生的RSU獎勵的代理書中報告了FASB ASC Topic 718下的會計授予日期為2022年11月23日，而不是他的獎勵協議中規定的 2023年1月1日。
2022 年向其他指定執行官頒發的股權獎勵
2022 年 3 月，薪酬委員會向查夫金先生和 Bhardwaj 先生發放了新的股權獎勵，以彌補自授予先前股權獎勵以來公司股價下跌造成的價值損失，並向愛德曼女士發放了年度股權獎勵。查夫金先生和巴德瓦傑先生以及愛德曼女士分別獲得了1,079,198個限制性單位、1,295,038個限制性單位和479,616個限制性單位，每份受公司的標準時間歸屬時間表、每個適用的歸屬日期的持續服務以及綜合計劃的條款的約束。Bhardwaj 先生還獲得了 431,679 個 PSU，但有待確定的績效目標。在Bhardwaj先生離職之前，薪酬委員會沒有批准這些目標，因此PSU從未發行。除了根據巴德瓦傑過渡協議授予的某些限制性股票 外，Bhardwaj先生因離職而獲得的所有未償股權獎勵均被沒收。
有關巴德瓦傑先生和 Roswig 先生在 2022 年獲得的額外股權獎勵的描述，更多細節請參見 “高管薪酬——薪酬討論與分析——就業安排” 中的討論。
有關 Skillz 高管 薪酬計劃的更多信息
員工股票購買計劃
在業務合併方面，我們採用了Skillz Inc. 2020年員工股票購買計劃（“ESPP”），這是一項基礎廣泛的福利計劃，根據該計劃，我們的員工，包括我們的NeO，可以以高達15％的折扣購買Skillz的A類普通股。根據ESPP，共有11,178,849股A類普通股 股票留待發行，其中包括我們首次發行期結束後留待發行的7,777,324股A類普通股以及截至2023年1月1日添加到股票儲備中的另外3,538,334股A類 普通股。
員工福利
我們向 我們的 NeO 提供標準的健康、牙科、視力、人壽和傷殘保險福利，其條款和條件與向所有其他符合條件的員工提供的條款和條件相同。我們的NEO也可以參與我們基礎廣泛的401（k）計劃，其中包括公司對員工符合條件的工資的3％進行補助。比賽時 公司比賽已全部歸屬。我們認為，這些福利與我們爭奪人才的公司提供的廣泛員工福利是一致的，因此對於吸引和留住合格的 員工非常重要。Skillz 在 2022 年沒有維持任何高管專屬福利或額外待遇計劃。
回扣政策
我們的董事會對執行官可能收到的任何年度 激勵金或長期激勵金採取了復甦（“回扣”）政策，在這種情況下，此類補助金將以實現某些財務業績為前提，而這些財務業績隨後被重報了我們的財務 報表，而根據重報的財務業績，本來可以向高管支付較低的款項。在這種情況下，董事會有權要求執行官追回該執行官在相關期間支付的 激勵金超過根據重報的財務業績本應支付的較低款額。
套期保值政策
在Skillz，我們認為套期保值交易可能允許董事、高級管理人員或 員工繼續擁有通過員工福利計劃或其他方式獲得的公司證券，但不承擔所有權的全部風險和回報。這些套期保值交易包括使用金融工具，例如預付的可變 遠期合約、股票互換、項圈和外匯基金。當內部人士利用這些套期保值交易時，董事、高級管理人員或員工可能不再有與公司其他股東相同的目標。因此， Skillz 董事會的所有成員以及所有 Skillz 高管和員工都被禁止參與任何此類套期保值交易。
補償計劃風險評估
我們的薪酬委員會及其獨立薪酬顧問， 在審查和批准我們為執行官和員工提供的薪酬政策和做法時，會評估和考慮潛在風險。我們有
24

目錄

設計了我們的薪酬計劃，包括我們的激勵計劃，其特點是 應對潛在風險，同時通過審慎的判斷和適當的風險承擔來獎勵實現財務和戰略目標的參與者。我們認為，總的來説，我們的薪酬政策和做法不太可能對我們的業務或財務狀況產生重大不利影響。
税務和會計注意事項
薪酬委員會在確定高管 薪酬時考慮的因素之一是公司和高管在各種付款和福利方面的預期税收待遇。《美國國税法》第162（m）條（“第162（m）條”）一般規定，上市公司不得扣除支付給某些受保執行官的薪酬，前提是此類薪酬在任何一年中超過每位執行官的1,000,000美元。儘管薪酬委員會在確定 薪酬時通常會考慮這一限額，但在某些情況下，薪酬委員會得出結論，超過第 162 (m) 條規定的免賠額限制是適當的，這樣可以確保 執行官獲得的薪酬符合公司及其股東的最大利益，並保留將來得出的結論。薪酬委員會在就其授予和維持的獎勵做出決定時還會考慮現金和股權獎勵的會計處理方法 。
就業安排
我們所有的 NEO 都是隨心所欲的員工，他們都沒有與 Skillz 簽訂僱傭協議。我們的一些執行官向公司收到了錄取通知書，包括我們的近地物體：
羅斯維格先生 是2022年6月1日與公司簽訂的報價信的當事人，根據該信，他擔任公司總裁兼首席財務官（“Roswig報價書”）。2023 年 2 月 27 日，他過渡到 總裁一職，2023 年 4 月 14 日，他又過渡回總裁兼首席財務官一職。羅斯維格錄取通知書沒有其他變化。他每年的薪水為500,000美元，並且有資格獲得每年500,000美元（2022年按比例分配）的 目標激勵薪酬，前提是某些績效目標的實現情況。關於羅斯維格報價信，羅斯維格先生獲得了相當於公司A類普通股15,000,000美元的RSU獎勵，該獎勵是根據截至羅斯威格任職第一季度末公司A類普通股的90天成交量加權平均股價計算得出的。該獎勵在 Roswig先生開始工作一週年之日授予25％，其餘部分分十二個基本相等的季度分期付款，在每種情況下，都需要在每個適用的歸屬日期和綜合計劃的條款之前持續向公司提供服務。 Roswig 先生還在 2022 年獲得了 200,000 美元的一次性簽約獎金，如果羅斯維格先生在開始工作的十二個月內自願離開公司，這筆獎金將歸還給公司。最後，羅斯維格先生獲得了相當於公司A類普通股500萬美元的PSU 獎勵。根據薪酬委員會在2023年批准的某些公司業績目標的實現情況，該獎項計劃在四年內授予。
過渡安排
愛德曼女士 是 2023 年 4 月 14 日與公司簽訂的過渡信函（“愛德曼過渡協議”）的當事方，根據該協議，她將繼續向公司提供服務，直到 Edelman 女士與公司共同商定的終止日期。在過渡期間，愛德曼女士將繼續獲得當時的基本工資，並有資格獲得先前的股權獎勵。過渡期結束後，公司將（i） 向愛德曼女士支付相當於其基本工資九個月的遣散費，（ii）允許她在剩餘的全部期權期限內行使既得股票期權，以及（iii）提供最多九個月的COBRA保費，每種情況均以 Edelman女士執行全面索賠解除為前提。《愛德曼過渡協議》還包含合作和不貶低條款。
李先生 和公司簽訂了日期為 2022 年 6 月 29 日的過渡和解除協議（“Lee 過渡協議”），根據該協議，他將繼續擔任首席財務官，直到 2022 年 8 月 5 日從公司分離。 在過渡期間，李先生繼續獲得當時的基本工資，並且仍然有資格獲得先前的股權獎勵。過渡期結束後，(i) 截至他 離職之日尚未歸屬的任何股權獎勵立即被沒收；(ii) 公司同意 (x) 提供四個月的 COBRA 保費，(y) 免除李先生償還50萬美元簽約獎金中税後部分的義務（獎金最初於 2021 年 5 月授予李先生，條件是公司任職二十四個月服務），前提是李先生執行全面的索賠聲明。《李過渡協議》還包含合作和不貶低條款 。
Bhardwaj 先生與公司分離，自2022年8月5日起生效。為此，Bhardwaj先生與公司簽訂了日期為2022年10月14日的信函協議，根據該協議，他將在2022年12月31日之前向 公司提供諮詢服務（“Bhardwaj 過渡協議”）。在巴德瓦傑先生簽署並未撤銷其中包含的信函協議和全面新聞稿後，公司同意以 的形式為發行和諮詢服務提供以下內容：（i）九個月的COBRA保費，（ii）免除Bhardwaj先生的義務
25

目錄

償還因在入職日期24個月 週年之前離開公司而獲得的75萬美元就業簽到獎金，（iii）一次性支付467,500美元的遣散費，（iv）於2022年10月24日歸屬的395,988個限制性股票單位和323,760個限制性股票單位的獎勵。Bhardwaj Transition 協議還包含合作條款和非貶損條款。除了根據Bhardwaj過渡協議授予的限制性股票外，在Bhardwaj先生與公司分離 後，所有其他激勵性股權獎勵均被取消和沒收。
2022 年薪酬彙總表和 相關敍述
以下彙總薪酬表顯示了有關截至2022、2021年和2020年12月31日的年度NeoS向Skillz提供的服務的年度 薪酬的信息。某些其他信息在報酬彙總表之後的敍述腳註中提供。所有美元金額 四捨五入到最接近的整數美元。
姓名和職位
 ​ ​
年
 ​ ​
工資
($)
 ​ ​
獎金
($)(1)
 ​ ​
股票
獎項
($)(2)
 ​ ​
選項
獎項
($)
 ​ ​
所有其他
補償
($)(3)
 ​ ​
總計
($)
安德魯天堂
 ​ ​
2022
 ​ ​
525,000
 ​ ​
—
 ​ ​
​25,875,000
 ​ ​
—
 ​ ​
23,093(4)
 ​ ​
26,423,093
首席執行官
 ​ ​
2021
 ​ ​
525,000
 ​ ​
3,781,250
 ​ ​
70,776,870
 ​ ​
—
 ​ ​
256,549
 ​ ​
75,339,231
​ ​
2020
 ​ ​
400,000
 ​ ​
3,935,000
 ​ ​
—
 ​ ​
99,252,106
 ​ ​
438
 ​ ​
103,587,106
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
Casey Chafkin
 ​ ​
2022
 ​ ​
425,000
 ​ ​
225,000
 ​ ​
2,320,276
 ​ ​
—
 ​ ​
​30,917(5)
 ​ ​
3,000,193
首席戰略官
 ​ ​
2021
 ​ ​
425,000
 ​ ​
410,000
 ​ ​
8,305,478
 ​ ​
—
 ​ ​
25,689
 ​ ​
9,165,729
​ ​
2020
 ​ ​
300,000
 ​ ​
487,500
 ​ ​
—
 ​ ​
21,408,998
 ​ ​
1,847
 ​ ​
22,197,907
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
傑森·羅斯維格
 ​ ​
2022
 ​ ​
201,923
 ​ ​
200,000
 ​ ​
15,000,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
15,401,923
總裁、首席財務官
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
夏洛特·愛德曼(6)
 ​ ​
2022
 ​ ​
409,616
 ​ ​
225,000
 ​ ​
1,199,040
 ​ ​
—
 ​ ​
109,865(7)
 ​ ​
1,943,521
​將軍 法律顧問兼公司祕書
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
伊恩·李(8)
 ​ ​
2022
 ​ ​
238,462
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
9,419(9)
 ​ ​
247,881
前首席財務官
 ​ ​
2021
 ​ ​
215,385
 ​ ​
530,000
 ​ ​
22,358,865
 ​ ​
—
 ​ ​
329
 ​ ​
23,104,250
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
Vatsal Bhardwaj(10)
 ​ ​
2022
 ​ ​
238,462
 ​ ​
—
 ​ ​
4,396,186
 ​ ​
—
 ​ ​
483,379(11)
 ​ ​
5,118,027
前首席產品官
 ​ ​
2021
 ​ ​
92,308
 ​ ​
842,310
 ​ ​
18,437,166
 ​ ​
—
 ​ ​
110
 ​ ​
19,371,784
(1)
本欄中報告的2022年金額包括羅斯維格先生的一次性登錄獎金以及與查夫金先生和愛德曼女士完成業務合併相關的交易留存獎金 。
(2)
本欄中報告的金額代表授予NeO的RSU獎勵的總髮放日期公允價值，根據FASB ASC Topic 718按 計算。參見公司2022財年10-K表年度報告中包含的Skillz合併財務報表附註16，其中討論了我們在確定 2022年授予的股票獎勵的授予日期公允價值時所做的所有假設。本專欄不包括公司在2022年授予的任何PSU，因為所有此類獎項的績效指標直到2023年初才確定，因此 獎項直到2023年才被視為根據FASB ASC Topic 718發放。
(3)
除下文進一步描述的項目外，本列中的金額還代表Skillz繳納的401（k）計劃配套繳款 的金額。本專欄不包括人壽保險保費或團體健康、醫療或牙科報銷計劃方面的任何估算收入，因為Skillz的計劃（i）在範圍、 條款或運營方面不歧視NeoS，並且（ii）Skillz的所有受薪員工普遍可用。
(4)
包括：（i）8,805美元，代表公司向Paradise先生提供的個人助理服務和相關費用的價值；（ii）1,817美元，代表401（k）計劃配對繳款的價值；（iii）11,506美元，代表Paradise先生在商務旅行方面產生的個人開支的價值；（iv）965美元， 代表家庭辦公的價值外圍設備。
(5)
包括：（i）23,346美元，代表高管輔導服務的價值；（ii）7,571美元，代表401（k）計劃比賽繳款的價值 。
(6)
愛德曼女士從 2022 年起成為 NEO，因此只需要在薪酬彙總表 中報告她的 2022 年薪酬。
(7)
包括：（i）1,500美元，代表高管輔導服務的價值；（ii）100,773美元，代表公司向愛德曼女士提供的 個人助理服務和相關費用的價值；以及（iii）7,592美元，代表401（k）計劃配對繳款的價值。
26

目錄

(8)
李先生於2022年6月從公司離職。
(9)
包括：（i）6,996美元，代表九個月的COBRA保費的價值；（ii）923美元，代表 401（k）計劃比賽繳款的價值；（iii）1,500美元，代表高管輔導服務的價值。
(10)
巴德瓦傑先生於 2022 年 8 月從公司離職。由於離職，他沒收了2022年3月的RSU獎勵， 的授予日期公允價值為3,755,610美元。
(11)
包括：（i）10,410美元，代表九個月的COBRA保費的價值；（ii）5,469美元，代表 401（k）計劃配套繳款的價值；（iii）467,500美元，代表一次性遣散費，全部根據巴德瓦傑過渡協議支付（見 “高管薪酬——薪酬 討論與分析” 中的討論 —就業安排”）。
2022 年基於計劃的獎勵的撥款
下表顯示了 2022 年向 NeoS 授予的所有基於計劃的獎勵。下表中確定的 2022 年期間授予的 股權獎勵也在 “2022 財年末的傑出股權獎勵” 中報告。所有美元金額均四捨五入到最接近的整數美元。
姓名
 ​ ​
格蘭特
日期
 ​ ​
非股權項下的預計未來支出
激勵計劃獎勵(1)
 ​ ​
所有其他
股票獎勵：
的數量
的股份
股票或單位 (#)
 ​ ​
格蘭特
約會博覽會
的價值
股票和
期權獎勵 ($)(2)
​
閾值
($)
 ​ ​
目標
($)
 ​ ​
最大值
($)
 ​
安德魯天堂
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
年度現金獎勵
 ​ ​
​ ​
262,500
 ​ ​
525,000
 ​ ​
1,050,000
 ​ ​
​ ​
RSU(3)
 ​ ​
​11/23/2022
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
28,984,577
 ​ ​
​25,875,000
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
Casey Chafkin
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
年度現金獎勵
 ​ ​
​ ​
212,500
 ​ ​
425,000
 ​ ​
850,000
 ​ ​
​ ​
RSU(3)
 ​ ​
3/14/2022
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
1,079,198
 ​ ​
2,320,276
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
傑森·羅斯維格
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
年度現金獎勵
 ​ ​
​ ​
250,000
 ​ ​
500,000
 ​ ​
1,000,000
 ​ ​
​ ​
RSU(3)
 ​ ​
​8/8/2022
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
10,412,152
 ​ ​
15,000,000
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
夏洛特·愛德曼
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
年度現金獎勵
 ​ ​
​ ​
127,500
 ​ ​
255,000
 ​ ​
510,000
 ​ ​
​ ​
RSU(3)
 ​ ​
3/10/2022
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
479,616
 ​ ​
1,119,040
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
伊恩·李(4)
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
年度現金獎勵
 ​ ​
​ ​
100,000
 ​ ​
200,000
 ​ ​
400,000
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
Vatsal Bhardwaj(5)
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
年度現金獎勵
 ​ ​
​ ​
200,000
 ​ ​
400,000
 ​ ​
800,000
 ​ ​
​ ​
RSU(3)
 ​ ​
3/16/2022
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
1,295,038
 ​ ​
3,755,610
RSU(5)
 ​ ​
10/16/2022
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
395,988
 ​ ​
352,429
RSU(5)
 ​ ​
10/16/2022
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
323,760
 ​ ​
288,146
(1)
這些列中顯示的金額代表了我們 2022 財年年度獎金計劃下每個 NEO 可能獲得的現金支付範圍， 由董事會和薪酬委員會確定 2022 財年。閾值、目標和最高金額分別佔每個 NEO 年度總激勵機會的 50%、100% 和 200%。補償 委員會確定，2022 年，我們的所有 NeO 都不會獲得年度獎金計劃下的付款。參見上文 “薪酬討論與分析” 的 “Skillz 高管薪酬計劃的關鍵組成部分和 2022 年 NeO 薪酬決策” 部分中的討論。
(2)
本列反映了2022年授予的限制性股票單位的授予日期公允價值，該公允價值根據FASB ASC Topic 718計算，適用於股票補償交易。有關我們在確定股票獎勵的授予日期 公允價值時所做的所有假設，請參閲本10-K表年度報告中包含的Skillz合併財務報表附註16。這些金額並不能反映NEO在授予的限制性股票單位歸屬或出售授予的限制性股票單位所依據的股份 後是否已經實現或將從獎勵中獲得經濟收益。
(3)
代表按時間歸屬的限制性股票單位，歸屬如下：25% 的限制性股票單位在授予日一年 週年之際歸屬，其餘部分在此後三年內分季度分期歸屬。
(4)
李先生於2022年6月從公司離職。李先生在 2022 年沒有獲得任何激勵性股權獎勵。
27

目錄

(5)
Bhardwaj 先生於 2022 年 8 月從公司離職，當時他喪失了 2022 年 3 月 16 日的 RSU 獎項。在 簽署 Bhardwaj 過渡協議（見 “高管薪酬——薪酬討論與分析——過渡安排” 中的討論）後，他於 2022 年 10 月 16 日獲得了兩項 RSU 獎勵，該獎項於 2022 年 10 月 24 日全部歸屬。
2022 財年年終傑出股票獎勵
下表顯示了截至 2022 年 12 月 31 日，NeoS 持有的 尚未發放的股權獎勵的信息。除行使價外，美元金額四捨五入到最接近的整數美元。
 
 ​ ​
 
 ​ ​
期權獎勵
 ​ ​
股票獎勵
姓名(1)
 ​ ​
格蘭特
日期(2)
 ​ ​
的數量
證券
標的
未鍛鍊
選項
可鍛鍊
(#)
 ​ ​
的數量
證券
標的
未鍛鍊
選項
不可運動
(#)(3)
 ​ ​
公平
激勵
計劃
獎項：
的數量
證券
標的
未鍛鍊
沒掙來的
選項
(#)(4)
 ​ ​
選項
運動
價格
($)
 ​ ​
選項
到期
日期
 ​ ​
的數量
股份或
的單位
股票
那有
不是既得
(#)(5)
 ​ ​
市場
的價值
股份或
的單位
股票
那個
還沒有
既得
($)(6)
安德魯天堂
 ​ ​
4/29/2019
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
62,295
 ​ ​
31,552
​
4/15/2020
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
​3,720,493
 ​ ​
​1,897,451
​
12/16/2020
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
9,960,000
 ​ ​
17.68
 ​ ​
12/16/2030
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
​11/23/2022
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
28,984,577
 ​ ​
14,680,688
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
Casey Chafkin
 ​ ​
7/26/2017
 ​ ​
1,756,118
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
0.051
 ​ ​
1/31/2027
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
11/5/2018
 ​ ​
1,026,884
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
0.39
 ​ ​
11/4/2028
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
4/15/2020
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
​694,763
 ​ ​
​354,329
​
12/16/2020
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
2,040,000
 ​ ​
17.68
 ​ ​
12/16/2030
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
3/04/2021
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
164,908
 ​ ​
84,103
​
3/14/2022
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1,079,198
 ​ ​
550,391
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
傑森·羅斯維格
 ​ ​
9/30/2022
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
10,412,152
 ​ ​
5,273,755
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
夏洛特·愛德曼
 ​ ​
7/17/2020
 ​ ​
130,275
 ​ ​
101,326
 ​ ​
—
 ​ ​
1.33
 ​ ​
7/16/2030
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
2/16/2022
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
479,616
 ​ ​
242,926
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
伊恩·李
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
Vatsal Bhardwaj
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
(1)
如本表所示，截至2022年12月31日的所有未償股權獎勵均以（i）Paradise先生的計價單位為2022年之前授予的 獎勵，B類普通股，（ii）所有其他獎勵的計價單位為A類普通股。截至業務合併結束時，2017年計劃 （定義見下文）下的所有未償還的收盤前股權獎勵都被我們新的綜合計劃下的經濟等同替代獎勵所取代，此類獎勵的股票數量和行使價按轉換後的基礎顯示在本表中。
(2)
本欄顯示了根據綜合計劃取代的獎勵的原始撥款日期。
(3)
本專欄中顯示的股票期權在授予日或歸屬開始一週年之日歸屬（或歸屬）25％，在未來三年內分季度分期歸屬 6.25％。
(4)
本專欄中顯示的股票期權是授予Paradise先生和Chafkin先生與Chafkin先生的，它們歸屬於下文 “收盤期權補助金” 標題下的描述。
(5)
本欄中顯示的限制性股票和限制性股票單位的股份歸屬（或既得）如下：
•
2019年4月30日，帕拉迪斯先生提前行使了購買2019年4月29日授予他的2,990,172股B類普通股的期權。根據最初的期權授予條款，提前行使時獲得的股份仍受到限制，並在授予之日後的四年內按月分期歸屬（或歸屬）。
28

目錄

Paradise先生放棄了與完成業務合併有關的 自動加速此類限制性股的歸屬安排，因此，限制性股票仍受其最初的歸屬時間表的約束。上表中報告的股票數量反映了截至2022年12月31日未歸屬的 股票數量。
•
2020年5月14日，帕拉迪斯先生提前行使了購買2020年4月15日授予他的9,921,314股B類普通股的期權。根據最初的期權授予條款，提前行使時獲得的股份仍然受到限制，在授予日一週年時歸屬25％，在未來三年內分季度分期歸屬6.25％。Paradise先生放棄了與關閉此類限制性股票的業務合併有關的自動加速歸屬措施，因此，限制性的 股票仍受其最初的歸屬時間表的約束。
•
2020年5月14日，查夫金先生提前行使了購買2020年4月15日授予他的1,852,695股A類普通股的期權。根據最初的期權授予條款，提前行使時獲得的股份仍然受到限制，在授予日一週年時歸屬25％，在未來三年內分季度分期歸屬6.25％。查夫金先生放棄了與關閉此類限制性股票的業務合併有關的自動加速歸屬措施，因此，限制性股份 仍受其最初的歸屬時間表的約束。
•
對於查夫金先生、羅斯維格先生和愛德曼女士，以及帕拉迪斯先生於2022年11月23日頒發的RSU獎項， 專欄中列出的限制性股票在撥款日一週年時授予25％，在未來三年內分季度分期支付6.25％。此外，根據美國證券交易委員會的規定，此處報告的是FASB ASC Topic 718規定的Paradise先生的RSU獎勵的會計授予日期 ，而不是他的獎勵協議中規定的2023年1月1日。
(6)
就本表而言，限制性股票未歸屬股票的市值由 股票數量乘以 0.51 美元（2022 年 12 月 30 日每股 A 類普通股的收盤價）確定。
關閉期權補助
關於業務合併的完成（如上文 “2022財年末傑出股權獎勵” 表所示），根據綜合計劃，Paradise先生和查夫金先生分別獲得了購買996萬股B類普通股和 2,040,000股A類普通股的非合格股票期權。期權將以三個相等的增量歸屬，具體如下：（i）自授予之日起，在十（10）個交易日內，紐約證券交易所A類普通股的VWAP等於或超過截至商業合併截止之日股票VWAP的3.0倍，三分之一（1/3）將歸屬並可供行使，（ii）（三分之一）（1/3) 的期權將自授予日之後的 日起歸屬並可行使，該日該股票的VWAP等於或超過截至該股票VWAP的4.0倍業務合併的截止日期，以及（iii）三分之一（1/3）的期權將自授予日之後的 之日起歸屬並可行使，即截至業務合併截止之日股份的VWAP等於或超過股票VWAP的5.0倍。受這些期權約束的每股行使價為17.68美元，即商業合併截止日每股A類普通股 的收盤價。
29

目錄

股票期權行使和股票 已歸屬
下表顯示了有關 2022 年已行使 的股票期權和授予我們 NeO 的股票獎勵的信息。所有美元金額均四捨五入到最接近的整數美元。
 
 ​ ​
期權獎勵
 ​ ​
股票獎勵
姓名
 ​ ​
股票數量
已收購
運動時
(#)
 ​ ​
實現的價值
運動時
($)(1)
 ​ ​
股票數量
已收購
歸屬後 (#)
 ​ ​
歸屬後實現的價值
($)(2)
安德魯天堂
 ​ ​
7,024,488
 ​ ​
​10,144,344
 ​ ​
​2,480,328
 ​ ​
​6,585,271
Casey Chafkin
 ​ ​
—
 ​ ​
​—
 ​ ​
​591,433
 ​ ​
​1,485,181
傑森·羅斯維格
 ​ ​
—
 ​ ​
​—
 ​ ​
—
 ​ ​
​—
夏洛特·愛德曼
 ​ ​
—
 ​ ​
​—
 ​ ​
—
 ​ ​
​—
伊恩·李
 ​ ​
—
 ​ ​
​—
 ​ ​
290,980
 ​ ​
​404,462
Vatsal Bhardwaj
 ​ ​
—
 ​ ​
​—
 ​ ​
719,748
 ​ ​
​690,958
(1)
已實現價值等於 行使日作為期權基礎的A類普通股的公允市場價值與標的期權的行使價乘以已行使的期權數量之間的差額。
(2)
對於帕拉迪斯先生而言，已實現價值等於歸屬日限制性股票 標的B類普通股的公允市場價值乘以歸屬的股票數量。對於查夫金先生而言，已實現價值等於歸屬日 限制性股票和限制性股票單位標的A類普通股的公允市場價值乘以歸屬的股票數量。
養老金福利
我們的執行官沒有任何固定福利養老金計劃。我們開展業務的某些 司法管轄區要求我們向員工繳納養老金。
不合格遞延 補償
我們不為我們的高管 官員提供任何不合格的遞延薪酬計劃。
終止 或控制權變更後的潛在付款
Skillz Inc.高管遣散費和控制權變更計劃（“遣散費計劃”） 被公司採用，目的是：（i）在包括NeoS在內的Skillz部分高級管理人員離職後為其提供財務支持，（ii）表彰符合條件的員工為公司做出的寶貴的 貢獻，以及（iii）幫助吸引和留住高素質員工對公司的成功至關重要。根據遣散費計劃，經歷符合條件的 解僱的受保高管有資格根據高管的服務年限和職位領取遣散費，包括（i）相當於三到十八個月基本工資的現金遣散費，以及（ii）三至十八個月的醫療保健 延續費。此外，因控制權變更（該術語在綜合計劃中定義）而被符合條件的解僱的高管有資格獲得 的部分目標獎金。
控制權不變終止
根據遣散計劃，如果無故或出於正當 理由（均定義見遣散費計劃）解僱，與控制權變更無關，（i）Paradise先生將有資格獲得相當於12個月的持續基本工資和持續的健康和福利保險 的遣散費，（ii）查夫金先生和羅斯維格先生以及愛德曼女士將有資格獲得相當於12個月的持續基本工資和持續的健康和福利保險 ，（ii）查夫金先生和羅斯威格先生以及愛德曼女士將有資格獲得領取相當於9個月的持續基本工資和9個月的持續健康和福利保險的遣散費。如果Skillz無故解僱或因正當理由辭職，則我們的NeoS 持有的根據綜合計劃授予的任何股權獎勵，以取代他們在Skillz Inc. 2017股權激勵計劃（“2017年計劃”）下獲得的收盤前獎勵，也將全額歸屬。所有遣散費的領取均以NEO執行和不撤銷全面索賠為前提。就這些獎勵而言，“正當理由” 是指，未經NEO同意， (i) Skillz 從總體上大幅削減高管的職責、權力或責任，(ii) 大幅減少高管的目標年度現金薪酬（適用於處境相似的員工的全公司工資減免 除外），或（iii）需要搬遷以增加高管的單向通勤距離行駛超過 40 英里。
30

目錄

李先生和巴德瓦傑先生於 2022 年從公司離職。有關每個 NEO 收到的 補助金的描述，請參閲上文 “高管薪酬——薪酬討論與分析——過渡安排” 下的 Lee 過渡協議和 Bhardwaj 過渡協議摘要。
下表列出了我們的NeoS 在無故解僱或因推定解僱或因死亡或殘疾而辭職的情況下將獲得的 將獲得的福利的估計值，每種情況下都與控制權變更無關（假設終止發生在 2022 年 12 月 31 日）。
姓名
 ​ ​
現金遣散費
($)
 ​ ​
公平
加速
($)(1)
 ​ ​
續
福利 ($)
 ​ ​
總計 ($)
安德魯天堂
 ​ ​
525,000
 ​ ​
​1,929,003
 ​ ​
4,122
 ​ ​
​2,458,125
Casey Chafkin
 ​ ​
318,750
 ​ ​
​1,283,613
 ​ ​
8,138
 ​ ​
​1,610,501
傑森·羅斯維格
 ​ ​
375,000
 ​ ​
—
 ​ ​
11,711
 ​ ​
386,711
夏洛特·愛德曼
 ​ ​
318,750
 ​ ​
—
 ​ ​
6,940
 ​ ​
325,960
(1)
對於加速股票期權，代表 在紐約證券交易所公佈的2022年12月30日我們的A類普通股收盤價每股0.51美元與適用的股票期權行使價之間的正價差（如果有）。對於加速限制性股票，表示所有已發行限制性股票的價值乘以每股 0.51 美元。 列不反映行使價超過此類收盤價的股票期權（有關這些股票期權的信息，請參閲上面的 “2022 財年末傑出股權獎勵” 表）。這些金額並不能反映 在授予的股票期權歸屬、行使授予的股票期權或出售授予的股票 期權所依據的股票後，NEO是否已實際實現或將從獎勵中獲得經濟利益。
控制權變更
根據遣散計劃，如果在控制權變更完成（“CIC 合格解僱”）之前的三個月內或之後的12個月內無故解僱 ，則遣散計劃將改為為 (i) Paradise先生提供18個月的基本工資，一次性支付 ，其終止當年的目標獎金的1.5倍，以及持續18個月的健康和福利保險，以及 (ii) 查夫金先生、羅斯維格先生和愛德曼女士的目標是12個月的基本工資，一次性支付解僱當年的獎金 ，以及持續12個月的健康和福利保險。所有遣散費的領取均以NEO執行和不撤銷全面索賠為前提。
遣散計劃還規定，如果CIC資格終止， Neos在綜合計劃下持有的任何未兑現和未歸屬的時間股權獎勵將自動全額歸屬，Neo在綜合計劃下持有的任何傑出績效歸屬股權獎勵將按綜合計劃和適用的獎勵協議（如果有）中規定的 處理。下表列出了在CIC資格終止的情況下我們的NeoS本應獲得的福利的估計值（假設終止發生在2022年12月31日 ）。
巴德瓦傑先生於 2022 年 8 月從公司離職。李先生於 2022 年 6 月 離職。因此，兩者均未包含在下表中，因為他們的離職與CIC資格終止無關。
姓名
 ​ ​
現金遣散費
($)(1)
 ​ ​
公平
加速度 ($)(2)
 ​ ​
續
福利 ($)
 ​ ​
總計 ($)
安德魯天堂
 ​ ​
1,575,500
 ​ ​
​16,609,691
 ​ ​
6,182
 ​ ​
​18,191,373
Casey Chafkin
 ​ ​
850,000
 ​ ​
​1,918,107
 ​ ​
10,851
 ​ ​
​2,778,958
傑森·羅斯維格
 ​ ​
1,000,000
 ​ ​
5,273,755
 ​ ​
15,615
 ​ ​
6,289,370
夏洛特·愛德曼
 ​ ​
680,000
 ​ ​
242,926
 ​ ​
9,253
 ​ ​
932,179
(1)
金額反映了 (i) 高管的基本工資和 (ii) 高管的目標獎金和 適用獎金倍數的乘積。
(2)
代表 (i) 對於加速限制性股票單位和限制性股票，即截至 2022 年 12 月 31 日 加速獎勵所依據的股票的市值，即紐約證券交易所公佈的 A 類普通股在 2022 年 12 月 30 日每股收盤價 0.51 美元；(ii) 加速限制性股票單位和限制性股票，即我們 A 類普通股收盤價之間的正價差（如果有） ，如上所述紐約證券交易所，2022年12月30日每股0.51美元，適用的股票期權行使價。該列不反映行使價 超過此類收盤價的股票期權（有關這些股票期權的信息，請參閲 “2022 財年末的傑出股權獎勵” 表
31

目錄

以上）。這些金額並不能反映NEO在授予的限制性股票單位、績效股票單位和股票期權、行使授予的股票期權或出售授予的限制性 股票單位、績效股票單位和股票期權所依據的股票後，是否已實際實現或將從獎勵中獲得經濟收益。
執行官兼總監 套期保值政策
公司的內幕交易政策禁止公司的 NEO、其他高管 高管和董事進行涉及我們股票的套期保值或貨幣化交易，禁止在保證金賬户中持有我們的證券或將我們的證券作為貸款抵押品。該政策的摘錄見下文 。
套期保值交易。
套期保值或貨幣化交易可以通過多種可能的 機制來完成，包括使用預付可變遠期合約、股票互換、抵押和交易所基金等金融工具。此類套期保值交易可能允許董事、高級管理人員或僱員繼續擁有通過員工福利計劃或其他方式獲得的公司 證券，但不承擔所有權的全部風險和回報。發生這種情況時，董事、高級管理人員或員工可能不再有與公司其他 股東相同的目標。因此，禁止董事、高級職員和僱員及其家庭成員和受控實體進行任何此類交易。
保證金賬户和質押證券。
為了避免在質押者（即 公司董事、高級職員或僱員，或其家庭成員或受控實體）知道內幕信息或因封鎖期不允許交易公司證券時進行保證金出售或止贖出售，任何公司董事、高級職員或員工、 或其家庭成員或受控實體都不得在保證金賬户中持有公司證券或以其他方式質押（或抵押）cate) 未經事先獲得公司批准的公司證券作為貸款的抵押品內幕交易 政策的管理員（“管理員”）。此類交易需要預先清關，因為如果客户未能滿足追加保證金要求，則經紀商可能會在未經客户同意的情況下出售存放在保證金賬户中的公司證券 ，如果借款人違約貸款，則作為貸款抵押品質押（或抵押）的公司證券可能會被取消抵押品贖回權的出售。任何準備質押公司證券或在保證金賬户中持有 質押公司證券或在保證金賬户中持有此類證券的公司董事、高級職員或員工，或其家庭成員或受控實體，都必須在擬議執行證明擬議質押或保證金賬户的文件之前至少兩週向署長提交批准申請。在 的請求中，此類公司董事、高級管理人員或僱員或其家庭成員或受控實體應：
•
附上證明擬議質押或保證金賬户的管理文件的副本， 必須為此類人提供在出售質押的公司證券之前替代或提供額外抵押品或償還貸款的機會；
•
承諾公司（以管理人和公司滿意的形式和方式）（視情況而定）（視情況而定）保持足夠的 財務能力以償還貸款或支付追加保證金，而不訴諸已質押的公司證券；（ii）在借款人違約 或追加保證金的情況下，在該人不知道內幕信息或其他信息的情況下，替換或提供額外抵押品或償還貸款由於封鎖期而獲準交易公司證券；以及
•
承諾向公司提供管理員和公司可能合理要求的信息，以證明 有能力履行上述第 (i) 和 (ii) 條中規定的承諾。
上述規定並不旨在限制經紀賬户中持有的證券 的再抵押或貸款； 提供的根據內幕交易政策，允許在該賬户中持有證券。
32

目錄

首席執行官薪酬比率
根據2012年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（b）條以及S-K法規第402（u）條的要求，我們提供以下信息，説明2022年公司員工的年總薪酬與我們 首席執行官安德魯·帕拉迪斯的年度總薪酬之間的關係。
2022 年，我們最後一個已完成的財政年度：
•
公司所有員工（我們的首席執行官除外）的年總薪酬的中位數為52,739美元； 和
•
我們首席執行官的年度總薪酬為26,423,093美元。
根據這些信息，2022 年，我們的首席執行官的年度總薪酬 約為中位員工年薪酬總額的 501 倍（如下所示）。
該薪酬比率是根據我們的工資和就業記錄以及下述方法，以符合S-K法規第402（u）項的方式，真誠地計算得出的合理估計值。美國證券交易委員會關於確定 “中位員工” 並根據該員工的年度 總薪酬計算薪酬比率的規定允許公司採用各種方法，適用某些例外情況，並做出反映其薪酬做法的合理估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率 可能無法與上述薪酬比率相提並論，因為其他公司可能有不同的就業和薪酬做法，在計算自己的薪酬 比率時可能使用不同的方法、排除項、估計值和假設。
為了確定所有員工的年總薪酬的中位數，以及 以確定員工和首席執行官的年總薪酬，我們採取了以下步驟：
•
我們確定，截至 2022 年 12 月 31 日，我們的員工羣體由 289 人組成，其中 大約有 136 人位於美國，其中大約 153 人位於美國境外。我們選擇 2022 年 12 月 31 日作為確定員工中位數的識別日期，因為它 使我們能夠以相當有效和經濟的方式進行此類識別。
•
我們使用一貫適用的薪酬衡量標準，通過比較基本工資金額來確定我們的員工中位數。為了 使其具有可比性，我們在美國境外僱員的基本工資使用貨幣匯率轉換為美元。在確定員工中位數時，我們沒有進行任何生活成本調整。
•
我們通過對 分析中包含的所有員工持續應用此薪酬衡量標準來確定員工的中位數。
•
在我們確定了員工中位數之後，我們根據S-K法規第402 (c) (2) (x) 項的要求將該員工2022年薪酬的所有要素合併到 中，得出年度總薪酬為52,739美元。
關於首席執行官的年度總薪酬，我們使用了本委託書中包含的 2022 年薪酬彙總表 “總額” 列（j）列）中報告的金額。
33
 

目錄

薪酬與績效

2022 年 8 月，美國證券交易委員會發布了《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》規定的薪酬與績效 披露規則的最終版本，以及根據該法發佈的其他官方指南，該規則自截至2022年12月31日的財年開始生效。最終規則是根據S-K法規第402（v）項（以及發佈的其他官方指導方針，即 “PvP披露規則”）編纂的，要求公司提供以下表格和敍述性披露。
薪酬與績效
下表列出了根據前三個財政年度的PvP 披露規則確定的以下信息（i）總薪酬表（“SCT”）中分別列出的首席執行官和指定執行官作為一個羣體（不包括 首席執行官）的總薪酬和平均總薪酬，（ii）“實際支付的薪酬” 總額和平均總額（根據PvP確定）披露規則）適用於首席執行官和指定執行官作為一個整體 （不包括首席執行官）分別是（iii）我們的第 402 (v) 項同行羣體（“PvP 同行羣組”）的公司累計股東總回報率（“累積總股東回報率”）和累計 TSR（“同行集團累計總回報率”）和（iv）互動營銷後的淨收入 。1
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
初始固定值
100 美元的投資基於(4):
 ​ ​
 
 ​ ​
 
年份 (a)(1)
 ​ ​
的 SCT 總計
PEO (b)
 ​ ​
補償
實際上已付款給
PEO (c)(2)
 ​ ​
SCT 平均值
非-的總計
PEO 命名
行政管理人員
主席團成員 (d)(3)
 ​ ​
平均值
補償
實際上已付款給
非 PEO
被命名
行政管理人員
主席團成員 (e)(2)
 ​ ​
總計
股東
回報 (f)
 ​ ​
同行小組
總計
股東
回報 (g)(5)
 ​ ​
淨虧損
（千人）
(h)
 ​ ​
互動營銷後的收入
（百萬）
(i)(6)
2022
 ​ ​
$​26,423,093
 ​ ​
$​(68,061,530)
 ​ ​
$5,142,309
 ​ ​
$​(5,408,957)
 ​ ​
$2.24
 ​ ​
$82.00
 ​ ​
$(438,875)
 ​ ​
$152.3
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
2021
 ​ ​
$75,339,231
 ​ ​
$​(152,876,793)
 ​ ​
$10,400,790
 ​ ​
$(19,094,910)
 ​ ​
$32.73
 ​ ​
$122.56
 ​ ​
$(187,925)
 ​ ​
$190.8
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
2020
 ​ ​
$103,587,106
 ​ ​
$346,695,783
 ​ ​
$23,033,981
 ​ ​
$​61,397,915
 ​ ​
$87.99
 ​ ​
$100.97
 ​ ​
$(149,079)
 ​ ​
$126.9

(1)
天堂先生 連續三年擔任首席執行官（“PEO”）。在所涵蓋的年份中，以下個人曾擔任非PEO NEO：
a.
2022 年，查夫金先生、羅斯維格先生、李先生和巴德瓦傑先生以及愛德曼女士。
b.
2021 年，巴德瓦傑先生、查夫金先生、李先生和斯科特·亨利先生以及女士。Doris Fritz-Bianchi 和 Miriam Aquire。
c.
2020年，查夫金先生和亨利先生。
(2)
代表我們 PEO 的實際支付薪酬（“CAP”）和我們非 PEO NEO 作為一個羣體的平均上限，根據 Peo 披露規則（如下所示）在 中計算。美元金額並不反映我們的近地物體在承保年份內最終獲得或實現的補償金額。
(3)
本列中反映的金額代表我們作為一個羣體 在承保年度內來自SCT和CAP的平均 “總薪酬”。
(4)
這些列反映了從 2020 年 12 月 17 日（我們的第一個交易日）到 2022 年 12 月 31 日的每個衡量期內，公司的累計 TSR 和我們的同行集團累計股東總回報率。我們假設股息已被再投資。由此得出的金額假設我們在2020年12月17日將100美元投資於我們的A類普通股和 我們的PvP Peer Group的股票。
(5)
我們的PvP同行組是納斯達克綜合指數，與我們在10-K表年度報告中用於執行 S-K法規第201 (e) (1) (ii) 項的同一個同行羣組。
(6)
互動營銷後的收入是一項非公認會計準則財務績效指標，通過計算合併收入和 調整銷售和營銷費用中包含的互動營銷費用來確定。因此，股東不應將該指標作為財務業績的指標。

1
互動營銷後的收入是非公認會計準則財務績效指標。因此，股東不應依賴這個 指標作為財務業績的指標。
34

目錄

CAP的確定方法是從SCT中提取每個 所涵蓋財政年度的 “總薪酬” 列金額，然後針對我們的PEO和非PEO NEO分別進行以下調整：
為確定 PEO 上限而進行的調整
涵蓋的財政年度
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
 ​ ​
2020
PEO 的 SCT 總計
 ​ ​
$​26,423,093
 ​ ​
$75,339,231
 ​ ​
$103,587,106
養老金調整
減去SCT報告所涵蓋財政年度的 “精算現值變化”
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
添加歸因於所涵蓋財年的 “服務成本” 的養老金價值
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
添加養老金價值歸因於受保財政年度的計劃修正案中發放的福利的全部 “先前服務成本”（或減少的福利抵免額），該修正案歸因於 先前服務期
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
股權調整(i)
減去所涉財政年度SCT的 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 欄中報告的公允價值（截至授予日）
 ​ ​
$​(25,875,000)
 ​ ​
$(70,776,870)
 ​ ​
$(98,986,052)
添加在所涵蓋財政年度授予但截至年底仍未歸屬的股權獎勵的公允價值（截至年底）
 ​ ​
$14,680,688
 ​ ​
$30,852,000
 ​ ​
$​291,027,819
添加在所涵蓋財政年度內授予並在受保年度內歸屬的股權獎勵的公允價值（截至歸屬日）
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$​—
加/減在前一個財政年度發放的在 涵蓋的財政年度結束時仍未償還且未歸屬的股權獎勵的公允價值從上一財年年底變為承保財年年終的公允價值變化
 ​ ​
$(35,950,016)
 ​ ​
$(170,748,816)
 ​ ​
$​38,126,992
加/減在前一個財政年度授予的、在承保會計年度內歸屬的股權獎勵的公允價值從上一個年底變為歸屬日
 ​ ​
$(16,488,295)
 ​ ​
$(17,542,338)
 ​ ​
$​12,939,918
減去在前一個財政年度授予的在所涵蓋財政年度被沒收的股權獎勵的公允價值（截至去年年底）
 ​ ​
$(30,852,000)
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
添加所涵蓋財年內修改的股權獎勵的增量公允價值（截至修改日期）
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
添加在獎勵歸屬日之前的承保財政年度內為股權獎勵支付的股息或其他收益，這些收益未包含在受保 財年的總薪酬中
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
調整總數
 ​ ​
$(94,484,623)
 ​ ​
$(228,216,024)
 ​ ​
$243,108,677
帽子
 ​ ​
$(68,061,530)
 ​ ​
$(152,876,793)
 ​ ​
$346,695,783
35

目錄

為確定非 PEO 將 執行官列為一個羣體的平均上限而進行的調整
涵蓋的財政年度
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
 ​ ​
2020
非PEO任命的執行官的平均SCT總數
 ​ ​
$5,142,309
 ​ ​
$10,400,790
 ​ ​
$23,033,981
養老金調整
減去SCT報告所涵蓋財政年度的 “精算現值變化”
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
添加歸因於所涵蓋財年的 “服務成本” 的養老金價值
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
添加養老金價值歸因於受保財政年度的計劃修正案中發放的福利的全部 “先前服務成本”（或減少的福利抵免額），該修正案歸因於 先前服務期
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
股權調整(i)
減去所涉財政年度SCT的 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 欄中報告的公允價值（截至授予日）
 ​ ​
$(4,583,100)
 ​ ​
$(9,680,536)
 ​ ​
$(22,429,603)
添加在所涵蓋財政年度授予但截至年底仍未歸屬的股權獎勵的公允價值（截至年底）
 ​ ​
$​1,212,551
 ​ ​
$​4,604,258
 ​ ​
$​53,866,189
添加在所涵蓋財政年度內授予並在受保年度內歸屬的股權獎勵的公允價值（截至歸屬日）
 ​ ​
$138,192
 ​ ​
$—
 ​ ​
​—
加/減在前一個財政年度發放的在 涵蓋的財政年度結束時仍未償還且未歸屬的股權獎勵的公允價值從上一財年年底變為承保財年年終的公允價值變化
 ​ ​
$(1,713,869)
 ​ ​
$(5,649,706)
 ​ ​
$​5,317,787
加/減在前一個財政年度授予的、在承保會計年度內歸屬的股權獎勵的公允價值從上一個年底變為歸屬日
 ​ ​
$(1,163,553)
 ​ ​
$(2,218,885)
 ​ ​
$​1,609,561
減去在前一個財政年度授予的在所涵蓋財政年度被沒收的股權獎勵的公允價值（截至去年年底）
 ​ ​
$(4,441,487)
 ​ ​
$(16,550,831)
 ​ ​
$—
添加所涵蓋財年內修改的股權獎勵的增量公允價值（截至修改日期）
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
添加在獎勵歸屬日之前的承保財政年度內為股權獎勵支付的股息或其他收益，這些收益未包含在受保 財年的總薪酬中
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
調整總數
 ​ ​
$(10,551,266)
 ​ ​
$(29,495,700)
 ​ ​
$​38,363,934
帽子
 ​ ​
$(5,408,957)
 ​ ​
$(19,094,910)
 ​ ​
$​61,397,915
(i)
所有激勵性股權獎勵的公允價值或增量公允價值根據ASC 718 “薪酬 — 股票薪酬” 確定，通常使用的假設與確定薪酬彙總表中反映的股票獎勵的授予日期公允價值時使用的假設相同。儘管如此，為了正確估值 期權獎勵和基於市場的獎勵，我們分別對Black-Scholes和Monte Carlo估值模型中的授予日期假設進行了適當調整。在我們的 Black-Scholes 模型中，我們調整了假設，以 反映了截至每個 衡量日期的股價歷史和隱含波動率、預期壽命（包括剩餘歸屬期、剩餘到期期限和期權收益水平）、股息收益率和無風險利率的變化。對於我們的蒙特卡洛模型，我們調整了假設，以反映截至相關衡量日期的股票價格、歷史和隱含波動率以及無風險利率的變化。在所涵蓋的財年中， 基於績效的傑出獎勵的價值基於截至該財年最後一天的績效狀況的可能結果。
36

目錄

確定 FY2022 CAP 的最重要的 措施必須以表格形式披露
下面列出的三個衡量標準代表了我們用來確定 FY2022 CAP 的 的最重要指標，詳見我們的薪酬討論與分析。
最重要的表演
措施
互動營銷後的收入(1)(2)
調整後 EBITDA(1)
收入
(1)
互動營銷後的收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤是非公認會計準則財務業績指標。
(2)
互動營銷後的收入是通過提取合併收入並調整銷售和營銷費用中包含的互動營銷費用 來確定的。因此，股東不應將該指標作為財務業績的指標。
薪酬與績效表的敍述
如上所述，為了遵守法規 S-K 第 402 (v) 項，我們需要提供上述表格和下方敍述性的 披露信息。要查看我們的薪酬委員會認為在設計和管理我們的高管薪酬計劃方面最有價值的數據，請參閲本委託書 “薪酬討論與分析” 部分下的披露，其中詳細描述了我們目前的薪酬做法如何反映我們的薪酬理念。
下文描述了我們的PEO 的CAP與非PEO指定執行官的平均CAP以及上表中披露的績效指標之間的關係。
CAP、公司的累計股東總回報率與其同行 集團2020-2022財年的累計股東總回報率之間的關係
下圖描述了我們的PEO和其他 Neo在2020年、2021年和2022年獲得的CAP與公司的累計股東總回報率之間的關係。它還將公司的累積股東總回報率與同行集團的累積股東總回報率進行了比較。
graphic
 
37

目錄

2020-2022財年CAP與公司淨虧損之間的關係
下圖描述了我們的PEO和其他 Neo在2020年、2021年和2022年獲得的CAP與公司的淨虧損之間的關係。
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2020-2022 財年 CAP 與互動營銷後公司收入的關係
下圖描述了我們的PEO和其他 Neo在2020年、2021年和2022年獲得的CAP與公司的互動營銷後收入的關係。(1)
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(1)
互動營銷後的收入是一項非公認會計準則財務績效指標，通過計算合併收入和 調整銷售和營銷費用中包含的互動營銷費用來確定。因此，股東不應將該指標作為財務業績的指標。
上文 “薪酬與績效 披露” 標題下提供的所有信息均不被視為以提及方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件，無論是在本 之日之前還是之後提交，也無論此類申報中有任何一般的公司註冊語言，除非公司以引用方式特別納入了此類信息。
38
目錄
股權補償計劃信息
下表列出了截至2022年12月31日的某些信息，這些信息涉及根據綜合計劃、ESPP和Aarki, Inc.2010股票計劃（“Aarki計劃”）獲準發行的A類普通股 股。公司承擔了與其於2021年7月16日收購Aarki, Inc.有關的Aarki計劃以及根據 Aarki計劃授予的任何未償還的未歸屬股票期權。Aarki計劃的目的是吸引和留住最優秀的人才擔任重要職位，為員工、董事和顧問提供額外激勵 ，並促進Aarki業務的成功。公司不打算根據Aarki計劃發放任何額外獎勵。
 
 ​ ​
的數量
證券
將於... 發佈
的練習
傑出
選項，
認股權證和權利
(a) (#)
 ​ ​
加權平均值
的行使價
傑出
選項，
認股權證和權利
(b) ($)(1)
 ​ ​
的數量
證券
剩餘可用
供將來發行
在權益下
補償計劃
（不包括
證券
反映在專欄中
(a))
(c) (#)(2)
股東批准的股權薪酬計劃(3)
 ​ ​
63,569,422
 ​ ​
$4.15
 ​ ​
34,817,521
股權薪酬計劃未獲得股東批准
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
總計
 ​ ​
63,569,422
 ​ ​
$4.15
 ​ ​
34,817,521
(1)
反映未平倉股票期權的加權平均行使價。未償還的限制性股票單位不包括在內，因為 此類獎勵沒有行使價。
(2)
包括根據綜合計劃可供發行的28,457,514股股票和根據{ br} ESPP 可供發行的7,501,792股股票，其中在截至2022年12月31日生效的購買期內（ 的購買期截至2023年6月10日，目前仍在進行中）最多可發行約820,205股（基於ESPP規定的個人發行期購買限額）本委託書的日期）。根據綜合計劃中的常青條款，可供發行的A類股票數量在2021年開始的每個日曆年的1月1日自動增加，金額等於前一個日曆年度最後一天A類普通股已發行股票總數的5％和 (ii) 董事會確定的較少股份數量中的較小值。截至2023年1月1日，根據常青條款，21,127,523股A類普通股已添加到綜合計劃股票儲備中。根據ESPP中的常青樹 條款，從2021年開始，可供發行的A類股票數量在公司每個日曆年的1月1日自動增加，相當於前一個日曆年度最後一天已發行A類普通股總數 的1％。截至2023年1月1日，根據常青樹 條款，A類普通股又增加了3538,334股。
(3)
包括綜合計劃下的13,462,860個未償還的股票期權和50,106,562個未償還的限制性股票單位。 報告的金額不包括根據綜合計劃假設的與業務合併相關的替代獎勵的2,783,002份未償期權。替代獎勵期權的加權平均行使價為0.18美元。
39

目錄

下表列出了截至2022年12月31日有關根據綜合計劃獲準發行的B類普通股 股的某些信息。
 
 ​ ​
的數量
證券
將於... 發佈
的練習
傑出
選項，
認股權證和權利
(a) (#)
 ​ ​
加權平均值
的行使價
傑出
選項，
認股權證和權利
(b) ($)(1)
 ​ ​
的數量
證券
剩餘可用
供將來發行
在權益下
補償計劃
（不包括
證券
反映在專欄中
(a))
(c) (#)(2)
股東批准的股權薪酬計劃(3)
 ​ ​
9,960,000
 ​ ​
$17.68
 ​ ​
7,334,596
股權薪酬計劃未獲得股東批准
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
總計
 ​ ​
9,960,000
 ​ ​
$17.68
 ​ ​
7,334,596
(1)
反映未平倉股票期權的加權平均行使價。
(2)
截至2022年12月31日，根據綜合計劃，仍有7,334,596股B類普通股可供發行。 根據綜合計劃中的常青條款，可供發行的B類股票數量在2021年開始的每個日曆年的1月1日自動增加，其金額等於前一個日曆年度最後一天 已發行B類普通股總數的5％和（ii）董事會確定的較少股份數量中的較小值。根據 綜合計劃中的常青條款，截至2023年1月1日，3,435,856股B類普通股已添加到股票儲備中。
(3)
包括綜合計劃下的9960,000份未償還股票期權。
40

目錄

審計委員會報告
關於其監督和監督公司財務 報告流程的職能，審計委員會已經 (1) 與管理層審查並討論了公司截至2022年12月31日的經審計的合併財務報表；(2) 與公司獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所 （“EY”）討論了上市公司適用要求需要討論的事項會計監督委員會和美國證券交易委員會；（3）收到了書面披露 和上市公司會計監督委員會關於獨立會計師與審計委員會就獨立性問題進行溝通的適用要求要求安永發出的信函；(4) 已與 EY 討論了其獨立性。基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會將截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表包含在公司截至2022年12月31日的10-K表年度報告中，以提交給美國證券交易委員會。
審計委員會成員
亞歷克斯·曼德爾（主席）
凱文·切森
亨利·霍夫曼
肯特·韋克福德
41

目錄

獨立會計師的費用
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的 年度安永提供的專業服務的費用（以千計）：
 
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
審計費(1)
 ​ ​
$  3,925
 ​ ​
$  3,800
與審計相關的費用(2)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
税費(3)
 ​ ​
45
 ​ ​
25
所有其他費用(4)
 ​ ​
—
 ​ ​
2
總計：
 ​ ​
$3,970
 ​ ​
$3,827
(1)
“審計費” 包括為審計我們的合併財務 報表而提供的專業服務的費用和開支、對我們的財務報告內部控制的審計以及安永通常提供的與監管申報相關的服務。2021 年計費總額還包括與安永提供的審計服務 相關的費用，這些服務涉及我們的普通股的承銷公開發行、我們收購 Aarki, Inc. 以及發行我們的優先擔保票據。
(2)
“審計相關費用” 包括為保險和相關服務收取的費用，這些費用與年終合併財務報表的 審計或審查業績合理相關，未在 “審計費用” 項下報告。這些服務包括法規或法規未要求的認證服務，以及有關財務 會計和報告準則的諮詢。
(3)
“税費” 包括為與國內和國際税務諮詢服務相關的專業服務收取的費用。
(4)
“所有其他費用” 包括為安永提供的產品和服務收取的費用，上面披露的費用除外，這些費用與 為訪問在線會計研究軟件應用程序而支付的訂閲費有關。
預批准政策與程序
審計委員會擁有聘請和確定我們 獨立註冊會計師事務所的薪酬的唯一權力。審計委員會還直接負責評估獨立註冊會計師事務所，審查和評估獨立註冊公共會計師事務所的主要合夥人 ，並監督獨立註冊會計師事務所的工作。審計委員會每年都會預先批准安永提供的服務，並考慮並必須預先批准安永聘請安永在當年提供其他服務 。對於每項擬議的服務，獨立註冊會計師事務所必須在批准時提供詳細的支持文件，以便審計委員會能夠確定 提供此類服務是否會損害獨立註冊會計師事務所的獨立性，以及服務費用是否合適。安永在2022年提供的所有審計、審計相關、税務和 其他服務費用均已根據本段所述的預先批准政策和程序獲得審計委員會預先批准。
42

目錄

批准在 2023 年保留 獨立註冊會計師事務所
（第2號提案）
在截至2023年12月31日的年度內，我們的審計委員會保留安永作為我們的獨立註冊會計師事務所 。將在年會上提出批准這項保留的提案。批准保留我們的獨立註冊會計師事務所需要所有股東親自出席或由代理人代表出席年會的 多數票投贊成票。如果股東未能批准此類選擇，我們的審計委員會將考慮另一家獨立註冊的公共會計師事務所 ，但審計委員會仍可能選擇聘請安永。即使安永的保留獲得批准，如果審計委員會認為這種變更符合公司及其股東的最大利益，也可以自行決定在一年中的任何時候選擇不同的獨立註冊會計師事務所 。我們被告知，安永的代表將出席年會， 可以回答適當的問題，如果該人選擇這樣做，還可以發表聲明。
董事會一致建議投贊成票 “批准 在 2023 年保留安永作為我們的獨立註冊會計師事務所。
43

目錄

關於修改公司章程 以反映特拉華州關於開除官員罪的新法律規定的提案（第 3 號提案）
公司的註冊州特拉華州最近頒佈了 立法，允許特拉華州公司在有限的情況下限制其某些高級管理人員的責任。鑑於這一更新，董事會已宣佈可取並批准了公司章程修正案，在特拉華州法律（“官員免責修正案”）的允許下，增加一項 條款，免除公司某些高級管理人員在特定情況下的責任。公司章程目前包含一項條款，取消了我們的董事因違反特拉華州法律允許的謹慎義務而提出的直接或衍生索賠的 金錢責任。特拉華州的新立法僅允許對違反謹慎義務的 直接索賠（相對於股東代表公司提出的衍生索賠）免除罪責，而且，與對董事的免責類似，不適用於違反忠誠義務的行為、不善意的行為或 遺漏，也不適用於涉及故意不當行為或故意違法行為, 或該官員從中獲得不正當個人利益的任何交易.該條款所涵蓋的官員將是我們的 總裁、首席執行官、首席運營官、首席財務官、首席法務官、主計長、財務主管和首席會計官，他們在訴訟或 訴訟中被指控的行為過程中隨時任職，以及我們在向美國證券交易委員會提交的公開文件中被認定為我們在行為過程中任何時候薪酬最高的執行官之一的任何其他官員在訴訟或訴訟中被指控為不當行為。 如此限制責任範圍的理由是在股東的問責利益與他們對公司能夠吸引和留住質量高管代表公司工作的利益之間取得平衡。上述 對《軍官開除修正案》的描述是摘要，以《軍官開除修正案》的全文為準，該修正案作為附件 A 附於本委託書中。
董事會認為，有必要在法律允許的最大 範圍內為官員提供保護，以吸引和留住頂尖人才。這種保護長期以來一直為董事提供，因此，董事會認為，在 高級管理人員開除修正案特別允許的情況下，將免責範圍擴大到高級管理人員，是公平的，如本文所述修改章程符合公司及其股東的最大利益。
因此，我們要求公司股東批准對 公司章程的修正案，以修改和重申第十條，其全文內容如下：
“公司董事或高級管理人員不應對公司或其 股東因違反董事或高級職員的信託義務而承擔金錢損害賠償責任，除非DGCL不允許免責或限制存在或今後可能進行修改。 對前一句的任何修改、修改或廢除均不得對公司董事或高級管理人員在本協議下的任何權利或保護產生不利影響 修訂、修改或廢除之前發生的任何作為或不作為。”
如果《官員開除修正案》獲得股東批准，該修正案將在向特拉華州國務卿提交載有《官員開除修正案》的修正證書後立即生效，我們預計將在年會結束後立即提交該修正案。如果我們的股東未批准官員 開除修正案，則我們的章程第十條將保持不變。
該提案要求當時已發行股份的多數投票權 的持有人投贊成票。棄權票和經紀人不投票將與對該提案投反對票具有相同的效果。
我們的首席執行官兼董事會主席帕拉迪斯先生實益擁有公司 100% 的B類普通股，並控制着所有已發行股本的大部分投票權。因此，Paradise先生有權批准修改公司章程的提案，以反映特拉華州新法律 關於開除官員罪的規定。
董事會一致建議對修改 公司章程的提案投贊成票，以反映特拉華州關於開除官員罪的新法律條款。
44

目錄

關於批准 公司章程修正案以賦予董事會實施反向股票拆分的自由裁量權的提案
（第4號提案）
普通的
董事會已宣佈可取並獲得批准，並建議我們的股東 批准該提案，即在2023年年會一週年之前的任何時候授予董事會自由裁量權，修改公司章程，以實現 (a) 反向股票拆分（“反向股票拆分”），通過將我們的普通股合併為較少數量的普通股來減少 已發行普通股的數量按不低於 10 股 1 股且不超過 1 股 20 股的比率計算（“比率區間”）以及 (b) 按相應比例減少 普通股的授權數量（“授權股份削減”，再加上反向股票拆分為 “反向股票拆分提案”）。我們的章程 （“反向股票拆分修正案”）的修正形式載於附件 B。
如果本反向股票拆分提案獲得我們的股東批准並生效，則每10至20股A類和B類普通股 將被合併並重新歸類為一股A類普通股或B類普通股（視情況而定）。此外，在不影響支付 現金代替部分股份的前提下，反向股票拆分比率將按比例減少授權股票的數量，導致 (a) 從A類普通股的5億股授權股減少至25,000,000至5,000,000股，(b) 從1.25億股A類普通股的授權股減少到25,000,000股至5,000,000股，(b) 從1.25億股授權股減少到1.25億股A類普通股 B類普通股至625萬股至12,500,000股B類普通股。
如果本反向股票拆分提案獲得股東批准，我們的董事會將有權自行決定，無需股東採取進一步行動，（i）是否在2023年年會日期後的十二個月內實施反向股票拆分，（ii） 反向股票拆分的具體生效時間以及（iii）反向股票拆分和授權股份削減在比率範圍內的確切比例（“最終比率”）。我們將在生效日期之前向公眾傳達有關 反向股票拆分、授權股份減少和反向股票拆分修正案的更多細節，包括所選的最終比率。
即使我們的股東批准了反向股票拆分提案，如果我們的董事會認為反向股票拆分和授權減持不符合公司和股東的最大利益，我們也保留不實施反向股票拆分和授權減持的權利。我們的董事會認為，授予這種自由裁量權為其提供了最大的 靈活性，使其能夠為股東的最大利益行事。我們董事會關於是否以及何時實施反向股票拆分和授權減持的決定將基於多種因素，包括但不限於 現行市場狀況、A類普通股的現有和預期交易價格、實際或預測的經營業績以及此類業績對A類普通股市場價格的可能影響。
反向股票拆分提案的提出並不是為了迴應 為積累普通股或獲得公司控制權所做的任何努力，管理層也不是向董事會或股東建議此類行動的計劃。
我們的普通股
根據我們的章程，不得細分、合併或重新分類A類普通股或B類普通股 的股份 ，除非同時按比例細分、合併或重新分類對另一類普通股的股份進行按比例細分、合併或重新分類，使已發行A類普通股和B類普通股的持有人 在記錄日期保持相同比例的股權所有權，但是，前提是其中一個類別的股份可以細分、合併或如果此類細分、合併或重新分類獲得A類普通股和B類普通股大多數已發行股持有人的贊成票批准，則以 不同或不成比例的方式重新歸類，每股有投票權 分別作為一個類別。
45

目錄

截至記錄日，我們的A類普通股已發行354,008,081股，已發行 ，68,601,268股B類普通股已發行和流通。根據我們發行和流通的A類和B類普通股的數量，在反向 股票拆分生效後（在不影響現金代替部分股份的支付的情況下），我們將根據董事會選擇的最終比率，發行和流通股票的發行和流通股票，如 標題下的表格所示—— “反向股票拆分的影響——對股票的影響” A類普通股” 和 “反向股票拆分的影響——對B類普通股的影響”股票。”
所有A類和B類普通股的持有人都將受到 反向股票拆分的相應影響。
反向股票拆分的原因
我們的董事會已確定，授權董事會實施反向股票拆分，以減少已發行普通股的數量，符合Skillz及其股東的最大利益。我們的董事會批准了我們的A類普通股和B類 普通股的反向股票拆分修正案，其主要目的是提高我們的A類普通股的每股交易價格，以遵守紐約證券交易所繼續在交易所上市的價格標準。我們的A類普通股已公開交易， 在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “SKLZ”。因此，出於下文討論的這些原因和其他原因，我們認為進行反向股票拆分符合Skillz和我們股東的最大利益。
截至2022年12月16日，Skillz的A類普通股在紐約證券交易所 的交易價格連續30天低於每股1.00美元。根據紐約證券交易所目前的持續上市標準，如果上市公司的普通股在連續30天的交易期內每股交易價格低於1.00美元，則除非在六個月內得到補救，否則該普通股 將被從交易所撤出。Skillz不希望達到被紐約證券交易所撤職的地步，並且正在採取積極措施防止這種情況的發生。除了使我們的A類普通股的每股交易價格恢復到1.00美元以上，我們還認為，反向股票拆分將使我們的A類普通股對更廣泛的機構和其他投資者更具吸引力。許多經紀公司 和機構投資者的內部政策和做法要麼禁止他們投資低價股票，要麼往往會阻止個體經紀人向客户推薦低價股票。此外， 其中一些政策和做法可能使低價股票交易的處理在經濟上對經紀商沒有吸引力。
在沒有其他因素的情況下，通過 反向股票拆分減少我們的A類普通股的已發行股票數量旨在提高我們的A類普通股的每股交易價格。但是，其他因素，例如我們的財務業績、市場狀況以及市場對我們業務的看法，可能會對我們的A類普通股的每股交易價格產生不利影響。因此，無法保證反向股票拆分如果完成，將產生上述預期收益，也無法保證A類普通股的每股交易價格 會在反向股票拆分後上漲，也無法保證我們的A類普通股總額的每股交易價格將來不會下降。
用於確定是否實施反向庫存拆分的標準
在獲得股東批准《反向股票拆分修正案》後，在決定是否實施反向股票拆分以及在 比率範圍內實施哪個比率（如果有）時，董事會可能會考慮各種因素，例如：
•
我們的A類普通股的歷史交易價格和交易量；
•
紐約證券交易所持續上市標準的要求；
•
我們的A類普通股當時的現行交易價格和交易量，以及反向股票 拆分在短期和長期內對我們的A類普通股交易市場的預期影響；以及
•
當前的總體市場和經濟狀況。
與反向 股票拆分相關的某些風險和潛在缺點
我們無法向您保證，如果實施 ，擬議的反向股票拆分將提高我們的股價。我們預計，反向股票拆分如果得以實施，將提高我們A類普通股的每股交易價格。但是，反向 股票拆分對我們A類普通股每股交易價格的影響無法肯定地預測，其他公司反向股票拆分的歷史也各不相同，特別是因為一些投資者可能對反向股票 拆分持負面看法。反向股票拆分後，我們的A類普通股的每股交易價格的上漲幅度可能與反向股票拆分後我們在A類普通股 股票的已發行股票數量減少的比例相同，反向股票拆分可能不會產生吸引投資者的每股交易價格
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目錄

不要交易價格較低的股票。此外，儘管我們認為反向股票 拆分可能會增強我們的A類普通股對某些潛在投資者的適銷性，但我們無法向您保證，如果實施，我們的A類普通股將對投資者更具吸引力。即使我們實施了反向股票 拆分，由於與反向股票拆分無關的因素，包括我們的未來表現，我們的A類普通股的每股交易價格也可能會下跌。如果反向股票拆分完成並且我們的 A類普通股的每股交易價格下跌，那麼按絕對數字和佔總市值的百分比計算，下降的百分比可能大於不進行反向股票拆分時的跌幅。
擬議的反向股票拆分如果得以實施，可能會降低我們A類普通股的 流動性，並導致更高的交易成本。我們的A類普通股的流動性可能會受到反向股票拆分的負面影響，因為反向股票拆分後已發行的股票數量減少了 ，尤其是在每股交易價格沒有因反向股票拆分而上漲的情況下。因此，如上所述，反向股票拆分可能無法達到預期的結果，即 提高我們的A類普通股的適銷性。
生效時間
如果獲得 股東批准並由Skillz實施，則反向股票拆分的生效時間（“生效時間”）將是在向特拉華州國務卿提交修正證書時或在此類 修正證書中規定的更晚時間來確定反向股票拆分修正案。確定所選比率和按所選比率提交《反向股票拆分修正案》的確切時間將由我們的董事會根據其對此類行動何時對公司和我們的股東最有利的評估來確定。
如果在向 特拉華州國務卿提交反向股票拆分修正案之前的任何時候，儘管股東批准了，而且我們的股東沒有采取進一步行動，董事會自行決定推遲提交反向股票拆分修正案或放棄反向股票拆分提案符合Skillz的最大利益，也符合Skillz 股東的最大利益，反向股票拆分提案可能會被推遲或被遺棄。
部分股票
股東將不會獲得與反向股票拆分相關的A類普通股或B類 普通股的部分股份。取而代之的是，原本有權獲得部分股份的登記在冊的股東將有權獲得一筆現金（不計利息或扣除），等於該股東原本有權獲得的 一股股票的比例乘以我們在反向股票拆分生效之日我們在紐約證券交易所的A類普通股的收盤價。除了獲得 代替部分股份的現金付款的權利外，股東對他們本應有權獲得的部分股份沒有任何投票權、分紅或其他權利。
在 生效時間與支付部分股份權益之日之間的時間內，股東無權獲得利息。您還應注意，根據某些司法管轄區的escheat法，對於在資金到位後未及時申領的部分權益，可能需要向每個此類司法管轄區的指定代理人支付 的應付款。此後，原本有權獲得此類資金的股東可能必須直接從收款國獲得資金。
如果您認為在 生效時間持有的A類普通股可能不足以在反向股票拆分中獲得至少一股，並且您想在反向股票拆分後繼續持有A類普通股，則可以通過以下任一方式這樣做：
•
購買足夠數量的A類普通股；或
•
如果您在多個賬户中持有A類普通股，則合併您的賬户；
在每種情況下，您都可以在反向股票拆分之前在 賬户中持有我們的 A 類普通股，這將使您有權在反向股票拆分中獲得至少一股 A 類普通股。我們以註冊形式持有的A類普通股和B類普通股以及以 “街道名稱”（即通過經紀商、銀行或其他登記持有人）為同一股東持有的 我們的A類普通股將被視為在單獨的賬户中持有，在進行反向股票拆分時不會彙總。
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反向股票拆分的影響
普通的
在反向股票拆分生效時間之後，如果董事會實施，則每位 A類股東將擁有減少數量的A類普通股，而每位B類股東將擁有減少的B類普通股數量。反向股票拆分的主要效果將是根據董事會選擇的最終比率 按比例減少我們的A類普通股和B類普通股的已發行股票數量。
我們的A類普通股和B類 普通股持有人的投票權和其他權利不會受到反向股票拆分的影響，除非是上述對部分股份的處理。例如，在反向股票拆分生效前持有我們A類普通股 或B類普通股已發行股票2％的投票權的持有者通常將繼續持有反向股票拆分後我們的A類普通股和B類普通股已發行股票的2％ 投票權（假設支付現金代替發行部分股份不會產生任何影響）。登記在冊的股東數量不會受到反向股票拆分的影響（除非有人因持有部分股票而以 的形式套現）。如果獲得批准和實施，反向股票拆分可能會導致一些股東擁有少於100股A類普通股的 “奇數”。碎股可能更難出售， 而且經紀佣金和其他碎股交易成本通常略高於100股偶數倍的 “一輪手數” 交易成本。但是，我們的董事會認為，反向股票拆分的好處超過了這些潛在影響 。
反向股票拆分生效後，A類普通股仍將在230多個賬户中登記在案 ，公司將繼續受申報、代理招標和《交易法》規定的其他規則的約束。由於A類普通股和B類普通股都將參與反向股票拆分 ，因此公司在這兩類股票之間的相對所有權不會受到影響。有關反向股票拆分和授權股份減少的説明性示例，請參閲下文 “普通股的授權股份——對A類普通股的影響 減持” 標題下。
B 類普通股
我們的首席執行官安德魯·帕拉迪斯是B類普通股所有已發行 股的唯一所有者。我們的B類普通股未在交易所公開交易或上市。在下文未明確解釋的情況下，在適用的情況下，B類普通股將獲得與反向股票拆分中的A類普通股 股票相同的待遇。
普通股的法定股數
如果反向股票拆分提案獲得股東批准，反向 股票拆分由董事會生效，但須對部分股份進行調整，則最終比率將按比例減少普通股的授權數量，導致（a）A類普通股從500,000,000股授權的 股減少到25,000,000至5,000,000股A類普通股，（b）125,000,000股B類普通股的授權股為625萬至12,500,000股B類普通股。有關授權股份減少對我們的A類普通股影響的説明性示例，請參見下文 。
授權股份減少對A類普通股的影響
下表包含基於截至 2023 年 3 月 31 日的股票信息，根據比率範圍內的各種示例比率，與我們的已發行的 A 類普通股相關的近似信息，以及假設反向股票拆分和授權股份削減 獲得批准和實施的有關我們的授權股票的信息：
狀態
 ​ ​
的數量
的股份
A 級
常見
股票
已授權
 ​ ​
的數量
A 類股票
常見
股票已發行
和
傑出
 ​ ​
的數量
的股份
A 級
普通股
保留用於
未來
發行
 ​ ​
的數量
的股份
A 級
常見
股票
已授權，但是
不是
傑出
作為保留
反向股票分割前
 ​ ​
500,000,000
 ​ ​
353,846,652
 ​ ​
64,968,962
 ​ ​
81,184,386
反向股票分割後 1:10
 ​ ​
50,000,000
 ​ ​
35,384,665
 ​ ​
6,496,896
 ​ ​
8,118,438
反向股票分割後 1:15
 ​ ​
33,333,333
 ​ ​
23,589,776
 ​ ​
4,331,264
 ​ ​
5,412,292
反向股票分割後 1:20
 ​ ​
25,000,000
 ​ ​
17,692,332
 ​ ​
3,248,448
 ​ ​
4,059,219
48

目錄

A 類普通股數量
 ​ ​
持有者人數
 ​ ​
類別百分比 (%)
0-24
 ​ ​
5
 ​ ​
2.1
25-49
 ​ ​
6
 ​ ​
2.5
50-99
 ​ ​
12
 ​ ​
5.0
100-199
 ​ ​
24
 ​ ​
10.1
超過 200
 ​ ​
191
 ​ ​
80.3
總計
 ​ ​
238
 ​ ​
100
對票面價值的影響
我們章程的反向股票拆分修正案不會影響我們的 A類普通股或B類普通股的面值，分別將保持在0.0001美元。
牙尖
在反向股票拆分生效時間之後，我們的A類普通股將有 一個新的統一證券識別程序委員會（“CUSIP”）編號，該號碼用於識別我們的A類普通股。
監管影響
我們的A類普通股目前根據《交易所法 法》第12（b）條註冊，我們受到《交易法》的定期報告和其他要求的約束。反向股票拆分不會影響我們根據《交易法》註冊的A類普通股，也不會影響我們的A類普通股 在紐約證券交易所的上市。反向股票拆分後，我們的A類普通股將繼續在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “SKLZ”，儘管它將被視為具有新CUSIP編號的新上市。
減少註冊資本
反向股票拆分的結果是，在生效時間內， 我們的資產負債表上歸屬於A類普通股的申報資本（包括我們的A類普通股的每股面值乘以我們已發行和流通的A類普通股總數）將與反向股票拆分的規模成比例減少 ，但對部分股份的處理略有調整，額外的實收資本賬户將存入上述金額的賬户資本減少了 。我們的B類普通股也是如此。總體而言，我們的股東權益將保持不變。
對未兑現認股權證的影響
如果反向股票拆分生效，則根據最終比率，通常需要在行使所有未償認股權證時對每股行使價和可發行的股票數量進行相應調整 。這將導致行使時根據此類認股權證支付 的總價格大致相同，反向股票拆分後立即交割的普通股價值與反向股票拆分前交付的普通股價值大致相同。 根據認股權證預留髮行的股票數量將根據最終比率按比例減少。
對 Skillz 股票計劃的影響
如果反向股票拆分生效，預計將按比例調整綜合計劃和ESPP下可供發行 的股票數量以及與任何未付獎勵相關的行使價、補助價或購買價格，以反映反向股票拆分。薪酬委員會還將決定 根據股票計劃對受股票期權和其他未償獎勵約束的部分股票的處理方式。此外，預計薪酬委員會將授權公司實施任何其他必要、 必要或適當的變更，以使反向股票拆分生效，包括對綜合計劃和ESPP進行任何適用的技術性、合規性變更。
截至記錄日，根據綜合計劃，我們有大約16,054,304股A類普通股 和996萬股B類普通股，463,177股A類普通股和3,720,493股與未歸屬限制性股票相關的B類普通股 49,865,677股 A類普通股 49,865,677股 A類普通股受未歸屬限制性股票約束。
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不進行私密交易
儘管在擬議的 反向股票拆分之後，已發行股票的數量有所減少，但我們的董事會並不打算將本次交易作為《交易法》第13e-3條所指的 “私有化交易” 的第一步。
通過Book-Entry持有的股票以及通過經紀商、銀行 或其他登記持有人持有的股份
如果您以賬面記賬形式持有我們的A類普通股的註冊股份， 無需採取任何行動即可通過註冊賬面記賬表收到反向股票拆分後的A類普通股或代替部分股份的現金付款（如果適用）。如果您有權在反向股票 後拆分我們的A類普通股，則交易對賬單將在生效時間過後儘快自動發送到您的記錄地址，説明您持有的我們的A類普通股數量。 此外，如果您有權獲得現金代替部分股份，則將在生效時間過後儘快將支票郵寄到您的註冊地址。簽署並兑現這張支票，您將保證 您擁有 A 類普通股的股份，並已收到現金付款。
在生效時，我們打算將以 “街道名稱”（即通過經紀商、銀行或其他登記持有人）持有我們A類普通股的股東與以他們的名義註冊的A類普通股的註冊股東的待遇相同。將指示經紀商、銀行或 記錄的其他持有人對其以 “街道名稱” 持有我們 A 類普通股的受益持有人實施反向股票拆分；但是，這些經紀商、銀行或其他登記在冊的持有人可能會採用自己的特定 程序來處理反向股票分割。如果您向經紀人、銀行或其他記錄持有人持有我們的A類普通股，並且在這方面有任何疑問，我們鼓勵您聯繫您的登記持有人。
需要投票
根據特拉華州法律，批准公司 章程的反向股票拆分修正案以生效反向股票拆分需要A類普通股和B類普通股已發行和流通股票的多數票持有人投贊成票，作為單一類別共同投票。棄權 和經紀人不投票（如果有）將具有對該提案投反對票的效力。在沒有具體指示的情況下，允許經紀人對此類提案行使投票自由裁量權。
我們的首席執行官兼董事會主席帕拉迪斯先生實益擁有公司 100% 的B類普通股，並控制着所有已發行股本的大部分投票權。因此，Paradise先生有權批准公司章程修正案，賦予董事會實施反向股票拆分的自由裁量權 。
沒有評估或持不同政見者的權利
根據特拉華州通用公司法（“DGCL”），我們的股東無權 就本提案中描述的反向股票拆分享有異議者的權利或評估權，我們也不會獨立向股東提供任何此類權利。
董事和執行官的利益
我們的某些高管和董事對這項提案感興趣，因為 他們擁有我們的普通股。但是，我們認為我們的高管或董事對該提案的興趣與任何其他股東的利益不同或更大。
反向股票拆分的某些美國聯邦所得税後果
以下討論概述了反向股票拆分的某些美國聯邦所得税 後果，這些後果可能與我們的A類普通股和B類普通股的持有人有關，他們將此類股票作為美國聯邦所得税目的的資本資產（通常是為投資而持有的財產）。 本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）、據此頒佈的財政條例、截至本法發佈之日的行政裁決和司法裁決的規定，所有這些條款都可能發生變化， 可能具有追溯效力，導致美國聯邦所得税後果可能與下文討論的後果不同。
本討論僅適用於身為美國持有人的持有人（定義見下文）， 並未涉及聯邦所得税中可能與此類持有人因其特殊情況或可能受特殊税收規則約束的持有人相關的所有方面，包括：（i）繳納替代最低税的持有人；（ii）銀行、保險公司或其他金融機構；（iii）免税組織；（iv）交易商證券或大宗商品領域；（v）受監管的投資公司或房地產投資信託基金；（vi）出於美國聯邦所得税目的的合夥企業（或 其他直通實體及其合作伙伴
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或會員）；（vii）選擇使用 計價法對其持有的證券進行會計的證券交易者；（viii）“功能貨幣” 不是美元的美國持有人（定義見下文）；（ix）在套期保值交易、“跨界”、 “轉換交易” 或其他風險降低交易中持有我們的 A 類或 B 類普通股的人；（x）因就業或其他服務提供而收購我們的A類或B類普通股股票的人；或（xi）美國外籍人士。如果合夥企業 （包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體或安排）持有我們的A類或B類普通股的股份，則作為合夥企業合夥人的持有人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。
我們沒有也不會就反向股票拆分對美國聯邦所得税的後果徵求律師意見或裁決 美國國税局（“IRS”），也無法保證美國國税局不會質疑下述陳述和結論，也無法保證 法院不會支持任何此類質疑。以下摘要未涉及任何美國州或地方税收或任何外國税收後果、任何遺產、贈與或其他非美國聯邦所得税後果，也未涉及淨投資收入的醫療保險税。
每位普通股持有人都應就向該持有人進行反向股票拆分的特定税收後果諮詢該持有人的税務顧問 。
出於下文討論的目的，“美國持有人” 是我們 A 類或 B 類普通股 的受益所有者，出於美國聯邦所得税的目的，這些股份是：(1) 美國個人公民或居民；(2) 在美國、任何州或政治下屬法律中創建或組建或組建的公司（包括為美國聯邦所得税 目的徵税的任何實體）其分割；(3) 不論其來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或 (4) 信託，如果 (i) 美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者 (ii) 該信託具有有效的 選擇，可被視為美國人。
出於美國 聯邦所得税的目的，反向股票拆分旨在被視為 “資本重組”。因此，美國持有人通常不應在反向股票拆分時確認收益或虧損，除非收到的代替我們A類普通股和/或B類普通股的部分份額 普通股的現金，如下所述。美國持有人在根據反向股票拆分獲得的A類普通股和/或B類普通股中的總税基應等於我們交出的 A 類普通股和/或 B 類普通股股份的總税基（不包括分配給我們 A 類普通股和/或 B 類普通股任何部分股份的任何部分）的總税基，以及該美國持有人在 的持有期我們收到的A類普通股和/或B類普通股的股份應包括持有期限我們的A類普通股和/或B類普通股的股票已交出。根據《守則》頒佈的財政部法規提供了 詳細規則，用於將我們交出的A類普通股和/或B類普通股的税基和/或B類普通股分配給根據 反向股票拆分獲得的A類普通股和/或B類普通股的税基和持有期。在不同日期和不同價格收購的我們的A類普通股和/或B類普通股的持有者應就此類股票的税基分配和持有期向税務顧問諮詢。
根據反向股票拆分獲得現金代替我們A類普通股 股票和/或B類普通股的部分股份的美國持有人確認的資本收益或虧損的金額應等於分配給此類部分股份的已收現金金額與美國持有人交出的A類普通股和/或B類普通股的納税基礎之間的差額。如果美國持有人在我們交出的普通股總額中的持有期在生效時間超過一年，則此類資本收益或損失應為長期資本收益或損失。
董事會一致建議對 公司章程修正案投贊成票，賦予董事會實施反向股票拆分的自由裁量權。
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關於的問題和答案
年度會議
你為什麼給我發這份委託書？
我們之所以向您發送這份委託聲明，是因為董事會正在徵求您的代理人在定於 2023 年 6 月 20 日太平洋時間上午 10:00 舉行的年會 www.virtualshareholdermeeting.com/sklz2023 上投票 ，以及年會的任何延期或休會。本委託聲明總結了 旨在幫助您對本委託聲明中描述的提案進行知情投票的信息。
誰可以在年會上投票？
只有截至記錄日的股東才有權在年度 會議上投票。確定有權獲得年會通知和投票的股東的記錄日期是2023年4月21日營業結束。在記錄日，已發行354,008,081股A類普通股和68,601,268股B類普通股。我們的A類普通股和B類普通股將作為單一類別就本委託書中描述的徵求您投票的所有事項進行投票。每股 A 類普通股 股票有權對每份提案投一票，每股 B 類普通股有權對每份提案獲得 20 票。在本委託書中，我們的A類普通股和B類普通股統稱為我們的 “普通股”。我們沒有選舉董事的累積投票權。
舉行年會必須有多少股股票？
我們必須有法定人數親自或通過代理人出席才能舉行年會。 法定人數是在已發行和流通的公司普通股中擁有多數投票權並有權在會議上投票的持有人親自出席或由代理人代表出席年會時確定的。 棄權票和經紀人不投票（如下所述）計算在內，以確定是否存在法定人數。
年會要就哪些事項進行表決？
年會的議程是：
1.
選出本委託書中提名的七名董事候選人擔任董事會成員；
2.
批准在2023年保留安永作為我們的獨立註冊會計師事務所的資格；
3.
修改公司章程，以反映特拉華州關於開除官員罪責的新法律條款；
4.
修改公司章程以實施反向股份分割；以及
5.
處理在年會或其任何休會或延期之前妥善提出的任何其他事項。
截至本委託書發佈之日，我們還不知道 將在年會上提出任何其他事項。但是，如果年會有其他事項適當地提交給年會，則被指定為代理人的人員將有權根據自己的判斷進行投票或以其他方式行事。
董事會如何建議我投票？
董事會建議你投票：
1.
為了本委託書中提名的每位董事候選人的選舉；
2.
為了批准在2023年保留安永作為我們的獨立註冊公共 會計師事務所的資格；
3.
為了公司章程修正案，以反映特拉華州關於開除官員罪責的新法律條款 ；以及
4.
為了實施反向股份拆分的公司章程修正案。
我如何在年會上投票？
持有以自己的名義註冊股票的登記股東可以通過以下方式投票：
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 ​ ​
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因特網
www.proxyvote.com
 ​ ​
打電話
1-800-690-6903
來自的免費電話
美國或加拿大
 ​ ​
郵件
歸還簽名的
代理卡
登記在冊的股東的電話和互聯網投票設施將每天 24 小時開放 。您可以在 2023 年 6 月 19 日太平洋時間晚上 8 點 59 分（美國東部時間晚上 11:59）之前通過電話或互聯網投票。
登記在冊的股東和實益股東（遵循以下指示） 可以在年會期間在線投票。在年會期間，您可以使用通知、材料、代理卡或這些代理材料隨附的任何其他投票説明 中包含的 16 位數控制號碼進行電子投票。如果您沒有控制號碼，請儘快聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人，以便為您提供控制號碼。
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通過銀行、經紀公司或其他被提名人擁有股份的受益所有人 可以通過返回投票指示表或按照銀行、經紀人或其他被提名人提供的電話或互聯網的投票説明提交您的投票指示。如果您在不同的 賬户中或以多個名義擁有股份，則每種所有權類型可能會收到不同的投票指示。請對您的所有股票進行投票。
即使你計劃通過虛擬網絡會議參加我們的年會， 也請儘快投票。
只要通過郵寄方式退回的 代理卡已簽名並註明日期，您的代理人將按照您的指示進行投票。如果您通過互聯網、電話或通過郵寄方式執行並退回代理卡，但沒有提供有關 提案的具體説明，則您的股票將被投票支持本委託書中提名的董事候選人和提案2-4。
截至本委託書發佈之日，除了本委託書中描述的事項外，我們還不知道在年會上要提交任何事項 。但是，如果年會有其他事項適當地提交給年會，則被指定為代理人的人員將被授權根據他們的 判決進行投票或以其他方式行事。
在年會期間，有權投票的股東名單將在 www.virtualshareholdermeeting.com/sklz2023 上公佈 供查閲。該名單還將在年會前10天在我們位於內華達州拉斯維加斯的辦公室公佈，地址為內華達州拉斯維加斯格里菲斯峯大道10845號 89135。
如果我收到多份通知，這意味着什麼？
您可能會收到多張通知、多封電子郵件或多張代理卡或 投票説明卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有股份，則對於您持有股票的每個經紀賬户，您可能會收到單獨的通知、單獨的電子郵件或單獨的投票指示卡。 如果您是登記在冊的股東並且您的股票以多個名稱註冊，則您可能會收到多份通知、多封電子郵件或多張代理卡。要通過代理對您的所有股票進行投票，您必須填寫、簽署 註明日期並歸還您收到的每張代理卡和投票説明卡，並在互聯網上對收到的每份通知所代表的股票進行投票（除非您已申請並收到 這些通知所代表的股票的代理卡或投票説明卡）。
我可以改變我的投票嗎？
是的。在年會投票之前，您可以隨時撤銷您的代理人。 要更改您的投票指示，如果您是登記在冊的股東，則可以通過電話、互聯網或郵件或投票提交另一份日期較晚的委託書
您在年會上以電子方式在虛擬會議平臺上共享的股份（您出席年會的 本身不會撤銷您的代理人；您必須在年會上親自投票才能撤銷您的代理人）。如果您是受益所有人，並且您的股份以街道名稱持有，則可以通過向您的銀行、經紀人、受託人或被提名人提交新的投票指令來更改您的投票 指令，或者如果您已獲得該實體的合法代理人授予您對股票進行投票的權利，則可以通過參加年度 會議並在虛擬會議平臺上進行電子投票來更改投票。
選舉董事和批准本委託書中描述的其他 事項需要多少票？
由於這是一次無爭議的選舉，因此董事候選人必須獲得多數選票的 贊成票才能當選（即，“支持” 董事候選人的股票數量必須超過 “反對” 該被提名人的選票數）（第1號提案）。棄權票和經紀人不投票 對董事選舉結果沒有影響。在無爭議的選舉中，我們的章程規定，任何未能獲得多數選票的現任董事均應立即提出辭職。我們的董事會 在提名委員會管理的流程中並根據該委員會的建議，必須決定是否接受提交的辭職。
為了批准和保留安永作為我們的獨立註冊公共 會計師事務所（第 2 號提案），必須獲得出席會議或由代理人代表出席會議並對該事項投贊成票或反對票的股票持有人投的多數票才能獲得批准。 棄權票和經紀人不投票不會影響提案的結果。如果沒有關於第2號提案的具體指示，則允許經紀人對該提案行使投票自由裁量權。
為了批准公司章程修正案，以反映特拉華州 官員免責條款（第3號提案），需要當時已發行股票多數投票權的持有人投贊成票。因此，棄權票和經紀人不投票（如果有）將具有與反對提案的票相同的 效果。
為了批准公司章程修正案，賦予董事會 實施反向股票拆分的自由裁量權（第4號提案），該提案必須獲得A類普通股和B類普通股和B類普通股 股票的多數投票權持有人的贊成票，作為單一類別共同投票。棄權票和經紀人不投票將與對該提案投反對票具有相同的效果。如果沒有關於第4號提案的具體指示，則允許經紀商對該提案行使投票權 。
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有關經紀人不投票的更多信息，請參閲 “如果我的銀行或 經紀人以'街道名稱'持有我的股份，我該如何投票？”
作為 記錄的股東持有股票和作為實益所有者持有股票有什麼區別？
如果您的股票以您的名義在公司的賬簿和記錄上或在我們的 轉讓代理處註冊，則您是這些股票的 “登記股東”，本委託書和隨附材料由公司直接提供給您。另一方面，如果您通過 經紀公司或其他金融中介機構購買了股票，則經紀公司或其他金融中介機構將自動將您的股票設置為 “街道名稱”，這意味着經紀公司或其他金融中介機構將以其名義或 其他被提名人的名字而不是您的名字持有您的股份，但會保留顯示您為 “受益所有者” 的記錄。如果您以街道名稱實益持有股份，則本委託書和隨附材料已由您的 經紀人、銀行或其他登記持有人轉發給您。
如果我的銀行或經紀人以 “街道名稱” 持有我的股份，我該如何投票？
如果您通過銀行、經紀人或其他被提名人以 “街道名稱” 持有股份， 此類銀行、經紀人或被提名人將按照您的指示對這些股票進行投票。要向您的銀行、經紀人或被提名人發出這樣的指示，您應該參考此類實體向您提供的信息。未經您的指示，銀行、 經紀商或被提名人將被允許就所謂的例行事務（第 2 號和第 4 號提案）行使自己的投票自由裁量權，但不得對非常規事項（提案 第 1 和 3 號）行使投票自由裁量權。因此，如果您沒有就第 2 號提案或第 4 號提案向銀行、經紀商或被提名人發出具體指示，則該實體將自行決定對您的股票進行投票。如果您沒有就第 1 號或第 3 號提案向銀行、經紀商或被提名人 發出具體指示，則您的股票將不會就此類提案進行表決。這被稱為 “經紀人不投票”。在確定是否達到 法定人數時，將計算由此類經紀商非投票代表的股份。我們敦促您立即向銀行、經紀人或被提名人提供適當的投票指示，以便您的所有股票都可以在年會上進行投票。
年會將如何計算選票？
選票將由被任命的年會選舉監察員 進行計票。
公司將如何公佈投票結果？
公司將在 年會上向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告文件中報告投票的最終結果。
誰為公司招攬代理人付費？
董事會正在徵求您的代理人在我們的年度 會議上對您的普通股進行投票。我們將承擔代表公司招攬代理的費用，包括編寫、打印和郵寄本委託書的費用。我們的某些董事、 官員、員工或代表可能會親自或通過郵件、電子郵件或電話請求代理。我們的董事和員工不會因徵求代理而獲得任何額外報酬。我們將向經紀行、銀行、託管人以及其他被提名人和受託人償還因轉發我們的代理招標材料而產生的 自付費用。
什麼是 “住户”，它是如何運作的？
根據美國證券交易委員會通過的規定，我們可以向兩個或多個股東共享的 一個地址交付一組代理材料。這種交付方式被稱為 “家用”，可以節省大量成本。為了利用這個機會，除非我們在郵寄日期之前收到受影響股東的相反指示，否則我們只向共享一個地址的多個股東交付了一套代理材料 。我們同意根據書面或口頭要求，根據要求立即將代理 材料的單獨副本交付給這些文件單一副本的共享地址的任何股東。如果您希望單獨收到通知、委託書或年度報告的副本，請致電 1-800-542-1061 或通過書面方式聯繫Broadridge Financial Solutions, Inc.，或致電紐約州埃奇伍德梅賽德斯路51號Broadridge 11717。
此外，如果您目前是與另一位 股東共享地址的股東，並且只想收到一份未來通知和家庭代理材料的副本，則如果您的股票存放在經紀賬户中，則可以通知您的經紀人，或者如果您持有註冊股份，則可以通知我們。 註冊股東可以通過上述電話號碼或地址聯繫Broadridge Financial Solutions, Inc. 或向加利福尼亞州舊金山郵政信箱 445 的 Skillz Inc. 發送書面請求來通知我們，注意：投資者 關係部。
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我如何參加年會？
我們正在通過虛擬網絡會議舉辦年會。您將不能 親自參加會議。訪問 www.virtualshareHoldermeeting.com/sklz2023，輸入通知、代理卡上或這些代理材料附帶的任何其他投票説明，即可參加虛擬年會，對股票進行電子投票，並在會議網絡直播期間提交問題。年會將在太平洋時間上午 10:00 準時開始 。在線辦理登機手續將從太平洋時間上午 9:30 開始。請為在線辦理登機手續留出充足的時間。請放心，您將獲得與面對面會議相同的權利和機會 參加虛擬會議。
作為年會的一部分，我們將在時間允許的情況下，在 期間舉行問答環節，我們打算根據與公司和會議事項相關的年會程序回答會議期間提交的問題。問題可以在年度 會議期間通過 www.virtualshareholdermeeting.com/sklz2023 提交。問題和答案將按主題分組，基本相似的問題將分組並回答一次。
將有技術人員隨時準備協助您解決您在訪問虛擬會議網站時可能遇到的任何技術問題。如果您在簽到或會議期間在訪問虛擬會議網站時遇到任何困難，請撥打將在年會登錄 頁面上發佈的技術支持號碼。
年會有行為規則嗎？
是的，年會的行為準則可通過訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/sklz2023 獲取。行為規則將提供有關參加年會的規則和程序的信息。
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2024 年股東提案
年度股東大會
根據《交易法》第14a-8條，打算在公司2024年的 年度股東大會上提出提案的股東必須將其提案通知我們，以便我們不遲於2024年1月2日收到提案，否則必須遵守第14a-8條的 要求。除根據第 14a-8 條（將不包含在我們的委託書中）外，打算在 2024 年年度股東大會上提出提案或提名的股東必須遵守我們章程中的 通知條款和新頒佈的第 14a-19 條的要求。根據這些要求，我們的章程所要求的通知必須在 2024 年 2 月 21 日至 2024 年 3 月 22 日之間提交。股東提案 應提交給 Skillz Inc.，郵政信箱 445，加利福尼亞州舊金山 94104，注意：總法律顧問兼公司祕書夏洛特·愛德曼。
其他事項
我們知道在年會上沒有其他事項可以提交給股東。 如果年會有其他適當事項，則委託書中提名的人員打算根據自己的判斷對他們所代表的股份進行投票。
應任何有權在 年會上投票的股東的書面要求，我們將立即免費提供我們向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告的副本，包括Skillz的合併財務報表。如果申請報告的人 在 2023 年 4 月 21 日不是登記在冊的股東，則該申請必須包含一份真誠的陳述，證明他在該日營業結束時是我們普通股的受益所有者。請求應發給 Skillz Inc.，郵政信箱 445，加利福尼亞州舊金山 94104，注意：總法律顧問兼公司祕書夏洛特·愛德曼。
你的投票很重要。我們敦促您今天通過電話、互聯網或 郵件投票。
 
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根據董事會的命令，
 
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夏洛特·愛德曼
總法律顧問兼公司祕書
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附件 A
修訂證書的擬議格式
第三次修訂並重述
的公司註冊證書
SKILLZ INC.
根據《通用公司法》
特拉華州
[•], 2023
Skillz Inc.，一家根據 特拉華州法律組建和存在的公司（”公司”），特此證明如下：
1。公司的名稱是”Skillz Inc.” 公司最初的公司註冊證書於 2020 年 1 月 15 日以 Flying Eagle Acquisition Corp 的名義提交給特拉華州國務卿。第一份經修訂和重述的 公司註冊證書於 2020 年 2 月 10 日向特拉華州國務卿提交，第二份經修訂和重述的公司註冊證書於 2020 年 3 月 5 日提交給特拉華州國務卿經修訂和重述的公司註冊證書已提交給特拉華州國務卿於 2020 年 12 月 16 日和 2023 年 4 月 6 日 向特拉華州國務卿提交了更正證書（統稱為”經修訂和重述的證書”).
2。公司董事會已根據《特拉華州通用公司法》第242條 正式通過了決議，對現有的經修訂和重述的證書進行了修正，其形式如下（“修正案”），宣佈該修正案是可取的， 呼籲公司股東考慮該修正案。
3。特此對經修訂和重述的證書第十條的案文進行修訂，並將 重述為全文如下：
董事和高級職員責任限制。 Corporation的董事或高級管理人員不應對公司或其股東因違反董事或高級職員的信託義務而向公司或其股東承擔金錢損害賠償責任，除非DGCL不允許免責或限制存在或今後可能進行修改。對前一句的任何修改、修改或廢除均不得對本協議項下公司董事或高級管理人員在修改、修改或廢除之前發生的任何 作為或不作為所享有的任何權利或保護產生不利影響。
4。根據經修訂和重述的證書以及特拉華州通用公司法第242條，公司的必要股東已正式批准了上述修正案 。
自上述首次規定的日期起，Skillz Inc.促使經修訂和重述的 公司註冊證書修正案由授權官員以其名義並代表其正式簽署，以昭信守。
 
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Skillz Inc.
 
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來自：
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名稱：安德魯·帕拉迪斯
 
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職務：首席執行官
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附件 B
修訂證書的擬議格式
第三次修正和重述
的公司註冊證書
SKILLZ INC.
根據《通用公司法》
特拉華州的
[•], 2023
1。公司的名稱是”Skillz Inc.” 公司最初的公司註冊證書於 2020 年 1 月 15 日以 Flying Eagle Acquisition Corp 的名義提交給特拉華州國務卿。第一份經修訂和重述的 公司註冊證書於 2020 年 2 月 10 日向特拉華州國務卿提交，第二份經修訂和重述的公司註冊證書於 2020 年 3 月 5 日提交給特拉華州國務卿經修訂和重述的公司註冊證書已提交給特拉華州國務卿於 2020 年 12 月 16 日和 2023 年 4 月 6 日 向特拉華州國務卿提交了更正證書（統稱為”經修訂和重述的證書”).
2。公司董事會已根據《特拉華州通用公司法》第242條 正式通過了決議，對現有的經修訂和重述的證書進行了修正，其形式如下（“修正案”），宣佈該修正案是可取的， 呼籲公司股東考慮該修正案。
3。特此對經修訂和重述的證書第四條的案文進行修訂， 全文重述如下：
資本存量。 公司有權發行的所有類別股本的總數為 [•]普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），包括（i） [•]A類普通股，面值每股0.0001美元（“A類普通股”），以及（ii） [•] B類普通股，面值每股0.0001美元（“B類普通股”）和1,000,000股優先股，面值每股0.0001美元（“優先股”）。A類普通股、B類 普通股或優先股的授權股份數量可以增加或減少（但不低於（i）當時已發行的股票數量以及（ii）A類普通股，即根據本第四條第四部分A部分第8節保留的A類普通股數量），由代表多數投票權的股本持有人投贊成票）增加或減少（但不低於（i）A類普通股的數量不管怎樣，公司當時有權對此進行表決的所有已發行股本中 DGCL 第 242 (b) (2) 條的規定。
以下是公司每類股本的名稱和權力、偏好、 特權和權利及其資格、限制或限制的聲明。
自本特拉華州國務卿辦公室經修訂和 重述的公司註冊證書修正證書（“反向股票拆分生效時間”）生效之日起生效，一對一[•]公司普通股的反向股票拆分應生效， 根據該拆分，(i) [•]在反向股票拆分生效時間前夕發行和流通（並在國庫中持有）的A類普通股應自動重新分類併合併為一股有效發行、 已付清且不可徵税的A類普通股，應代表反向股票拆分生效時間起和之後A類普通股的一股，（ii）每股 [•]在反向股票拆分生效時間之前已發行和流通的B類普通股（以及在國庫中持有的 ）應自動重新分類併合併為一股有效發行、全額支付且不可徵税的B類普通股，應代表反向股票拆分生效時間起和之後每股 B 類普通股的一股
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案例，經本第四條批准，公司或 持有人在反向股票拆分生效時不採取任何行動（如第 (i) 和 (ii) 條所述的股票重新分類和合並，“反向股票拆分”）。儘管有前一句話，但在反向股票拆分生效時不得發行任何部分股份 ，取而代之的是，任何因反向股票拆分而有權獲得部分股份的股東都將獲得現金 款項以代替此類部分股份，其金額等於該股東本應有權獲得的一股股份的比例乘以以 生效時間當天我們在紐約證券交易所的普通股收盤價計算反向股票拆分的情形發生。每張在反向股票拆分生效時間之前立即發行和流通的A類普通股或B類普通股的股票證書，在反向股票拆分生效時間之前立即發行和流通的A類普通股或B類普通股應自反向股票拆分生效時間起和之後，自動且無需出示反向股票拆分生效時間之後A類普通股或B類普通股的整股數量股票拆分股票的生效時間以前由此類證書代表的A類普通股或B類普通股（視情況而定）應在反向股票拆分中重新歸類 ，前提是每位持有代表在 反向股票拆分生效時間之前發行和流通的A類普通股或B類普通股的證書的登記人均應在交出此類證書後獲得一份證明和代表整數的新證書 A 類普通股或 B 類普通股股票（如適用），在反向 股票拆分生效時間過後，以前由此類證書代表的A類普通股或B類普通股（如適用）應在反向股票拆分中被重新歸類為反向股票拆分後的股票。
4。根據經修訂和重述的證書以及特拉華州通用公司法第242條，公司的必要股東已正式批准了上述修正案 。
自上述首次規定的日期起，Skillz Inc.促使經修訂和重述的 公司註冊證書修正案由授權官員以其名義並代表其正式簽署，以昭信守。
 
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Skillz Inc.
 
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來自：
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名稱：安德魯·帕拉迪斯
 
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職務：首席執行官
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