根據第 433 條提交
註冊聲明編號 333-266390
2023 年 5 月 1 日
康卡斯特公司
1,000,000,000 2029 年到期 4.550% 的票據
1,000,000,000,000 美元 2033 年到期的票據 4.800%
16億美元到期 5.350% 票據 2053 年到期
1400,000,000 5.500% NOTES 到期 2064
最終學期表
| 發行人 | 康卡斯特公司（“公司”） |
| 擔保人 | 康卡斯特有線通信有限責任公司和NBCUniversal Media, LL |
| 證券發行 |
4.550% 2029 年到期的票據 4.800% 2033 年到期的票據 5.500% 2064 年到期的票據 |
| 面值 | 2,000 美元以及超過 1,000 美元的倍數 |
| 所得款項的用途 | 公司打算將此次發行的淨收益用於資助購買根據其要約接受的證券（統稱為”Comcast Tender Offers”）將以現金購買其2024年到期的3.700％票據、2024年到期的浮動利率票據和2025年到期的3.375％票據，以及相關的應計和未付利息、保費、費用和支出。如果康卡斯特要約未完成，或者本次發行的淨收益超過了購買根據康卡斯特要約接受的證券所需的金額，則公司打算將此次發行的淨收益用於一般公司用途，包括償還債務。 |
| 契約 | 由公司、其中指定的擔保人和作為受託人的紐約梅隆銀行簽訂的截至2013年9月18日的契約（“受託人”），經公司、其中提到的擔保人和受託人於2015年11月17日簽訂的第一份補充契約修訂，並經公司和公司之間截至2022年7月29日的第二份補充契約進一步修訂，其中提到的擔保人和受託人。 |
| 受託人 | 紐約梅隆銀行 |
| 預期評級1 | 穆迪：A3；標準普爾：A-；惠譽：A- |
1 證券評級不是買入、賣出或持有證券的建議，可能會隨時修改或撤銷。
| 聯合圖書運行經理 |
高盛公司有限責任公司 摩根士丹利公司有限責任公司 三井住友銀行日興證券美國有限公司 富國銀行證券有限責任公司 瑞穗證券美國有限責任公司 美國Bancorp Investments, Inc. |
| 共同經理 |
巴克萊資本公司 美國銀行證券有限公司 法國巴黎銀行證券公司 花旗集團環球市場公司 商業市場有限責任公司 瑞士信貸證券（美國）有限責任公司 德意志銀行證券公司 摩根大通證券有限責任公司 加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司 桑坦德銀行美國資本市場有限責任公司 道明證券（美國）有限責任公司 DNB Markets, Inc. 中國工商銀行標準銀行有限公司 PNC 資本市場有限責任公司 SG 美洲證券有限責任公司 學院證券有限公司 紐約梅隆資本市場有限責任公司 荷蘭國際集團金融市場有限責任公司 Intesa Sanpaolo S.p.A. Loop 資本市場有限責任公司 NatWest Markets 證券公司 斯科舍資本（美國）有限公司 Truist 證券有限公司 AmeriVet 證券有限公司 C.L. King & Associates, Inc. MFR Securities, Inc. 多銀行證券有限公司 斯特恩兄弟公司 |
| 交易日期 | 2023年5月1日 |
| 結算日期 | 2023 年 5 月 9 日 (T+6) |
| 風險因素 | 投資票據涉及某些風險。參見公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第24頁開頭的 “項目1A-風險因素”。 |
| 並行招標報價 |
2023 年 5 月 1 日，公司開始了康卡斯特要約， Sky Limited 開始了要約（”Sky Tender Offer”（以及康卡斯特的招標要約），以現金購買其2024年到期的全部3.750％優先無抵押票據。Sky打算用手頭現金為購買根據Sky要約接受的 證券提供資金。截至本文發佈之日，公司2024年到期的3.700％未償票據的本金總額為25億美元 ，公司2024年到期的浮動 利率票據的本金總額為5億美元，公司未償還的本金總額為9.934億美元 |
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2025年到期的未償票據為3.375％，Sky Limited2024年到期的3.750％優先無抵押票據的本金總額為12.5億美元 。
除非延長，否則招標將於 2023 年 5 月 5 日下午 5:00 到期。 票據的發行不以任何或全部要約的完成為條件。但是，投標要約受 的許多條件的約束，這些條件可以免除或更改。在遵守適用法律的前提下，允許公司和Sky Limited修改、 延長、終止或撤回要約（如適用），並且無法保證公司或Sky Limited會按照此處所述的條款完成要約或根本無法保證 會完成要約。
上述對要約的描述僅供參考 並不構成購買要約或招標出售任何受要約束的證券的要約。 | |
| 4.550% 2029年到期的票據 | |
| 本金總額 | $1,000,000,000 |
| 到期日 | 2029年1月15日 |
| 利率 | 每年 4.550%，從 2023 年 5 月 9 日開始累計（根據由十二個 30 天月份組成的 360 天年度計算） |
| 利息支付日期 | 1 月 15 日和 7 月 15 日，從 2024 年 1 月 15 日開始 |
| 基準財政部 | UST 3.500% 將於 2028 年 4 月 30 日到期 |
| 基準國債價格/收益率 | 99-11+ / 3.641% |
| 利差至基準國債 | +95 bps |
| 到期收益率 | 4.591% |
| 可選兑換 |
在2028年12月15日之前（2029年到期的4.550％票據的到期日 ）（“2029 年面值收回日”）前一（1）個月，公司可以隨時選擇全部或部分 以贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入至 ）贖回2029年到期的4.550％票據小數點後三位）等於以下兩項中較大者：(1) (a) 本金 剩餘定期還款額的現值總和 折現至贖回日的利息（假設 4.550%2029 年到期的票據於 2029 年票面贖回日（每半年 到期（假設 360 天年度包括十二個 30 天），按美國國庫利率（定義見下文）加 15 個基點 減去 (b) 截至贖回之日的應計利息，以及 (2) 2029 年到期 4.550% 票據本金的 100% |
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已兑換，無論哪種情況，加上截至贖回日期的應計和未付利息 。
在2029年票面贖回日當天或之後，公司可以隨時不時全部或部分贖回2029年到期的4.550％ 票據，贖回價格等於2029年到期的4.550％票據本金的100％加上截至贖回日的應計和未付利息。 | |
| 其他發行 | 可以無限量額外發行2029年到期的4.550％票據。根據契約，2029年到期的4.550％票據和可能發行的任何其他2029年到期的4.550％票據均可視為單一系列。 |
| CUSIP /ISIN | 20030N ED9 /US20030NED93 |
| 公開發行價格 | 99.784% 加上自2023年5月9日起的應計利息（如果有） |
| 承銷商折扣 | 0.250% |
| 康卡斯特的淨收益，扣除費用 | 2029年到期的4.550％票據每1,000美元本金為99.534％；總額為995,340,000美元 |
| 4.800% 2033 年到期的票據 | |
| 本金總額 | $1,000,000,000 |
| 到期日 | 2033年5月15日 |
| 利率 | 每年 4.800%，從 2023 年 5 月 9 日開始累計（根據由十二個 30 天月份組成的 360 天年度計算） |
| 利息支付日期 | 5 月 15 日和 11 月 15 日，從 2023 年 11 月 15 日開始 |
| 基準財政部 | UST 3.500% 於 2033 年 2 月 15 日到期 |
| 基準國債價格/收益率 | 99-08+ / 3.589% |
| 利差至基準國債 | +125 bps |
| 到期收益率 | 4.839% |
| 可選兑換 |
在2033年2月15日（2033年到期的4.800％票據到期日 到期日 ）（“2033 年面值贖回日”）之前，公司可以隨時不時按贖回價格（以本金 金額的百分比表示，四捨五入）全部或部分贖回2033年到期的4.800％票據小數點後三位）等於以下兩項中較大者：(1) (a) 折現至贖回日的剩餘預定 本金和利息的現值總和（假設 4.800%2033年到期的票據在2033年票面收回日（假設360天的一年包括十二個30天月）到期，按美國國債利率（定義見下文） 加 20 個基點，減去 (b) 利息 |
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應計至贖回之日，以及 (2) 2033年到期的4.800％票據本金 的100％，加上截至贖回日的應計和未付利息。
在2033年票面贖回日當天或之後，公司可以隨時不時全部或部分贖回2033年到期的4.800％ 票據，贖回價格等於2033年到期的4.800％票據本金的100％加上截至贖回日的應計和未付利息。 | |
| 其他發行 | 可以無限量額外發行2033年到期的4.800％票據。根據契約，出於所有目的，2033年到期的4.800％票據和可能發行的任何其他2033年到期的4.800％票據均可視為單一系列。 |
| CUSIP /ISIN | 20030N EE7 /US20030NEE76 |
| 公開發行價格 | 99.692% 加上自2023年5月9日起的應計利息（如果有） |
| 承銷商折扣 | 0.400% |
| 康卡斯特的淨收益，扣除費用 | 2033 年到期 4.800% 票據每1,000美元本金為99.292％；總額為992,920,000美元 |
| 5.350% 2053 年到期的票據 | |
| 本金總額 | $1,600,000,000 |
| 到期日 | 2053年5月15日 |
| 利率 | 每年 5.350%，從 2023 年 5 月 9 日開始累計（根據由十二個 30 天月份組成的 360 天年度計算） |
| 利息支付日期 | 5 月 15 日和 11 月 15 日，從 2023 年 11 月 15 日開始 |
| 基準財政部 | UST 4.000% 於 2052 年 11 月 15 日到期 |
| 基準國債價格/收益率 | 103-00 / 3.829% |
| 利差至基準國債 | +155 bps |
| 到期收益率 | 5.379% |
| 可選兑換 |
在2052年11月15日之前（2053年到期的5.350％票據的到期日 ）（“2053 年票面贖回日”）的六（6）個月，公司可以隨時選擇全部或部分贖回2053年到期的5.350％票據 ，按贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入至 小數點後三位）等於以下兩項中較大者：(1) (a) 本金 剩餘定期還款額的現值總和 折現至贖回日的利息（假設 5.350%2053 年到期的票據在 2053 年票面收回日（每半年 到期），每半年到期（假設年度為 360 天） |
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包括十二個30天月），按美國國債利率（定義見下文 ）加上25個基點，減去（b）截至贖回之日的應計利息，以及（2）2053年到期的5.350％票據 本金的100％，加上截至贖回日的應計和未付利息。
在2053年票面贖回日當天或之後，公司可以隨時不時全部或部分贖回2053年到期的5.350％ 票據，贖回價格等於已贖回的2053年到期的5.350％票據本金的100％加上截至贖回日的應計和未付利息。 | |
| 其他發行 | 可以無限量額外發行2053年到期的5.350％票據。根據契約，出於所有目的，2053年到期的5.350％票據和可能發行的任何其他2053年到期的5.350％票據均可視為單一系列。 |
| CUSIP /ISIN | 20030N EF4 /US20030NEF42 |
| 公開發行價格 | 99.569% 加上自2023年5月9日起的應計利息（如果有） |
| 承銷商折扣 | 0.750% |
| 康卡斯特的淨收益，扣除費用 | 2053 年到期 5.350% 票據每1,000美元本金為98.819％；總額為1,581,104,000美元 |
| 5.500% 2064 年到期的票據 | |
| 本金總額 | $1,400,000,000 |
| 到期日 | 2064年5月15日 |
| 利率 | 每年 5.500%，從 2023 年 5 月 9 日開始累計（根據由十二個 30 天月份組成的 360 天年度計算） |
| 利息支付日期 | 5 月 15 日和 11 月 15 日，從 2023 年 11 月 15 日開始 |
| 基準財政部 | UST 4.000% 於 2052 年 11 月 15 日到期 |
| 基準國債價格/收益率 | 103-00 / 3.829% |
| 利差至基準國債 | +170 bps |
| 到期收益率 | 5.529% |
| 可選兑換 |
在2063年11月15日之前（距離2064年到期的5.500％票據的到期日 的六（6）個月）（“2064年票面贖回日”；再加上2029年票面贖回日、2033年面值看漲日 和2053年票面贖回日，均為 “面值贖回日”），公司可以選擇贖回2064年到期的5.500％票據， 隨時不時全部或部分，贖回價格（以本金的百分比表示，並四捨五入到小數點後三位）等於以下兩項中較大者：(1) (a)剩餘 |
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按美國國債利率（定義如下）加上30個基點，減去 贖回日（假設2064年到期的5.500％票據在2064年票面贖回日到期）的定期還款本金及其利息（假設2064年到期的5.500％票據在2064年票面贖回日到期）（假設360天 年度由十二個30天組成），按美國國債利率（定義見下文）加 30 個基點，減去（b）贖回日的應計利息，以及（2）100% 的本金待贖回2064年到期的5.500％票據的金額，加上截至贖回日的應計利息和 未付利息。
在2064年票面贖回日當天或之後，公司可以隨時不時全部或部分贖回2064年到期的5.500％ 票據，贖回價格等於2064年到期的5.500％票據本金的100％加上截至贖回日的應計和未付利息。 | |
| 其他發行 | 可以無限量額外發行2064年到期的5.500％票據。根據契約，出於所有目的，2064年到期的5.500％票據和可能發行的任何其他2064年到期的5.500％票據均可視為單一系列。 |
| CUSIP /ISIN | 20030N EG2 /US20030NEG25 |
| 公開發行價格 | 自2023年5月9日起，99.530％加上應計利息（如果有） |
| 承銷商折扣 | 0.800% |
| 康卡斯特的淨收益，扣除費用 | 2064 年到期 5.500% 票據中每1,000美元本金為98.730％；總額為1,382,22萬美元 |
用於可選贖回的 “國債利率” 的定義
就任何贖回日 而言，“國債利率” 是指公司根據以下兩段確定的收益率。
美國國債利率應由公司 在紐約市時間下午 4:15 之後（或在聯邦儲備系統理事會 每天公佈美國政府證券收益率之後），在贖回日之前的第三個工作日根據理事會發布的最新統計報告中該日之後出現的最近 日的收益率或收益率確定被指定為 “精選利率（每日）-H.15”（或任何繼任利率）的聯邦 儲備系統名稱或出版物）（“H.15”） ，標題為 “美國政府證券——國庫固定到期日——名義期限”（或任何後續標題 或標題）（“H.15 TCM”）。在確定國債利率時，公司應酌情選擇：（1）H.15國債固定到期日的收益率 完全等於從贖回日到適用的票面贖回日（“剩餘 壽命”）的時期；或（2）如果H.15的美國國債固定到期日沒有與剩餘壽命完全相等的收益率，則兩個收益率 — 一個收益率對應於H.15的美國國債固定到期日 15 立即比 H.15 的國債 固定到期日短一點，收益率立即比剩餘的期限長壽命 — 並應使用此類收益率（使用實際天數）以 插值到適用的面值收回日期，並將結果四捨五入到小數點後三位；或者 (3) 如果 的H.15國庫常數到期日不短於或長於剩餘壽命，則H.15的單一國庫常數 到期日的收益率最接近剩餘壽命。就本段而言，適用的美國國庫恆定到期日或H.15到期日 應被視為其到期日等於自贖回之日起該國庫常數 到期日的相關月數或年數（視情況而定）。
如果在贖回日 之前的第三個工作日不再公佈 H.15 TCM，則公司應根據年利率計算國庫利率，該利率等於美國 美國贖回日前第二個工作日紐約時間上午 11:00 的半年期等值到期收益率
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國庫證券在相關票面贖回日到期日或到期日最接近相關票面贖回日 （視情況而定）。如果沒有美國國債在適用的 面值收回日到期，但有兩隻或更多隻美國國債的到期日與適用的面值贖回日相等，一隻到期日早於該面值贖回日，另一隻到期日在此類面值贖回日之後，則公司 應選擇到期日早於適用的面值贖回日的美國國債。如果有兩隻或更多 美國國債在適用的面值收回日到期，或者有兩隻或更多隻符合前一句中 標準的美國國債，則公司應根據紐約州上午 11:00 此類美國國債 證券的平均買入價和賣出價從這兩隻或更多美國國債中選擇交易價格最接近面值的美國 州國債城市時間。在根據本段的條款確定國債利率時，適用的美國國債的半年期 到期收益率應基於此類美國國債在紐約市時間上午 11:00 的買入價和賣出價（以 佔本金的百分比表示）的平均值，四捨五入到期三位 。
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預計票據的交付將在2023年5月9日左右完成，也就是本協議發佈之日之後的第六個工作日（此類結算週期 被稱為 “T+6”）。根據經修訂的1934年《證券交易法》第15c6-1條，除非任何此類交易的各方另有明確協議，否則二級 市場的交易通常需要在兩個工作日內結算。因此，由於 票據最初將在T+6結算，希望在結算日前第二個工作日之前交易票據的 購買者將被要求在進行任何此類交易時指定替代結算週期，以防止 結算失敗，並應諮詢自己的顧問。
發行人已就本通訊所涉及的發行向美國證券交易委員會提交了註冊聲明 （包括招股説明書）。在投資之前，您應該閲讀該註冊聲明中的招股説明書 以及發行人向美國證券交易委員會提交的其他文件，以獲取有關發行人和 本次發行的更完整信息。你可以通過訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的EDGAR免費獲得這些文件。或者，如果您致電高盛 & Co.提出要求，發行人、任何 承銷商或任何參與此次發行的交易商都將安排向您發送招股説明書。有限責任公司位於 1-866-471-2526，摩根士丹利公司有限責任公司撥打 1-866-718-1649，三井住友銀行日興證券美國公司免費電話撥打 1-888-868-6856 或富國銀行證券有限責任公司免費電話 1-800-645-3751。
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