根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的年度報告 |
根據1934年《證券交易法》第13或15(d)條提交的從到過渡期的過渡報告 |
(州或其他司法管轄區 公司或組織) |
(美國國税局僱主 證件號) | |
0 漢普郡街 |
||
(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
每個班級的標題 |
交易 符號 |
交易所名稱 在哪個註冊了 | ||
這個 |
大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |||
☒ | 規模較小的申報公司 | |||||
新興成長型公司 |
審計公司編號: | 審計員姓名: | 審計員地點: |
目錄
頁面 | ||||||
第三部分 |
1 | |||||
第 10 項。 |
董事、執行官和公司治理 | 1 | ||||
項目 11。 |
高管薪酬 | 10 | ||||
項目 12。 |
某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務 | 20 | ||||
項目 13。 |
某些關係和關聯交易,以及董事獨立性 | 24 | ||||
項目 14。 |
主要會計費用和服務 | 26 | ||||
第四部分 |
28 | |||||
項目 15。 |
附件、財務報表附表 | 28 | ||||
簽名 | 29 |
i
第三部分
第 10 項。董事、執行官和公司治理。
有關我們董事的信息
我們的業務和事務在董事會(“董事會”)的指導下管理,董事會目前由10名董事組成。我們的董事會分為三類,每年有一類董事參選。每個類別的成員經選舉產生,任期三年,每個班級的任期連續幾年結束。
下表列出了截至2023年4月10日有關我們董事的信息。每位董事的履歷描述包括董事會目前就該人是否應擔任董事得出結論時期望考慮的具體經驗、資格、特質和技能。
I 級導演 | ||||
年齡 | 導演自 | |||
J. Jeffrey Goater,工商管理碩士 曾是我們的會員 董事會 自 2018 年 2 月起擔任主席,並在 2021 年 4 月至 2021 年 12 月期間擔任主席。Goater先生目前是The Column Group的風險合夥人,自2021年10月以來一直擔任該職位,自2022年1月起擔任Atavistik Bio的臨時首席執行官。Goater 先生曾在 2018 年 2 月至 2021 年 3 月期間擔任我們的首席執行官,2017 年 2 月至 2018 年 9 月擔任我們的祕書,2017 年 2 月至 2018 年 2 月擔任我們的首席商務官。在加入 Surface 之前,Goater 先生曾於 2013 年 9 月至 2016 年 12 月在 Voyager Therapeutics, Inc. 擔任首席財務官並擔任其他高級業務和財務職位。在此之前,他曾於2013年4月至2013年7月在Synageva BioPharma Corp.(現為Alexion Pharmacels, Inc.)擔任業務發展副總裁,在此之前,他曾於2008年4月至2013年4月在Evercore Partners Inc.(現為Evercore Inc.)擔任投資銀行家,最近擔任董事總經理。在此之前,Goater先生於2004年8月至2008年3月在Cowen and Company, LLC擔任股票研究分析師,負責生物製藥行業。他在兩家上市生物技術公司——2013年5月至2022年5月的Vaccinex, Inc.(納斯達克股票代碼:VCNX)和2020年12月至2022年11月的LogicBio Therapeutics(納斯達克股票代碼:LOGC)的董事會任職,目前他在私營生物技術公司Atavistik Bio、Judo Bio、Kallyope、Remix Therapeutics和Ribon Therapeutics的董事會任職。Goater 先生擁有羅切斯特大學的生物學學士學位、病理學碩士學位、微生物學和免疫學碩士學位以及工商管理碩士學位。我們的董事會認為,Goater先生作為首席執行官的經歷以及他在生命科學行業的經驗使他有資格在我們的董事會任職。 | 47 | 2018 年 2 月 |
1
David S. Grayzel,醫學博士 是我們的 創始人並自 2014 年 4 月起擔任我們的董事會成員。格雷澤爾博士還在 2014 年 4 月至 2015 年 5 月期間擔任我們的首席執行官,並在 2014 年 4 月至 2017 年 1 月期間擔任董事會主席。Grayzel 博士自 2014 年 4 月起一直是 Atlas Venture Inc. 的合夥人。自 2010 年 6 月加入 Atlas Venture Inc. 擔任董事總經理以來,Grayzel 博士 共同創立並從 2011 年 6 月起擔任 Arteaus Therapeutics, LLC 的首席執行官,直到 2014 年 1 月被禮來公司收購,並擔任 創始人從 2011 年 5 月起擔任 Annovation Biopharma, Inc. 的首席執行官,直到 2015 年 2 月被藥品公司收購。他是一個 創始人在 2020 年被諾華收購之前,他是 Cadent Therapeutics, Inc. 的董事會成員,從 2015 年 9 月起一直是 Delinia, Inc. 的創始董事會成員,直到 2017 年 1 月被 Celgene Corporatis 收購,目前是 Affinia Therapeutics、Aerovate Therapeutics(納斯達克股票代碼:AVTE)、Q32 Bio、Triana Therapeutics 和 Radera Biotherapeutics 的董事會成員,此前曾是董事會觀察員在第一天生物製藥(納斯達克股票代碼:DAWN)。格雷澤爾博士曾在2018年1月至2021年10月期間擔任Xilio Therapeutics, Inc.(納斯達克股票代碼:XLO)的董事會成員。格雷澤爾博士還是 Acera School, Inc.(馬薩諸塞州科學、創造力和領導力學院)的董事會成員。他是紀念斯隆·凱特琳癌症中心技術開發基金的顧問。Grayzel 博士擁有斯坦福大學心理學學士學位和哈佛醫學院醫學博士學位,並在麻省總醫院完成了內科實習和住院醫師培訓。我們的董事會認為,格雷澤爾博士在生命科學公司董事會工作和任職的經歷以及他在風險投資行業工作的經歷使他有資格在我們的董事會任職。 | 55 | 2014 年 4 月 | ||
拉米·易卜拉欣,醫學博士 自 2019 年 9 月起擔任我們的董事會成員。易卜拉欣博士目前是一傢俬營生物技術公司的首席執行官,他自2022年9月以來一直擔任該職務。此前,易卜拉欣博士在2021年1月至2022年6月期間擔任bit.bio的首席醫學官,並在2020年1月至2023年3月期間擔任銀河顧問公司的首席醫學官。2016年7月至2021年1月,他曾在帕克癌症免疫療法研究所擔任首席醫學官兼臨牀開發副總裁。在加入帕克癌症免疫療法研究所之前,他曾於2014年2月至2016年7月在阿斯利康公司擔任免疫腫瘤學臨牀開發副總裁。在此之前,他在2011年4月至2014年2月期間擔任Medimmune, LLC的臨牀開發腫瘤學高級醫學總監。2005年10月至2011年4月,易卜拉欣博士還擔任百時美施貴寶公司腫瘤學全球臨牀研究集團總監。易卜拉欣博士還擔任2seventy bio, Inc(納斯達克股票代碼:TSVT)的董事會成員。2021年1月至2021年10月,他在藍鳥生物公司(納斯達克股票代碼:BLUE)的董事會任職。易卜拉欣博士積極參與全球癌症免疫療法網絡,例如癌症免疫療法學會(SITC)和ASCO。易卜拉欣博士在開羅大學學習醫學和腫瘤內科,然後在馬裏蘭州貝塞斯達的國家癌症研究所癌症疫苗分會進行了臨牀免疫療法研究。我們的董事會認為,易卜拉欣博士擔任我們董事會成員的資格包括他在製藥行業的豐富經驗。 | 48 | 2019 年 9 月 |
2
二級董事 | ||||
年齡 | 從那以後導演 | |||
卡斯滕·布魯恩博士 自 2022 年 6 月起擔任我們的董事會成員。自2018年12月以來,布倫恩博士一直擔任Selecta Biosciences, Inc.(納斯達克股票代碼:SELB)的首席執行官兼董事會成員。在加入Selecta Biosciences, Inc. 之前,Brunn 博士曾在 2017 年 1 月至 2018 年 11 月期間擔任美洲地區製藥總裁兼製藥公司拜耳公司的全球製藥執行委員會成員。此前,他曾擔任拜耳製藥日本總裁,任期為2013年3月至2016年12月。他還曾擔任日本歐洲製藥工業和協會聯合會(EFPIA)的主席,該組織代表日本的創新制藥公司。Brunn 博士曾在禮來、諾華、巴西利亞、Basilea 和 Bausch and Lomb 在歐洲、亞洲和美國擔任過多個高級領導職務。他目前在生物技術創新組織(BIO)的董事會任職。Brunn 博士擁有漢堡大學的化學博士學位和弗萊堡大學的藥物科學理學碩士學位。他還以研究獎學金在華盛頓大學學習,並在倫敦商學院完成了高管教育。Brunn博士在生命科學公司擔任高級管理人員的經歷以及對製藥和生物技術行業的瞭解促使我們董事會得出他應該擔任我們公司董事的結論。 | 52 | 2022 年 6 月 | ||
本傑明·希基,工商管理碩士自 2021 年 12 月起擔任我們的董事會成員。自2020年1月以來,他一直擔任Mirati Therapeutics的首席商務官,負責監督全球商業化的各個方面,包括定價和准入、銷售和營銷、醫療事務、投資組合規劃和患者權益。在加入Mirati之前,Hickey先生曾在Halozyme Therapeutics擔任高級副總裁兼首席商務官,在2018年9月至2020年1月期間負責公司腫瘤產品組合的全球商業戰略。他在百時美施貴寶工作了17年,職責越來越大,其中包括免疫腫瘤學營銷副總裁,負責監督YERVOY的商業化®還有 OPDIVO®,2014 年 8 月至 2016 年 8 月,2016 年 8 月至 2018 年 9 月擔任英國和愛爾蘭總經理。Hickey 先生擁有紐約聖約翰大學的工商管理碩士學位和管理學學士學位。董事會認為,Hickey先生在生命科學行業的豐富經驗使他有資格擔任董事會董事。 | 48 | 2021 年 12 月 |
3
羅伯特 W. 羅斯,醫學博士 自 2021 年 4 月起擔任我們的首席執行官兼董事會成員。羅斯博士曾在 2016 年 10 月至 2021 年 3 月期間擔任我們的首席醫學官。在加入 Surface 之前,羅斯博士於 2015 年 10 月至 2016 年 10 月擔任藍鳥生物公司腫瘤學主管,2015 年 1 月至 2016 年 10 月擔任臨牀開發和藥物警戒高級副總裁,2012 年 10 月至 2015 年 1 月擔任臨牀開發副總裁。在此之前,他於 2007 年 10 月至 2012 年 10 月在 Infinity Pharmicals, Inc. 工作。羅斯博士於2003年7月至2007年8月在達納法伯癌症研究所擔任腫瘤內科研究員和教職員工,然後於2007年8月至2015年10月在達納法伯癌症研究所繼續臨牀執業。羅斯博士目前在Xilio Therapeutics(納斯達克股票代碼:XLO)和私營生物技術公司Obsidian Therapeutics的董事會任職。羅斯博士擁有斯坦福大學的生物科學學士學位和哲學學士學位,哈佛醫學院臨牀研究者培訓計劃中的醫學碩士學位以及哥倫比亞大學內科和外科醫生學院的醫學博士學位。他在加州大學舊金山分校完成了內科住院醫師培訓。我們的 董事會 相信羅斯博士作為我們首席醫學官的經歷以及他在生命科學行業的經驗使他有資格在我們的任職 董事會。 | 49 | 2021 年 4 月 | ||
Armen B. Shanafelt,博士 自 2014 年 11 月起擔任我們的董事會成員。沙納費爾特博士自2021年1月起擔任Vioplore Ventures的合夥人,自2021年1月起擔任生命科學諮詢公司AbshanFelt Advisory, LLC的總裁。此前,他在 2009 年 5 月至 2020 年 12 月期間是 LV 管理集團有限責任公司的員工。在此之前,Shanafelt博士於2002年1月至2009年4月在禮來公司擔任生物療法潛在客户開發的首席科學官。在加入禮來公司之前,他在2000年至2002年期間擔任全球診斷公司羅氏診斷公司的研究員兼藥物監測研究主任,並於1993年至2000年在跨國化學和醫療保健公司拜耳公司的生物技術部門擔任多個領導職務。除表面腫瘤學外,Shanafelt博士目前還擔任上市生物製藥公司Aeglea BioTherapeutics(納斯達克股票代碼:AGLE)和Cascade ProDrug, Inc.的董事會成員。Shanafelt博士擁有太平洋路德大學的化學和物理學學士學位和加州大學伯克利分校的化學博士學位。我們的董事會認為,Shanafelt博士在藥物研發方面的重要背景以及他在生命科學投資方面的經驗使他有資格在我們的董事會任職。 | 63 | 2014 年 11 月 |
4
三級董事 | ||||
年齡 | 從那以後導演 | |||
Elliott Sigal,醫學博士,博士 曾是我們的會員 董事會 自 2018 年 2 月起。西格爾博士曾任百時美施貴寶(BMS)(紐約證券交易所代碼:BMY)的執行副總裁兼董事會成員。他於 1997 年加入 BMS,擔任應用基因組學負責人,隨後領導發現研究,隨後領導臨牀開發,並最終在 2004 年至 2013 年期間擔任首席科學官兼研發總裁。西格爾博士在Alnylam Pharmicals(納斯達克股票代碼:ALNY)、Adaptimmune Therapeutics plc(納斯達克股票代碼:ADAP)、VIR Biotechnology(納斯達克股票代碼:VIR)、Affinia Therapeutics和Tessera他曾為多家生物技術公司提供諮詢,此前曾擔任New Enterprise Associates醫療團隊的高級顧問。Sigal 博士擁有芝加哥大學的醫學博士學位,並在加州大學舊金山分校接受內科和肺醫學培訓,並於 1988 年至 1992 年在那裏任教。他還擁有普渡大學的工程學學士、碩士和博士學位。我們的 董事會 認為西格爾博士擔任董事會成員的資格包括他在製藥行業的豐富經驗以及多年擔任董事和執行官領導職務的經驗。 | 71 | 2018 年 2 月 | ||
Laurie D. Stelzer,工商管理碩士 自 2018 年 2 月起擔任我們的董事會成員。她在 Mirati Therapeutics, Inc. 擔任執行副總裁兼首席財務官,她於 2022 年 5 月加入該公司。在此之前,她於2020年3月至2022年3月在Arena Pharmicals, Inc.擔任執行副總裁兼首席財務官,並於2015年6月至2020年3月在Halozyme Therapeutics, Inc.擔任高級副總裁兼首席財務官。在此之前,她曾於2015年6月至2020年3月在Halozyme Therapeutics, Inc.擔任高級副總裁兼首席財務官。在加入Halozyme之前,Stelzer女士於2014年4月至2015年1月擔任財務高級副總裁,為夏爾公司(Shire)的研發、技術運營和併購提供支持。在此之前,她曾在2012年3月至2014年4月期間擔任再生醫學部門的首席財務官和夏爾的投資者關係主管。在加入 Shire 之前,Stelzer 女士在 Amgen, Inc. 任職了 15 年,職責越來越大,包括臨時財務主管、新興市場擴張主管、全球商業金融執行董事和全球會計主管。在她職業生涯的早期,她曾在房地產和銀行業擔任過各種財務和會計職位。Stelzer女士目前在PMV Pharmicals(納斯達克股票代碼:PMVP)的董事會任職,此前曾在2020年10月至2021年2月的Longboard Pharmicals, Inc.(納斯達克股票代碼:LBPH)的董事會任職。Stelzer 女士擁有加州大學洛杉磯分校安德森管理學院的工商管理碩士學位和亞利桑那州立大學的會計學學士學位。我們的董事會認為,Stelzer女士擔任董事會成員的資格包括她在製藥行業的豐富經驗以及多年擔任執行官領導職務的經驗。 | 55 | 2018 年 2 月 |
5
丹尼斯·託雷斯,工商管理碩士,法學博士自 2021 年 7 月起擔任我們的董事會成員,並自 2021 年 12 月起擔任主席。託雷斯女士在消費者健康、生物製藥和醫療器械領域的醫療保健領域擁有超過25年的行政領導經驗。她是醫療保健行業變革管理公司Ignited Company的首席執行官,她自2017年11月以來一直擔任該職務。她於 2019 年 1 月創立了 Mentoring Place, 非營利,以志願者為基礎的平臺,通過免費的高管級指導加快女性的職業發展。她還主持了一個受歡迎的播客,專注於提供職業見解。此前,託雷斯女士曾在強生公司擔任過多個行政領導職務,包括麥克尼爾消費者醫療總裁和CNS詹森製藥公司總裁。她還曾擔任醫療器械部門的首席戰略和轉型官。在加入強生之前,她取得了巨大的成功 14 年在禮來公司的職業生涯,在那裏她領導了多家美國和全球企業。2015 年,託雷斯女士被評為醫療保健女企業家協會 (HBA) 年度最佳女性。託雷斯女士目前在2seventy bio, Inc.(納斯達克;TSVT)、Karuna Therapeutics(納斯達克股票代碼:KRTX)、Glaukos Corporation(納斯達克股票代碼:GKOS)和National Resilence, Inc.的董事會任職,此前她曾在藍鳥生物(納斯達克股票代碼:BLUE)的董事會任職。託雷斯女士擁有鮑爾州立大學的心理學學士學位、密歇根大學的工商管理碩士學位和印第安納大學的法學博士學位。我們的董事會認為,託雷斯女士擔任董事會成員的資格包括她在醫療保健行業的豐富經驗以及多年擔任執行官領導職務的經驗。 | 63 | 2021 年 7 月 |
有關我們執行官的信息
下表列出了截至2023年4月10日有關我們執行官的信息:
姓名 |
年齡 | 職位 | ||
執行官員: | ||||
羅伯特 W. 羅斯,醫學博士 (1) | 49 | 首席執行官、總裁兼董事 | ||
傑西卡費斯 | 51 | 首席財務官兼財務主管 | ||
錢德拉·亞當斯,法學博士 | 44 | 副總法律顧問兼祕書 | ||
Vito J. Palombella,博士 | 60 | 首席科學官 | ||
亨利·拉斯,工商管理碩士 | 52 | 首席商務官 | ||
艾莉森·奧尼爾,醫學博士 | 62 | 首席醫療官 |
(1) | 羅斯博士也是公司的董事,他的傳記信息出現在第4頁。 |
傑西卡·費斯自 2018 年 12 月起擔任我們的首席財務官和首席會計官,自 2021 年 4 月起擔任首席財務官,此前曾在 2018 年 11 月至 2021 年 4 月期間擔任我們的財務高級副總裁,2018 年 1 月至 2018 年 11 月擔任財務副總裁,2017 年 1 月至 2018 年 1 月擔任財務執行董事,2015 年 9 月至 2017 年 1 月擔任財務總監。在加入 Surface 之前,費斯女士在 2011 年 1 月至 2015 年 8 月期間擔任 Glide Associates LLC 的總裁,在該實體領導下工作直到 2016 年 2 月。在此之前,她於 2005 年 8 月至 2011 年 6 月在東海製藥公司工作。費斯女士的職業生涯始於安達信律師事務所。Fees 女士擁有聖十字學院的學士學位,並在馬薩諸塞州獲得註冊會計師資格。
6
錢德拉·亞當斯,法學博士,自 2022 年 10 月起擔任我們的副總法律顧問兼祕書,2021 年 2 月至 2022 年 10 月擔任法律與知識產權副總裁,2019 年 4 月至 2021 年 2 月擔任知識產權高級總監。在加入公司之前,亞當斯女士於2017年6月至2019年4月在Bioverativ Inc.(2018年被賽諾菲收購)、Vertex Pharmicals, Inc.和Genzyme Corporation(2011年被賽諾菲收購)擔任法律職務,資歷越來越高。亞當斯女士的職業生涯始於 2000 年的監管事務。她在瓦爾帕萊索大學(印第安納州瓦爾帕萊索)獲得化學和生物學學士學位,並在薩福克大學法學院(馬薩諸塞州波士頓)獲得法學博士學位。亞當斯女士擁有馬薩諸塞州執業執照,是美國專利商標局的註冊專利律師。
Vito J. Palombella 博士自 2016 年 1 月起擔任我們的首席科學官。在加入 Surface 之前,Palombella 博士於 2004 年 1 月至 2016 年 1 月在 Infinity Pharmicals, Inc. 擔任過各種職務,最近擔任首席科學官。在此之前,他曾於2000年10月至2004年1月在Syntonix Pharmicals, Inc.(現為賽諾菲)擔任分子生物學和蛋白質化學總監,在千禧製藥公司(現為武田製藥公司)擔任細胞和分子生物學高級總監。Ltd.) 1999 年 12 月至 2000 年 10 月,1999 年 7 月至 1999 年 12 月在 LeukoSite, Inc. 擔任細胞和分子生物學高級總監,並於 1994 年 9 月至 1999 年 7 月在 ProScript, Inc. 擔任過多個職務。Palombella博士目前在上市的生物技術公司Molecular Partners AG(納斯達克股票代碼:MOLN)的董事會任職。Palombella博士擁有羅格斯大學的微生物學學士學位和紐約大學醫學中心的病毒腫瘤學和免疫學碩士和博士學位,並在哈佛大學完成了博士後培訓。
Henry Rath,工商管理碩士,自 2021 年 4 月起擔任我們的首席商務官。拉斯先生於2019年4月至2021年2月在tScan Therapeutics, Inc.擔任首席商務官。在此之前,他曾於2015年1月至2019年2月在Seres Therapeutics, Inc.擔任企業發展高級副總裁。拉斯先生此前還曾在安進、Catabasis和Baxter Biopharmaceuticals任職。他的職業生涯始於銀行和諮詢行業,在奧本海默公司和LEK Consulting專注於生物技術。Rath 先生擁有哈佛學院的本科學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位。
艾莉森·奧尼爾,醫學博士,自 2021 年 4 月起擔任我們的首席醫療官。O'Neill 博士於 2018 年 9 月加入公司,擔任公司臨牀開發副總裁,並於 2020 年 2 月晉升為臨牀開發高級副總裁。在加入Surface之前,她曾在臨牀研發領域擔任過多個領導職務,2016年4月至2018年8月在Radius Health擔任腫瘤臨牀開發副總裁,在Synta Pharmicals擔任臨牀研究副總裁和賽諾菲全球腫瘤部門高級醫學總監。在進入生物技術行業之前,她曾在馬薩諸塞州綜合醫院任教,專注於早期臨牀研究和治療中樞神經系統惡性腫瘤患者。O'Neill 博士在芝加哥大學獲得了學士學位和醫學博士學位。她在密歇根大學完成了神經病學住院醫師培訓,並在紀念斯隆·凱特琳癌症中心完成了神經腫瘤學獎學金培訓。
人口統計
根據納斯達克的董事會多元化上市標準,下表包括我們的每位董事自願向我們確認的有關董事會自我認同的性別和種族特徵以及LGBTQ+身份的彙總統計信息。
7
董事會多元化矩陣(截至 [•] 2023) | ||||||||
電路板尺寸: | ||||||||
董事總人數——10 | ||||||||
女 | 男性 | 非二進制 | 沒有透露 性別 | |||||
性別: | ||||||||
導演 |
2 | 8 | — | — | ||||
在以下任何類別中確認身份的董事人數: | ||||||||
非裔美國人或黑人 |
— | — | — | — | ||||
阿拉斯加原住民或美洲原住民 |
— | — | — | — | ||||
亞洲的 |
— | — | — | — | ||||
西班牙裔或拉丁裔 |
1 | — | — | — | ||||
夏威夷原住民或太平洋島民 |
— | — | — | — | ||||
白色 |
2 | 8 | — | — | ||||
兩個或更多種族或民族 |
1 | 1 | — | — | ||||
LGBTQ+ |
1 | |||||||
中東 |
1 | |||||||
北非 |
1 |
審計委員會和審計委員會財務專家
我們的審計委員會目前由 MBA. Laurie D. Stelzer、MBA. Benjamin Hickey 和 Armen B. Shanafelt 博士組成,Stelzer 女士擔任委員會主席。我們的董事會已確定審計委員會的每位成員均符合《交易法》第10A-3條的獨立性要求和納斯達克適用的上市標準。我們的董事會已確定,根據美國證券交易委員會法規和納斯達克適用的上市標準,Stelzer女士是 “審計委員會財務專家”。在截至2022年12月31日的財政年度中,審計委員會舉行了四次會議。審計委員會的職責包括:
• | 任命、批准我們的獨立註冊會計師事務所的薪酬並評估其獨立性; |
• | 預先批准審計,允許 非審計服務以及此類服務的條款,由我們的獨立註冊會計師事務所提供; |
• | 與我們的獨立註冊會計師事務所和負責編制財務報表的管理層成員一起審查整體審計計劃; |
• | 與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所審查和討論我們的年度和季度財務報表及相關披露以及我們使用的關鍵會計政策和慣例; |
• | 協調監督並審查我們對財務報告的內部控制是否充分; |
• | 制定接收和保留與會計有關的投訴和關注的政策和程序; |
• | 根據審計委員會的審查以及與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所的討論,建議我們的經審計的財務報表是否應包含在我們的10-K表年度報告中; |
8
• | 監控我們財務報表的完整性以及我們對與財務報表和會計事項有關的法律和監管要求的遵守情況; |
• | 準備美國證券交易委員會規則要求包含在我們的年度委託書中的審計委員會報告; |
• | 審查所有關聯人交易中是否存在潛在的利益衝突情況,並批准所有此類交易;以及 |
• | 審查季度財報。 |
商業行為與道德守則
我們致力於在開展業務時遵守最高的誠信和道德標準。我們的董事會通過了《商業行為和道德準則》,適用於我們的董事、高級管理人員和員工,包括我們的首席執行官、首席財務官以及我們的其他執行官和高級官員。我們的《商業行為與道德準則》規定了我們對各種商業行為的政策和期望,包括財務和會計信息的準備和維護、我們對法律的遵守以及可能的利益衝突。
根據我們的《商業行為與道德準則》,我們的每位董事和員工都必須在法律允許的範圍內舉報可疑或實際的違規行為。此外,我們在受理和調查與會計或審計事項有關的投訴方面採用了單獨的程序。這些程序已由董事會通過,由我們的審計委員會管理。
我們的《商業行為與道德準則》的最新副本已發佈在我們網站的 “治理” 部分,該部分位於 www.surfaceoncology.com。如果我們對任何高級管理人員或董事的《商業行為與道德準則》進行任何實質性修訂或批准任何豁免,我們將在我們的網站或最新的 8-K 表格報告中披露此類修正或豁免的性質。
9
第 11 項高管薪酬。
本節討論了截至2022年12月31日的財年,我們 “指定執行官” 的高管薪酬計劃的實質性組成部分,具體如下:
• | Robert W. Ross,醫學博士,首席執行官、總裁兼董事 |
• | 艾莉森·奧尼爾,醫學博士,首席醫學官 |
• | Vito J. Palombella,博士,首席科學官 |
薪酬摘要表
下表列出了在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度中,我們每位指定執行官的授予、賺取和支付的總薪酬。
姓名和主要職位 | 年 | 工資 ($) | 選項 獎項 ($)(1) |
股票 獎項 ($)(1) |
非股權 激勵計劃 補償 ($) |
所有其他 補償 ($)(2) |
總計 ($) | |||||||||||||||||||||||||||||
羅伯特 W. 羅斯,醫學博士 |
2022 | 568,000 | (3 | ) | 869,498 | 203,840 | 269,800 | (4 | ) | 13,317 | 1,924,455 | |||||||||||||||||||||||||
首席執行官、總裁兼董事 |
2021 | 506,250 | 3,871,867 | — | 294,000 | (5 | ) | 12,756 | 4,684,873 | |||||||||||||||||||||||||||
艾莉森·奧尼爾,醫學博士 |
2022 | 467,250 | 261,576 | 138,320 | 177,600 | (4 | ) | 13,317 | 1,058,063 | |||||||||||||||||||||||||||
首席醫療官 |
2021 | 437,123 | 586,360 | — | 199,400 | (5 | ) | 13,151 | 1,236,034 | |||||||||||||||||||||||||||
Vito J. Palombella,博士 |
2022 | 455,000 | 261,576 | 138,320 | 172,900 | (4 | ) | 13,317 | 1,041,113 | |||||||||||||||||||||||||||
首席科學官 |
2021 | 428,490 | 527,768 | — | 192,000 | (5 | ) | 12,756 | 1,161,014 |
(1) | 上述 “期權獎勵” 和 “股票獎勵” 欄中報告的金額代表根據FASB ASC Topic 718計算的2022年和2021年向此類指定執行官授予的股票期權和限制性股票單位的授予日公允價值總額,不包括與基於服務的歸屬條件相關的任何沒收估計。有關公司在確定期權獎勵的總授予日公允價值時做出的假設,請參閲我們於2023年3月9日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中 “合併財務報表附註” 的附註10。 |
(2) | 這些金額代表我們支付的通勤補助金、人壽保險和長期傷殘保費以及公司對應的401(k)繳款。 |
(3) | 羅斯博士作為董事的服務沒有獲得任何報酬。 |
(4) | 報告的金額是基於公司在截至2022年12月31日的年度實現情況和個人績效目標的獎金,該獎金已於2023年2月支付。 |
(5) | 報告的金額是基於截至2021年12月31日止年度公司和個人績效目標的實現情況的獎金,該獎金已於2022年2月支付。 |
10
對薪酬摘要表的敍述性披露
與我們的指定執行官的就業安排
與醫學博士羅伯特·羅斯簽訂的僱傭協議
根據與羅斯博士簽訂的首席執行官職位僱傭協議,羅斯博士目前的基本工資為61萬美元,有待我們的董事會或薪酬委員會重新確定,他有資格獲得年度獎金,目標金額等於其基本工資的50%。羅斯博士還有資格參與向我們的員工提供的員工福利計劃,但須遵守這些計劃的條款。
羅斯博士的僱傭協議規定,如果我們無有 “理由”(定義見其僱傭協議)解僱他的工作,或者羅斯博士出於 “正當理由”(定義見其僱傭協議)辭職,前提是離職協議(包括全面解除有利於我們的索賠)的執行和生效,他有權獲得 (i) 相當於其12個月基本工資的款項,分期付款大體相等在他被解僱後超過 12 個月,以及 (ii) 羅斯博士是否參與了我們的工作在羅斯博士被解僱之前的團體健康計劃,在羅斯博士被解僱後的12個月或COBRA健康延續期結束之前每月支付的現金,金額等於羅斯博士繼續在我們工作時我們本應為向他提供健康保險而支付的金額。如果我們無故解僱羅斯博士的僱傭關係,或者羅斯博士在 “控制權變更”(定義見其僱傭協議)後的12個月內辭職,以代替前一句中描述的付款和福利,他有權獲得(i)相當於18個月的款項,但須遵守分居協議的執行和生效,包括全面解除對我們有利的索賠,他有權獲得(i)相當於18個月的款項他的基本工資,加上年度目標獎金的150%,在60天內一次性支付在他被解僱後,以及(ii)如果羅斯博士在被解僱前立即參與了我們的團體健康計劃,則每月向他支付現金補助金,直至解僱後的18個月或羅斯博士的COBRA健康延續期結束,金額等於他繼續在我們工作時我們本應為他提供健康保險而支付的金額。此外,如果控制權變更中的繼任實體無故終止了羅斯博士的僱傭關係,或者他在控制權變更後的12個月內出於正當理由辭職,則控制權變更後授予他的任何有時間限制的股權獎勵將在此類解僱事件發生時全部歸屬。
根據《守則》第280G條,根據羅斯博士的僱傭協議向其提供的與控制權變更有關的款項和福利可能沒有資格獲得公司的聯邦所得税減免。根據該法第4999條,這些款項和福利也可能需要繳納消費税。如果因控制權變更而向羅斯博士支付的款項或福利需要繳納根據《守則》第4999條徵收的金降落傘消費税,那麼如果這種削減會導致該官員獲得更高的税後淨收益,則這些補助金或福利將減少。
此外,考慮到僱傭協議中提供的報酬和福利,羅斯博士同意了某些限制性協議,包括不競爭和 不招攬他人適用於羅斯博士任職期間及其後12個月的條款。
與醫學博士艾莉森·奧尼爾簽訂的僱傭協議
根據與奧尼爾博士簽訂的首席醫療官職位的僱傭協議,奧尼爾博士目前的基本工資為49萬美元,有待我們的董事會或薪酬委員會重新確定,她有資格獲得年度獎金,目標金額等於其基本工資的40%。奧尼爾博士還有資格參與向我們的員工提供的員工福利計劃,但須遵守這些計劃的條款。
11
奧尼爾博士的僱傭協議規定,如果我們無有 “理由”(定義見其僱傭協議)解僱她的工作,或者奧尼爾博士出於 “正當理由”(定義見她的僱傭協議)辭職,前提是離職協議(包括全面解除有利於我們的索賠)的執行和生效,她有權獲得(i)相當於其基本工資12個月的款項,應支付於在她被解僱後的12個月內,分期付款基本相等,以及(ii)如果 O'Neill 博士是在奧尼爾博士被解僱前立即參與我們的團體健康計劃,在解僱後的12個月或奧尼爾博士的COBRA健康延續期結束之前每月支付現金,金額等於如果奧尼爾博士繼續在我們工作,我們本應為向她提供健康保險而支付的金額。如果我們無故解僱奧尼爾博士的工作或者奧尼爾博士在 “控制權變更”(定義見其僱傭協議)後的12個月內辭職,以代替前一句中描述的付款和福利,她有權獲得(i)等於(定義見她的僱傭協議)的執行和生效,她有權獲得(i)等於的金額她12個月的基本工資,加上年度目標獎金的100%,在60%內一次性支付解僱之日後幾天,以及 (ii) 如果奧尼爾博士在被解僱前立即參與了我們的團體健康計劃,則每月支付現金補助金,直至解僱後的12個月或奧尼爾博士的COBRA健康延續期結束,金額等於她繼續在我們工作時我們本應為她提供健康保險而支付的金額。此外,如果控制權變更中的繼任實體無故終止了奧尼爾博士的僱傭關係,或者奧尼爾博士在控制權變更後的12個月內出於正當理由辭職,則控制權變更後授予她的任何有時間限制的股權獎勵將在此類解僱事件發生時全部歸屬。
根據《守則》第280G條,根據奧尼爾博士的僱傭協議向其提供的與控制權變更有關的款項和福利可能沒有資格獲得公司的聯邦所得税減免。根據該法第4999條,這些款項和福利也可能需要繳納消費税。如果因控制權變更而向奧尼爾博士支付的款項或福利需要繳納根據《守則》第4999條徵收的金降落傘消費税,那麼如果這種減少會導致該官員獲得更高的税後淨收益,則這些補助金或福利將減少。
此外,考慮到僱傭協議中提供的報酬和福利,奧尼爾博士同意了某些限制性協議,包括不競爭和 不招攬他人適用於奧尼爾博士任職期間及其後12個月的條款。
與 Vito J. Palombella 博士簽訂的僱傭協議
根據與帕隆貝拉博士簽訂的首席科學官職位的僱傭協議,帕隆貝拉博士目前的基本工資為47.8萬美元,有待我們的董事會或薪酬委員會重新確定,他有資格獲得年度獎金,目標金額等於其基本工資的40%。Palombella博士也有資格參與向我們的員工提供的員工福利計劃,但須遵守這些計劃的條款。
帕隆貝拉博士的僱傭協議規定,如果我們無有 “理由”(定義見其僱傭協議)解僱他的工作,或者帕隆貝拉博士出於 “正當理由”(定義見其僱傭協議)辭職,但前提是分離協議(包括全面解除有利於我們的索賠)的執行和生效,他有權獲得(i)相當於其九個月基本工資的款項,應支付在他被解僱後的九個月內,分期付款基本相等,以及(ii)如果 Palombella 博士是
12
在帕隆貝拉博士被解僱前立即參與我們的團體健康計劃,每月向他支付現金補助金,直至解僱後的九個月中較早者或帕隆貝拉博士的COBRA健康延續期結束,金額等於如果帕隆貝拉博士繼續在我們工作,我們本應為向他提供健康保險而支付的金額。如果我們無故解僱帕隆貝拉博士的僱傭關係,或者帕隆貝拉博士在 “控制權變更”(定義見其僱傭協議)後的12個月內辭職,以代替前一句中描述的付款和福利,他有權獲得(i)等額金額,前提是分居協議的執行和生效,包括對我們有利的索賠的全面解除相當於其基本工資的12個月,加上年度目標獎金的100%,可大幅支付在他被解僱後的12個月內等額分期付款,以及(ii)如果帕隆貝拉博士在被解僱前立即參與了我們的團體健康計劃,則在解僱後的12個月或帕隆貝拉博士的COBRA健康延續期結束之前每月支付的現金補助金,金額等於他繼續在我們工作後我們為他提供健康保險所支付的金額。此外,如果控制權變更中的繼任實體無故終止了帕隆貝拉博士的僱傭關係,或者他在控制權變更後的12個月內出於正當理由辭職,則控制權變更後授予他的任何股權獎勵將在此類解僱事件發生時全部歸屬。
根據《守則》第280G條,根據僱傭協議向帕隆貝拉博士提供的與控制權變更有關的款項和福利可能沒有資格獲得公司的聯邦所得税減免。根據該法第4999條,這些款項和福利也可能需要繳納消費税。如果因控制權變更而向帕隆貝拉博士支付的款項或福利需要繳納根據《守則》第4999條徵收的金降落傘消費税,那麼如果這種削減會導致該官員獲得更高的税後淨收益,則這些補助金或福利將減少。
此外,考慮到僱傭協議中提供的報酬和福利,帕隆貝拉博士同意了某些限制性協議,包括不競爭和 不招攬他人適用於帕隆貝拉博士任職期間及其後12個月的條款。
補償要素
基本工資
我們的薪酬委員會或董事會不時審查包括指定執行官在內的執行官的基本工資,並在認為合理和必要的情況下進行調整,以反映執行官的業績、貢獻、責任、經驗、以前的工資水平、職位(如果是晉升)和市場狀況。
截至2022年12月31日,醫學博士羅伯特·羅斯、醫學博士艾莉森·奧尼爾和維託·帕隆貝拉博士的基本工資分別定為568,000美元、467,250美元和45.5萬美元。
13
年度績效獎金
我們還認為,高管的現金薪酬的很大一部分應基於董事會或薪酬委員會制定的業務目標的實現情況。我們的每位指定執行官都參與了我們的高級管理人員現金激勵獎勵計劃(“獎勵計劃”)。獎金計劃規定,根據董事會和薪酬委員會分別批准的某些公司和個人績效目標和目的的實現情況,提供基於公式的激勵金。我們通常為指定的執行官設定獎金目標,並進行年度績效評估流程,以此作為確定任何此類獎金資格的依據。通常作為此類獎金確定基礎的關鍵參數包括我們實現公司總體目標以及每位員工實現特定目標和目的的情況。
向我們的指定執行官支付的所有最終獎金均由我們的薪酬委員會推薦並由我們的董事會批准,董事會保留調整個人目標獎金獎勵的完全自由裁量權。在給定年度中發放的實際獎金(如果有)可能與目標有所不同,具體取決於個人表現和公司目標的實現情況,也可能因其他因素而有所不同,由我們的薪酬委員會酌情決定。截至2022年12月31日的財年,醫學博士羅伯特·羅斯、醫學博士艾莉森·奧尼爾和維託·帕隆貝拉博士的目標年獎金分別為50%、40%和40%。
2022 年,企業績效目標通常分為推進我們的三款全資候選產品、加強我們的財務狀況和維持我們充滿活力的文化等類別。在評估管理層相對於2022年公司業績的績效時,我們的薪酬委員會決定將企業績效水平定為95%。然後,使用該成就等級來確定每位指定執行官的獎金。2022 年,我們向醫學博士羅伯特·羅斯、醫學博士艾莉森·奧尼爾和維託·帕隆貝拉博士發放了獎金,金額分別為 269,800 美元、177,600 美元和 172,900 美元。
基於股權的薪酬
基於股權的薪酬是我們整體薪酬計劃不可分割的一部分。為指定的執行官提供通過持股創造大量財富的機會是吸引和留住高素質高管、實現強勁的長期股價表現、使高管的利益與股東的利益保持一致以及為建立公司真正所有權提供手段的有力工具。此外,我們的股權撥款的歸屬特徵有助於留住高管。我們歷來以購買普通股或限制性股票單位的期權的形式向員工(包括指定的執行官)授予股權獎勵。
401 (k) Plan
我們維持符合税收資格的退休計劃,為符合條件的員工提供為退休儲蓄的機會 税收優惠基礎。所有參與者的繳款權益在繳款時均為100%既得。繳款將分配到每個參與者的個人賬户,然後根據參與者的指示投資於選定的投資替代方案。退休計劃旨在符合《守則》第401(a)條規定的資格。2021 年 1 月,我們通過了一項安全港計劃,該計劃提供了 “安全港”,使其免受非歧視測試過程和不合規後果的影響。根據IRC第401(a)(17)條,根據安全港計劃,我們將相當於員工向401(k)計劃繳納的100%,相當於其年度薪酬的前3%和接下來的2%年度薪酬的50%,不超過30.5萬美元。
14
規則 10b5-1 銷售計劃
我們的某些執行官和員工已經通過書面計劃,即第10b5-1條計劃,我們的董事、執行官和員工將來可能會通過這些計劃,在該計劃中,他們將與經紀人簽訂合同,定期購買或出售我們的普通股。在規則之下 10b5-1計劃,經紀商根據董事或高級管理人員在簽訂計劃時確定的參數執行交易,無需董事、執行官或員工的進一步指示。在某些情況下,董事、執行官或員工可以修改或終止計劃。當我們的董事、執行官和員工不擁有重要的非公開信息時,也可以在第10b5-1條計劃之外購買或出售額外股票。
健康和福利津貼
我們所有的全職員工,包括我們的執行官,都有資格參加我們提供的某些醫療、傷殘和人壽保險福利計劃。我們為包括執行官在內的所有員工支付定期人壽保險和傷殘保險的保費。我們不為任何員工或高管贊助任何合格或不合格的固定福利計劃。
15
股權補償
2022 年 12 月 31 日頒發的傑出股票大獎
下表列出了截至2022年12月31日每位指定執行官持有的未償股權獎勵的信息。
期權獎勵 | 股票獎勵 | |||||||||||||||||||||||||||||||
姓名 | 授予 開始 約會 |
的數量 證券 隱含的 未行使的 選項 (#) 可行使 |
的數量 證券 隱含的 未行使的 選項 (#) 不可行使 |
選項 運動 價格 (美元/股) |
選項 到期 約會 |
數字 的股份 單位或 存放那個 還沒有 既得 (#) (1) |
市場 的價值 的股份 單位或 存放那個 還沒有 既得 ($) (2) |
|||||||||||||||||||||||||
羅伯特 W. 羅斯,醫學博士 |
11/7/2016 | (3 | ) | 281,578 | — | $ | 4.14 | 12/9/2026 | — | $ | — | |||||||||||||||||||||
7/1/2017 | (4 | ) | 11,363 | — | $ | 5.42 | 6/27/2027 | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||
3/1/2018 | (4 | ) | 45,453 | — | $ | 12.89 | 3/2/2028 | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||
2/12/2019 | (4 | ) | 86,250 | 3,750 | $ | 4.27 | 3/1/2029 | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||
1/21/2020 | (4 | ) | 58,333 | 21,667 | $ | 3.18 | 2/3/2030 | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||
4/1/2021 | (4 | ) | 201,783 | 282,497 | $ | 11.24 | 2/12/2031 | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||
2/8/2022 | (4 | ) | 74,971 | 284,209 | $ | 3.64 | 3/1/2032 | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||
2/8/2022 | — | — | $ | — | — | 33,600 | $ | 27,552 | ||||||||||||||||||||||||
艾莉森·奧尼爾,醫學博士 |
9/4/2018 | (3 | ) | 46,000 | — | $ | 10.69 | 10/1/2028 | — | $ | — | |||||||||||||||||||||
2/12/2019 | (4 | ) | 21,083 | 917 | $ | 4.27 | 3/1/2029 | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||
1/21/2020 | (4 | ) | 32,812 | 12,188 | $ | 3.18 | 2/3/2030 | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||
1/21/2020 | (4 | ) | 3,645 | 1,355 | $ | 3.18 | 2/3/2030 | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||
2/9/2021 | (4 | ) | 31,166 | 36,834 | $ | 9.02 | 3/1/2031 | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||
4/26/2021 | (4 | ) | 12,500 | 17,500 | $ | 7.33 | 5/3/2031 | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||
2/8/2022 | (4 | ) | 22,500 | 85,500 | $ | 3.64 | 3/1/2032 | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||
2/8/2022 | — | — | $ | — | — | 22,800 | $ | 18,696 | ||||||||||||||||||||||||
Vito J. Palombella,博士 |
1/22/2016 | (3 | ) | 270,214 | — | $ | 3.99 | 3/3/2026 | ||||||||||||||||||||||||
7/1/2017 | (4 | ) | 54,544 | — | $ | 5.42 | 6/27/2027 | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||
3/1/2018 | (4 | ) | 55,909 | — | $ | 12.89 | 3/2/2028 | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||
2/12/2019 | (4 | ) | 86,250 | 3,750 | $ | 4.27 | 3/1/2029 | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||
1/21/2020 | (4 | ) | 58,333 | 21,667 | $ | 3.18 | 2/3/2030 | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||
2/9/2021 | (4 | ) | 37,583 | 44,417 | $ | 9.02 | 3/1/2031 | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||
2/8/2022 | (4 | ) | 22,500 | 85,500 | $ | 3.64 | 3/1/2032 | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||
2/8/2022 | — | — | $ | — | — | 22,800 | $ | 18,696 |
(1) | 限制性股票單位歸屬如下:40%的限制性股票單位在2022年8月1日歸屬,其餘60%的限制性股票單位在2023年8月1日歸屬,前提是該指定執行官在該日期仍是公司的僱員或其他服務提供商。 |
(2) | 限制性股票單位的市值由股票數量乘以0.82美元確定,即2022年12月30日(本財年的最後一個交易日)我們在納斯達克全球市場的普通股收盤價。 |
(3) | 該贈款所依據的股份在歸屬開始日期一週年之際歸屬25%,其餘股份將在隨後的36個月內按月等額分期歸屬。 |
(4) | 該補助金所依據的股份自歸屬開始之日起分48個月等額分期歸屬。 |
16
董事薪酬
下表列出了我們在截至2022年12月31日的年度中向非僱員董事支付的薪酬。在截至2022年12月31日的年度中,我們的首席執行官兼總裁羅伯特·羅斯醫學博士沒有因在截至2022年12月31日的年度內擔任董事而獲得任何報酬,因此未包含在本表中。羅斯博士在截至2022年12月31日的年度中作為員工獲得的薪酬在上面的 “薪酬彙總表” 中列出。
姓名 |
賺取的費用 要麼 以現金支付 ($) |
選項 獎項 ($) (1) |
總計 ($) |
|||||||||
丹尼斯·託雷斯,工商管理碩士 (2) |
78,958 | 72,864 | 151,822 | |||||||||
卡斯滕·布魯恩博士 (3) |
22,871 | 57,600 | 80,471 | |||||||||
J. Jeffrey Goater,工商管理碩士 (4) |
40,000 | 32,568 | 72,568 | |||||||||
David S. Grayzel,醫學博士 (5) |
52,000 | 32,568 | 84,568 | |||||||||
本傑明·希基,工商管理碩士 (6) |
47,500 | 113,160 | 160,660 | |||||||||
拉米·易卜拉欣,醫學博士 (7) |
48,000 | 32,568 | 80,568 | |||||||||
傑弗裏·麥克唐納,醫學博士 (8) |
9,583 | — | 9,583 | |||||||||
Armen B. Shanafelt,博士 (9) |
56,500 | 32,568 | 89,068 | |||||||||
Elliott Sigal,醫學博士,博士 (10) |
48,000 | 32,568 | 80,568 | |||||||||
Laurie D. Stelzer,工商管理碩士 (11) |
60,000 | 32,568 | 92,568 |
(1) | 上述 “期權獎勵” 欄中報告的金額代表根據FASB ASC Topic 718計算的2022年授予股票期權的總授予日公允價值,不包括與基於服務的歸屬條件相關的任何沒收估計。有關公司在確定期權獎勵的總授予日公允價值時做出的假設,請參閲我們於2023年3月9日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中 “合併財務報表附註” 的附註10。 |
(2) | 截至2022年12月31日,託雷斯女士持有購買我們共計72,000股普通股的期權,其中33,000股已於該日歸屬。 |
(3) | 截至2022年12月31日,布倫恩博士持有購買我們共計48,000股普通股的期權,這些普通股均未在該日歸屬 |
(4) | 截至2022年12月31日,Goater先生持有購買我們共計1,624,979股普通股的期權,其中1,530,874股已於該日歸屬。 |
(5) | 截至2022年12月31日,格雷澤爾博士持有購買我們共計108,863股普通股的期權,其中96,863股已於該日歸屬。 |
17
(6) | 截至2022年12月31日,希基先生持有購買我們共計48,000股普通股的期權,其中2萬股已於該日歸屬。 |
(7) | 截至2022年12月31日,易卜拉欣博士持有購買我們共計77,900股普通股的期權,其中65,900股已於該日歸屬。 |
(8) | 截至2022年12月31日,麥克唐納博士沒有持有購買我們普通股的期權。麥克唐納博士辭去董事會職務,自2022年2月28日起生效。 |
(9) | 截至2022年12月31日,沙納費爾特博士持有購買我們共計111,086股普通股的期權,其中99,086股於該日歸屬。 |
(10) | 截至2022年12月31日,西格爾博士持有購買我們共計265,995股普通股的期權,其中253,995股已於該日歸屬。 |
(11) | 截至2022年12月31日,斯泰爾澤女士持有購買我們共計124,209股普通股的期權,其中112,209股已於該日歸屬。 |
非僱員董事薪酬政策
我們的董事會通過了一項非僱員董事薪酬政策,該政策旨在提供全面的薪酬待遇,使我們能夠長期吸引和留住高素質人才 非員工導演們。根據經修訂的政策,自首次公開募股完成之日起,所有非僱員董事都將獲得現金補償,如下所示:
年度預付金 | ||||
董事會: |
||||
所有非僱員成員 |
$ | 40,000 | ||
董事會非執行主席的額外預付金 |
$ | 30,000 | ||
審計委員會: |
||||
椅子 |
$ | 15,000 | ||
非主席成員 |
$ | 7,500 | ||
薪酬委員會: |
||||
椅子 |
$ | 10,000 | ||
非主席成員 |
$ | 5,000 | ||
提名和公司治理委員會: |
||||
椅子 |
$ | 8,000 | ||
非主席成員 |
$ | 4,000 | ||
研究與發展委員會: |
||||
椅子 |
$ | 8,000 | ||
非主席成員 |
$ | 4,000 |
根據該政策,在首次當選或被任命為董事會成員後,新的非僱員董事將獲得 一次性的截至授予之日,股權獎勵的公允市場價值為24.5萬美元,將在三年內每年授予。在非僱員董事任職的隨後每一年中,該董事將獲得截至授予之日的公允市場價值為122,500美元的年度股權獎勵,該獎勵將在授予日一週年或下次年度股東大會日期之前的日期全額歸屬。如果初始股權獎勵或年度股權獎勵採用不合格股票期權的形式,則行使價將等於截至授予之日參照納斯達克市場報價衡量的普通股的公允市場價值。如果董事辭去董事會職務或以其他方式停止擔任董事,則任何股權獎勵的授予都將停止,除非董事會認為情況允許繼續授予。
18
2022 年,根據薪酬委員會的建議,我們的董事會決定,鑑於我們當時的股價,將年度股權獎勵的規模確定為固定數量的股票而不是非僱員董事薪酬政策中規定的美元價值是適當的,以防止我們的股票池進一步稀釋。因此,每項持續發放以取代上述年度股權獎勵 非員工董事有資格獲得年度股票期權補助金,用於購買我們的24,000股普通股,該補助金在授予之日後分十二個月分期歸屬,如果更早,則在隨後的年度股東大會之日歸屬。
薪酬風險評估
我們認為,我們的高管薪酬計劃不鼓勵過度或不必要的風險承擔。這主要是由於我們的薪酬計劃旨在鼓勵我們的執行官和其他員工繼續專注於短期和長期戰略目標,尤其是與我們的績效薪酬理念相關的目標。因此,我們認為我們的薪酬計劃不太可能對我們產生重大不利影響。
19
第 12 項。某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關股東事務。
下表列出了截至2023年4月10日,(i)公司每位現任董事,(ii)公司每位指定執行官,(iii)公司全體董事和執行官以及(iv)公司已知實益擁有超過百分之五(5%)的每位已發行普通股的人實益擁有的公司普通股數量通過美國證券交易委員會文件確定的公司股份,以及每種公司在已發行普通股中所佔的百分比金額。除非另有説明,否則表中顯示的所有普通股都反映了唯一的投票權和投資權。
實益所有權由美國證券交易委員會的規則確定,包括證券的投票權或投資權。截至2023年4月10日,該公司已發行普通股60,716,873股。就計算持有期權或其他權利的個人的所有權百分比而言,有待購買期權的普通股在2023年4月10日之後的60天內可以行使或可行使,應被視為未發行股票,但就計算任何其他人的所有權百分比而言,不應將其視為已發行股票。除非另有説明,否則下面列出的每個人的地址是 c/o Surface Oncology, Inc.,位於馬薩諸塞州劍橋市漢普郡街 50 號 8 樓 02139。
受益所有人的姓名和地址 (1) |
的數量 股份 受益地 已擁有 |
的百分比 股份 受益地 已擁有 |
||||||
5% 股東 |
||||||||
諾華生物醫學研究院有限公司 (1) |
3,948,482 | 7 | % | |||||
Atlas Venture Fund IX,L.P (2) |
2,945,453 | 5 | % | |||||
ARK 投資管理有限責任公司 (3) |
5,567,224 | 9 | % | |||||
eCor1 Capital, LLC (4) |
3,924,713 | 6 | % | |||||
董事和指定執行官 |
||||||||
丹尼斯·託雷斯,工商管理碩士,法學博士 (5) |
53,000 | * | ||||||
卡斯滕·布魯恩博士 (6) |
— | * | ||||||
J. Jeffrey Goater,工商管理碩士 (7) |
1,456,367 | 2 | % | |||||
David S. Grayzel,醫學博士 (8) |
3,054,316 | 5 | % | |||||
本傑明·希基,工商管理碩士 (9) |
36,000 | * | ||||||
拉米·易卜拉欣,醫學博士 (10) |
77,900 | * | ||||||
Armen B. Shanafelt,博士 (11) |
111,086 | * | ||||||
埃利奧特·西格爾,醫學博士,博士 (12) |
311,448 | 1 | % | |||||
Laurie D. Stelzer,工商管理碩士 (13) |
124,209 | * | ||||||
羅伯特 W. 羅斯,醫學博士 (14) |
918,350 | 2 | % | |||||
艾莉森·奧尼爾,醫學博士 (15) |
241,885 | * | ||||||
Vito J. Palombella,博士 (16) |
685,578 | 1 | % | |||||
所有執行官和董事作為一個整體(15 人) (17) |
7,596,275 | 13 | % |
* | 表示持股量小於 1%。 |
20
(1) | 僅根據2021年2月8日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中規定的信息,由諾華生物醫學研究所(“NIBRI”)直接持有的3,948,482股普通股組成。NIBRI 的地址是馬薩諸塞州劍橋市馬薩諸塞大道 250 號 02139。 |
(2) | 僅根據2023年1月31日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中規定的信息,由Atlas Venture Fund IX、L.P. 或Atlas Venture Fund IX直接持有的2,945,453股普通股組成。Atlas Venture Associates IX, L.P. 或 AVA IX LP 是 Atlas Venture Fund IX, LLC 的普通合夥人,而 Atlas Venture Associates IX, LLC 或 AVA IX LC 是 AVA IX LP醫學博士大衞·格雷澤爾擁有 AVA IX LP 的權益,也是我們的董事會成員。格雷澤爾博士否認此類股份的實益所有權,除非他在這些股份中佔有相應的金錢權益(如果有)。Atlas Venture Fund IX 的地址是馬薩諸塞州波士頓韋勒姆街 56 號 3 樓 02118。 |
(3) | 僅根據2023年2月10日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中規定的信息,由ARK Investment Management LLC直接持有的5,567,224股普通股組成。ARK Investment Management LLC 的地址為佛羅裏達州聖彼得堡中央大道 200 號 33701。 |
(4) | 僅根據2023年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G中規定的信息,由ecor1 Capital, LLC或eCor1直接持有的3,924,713股普通股組成。奧列格·諾德爾曼是eCoR1的經理,有能力代表eCor1做出投資決策。eCor1是eCor1 Capital Fund Confalifed、L.P. 或合格基金的普通合夥人兼投資顧問,後者不擁有普通股的實益所有權。諾德爾曼先生和eCor1均否認普通股的實益所有權,除非他們在普通股中的金錢權益。eCor1 Capital, LLC 的地址是加利福尼亞州舊金山 Tehama 街 357 號 #2 94103。 |
(5) | 包括購買53,000股普通股的期權,這些普通股可在2023年4月10日後的60天內行使。 |
(6) | 在2023年4月10日後的60天內,沒有普通股可供行使 |
(7) | 包括(i)129,222股普通股和(ii)購買1,327,145股普通股的期權,這些普通股可在2023年4月10日後的60天內行使。 |
(8) | 包括(i)上文腳註(2)中披露的股票和(ii)購買108,863股普通股的期權,這些普通股可在2023年4月10日後的60天內行使。 |
(9) | 包括購買36,000股普通股的期權,這些普通股可在2023年4月10日後的60天內行使。 |
(10) | 包括購買77,900股普通股的期權,這些普通股可在2023年4月10日後的60天內行使。 |
(11) | 包括購買111,086股普通股的期權,這些普通股可在2023年4月10日後的60天內行使。 |
(12) | 包括:(i)Sigal Family Investments, LLC持有的45,453股普通股以及(ii)購買265,995股普通股的期權,可在2023年4月10日後的60天內行使,由西格爾博士直接持有。西格爾博士是 Sigal Family Investments, LLC 的經理。西格爾博士可能被視為對Sigal Family Investments, LLC持有的股票擁有投票權和投資權。西格爾博士否認此類股份的實益所有權,除非其中存在任何金錢利益。 |
21
(13) | 包括購買124,209股普通股的期權,這些普通股可在2023年4月10日後的60天內行使。 |
(14) | 包括(i)66,306股普通股和(ii)購買852,044股普通股的期權,這些普通股可在2023年4月10日後的60天內行使。 |
(15) | 包括(i)40,928股普通股和(ii)購買200,957股普通股的期權,這些普通股可在2023年4月10日後的60天內行使。 |
(16) | 包括(i)64,412股普通股和(ii)購買621,166股普通股的期權,這些普通股可在2023年4月10日後的60天內行使。 |
(17) | 包括(i)3,417,679股普通股和(ii)購買4,178,596股普通股的期權,這些普通股可在2023年4月10日後的60天內行使。 |
股權補償計劃信息
下表列出了截至2022年12月31日的彙總摘要信息,這些信息涉及在我們所有現有股權補償計劃下行使期權和權利時可能發行的普通股:
專欄 (A) | 專欄 (B) | 專欄 (C) | ||||||||||||||
計劃類別 |
的數量 證券至 發行 上 的練習 傑出 選項, 受限 股票 單位和 其他 權利 |
加權 平均值 運動 的價格 傑出 選項 |
的數量 證券 剩餘的 可用於 未來 發行 股權不足 補償 計劃 (不包括 證券 反映在 第 A 列) |
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股東批准的股權薪酬計劃 (1) |
8,233,330 | $ | 5.74 | 2,212,184 | (2 | ) | ||||||||||
股權補償計劃未獲得股東批准 (3) |
210,400 | 2.61 | 389,600 | |||||||||||||
|
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|
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|
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總計 |
8,443,730 | $ | 8.35 | 2,601,784 | (4 | ) | ||||||||||
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(1) | 這些計劃包括我們的2014年股票激勵計劃或2014年計劃、2018年股票期權和激勵計劃或2018年計劃以及2018年員工股票購買計劃(ESPP)。 |
(2) | 截至2022年12月31日,(i)根據我們的2018年計劃,仍有806,429股股票可供未來發行,(ii)根據我們的ESPP,仍有1,405,755股股票可供未來發行。截至2022年12月31日,根據2014年計劃,沒有股票可供未來發行。我們的2018年計劃有一項常青條款,允許從2019財年開始,在每個財年的第一天每年增加根據2018年計劃發行的股票數量,相當於我們在前12月31日已發行普通股數量的4%,或者由我們的董事會或薪酬委員會確定的更低金額。我們的ESPP有一項常青條款,允許從2018財年開始,在每個財年的第一天每年增加ESP下可供發行的股票數量,相當於我們在前12月31日已發行普通股總數的1%,或者董事會或薪酬委員會確定的更低金額。 |
22
(3) | 2021年12月,我們的董事會批准了我們的2021年激勵計劃(“激勵計劃”)。截至2022年12月31日,根據激勵計劃,仍有389,600股股票可供未來發行。 |
(4) | 該金額不包括2023年1月1日根據2018年計劃發行的2423,158股普通股和2023年1月1日在ESPP下發行的605,789股普通股,每股普通股分別根據2018年計劃和ESPP的常青條款發行。 |
23
項目 13。某些關係和關聯交易,以及董事獨立性。
關聯人交易
除了 “高管薪酬” 和本委託書其他地方描述的薪酬協議和其他安排以及下文所述的關係和交易外,自2022年1月1日以來,我們過去或將要參與的任何交易或一系列交易的金額超過或將要超過12萬美元,也沒有任何董事、執行官、持有我們股本百分之五以上的持有人或其任何直系親屬擁有或將要進行任何直接或將要參與的交易或一系列交易間接的物質利益。
與諾華合作
2016 年 1 月,我們與諾華生物醫學研究所(Novartis)簽訂了戰略合作協議或諾華協議,以開發下一代癌症療法。簽訂協議後,我們收到了諾華7,000萬美元的預付款,並授予諾華全球獨家許可,用於研究、開發、製造和商業化靶向CD73的抗體。此外,我們最初授予諾華購買最多四個指定目標的獨家期權權(均為 “期權”)的權利,包括某些開發、製造和商業化權利。截至2020年1月,沒有剩餘的期權可供購買和行使,因此,公司在諾華協議下的履約義務到期。根據諾華協議,公司目前有權獲得32.5萬美元的潛在發展里程碑和20萬美元的銷售里程碑,以及諾華年淨銷售額的分級特許權使用費,從個位數的高百分比到十位數不等。如此數額的潛在里程碑款項假設 NZV930 的臨牀開發成功並實現了所有銷售里程碑。截至2022年12月31日,我們已從諾華共收到8,000萬美元的期權購買和里程碑付款。2016年1月,我們還從諾華獲得了1,350萬美元的股權投資。
執行官兼董事薪酬
有關我們的執行官和董事薪酬的信息,請參閲標題為 “高管薪酬” 的部分。
賠償協議
我們已經簽訂了賠償我們的董事和執行官的協議。除其他外,這些協議將要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內,賠償這些個人在任何行動或訴訟(包括我們的權利所採取的行動)中因該人代表我們公司提供的任何服務或該人作為董事會成員的身份而在任何行動或訴訟中合理產生的某些費用(包括律師費)、判決、罰款和和解金額。
關聯人交易的政策與程序
我們的董事會通過了一項書面關聯人交易政策,要求此類交易必須得到我們的審計委員會的批准。根據該政策,審計委員會對審查、批准或不批准 “關聯方交易” 負有主要責任,關聯方交易是我們與關聯人之間涉及的總金額超過或預計將超過12萬美元且關聯人擁有或將擁有直接或間接重大利益的交易。就本政策而言,關聯人被定義為董事、執行官、董事被提名人或我們普通股超過5%的實益所有者及其直系親屬。
24
導演獨立性
根據提名和公司治理委員會的建議,我們的董事會已確定,除了擔任我們的總裁兼首席執行官的羅伯特·羅斯醫學博士和曾在2018年2月至2021年3月31日擔任我們的總裁兼首席執行官以及在2021年4月1日至2021年9月30日期間擔任高級顧問的J.Jeffrey Goater外,我們的每位董事都沒有這種關係幹擾在履行董事職責時行使獨立判斷力並且在納斯達克股票市場(納斯達克)規則和美國證券交易委員會的董事獨立性標準的含義範圍內是獨立的。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。
我們的董事會將至少每年根據相關事實和情況評估我們與每位董事之間的所有關係,以確定是否存在可能預示潛在利益衝突或以其他方式幹擾該董事履行其作為獨立董事職責的能力的實質性關係。根據這項評估,我們的董事會將每年確定每位董事在納斯達克和美國證券交易委員會獨立性標準的含義範圍內是否獨立。
25
項目 14。主要會計費用和服務。
以下是普華永道會計師事務所截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年產生的費用的摘要和描述。
費用類別 |
年底已結束 十二月三十一日 2022 |
年底已結束 十二月三十一日 2021 |
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審計費 (1) |
$ | 579,000 | $ | 551,000 | ||||
與審計相關的費用 (2) |
— | 43,500 | ||||||
税費 (3) |
— | — | ||||||
所有其他費用 (4) |
3,081 | 2,756 | ||||||
|
|
|
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|||||
總計 |
582,081 | 597,256 | ||||||
|
|
|
|
(1) | “審計費” 包括審計我們的年度合併財務報表、審查中期合併財務報表的費用以及為監管申報提供的其他專業服務的費用。 |
(2) | “審計相關費用” 包括普華永道會計師事務所就與簽發安慰信有關的服務收取的費用,這些服務涉及提交S-3註冊聲明和簽發自動櫃員機設施,以及審查 S-8註冊聲明。 |
(3) | “税費” 包括我們的首席會計師在這些年度為税務合規、税務建議和税收籌劃提供的專業服務而收取的總費用。 |
(4) | “所有其他費用” 包括為訪問其專有會計研究數據庫而向普華永道會計師事務所支付的非審計費用。 |
預批准政策與程序
公司審計委員會已通過程序,要求所有人事先獲得批准 非審計由公司的獨立註冊會計師事務所提供的服務,以確保這些服務不會損害審計師的獨立性。這些程序通常批准特定服務的執行,但所有此類服務均有成本限制。這項一般性批准將至少每年審查一次,必要時進行修改。管理層每次聘請獨立註冊會計師事務所提供其他與審計相關的或其他非審計服務,都必須獲得審計委員會的具體事先批准。審計委員會沒有將其批准獨立註冊會計師事務所提供的服務的責任委託給任何管理層成員。審計委員會批准了上表中的所有服務。
26
審計委員會在決定是否批准任何類型的非審計服務或批准任何特定約定時採用的標準 非審計服務,是指根據美國證券交易委員會的指導方針和適用的專業標準,擬提供的服務、由此支付的薪酬以及其他相關因素是否符合獨立註冊會計師事務所的獨立性。相關考慮因素包括在審計我們的財務報表期間,工作成果是否可能受到審計程序的約束或捲入審計程序,獨立註冊會計師事務所將發揮管理作用還是發揮倡導作用,獨立註冊會計師事務所提供的服務是否會增強我們管理或控制風險的能力或提高審計質量,這種業績是否會因為獨立註冊公共會計而提高效率公司對我們的業務、人員、文化、系統、風險狀況和其他因素的熟悉程度,以及所涉及的費用金額或在此期間應付給獨立註冊會計師事務所的費用總額中的非審計服務部分是否會降低獨立註冊會計師事務所在進行審計時進行獨立判斷的能力。
27
第四部分
第 15 項展品和財務報表附表
(1) 財務報表
財務報表包含在原始表格10-K的第15項中。
(2) 財務報表附表
財務報表附表包含在原始表格10-K的第15項中。
(3) 展品。
以下是作為本表格 10-K/A 的一部分提交的證物清單。
展覽 |
描述 | |
31.3* | 根據規則對首席執行官進行認證 13a-14 (a)和 15d-14 (a)根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》 | |
31.4* | 根據規則對首席財務官進行認證 13a-14 (a)和 15d-14 (a)根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》。 | |
104 | 封面交互式數據文件(格式為行內 XBRL,包含在附錄 101 中) |
* | 隨函提交。 |
28
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條的要求,註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告,並獲得正式授權。
表面腫瘤學有限公司 | ||||||
日期:2023 年 5 月 1 日 | 來自: | /s/Robert W. Ross,醫學博士 | ||||
羅伯特 W. 羅斯,醫學博士 | ||||||
首席執行官 |
姓名 |
標題 |
日期 | ||
/s/Robert W. Ross,醫學博士 羅伯特 W. 羅斯,醫學博士 |
首席執行官 (校長 執行官並獲得正式授權 警官) | 2023年5月1日 | ||
* 傑西卡費斯 |
首席財務官 (首席財務和會計官) | 2023年5月1日 | ||
* 丹尼斯·託雷斯 |
椅子 | 2023年5月1日 | ||
* 卡斯滕·布魯恩 |
導演 | 2023年5月1日 | ||
* J. Jeffrey G |
導演 | 2023年5月1日 | ||
*. David S. Grayzel,醫學博士 |
導演 | 2023年5月1日 | ||
* 本傑明·希基 |
導演 | 2023年5月1日 | ||
* 拉米·易卜拉欣醫學博士 |
導演 | 2023年5月1日 | ||
* Armen B. Shanafelt,博士 |
導演 | 2023年5月1日 | ||
* 埃利奧特·西格爾,醫學博士,博士 |
導演 | 2023年5月1日 | ||
* Laurie D. Stelzer |
導演 | 2023年5月1日 |
*來自: | /s/Robert W. Ross,醫學博士 | |
姓名: | 羅伯特 W. 羅斯,醫學博士 | |
標題: | 事實上的律師 |
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