目錄

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第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司治理。

有關我們董事的信息

我們的業務和事務在董事會（“董事會”）的指導下管理，董事會目前由10名董事組成。我們的董事會分為三類，每年有一類董事參選。每個類別的成員經選舉產生，任期三年，每個班級的任期連續幾年結束。

下表列出了截至2023年4月10日有關我們董事的信息。每位董事的履歷描述包括董事會目前就該人是否應擔任董事得出結論時期望考慮的具體經驗、資格、特質和技能。

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有關我們執行官的信息

下表列出了截至2023年4月10日有關我們執行官的信息：

傑西卡·費斯自 2018 年 12 月起擔任我們的首席財務官和首席會計官，自 2021 年 4 月起擔任首席財務官，此前曾在 2018 年 11 月至 2021 年 4 月期間擔任我們的財務高級副總裁，2018 年 1 月至 2018 年 11 月擔任財務副總裁，2017 年 1 月至 2018 年 1 月擔任財務執行董事，2015 年 9 月至 2017 年 1 月擔任財務總監。在加入 Surface 之前，費斯女士在 2011 年 1 月至 2015 年 8 月期間擔任 Glide Associates LLC 的總裁，在該實體領導下工作直到 2016 年 2 月。在此之前，她於 2005 年 8 月至 2011 年 6 月在東海製藥公司工作。費斯女士的職業生涯始於安達信律師事務所。Fees 女士擁有聖十字學院的學士學位，並在馬薩諸塞州獲得註冊會計師資格。

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錢德拉·亞當斯，法學博士，自 2022 年 10 月起擔任我們的副總法律顧問兼祕書，2021 年 2 月至 2022 年 10 月擔任法律與知識產權副總裁，2019 年 4 月至 2021 年 2 月擔任知識產權高級總監。在加入公司之前，亞當斯女士於2017年6月至2019年4月在Bioverativ Inc.（2018年被賽諾菲收購）、Vertex Pharmicals, Inc.和Genzyme Corporation（2011年被賽諾菲收購）擔任法律職務，資歷越來越高。亞當斯女士的職業生涯始於 2000 年的監管事務。她在瓦爾帕萊索大學（印第安納州瓦爾帕萊索）獲得化學和生物學學士學位，並在薩福克大學法學院（馬薩諸塞州波士頓）獲得法學博士學位。亞當斯女士擁有馬薩諸塞州執業執照，是美國專利商標局的註冊專利律師。

Vito J. Palombella 博士自 2016 年 1 月起擔任我們的首席科學官。在加入 Surface 之前，Palombella 博士於 2004 年 1 月至 2016 年 1 月在 Infinity Pharmicals, Inc. 擔任過各種職務，最近擔任首席科學官。在此之前，他曾於2000年10月至2004年1月在Syntonix Pharmicals, Inc.（現為賽諾菲）擔任分子生物學和蛋白質化學總監，在千禧製藥公司（現為武田製藥公司）擔任細胞和分子生物學高級總監。Ltd.) 1999 年 12 月至 2000 年 10 月，1999 年 7 月至 1999 年 12 月在 LeukoSite, Inc. 擔任細胞和分子生物學高級總監，並於 1994 年 9 月至 1999 年 7 月在 ProScript, Inc. 擔任過多個職務。Palombella博士目前在上市的生物技術公司Molecular Partners AG（納斯達克股票代碼：MOLN）的董事會任職。Palombella博士擁有羅格斯大學的微生物學學士學位和紐約大學醫學中心的病毒腫瘤學和免疫學碩士和博士學位，並在哈佛大學完成了博士後培訓。

Henry Rath，工商管理碩士，自 2021 年 4 月起擔任我們的首席商務官。拉斯先生於2019年4月至2021年2月在tScan Therapeutics, Inc.擔任首席商務官。在此之前，他曾於2015年1月至2019年2月在Seres Therapeutics, Inc.擔任企業發展高級副總裁。拉斯先生此前還曾在安進、Catabasis和Baxter Biopharmaceuticals任職。他的職業生涯始於銀行和諮詢行業，在奧本海默公司和LEK Consulting專注於生物技術。Rath 先生擁有哈佛學院的本科學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位。

艾莉森·奧尼爾，醫學博士，自 2021 年 4 月起擔任我們的首席醫療官。O'Neill 博士於 2018 年 9 月加入公司，擔任公司臨牀開發副總裁，並於 2020 年 2 月晉升為臨牀開發高級副總裁。在加入Surface之前，她曾在臨牀研發領域擔任過多個領導職務，2016年4月至2018年8月在Radius Health擔任腫瘤臨牀開發副總裁，在Synta Pharmicals擔任臨牀研究副總裁和賽諾菲全球腫瘤部門高級醫學總監。在進入生物技術行業之前，她曾在馬薩諸塞州綜合醫院任教，專注於早期臨牀研究和治療中樞神經系統惡性腫瘤患者。O'Neill 博士在芝加哥大學獲得了學士學位和醫學博士學位。她在密歇根大學完成了神經病學住院醫師培訓，並在紀念斯隆·凱特琳癌症中心完成了神經腫瘤學獎學金培訓。

人口統計

根據納斯達克的董事會多元化上市標準，下表包括我們的每位董事自願向我們確認的有關董事會自我認同的性別和種族特徵以及LGBTQ+身份的彙總統計信息。

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審計委員會和審計委員會財務專家

我們的審計委員會目前由 MBA. Laurie D. Stelzer、MBA. Benjamin Hickey 和 Armen B. Shanafelt 博士組成，Stelzer 女士擔任委員會主席。我們的董事會已確定審計委員會的每位成員均符合《交易法》第10A-3條的獨立性要求和納斯達克適用的上市標準。我們的董事會已確定，根據美國證券交易委員會法規和納斯達克適用的上市標準，Stelzer女士是 “審計委員會財務專家”。在截至2022年12月31日的財政年度中，審計委員會舉行了四次會議。審計委員會的職責包括：

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商業行為與道德守則

我們致力於在開展業務時遵守最高的誠信和道德標準。我們的董事會通過了《商業行為和道德準則》，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官以及我們的其他執行官和高級官員。我們的《商業行為與道德準則》規定了我們對各種商業行為的政策和期望，包括財務和會計信息的準備和維護、我們對法律的遵守以及可能的利益衝突。

根據我們的《商業行為與道德準則》，我們的每位董事和員工都必須在法律允許的範圍內舉報可疑或實際的違規行為。此外，我們在受理和調查與會計或審計事項有關的投訴方面採用了單獨的程序。這些程序已由董事會通過，由我們的審計委員會管理。

我們的《商業行為與道德準則》的最新副本已發佈在我們網站的 “治理” 部分，該部分位於 www.surfaceoncology.com。如果我們對任何高級管理人員或董事的《商業行為與道德準則》進行任何實質性修訂或批准任何豁免，我們將在我們的網站或最新的 8-K 表格報告中披露此類修正或豁免的性質。

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第 11 項高管薪酬。

本節討論了截至2022年12月31日的財年，我們 “指定執行官” 的高管薪酬計劃的實質性組成部分，具體如下：

薪酬摘要表

下表列出了在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度中，我們每位指定執行官的授予、賺取和支付的總薪酬。

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對薪酬摘要表的敍述性披露

與我們的指定執行官的就業安排

與醫學博士羅伯特·羅斯簽訂的僱傭協議

根據與羅斯博士簽訂的首席執行官職位僱傭協議，羅斯博士目前的基本工資為61萬美元，有待我們的董事會或薪酬委員會重新確定，他有資格獲得年度獎金，目標金額等於其基本工資的50％。羅斯博士還有資格參與向我們的員工提供的員工福利計劃，但須遵守這些計劃的條款。

羅斯博士的僱傭協議規定，如果我們無有 “理由”（定義見其僱傭協議）解僱他的工作，或者羅斯博士出於 “正當理由”（定義見其僱傭協議）辭職，前提是離職協議（包括全面解除有利於我們的索賠）的執行和生效，他有權獲得 (i) 相當於其12個月基本工資的款項，分期付款大體相等在他被解僱後超過 12 個月，以及 (ii) 羅斯博士是否參與了我們的工作在羅斯博士被解僱之前的團體健康計劃，在羅斯博士被解僱後的12個月或COBRA健康延續期結束之前每月支付的現金，金額等於羅斯博士繼續在我們工作時我們本應為向他提供健康保險而支付的金額。如果我們無故解僱羅斯博士的僱傭關係，或者羅斯博士在 “控制權變更”（定義見其僱傭協議）後的12個月內辭職，以代替前一句中描述的付款和福利，他有權獲得（i）相當於18個月的款項，但須遵守分居協議的執行和生效，包括全面解除對我們有利的索賠，他有權獲得（i）相當於18個月的款項他的基本工資，加上年度目標獎金的150％，在60天內一次性支付在他被解僱後，以及（ii）如果羅斯博士在被解僱前立即參與了我們的團體健康計劃，則每月向他支付現金補助金，直至解僱後的18個月或羅斯博士的COBRA健康延續期結束，金額等於他繼續在我們工作時我們本應為他提供健康保險而支付的金額。此外，如果控制權變更中的繼任實體無故終止了羅斯博士的僱傭關係，或者他在控制權變更後的12個月內出於正當理由辭職，則控制權變更後授予他的任何有時間限制的股權獎勵將在此類解僱事件發生時全部歸屬。

根據《守則》第280G條，根據羅斯博士的僱傭協議向其提供的與控制權變更有關的款項和福利可能沒有資格獲得公司的聯邦所得税減免。根據該法第4999條，這些款項和福利也可能需要繳納消費税。如果因控制權變更而向羅斯博士支付的款項或福利需要繳納根據《守則》第4999條徵收的金降落傘消費税，那麼如果這種削減會導致該官員獲得更高的税後淨收益，則這些補助金或福利將減少。

此外，考慮到僱傭協議中提供的報酬和福利，羅斯博士同意了某些限制性協議，包括不競爭和 不招攬他人適用於羅斯博士任職期間及其後12個月的條款。

與醫學博士艾莉森·奧尼爾簽訂的僱傭協議

根據與奧尼爾博士簽訂的首席醫療官職位的僱傭協議，奧尼爾博士目前的基本工資為49萬美元，有待我們的董事會或薪酬委員會重新確定，她有資格獲得年度獎金，目標金額等於其基本工資的40％。奧尼爾博士還有資格參與向我們的員工提供的員工福利計劃，但須遵守這些計劃的條款。

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奧尼爾博士的僱傭協議規定，如果我們無有 “理由”（定義見其僱傭協議）解僱她的工作，或者奧尼爾博士出於 “正當理由”（定義見她的僱傭協議）辭職，前提是離職協議（包括全面解除有利於我們的索賠）的執行和生效，她有權獲得（i）相當於其基本工資12個月的款項，應支付於在她被解僱後的12個月內，分期付款基本相等，以及（ii）如果 O'Neill 博士是在奧尼爾博士被解僱前立即參與我們的團體健康計劃，在解僱後的12個月或奧尼爾博士的COBRA健康延續期結束之前每月支付現金，金額等於如果奧尼爾博士繼續在我們工作，我們本應為向她提供健康保險而支付的金額。如果我們無故解僱奧尼爾博士的工作或者奧尼爾博士在 “控制權變更”（定義見其僱傭協議）後的12個月內辭職，以代替前一句中描述的付款和福利，她有權獲得（i）等於（定義見她的僱傭協議）的執行和生效，她有權獲得（i）等於的金額她12個月的基本工資，加上年度目標獎金的100％，在60％內一次性支付解僱之日後幾天，以及 (ii) 如果奧尼爾博士在被解僱前立即參與了我們的團體健康計劃，則每月支付現金補助金，直至解僱後的12個月或奧尼爾博士的COBRA健康延續期結束，金額等於她繼續在我們工作時我們本應為她提供健康保險而支付的金額。此外，如果控制權變更中的繼任實體無故終止了奧尼爾博士的僱傭關係，或者奧尼爾博士在控制權變更後的12個月內出於正當理由辭職，則控制權變更後授予她的任何有時間限制的股權獎勵將在此類解僱事件發生時全部歸屬。

根據《守則》第280G條，根據奧尼爾博士的僱傭協議向其提供的與控制權變更有關的款項和福利可能沒有資格獲得公司的聯邦所得税減免。根據該法第4999條，這些款項和福利也可能需要繳納消費税。如果因控制權變更而向奧尼爾博士支付的款項或福利需要繳納根據《守則》第4999條徵收的金降落傘消費税，那麼如果這種減少會導致該官員獲得更高的税後淨收益，則這些補助金或福利將減少。

此外，考慮到僱傭協議中提供的報酬和福利，奧尼爾博士同意了某些限制性協議，包括不競爭和 不招攬他人適用於奧尼爾博士任職期間及其後12個月的條款。

與 Vito J. Palombella 博士簽訂的僱傭協議

根據與帕隆貝拉博士簽訂的首席科學官職位的僱傭協議，帕隆貝拉博士目前的基本工資為47.8萬美元，有待我們的董事會或薪酬委員會重新確定，他有資格獲得年度獎金，目標金額等於其基本工資的40％。Palombella博士也有資格參與向我們的員工提供的員工福利計劃，但須遵守這些計劃的條款。

帕隆貝拉博士的僱傭協議規定，如果我們無有 “理由”（定義見其僱傭協議）解僱他的工作，或者帕隆貝拉博士出於 “正當理由”（定義見其僱傭協議）辭職，但前提是分離協議（包括全面解除有利於我們的索賠）的執行和生效，他有權獲得（i）相當於其九個月基本工資的款項，應支付在他被解僱後的九個月內，分期付款基本相等，以及（ii）如果 Palombella 博士是

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在帕隆貝拉博士被解僱前立即參與我們的團體健康計劃，每月向他支付現金補助金，直至解僱後的九個月中較早者或帕隆貝拉博士的COBRA健康延續期結束，金額等於如果帕隆貝拉博士繼續在我們工作，我們本應為向他提供健康保險而支付的金額。如果我們無故解僱帕隆貝拉博士的僱傭關係，或者帕隆貝拉博士在 “控制權變更”（定義見其僱傭協議）後的12個月內辭職，以代替前一句中描述的付款和福利，他有權獲得（i）等額金額，前提是分居協議的執行和生效，包括對我們有利的索賠的全面解除相當於其基本工資的12個月，加上年度目標獎金的100％，可大幅支付在他被解僱後的12個月內等額分期付款，以及（ii）如果帕隆貝拉博士在被解僱前立即參與了我們的團體健康計劃，則在解僱後的12個月或帕隆貝拉博士的COBRA健康延續期結束之前每月支付的現金補助金，金額等於他繼續在我們工作後我們為他提供健康保險所支付的金額。此外，如果控制權變更中的繼任實體無故終止了帕隆貝拉博士的僱傭關係，或者他在控制權變更後的12個月內出於正當理由辭職，則控制權變更後授予他的任何股權獎勵將在此類解僱事件發生時全部歸屬。

根據《守則》第280G條，根據僱傭協議向帕隆貝拉博士提供的與控制權變更有關的款項和福利可能沒有資格獲得公司的聯邦所得税減免。根據該法第4999條，這些款項和福利也可能需要繳納消費税。如果因控制權變更而向帕隆貝拉博士支付的款項或福利需要繳納根據《守則》第4999條徵收的金降落傘消費税，那麼如果這種削減會導致該官員獲得更高的税後淨收益，則這些補助金或福利將減少。

此外，考慮到僱傭協議中提供的報酬和福利，帕隆貝拉博士同意了某些限制性協議，包括不競爭和 不招攬他人適用於帕隆貝拉博士任職期間及其後12個月的條款。

補償要素

基本工資

我們的薪酬委員會或董事會不時審查包括指定執行官在內的執行官的基本工資，並在認為合理和必要的情況下進行調整，以反映執行官的業績、貢獻、責任、經驗、以前的工資水平、職位（如果是晉升）和市場狀況。

截至2022年12月31日，醫學博士羅伯特·羅斯、醫學博士艾莉森·奧尼爾和維託·帕隆貝拉博士的基本工資分別定為568,000美元、467,250美元和45.5萬美元。

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年度績效獎金

我們還認為，高管的現金薪酬的很大一部分應基於董事會或薪酬委員會制定的業務目標的實現情況。我們的每位指定執行官都參與了我們的高級管理人員現金激勵獎勵計劃（“獎勵計劃”）。獎金計劃規定，根據董事會和薪酬委員會分別批准的某些公司和個人績效目標和目的的實現情況，提供基於公式的激勵金。我們通常為指定的執行官設定獎金目標，並進行年度績效評估流程，以此作為確定任何此類獎金資格的依據。通常作為此類獎金確定基礎的關鍵參數包括我們實現公司總體目標以及每位員工實現特定目標和目的的情況。

向我們的指定執行官支付的所有最終獎金均由我們的薪酬委員會推薦並由我們的董事會批准，董事會保留調整個人目標獎金獎勵的完全自由裁量權。在給定年度中發放的實際獎金（如果有）可能與目標有所不同，具體取決於個人表現和公司目標的實現情況，也可能因其他因素而有所不同，由我們的薪酬委員會酌情決定。截至2022年12月31日的財年，醫學博士羅伯特·羅斯、醫學博士艾莉森·奧尼爾和維託·帕隆貝拉博士的目標年獎金分別為50％、40％和40％。

2022 年，企業績效目標通常分為推進我們的三款全資候選產品、加強我們的財務狀況和維持我們充滿活力的文化等類別。在評估管理層相對於2022年公司業績的績效時，我們的薪酬委員會決定將企業績效水平定為95％。然後，使用該成就等級來確定每位指定執行官的獎金。2022 年，我們向醫學博士羅伯特·羅斯、醫學博士艾莉森·奧尼爾和維託·帕隆貝拉博士發放了獎金，金額分別為 269,800 美元、177,600 美元和 172,900 美元。

基於股權的薪酬

基於股權的薪酬是我們整體薪酬計劃不可分割的一部分。為指定的執行官提供通過持股創造大量財富的機會是吸引和留住高素質高管、實現強勁的長期股價表現、使高管的利益與股東的利益保持一致以及為建立公司真正所有權提供手段的有力工具。此外，我們的股權撥款的歸屬特徵有助於留住高管。我們歷來以購買普通股或限制性股票單位的期權的形式向員工（包括指定的執行官）授予股權獎勵。

401 (k) Plan

我們維持符合税收資格的退休計劃，為符合條件的員工提供為退休儲蓄的機會 税收優惠基礎。所有參與者的繳款權益在繳款時均為100％既得。繳款將分配到每個參與者的個人賬户，然後根據參與者的指示投資於選定的投資替代方案。退休計劃旨在符合《守則》第401（a）條規定的資格。2021 年 1 月，我們通過了一項安全港計劃，該計劃提供了 “安全港”，使其免受非歧視測試過程和不合規後果的影響。根據IRC第401（a）（17）條，根據安全港計劃，我們將相當於員工向401（k）計劃繳納的100％，相當於其年度薪酬的前3％和接下來的2％年度薪酬的50％，不超過30.5萬美元。

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規則 10b5-1 銷售計劃

我們的某些執行官和員工已經通過書面計劃，即第10b5-1條計劃，我們的董事、執行官和員工將來可能會通過這些計劃，在該計劃中，他們將與經紀人簽訂合同，定期購買或出售我們的普通股。在規則之下 10b5-1計劃，經紀商根據董事或高級管理人員在簽訂計劃時確定的參數執行交易，無需董事、執行官或員工的進一步指示。在某些情況下，董事、執行官或員工可以修改或終止計劃。當我們的董事、執行官和員工不擁有重要的非公開信息時，也可以在第10b5-1條計劃之外購買或出售額外股票。

健康和福利津貼

我們所有的全職員工，包括我們的執行官，都有資格參加我們提供的某些醫療、傷殘和人壽保險福利計劃。我們為包括執行官在內的所有員工支付定期人壽保險和傷殘保險的保費。我們不為任何員工或高管贊助任何合格或不合格的固定福利計劃。

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股權補償

2022 年 12 月 31 日頒發的傑出股票大獎

下表列出了截至2022年12月31日每位指定執行官持有的未償股權獎勵的信息。

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董事薪酬

下表列出了我們在截至2022年12月31日的年度中向非僱員董事支付的薪酬。在截至2022年12月31日的年度中，我們的首席執行官兼總裁羅伯特·羅斯醫學博士沒有因在截至2022年12月31日的年度內擔任董事而獲得任何報酬，因此未包含在本表中。羅斯博士在截至2022年12月31日的年度中作為員工獲得的薪酬在上面的 “薪酬彙總表” 中列出。

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非僱員董事薪酬政策

我們的董事會通過了一項非僱員董事薪酬政策，該政策旨在提供全面的薪酬待遇，使我們能夠長期吸引和留住高素質人才 非員工導演們。根據經修訂的政策，自首次公開募股完成之日起，所有非僱員董事都將獲得現金補償，如下所示：

根據該政策，在首次當選或被任命為董事會成員後，新的非僱員董事將獲得 一次性的截至授予之日，股權獎勵的公允市場價值為24.5萬美元，將在三年內每年授予。在非僱員董事任職的隨後每一年中，該董事將獲得截至授予之日的公允市場價值為122,500美元的年度股權獎勵，該獎勵將在授予日一週年或下次年度股東大會日期之前的日期全額歸屬。如果初始股權獎勵或年度股權獎勵採用不合格股票期權的形式，則行使價將等於截至授予之日參照納斯達克市場報價衡量的普通股的公允市場價值。如果董事辭去董事會職務或以其他方式停止擔任董事，則任何股權獎勵的授予都將停止，除非董事會認為情況允許繼續授予。

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2022 年，根據薪酬委員會的建議，我們的董事會決定，鑑於我們當時的股價，將年度股權獎勵的規模確定為固定數量的股票而不是非僱員董事薪酬政策中規定的美元價值是適當的，以防止我們的股票池進一步稀釋。因此，每項持續發放以取代上述年度股權獎勵 非員工董事有資格獲得年度股票期權補助金，用於購買我們的24,000股普通股，該補助金在授予之日後分十二個月分期歸屬，如果更早，則在隨後的年度股東大會之日歸屬。

薪酬風險評估

我們認為，我們的高管薪酬計劃不鼓勵過度或不必要的風險承擔。這主要是由於我們的薪酬計劃旨在鼓勵我們的執行官和其他員工繼續專注於短期和長期戰略目標，尤其是與我們的績效薪酬理念相關的目標。因此，我們認為我們的薪酬計劃不太可能對我們產生重大不利影響。

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第 12 項。某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關股東事務。

下表列出了截至2023年4月10日，（i）公司每位現任董事，（ii）公司每位指定執行官，（iii）公司全體董事和執行官以及（iv）公司已知實益擁有超過百分之五（5％）的每位已發行普通股的人實益擁有的公司普通股數量通過美國證券交易委員會文件確定的公司股份，以及每種公司在已發行普通股中所佔的百分比金額。除非另有説明，否則表中顯示的所有普通股都反映了唯一的投票權和投資權。

實益所有權由美國證券交易委員會的規則確定，包括證券的投票權或投資權。截至2023年4月10日，該公司已發行普通股60,716,873股。就計算持有期權或其他權利的個人的所有權百分比而言，有待購買期權的普通股在2023年4月10日之後的60天內可以行使或可行使，應被視為未發行股票，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，不應將其視為已發行股票。除非另有説明，否則下面列出的每個人的地址是 c/o Surface Oncology, Inc.，位於馬薩諸塞州劍橋市漢普郡街 50 號 8 樓 02139。

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股權補償計劃信息

下表列出了截至2022年12月31日的彙總摘要信息，這些信息涉及在我們所有現有股權補償計劃下行使期權和權利時可能發行的普通股：

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項目 13。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性。

關聯人交易

除了 “高管薪酬” 和本委託書其他地方描述的薪酬協議和其他安排以及下文所述的關係和交易外，自2022年1月1日以來，我們過去或將要參與的任何交易或一系列交易的金額超過或將要超過12萬美元，也沒有任何董事、執行官、持有我們股本百分之五以上的持有人或其任何直系親屬擁有或將要進行任何直接或將要參與的交易或一系列交易間接的物質利益。

與諾華合作

2016 年 1 月，我們與諾華生物醫學研究所（Novartis）簽訂了戰略合作協議或諾華協議，以開發下一代癌症療法。簽訂協議後，我們收到了諾華7,000萬美元的預付款，並授予諾華全球獨家許可，用於研究、開發、製造和商業化靶向CD73的抗體。此外，我們最初授予諾華購買最多四個指定目標的獨家期權權（均為 “期權”）的權利，包括某些開發、製造和商業化權利。截至2020年1月，沒有剩餘的期權可供購買和行使，因此，公司在諾華協議下的履約義務到期。根據諾華協議，公司目前有權獲得32.5萬美元的潛在發展里程碑和20萬美元的銷售里程碑，以及諾華年淨銷售額的分級特許權使用費，從個位數的高百分比到十位數不等。如此數額的潛在里程碑款項假設 NZV930 的臨牀開發成功並實現了所有銷售里程碑。截至2022年12月31日，我們已從諾華共收到8,000萬美元的期權購買和里程碑付款。2016年1月，我們還從諾華獲得了1,350萬美元的股權投資。

執行官兼董事薪酬

有關我們的執行官和董事薪酬的信息，請參閲標題為 “高管薪酬” 的部分。

賠償協議

我們已經簽訂了賠償我們的董事和執行官的協議。除其他外，這些協議將要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內，賠償這些個人在任何行動或訴訟（包括我們的權利所採取的行動）中因該人代表我們公司提供的任何服務或該人作為董事會成員的身份而在任何行動或訴訟中合理產生的某些費用（包括律師費）、判決、罰款和和解金額。

關聯人交易的政策與程序

我們的董事會通過了一項書面關聯人交易政策，要求此類交易必須得到我們的審計委員會的批准。根據該政策，審計委員會對審查、批准或不批准 “關聯方交易” 負有主要責任，關聯方交易是我們與關聯人之間涉及的總金額超過或預計將超過12萬美元且關聯人擁有或將擁有直接或間接重大利益的交易。就本政策而言，關聯人被定義為董事、執行官、董事被提名人或我們普通股超過5％的實益所有者及其直系親屬。

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導演獨立性

根據提名和公司治理委員會的建議，我們的董事會已確定，除了擔任我們的總裁兼首席執行官的羅伯特·羅斯醫學博士和曾在2018年2月至2021年3月31日擔任我們的總裁兼首席執行官以及在2021年4月1日至2021年9月30日期間擔任高級顧問的J.Jeffrey Goater外，我們的每位董事都沒有這種關係幹擾在履行董事職責時行使獨立判斷力並且在納斯達克股票市場（納斯達克）規則和美國證券交易委員會的董事獨立性標準的含義範圍內是獨立的。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

我們的董事會將至少每年根據相關事實和情況評估我們與每位董事之間的所有關係，以確定是否存在可能預示潛在利益衝突或以其他方式幹擾該董事履行其作為獨立董事職責的能力的實質性關係。根據這項評估，我們的董事會將每年確定每位董事在納斯達克和美國證券交易委員會獨立性標準的含義範圍內是否獨立。

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項目 14。主要會計費用和服務。

以下是普華永道會計師事務所截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年產生的費用的摘要和描述。

預批准政策與程序

公司審計委員會已通過程序，要求所有人事先獲得批准 非審計由公司的獨立註冊會計師事務所提供的服務，以確保這些服務不會損害審計師的獨立性。這些程序通常批准特定服務的執行，但所有此類服務均有成本限制。這項一般性批准將至少每年審查一次，必要時進行修改。管理層每次聘請獨立註冊會計師事務所提供其他與審計相關的或其他非審計服務，都必須獲得審計委員會的具體事先批准。審計委員會沒有將其批准獨立註冊會計師事務所提供的服務的責任委託給任何管理層成員。審計委員會批准了上表中的所有服務。

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審計委員會在決定是否批准任何類型的非審計服務或批准任何特定約定時採用的標準 非審計服務，是指根據美國證券交易委員會的指導方針和適用的專業標準，擬提供的服務、由此支付的薪酬以及其他相關因素是否符合獨立註冊會計師事務所的獨立性。相關考慮因素包括在審計我們的財務報表期間，工作成果是否可能受到審計程序的約束或捲入審計程序，獨立註冊會計師事務所將發揮管理作用還是發揮倡導作用，獨立註冊會計師事務所提供的服務是否會增強我們管理或控制風險的能力或提高審計質量，這種業績是否會因為獨立註冊公共會計而提高效率公司對我們的業務、人員、文化、系統、風險狀況和其他因素的熟悉程度，以及所涉及的費用金額或在此期間應付給獨立註冊會計師事務所的費用總額中的非審計服務部分是否會降低獨立註冊會計師事務所在進行審計時進行獨立判斷的能力。

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第四部分

第 15 項展品和財務報表附表

(1) 財務報表

財務報表包含在原始表格10-K的第15項中。

(2) 財務報表附表

財務報表附表包含在原始表格10-K的第15項中。

(3) 展品。

以下是作為本表格 10-K/A 的一部分提交的證物清單。

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簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

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