美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-K/A

（第 1 號修正案 ）

（標記 One）

根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的年度報告

對於 而言，截至的財政年度為：2022 年 12 月 31 日

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告

委員會 文件編號：001-38331

DOLPHIN 娛樂有限公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

佛羅裏達 86-0787790

（州 或其他司法管轄區

公司 或組織）

(I.R.S. 僱主

身份 編號。）

150 Alhambra Circle， 1200 套房，佛羅裏達州科勒爾蓋布爾斯 33134
（主要 行政辦公室地址） （郵政編碼）

註冊人的 電話號碼，包括區號：(305) 774-0407

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

每個類別的標題 交易 符號 註冊的每個交易所的名稱
普通 股票，面值每股 0.015 美元 DLPN 納斯達克資本市場

根據該法第 12 (g) 條註冊的證券 ：

沒有

按《證券法》第 405 條的定義，用複選標記指明 註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是 ☐ 不是

如果不要求註冊人根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告，請用複選標記註明 。是 ☐ 不是

用勾號指明 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），註冊人 (1) 是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否已提交此類申報要求。是的不 ☐

用勾號指明 在過去 12 個月（或註冊人 必須提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。是的不 ☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器 ☐ 加速過濾器 ☐
非加速過濾器 規模較小的申報公司
新興成長型公司 ☐

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明 註冊人是否已根據編制或發佈審計報告的註冊 公共會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）條提交了報告並證明瞭其管理層對其財務報告內部控制 的有效性 的評估。☐

如果 證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人 的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐

用複選標記表明 這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬 進行追回分析。☐

用勾號指明 註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。是的 ☐ 不是

截至2022年6月30日，即註冊人最近完成的第二財季最後一天 交易日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為25,511,503（基於註冊人當天在納斯達克資本市場的普通股收盤銷售價格 ）。

截至2023年4月24日，註冊人普通股的已發行股數 為12,785,238股。

 
 

解釋性 註釋

此 對截至 2022 年 12 月 31 日止年度的 Dolphin Entertainment, Inc.（以下簡稱 “公司”）10-K 表年度報告第 1 號修正案最初於 2023 年 3 月 31 日提交給美國證券交易委員會（“10-K 表原件”） 的目的僅包括表10-K第三部分第10至14項所要求的信息。

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第 12b-15 條，特此對原表 10-K 的第三部分 第 10 至 14 項和第四部分第 15 項進行全面修改和重述。特此刪除原始表格10-K封面上提及我們最終委託書的部分內容併入原始表格10-K的第三部分 的內容。根據《交易法》第12b-15條，本第1號修正案包含根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條獲得的新認證 ，這些證書作為本第1號修正案的附錄附於此。

除本解釋性説明第一段中規定的 外，本第 1 號修正案不修改、修改或以其他方式更新原表 10-K 提交的證物中的任何 其他信息。因此，應將 與 10-K 表格原件一起閲讀本第 1 號修正案。此外，本第1號修正案並未反映在原始表格10-K提交日期 之後可能發生的事件。

除非 明確説明或上下文另有要求，否則本文檔中的 “公司”、“我們”、“我們的”、“Dolphin”、 和 “我們” 指的是佛羅裏達州的一家公司 Dolphin Entertainment, Inc.，並在適當情況下指其子公司。

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商品 10.董事、執行官和公司治理

董事 和執行官

根據我們的 章程，我們的每位董事當選的任期將在他或她當選後的下一次年度股東大會上屆滿，或者直到他或她的繼任者正式當選並獲得資格。我們的官員每年由我們的董事會（“董事會”）任命， 可以隨時罷免我們的官員。

我們的 董事和執行官、他們的年齡、擔任的職位和任期如下：

姓名 位置 年齡 首次任命
威廉·奧多德，四世 首席執行官、董事長、總裁 54 首席執行官兼董事長：2008 年 6 月；總裁：1996
Mirta A. Negrini 首席財務官、首席運營官、董事 59 首席財務官兼首席運營官：2013 年 10 月；董事：2014 年 12 月
邁克爾·埃斯彭森 導演 73 2008 年 6 月
尼爾森法馬達斯 導演 50 2014 年 12 月
安東尼利奧 導演 46 2018 年 9 月
Nicholas Stanham，Esq 導演 55 2014 年 12 月
克勞迪婭·格里洛 導演 64 2019 年 6 月

商業 體驗

以下 簡要敍述了董事和執行官至少在過去五年 年的教育和業務經歷，説明瞭他們在此期間的主要職業以及僱用他們 的組織的名稱和主要業務。

William O'Dowd，IV.O'Dowd 先生自 2008 年 6 月起擔任我們的首席執行官兼董事會主席。O'Dowd 先生 於 1996 年創立了 Dolphin Entertainment, LLC，此後一直擔任該公司的總裁。作為艾美獎提名的製片人、國際發行人和優質娛樂內容的金融家，O'Dowd 先生享有良好的聲譽 。O'Dowd 先生 的一些著名作品包括：Nickelodeon 的熱門劇集《佐伊101》（黃金時段艾美獎提名）的執行製片人；《提高預期》的執行製片人 ，由莫莉·林瓦爾德和傑森·普里斯特利（2017 年 KidScreen 獎最佳全球兒童節目獲得者）主演； 故事片 Max Steel 的製片人（改編自美泰最暢銷的拉丁語動作人物）America）；在數字領域，H+ 的 Executive 製片人，該片在YouTube上首播並獲得了多項Streamy大獎。

O'Dowd 先生自 United Way Worldwide 於 2012 年成立以來一直在 United Way Way 領導委員會任職，自 2014 年英國聯合之路董事會成員 ，此前曾在邁阿密戴德縣 公立學校系統基金會等慈善機構的董事會任職。此外，O'Dowd先生過去曾在邁阿密大學傳播學院擔任兼職教授 ，每年教過一門課程 [25]年份。

Mirta A. Negrini。內格里尼女士自 2014 年 12 月起在我們的董事會任職，並自 2013 年 10 月 起擔任我們的首席財務和運營官。內格里尼女士在私人和公共會計領域擁有三十多年的經驗。在加入我們之前，她自1996年起在賓夕法尼亞州Gilman & Negrini擔任指定合夥人 ，我們是該會計師事務所的客户。在此之前，Negrini 女士曾在多家跨國公司工作，並於 1986 年在安達信律師事務所開始了她的職業生涯。內格里尼女士在聖布倫丹高中董事會 和RCMA董事會財務委員會任職。她是佛羅裏達州註冊會計師 。

3 
 

邁克爾 埃斯彭森。埃斯彭森先生自 2008 年 6 月起在我們的董事會任職。從2009年到2014年，埃斯彭森先生擔任Keraplast Technologies, LLC的首席執行官 ，這是一家價值數百萬美元的商業階段的私人生物技術公司，他從那裏退休。從2009年到現在，埃斯彭森先生還擔任過Keraplast的董事會主席。在擔任首席執行官期間，Espensen 先生負責監督和批准Keraplast的年度預算和財務報表。埃斯彭森先生還是電視和故事片家庭娛樂的製片人 和投資者。2006 年至 2009 年間，埃斯彭森先生擔任十二部針對兒童和家庭觀眾的電視電影的執行或聯合執行製片人 。作為執行製片人，他批准了製作 預算，然後密切監控實際支出，以確保製作不會超過預算。三十多年來，埃斯彭森先生還是一名真正的 房地產開發商和投資者。

Nelson Famadas。法馬達斯先生自 2014 年 12 月起在我們的董事會任職。他是酒店業私募股權基金Carver Road Capital的管理合夥人兼首席運營官。此前，他擁有西班牙裔營銷公司Cien並擔任其總裁。在2011年至2015年加入 Cien之前，法馬達斯先生曾擔任全國拉丁裔廣播公司（“NLB”）的高級副總裁，該廣播公司是一家獨立的 西班牙裔媒體公司，在SiriusXM上擁有並運營兩個衞星廣播頻道。從 2010 年到 2012 年，Famadas 先生擔任我們的 首席運營官，負責包括公開申報和投資者關係在內的日常運營。 從 2002 年到 2010 年，他擔任總部位於波多黎各的房地產開發公司 Gables Holding Corp. 的總裁。 Famadas 先生的職業生涯始於 MTV Networks，特別是 MTV 拉丁美洲，最終擔任新業務開發經理。從 1995 年到 2001 年，他共同創立並管理了 Astracanada Productions，這是一家主要面向西班牙裔 觀眾的電視製作公司，創作了超過 1,300 小時的節目。作為執行製片人，他於 1997 年憑藉娛樂系列 獲得了 Suncoast 艾美獎 A Oscuras Pero Encendidos。Famadas 先生在電視和廣播製作、編程、運營、 銷售和營銷方面擁有 20 多年的經驗。

安東尼 Leo。利奧先生自 2018 年 9 月起在我們的董事會任職。他是 Aircraft Picture 的聯合創始人。Aircraft Picture 是一家領先的獨立製作公司 ，為兒童、家庭和年輕成人觀眾製作劇本內容，自 2005 年以來他一直擔任該公司的聯席總裁。 他是他共同創立的非營利藝術組織 Resurgence Theatre Company 的藝術製作人，製作了超過 25 部 專業戲劇作品。利奧先生還曾在瑞爾森大學擔任教授，在那裏他教授戲劇創業。 他是美國電影藝術與科學學院的成員。

Nicholas Stanham，Esq。Stanham 先生自 2014 年 12 月起在我們的董事會任職。斯坦納姆先生是位於佛羅裏達州邁阿密的 R&S International LLP 的創始合夥人，該律師事務所成立於 2008 年 1 月。他的執業領域主要集中在高淨值人士的房地產和公司架構方面 。Stanham先生在住宅和商業 物業的房地產購買和銷售方面擁有超過25年的經驗。自2004年以來，斯坦納姆先生一直是克里斯托弗·哥倫布高中董事會成員。此外，他還擔任 ReachingU 的主任，該基金會旨在促進各項舉措並支持向 生活在貧困中的烏拉圭人提供教育機會的組織。

克勞迪婭 Grillo。格里洛女士自 2019 年 6 月起在我們的董事會任職。格里洛女士自2018年4月起擔任邁阿密大學戰略慈善事業副校長 。在加入邁阿密大學之前，格里洛女士曾在邁阿密戴德聯合之路擔任首席運營官 ，負責從個人、家庭和公司那裏獲取禮物。通過擔任國際婦女論壇、 Children's Trust 和 Achive Miami 的董事會成員，她一直是 南佛羅裏達社區的活躍成員。

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家庭 人際關係

任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

參與某些法律訴訟

不存在任何董事或執行官或任何此類董事或高級管理人員的任何合夥人作為對我們公司不利的 一方或具有對我們公司不利的重大利益的重大訴訟。

在過去十年中，沒有 董事或執行官參與過以下任何活動：

1. 在破產時或破產前兩年內，由或針對該企業提出的任何破產申請，該企業是該企業普通合夥人或執行官；
2. 是與 涉嫌違反 任何聯邦或州證券或商品法律或法規；或 (ii) 有關金融 機構或保險公司的任何法律或法規，包括但不限於臨時或永久禁令、命令或裁決的主體或當事方，但隨後未被撤銷、暫停或撤銷沒收財產或歸還財產、 民事罰款或臨時或永久停止和終止令，或驅逐或禁令；或 (iii) 任何禁止郵件或電匯欺詐或與任何商業實體有關的欺詐的法律或法規 ；或
3. 刑事訴訟中的任何定罪或正在審理的刑事訴訟（不包括交通違規和其他輕罪）；
4.

受任何具有管轄權的法院的命令、判決或法令的約束， 隨後不得推翻、暫停或撤銷，永久或暫時禁止、禁止、暫停 或以其他方式限制其參與任何類型的業務、證券或銀行活動；

5. 被具有管轄權的法院（在民事訴訟中）、證券交易所 委員會或商品期貨交易委員會認定違反了聯邦或州證券或商品法，且 的判決尚未被推翻、暫停或撤銷；
6. 是任何自律組織（定義見《交易法》第 3 (a) (26) 條）、任何註冊實體（定義見《商品交易法》第 1 (a) (29) 條）或任何對其成員擁有紀律處分 權力的同等交易所、協會、實體或組織的任何制裁或命令的對象或命令的當事方，這些制裁或命令隨後未被撤銷、暫停 或撤職或與成員有關的人員。

違法行為 第 16 (a) 節報告

根據 《交易法》第 16 (a) 條（“第 16 (a) 條”），我們的執行官、董事和擁有公司註冊類別股權證券超過 10% 的個人必須在表格3上向美國證券交易委員會提交初始 實益所有權聲明、所有權變更報告和有關其對我們普通股 和其他股權證券所有權的年度報告，分別為 4 和 5。根據美國證券交易委員會的規定，擁有公司 註冊類別股權證券10％以上的執行官、董事和個人必須向我們 提供他們提交的所有第 16 (a) 條報告的副本。

僅根據我們收到的此類報告及其修正案的副本，或無需提交的書面陳述， 我們認為，在截至2022年12月31日的年度中，適用於我們的執行官和董事以及10％股東的所有第16（a）條申報要求均已滿足 。

道德守則

我們的 董事會通過了高級財務官道德守則（我們的 “道德守則”）。我們的《道德準則》規定了適用於我們的首席執行官和首席財務和運營官的 行為標準，以促進誠實和合乎道德的 行為，在我們的定期申報中進行適當披露，以及遵守適用的法律、規章和法規。此外，我們的董事會 通過了《董事、高級管理人員和員工行為準則》（“行為準則”）。點擊 “投資者關係”，即可在我們的網站 www.dolphinentarment.com 上查看我們的道德準則和 行為準則。我們打算在修訂或豁免之日後的四個工作日內在我們的網站上披露 對我們的道德準則的任何修訂或豁免。

5 
 

審計 委員會和審計委員會財務專家

審計委員會由擔任主席的法馬達斯先生、斯坦納姆先生和埃斯彭森先生組成。2022 年，審計委員會舉行了六次會議。 除斯坦納姆先生無法出席的兩次會議外，審計委員會的所有成員都出席了每一次會議。

在 的職責中，審計委員會協助董事會監督：我們的會計和財務報告慣例和政策； 財務報告內部控制體系；我們的合併財務報表及其獨立審計 的完整性；我們遵守法律和監管要求的情況；以及我們的獨立註冊會計師事務所 的業績以及對審計師資格和獨立性的評估。

此外，審計委員會選擇並任命我們的獨立註冊會計師事務所，審查和批准相關的 方交易。審計委員會主席在董事會會議上報告審計委員會的行動和建議。審計 委員會可酌情將其職責和責任委託給審計委員會的小組委員會。 我們的董事會已確定審計委員會的每位成員都符合納斯達克上市標準 的獨立性要求以及美國證券交易委員會要求的審計委員會成員的增強獨立性標準。此外，根據美國證券交易委員會和納斯達克的規定，我們的董事會已確定 Espensen 先生符合審計委員會財務專家的要求。

導演 提名

我們的 董事會目前沒有常設提名委員會或履行類似職能的委員會。根據納斯達克規則， 大多數董事會獨立董事推薦董事候選人供董事會選出。我們的董事會認為， 我們的獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下令人滿意地履行正確選擇、批准和推薦董事 候選人的責任。參與董事候選人考慮和推薦 的董事是上述董事會獨立董事。由於沒有常設提名委員會，我們 沒有提名委員會章程。

董事會還將考慮股東推薦提名的董事候選人，以便在下次年度股東大會（或股東特別大會）上競選。所有 股東提名和董事會提名建議必須提交給審計委員會主席， 將向董事會提交此類提名。我們的董事會目前沒有關於提名程序的書面政策， 或關於考慮董事候選人的正式政策。此外，我們尚未正式規定董事必須滿足的任何具體的 最低資格或必須具備的技能。總的來説，在確定和評估 董事候選人時，董事會會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、我們的業務知識、 誠信、職業聲譽、獨立性以及代表股東最大利益的能力。董事會將 以與 董事會推薦的其他候選人相同的方式評估股東提名的潛在候選人的適用性。

補償 委員會

薪酬委員會由擔任主席的斯坦納姆和法馬達斯先生組成。2022 年，薪酬委員會舉行了一次 會議，兩位成員都出席了會議。

的職責包括：為執行官 和董事制定工資、激勵措施和其他形式的薪酬；審查和批准與任何執行官簽訂的任何擬議僱傭協議及其任何擬議的修改或修正 ；維護和管理我們的股權激勵計劃。

薪酬委員會主席在董事會會議上報告薪酬委員會的行動和建議。薪酬委員會 有權自行決定聘請外部法律或其他專家和顧問的服務；但是， 在 2022 年沒有聘請獨立薪酬顧問，因為它認為沒有必要。 我們的首席執行官可以向薪酬委員會建議執行官（他本人除外）的薪酬水平。 薪酬委員會可根據適用法律、法規 和納斯達克規則，酌情組建小組委員會並將其權力下放給小組委員會。

6 
 

商品 11.高管薪酬

我們的 高管薪酬計劃旨在平衡吸引和留住有動力實現 年度和長期戰略目標的有才華的高管，同時保持該計劃的負擔得起並與股東利益保持適當一致。 我們認為，我們的高管薪酬計劃以符合我們的宗旨和核心價值觀 以及公司及其股東的長期利益的方式實現了這些目標。

下表列出了有關授予、賺取或支付給 (i) 在過去兩個已完成的財政年度中擔任公司首席執行官或以類似身份行事的所有個人 ，不論薪酬水平如何；(ii) 除過去兩個已完成財年末任職的主要 執行官之外的公司薪酬最高的兩名執行官的信息（統稱為 “指定執行官”）。

摘要 補償表

姓名和主要職位 年

工資

($)

獎金

($)

所有其他

補償

($)

總計

($)

威廉·奧道德，四世 2022 400,000 — 282,878(1) 682,878
董事長兼首席執行官 2021 400,000 — 282,880(2) 682,880
Mirta A. Negrini， 2022 300,000 — — 300,000
首席財務和運營官 2021 300,000 — — 300,000

———————

(1) 該金額包括金額為20,380美元的人壽保險 以及262,498美元的應計和未付補償的應計利息（參見某些 關係和關聯方交易）。該金額不包括關聯方 交易的期票的利息。

(2) 該金額包括金額為20,380美元的人壽保險 以及262,500美元的應計和未付補償的應計利息（參見某些 關係和關聯方交易）。該金額不包括關聯方 交易的期票的利息。

就業 安排

Mirta A. Negrini。2013年10月21日，我們任命內格里尼女士為我們的首席財務和運營官。內格里尼女士 僱用安排的條款沒有規定與其辭職、退休或其他解僱、 控制權變更或控制權變更後責任變更有關的任何款項。2021 年 5 月 17 日，董事會薪酬委員會 批准將內格里尼女士的基本工資從每年 250,000 美元提高到 300,000 美元。此次上調已於2021年1月1日生效。

財年年末傑出的 股權獎勵

截至2022年12月31日和2021年12月31日，上表中的指定執行官中 均未獲得任何未兑現的股權獎勵。

導演 薪酬

在截至 2022 年 12 月 31 日的 年度中，我們沒有向任何董事支付與他們在董事會任職有關的薪酬。

商品 12。某些受益所有人和管理層的擔保所有權，以及 相關股東事宜。

下表 顯示了截至2023年4月24日我們的普通股和C系列可轉換優先股（ “C 系列”）的實益所有權，由我們的每位現任董事、董事提名人、指定執行官、所有現任董事、 董事提名人和執行官作為一個羣體以及我們已知是超過 5% 的已發行 普通股和 5% 的受益所有者的每位持有在我們的 C 系列中，下表中的百分比基於已發行的 12,785,238 股普通股和 50,000 股截至 2023 年 4 月 24 日，C 系列已發售。由於公司與C系列持有人根據 簽訂了股票限制協議，C系列轉換時可發行的普通股不包括在此類計算中。在董事會大多數獨立董事批准取消禁令之前，禁止將C系列轉換為該協議。股票限制協議還禁止出售或以其他方式轉讓C系列，直到該類 轉讓獲得董事會大多數獨立董事的批准。股票限制協議將在公司 控制權變更（該術語在股票限制協議中定義）後終止。

7 
 

實益 所有權根據《交易法》頒佈的第 13d-3 條確定。除非腳註另有説明並使 受共同財產法（如適用）的約束，否則據我們所知，下表中提到的人對所有顯示為實益擁有的普通股擁有唯一的投票權和投資權 。在計算 個人擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，該 人持有的任何受認股權證或其他可轉換證券約束的此類股份，如果在 2023 年 4 月 24 日之前可行使，或者將在此後 60 天內行使，就該人的百分比所有權而言，均被視為未流通，但在計算任何其他人 的所有權百分比時不被視為未償付。

普通股票

所有者的姓名和地址(1) 普通股數量 佔班級的百分比
（普通股）
董事和執行官
William O'Dowd， IV(2) 349,662 2.7%
邁克爾·埃斯彭森 56 *
Nelson Famadas 534 *
Mirta A. Negrini 296 *
安東尼 Leo — —

Nicholas Stanham，Esq。(3)

 8,443 *
克勞迪婭 Grillo 152 *
全體董事、提名董事和執行官為一個小組（7 人） 359,143 2.8%

超過 5% 的股東

Marvin Shanken，(4)紐約州紐約市第八大道 825 號 33 樓 10019 1,120,000 8.8%

C 系列可轉換優先股

所有者的姓名 和地址(1) 優先股股數 類的百分比
（優先股）

William O'Dowd，IV(5)

 50,000(6) 100%

———————

* 少於已發行股份的1％。

(1)除非另有説明，否則每位股東的地址均為 c/o Dolphin Entertainment, Inc.，150 Alhambra Circle，Suite 1200，佛羅裏達州 Coral Gables，33134。

(2)顯示的金額包括（1）Dolphin Digital Media Holdings LLC持有的124,210股普通股、奧道德先生全資擁有的{ br} 的Dolphin Entertainment, LLC持有的109,068股普通股以及（3）奧道德先生個人持有的116,384股普通股。顯示的金額不包括轉換C系列可轉換優先股後可發行的普通股 ，因為該系列目前不可兑換。

(3)斯坦納姆先生與其配偶 共享所有普通股的投票權和處置權。

(4)該數字不包括 (i) 轉換優先可轉換票據後向M. Shanken Communications, Inc.發行的127,746股普通股，以及 (ii) 行使目前可行使的認股權證後可向Shanken Communications發行 的20,000股發行人普通股。票據和認股權證均受 4.99％的實益所有權封鎖措施的約束，上表中列出的普通股數量使此類封鎖措施生效。

(5)C系列可轉換優先股由Dolphin Entertainment, LLC持有，該公司由奧道德先生全資擁有 。
(6)C系列有權獲得23,694,699張選票，有權作為一個集體就普通股股東有權投票的所有 事項進行共同投票。2020 年 11 月 12 日，我們與 O'Dowd 先生簽訂了股票限制協議，該協議禁止將 C 系列可轉換優先股轉換為普通股，除非董事會的大多數獨立 董事投票決定取消限制。在協議中定義的控制權發生變化後，股票限制協議將立即終止 。

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在控件中更改

我們 不知道任何合同或其他安排的運作可能會導致我們 公司的控制權變更。

商品 13.某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

相關 方交易政策

根據 適用的納斯達克上市標準，所有關聯人交易都必須得到我們的審計委員會或董事會其他獨立機構 的批准。對於規模較小的申報公司，美國證券交易委員會的現行規定將與關聯人的交易定義為包括任何交易、 安排或關係（i）我們參與的交易，（ii）所涉金額超過12萬美元或過去兩個已完成財政年度年底總資產平均值的一 百分之一 ，以及（iii）任何執行官、 董事、提名董事、受益人超過5％的交易我們的普通股，或此類人員的任何直系親屬擁有或將擁有直接或間接的物質利益。所有董事必須迴避任何影響其 個人、業務或專業利益的討論或決定。根據美國證券交易委員會規則 的要求，所有關聯人交易將在我們適用的美國證券交易委員會文件中披露。

與關聯人的交易

William O'Dowd，IV.O'Dowd 先生是我們的首席執行官兼董事會主席。Dolphin Entertainment, LLC， 是奧多德先生擁有的實體，此前曾向我們於2016年3月收購的子公司Dolphin Films, Inc.（“Dolphin Films”）預付了營運資金。2016年，Dolphin Films與Dolphin Entertainment, LLC（“DE LLC票據”）簽訂了本金為1,009,624美元的期票，用於支付先前預付的資金。該票據按需支付 ，應計利息為每年 10%。2017年11月29日，審計委員會批准了對期票 的修正案，允許本票的額外預付款和還款，最高本金餘額為500萬美元。2021 年 6 月 15 日，公司將原始的 DE LLC 票據換成了將於 2023 年 7 月 31 日到期的新票據（“新 DE LLC 票據” ，連同原始的 DE LLC 票據，即 “DE LLC 票據”）。除了到期日的變更外， 原始DE LLC票據的本金、利息或任何其他條款沒有其他變化。2022 年 6 月 30 日， New DE LLC 票據的到期日延長至 2026 年 12 月 31 日。截至2022年12月31日和2021年12月31日，Dolphin Films分別欠海豚娛樂有限責任公司1,107,873美元和1,107,873美元的本金，以及166,637美元和55,849美元的應計利息，這些應計利息記錄在合併 資產負債表上。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，Dolphin Films每年記錄的利息支出為110,787美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的 年度中，我們沒有償還欠Dolphin Entertainment, LLC的任何本金。在截至2021年12月31日的 年度中，我們向海豚娛樂有限責任公司支付了81,621美元的利息。在2023年1月1日至2023年4月24日期間，沒有收到與本票據相關的任何收益、本金償還 或利息支付。截至2022年、2021年和2023年4月24日，海豚電影欠海豚娛樂有限責任公司的最大總本金 為1,107,873美元。截至2023年4月24日，該票據下的未償本金餘額 為1,107,873美元。

2012 年 9 月 7 日，我們與奧多德先生簽訂了僱傭協議，該協議隨後續訂了兩年 ，自 2015 年 1 月 1 日起生效。該協議規定年薪為25萬美元，一次性獎金為100萬美元。未付的 薪酬按每年 10% 的利率累積利息。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們與本協議相關的 應計薪酬的餘額分別為262.5萬美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們的餘額分別為1,578,088美元和1,565,588美元， 與該協議相關的應計利息。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們分別記錄了262,498美元和262,500美元的利息支出。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們分別向奧道德先生支付了25萬美元和453,345美元的利息 ，在2023年1月1日至2023年4月24日期間，我們向奧多德先生支付了與本僱傭協議相關的20萬美元利息 。在2022、2021年以及截至2023年4月24日，我們欠奧多德先生的最大總餘額為262.5萬美元。截至2023年4月24日，應計薪酬餘額為262.5萬美元。

查爾斯 Dougiello。道吉洛先生在2019年6月至2021年9月期間擔任公司董事。2018 年 7 月 5 日，我們以大約 200 萬美元的現金和 200 萬美元的普通股（減去某些營運資金和收盤調整、交易費用 和償還債務）收購了 The Door Marketing Group, LLC 賣家的所有會員權益（杜吉耶洛先生擁有 50%），另外還有可能額外賺取高達 700 萬美元，其中前 500 萬美元應支付 以普通股為單位，如果在四年內實現某些財務目標，最後200萬美元以現金支付時期。 在截至2021年12月31日的年度中，杜吉耶洛先生實現了財務目標，2022年6月7日，我們向他發行了139,781股 公司的普通股，以履行我們對他的盈利義務。關於收購 The Door，我們與 Dougiello 先生簽訂了一份為期四年的僱傭協議，自收購截止之日起為期四年，初始基薪 為 240,000 美元，但每年增長5％，並有年度獎金條款。

9 
 

Leslee Dart。達特女士在2020年6月至2021年5月期間擔任公司董事。2017年3月30日，我們以每股46.10美元的股價， 加上可能額外賺取高達930萬美元的普通股（不太確定 營運資金和收盤調整、交易費用和債務償付）收購了42West賣方的所有會員權益，達特女士擁有其中的31.67％ 普通股。在截至2017年12月31日的年度中，42West 實現了所需的財務業績目標，包括達特女士在內的賣方獲得了額外對價，其中 達特女士在2020年發行了68,868股股票。在收購42West方面，我們與 Dart女士簽訂了為期三年的僱傭協議，自收購截止之日起為期三年，初始基本工資為40萬美元，根據達到某些息税折舊攤銷前利潤門檻和年度獎金條款，每年可增加 。2018 年 4 月 5 日，我們修改了達特女士的就業 協議，修改了年度獎金條款，取消了她 (i) 根據我們的激勵薪酬計劃 的規定有資格獲得 2017 日曆年度現金獎勵的權利，以及 (ii) 在僱傭協議期限內每年獲得 20萬美元普通股年度獎金的權利基於此類普通股的30天 交易平均市場價格。2020 年 4 月 1 日，我們與 Dart 女士簽訂了為期三年的僱傭協議，年薪為 400,000 美元，經達特女士和公司雙方同意，可以選擇再續簽一年。 僱傭協議於 2023 年 3 月 31 日到期，未續訂。關於42West的收購，我們還與達特女士簽訂了 一份看跌協議，根據該協議，我們授予達特女士權利，但沒有義務促使我們在2021年3月之前的 某些特定行使期內以相當於每股46.10美元的收購價格購買她作為對價獲得的總計73,970股普通股。截至2023年4月24日，根據看跌協議，我們已經從達特女士手中總共購買了73,970股普通股 ，總收購價為341萬美元。截至2023年4月24日，我們沒有欠達特女士的任何看跌權。

安東尼 Leo。利奧先生擔任公司董事。在2021年10月5日至2021年12月20日期間，利奧先生為股東的飛機影業 Limited（“飛機”）聘請了42West為飛機進行宣傳，以換取每月8,500美元的預付費，並向公司支付了與這些服務相關的總額為17,000美元。在 截至2022年12月31日的年度中，公司向飛機提供的服務總額為87,700美元，飛機向公司支付的款項為91,714美元。

指定執行官和董事的薪酬

有關指定執行官和董事薪酬的 信息，請參閲 “第 11 項。高管薪酬。”

導演 獨立性

我們 認為邁克爾·埃斯彭森、納爾遜·法馬達斯、尼古拉斯·斯坦納姆、安東尼·利奧和克勞迪婭·格里洛都是獨立的，因為納斯達克 5605 (a) (2) 對這個詞 的定義。

ITEM 14.主要會計費用和服務

正如 在 2022 年 6 月 3 日提交的 8-K 表格中報告的那樣，在截至 2022 年 12 月 31 日的財年中，我們的審計師從 BDO USA LLP 變更為 Grant Thornton LLP。

審計委員會已批准獨立註冊會計師事務所 Grant Thornton LLP 對我們截至2022年12月31日止年度的賬簿、記錄和會計 進行審計。如果審計委員會認為這種變更符合我們和股東的最大利益，則可以酌情決定在一年中的任何時候選擇不同的註冊會計師事務所 。

10 
 

向我們的獨立註冊會計師事務所支付的費用

下表列出了我們的 獨立註冊會計師事務所 Grant Thornton LLP 在截至 2022 年 12 月 31 日的財年內向我們公司收取或預計將向我們公司收取的總費用。

年份 已結束

12/31/2022

年份 已結束

12/31/2021

審計費(1) $776,000 $—
與審計相關的費用 —
税費 — —
所有其他費用 — —
總計 $776,000 $—

———————

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年，BDO USA LLP（我們的前獨立 註冊會計師事務所）向我們公司收取的專業服務費用總額。

年份 已結束

12/31/2022

年份 已結束

12/31/2021

審計費(1) $— $897,500
與審計相關的費用 —
税費 — —
所有其他費用 — —
總計 $325,000 $897,500

(1) 審計費— 類別包括為審計我們的財務報表而提供的專業服務計費或預計要收取的費用、 對季度報告中包含的中期財務報表的審查、與向證券交易委員會定期申報 相關的服務以及在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中通常由我們的獨立註冊會計師事務所提供的其他服務。

關於審計委員會對獨立註冊會計師事務所提供的服務進行預先批准的政策

審計委員會審查並自行決定預先批准我們的獨立審計師的年度聘書，其中包括 的擬議費用和獨立審計師提供的所有審計服務。因此，如上所述，我們的審計委員會批准了我們的獨立註冊會計師事務所 Grant Thornton, LLP 在 2022 財年提供的所有服務 。我們的 審計委員會和董事會考慮了Grant Thornton, LLP收取或預計將收取的費用的性質和金額，並認為 為與審計無關的活動提供服務符合維護Grant Thornton, LLP的獨立性。

審計委員會尚未實施授權批准、預先批准、審計或允許 非審計服務由 Grant Thornton, LLP 執行的政策或程序。我們的董事會不得聘請獨立審計師提供法律或法規禁止的非審計 服務。

11 
 

商品 15。展品，財務報表附表。

(a) 以下 文件作為本報告的一部分提交：

1.

合併財務報表：

此前 提交了公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，該報告於2023年3月31日提交。

2. 由於所需信息已在財務報表和相關附註中列報或不適用，所有附表均已省略 。

3. 以下是展品 ：

參見下方的 展品索引。

附錄 索引

附錄 否。 描述 通過引用合併
2.1 公司、The Door、Merger Sub和成員之間於2018年7月5日達成的協議 和合並計劃。 本文由 引用公司於2018年7月11日提交的8-K表最新報告附錄2.1納入此處。
2.2 公司與艾莉森·格蘭特簽訂的會員資格 利息購買協議，日期為2020年8月17日 參照公司於2020年8月26日提交的8-K表最新報告附錄2.1，在此納入 。
3.1 經修訂的 和重述的 Dolphin Entertainment, Inc. 公司章程（包含截至 2021 年 9 月 24 日的所有修正案的合規副本）。 參照公司截至2021年9月30日的季度10-Q表季度報告附錄3.1在此合併 。
3.2 Dolphin Digital Media, Inc. 的章程 ，日期為 2014 年 12 月 3 日。 參照公司於2014年12月9日提交的8-K表最新報告的附錄3.2在此合併 。
4.1 2018 年 7 月 5 日由公司及其成員簽訂的註冊 權利協議。 參照 2018 年 7 月 11 日提交的 8-K 表最新報告附錄 4.1 在此納入 。
4.2 普通股的描述 參照公司截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告附錄4.1在此納入
10.1 Dolphin 娛樂公司，2017 年股權激勵計劃。† 參照公司於 2017 年 8 月 8 日提交的 S-8 表格註冊聲明附錄 10.1，在此納入 。
10.2 Promissory Note，日期為 2016 年 10 月 1 日，支持海豚娛樂有限責任公司（前身為 Dolphin Entertainment, Inc.）。 參照 2017 年 12 月 5 日提交的 S-1/A 表註冊聲明（美國證券交易委員會文件編號 333-219029）附錄 10.18 在此合併 。
10.3 購買 2021 年 12 月 29 日與林肯公園資本基金有限責任公司簽訂的 協議。 參照 2021 年 12 月 30 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.1 在此納入 。
10.4 2021 年 12 月 29 日與林肯公園資本基金有限責任公司簽訂的註冊 權利協議 參照 2021 年 12 月 30 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.2 在此納入 。
10.5 收購 2022 年 8 月 10 日與林肯公園資本基金有限責任公司簽訂的 協議 本文由 引用 2022 年 8 月 15 日提交的 10-Q 表季度報告附錄 10.1 納入此處。
10.6 2022 年 8 月 10 日與林肯公園資本基金有限責任公司簽訂的註冊 權利協議 本文由 引用 2022 年 8 月 15 日提交的 10-Q 表季度報告附錄 10.2 納入此處。
10.7 Dolphin Entertainment, Inc.與NSL Ventures, LLC簽訂的會員資格 權益購買協議的日期為2022年11月14日。 本文由 引用 2022 年 11 月 14 日提交的 10-Q 表季度報告附錄 10.1 納入此處。
21.1 公司子公司名單 。 本文由 引用 2023 年 3 月 31 日提交的 10-K 表年度報告附錄 21.1 納入此處。
31.1 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條，對公司首席執行官進行認證。 隨函提交。
31.2 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對公司首席財務官進行認證。 隨函提交 。
32.1 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對公司首席執行官進行認證。 隨函提供 。
32.2 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對公司首席財務官進行認證。 隨函提供 。
101.INS 行內 XBRL 實例文檔 （實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中）
101.SCH 內聯 XBRL 分類擴展 架構文檔
101.CAL 內聯 XBRL 分類擴展插件 計算鏈接庫文檔
101.DEF 內聯 XBRL 分類擴展 定義 Linkbase 文檔
101.LAB 內聯 XBRL 分類擴展 標籤 Linkbase 文檔
101.PRE 內聯 XBRL 分類法擴展 演示鏈接庫文檔
104 封面 Interactive 數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）

† 管理合同或補償計劃或安排。

* 根據法規 S-K 第 601 (b) (2) 項， 附表（和類似附件）已省略。公司同意根據要求向美國證券交易委員會補充提供 任何遺漏附表的副本。

商品 16.表格 10-K 摘要

不適用 。

12 
 

簽名

根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條的要求，註冊人已正式促成本報告 由下列簽署人代表其簽署，並獲得正式授權。

日期： 2023 年 5 月 1 日

海豚娛樂有限公司
來自： /s/{ br} William O'Dowd，IV
姓名： William O'Dowd， IV
標題： 首席執行官
（首席執行官）

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