美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 14A 信息
根據 第 14 (a) 條發表的委託聲明
1934 年《證券交易法》

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

勾選相應的複選框：

初步委託書

​

☐

機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2)）

​

☐

最終委託聲明

​

☐

最終附加材料

​

☐

根據 §240.14a-12 徵集材料

​

Stellus 資本投資公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（如果不是註冊人，則提交委託書的人員姓名）

支付申請費（勾選所有適用的複選框）：

無需付費。

​

☐

之前使用初步材料支付的費用。

​

☐

費用是根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的

​

 

STELLUS 資本投資公司
4400 Post Oak Parkway，2200 套房
得克薩斯州休斯頓 77027
(713) 292-5400

四月 [  ], 2023​

親愛的股東：

誠邀您參加Stellus Capital Investment Corporation的2023年年度股東大會（“年會”），該會議將於美國中部時間2023年6月22日上午 9:00 以虛擬方式舉行。年會將僅通過虛擬方式在互聯網上舉行。只有在2023年4月18日營業結束時登記在冊的股東才有權獲得年會的通知和投票，包括任何延期或休會。

有關將要開展的業務的詳細信息在隨附的年會通知和委託書中進行了更全面的描述。

在年會上派代表您的股票很重要，我們鼓勵您儘快對股票進行投票。隨附的代理卡包含通過互聯網、電話或在提供的信封中通過郵件退回代理卡進行投票的説明。你的投票很重要。

我們期待在年會上見到你。

真誠地是你的，

Robert T. Ladd
董事會主席、總裁
和首席執行官

關於將於2023年6月22日舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要通知。

我們截至2022年12月31日止年度的10-K表委託書和年度報告可在以下無Cookie的網站上查閲，該網站可以匿名訪問：http://www.viewproxy.com/StellusCapital/2023。

 

 

STELLUS 資本投資公司
4400 Post Oak Parkway，2200 套房
得克薩斯州休斯頓 77027
(713) 292-5400

年度股東大會通知
將於 2023 年 6 月 22 日舉行

致斯泰勒斯資本投資公司的股東：

馬裏蘭州的一家公司 Stellus Capital Investment Corporation（“公司”）的 2023 年年度股東大會（“年會”）將於 2023 年 6 月 22 日中部時間上午 9:00 以虛擬方式舉行，目的如下：

1.

選舉一名由公司董事會（“董事會”）提名並在本委託書中提名的公司董事，任期為三年或直到其繼任者當選並獲得資格；

​

2.

批准一項提案，授權公司經董事會批准，以低於公司當時的每股淨資產價值（“NAV”）的發行價格出售或以其他方式發行公司不超過25％的已發行普通股；

​

3.

必要或適當時批准年會休會，以徵求更多代理人；以及

​

4.

處理在會議之前或任何延期或休會之前可能發生的其他事項。

​

年會將僅通過虛擬方式在互聯網上舉行。

包括獨立董事在內的董事會一致同意
建議您對每項提案投贊成票。

隨附的委託書也可在www.stelluscapital.com（在 “公眾投資者” 部分下）上查閲。本網站還包括委託書和公司向股東提交的10-K表年度報告的副本。股東可以致電 (713) 292-5400 聯繫我們的總部，索取委託書和公司年度報告的副本。

如果您在2023年4月18日營業結束時是登記在冊的股東，則有權收到年會的通知並在年會上投票。無論您是否希望親自（虛擬）出席年會，都請簽署隨附的委託書，並立即將其裝入提供的自填地址的信封中退回。作為註冊股東，您也可以按照代理卡中的説明通過電話或互聯網在年會之前以電子方式對代理人進行投票。説明顯示在代理卡上。如果年會時沒有足夠的票數達到法定人數或批准上述任何提案，則年會可以推遲或休會，以便公司進一步徵求代理人。

根據董事會的命令

W. Todd Huskinson
首席財務官、首席合規官，
祕書兼財務主管

德克薩斯州休斯頓
四月 [  ], 2023

這是一次重要的會議。為確保在年會上有適當的代表性，請在隨附的自填地址信封中填寫、簽名、註明日期並退回代理卡。您也可以按照代理卡隨附的説明通過電話或互聯網對代理人進行電子投票。即使您在年會之前對股票進行投票，您仍然可以參加年會並親自對股票進行投票。

 

 

STELLUS 資本投資公司
4400 Post Oak Parkway，2200 套房
得克薩斯州休斯頓 77027
(713) 292-5400

代理聲明

2023 年年度股東大會

將軍

本委託書與馬裏蘭州一家公司Stellus Capital Investment Corporation（“公司”、“我們” 或 “我們的”）的董事會（“董事會”）徵求代理人有關，供公司2023年6月22日美國中部時間上午 9:00 虛擬舉行的2023年年度股東大會（“年會”）使用。年會將僅通過虛擬方式在互聯網上舉行。本委託書、隨附的代理卡和公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（“年度報告”）將首次在4月左右發送給股東 [  ], 2023.

本委託書也可以通過互聯網獲得，網址為www.stelluscapital.com（在 “公眾投資者” 部分下）。該網站還包括委託書和公司年度報告的電子副本。

我們鼓勵您對您的股票進行投票，既可以在年會上親自投票，也可以委託代理人（即授權他人對您的股票進行投票）。如果您正確簽署了隨附的代理卡並註明了日期，公司在年會之前及時收到代理卡，或者如果您按照代理卡中的説明在年會之前通過電話或互聯網以電子方式對代理人進行投票，則被指定為代理人的人將按照您指定的方式直接對以您的名義註冊的股票進行投票。如果您的股票以銀行或經紀公司的名義註冊，則您可能有資格在年會之前通過互聯網或電話以電子方式對股票進行投票。該計劃為通過紙質或電子方式收到公司年度報告和委託書副本的符合條件的股東提供了在年會之前通過互聯網或電話進行投票的機會。如果您的投票表未提及互聯網或電話投票信息，請填寫紙質代理卡，並將其裝入提供的預先填好地址的已付郵資信封中。

年會信息

日期和地點

我們將僅通過虛擬方式在中部時間 2023 年 6 月 22 日上午 9:00 舉行年會。

入學要求

如果符合條件，您或您的代理人可以在美國東部時間 2023 年 6 月 19 日晚上 11:59 之前在 http://viewproxy.com/stelluscapital/2023/htype.asp 註冊，通過虛擬方式參加年會。然後，在年會日期之前，您將通過電子郵件收到包含您的唯一加入鏈接和密碼的會議邀請，並且可以在虛擬年會期間收聽、投票和提交問題。

只有截至2023年4月18日營業結束時公司普通股的登記所有者或受益所有人或其代理人才能參加年會。如果您是記錄持有者，則您的虛擬控制號碼將出現在您的代理卡上。如果您是受益持有人（即您通過銀行、經紀人或其他被提名人以實益方式持有股份），則必須在註冊過程中提供銀行或經紀商的合法代理人，然後分配虛擬控制號碼，以便在年會期間對您的股票進行投票。如果您無法從銀行或經紀人那裏獲得合法代理人，您將無法在年會上對股票進行投票，但只要您出示股票所有權證明，您仍然可以參加年會。

關於如何通過互聯網連接和參與的説明，包括如何證明股票所有權證明，已發佈在 http://viewproxy.com/stelluscapital/2023/htype.asp。

 

1

 

年會的目的

在年會上，你將被要求對以下提案進行投票：

1.

選舉一名由董事會提名並在本委託書中提名的公司董事，任期為三年或直到其繼任者當選並獲得資格；

​

2.

批准一項提案，授權公司經董事會批准，以低於公司當時的每股淨資產價值（“NAV”）的發行價格出售或以其他方式發行公司不超過25％的已發行普通股；

​

3.

必要或適當時批准年會休會，以徵求更多代理人；以及

​

4.

處理在會議之前或任何延期或休會之前可能發生的其他事項。

​

投票信息

記錄日期和所需法定人數

年會的記錄日期是2023年4月18日營業結束（“記錄日期”）。截至記錄日，您可以對自己擁有的每股普通股投一票。

年會上開展任何業務都必須有法定股東出席。截至記錄日，有權投多數票的股東親自或由代理人出席年會將構成法定人數。就法定人數而言，棄權票將被視為在場股票。在記錄日期，有 [         ]已發行股票並有權投票。因此， [         ]股份必須由出席年會的股東代表或由代理人代表才能達到法定人數。

如果年會未達到法定人數，則派代表出席的股東可以延期年會，直到達到法定人數。被指定為代理人的人將投票支持此類休會，除非被標記為對任何尋求休會的提案投反對票，以允許進一步徵求代理人。

以虛擬方式在年會上投票

如果您是記錄持有者，則您或您的代理人可以通過虛擬方式參加年會，方法是在美國東部時間2023年6月19日晚上 11:59 之前在 http://viewproxy.com/stelluscapital/2023/htype.asp 註冊。然後，在年會日期之前，您將通過電子郵件收到包含您的唯一加入鏈接和密碼的會議邀請，並且可以在虛擬年會期間收聽、投票和提交問題。

如果您是受益持有人（即您通過銀行、經紀人或其他被提名人以實益方式持有股份），則必須在註冊過程中提供銀行或經紀商的合法代理人，然後分配虛擬控制號碼，以便在年會期間對您的股票進行投票。

在年會期間，您必須隨身攜帶虛擬控制號碼才能投票。

提交通過經紀人持有的股票的投票指示

如果您通過經紀人、銀行或其他被提名人持有普通股，則必須遵循經紀人、銀行或被提名人提供的投票指示。如果您通過經紀人、銀行或其他被提名人持有普通股並想在會議上親自投票，則必須從股票記錄持有人那裏獲得合法代理並在虛擬年會的在線註冊過程中將其上傳。如果您不向經紀人、銀行或其他被提名人提交投票指示，則您的經紀商、銀行或其他被提名人將無權對會議上審議的任何提案對您的股票進行投票。

 

2

 

授權代理以你的名義持有的股份

如果您是普通股的記錄持有人，則可以授權代理人通過互聯網、電話或郵件代表您投票，如隨附的代理卡所述。授權代理不會限制您在會議上親自投票的權利。除非您隨後撤銷委託書，否則將按照您的指示對正確填寫、執行和提交的代理進行投票。如果您在未指明投票指示的情況下授權代理人，則代理持有人將根據董事會的建議對您的股票進行投票。

撤銷您的代理

如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式撤銷您的委託書：(1) 在年會之前向我們的祕書W. Todd Huskinson發出書面撤銷通知，地址為德克薩斯州休斯敦市2200號郵政橡樹公園大道 4400 號 77027；(2) 提交一份我們不遲於會議投票開始時收到的晚期委託書；或 (3) 在會議上親自投票。如果您通過經紀人、銀行或其他被提名人持有普通股，則必須遵循被提名人的指示才能撤銷您的投票指示。除非您也親自在年會上投票，否則參加年會本身並不會撤銷您的代理人。

需要投票

 

3

 

對於年會將要採取行動的任何事項，股東沒有評估權或持異議者的類似權利。

 

4

 

有關本次招標的信息

公司將承擔為年會徵集代理人的費用，包括編寫、打印和郵寄本委託書、隨附的年度股東大會通知和代理卡的費用。我們已要求經紀人、被提名人、受託人和其他以其名義或以被提名人的名義持有股份（由他人實益擁有）的人將代理材料轉發給此類實益所有人，並從這些受益人那裏獲得代理人。我們將補償此類人員為此而支付的合理費用。

除了通過郵件徵求代理人外，公司或Stellus Capital Management, LLC、公司的外部投資顧問和管理人（“Stellus Capital Management”、“SCM” 或 “顧問”）的董事、高級管理人員或正式員工可以親自或通過電話或傳真徵求代理人，任何董事、高級管理人員或普通員工都不會收到任何額外或特別的獎勵補償。Stellus Capital Management 的地址是 4400 Post Oak Parkway，2200 套房，德克薩斯州休斯敦 77027。

公司聘請了Alliance Advisors LLC（“Alliance”）的服務，目的是協助招攬代理，預計費用約為9,500美元，外加某些自付費用和所需額外服務的費用。請注意，聯盟可能會代表公司通過電話徵求股東代理人。他們不會試圖影響你對股票的投票方式，而只會要求你花點時間授權你的代理。可能還會詢問您是否想通過電話授權您的代理人，並將您的投票指示傳送給公司的代理製表公司。

美國證券交易委員會（“SEC”）已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）通過向這些股東提交單一委託書和年度報告，滿足有關共享相同地址的兩個或更多股東的委託書和年度報告的交付要求。這一過程通常被稱為 “住户”，可能為股東帶來額外便利，為公司節省成本。

許多經紀公司和其他機構登記在冊的持有人已經實行了住户制。除非收到受影響股東的相反指示，否則將向共享一個地址的多個股東發送一份委託書。如果您從經紀人那裏收到通知，説將向您的地址進行住户通信，則在收到其他通知或您撤銷同意之前，住户將一直有效。如果您在任何時候不想再參與家庭經營，並且希望收到單獨的委託書，請通知您的經紀人。目前在其地址收到多份委託書副本並想索取有關其通信存放情況的信息的股東應聯繫其經紀人或其他中介機構記錄在案的持有人。您可以通過以下方式通知我們：Stellus Capital Investment Corporation 祕書 W. Todd Huskinson，4400 Post Oak Parkway，2200 套房，德克薩斯州休斯頓 77027，或致電 (713) 292-5400。此外，根據向上述地址或電話號碼提出的書面或口頭要求，我們將立即向股東單獨提供年度報告和委託書的副本，該副本已送達一份文件副本，該地址位於共享地址。

某些受益所有人和管理層的安全所有權

下表列出了截至2023年4月18日每位現任董事、每位董事候選人、公司執行官、我們已知每位實益擁有普通股5％或以上已發行股份的人以及執行官和董事的實益所有權。

實益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，包括對證券的投票權或投資權。在2023年4月18日後的60天內目前可行使或可行使的期權或認股權證約束的普通股被視為已發行並由持有此類期權或認股權證的人實益擁有。但是，就計算任何其他人的所有權百分比而言，此類股份不被視為已發行股份。所有權百分比基於 [      ]截至2023年4月18日的已發行普通股。

 

5

 

除非另有説明，否則據我們所知，以下列出的每位股東對股東實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權，除非根據適用法律由其配偶共享權力。除非另有説明，否則所有執行官和董事的地址均為Stellus Capital Investment Corporation，4400 Post Oak Parkway，2200套房，德克薩斯州休斯敦77027。

公司的董事分為兩組——利益相關董事和獨立董事。根據1940年法案第2（a）（19）條的定義，利益相關董事是 “利害關係人”。

*

小於 1%

​

(1)

實益所有權是根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 13d-3 條確定的。

​

下表列出了截至2023年4月18日，基金綜合體的董事和執行官擁有的證券的美元區間。就本委託書而言，“基金綜合體” 一詞的定義包括公司和Stellus Private Credit BDC。

(1)

實益所有權是根據《交易法》第 16a-1 (a) (2) 條確定的。

​

(2)

實益擁有的股權證券的美元區間基於公司普通股的每股收盤價 $[     ]2023 年 4 月 18 日在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市。

​

(3)

基金綜合體中由公司董事或高級管理人員實益擁有的股票證券的美元區間為 (a) 公司股票證券的美元區間總和

​

 

6

 

受益擁有和 (b) 通過將Stellus Private Credit BDC當前的淨髮行價格乘以Stellus Private Credit BDC實益擁有的股票數量獲得的產品。

(4)

受益人擁有的股權證券的美元範圍為：無；1美元—1萬美元；10,001美元—50,000美元；50,001美元—10萬美元；以及超過100,000美元。

​

提案 1：選舉董事

我們的業務和事務在董事會的指導下管理。董事會分為三類，我們董事會的董事人數目前固定為七名董事，只有董事會可以根據章程增加或減少這一人數。我們的章程規定，董事不得少於一名，也不得超過九名。根據我們的章程，我們的董事會從七名董事縮減至五名董事，自 2020 年 5 月 15 日起生效。每位董事的任期與其當選的任期相同，直至其繼任者正式當選並獲得資格。在每次年會上，在該會議上任期屆滿的董事類別的繼任者將被選出任期，任期將在其當選之年後的第三年舉行的年度股東大會上屆滿，直到其繼任者正式當選並獲得資格或任何董事提前辭職、去世或被免職。

Bruce R. Bilger 已被董事會提名連任，任期三年，將於 2026 年屆滿。比爾格先生表示，如果當選，他願意繼續任職，並同意被提名為被提名人。根據比爾格先生與公司之間的任何協議或諒解，他沒有被提名為董事。

股東可以投票支持或拒絕對被提名人的投票。在沒有相反指示的情況下，被點名為代理人的人打算投票支持本委託書中提名的被提名人的選舉。如果被提名人拒絕或無法擔任董事，則打算將代理人投票選出董事會提名的人選為替代者。董事會沒有理由相信被提名人將無法或不願任職。

必填投票

該提案需要年會多數票的贊成票。股東不得累積選票。如果您對被提名人投了 “暫停授權”，則您的股票將不會被投票給被提名人。由於董事是通過多數票選舉產生的，因此棄權不會對投票結果產生任何影響，因此不作為該提案的投票選項。

董事會一致建議對本委託書中提名的被提名人的當選投票 “贊成”。

有關董事和執行官的信息

董事會

我們在公司章程中通過了條款，將董事會分為三類。在每次年會上，董事將錯開選出，任期三年（初始任期除外，最長可延長三年），這三類董事中每年只有一類的任期屆滿。每位董事將在其當選的任期內任職，直到其繼任者正式當選並獲得資格。

董事會根據對每位董事的經驗、資格、屬性和技能（包括下述內容）的審查，考慮了每位董事是否有資格擔任董事。董事會還將考慮每位董事是否在投資或金融服務行業擁有豐富的經驗，是否曾在其他公司和組織擔任過管理、董事會或監督職務。出於本次演講的目的，我們的董事分為兩組——獨立董事和利益相關董事。利益相關董事是1940年法案所定義的 “利益相關者”。

 

7

 

有關在年會上被股東提名競選為公司董事的比爾格先生的信息以及有關我們現任董事的信息如下，他們的任期將在年會之後繼續：

二類董事候選人

任期將於 2023 年到期

(1)

我們每位董事的地址是 c/o Stellus Capital Investment Corporation，4400 Post Oak Parkway，2200 套房，德克薩斯州休斯頓 77027。

​

(2)

董事任期三年，直至其繼任者正式當選並獲得資格。

​

(3)

“基金綜合體” 一詞指（a）公司和（b）Stellus Private Credit BDC，這是一家業務發展公司（“BDC”），其顧問Stellus Private BDC Advisor（“SPBDC Advisor”）是指我們顧問的多數股權子公司。注意到負責監督基金綜合體內基金的董事和官員。

​

Bruce R. Bilger 自 2012 年起擔任我們的董事會成員，並自 2021 年起擔任 Stellus Private Credit BDC 的董事會成員。比爾格先生在併購、融資和重組方面擁有超過43年的諮詢經驗，尤其是在能源行業。比爾格先生於2018年3月從拉扎德·弗雷斯公司的高級顧問一職退休。LLC，一家領先的投資銀行，他於 2008 年 1 月開始擔任董事總經理、全球能源董事長兼主管，以及西南投資銀行地區的聯席主管。在加入 Lazard Freres & Co. 之前LLC，比爾格先生是Vinson & Elkins LLP律師事務所的合夥人，他是該律師事務所的400多名律師的能源業務組負責人，也是其擁有175多名律師的公司和交易業務的聯席主管。比爾格先生是或曾經是許多慈善和公民組織的董事會或委員會成員，包括大休斯敦夥伴關係、大休斯敦社區基金會、推理思維、積極指導聯盟、休斯敦衞理公會醫院、德克薩斯兒童醫院、亞洲協會德克薩斯中心、聖盧克聯合衞理公會教堂、聖約翰學校、達特茅斯學院和弗吉尼亞大學。Bilger 先生畢業於達特茅斯學院 Phi Beta Kappa，擁有弗吉尼亞大學的工商管理碩士和法律學位。

我們相信，比爾格先生豐富的併購、融資和重組經驗為我們的董事會帶來了重要而寶貴的技能。

 

8

 

I 類董事的現任職者

任期將於 2025 年到期

(1)

我們每位董事的地址是 c/o Stellus Capital Investment Corporation，4400 Post Oak Parkway，2200 套房，德克薩斯州休斯頓 77027。

​

(2)

董事任期三年，直至其繼任者正式當選並獲得資格。

​

(3)

“基金綜合體” 一詞指（a）公司和（b）Stellus Private Credit BDC，這是一家BDC，其顧問SPBDC Advisor是我們顧問的多數股權子公司。注意到負責監督基金綜合體內基金的董事和官員。

​

(4)

1940 年法案第 2 (a) (19) 條定義的公司 “利害關係人”。D'Angelo 先生是 “感興趣的人”，因為他與我們的顧問有聯繫。

​

Dean D'Angelo 自 2012 年起擔任我們的董事會成員，並自 2021 年起擔任 Stellus Private Credit BDC 的董事會成員。D'Angelo先生是Stellus Capital Management的創始合夥人，也是該公司的外部投資經理，也是其私人信貸戰略的聯席主管，並在其投資委員會任職。他在投資銀行和本金投資方面擁有超過25年的經驗。2005 年 8 月至 2012 年 1 月，D'Angelo 先生擔任全球投資和技術開發公司 D.E. Shaw 集團的直接資本集團董事。在加入D.E. Shaw集團之前，D'Angelo先生是上市的BDC Allied Capital Corporation的負責人，從2003年5月到2005年8月，他專注於對中間市場公司進行債務和股權投資。從2000年9月到2003年4月，D'Angelo先生擔任杜克能源公司的商業銀行子公司杜克資本合夥人有限責任公司的負責人，他專注於為能源領域的企業提供夾層、股權和優先債務融資。從1998年1月到2000年9月，D'Angelo先生是美國銀行證券有限責任公司的產品專家，在那裏他主要為能源領域的客户提供銀行服務。D'Angelo 先生的職業生涯始於華盛頓特區的 Coopers & Lybrand L.P. 的破產和諮詢業務。D'Angelo 先生擁有威廉和瑪麗學院的會計學士學位、約翰·霍普金斯大學保羅·尼茲高級國際研究學院的國際經濟與關係碩士學位，以及賓夕法尼亞大學沃頓學院主修金融的工商管理碩士學位。

我們相信 D'Angelo 先生豐富的投資銀行和本金投資經驗為我們的董事會帶來了重要而寶貴的技能。

William C. Repko 自 2012 年起擔任我們的董事會成員，自 2021 年起擔任 Stellus Private Credit BDC 的董事會成員，自 2014 年起擔任 Danaos Corporation（紐約證券交易所代碼：DAC）的董事會成員。

 

9

 

Repko 先生擁有 40 多年的投資、財務和重組經驗。Repko 先生於 2014 年 2 月從 Evercore Partners 退休，他曾在那裏擔任高級顧問、高級董事總經理，自 2005 年 9 月起擔任該公司重組和債務資本市場集團的聯合創始人。在加入 Evercore Partners Inc. 之前，Repko 先生曾擔任領先的投資銀行公司摩根大通的董事長兼重組組負責人，專注於為客户的流動性和重組挑戰提供全面的解決方案。1973年，雷普科先生加入了漢諾威製造商信託公司，這是一家商業銀行，經過一系列合併，該公司成為摩根大通的一部分。雷普科先生已入選週轉管理協會（TMA）贊助的週轉、重組和不良投資行業名人堂。Repko 先生擁有利哈伊大學金融學學士學位。

我們相信，雷普科先生豐富的投資、財務和重組經驗為我們的董事會帶來了重要而寶貴的技能。

現任 III 類董事

任期將於 2024 年到期

(1)

我們每位董事的地址是 c/o Stellus Capital Investment Corporation，4400 Post Oak Parkway，2200 套房，德克薩斯州休斯頓 77027。

​

(2)

董事任期三年，直至其繼任者正式當選並獲得資格。

​

(3)

“基金綜合體” 一詞指（a）公司和（b）Stellus Private Credit BDC，這是一家BDC，其顧問SPBDC Advisor是我們顧問的多數股權子公司。注意到負責監督基金綜合體內基金的董事和官員。

​

(4)

1940 年法案第 2 (a) (19) 條定義的公司 “利害關係人”。拉德先生是 “感興趣的人”，因為他與公司和我們的顧問有聯繫。

​

Robert T. Ladd 自 2012 年起擔任我們的董事會主席、首席執行官兼總裁。拉德先生還曾擔任董事會主席、首席執行官和

 

10

 

自 2021 年起擔任 Stellus 私人信貸 BDC 的總裁。拉德先生是公司外部投資經理Stellus Capital Management的管理合夥人兼首席投資官。Ladd 先生擁有 40 多年的投資、財務和重組經驗。在加入Stellus Capital Management之前，他曾在全球投資和技術開發公司D.E. Shaw集團工作，並於2004年2月至2012年1月領導D.E. Shaw集團的直接資本集團。在加入D.E. Shaw集團之前，拉德先生曾於2000年9月至2004年2月擔任杜克能源公司的商業能源子公司杜克能源北美有限責任公司的總裁，以及杜克能源公司的商業銀行子公司杜克資本合夥人有限責任公司的總裁兼首席執行官。從1993年2月到2000年9月，拉德先生是Arthur Andersen LLP的合夥人，他最後一次擔任安達信公司重組業務的全球管理合夥人以及該公司公司融資業務的美國管理合夥人。在加入亞瑟·安徒生之前，拉德先生於1980年6月至1993年2月在銀行控股公司德克薩斯州第一城市銀行及其子公司擔任過各種職務，包括擔任資產管理業務第一城市資產服務公司的總裁和德克薩斯銀行部的執行副總裁。他擔任萊斯大學董事會主席，也是負責監督萊斯大學捐贈基金的賴斯管理公司的董事會成員。他是萊斯大學傑西·瓊斯商學院監督委員會成員，也是德克薩斯大學健康科學中心發展委員會和休斯敦德克薩斯大學醫學院顧問委員會的成員。拉德先生擁有萊斯大學的管理研究和經濟學學士學位以及德克薩斯大學奧斯汀分校的工商管理碩士學位，他是該校的Sord Scholar和院長學術成就獎獲得者。

我們相信，拉德先生豐富的投資、財務和重組經驗為我們的董事會帶來了重要而寶貴的技能。

J. Tim Arnoult 自 2012 年起擔任我們的董事會成員，並自 2021 年起擔任 Stellus Private Credit BDC 的董事會成員。Arnoult 先生擁有超過 35 年的銀行和金融服務經驗。從1979年到2006年，阿努爾特先生在美國銀行擔任過各種職務，包括其前任，包括2005年至2006年擔任全球財資服務總裁，2000年至2005年擔任全球技術和運營總裁，1996年至2000年擔任美國中部消費者和商業銀行行長，1991年至1996年擔任全球私人銀行總裁。阿努爾特先生在兼併和收購方面也有經驗，曾直接參與重大交易，例如1998年國家銀行和美國銀行的合併，以及2004年的美國銀行和FleetBoston的合併。阿努爾特先生曾在Cardtronics Inc.（納斯達克GM：CATM）和AgileCraft, LLC的董事會任職，在他的整個職業生涯中曾在多個董事會任職，包括在Visa USA成為上市公司之前的董事會。Arnoult 先生擁有德克薩斯大學奧斯汀分校的心理學學士學位和工商管理碩士學位。

我們相信，阿努爾特先生豐富的銀行和金融服務經驗為我們的董事會帶來了重要而寶貴的技能。

不是董事的執行官

關於我們不是董事的執行官的信息如下：

我們每位執行官的地址是 stellus Capital Investment Corporation，4400 Post Oak Parkway，2200 套房，德克薩斯州休斯頓 77027。

W. Todd Huskinson 自 2012 年起擔任我們的首席財務官、首席合規官、財務主管和祕書，自 2021 年起擔任Stellus Private Credit BDC的首席財務官、首席合規官、財務主管和祕書。赫斯金森先生還是公司外部投資管理公司Stellus Capital Management的創始合夥人。他在財務、會計和運營領域擁有 30 多年的經驗。從 2005 年 8 月到 2012 年 1 月，Huskinson 先生在 擔任導演

 

11

 

D.E. Shaw 集團旗下的 Direct Capital Group，一家全球投資和技術開發公司。在加入 D.E. Shaw 集團之前，Huskinson 先生曾在管理諮詢公司 BearingPoint（前身為 KPMG Consulting）擔任董事總經理，在 2002 年 7 月至 2005 年 7 月期間領導休斯敦辦事處的中間市場管理諮詢業務。在加入BearingPoint之前，Huskinson先生是會計師事務所Arthur Andersen, LLP的合夥人，從1987年12月到2002年6月，他在審計、企業融資和諮詢業務方面為客户提供服務。Huskinson 先生擁有德克薩斯農工大學會計學士學位，是一名註冊會計師。

董事會及其領導結構

我們的業務和事務在董事會的指導下管理。根據1940年法案第2 (a) (19) 條的定義，董事會由五名成員組成，其中三人不是公司或其關聯公司的 “利益相關者”。我們將這些人稱為我們的 “獨立董事”。董事會選舉我們的官員，由董事會酌情任職。董事會的職責包括資產的季度估值、公司治理活動、監督我們的融資安排以及監督我們的投資活動。

對我們投資活動的監督擴展到對Stellus Capital Management在投資活動日常管理中採用的風險管理流程的監督。董事會在全年的例行和特別董事會會議上審查風險管理流程，必要時與Stellus Capital Management的有關代表協商，並定期要求編制風險管理報告或演示文稿。董事會風險監督職能的目標是確保準確識別、徹底調查和負責任地應對與我們的投資活動相關的風險。但是，股東應注意，董事會的監督職能無法消除所有風險或確保特定事件不會對投資價值產生不利影響。

董事會已成立審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會，必要時可不時設立其他委員會。下文將更詳細地討論分配給每個委員會的職責範圍。拉德先生擔任首席執行官、董事會主席和Stellus Capital Management投資委員會成員，D'Angelo先生是Stellus Capital Management投資委員會的成員，也是我們的董事會成員。我們認為，拉德先生在Stellus Capital Management工作的歷史、對Stellus Capital Management投資平臺的熟悉以及他在金融服務行業的廣泛知識和經驗使他有資格擔任我們的董事會主席。

董事會沒有首席獨立董事。我們知道非獨立董事擔任董事會主席時可能出現的潛在衝突，但我們認為我們強有力的公司治理做法抵消了這些潛在的衝突。我們的公司治理做法包括在沒有相關董事和管理層出席的情況下定期舉行獨立董事會議，設立審計委員會和提名與公司治理委員會，每個委員會僅由獨立董事組成，以及任命首席合規官，獨立董事在利益相關董事和其他管理成員不在場的情況下與首席合規官會面，以管理我們的合規政策和程序。審計委員會主席或其指定人員主持我們獨立董事的執行會議。

董事會認為，鑑於我們的特點和情況，其領導結構是適當的，因為該結構以提供有效監督的方式在個別董事和委員會之間分配責任領域。具體而言，董事會認為，Ladd和D'Angelo先生與Stellus Capital Management的關係在董事會與管理層之間架起了有效的橋樑，並鼓勵管理層與董事會之間進行公開對話，確保這些團體以共同的目標行事。董事會還認為，其規模小創造了高效的治理結構，為我們的管理層、Stellus Capital Management 和董事會之間的直接溝通和互動提供了充足的機會。

 

12

 

董事會會議

我們的董事會在 2022 年舉行了六次會議。每位董事出席了董事擔任董事期間舉行的董事會和委員會會議總數的至少 75%。理事會的常設委員會列於下文。我們要求每位董事努力參加所有董事會和委員會會議，以及每一次年度股東大會。所有董事會成員都通過虛擬方式參加了公司的2022年年度股東大會。

審計委員會

審計委員會的成員是阿努爾特先生、比爾格先生和雷普科先生，他們都符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所為審計委員會制定的獨立性標準，而且就1940年法案而言，他們都是獨立的。阿努爾特先生擔任審計委員會主席。我們的董事會已確定阿努爾特先生是 “審計委員會財務專家”，該術語的定義見《交易法》第S-K條第407項。董事會通過了審計委員會章程，該章程可供任何提出要求的股東提供印刷版，也可在公司網站www.stelluscapital.com（在 “公共投資者” 部分下）上查閲。審計委員會在 2022 年舉行了五次會議。

審計委員會負責批准我們的獨立會計師，與我們的獨立會計師一起審查審計工作的計劃和結果，批准我們的獨立會計師提供的專業服務，審查我們的獨立會計師的獨立性並審查我們的內部會計控制是否充分。審計委員會還負責協助董事會對未公開交易或當前市場價值不易獲得的債務和股權證券進行公允價值定價。董事會和審計委員會利用獨立估值公司的服務來幫助他們確定這些證券的公允價值。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會的成員是阿努爾特先生、比爾格先生和雷普科先生，就1940年法案和紐約證券交易所公司治理條例而言，他們都是獨立的。比爾格先生擔任提名和公司治理委員會主席。提名和公司治理委員會在 2022 年舉行了一次會議。提名和公司治理委員會負責甄選、研究和提名董事供股東選舉，甄選候選人填補董事會或董事會委員會的空缺，制定和向董事會推薦一套公司治理原則，並監督董事會和管理層的評估。董事會通過了提名和公司治理委員會章程，該章程可供任何提出要求的股東提供印刷版，也可在公司網站www.stelluscapital.com（在 “公共投資者” 部分下）上查閲。

如果股東遵守我們章程的預先通知條款，則提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事會候選人。我們的章程規定，希望在股東大會上提名某人蔘選董事的股東必須向我們的公司祕書發出書面通知。與每位被提名人一樣，本通知必須包含在委託書中要求披露的與該人有關的所有信息，這些信息符合《交易法》第14A條的要求，以及章程中規定的某些其他信息。為了有資格被股東選舉為董事的候選人，此類潛在被提名人必須向我們的公司祕書提交一份書面問卷，提供有關該人背景和資格的所需信息，並且符合我們所有公開披露的公司治理、利益衝突、保密和股票所有權以及交易政策和指導方針。

提名和公司治理委員會尋找具備為董事會、公司及其股東做出重大貢獻的背景、技能和專業知識的候選人。在考慮可能的董事候選人時，提名委員會除考慮其認為相關的其他因素外，還將考慮選擇符合以下條件的董事的可取性：

•

品行高尚、正直，具有探究的頭腦、遠見、樂於提出棘手問題和與他人良好合作的能力；

​

 

13

 

•

不存在任何可能違反適用法律或法規或幹擾董事正確履行職責的利益衝突；

​

•

願意且能夠花足夠的時間處理公司事務，努力履行董事會成員及其任何委員會成員的職責（包括髮展和保持對公司和整個專業金融行業的足夠了解；審查和分析對董事會及其任何委員會職責至關重要的報告和其他信息；準備、出席和參與董事會會議和會議的其任何委員會；並滿足適當的指導和繼續教育指導方針）；以及

​

•

有能力和願望代表公司全體股東的平衡最大利益，而不是主要代表特殊利益集團或選區的利益。

​

提名和公司治理委員會尚未通過一項關於在確定個人參選董事會成員時考慮多元化的正式政策，但委員會將考慮其認為符合我們和股東最大利益的因素。這些因素可能包括一個人的觀點、專業經驗、教育和技能的差異，以及他或她的種族、性別和國籍。此外，作為董事會年度自我評估的一部分，提名和公司治理委員會成員對董事會成員以及董事會是否維持令人滿意的成員甄選政策進行評估。

薪酬委員會

薪酬委員會的成員是雷普科先生、比爾格先生和阿努爾特先生，就1940年法案和紐約證券交易所公司治理條例而言，他們都是獨立的。Repko 先生擔任薪酬委員會主席。薪酬委員會在 2022 年舉行了兩次會議。薪酬委員會負責全面監督我們的薪酬政策，並就評估執行官績效向董事會提出建議，監督和設定我們的董事以及執行官的薪酬（如適用），並根據美國證券交易委員會的規定編寫執行官薪酬報告，該報告應包含在我們的年度委託書中。目前，我們的所有執行官都沒有得到我們的薪酬，因此，薪酬委員會無需提交執行官薪酬報告即可納入我們的年度委託書。

薪酬委員會擁有保留和解僱任何協助薪酬委員會的薪酬顧問的唯一權力，包括批准所有此類薪酬顧問費用和其他聘用條款的唯一權力。薪酬委員會可以在認為適當且符合我們最大利益的情況下將其權力下放給小組委員會或薪酬委員會主席。董事會通過了薪酬委員會章程，該章程可供任何提出要求的股東提供印刷版，也可在公司網站www.stelluscapital.com（在 “公共投資者” 部分下）上查閲。

董事薪酬

下表顯示了截至2022年12月31日的日曆年度中公司和基金綜合體的每位獨立董事獲得的薪酬的信息。不向因擔任董事而成為 “利害關係人” 的董事支付任何報酬。

 

14

 

(1)

有關獨立董事薪酬的討論，見下文。我們沒有利潤分享或退休計劃，董事也沒有領取任何養老金或退休金。

​

在截至2022年12月31日的年度中，獨立董事獲得的年費為7.5萬美元。獨立董事還將獲得2,500美元，外加與親自或通過電話參加每一次定期董事會會議和每一次特別電話董事會會議有關的合理自付費用報銷。他們還將獲得1,000美元，外加與每一次親自出席的委員會會議和每一次電話委員會會議有關的合理自付費用報銷。審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的主席分別獲得15,000美元、5,000美元和5,000美元的年費。我們已代表我們的董事和高級管理人員購買了董事和高級管理人員責任保險。獨立董事可以選擇以我們普通股發行的股票支付董事費，其每股價格等於每股資產淨值或付款時的市場價格中較高者。

公司治理

公司治理文件

我們在www.stelluscapital.com（在 “公共投資者” 部分下）的 “Stellus Capital Investment Corporation” 鏈接下的 “公司治理” 鏈接上維護公司治理網頁。

我們的公司治理政策、商業行為準則、道德準則和董事會委員會章程可在我們的公司治理網頁www.stelluscapital.com（在 “公共投資者” 部分下）獲得，也可供任何通過寫信給德克薩斯州休斯敦郵政橡樹公園大道4400 Post Oak Parkway2200套房77027的Stellus Capital Investment Corporation祕書W. Todd Huskinson提出要求的股東也可查閲。

導演獨立性

根據紐約證券交易所的規則，董事會每年確定每位董事的獨立性。除非董事會確定董事與公司沒有實質性關係，否則任何董事都不會被視為獨立。公司通過公司提名和公司治理委員會的活動以及每位董事每年填寫的問卷來監測其董事和高級管理人員的狀況，如果最新問卷中提供的信息發生變化，則定期更新。

為了評估任何此類關係的實質性，董事會使用了《紐約證券交易所上市公司手冊》中規定的董事獨立性定義。《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.00條規定，公司等BDC必須遵守適用於國內發行人的第303A條的所有規定，該條款定義了董事獨立性的第303A條。第303A.00條規定，根據1940年法案第2（a）（19）條的定義，如果BDC的董事不是公司的 “利益相關者”，則應將其視為獨立人士。1940 年法案第 2 (a) (19) 條將 “利害關係人” 定義為除其他外，包括在過去兩年內與公司有實質性業務或專業關係的任何人。

董事會已確定，每位董事都是獨立的，與公司沒有任何關係，除非是公司的董事和股東，但拉德和德安傑洛先生除外，他們因擔任公司高管和/或我們的外部投資經理Stellus Capital Managent而成為公司的利益相關者。

年度評估

我們的董事至少每年對董事會及其委員會的有效性進行評估。此評估可能包括問卷調查和/或董事會與委員會的討論。

 

15

 

與董事會溝通

我們認為，董事會、股東和其他利益相關方之間的溝通是我們公司治理過程的重要組成部分。鼓勵對公司有疑問的股東致電 (713) 292-5400 與我們的祕書W. Todd Huskinson聯繫。但是，如果股東認為他們的問題沒有得到解決，他們可以通過向Stellus Capital Investment Corporation、4400 Post Oak Parkway，2200，Suite 2200，德克薩斯州休斯敦77027，收件人：董事會來與公司董事會進行溝通。以這種方式收到的所有股東通信將發送給一名或多名董事會成員。

所有涉及會計、內部會計控制和審計事務、可能違反或不遵守適用的法律和監管要求或政策的行為或對提出此類投訴或協助調查此類投訴的人的報復行為的通信都將提交給我們的審計委員會。

接受通信並將其轉發給任何董事並不意味着董事對提交來文的人負有或承擔任何信託責任，所有此類職責僅在適用法律規定的範圍內。

商業行為與道德準則

我們的道德守則由公司的董事和執行官簽署，要求董事和執行官避免個人利益與公司利益之間出現任何衝突或出現衝突。根據我們網站上的 “Stellus Capital Investment Corporation” 鏈接（在 “公共投資者” 部分下）下的 “公司治理” 鏈接下提供的道德守則，每位董事和執行官都必須向審計委員會披露任何利益衝突或可能引發衝突的行為或關係。某些可能引起利益衝突的行為或關係由董事會審查和批准。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

薪酬委員會的所有成員均為獨立董事，沒有任何成員是公司的現任或前任員工。薪酬委員會中沒有成員：（i）與公司存在任何需要根據《交易法》S-K條例第404項進行披露的關係；或（ii）是另一實體的執行官，我們的一名執行官在該實體的董事會任職。

某些關係和相關交易

公司制定了審查、批准和監督涉及公司和某些與公司有關人員的交易的程序。作為 BDC，1940 年法案通常限制公司參與與公司關聯人員的交易的能力，包括我們的高管、董事和員工，以及任何控制我們或與我們共同控制的人。

我們已經與Stellus Capital Management簽訂了投資諮詢協議。根據該協議，我們已同意向Stellus Capital Management支付管理費和激勵費。拉德先生和德安傑洛先生都是我們董事會的感興趣成員，以及我們的首席財務官兼首席合規官赫斯金森先生在Stellus Capital Management擁有直接或間接的金錢利益。

此外，拉德先生、德安傑洛先生和赫斯金森先生以及Stellus Capital Management的合夥人可以擔任Stellus Capital Management管理的其他投資基金的高管、董事或負責人。我們的顧問及其關聯公司未來還可能管理其他基金，這些基金的投資授權在整體和部分上與我們的投資授權相似。拉德先生和赫斯金森先生分別擔任高管，拉德先生和德安傑洛先生分別擔任BDC Stellus Private Credit BDC的董事，該公司於2021年12月開始運營，由Stellus Capital Management的多數股權子公司管理。

 

16

 

我們的顧問及其關聯公司可能會確定某項投資適合我們以及一項或多項其他基金。在這種情況下，根據此類投資的可用性和其他適當因素，顧問或其關聯公司可能會決定我們應該與一個或多個其他基金並行投資。任何此類投資只能在適用法律和美國證券交易委員會及其工作人員的解釋性立場允許的範圍內進行，並且必須符合顧問的分配程序。2022 年 5 月 9 日，我們收到了一項豁免令（“命令”），該命令取代了美國證券交易委員會先前下達的命令，該命令允許我們與Stellus Capital Management管理的私人基金共同投資，前提是這樣做符合我們的投資策略和適用法律（包括美國證券交易委員會發布的豁免令的條款和條件）。該命令擴展了美國證券交易委員會先前下達的命令，允許我們與其他類型的私募基金、其他BDC以及由Stellus Capital Management或與Stellus Capital Management控制、控制或共同控制的顧問管理的註冊投資公司共同投資，但須遵守其中包含的條件。此外，該命令還提供了額外的救濟，允許我們在滿足某些條件的前提下，與某些屬於私人基金的關聯公司共同投資於現有的投資組合公司，前提是此類私人基金沒有對此類現有投資組合公司進行投資。根據該命令，我們的獨立董事的 “法定多數”（定義見1940年法案第57（o）條）必須就共同投資交易得出某些結論，包括（1）擬議交易的條款，包括要支付的對價，對我們和我們的股東來説是合理和公平的，並且不涉及任何相關人員對我們或我們的股東的過度接觸；（2）該交易符合股東的利益，也符合我們的投資目標和策略。根據命令中包含的條件，我們與Stellus Capital Management管理的私人信貸基金共同投資，這些基金的投資策略與我們的投資策略相似或相同，並且我們將來可能會與Stellus Capital Management管理的其他BDC和註冊投資公司或與Stellus Capital Management控制、控制或共同控制的顧問共同投資。我們認為，此類共同投資可以為我們提供更多的投資機會和實現更大程度的多元化的能力。Stellus Capital Management採取了分配政策，以確保投資機會的公平分配。

為了確保我們不與任何與公司關聯的人員進行任何違禁交易，我們的官員會對我們的每筆交易進行篩查，以確定擬議的投資組合、公司、我們控制的公司以及我們的員工和董事之間是否存在任何可能的密切或間接關係。

除非我們確信不存在 1940 年法案所禁止的關聯關係，或者，如果存在此類關聯關係，公司已採取適當行動，就此類交易尋求董事會的審查和批准或美國證券交易委員會的額外豁免救濟，否則公司不會簽訂任何協議。

違規第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條以及美國證券交易委員會第S-K號條例第405項的披露要求要求我們的董事和執行官以及持有我們任何類別股權證券10％以上的任何人向美國證券交易所、紐約證券交易所和我們報告他們對此類股權證券的所有權以及該所有權隨後的任何變化。僅根據對我們的執行官、董事和超過 10% 的實益所有者向我們提供的書面陳述和此類報告副本的審查，我們認為，在截至2022年12月31日的財年中，適用於執行官、董事和股東的所有第 16 (a) 條申報要求均得到及時滿足。

高管薪酬

目前，我們的所有執行官都沒有得到我們的報酬。我們目前沒有員工，我們的每位執行官也是Stellus Capital Management的員工。根據投資諮詢和管理協議及管理協議的條款，我們的業務所需的服務由Stellus Capital Management的員工個人提供。

 

17

 

提案 2：授權公司出售或以其他方式發行不超過 25%
公司以發行價計的已發行普通股
每股低於公司當時的每股資產淨值

該公司是一家封閉式投資公司，已根據1940年法案選擇作為BDC進行監管。1940年法案禁止公司以低於普通股當前每股資產淨值的價格出售普通股，但某些例外情況除外。其中一種例外情況是允許公司在明年以低於公司當時的每股資產淨值的價格出售或以其他方式發行普通股，前提是其股東批准出售或以其他方式發行普通股，前提是公司董事做出某些決定。

根據該條款，公司正在尋求普通股股東的批准，以便在一次或多次普通股的公開發行或私募中，以股東批准本提案之日的每股發行價低於當時的每股資產淨值的25％，出售或發行普通股，但須遵守下文討論的某些條件。根據本提案，公司出售股票的低於每股資產淨值的百分比將沒有限制。如果獲得批准，該授權的有效期將以公司2023年年度股東大會之日和公司2024年年度股東大會（預計於2024年6月舉行）的一年週年之日中較早者為準。此類授權的最遲到期日期為2024年6月22日。

批准的效果

通常，在公開證券發行中出售的股票證券是根據紐約證券交易所等交易所報價的市場價格定價的，而不是每股資產淨值。公司正在尋求大多數登記在冊的普通股股東的批准，以扣除承銷折扣或佣金後的價格可能低於每股資產淨值，以便管理層能夠靈活地在授權期限內根據市場狀況不時要求對新股發行進行定價。

BDC 股票的交易價格可能低於歸屬於這些股票的淨資產的價值。我們的普通股交易價格低於每股資產淨值或以長期不可持續的溢價進行交易的可能性與我們的每股資產淨值下降的風險是分開的，截然不同。儘管公司的普通股交易歷史有限，但普通股的交易價格既高於每股資產淨值，也低於歸屬於這些股票的淨資產。鑑於股市的波動性，我們無法預測未來我們的普通股的交易價格會高於每股資產淨值還是會低於每股資產淨值。自成立以來，除2016年外，公司每年都尋求並獲得股東批准，以低於其當前每股資產淨值的價格出售或發行股票。

下表代表了我們最近兩個財年和最近一個季度普通股的公開交易歷史，列出了普通股的最高收盤價和最低收盤價以及銷售價格佔每股資產淨值的百分比。2023 年 4 月 18 日，我們上次公佈的普通股收盤銷售價格為美元[   ]每股，折扣約為 [      ]佔截至2022年12月31日公佈的每股資產淨值的百分比。

 

18

 

(1)

資產淨值是截至相關季度的最後一天確定的，因此可能無法反映銷售價格上漲和下跌之日的每股資產淨值。顯示的每股資產淨值基於每個期末的已發行股數。

​

(2)

收盤銷售價格由相應季度內記錄的最高或最低收盤銷售價格確定，未根據股息進行調整。

​

(3)

按各自的最高或最低銷售價格除以季度末每股資產淨值計算。

​

*

在提交時無法確定。

​

批准理由

董事會認為，自股東批准本提案之日起，公司可以靈活地通過一次或多次公開發行或出售其普通股，總額不超過已發行普通股的25％，在某些情況下，每股發行價低於當時的每股資產淨值，符合公司的最大利益，也符合其股東的最大利益。如果公司在出現有吸引力的投資機會時無法進入資本市場，則公司隨着時間的推移實現增長和向股東支付股息的能力可能會受到不利影響。在得出這一結論時，董事會考慮了股東可能獲得的以下好處：

作為 BDC 和 RIC 並保持良好的資產負債比率

作為一家BDC和一家出於税收目的的受監管投資公司（“RIC”），公司依賴於其通過發行普通股籌集資金的能力。RIC通常必須將其幾乎所有收益作為股息分配給股東，以實現直通税收待遇，這使公司無法將這些收益用於支持新的投資。此外，作為已獲得股東批准遵守經《小型企業信貸可用性法》修訂的1940年法案第61（a）（2）條規定的修改後的資產保險要求的BDC，公司必須遵守資產負債比率要求，該要求禁止公司在比率大於1. 5:1 的情況下承擔債務或發行優先證券。這要求公司每2美元的債務至少要有1美元的股權為其投資融資。儘管公司在用借入資金為投資融資方面有更大的靈活性，但公司可能無法以優惠的利率或條件借錢。因此，為了繼續建立公司的投資組合，從而支持公司股息的維持和增長，公司努力保持對 的持續訪問權限

 

19

 

通過公共和私募股權市場獲得資本，使其能夠在出現的投資機會時加以利用。

儘管特定投資組合公司的基礎業績可能並不表明存在減值或無法全額償還所有本金和利息，但資本市場的波動可能會對投資的估值產生負面影響，並導致這些投資的未實現減記。這些未實現的減記，以及基於公司投資組合公司基礎業績的未實現減記（如果有），會對股東權益和由此產生的資產負債比率產生負面影響。

超過法定資產與債務比率可能會對BDC造成嚴重的負面影響，包括無法支付股息、違反債務契約以及沒有資格獲得RIC的税收待遇。儘管該公司目前預計不會超過這一比率，但其運營的市場和整體經濟可能動盪不定且不確定。資本市場的波動可能會給投資估值帶來負面壓力，從而可能對公司的股東權益和公司的資產負債比率產生負面影響。

抓住有吸引力的投資機會

過去，信貸市場的混亂和更頻繁的波動創造了以誘人的風險調整後回報進行投資的有利機會，並將來可能創造有利的機會。儘管當前的市場沒有出現市場混亂和波動，但無法保證它們將來不會再次惡化。如果這些不利的市場條件再次出現，公司和金融服務領域的其他公司可能無法獲得足夠的債務和股權資本來利用有利的投資機會。此外，將來可用的債務資本（如果有的話）的成本可能更高，條款和條件也更不利。

未經大多數普通股股東批准以低於其當前每股資產淨值的價格出售股票，公司將被禁止在其普通股的市場價格低於當前每股資產淨值的時期出售普通股以籌集資金，並且當普通股的市場價格不足以達到淨出售股票的價格時，公司可能被禁止出售股票，的承保折扣或佣金，將不低於目前的折扣或佣金每股資產淨值。

公司認為，在某些情況下，靈活發行低於每股資產淨值的普通股將使所有股東受益。公司預計，將定期為其提供有吸引力的機會，要求公司迅速做出投資承諾。如上所述，除非公司能夠迅速籌集額外資金，否則它可能沒有足夠的資金來利用向其提供的投資機會。將來，公司普通股的市值可能會低於每股資產淨值，導致每股淨價低於每股資產淨值，這對於像公司這樣的BDC來説並不少見。或者，公司的每股資產淨值可能會增加，而公司股價不會相應上漲。

發行低於每股資產淨值的股票的能力也最大限度地減少了公司考慮在可能對公司不利的時候出售原本不會出售的資產的可能性。

此外，如果公司在公開註冊交易中發行低於每股資產淨值的普通股，則公司的市值和公開交易的普通股數量將增加，從而有可能為所有普通股股東提供更多的流動性。更大的市值可能會使公司的股票對更多的投資者更具吸引力，這些投資者對所投資公司規模有限的投資者更具吸引力。此外，更多的已發行股票可能會增加公司的交易量，這可能會降低其普通股二級市場價格的波動性。

低於每股資產淨值的銷售條件

如果該提案獲得批准，則只有在滿足以下條件的情況下，公司才會在規定的一年內以低於每股資產淨值的淨價出售其普通股：

 

20

 

•

大多數在出售中沒有財務利益（公司普通股所有權除外）的公司獨立董事都認為此類出售符合公司及其股東的最大利益；

​

•

公司的大多數獨立董事在與發行的承銷商或承銷商協商（如果要承銷）後，已真誠地確定，在公司或代表公司首次徵求購買此類證券的堅定承諾之前或在發行此類證券之前，出售此類證券的價格不低於接近的價格這些證券的市場價值，減去任何承銷佣金或折扣；以及

​

•

發行後，截至股東批准之日，公司當時的已發行股票中，以低於公司當時的每股資產淨值的價格發行，將不超過25％。

​

股東主要考慮因素和風險因素

在對該提案進行表決或就此事提供代理人之前，股東應考慮以下因素：

稀釋效果

任何以低於每股資產淨值的價格出售普通股都將導致現有普通股股東立即稀釋。這種攤薄將包括因以低於每股資產淨值的價格發行股票而導致的每股資產淨值的減少，以及股東在公司收益和資產中的利息以及公司有表決權的下降幅度大於此類發行所導致的公司資產的增加。根據本提案，公司出售股票的低於每股資產淨值的百分比將沒有限制。董事會在考慮是否批准任何此類發行時，將考慮以低於每股資產淨值的價格發行股票的潛在攤薄效應。

股東還應考慮到，對於擬議獲準發行的額外普通股，他們將沒有認購、優先或先發制人的權利，因此，如果股東在發行中沒有購買足夠的股份或以其他方式維持股東的百分比，則未來以低於每股資產淨值的價格發行普通股將稀釋股東持有的普通股佔已發行股票的百分比。此外，如果股東不購買任何股票以維持股東的百分比權益，無論此類發行的價格高於還是低於當時的每股資產淨值，則股東的投票權和其他利益都將被稀釋。

我們清算、清盤或解散時可供分配的每股金額將減少

當股票以低於每股資產淨值的銷售價格出售時，由此產生的已發行股票數量的增加並沒有伴隨着發行人淨資產的相應增加。因此，隨着已發行股票數量的增加，我們的清盤、清盤或解散時可供分配的每股金額將減少。

對市場價格的潛在影響

在對該提案進行表決或就此事提供代理之前，股東還應考慮公司不限於一定數量的發行，即使任何此類發行或發行所產生的稀釋幅度很大或很大，公司也不會徵求其他股東的批准。在公開市場上出售公司大量普通股或其他證券都可能對公司普通股的市場價格產生不利影響，並可能對公司未來在資本市場獲得融資的能力產生不利影響。此外，未來向公眾或私募出售公司普通股可能會造成潛在的市場懸而未決，即存在大量可供出售的股票，這可能會導致

 

21

 

市場用於折扣其他投資者持有的股票的價值。如果公司持續以低於淨值的價格出售其普通股，則此類發行可能會導致市場上的持續折扣。此外，無論股東是否購買了此類發行的股票，公司任何發行的費用都將由公司的股東承擔。

出售低於每股資產淨值的股票的批准到期

如果該提案獲得股東批准，則在股東批准之日或公司2024年年度股東大會召開之日一週年之日之前，公司將被允許但沒有要求或有其他義務以低於該普通股當時每股資產淨值的價格出售其普通股。如果該提案未獲得批准，公司可能無法在有利和可取時籌集資金，或者其籌集資金的方式可能會受到限制（例如，被要求使用供股）。

稀釋效應示例

下表説明瞭非參與股東在不同規模和折扣水平與每股資產淨值不同的假設發行中將經歷的資產淨值減少和攤薄的情況，儘管無法預測可能發生的市場價格下跌水平。在下面的演示文稿中，銷售價格和折扣是假設的。

這些例子假設XYZ公司有19,500,000股已發行普通股，總資產為8.5億美元，總負債為6億美元。因此，當前的淨資產價值和每股淨資產價值分別為2.5億美元和12.82美元。該表説明瞭（1）在發行費用和佣金後以每股11.54美元的價格發行195萬股股票（佔已發行股份的10％），（比淨資產價值折扣10％），（2）在扣除費用和佣金後以每股10.90美元的價格發行4,875,000股（佔已發行股份的25％）以及（3）發行，對非參與股股東A的攤薄效應 4,875,000股（佔已發行股份的25％），扣除發行費用和佣金（比淨額折扣100％），每股0.00美元資產價值）。

 

22

 

(1)

假設我們支付了 5% 的銷售補償和費用。

​

下圖説明瞭收購等於 (1) 本次發行比例的 50%（即 20,000 股，相當於發行 4,000,000 股的 0.5% 而非其 1.0% 的比例份額）的股東在假設的 25% 發行的攤薄和增長水平（2）該百分比的 150%（即6萬股）股票，佔發行4,000,000股股票的1.5％，而不是其1.0％的比例股份）。無法預測可能發生的市場價格下跌水平。

 

23

 

(1)

假設我們支付了 5% 的銷售補償和費用。

​

必填投票

批准該提案需要（i）有權在年會上投票的大多數已發行普通股投贊成票；以及（ii）有權在年會上投票但未由公司關聯人員持有的大多數已發行普通股投贊成票。

就本提案而言，1940年法案將 “大多數已發行股份” 定義為以下兩項中較低者：（i）如果超過50％的已發行有表決權證券的持有人在場或由代理人代表，則出席年會的有表決權證券的67％或以上；或（ii）超過50％的已發行有表決權證券。棄權票和經紀人不投票將產生對該提案投反對票的效力。棄權代表股東採取行動，避免對提案投贊成票或 “反對” 票。“經紀人不投票” 代表經紀人作為登記股東本可以就特定事項投的票，但之所以沒有投票，是因為經紀商（i）在該問題上缺乏自由裁量投票權，也沒有收到股票受益所有人的投票指示，或者（ii）擁有自由裁量投票權但沒有就此事進行投票。

董事會一致建議對授權公司以低於公司當時每股資產淨值的每股發行價出售或以其他方式發行公司不超過25％的已發行普通股的提案投贊成票。

 

24

 

提案 3：年會休會

必要或適當時，公司股東可能會被要求考慮年度會議的一次或多次休會並就此採取行動，以尋求更多代理人支持本委託書中提出的任何或所有其他提案。

如果年會未達到法定人數，則公司股東可能會被要求對年會休會以徵求更多代理人的提議進行投票。如果年會達到法定人數，但在年會時沒有足夠的選票來批准一項或多項提案，則還可能要求公司股東對批准年會休會的提案進行表決，以允許進一步徵求支持其他提案的代理人。但是，如果有足夠的選票支持批准本委託書中的一項提案，則可以在任何此類休會之前對本委託書中的一項提案進行股東投票。

如果休會提案在年會上提交表決，並且如果公司股東投票批准休會提案，則會議將休會，以便董事會能夠徵求更多代理人支持一項或多項提案。如果休會提案獲得批准，年會休會，董事會將利用額外的時間徵求更多代理人，支持在年會上提出的任何提案，包括向先前投票反對相關提案的股東徵求代理人。

董事會認為，如果對年會上提出的任何提案投贊成票的公司普通股數量不足以批准提案，則使董事會在有限的時間內繼續尋求獲得足夠數量的額外贊成該提案符合公司股東的最大利益。在這種情況下，公司收到的任何未就此類事項提供投票指示的已簽署代理人都將被投票贊成延期。休會的時間和地點將在休會時宣佈。為尋求更多代理人而暫停年會將允許已經發送代理人的公司股東在年會延期或推遲之前隨時撤銷代理人。

董事會一致建議在必要或適當時投贊成票 “贊成” 年會休會，以徵求更多代理人。

首席會計師費用和服務

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的每個財年中，Grant Thornton LLP向公司收取的與審計、税務和其他服務相關的工作的以下總費用。

Grant Thornton 提供的與上述費用相關的服務如下：

審計費用。審計費用包括通常由會計師提供的與法定和監管申報或聘用有關的服務的費用，通常只有獨立會計師才能提供的服務。除了審計我們的年度財務報表、審計我們的財務報告內部控制有效性以及根據公認的審計準則審查我們的季度財務報表的費用外，該類別還包括安慰信、法定審計、同意書以及協助和審查向美國證券交易委員會提交的文件的費用。

審計相關費用。審計相關費用是傳統上由獨立會計師提供的保險相關服務，例如法規或法規未要求的認證服務。

 

25

 

税費。税費包括税務合規和税務建議方面的專業費用。

所有其他費用。其他服務的費用將包括上述服務以外的產品和服務的費用。

預計Grant Thornton的代表將出席會議，如果他或她願意，有機會發表聲明，並可以回答問題。

預先批准政策

審計委員會制定了一項預先批准政策，該政策描述了公司的獨立註冊會計師事務所Grant Thornton LLP允許提供的審計、審計相關、税務和其他服務。該政策要求審計委員會預先批准獨立審計師提供的所有審計和非審計服務，以確保提供此類服務不會損害審計師的獨立性。根據預先批准政策，審計委員會每年都要討論和預先批准此類服務以及該年度此類服務的預期成本。

任何在年度第一次審計委員會會議上未獲得普遍預先批准的審計、審計相關、税務和其他服務申請，無論金額多少，都必須提交給審計委員會進行特定的預先批准，並且在獲得批准之前不能開始。通常，預先批准是在審計委員會定期舉行的會議上提供的。但是，審計委員會可以將預先批准權下放給其一名或多名成員。獲得此類權限的一名或多名成員應在審計委員會下次預定會議上向審計委員會報告任何預先批准的決定。審計委員會沒有將其預先批准獨立註冊會計師事務所提供的服務的責任委託給管理層。

審計委員會報告

管理層負責公司的內部控制和財務報告流程。獨立審計師負責根據美國普遍接受的審計準則對公司的財務報表進行獨立審計，並就這些經審計的財務報表是否符合美國普遍接受的會計原則發表意見。審計委員會的職責是監督和監督這些流程。審計委員會還直接負責公司獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬和監督。

與管理層一起審閲

審計委員會審查了經審計的財務報表，並就經審計的財務報表與管理層進行了會晤和討論。管理層已向審計委員會表示，公司的財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。

與獨立註冊會計師事務所進行審查和討論

審計委員會已與公司的獨立註冊會計師事務所Grant Thornton討論了第16號審計準則聲明 “與審計委員會的溝通” 中要求討論的事項。SAS No.16 要求我們的獨立註冊會計師事務所與我們的審計委員會討論以下內容等：

•

用於核算重大異常交易的方法；

​

•

重要會計政策對缺乏權威指導或共識的有爭議或新興領域的影響；

​

•

管理層在制定特別敏感的會計估算時使用的過程以及審計師就這些估算的合理性得出結論的依據；以及

​

•

在會計原則的應用、管理層的會計估算依據和合並財務報表中的披露問題上與管理層存在分歧。

​

 

26

 

此外，審計委員會還與Grant Thornton討論了第18號審計準則聲明（關聯方）需要討論的事項。

審計委員會收到並審查了上市公司會計監督委員會第3520條（審計師獨立性）所要求的書面披露和獨立註冊會計師事務所的信函，並與審計師討論了審計師的獨立性。審計委員會還考慮了非審計服務與審計員獨立性的兼容性。

結論

根據審計委員會與管理層和獨立註冊會計師事務所的討論、審計委員會對經審計的財務報表的審查、管理層的陳述以及獨立註冊會計師事務所向審計委員會提交的報告，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司截至2022年12月31日的年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。審計委員會還建議選擇Grant Thornton LLP擔任公司截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所，董事會批准了該建議。

審計委員會
J. Tim Arnoult，主席
Bruce R. Bilger
William C. Repko

上述審計委員會報告中包含的材料不是 “徵集材料”，不被視為 “已向美國證券交易委員會提交”，也不得以提及方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交，也無論此類申報中存在任何一般的公司註冊語言。

其他業務

董事會知道在年會上沒有其他事項需要採取行動。如果年會面前確實存在任何可以適當採取行動的事項，則代理人應根據行使代理人在年會上授予的權力的個人的判斷進行表決。除非滿足某些證券法要求，否則提交提案並不能保證將其納入公司的委託書或年會陳述中。

提交股東提案

公司預計2024年年度股東大會將於2024年6月舉行，但此類會議的確切日期、時間和地點尚未確定。打算根據美國證券交易委員會第14a-8條在年會上提交提案的股東必須以書面形式向公司提交提案，公司必須在其位於德克薩斯州休斯敦的地址上收到提案 [ ]，2023 年，以便考慮將該提案納入公司在該次會議的委託書中。提案的提交併不能保證該提案被納入公司的委託書，也不能保證該提案在會議上的提出。

在2024年年度股東大會上提交的股東提案或董事提名，除根據美國證券交易委員會第14a-8條提交的股東提案外，必須在公司向股東發佈與上一年度年度相關的委託書之日至少120天或不超過150天之前送達或郵寄和收到股東會議。在公司的2024年年度股東大會上，公司必須在此期間收到此類提案和提名 [      ], [2023]和 [      ], [2023]。如果年會日期自去年發佈委託書時設想的日期起已更改三十 (30) 個日曆日以上，則必須不遲於發佈2023年年度股東大會日期通知或此類公開披露之日後的第十天收到股東提案或董事提名。提案還必須符合 中包含的其他要求

 

27

 

公司章程，包括支持文件和其他信息。公司徵求的代理人將授予對這些提案的自由裁量投票權，但須遵守美國證券交易委員會關於行使該權力的規定。

隱私原則

我們致力於維護股東的隱私並保護他們的非公開個人信息。提供以下信息是為了幫助您瞭解我們收集了哪些個人信息、我們如何保護這些信息以及為什麼在某些情況下我們可能會與特定其他方共享信息。

通常，儘管我們可能會獲得股東的某些非公開個人信息，但我們不會收到任何與股東有關的非公開個人信息。我們不會向任何人披露有關我們的股東或前股東的任何非公開個人信息，除非法律允許或為股東賬户提供服務（例如，向過户代理人或第三方管理人）提供服務所必需。

我們限制Stellus Capital Management及其關聯公司的員工訪問有關我們股東的非公開個人信息，這些員工對這些信息有合法業務需求。我們打算維持旨在保護股東非公開個人信息的物理、電子和程序保障措施。

根據董事會的命令

 

W. Todd Huskinson
首席財務官、首席財務官
合規官員、祕書兼財務主管

德克薩斯州休斯頓
四月 [ ], 2023

 

28

STELLUS CAPITAL INVESTMENT CORPORATION 2023 年 6 月 22 日上午 9:00（中部夏令時）股東特此任命羅伯特·拉德和W. Todd Huskinson或他們中的任何人為代理人，每人有權任命自己的替代者，並特此授權他們代表和投票，如反面所示在這張選票的另一邊，股東有權在年度會議上投票的Stellus Capital Investment Corporation的所有普通股股東大會將於2023年6月22日中部夏令時間上午9點舉行，其任何休會或延期。年度股東大會將以虛擬方式舉行。要參加會議，你必須在 2023 年 6 月 19 日美國東部時間晚上 11:59 之前在 http://viewproxy. com/stelluscapital/2023/htype.asp 註冊。在年度股東大會當天，如果您已正確註冊，則可以通過單擊提供的鏈接和註冊確認中通過電子郵件收到的密碼進入會議。關於如何出席年度股東大會和投票的更多説明載於委託書中標題為 “以虛擬方式參加年會的投票信息” 和 “在年會上進行投票信息投票” 的章節。本委託書在正確執行後，將按照本文指示的方式進行投票。如果未提供此類指示，則該委託書將根據董事會的建議進行表決。繼續並在另一面加上標記、註明日期和簽名，請沿着帶孔的線條分開，然後用提供的信封郵寄。關於年會代理材料可用性的重要通知：通知和委託書以及年度報告可在 http://www.viewproxy.com/StellusCapital/2023 上查閲

請這樣標記你的投票 x 董事會建議你對以下內容投贊成票：董事會推薦

你對提案 2 和 3 投了贊成票。提案 1 — 選舉董事候選人：01 Bruce R. Bilger 支持暫扣提案 2 — 批准一項提案，授權公司經董事會批准，以低於公司當時每股資產淨值的發行價出售或以其他方式發行不超過 25% 的公司已發行普通股。o 贊成 o 反對 o 棄權提案 3 — 在必要或適當時批准年會休會，徵求意見其他代理。o 贊成 o 反對 o 棄權注意：要交易之前可能出現的其他業務會議，或其任何延期或休會。我打算參加會議 £日期：o更改地址請在簽名下方打印新地址簽名（如果共同持有）請完全按照此處顯示的姓名簽名。以律師、遺囑執行人、管理人、受託人或其他受託人身份簽名時，請註明完整的標題。共同所有者應親自簽名。所有持有人必須簽名。如果是公司或合夥企業，請由授權人員簽署公司或合夥企業的完整名稱。請沿着穿孔線拆下虛擬控制號碼，然後用提供的信封郵寄。虛擬控制號碼代理投票説明在通過互聯網或電話進行投票或在虛擬年會互聯網上投票時請準備好 11 位數的控制號碼在互聯網上投票您的股票：前往 www.aalvote.com/scm 訪問上述網站時請準備好您的代理卡。按照提示對您的股票進行投票。電話通過電話對您的股票進行投票：致電 1 (866) 804-9616 使用任何按鍵電話對您的股票進行投票。致電時請準備好代理卡。按照投票説明對您的股票進行投票。通過郵件對您的股票進行郵寄投票：在代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其拆下，然後將其退回提供的已付郵資的信封中。

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