附件4.14
某些已識別的信息已被排除在展品之外，因為它既不是實質性的，也是註冊人視為私人或 機密的類型。這類被排除的信息已被標記為[****]
PRENETICS GLOBAL有限公司
香港柏瑞基因有限公司
和
ACT基因組控股有限公司
該物業的買賣合約
ACT基因控股公司的已發行股份
中興實業股份有限公司
目錄
| 條款 |
頁面 | |||||
| 1. |
釋義 |
2 | ||||
| 2. |
買賣和購買 |
10 | ||||
| 3. |
購買價格與現金獎勵支付 |
11 | ||||
| 4. |
條件 |
11 | ||||
| 5. |
完成 |
13 | ||||
| 6. |
保修和竣工前行為 |
15 | ||||
| 7. |
彌償 |
16 | ||||
| 8. |
鎖定 |
16 | ||||
| 9. |
出售代價股份 |
18 | ||||
| 10. |
賣方的承諾 |
18 | ||||
| 11. |
進一步的承諾 |
19 | ||||
| 12. |
機密信息 |
19 | ||||
| 13. |
公告 |
20 | ||||
| 14. |
費用 |
20 | ||||
| 15. |
一般信息 |
20 | ||||
| 16. |
完整協議 |
22 | ||||
| 17. |
轉讓、修訂和修改 |
23 | ||||
| 18. |
通告 |
23 | ||||
| 19. |
治國理政法 |
24 | ||||
| 20. |
爭議解決 |
24 | ||||
| 21. |
執政語言 |
25 | ||||
| 22. |
同行 |
26 | ||||
| 附表1有關公司的資料 |
27 | |||||
| 附表2的填寫規定 |
28 | |||||
| 附表3基本保證 |
30 | |||||
| 附表4買方擔保 |
32 | |||||
| 附表5對法律責任的限制 |
36 | |||||
| 附表6 ACT多數SPA |
39 | |||||
- 1 -
本協議於2023年1月3日簽訂。
在以下情況之間：
| (1) | PRENETICS GLOBAL Limited是一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司，在納斯達克 上市，股票代碼為PRE，其主要執行辦事處位於香港國王道728號英士道K11號7樓(買方)； |
| (2) | 香港柏瑞基因有限公司，一家根據香港法律註冊成立的公司，註冊辦事處位於香港皇后大道中15號上蓋廣場告士打台13樓(賣方)；以及 |
| (3) | ACT基因組控股有限公司，一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司(註冊編號：336039)，註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104郵編Uland House 309號郵政信箱(公司)。 |
雙方同意如下：
| 1. | 釋義 |
| 1.1 | 在本協議中： |
《ACT多數SPA》指的是#年的買賣協議[●]2022由本公司、買方和本公司的某些股東就出售本公司已發行股本(經不時修訂和補充)的多數股份訂立，其副本(連同所有該等修訂和補充文件(如有))作為附表6附於本協議後；
·附屬公司？意味着：
| (a) | 對於自然人、其直系親屬或者由該自然人或其直系親屬直接或間接控制的任何其他人； |
| (b) | 就不是自然人的人而言，直接或間接控制由第一個人控制或共同控制的任何其他人； |
經修訂的章程是指公司在完成時將採用的商定形式的組織章程大綱和章程；
？經修訂的股東協議是指買方、本公司和股東在完成時將以商定的形式簽訂的經修訂和重述的股東協議；
？適用法律？指對某人適用的任何法律、法規、規則、措施、準則、條約、判決、裁定、任何政府當局或證券交易所發出的適用於此人的命令或通知；
？藍天法律是指國家證券或藍天法律；
- 2 -
？營業日？指香港、開曼羣島、臺灣和美國的銀行營業的任何一天(星期六、星期日或公共假日除外)；
？買方集團是指買方及其子公司；
？買方重大不利影響是指任何違反適用法律的行為、買方集團材料許可證或許可證的任何不續期、買方集團業務的任何重大變化、以及在買方集團正常業務過程之外採取或不採取的任何行動，其結果或合理預期將對買方集團的整體財務結果產生重大不利影響，但不包括因下列原因引起的任何事件：
(A)金融市場、利率、匯率、商品價格或其他一般經濟、商業或政治或地緣政治條件的任何變化；
(B)Prentics股票交易價格的任何變化或其他金融市場波動或狀況；
(C)任何自然災害，包括任何颶風、洪水、龍捲風、地震或其他自然災害；
(D)適用的法律或適用的會計準則和原則，包括《國際財務報告準則》的任何變化，或對上述任何一項的執行或解釋；
(E)任何內亂、戰爭、破壞、網絡攻擊、恐怖主義或軍事行動，或任何涉及美國或另一個主權政治大國的敵對行動的爆發或升級，美國、臺灣政府當局或另一個主權政治大國宣佈國家進入緊急狀態或戰爭，或發生任何其他災難或危機，包括烏克蘭、臺灣海峽的戰爭，或上述任何事件的升級或惡化；
(F)任何流行病或大流行或其他公共衞生危機(包括新冠肺炎大流行)，包括上述任何情況的任何惡化、惡化或改善；
(G)一般影響買方集團所在行業的條件變化 ；或
(H)買方集團根據適用法律的要求採取的任何行動或不作為，
除上述(A)至(H)項外，在與同行業經營的其他業務相比，此類變更或事件不會對買方集團整體造成重大和不成比例的影響的範圍內；
？買方美國證券交易委員會單據具有附表4第3.1段給出的含義；
買方保修是指附表4中所載的聲明；
？現金獎勵付款具有第3.3條中給出的含義；
- 3 -
？完成？是指根據本協議完成所有出售股份的買賣。
？完成日期？具有第5.1條中給出的含義；
條件？指第4.1條所列的條件；
？保密信息是指與任何集團公司或任何一方的業務和事務有關的所有信息和交易信息，但不包括：
| (a) | 在公眾普遍知道的範圍內，不是由於違反保密義務而導致的； |
| (b) | (與交易信息有關的除外)在披露方披露之前由接收方合法佔有的；或 |
| (c) | (與交易信息有關的除外)接收方可以獲得或變得可用的信息 ，但由於接收方明知違反了對披露方承擔的保密義務的人的披露而導致的； |
？對價股份具有第3.2.1條中給出的含義；
“控制”是指直接或間接擁有50%以上的股份。(50%)相關人士的有表決權股份、註冊資本或其他股權，或直接或間接擁有指示股東大會、委任或選舉過半數董事或以其他方式指示有關人士的管理層的權力；
？CP違約方具有第4.6條中給出的含義；
？CP非違約方具有第4.6條中給出的含義；
？治癒期？具有第4.6條中給出的含義；
違約方具有第5.7條中給出的含義；
？指定銀行賬户是指香港柏瑞基因組有限公司，OSA11443632932768，上海浦東發展銀行，SPDBCNSHOSA，12中Shan董毅Lu；
？處置？和？處置？各自具有《多數SPA法》中賦予它的含義；
爭議具有第20.1條中給出的含義；
？產權負擔是指抵押、抵押、質押、留置權、選擇權、限制、優先購買權、優先購買權、第三方權利或利益、轉讓、信託契約、任何種類的其他產權負擔或擔保權益，或具有類似效力的另一種優惠安排 (包括所有權轉讓或保留安排)；
- 4 -
？《證券交易法》是指1934年修訂的《證券交易法》，以及據此頒佈的規則和條例。
？現有股東普通股是指公司股本中每股面值0.0001美元的現有股東普通股；
？第五個禁售期具有第8.1.5條中給出的含義；
？第一次禁售期具有第8.1.1條中給出的含義；
？第四個禁售期具有第8.1.4條中給出的含義；
*基本保證 指附表3所載的聲明；
基本保證索賠是指買方因違反任何基本保證而提出的任何索賠；
*政府當局是指任何國家、省、市或地方政府、行政或監管機構或部門、法院、法庭、仲裁員或行使監管機構職能的任何機構；
·政府官員的意思是：
| (a) | 政府當局的僱員、官員或代表，或以公務身份或代表政府當局行事的任何人； |
| (b) | 擔任任何形式的立法、行政或司法職務的人，無論是選舉產生還是任命的； |
| (c) | 政黨的官員或在政黨中擔任職務的個人； |
| (d) | 競選政治職位的候選人； |
| (e) | 在政府或其任何機構擔任任何其他官方、禮儀或其他任命或繼承職務的個人；或 |
| (f) | 為一個國家或地區或該國家或地區的任何公共機構或公共企業或代表該國家或領土行使公共職能的個人； |
？集團公司？是指本公司或其任何子公司，集團？和集團成員？應據此解釋；
- 5 -
？集團公司重大不利影響是指任何變更、事實、 情況、事件、狀況、發展、效果或事件，連同所有其他變更、事實、情況、事件、狀況、事態、效果或事件，已經或將合理地預期：(I)對整個集團的狀況(融資、交易或其他)、資產、負債、收入、利潤、前景、運營、結果或業務產生重大不利影響；或(Ii)阻止或在實質上 損害買方完成本協議項下預期的交易的能力，但不包括因下列原因而產生的任何結果、事件、事實、變化、條件、情況、事件或影響：
(A)金融市場、利率、匯率、商品價格或其他一般經濟、商業或政治或地緣政治條件的任何變化；
(B)金融市場波動或狀況；
(C)任何自然災害，包括任何颶風、洪水、龍捲風、地震或其他自然災害；
(D)適用的法律或適用的會計準則和原則，包括《國際財務報告準則》的任何變化，或對上述任何一項的執行或解釋；
(E)任何內亂、戰爭、破壞、網絡攻擊、恐怖主義或軍事行動，或任何涉及美國或另一個主權政治大國的敵對行動的爆發或升級，美國、臺灣政府當局或另一個主權政治大國宣佈國家進入緊急狀態或戰爭，或發生任何其他災難或危機，包括烏克蘭、臺灣海峽的戰爭，或上述任何事件的升級或惡化；
(F)任何流行病或大流行或其他公共衞生危機(包括新冠肺炎大流行)，包括上述任何情況的任何惡化、惡化或改善；
(G)影響本集團經營的行業的一般情況的變化 ；或
(H)任何集團公司根據適用法律規定的任何行動或不作為，
除上述(A)至(H)項外，在與同行業經營的其他業務相比，該變化或事件不會對集團整體造成重大和不成比例的影響的範圍內；
HKIAC？具有第20.1條中給出的含義 ；
香港是指中華人民共和國香港特別行政區中國；
？《國際財務報告準則》是指由國際準則理事會或其任何後續機構制定並不時生效的國際財務報告準則和適用的會計要求；
直系親屬表示：
| (a) | 配偶、父母、 公公婆婆，祖父母、子女、孫子女、兄弟姐妹以及子女、孫子女和兄弟姐妹的配偶(無論是收養的還是親生的)；以及 |
- 6 -
| (b) | 直接或間接通過一個或多箇中介機構控制的房地產、信託、合夥企業和其他人 ； |
賠償當事人或賠償當事人具有附表5第1.1段給出的含義；
投資者普通股是指投資者持有的公司股本中每股面值0.0001美元的普通股；
？禁售期 具有第8.1.7條中給出的含義；
鎖定對價 股份指2,293,973股對價股份；
鎖定證券具有第8.1條中給出的含義；
“終止日期”是指自本協議之日起六(6)個月後的日期，或買賣雙方以書面約定的較晚日期；
？中國大陸投資者是指受《臺灣地區與大陸地區人民關係法》(臺灣地區與大陸地區人民關係條例)、《臺灣地區與大陸地區人民關係法實施細則》(br}(臺灣地區與大陸地區人民關係條例施行細則))規定約束的外國投資者。《內地居民投資許可辦法》(大陸地區人民來台投資許可辦法)和政府主管部門不定期公佈的命令和規定；
·非違約方具有第5.7條中給出的含義；
通知？具有第18.1條中給出的含義；
其他普通股是指公司股本中每股面值0.0001美元的其他普通股；
？個人信息是指有關可識別身份的個人(包括任何集團公司的員工、客户、供應商、董事和高級管理人員)的任何信息，無論該信息是否為機密信息；
？Prentics股份是指買方股本中每股面值0.0001美元的A類普通股；
？受保護信息？指機密信息和個人信息；
？採購價格？具有第3.1條中給出的含義；
報銷上限為500,000美元。
相關索賠是指買方根據本協議提出的任何基本保證索賠或任何其他索賠；
？救濟是指根據任何法律或其他規定給予税收或與税收有關的任何損失、救濟、津貼、豁免、抵銷、扣除、獲得償還或信貸的權利或類似性質的其他救濟；
- 7 -
？規則？具有第20.1條中給出的含義；
？出售股份是指賣方根據本協議出售的15,816,581股投資者普通股；
？Sanonomy賣傢俱有ACT多數SPA中賦予它的含義；
·Sanonomy和解契約是指日期為[*]2022年由本公司與本公司的某些股東(包括賣方)就SanEconomics SPA訂立；
？Sanonomy SPA是指本公司作為買方與Sanome Holdings Limited的銷售股東作為賣方於2021年10月18日簽訂的買賣協議；
·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會；
？第二個禁售期具有第8.1.2條中給出的含義；
？《證券法》係指經修訂的1933年《證券法》及其頒佈的規則和條例；
*高級管理層？具有第8.3.1條中給出的含義；
？賣方附屬公司？是指賣方的附屬公司；
·第七個禁售期具有第8.1.7條中給出的含義；
？股東？指公司的股份持有人；
？股東協議是指日期為2022年3月15日的股東協議，經補充和修訂；
？股份？是指投資者普通股、現有股東普通股和其他普通股；
？第六個禁售期具有第(Br)8.1.6款中給出的含義；
《薩班斯法案》指薩班斯-奧克斯利法案；
·子公司是指本公司的子公司；
税收和税收是指税務機關徵收、徵收或評估或支付給税務機關的任何形式的税收、徵税、關税、收費、捐款、扣繳或徵收任何性質的税款(包括任何相關的罰款、罰款、附加費或利息)；
？税務當局是指世界上任何地方行使財政、税收、海關或消費税職能的任何政府、州或市政當局或任何地方、州、聯邦或其他當局、機構或官員。
？第三個禁售期具有第8.1.3條中給出的含義；
- 8 -
？《第三者條例》指《合約(第三者權利)條例》(第623，香港法律)；
？TIC？係指臺灣經濟部投資委員會；
？交易單據？意味着：
| (a) | 本協議； |
| (b) | 《三胞集團和解協議》； |
| (c) | 經修訂的股東協議；及 |
| (d) | 修改後的章程； |
？交易信息？指與本協議或任何其他交易文件的條款或標的有關的任何信息；
《法庭》具有第20.2.1條中所給出的含義；以及
？美元或美元指的是美國的合法貨幣美元。
| 1.2 | 在本協議中，提及： |
| 1.2.1 | ？附屬公司或控股公司應按照《公司條例》(第622，香港法律)； |
| 1.2.2 | 任何協議、合約、契據或其他文書下的法律責任、依據該協議、契據或由該協議、合約、契據或其他文書產生的法律責任(或任何類似的表述)，包括對該協議、合約、契據或其他文書下的或有法律責任、依據該協議、契據或由該協議、合約、契據或其他文書產生的或有法律責任的提述； |
| 1.2.3 | 對另一方負有法律責任的一方，包括任何衡平法、合同法或侵權法的法律責任(包括疏忽)或根據《失實陳述條例》(第香港法律第284條)； |
| 1.2.4 | 商定格式的文件是指經每一方當事人或其代表以書面批准和確認的格式的文件； |
| 1.2.5 | 法定條款包括提及在本協議日期之前不時修改或重新制定的法律條款，以及在本協議日期之前根據該法定條款(經如此修改或重新制定)制定的任何附屬立法； |
| 1.2.6 | ？個人包括提及任何個人、公司或其他機構 國家的公司、政府、州或機構或任何合資企業、協會或合夥企業、工會或員工代表機構(無論是否具有單獨的法人資格)； |
- 9 -
| 1.2.7 | 一人包括對該人的法定遺產代理人、繼承人和允許的轉讓的提及； |
| 1.2.8 | A當事人？包括對該方的繼承人和允許的受讓人的引用； |
| 1.2.9 | 除文意另有所指外，條款、款或減讓表是指本協定或本協定減讓表的條款或款； |
| 1.2.10 | 就香港以外的任何司法管轄區而言，任何有關任何訴訟、補救、司法程序方法、法律文件、法律地位、法院、官方或任何法律概念或事物的香港法律用語，須被視為包括在該司法管轄區內與香港法律用語及任何香港條例或規例最為接近的用語，應解釋為包括任何其他司法管轄區的同等或類似法律； |
| 1.2.11 | 一天中的時間是香港時間； |
| 1.2.12 | 單數包括複數和反之亦然及 |
| 1.2.13 | 一種性別包括所有性別。 |
| 1.3 | 這個[醫]屬施工原則不適用於本協議。因此，一般性詞語不應因其前後有表示某類行為、事項或事物的詞語或屬於一般性詞語範圍內的實例而被賦予限制性含義。術語 引入的任何短語，包括？、？包括？和？特別是？或任何類似的表述，應解釋為説明性的，不應限制這些術語前面的詞語的含義。 |
| 1.4 | 本協議中的標題不影響其解釋。 |
| 1.5 | 在附表4中，凡提及買方的知識，即包括楊丹和羅士提在成為買方僱員之日或之後所獲得的知識、資料和信念。 |
| 2. | 買賣和購買 |
| 2.1 | 在本協議條款及條件的規限下，賣方同意於完成時將出售股份及附屬於該等出售股份的各項權利出售予買方，而買方 同意購買該等股份，且無任何產權負擔。 |
| 2.2 | 賣方特此同意出售及購買出售股份，並放棄所有優先認購權及轉讓出售股份的其他限制(如有)，以準許出售及購買出售股份。 |
| 2.3 | 賣方特此同意，本協議中擬進行的交易不應構成股東協議第2.2節以及本公司第三份經修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程細則第11.2條所述的被視為清算事件，本協議的簽署應 作為根據本協議向本公司發出的書面通知。 |
- 10 -
| 3. | 購買價格和現金獎勵付款 |
| 3.1 | 出售股份的總收購價(收購價)為25,306,529.60美元，等於出售股份總數乘以每股出售股份收購價1.6美元。本公司於完成交易時的隱含估值為270,000,000美元，按全面攤薄基準計算(計及本公司根據Sanonomy結算契約發行的投資者普通股及完成交易當日或之前的任何其他股份)。 |
| 3.2 | 採購價格應滿足以下條件： |
| 3.2.1 | 買方根據附表2第3.1.1(A)段(對價股份)，按6.25股銷售股份與一股(1)Prentics股份的交換比率(交換比率)，按完成時每股Prentics股份10美元的認購價 配發和發行Prentics股份，每股入賬記入繳足股款；以及 |
| 3.2.2 | 賣方有權獲得2,530,652股對價股份，計算方法是將完成交易時其持有的出售股份數量除以交換比率，並向下舍入到最接近的整數。 |
| 3.3 | 除收購價外，買方應就完成交易時持有的出售股份向賣方支付總額為958,224.34美元的現金獎勵付款 (現金獎勵付款)。 |
| 4. | 條件 |
| 4.1 | 買方完成交易的條件是滿足以下條件，條件是買方合理地 滿意的條款，或買方根據第4.5條放棄的條款： |
| 4.1.1 | 每項基本保證在完成時在所有重要方面保持真實、準確和無誤導性； |
| 4.1.2 | 自本協議之日起至完成之日，賣方沒有實質性違反其在本協議下的義務； |
| 4.1.3 | 賣方簽署、交付和履行本協議以及完成本協議項下擬進行的交易的任何和所有同意、批准和放棄，賣方已獲得並在完成時仍具有完全效力和效力，且此類同意、批准或許可在完成前未被撤銷或修改。 |
| 4.1.4 | 不存在任何訴訟、監管行動或其他法律、監管或其他行政程序， 應合理預期禁止、禁止、質疑、幹預或推遲賣方根據本協議所設想的任何交易的完成； |
| 4.1.5 | 自本協議簽訂之日起至完成之日，未對集團公司產生重大不利影響。 |
- 11 -
| 4.1.6 | 賣方在本協議簽訂之日至完成之日期間，一直是所有出售股份的持有人，並一直是其持有人。 |
| 4.2 | 賣方的完成取決於符合以下條件的條件：賣方合理滿意的條款，或根據第4.5條放棄的條款： |
| 4.2.1 | 在重要性方面符合條件的每項買方保證應在各方面保持真實、準確且不具誤導性，而不符合條件的每項買方保證在所有重要方面均應真實、準確且在完成時無誤導性，但截至特定日期的買方保證除外，該保證在該日期應真實、準確且無誤導性； |
| 4.2.2 | 與本協議的簽署、交付和履行以及本協議項下預期的交易(包括買方收購出售股份和發行對價股份)的完成相關的任何和所有同意、批准和豁免已經獲得，並在完成時仍然完全有效 ，在完成之前沒有撤銷或修改過此類同意、批准或許可； |
| 4.2.3 | 不存在合理預期會禁止、禁止、質疑、幹預或推遲完成本協議項下任何交易的訴訟、監管行動或其他法律、監管或其他行政程序。 |
| 4.2.4 | 自本協議簽訂之日起至完成之日，未發生買方重大不利影響。 |
| 4.2.5 | 已按賣方滿意的條款簽訂了Sanonomy和解協議；以及 |
| 4.2.6 | 根據ACT多數SPA的條款和條件，本協議的條款和條件(在完成時仍是)是賣方唯一的合理意見，對賣方的有利程度不低於ACT多數SPA的條款和條件，包括(但不限於)與購買價和交換比率的計算有關的該等 規定。 |
| 4.3 | 賣方應盡其合理努力，在本協議簽訂之日後儘快滿足第4.1.1、4.1.2、4.1.3、4.1.4和4.1.6條中規定的各項條件，但無論如何不得遲於完成日期。買方應盡其合理努力，在本協議簽訂之日後儘快滿足第4.2條規定的各項條件，但無論如何不得遲於完成日期。 |
| 4.4 | 如果任何一方在任何時候意識到某一事實或情況可能阻止條件 在長停工日期前得到滿足，則應立即通知買方(如果賣方意識到該事實或情況)或賣方(如果買方意識到該事實或情況)。 |
- 12 -
| 4.5 | 在完成日期當日或之前的任何時間，買方可通過通知賣方放棄其決定的任何條款的第4.1條中規定的任何條件，賣方可通過通知買方放棄其決定的任何條款中的第4.2條規定的任何條件。 |
| 4.6 | 如果賣方未能滿足或促使滿足其同意的任何條件 盡其合理努力促使滿足第4.3條所述的任何條件，或買方未能滿足或促使滿足第4.2條所述的任何條件(每一方均為CP違約方)，在每種情況下，均應在下午5點前 。在長停止日，如果買方(如果賣方是CP違約方)或賣方(如果買方是CP違約方)不放棄該條件，CP違約方有權在LongStop日期(補救期)後二十(20)個工作日內糾正該違約並 滿足相關條件。如果在保證期到期後，相關條件仍未得到滿足，而買方(適用於第4.1條所列條件)或賣方(適用於第4.2條所列任何條件)在保證期到期前仍未放棄該條件，本協議應自動終止，立即生效。如果買方(如果賣方是CP違約方)或買方(如果買方是CP違約方)(被賠償的買方或公司(視情況而定)將是CP非違約方)違反第4.3條項下買方或賣方的義務，公司應賠償買方(如果賣方是CP違約方)或買方(如果買方是CP違約方)賠償公司(如果買方是CP違約方)，並根據 要求賠償CP非違約方與交易文件預期的交易(包括談判、談判、交易)和CP非違約方直接產生的所有外部諮詢費和任何其他費用。 本協議和其他交易文件的準備、簽署和履行)，直至報銷上限。 |
| 4.7 | 如果本協議根據第4.6條終止，每一方的其他權利和義務在終止時立即終止，但終止不影響一方在終止之日的累積權利和義務或因終止而產生的權利和義務。但第(Br)4.6條規定的補救措施應是CP非違約方就CP非違約方根據第4.6條終止本協議而向CP違約方提出的任何索賠的唯一和排他性補救措施(除非本協議的終止是CP違約方的任何欺詐或故意不當行為所致)。 |
| 4.8 | 在本協議簽署日期和時間與完成日期和時間之間，如果對ACT多數SPA有任何修訂或補充，買方應立即提供該修訂、補充或重述(視情況而定)的正式簽署的電子副本，以便賣方評估是否已滿足第4.2.6條規定的條件。為免生疑問，如果賣方在其唯一的合理酌情決定權下認為第4.2.6條下的條件尚未滿足，則賣方可以根據上文第4.5條行使權利放棄該條件，或者如果賣方選擇不行使該權利，則第4.6條的規定應適用。 |
| 5. | 完成度 |
| 5.1 | 交易應在滿足或放棄最後一個條件的日期(不得晚於保修期屆滿之日)後十(10)個工作日內通過電子交換完成，或買方和賣方書面約定的其他日期(完成日期)。 |
- 13 -
| 5.2 | 完成後，賣方、公司和買方應分別完成附表2要求的所有事項。 |
| 5.3 | 賣方特此同意，就第3.3條規定的買方支付現金獎勵付款的義務而言，買方根據附表2第3.1.1(B)段向指定銀行賬户支付的款項應構成完全有效地解除買方在第3.3條下對賣方的義務，並且在支付該款項後，買方不應進一步關心如此支付的款項的用途或根據第3.3條對賣方負有任何進一步的義務。 |
| 5.4 | 買方沒有義務繼續完成工作，除非： |
| 5.4.1 | 賣方和公司履行第5條和附表2規定的所有義務； |
| 5.4.2 | ACT多數SPA規定的完成在完成之時或之前完成；以及 |
| 5.4.3 | 所有出售股份的購買同時完成。 |
| 5.5 | 除非買方履行其在第4.8條、第5條和附表2項下的義務，否則賣方和公司沒有義務繼續完成合同。 |
| 5.6 | 與每次完成相關的所有交付的文件和物品以及支付的款項應由收件人按照交付或付款人(視情況而定)的順序保留，直到完成為止。 |
| 5.7 | 如果由於賣方、公司或買方(每一方均為違約方)未能履行本條第5條和附表2規定的任何義務(無論賣方、公司或買方的違約行為是否構成普通法上的否認違約)、買方(如果賣方或公司是違約方)或賣方和公司(如果買方是違約方)而導致交易未能在完成日完成，則在每一種情況下，非違約方)應通知賣方和 公司(如果賣方或公司是違約方)或買方(如果買方是違約方)： |
| 5.7.1 | 在合理可行的範圍內着手完成； |
| 5.7.2 | 將完工推遲到非違約方指定的日期(不遲於保護期屆滿的日期)；或 |
| 5.7.3 | 終止本協議。 |
| 5.8 | 如果非違約方根據第5.7.2條選擇將完工日期推遲到另一個日期，則適用本協議的 條款，如同該另一個日期是相關的完工日期一樣。 |
| 5.9 | 如果非違約方根據第5.7.3條終止本協議： |
| 5.9.1 | 違約方應賠償買方(如果賣方或公司是違約方)或賣方和公司(如果買方是違約方)，並應要求向該方賠償非違約方與其作為一方的交易文件(包括談判、準備、籤立和履行本協議和此類交易文件)所直接產生的所有外部顧問費和任何其他費用，直至補償上限； |
- 14 -
| 5.9.2 | 每一方的進一步權利和義務在終止時立即終止，任何一方均不因終止而對其他各方負責，但第5.9.1條規定的補救措施應是非違約方根據第5.7.3條向違約方提出的終止本協議的任何索賠的唯一和排他性補救措施(除非本協議的終止是由於違約方的任何欺詐或故意不當行為所致)。 |
| 6. | 保修和竣工前工作 |
| 6.1 | 賣方聲明並向買方保證，自本協議之日起，每項基本保證均真實、準確且無誤導性。在緊接完成之前，賣方被視為根據完成時的事實和情況向買方陳述並保證每一項基本保證是真實、準確和不具誤導性的。僅為此目的，如果基本保修中明示或默示提及本協議的日期，則該提及應解釋為對完成日期的提及。 |
| 6.2 | 買方聲明並向公司和賣方保證，在本協議簽訂之日，每個買方擔保均真實、準確且不具誤導性。在緊接完成前，買方根據完成時的事實和 情況，被視為向本公司和賣方陳述並保證每一份買方擔保是真實、準確和無誤導性的。僅出於此目的，如果買方保修中明示或默示提及本協議的日期，則該引用應解釋為對完成日期的引用。 |
| 6.3 | 賣方和公司對相關索賠的責任應按照附表 5的規定進行限制。 |
| 6.4 | 每個基本保證應獨立解釋，並且(除非本協議另有規定) 不受本協議或其他基本保證條款的限制。 |
| 6.5 | 在本協議簽署和完成之間，賣方應批准對《股東協議》的修訂。 |
| 6.6 | 在本協議簽署和完成期間，賣方不得： |
| 6.6.1 | 與買方以外的任何人就出售任何集團公司的任何股份或任何股份、出售或合併任何集團公司或出售任何集團公司的任何資產或業務的任何部分或處置任何資產或業務進行或參與任何討論或談判； |
| 6.6.2 | 與買方以外的任何人就出售任何 股份或任何集團公司的任何股份、出售或合併任何集團公司或出售任何集團公司的業務或任何部分業務或處置任何資產而訂立協議或安排；或 |
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| 6.6.3 | 向買方以外的任何人提供與出售任何集團公司的任何股份或任何股份、出售或合併任何集團公司、出售任何集團公司的業務或任何部分業務或處置任何集團公司的任何資產有關的任何信息。 |
| 6.7 | 在本協議簽署和完成之間，賣方應立即通知買方，如果賣方或其或其關聯公司的任何董事、僱員或顧問意識到某一事項、事實或情況構成或將會或可能構成違反本 協議項下的任何規定(無論是否具有否認性)，或者如果在簽署和完成之間的相關時間就該事項、事實或情況作出的基本保證將或可能導致不真實、不準確或誤導性的，則賣方應立即通知買方。 |
| 7. | 彌償 |
| 7.1 | 在符合附表5所列限制的情況下，賣方應就針對賣方的任何相關索賠(包括針對賣方的任何基本保修索賠或違反或據稱違反賣方在本協議項下的任何義務)，應買方的要求對買方進行賠償，並使買方就買方因下列原因(直接或間接)在訴訟開始之前或之後產生的每項損失承擔責任和費用： |
| (a) | 向賣方提出的有關索償的和解；及 |
| (b) | 就該有關索償向賣方提起法律訴訟。 |
| 8. | 鎖定 |
| 8.1 | 在不損害適用法律對任何處置的任何要求的情況下，賣方向買方承諾，對於其在交易完成時收到的鎖定對價股份以及買方因任何股票拆分、股票股息、股份交換、合併、合併或鎖定對價股份(鎖定證券)的類似資本重組而發行的任何其他股權證券，賣方不得，且 不得促成其任何關聯公司、被指定人、與其有關的信託或代表其或他們行事的任何人事先未經買方書面同意： |
| 8.1.1 | 自完成日期(包括完成日期)起至完成日期(第一個禁售期)後六(6)個月的日期(不包括該日期)，處置任何鎖定的證券； |
| 8.1.2 | 從幷包括第一個禁售期到期之日起至(不包括)第一個禁售期到期後三(3)個月的日期(第二個禁售期)，處置 超過25%。(25%)緊隨交易完成後賣方持有的鎖定對價股份(因任何股票拆分、股票分紅、換股、合併、合併或類似的資本重組而進行的調整)； |
- 16 -
| 8.1.3 | 從幷包括第二個禁售期到期之日起至第二個禁售期到期後三(3)個月的日期(第三個禁售期)，處置 超過37.5%。(37.5%)緊隨交易完成後賣方持有的鎖定對價股份(因任何股票拆分、股票分紅、換股、合併、合併或類似資本重組而進行的調整)； |
| 8.1.4 | 從包括第三個禁售期到期之日起至第三個禁售期到期後三(3)個月的日期(第四個禁售期)，處分 超過50%。(50%)緊隨交易完成後賣方持有的鎖定對價股份(因任何股票拆分、股票分紅、換股、合併、合併或類似的資本重組而進行的調整)； |
| 8.1.5 | 從包括第四個禁售期到期之日起至第四個禁售期到期後三(3)個月的日期(第五個禁售期)，處置 超過62.5%。(62.5%)緊隨交易完成後賣方持有的鎖定對價股份(受因任何股票拆分、股票分紅、換股、合併、合併或類似資本重組而進行的調整)； |
| 8.1.6 | 從第五個禁售期到期之日起計(包括在內)，不包括第五個禁售期到期後三(3)個月的日期(第六個禁售期)，處分 超過75%。(75%)緊隨交易完成後賣方持有的鎖定對價股份(受任何股票拆分、股票分紅、換股、合併、合併或類似資本重組所致的調整)；以及 |
| 8.1.7 | 從幷包括第六個禁售期到期之日起 至第六個禁售期到期後三(3)個月的日期(第七個禁售期，以及 連同第一個禁售期、第二個禁售期、第三個禁售期、第四個禁售期、第五個禁售期和第六個禁售期、第2個禁售期、第三個禁售期和第六個禁售期、第2個禁售期和第六個禁售期、第2個禁售期和第六個禁售期、第2個禁售期和第6個禁售期、第3個禁售期、第6個禁售期、第6個禁售期、第6個禁售期、第6個禁售期、第6個禁售期、第6個禁售期、第6個禁售期、第6個禁售期、第4個禁售期和第6個禁售期、第(87.5%)緊隨交易完成後賣方持有的鎖定對價股份(受任何股票拆分、股票股息、換股、合併、合併或類似資本重組所致的調整)。 |
| 8.2 | 第8.1條規定的限制不應禁止賣方將任何鎖定證券轉讓給賣方的關聯公司。 |
| 8.3 | 在禁售期內的任何時間，條款8.1中禁止賣方處置任何鎖定證券的限制應停止適用： |
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| 8.3.1 | 買方的首席執行官、首席科學官或首席財務官(高級管理層)的職能發生重大變化，這對買方開展正常業務的能力產生了重大影響； |
| 8.3.2 | 任何擔任高級管理職位的人員故意不履行該高級管理職位的職能，這將對買方正常開展業務的能力造成重大影響； |
| 8.3.3 | 買方任何高級管理人員被控犯有任何刑事罪行或與欺詐、賄賂或腐敗有關的任何罪行； |
| 8.3.4 | 買方發生控制權變更；或 |
| 8.3.5 | 買方根據其公司司法管轄區的法律破產。 |
| 9. | 出售代價股份 |
| 9.1 | 為了向賣方提供根據《證券法》頒佈的第144條以及任何適用證券法的任何類似規定的好處，這些規定可能允許賣方隨時向公眾出售買方的證券而無需登記，買方應： |
| 9.1.1 | 向轉讓代理遞交指示(如有需要，還應提交法律意見)，根據第8.1條解除被鎖定的對價股份的鎖定安排，並向賣方發出直接登記聲明(DRS)聲明； |
| 9.1.2 | 作出合理努力，及時提交所有報告，並採取必要的其他行動，使《細則》第144條規定的最新公共信息充足；以及 |
| 9.1.3 | 盡合理努力採取賣方可能合理要求或有關轉讓代理可能 合理要求的任何進一步行動，在每種情況下，在不時需要的範圍內，使相關對價股份持有人能夠在證券法頒佈的第144條規定的豁免和任何適用證券法律的任何可比條款的限制下，出售其持有的對價股份而無需根據證券法進行登記。 |
| 9.2 | 買方不會要求賣方根據規則144為出售任何對價股份提供法律意見，如果買方的轉讓代理要求提供法律意見，買方應聘請自己的律師出具此類法律意見，費用由買方承擔。 |
| 10. | 賣方的承諾 |
| 10.1 | 賣方代表買方向買方承諾，自本協議簽訂之日起兩(2)年內，賣方將並將促使其關聯公司 不採取直接或間接的行動，或發表公開詆譭任何集團公司或買方(或買方的任何關聯公司)商譽或聲譽的書面或口頭聲明。 |
- 18 -
| 10.2 | 雙方認為第10.1條中包含的限制是合理的，但如果任何此類限制 被認為是不可執行的，但如果刪除了任何部分或縮短了適用期限或範圍，則該限制將在必要的修改後適用，以使其有效。 |
| 11. | 進一步的承諾 |
| 11.1 | 除根據交易文件而產生的情況外，自交易完成起，賣方不可撤銷地 放棄並促使其各關聯公司放棄就各集團公司對賣方或賣方關聯公司的任何債務或義務(不論是實際或或有的)提出的任何及所有索賠(如 適用)。 |
| 12. | 機密信息 |
| 12.1 | 每一方向其他各方承諾，在完成之前和之後，該方應： |
| 12.1.1 | 不使用或向任何人披露其擁有或獲取的受保護信息； |
| 12.1.2 | 盡一切努力從任何一方控制下的任何計算機上擦除包含、反映或生成受保護信息的任何文件、磁盤或文件，並且在擦除後，不得試圖恢復此類材料； |
| 12.1.3 | 盡一切努力防止使用或披露受保護的信息；以及 |
| 12.1.4 | 確保其每一家賣方關聯公司遵守第12.1.1至12.1.3款。 |
| 12.2 | 第12.1條不適用於受保護信息的披露： |
| 12.2.1 | 在公眾普遍知道的範圍內，不是由於違反了任何保密義務； |
| 12.2.2 | 董事、買方或集團公司的高級管理人員或員工，其職能需要獲得受保護的信息； |
| 12.2.3 | 在適用法律要求披露的範圍內，或由披露受保護信息的一方受制於或提交的相關權力的政府主管部門或其他權威機構披露的範圍內，無論該要求是否具有法律效力，披露應在切實可行的範圍內，在與買方(如果披露方是賣方)或賣方(如果披露方是買方)進行磋商，並在允許該方有機會對該披露提出異議之後，並在考慮到該方關於其作出或發送的時間、內容和方式的合理要求之後，在切實可行的範圍內作出披露；或 |
- 19 -
| 12.2.4 | 向顧問提供與本協議和交易文件所考慮的交易相關的諮詢意見，前提是此類披露對這些目的是必要的，並且基於第12.1條適用於顧問的披露。 |
| 13. | 公告 |
| 13.1 | 除第13.2條另有規定外，除非賣方事先徵得買方的書面同意，否則賣方不得在完成前或完成後，就本協議及任何其他交易文件所指的交易作出、發出或發出公開的公告、通訊或通告。 |
| 13.2 | 第13.1條不適用於適用法律、賣方控股公司的股份或股份上市所依據的上市當局規則、賣方控股公司的股份或股份在其上市或交易的證券交易所，或賣方或賣方控股公司受制於或提交的相關權力的政府當局或其他當局所要求的公告、通訊或通告，不論該要求是否具有法律效力。只有在與買方協商，並考慮到買方對其時間、內容和發出或發送方式的要求後，方可進行通信或通知。 |
| 14. | 費用 |
| 14.1 | 除本協議或相關交易文件另有規定外，每一方應支付與其談判、準備、簽署和履行本協議及本協議中提及的每份文件有關的費用、成本、開支和税款。 |
| 15. | 一般信息 |
| 15.1 | 本協議的變更僅在以書面形式並由各方或其代表簽署時有效。 |
| 15.2 | 未能行使或延遲行使本協議或法律規定的權利或補救措施，不損害或構成放棄該權利或補救措施，或損害或放棄其他權利或補救措施。本協議或法律規定的權利或補救措施的單一或部分行使不會阻止進一步行使該權利或補救措施或行使另一權利或補救措施。 |
| 15.3 | 除欺詐外，本協議規定的補救措施應是雙方在所有情況下對違反本協議或根據本協議交付的任何證書中的陳述、保證和/或契諾，或與本協議、本協議預期的交易或根據本協議交付的任何其他證書有關或相關的任何索賠的唯一和排他性補救。 |
| 15.4 | 除已履行的義務和本協定另有規定外，本協定所載的義務在完成後繼續有效。 |
- 20 -
| 15.5 | 如果一方未能按照本協議的規定在付款到期日支付根據本協議到期應支付的款項，則該方應支付從付款到期日起至其付款義務解除之日為止的利息，年利率為5%(5%)。利息是按天計算和支付的。 |
| 15.6 | 賣方在本協議項下支付的所有款項應為總價，不受反索賠或抵銷權的影響，除適用法律要求的任何扣除額或扣除額外，不得扣除或扣留任何種類的款項。 |
| 15.7 | 如果一方根據本 協議從違反本協議的付款中扣除或扣留適用法律規定的款項，或根據本協議以賠償或補償性的方式支付任何款項，則應增加付款人應支付的金額，以確保在作出任何扣除或扣繳後，收款人收到的金額與其在沒有扣除或扣繳的情況下收到的金額相同。 |
| 15.8 | 如果根據本協議為違反本協議而支付的款項或本協議項下的任何賠償或補償性付款將在受款人手中或已經在受款人手中納税(或如果沒有救濟，本應在受款人手中納税)，付款人應向收款人支付 金額(在計入就該金額應繳納的税款或如果沒有救濟則應繳納的税款)，以確保收款人收到並保留一筆淨額，相當於如果不繳納税款(或不考慮救濟的可用性而繳納税款)時應收到的金額。 |
| 15.9 | 除第16.4條另有規定外，根據《第三方條例》，非本協議當事一方無權強制執行本協議的任何條款，但這不影響除《第三方條例》外存在或可用的第三方的任何權利或補救措施。 |
| 15.10 | 根據本協議因違反本協議而支付的任何款項或以賠償或本協議項下的補償性質支付的任何款項，將被視為(在可能範圍內)增加(如果由買方支付給賣方)購買價格(如果由買方支付給賣方)或減少(如果由賣方支付給買方)。 |
| 15.11 | 每一方同意履行(或促使履行)所有此類行為和事情，和/或根據適用法律的要求或買方可能需要或要求的所有此類文件，籤立和交付(或促使執行和交付)所有此類文件，以使賣方作為當事方的交易文件充分生效，並確保買方充分受益於該等交易文件賦予買方的權利、權力和補救措施。除非另有約定，否則各方應自行承擔與本條款15.11的規定相關的費用和開支。 |
- 21 -
| 15.12 | 如果在任何時間，本協議的任何條款在任何 方面無效、非法、無效或不可執行，無論是否根據任何判決： |
| 15.12.1 | 無效、非法、無效或不可執行不應影響本協議任何其他條款的合法性、有效性或可執行性；以及 |
| 15.12.2 | 無效、非法、無效或不可執行的條款應視為從未作為本協議的一部分。 |
| 16. | 完整協議 |
在本第16條中，代表是指任何形式的保證、承諾、條件、契諾、保證、賠償、 代表、聲明、承諾或保證(無論是合同或其他、口頭或書面，或疏忽或其他)。
| 16.1 | 交易文件構成了雙方當事人之間的完整協議。它們取代了以前與交易文件標的有關的任何協議，並規定了當事人因該標的而產生或與該標的有關的完整法律關係。 |
| 16.2 | 因此，買方： |
| 16.2.1 | 代表並同意： |
| (a) | 賣方沒有或沒有賣方顧問作出買方認為是交易文件中沒有列明的材料的任何陳述；以及 |
| (b) | 除 交易文件中所列內容外，未依據任何其他表述進入交易文件， |
並且不會提出相反的意見；以及
| 16.2.2 | 為免生疑問，同意： |
| (a) | 賣方的顧問不對買方的任何陳述負有任何責任，除非列明第三方在哪裏發表了意見等； |
| (b) | 賣方對買方的任何陳述不承擔任何責任，但交易文件中所列的陳述除外；以及 |
| (c) | 其關於任何陳述的唯一權利和補救措施是交易文件中規定的權利和補救措施。 |
| 16.3 | 同樣，賣家： |
| 16.3.1 | 代表並同意： |
| (a) | 買方的顧問或買方的融資提供者均未表示賣方 認為交易文件中未列明的材料，以及 |
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| (b) | 除 交易文件中所列內容外，未依據任何其他表述進入交易文件， |
並且不會提出相反的意見；以及
| 16.3.2 | 為免生疑問，同意： |
| (a) | 買方的顧問或買方的融資提供者不對賣方承擔任何責任，除非列明第三方曾在何處提出意見等； |
| (b) | 買方對賣方的任何陳述不承擔任何責任，但交易文件中所列的陳述除外；以及 |
| (c) | 其關於任何陳述的唯一權利和補救措施是交易文件中規定的權利和補救措施。 |
| 16.4 | 買方或賣方的每一關聯公司、買方的顧問、賣方的顧問以及買方的融資提供者均可在符合並按照《第三方條例》的規定下執行本第16條的條款。 |
| 16.5 | 本第16條的任何規定均不具有限制因欺詐而產生的任何責任的效力。 |
| 17. | 轉讓、修訂及修改 |
| 17.1 | 本協議是買賣雙方各自的私事。因此，買賣雙方 不得轉讓、轉讓、聲明信託或以任何其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利，無論是全部或部分。 |
| 17.2 | 不得修改、重述或以其他方式修改本協議，除非通過公司、買方和賣方簽署的明確提及本協議的書面文書。 |
| 18. | 通告 |
| 18.1 | 本協議項下或與本協議相關的通知或其他通信(通知)應為： |
| 18.1.1 | 以書面形式； |
| 18.1.2 | 英文本；及 |
| 18.1.3 | 由國際公認的快遞公司(如FedEx、DHL)親自或通過快遞或通過電子郵件發送給應按第18.3條規定的地址收到通知的一方，或在通知發出前不少於7天收到另一方的書面通知的其他地址、個人或電子郵件地址。 |
| 18.2 | 在沒有較早收到的證據的情況下，如果符合以下條件，應視為已正式發出通知： |
| 18.2.1 | 當面交付時，留在第18.1.3款中提到的地址； |
- 23 -
| 18.2.2 | 以快遞方式寄出，郵寄後兩(2)個工作日；以及 |
| 18.2.3 | 發送電子郵件時通過電子郵件發送。 |
| 18.3 | 第18.1.3款所指的地址為： |
| 當事人名稱 |
地址 |
電子郵件地址 |
標記為 | |||
| 賣家 | 中華人民共和國北京市昌平區生命園路4號院5號樓(5這是北京市昌平區盛明園路4號1樓(地址：Republic of China) | [****] | Dr.Zhou代行 和 艾文祿 | |||
| “公司”(The Company) | 新湖2號345號3樓發送內湖路。臺北114，臺灣 | [****] | 陳華堅博士 | |||
| 買家 | 香港魚湧英皇道728號K11 Atelier 7樓 | [****] | 楊偉鴻和羅康瑞 | |||
| 19. | 管治法律 |
| 19.1 | 本協議受香港法律管轄，並應按照香港法律解釋。 |
| 20. | 爭端解決 |
| 20.1 | 任何因本協議而引起或與本協議相關的任何爭議、爭議或索賠(包括： (1)任何關於合同、合同前或非合同權利、義務或責任的問題；以及(2)任何關於本協議的存在、有效性、 違反或終止)的問題(爭議)應提交香港國際仲裁中心(HKIAC)，並根據香港國際仲裁中心(HKIAC)根據仲裁通知提交時有效的香港國際仲裁中心(HKIAC)進行的具有約束力的仲裁最終解決。本規則被視為通過引用併入該條款，並可由該條款的其餘部分進行修訂。 |
- 24 -
| 20.2 | 仲裁按下列方式進行： |
| 20.2.1 | 仲裁庭(仲裁庭)應由三(3)名仲裁員組成。申請人和被申請人應各自指定一(1)名仲裁員，由此任命的兩(2)名仲裁員應提名第三名仲裁員擔任首席仲裁員；如果申索人或被申請人在另一方提出指定仲裁員的請求後十四(14)天內未能指定仲裁員，或兩(2)名仲裁員未能在指定第二名仲裁員後十四(14)天內指定第三名仲裁員，香港國際仲裁中心應應一方當事人的請求，按照規則作出指定。 |
| 20.2.2 | 仲裁地點為香港。本條例草案第20條受香港法律管轄。 |
| 20.2.3 | 仲裁程序的語言應為英語。 |
| 20.2.4 | 法庭的任何裁決應以書面形式作出，自裁決作出之日起對雙方當事人具有終局性和約束力。雙方承諾立即執行任何裁決。 |
| 20.2.5 | 雙方放棄向任何法院和/或其他司法機關申請裁定任何初步法律觀點和/或審查任何法律問題和/或案情的權利，只要放棄是有效的。但是，當事各方不得因法庭缺乏實質性管轄權和/或在仲裁地法律允許的範圍內影響法庭、程序或裁決的嚴重違規行為而被視為放棄了對任何裁決提出異議的權利。本第20條的任何規定不得解釋為阻止任何一方向任何有管轄權的法院尋求保全或臨時救濟。 |
| 21. | 執政語言 |
| 21.1 | 本協議以英文起草。如果本協議被翻譯成其他語言，則以英語文本為準。 |
| 21.2 | 一方根據本協議或與本協議相關而向任何另一方發出、交付、提供或作出的每一通知、要求、請求、聲明、文書、證書、文件、信息或其他通信應： |
| 21.2.1 | 英文；或 |
| 21.2.2 | 如果不是英文的，請附上翻譯者所作的英文翻譯，並經該翻譯者證明是準確的。 |
| 21.3 | 接收方應有權承擔並依賴根據第21.2.2條提供的任何文件的任何英文譯文的準確性。 |
- 25 -
| 22. | 同行 |
本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在簽署和交付時都是正本，所有副本 一起證明相同的協議。
- 26 -
附表1
關於該公司的信息
| 公司名稱及註冊號碼 | “1998年ACT基因控股有限公司(第MC-336039) | |
| 註冊成立地點 | 開曼羣島 | |
| 公司類型 | 獲豁免的有限責任公司 | |
| 註冊成立日期 | 2018年4月20日 | |
| 董事 | 1. Tony舒錦莫
2.陳華堅( hua Chien Chen)
3.陳耀強
4. MARIA LL蔣介石
5. CDIB Capital Healthcare Ventures Limited
6. I-Chang Chow
7. CLSACP控股有限公司
8. 河東創投 公司
9.陳淑仁
10. Luie，小強 克里斯 | |
| 公司祕書 | 不適用 | |
| 註冊辦事處 | Maples企業服務有限公司，開曼羣島KY1-1104，大開曼Ugland House郵政信箱309號 | |
| 會計參考 日期 |
12月31日 | |
- 27 -
附表2
竣工要求
| 1. | 賣方的義務 |
| 1.1 | 完成後，賣方應向買方交付或促成交付給買方(除非下文另有説明，每件物品的複印件)： |
| 1.1.1 | 正式籤立的以買方或其代名人為受益人的出售股份轉讓文書； |
| 1.1.2 | 賣方股東批准賣方加入本協議和本協議所擬進行的交易的正式會議的主席簽署的賣方股東決議或會議記錄的副本；以及 |
| 1.1.3 | 作為代表賣方簽署本附表2所述文件的每個人的授權的證據： |
| (a) | 授權賣方簽署文件的賣方正式召開的董事會議(或其正式組成的委員會)的會議紀要副本，如果簽署經賣方董事會委員會授權，還應提供組成該委員會的正式召開的董事會議的紀要副本或其相關摘錄；或 |
| (b) | 授權授權書複印件。 |
| 2. | 公司的義務 |
| 2.1 | 完成時，公司應交付或促使交付給買方(除非下文另有説明，否則每件物品的副本)： |
| 2.1.1 | 以買方滿意的形式(通過公司首席執行官簽署的證書)證明滿足條件； |
| 2.1.2 | 給予買方或其指定人全部出售股份的合法和實益所有權所需的任何放棄、同意、免除或其他文件的副本(或適當的否定書面確認)； |
| 2.1.3 | 本公司更新後的股東名冊經核證的真實副本，反映買方為出售股份的股東。 |
| 2.1.4 | 以買方名義出售股份的新股票；及 |
- 28 -
| 3. | 買方的義務 |
| 3.1 | 完工時，買方應： |
| 3.1.1 | 向賣方支付或致使向賣方支付購買價款和現金獎勵款項： |
| (a) | 對於代價股份，向賣方分配和發行該數量的代價股份， 入賬為全額支付，不存在任何產權負擔，並應在完成日期提供其成員名冊摘錄的副本，表明賣方已登記為該等代價股份的登記所有者，以及 |
| (b) | 對於現金獎勵付款，不可撤銷地指示其銀行通過將當天價值的資金轉移到其指定的銀行賬户的方式向賣方支付現金獎勵付款，並向賣方交付此類不可撤銷付款指示的副本；以及 |
| 3.1.2 | 作為代表買方簽署本附表2所述單據的每個人的授權的證據： |
| (a) | 授權買方簽署文件的正式召開的董事會會議的會議記錄或買方(或其正式組成的委員會)的書面決議的副本，如果簽署經買方董事會委員會授權，還應提供組成該委員會的正式召開的董事會議的會議記錄的副本或其相關摘錄或該委員會的書面決議；或 |
| (b) | 授權授權書複印件。 |
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附表3
基本保證
| 1. | 頭銜和能力 |
| 1.1 | 權威和能力 |
| 1.1.1 | 賣方是有效存在的，並且是根據其註冊管轄法律正式註冊成立的公司。 |
| 1.1.2 | 賣方擁有合法權利、完全權力和權威，並已採取一切必要行動以簽訂和履行本協議及將由賣方簽署的其他交易文件。 |
| 1.1.3 | 賣方作為當事人的交易文件在執行時，將根據其各自的條款構成對賣方的有效和具有約束力的義務。 |
| 1.1.4 | 賣方簽署、交付和履行本協議和其他交易文件(在賣方是此類交易文件的一方的範圍內)不會也不會導致違反(A)其章程文件的任何規定(如果它是一家公司)，(B)任何適用的法律或法規或任何法院、仲裁庭或政府當局的命令、判決或法令，和/或(C)它是當事一方或其資產受其約束的任何協議或安排。 |
| 1.2 | 出售股份 |
| 1.2.1 | 賣家： |
| (a) | 於本協議日期及完成日期為出售股份的合法及實益擁有人；及 |
| (b) | 於本協議日期及於完成日期 有權對出售股份行使所有投票權及其他權利。 |
| 1.2.2 | 出售股份已妥為及有效地發行，且每股已繳足股款。 |
| 1.2.3 | 並無任何產權負擔，亦無任何協議、安排或義務就出售股份訂立或給予任何產權負擔。沒有人聲稱有權獲得與任何出售股份有關的產權負擔。 |
| 1.2.4 | 將出售股份或其任何權益或部分轉讓予買方，並不需要或將不需要或不適宜取得第三方及監管機構的同意或通知，包括獲得任何政府機關、税務機關、法院、仲裁庭、監管機構或行政機構的批准或通知。 |
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| 1.3 | 賣方的地位和投資意向 |
| 1.3.1 | 賣方在金融和商業事務方面擁有足夠的知識和經驗，能夠 評估其投資Prentics股票的優點和風險。賣方有能力承擔此類投資的經濟風險，包括其投資的全部損失。 |
| 1.3.2 | 賣方收購根據本協議購買的相關Prentics股票，僅用於投資目的，而非出於轉售、分銷或其他處置的目的，而非出於可能違反《1933年證券法》(修訂後的《證券法》)的登記要求的目的。 |
| 1.3.3 | 賣方承認，Prentics股票是未根據《證券法》或任何適用的州證券法進行登記的受限證券。賣方進一步承認，在沒有根據證券法進行有效登記的情況下，只能根據證券法下的S法規第904條在美國境外或(Iii)根據證券法下的豁免登記，向買方提供、出售或以其他方式轉讓Prentics股票。 |
| 1.3.4 | 賣方承認他或她不是S規則第902條所定義的美國人。 |
| 1.3.5 | 賣方根據證券法下S規則規定的註冊豁免 ，在離岸轉讓中收購Prentics股票。 |
| 1.3.6 | 賣方在過去五(5)年內不是或不是政府官員。 |
| 1.4 | 無註冊 |
假設本協議中陳述和擔保的準確性，則在發行和出售出售股份時，不需要根據證券法登記出售股份，也不需要根據適用的美國州證券法對出售股份進行資格登記或登記。賣方、其任何聯營公司或代表其行事的任何人士並未就任何出售股份作出任何定向出售努力(定義見證券法下S規則第902條)；且該等人士並無採取任何行動導致根據本協議向買方出售股份(定義見證券法)；而本公司為境外發行人(定義見S規則)。
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附表4
買方保修
| 1. | 頭銜和能力 |
| 1.1 | 買方有效存在，信譽良好，是根據開曼羣島法律正式註冊成立的有限責任公司，自注冊成立以來一直持續存在。 |
| 1.2 | 買方在相關時間的所有重要方面均按照其組織章程大綱和章程或其他章程文件進行經營，並一直按照其經營活動進行經營。 |
| 1.3 | 本協議的簽署或履行或將在 完成時或之前簽署的任何文件都不會導致買方失去其在本協議之日所享有的資產、贈與、補貼、權利或特權的利益。 |
| 1.4 | 買方擁有合法權利、完全權力和權力，並已採取一切必要行動以簽訂和履行本協議及將由買方簽署的其他交易文件。 |
| 1.5 | 買方為當事一方的交易文件在簽署時，將根據其各自的條款構成對買方的有效和具有約束力的義務。 |
| 1.6 | 買方對本協議和其他交易文件的簽署、交付和履行(在買方是此類交易文件的一方的範圍內)不會也不會導致違反、構成違約、要求任何人同意終止、修改、加速或取消的權利 根據(A)其憲法文件的任何規定，(B)任何適用的法律或法規或任何法院、仲裁庭或政府當局的任何命令、判決或法令，和/或(C)納斯達克作為當事方或其資產受其約束的任何協議或安排，但(X)納斯達克規則和條例可能要求的任何備案除外；或(Y)證券法、交易法和藍天法律的適用要求(如果有)。 |
| 2. | 資本化 |
| 2.1 | 所有根據本協議擬進行的交易而發行或預留供發行的對價股份，在根據本協議的條款發行時，均為有效發行、繳足股款且不可評估，且發行時不受任何 優先認購權的限制。 |
| 2.2 | 交易完成後，賣方將成為對價股份數量的唯一合法所有人，附帶所有權利，包括投票權、參與任何股息的權利、已分配準備金或已分配溢價，自本協議附件中買方的備忘錄和章程規定的發行日期起。 |
| 2.3 | 於本協議日期，買方的法定股本為50,000,000美元，分為 500,000,000股每股面值0.0001美元的股份，其中(I)400,000,000股將被指定為A類普通股，(Ii)50,000,000股將被指定為可轉換B類普通股，及(Iii)50,000,000股將被指定為買方董事會可能決定的一個或多個類別的 股。 |
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| 2.4 | 有關買方在本協議日期的股本的信息已根據美國證券交易委員會規則進行公開披露。除非買方根據美國證券交易委員會規則和要求公開披露，否則不存在買方的股本或其他股權的流通股，包括買方參與的與買方已發行或未發行的股本或其他股權有關的任何性質的任何權利、認股權證、催繳或其他權利、協議、安排或承諾，或可轉換為或可交換該等股本或其他股權的證券，或義務買方發行或出售其股本或其他股權的任何股份。或可轉換為或可交換買方的此類股本或其他股權的證券。 |
| 3. | 《美國證券交易委員會》文件 |
| 3.1 | 自2022年5月18日以來，買方已根據證券法或交易法向美國證券交易委員會提交或提交了買方必須提交或提交的所有表格、報告和其他文件(所有此類文件由買方提交或提供，即買方美國證券交易委員會文件)。根據交易法，買方的任何子公司均不需要向美國證券交易委員會提交任何備案文件。 |
| 3.2 | 截至其各自的備案日期(或者，如果在本協議日期之前修改或被取代，則在 備案之日)，每一份買方美國證券交易委員會文件在所有實質性方面都符合SOX、交易法和證券法(視情況而定)的任何適用要求，以及據此頒佈的 美國證券交易委員會規則和條例可適用於該買方美國證券交易委員會文件，而在其提交或提交時(或如果在本協議日期之前修改或取代，則在該備案之日)，包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏 陳述其中要求陳述的或為了使其中的陳述不具誤導性而在其中陳述的必要的重要事實。 |
| 3.3 | 買方美國證券交易委員會文件中所包括的買方的每份綜合財務報表(包括在每種情況下的任何附註)都是根據在所述期間內一致適用的國際財務報告準則編制的(除附註中可能表明的情況外，或者在未經審計的報表的情況下，根據美國證券交易委員會規則和條例所允許的情況)，並且每份報表在所有重要方面都公平地列報了買方及其子公司在各自日期和其中所示期間的綜合財務狀況、經營成果、現金流量和股東權益變動(符合以下條件，如果是未經審計的中期報表，則為正常的年終審計調整)。除買方美國證券交易委員會文件所述外，概無買方未合併附屬公司或任何根據美國證券交易委員會頒佈的S-K規例第303項規定須予披露的表外安排。 |
| 3.4 | 除買方及其合併附屬公司於2021年12月31日的經審計綜合資產負債表(包括附註)所載的範圍及範圍外，買方或買方的任何附屬公司均無任何責任或義務(不論應計、絕對、或有或有或其他)須由國際財務報告準則披露，但自2021年12月31日以來在正常業務過程中產生的負債或義務除外。(Ii)以買方為當事一方或受其約束的任何合同項下的執行義務的形式，且不屬於此類合同的重大違約性質；(Iii)與法律顧問、會計師和其他第三方顧問或服務提供商的費用和開支有關的費用；(Iv)因 本協議或根據本協議或與本協議預期的交易有關的準備和談判而產生的費用；或(V)合理地預期不會對買方產生重大不利影響的情況。 |
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| 3.5 | 買方的每一位首席執行官和買方的首席財務官(以及每一位買方的前首席執行官和每一位買方的前首席財務官，視情況而定)均已作出《交易法》第13a-14條或第15d-14條和《美國法典》第1350條(SOX第906條)以及據此頒佈的規則和條例所要求的所有證明，涉及在本協議日期之前提交或提供給美國證券交易委員會的買方美國證券交易委員會文件。買方及其任何高管均未收到任何政府當局的書面通知，對此類證書的準確性、完整性、形式或方式提出質疑或質疑。就本第3.5段而言，首席執行官和首席財務官具有SOX中賦予這些術語的含義。買方或買方的任何子公司 均未履行或已安排任何未償還的信貸延期給董事或高管，符合《薩班斯法案》第402條的規定。 |
| 3.6 | 買方已實施並自2022年5月18日以來一直維持對財務報告的財務控制制度，旨在就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括提供合理保證：(1)交易是按照管理層的一般或特別授權執行的；(2)交易被記錄為必要的，以允許按照國際財務報告準則編制財務報表；(Iii)關於 防止或及時發現可能對買方財務報表產生重大影響的買方及其附屬公司資產的未經授權收購、使用或處置(如適用)；(Iv)合理詳細地保存記錄 以綜合基準準確而公平地反映買方資產的交易和處置；及(V)按合理間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。 |
| 3.7 | 買方已(I)實施並維持披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)，旨在確保買方在其根據交易法提交或提交的報告 中要求披露的重大信息在美國證券交易委員會規則和表格中規定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並酌情累積並向其主要高管和主要財務官公佈，以便及時做出關於所需披露的決定，和(Ii)披露，根據本協議簽訂之日前對買方外部審計師和買方董事會審計委員會的最新評估，(A)財務報告內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)的設計或操作中的任何重大缺陷和重大弱點，可能會合理地以任何重大方式對買方記錄、處理和報告財務信息的能力產生不利影響，以及(B)任何欺詐，無論是否重大，這涉及在買方對財務報告的內部控制中發揮重要作用的管理層或其他員工。任何買方美國證券交易委員會文件中要求在本協議日期或之前披露的財務報告內部控制的任何重大變化均已如此披露。 |
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| 3.8 | 截至本協議日期，(I)沒有關於買方或買方美國證券交易委員會在意見書中提到的或提交給美國證券交易委員會的文件的懸而未決的評論，據買方所知，也沒有買方或其律師從美國證券交易委員會收到的其他函件，(Ii)美國證券交易委員會沒有對買方或其任何董事或高級管理人員進行正式或非正式的調查或其他審查，或對其提起訴訟，或(B)上市公司會計監督委員會檢查了買方的財務報表審計。 |
| 4. | 合規守法 |
| 4.1 | 據買方所知，自2022年5月18日以來，沒有任何政府當局(包括旅遊業議會、臺灣衞生福利部和臺灣食品藥品監督管理局)對買方集團的任何成員發起任何會對買方產生重大不利影響的調查、詢問或 紀律程序。 |
| 4.2 | 法院、仲裁庭、仲裁員或政府當局對買方集團任何成員未作出的任何判決、命令、法令、仲裁裁決或決定均不會對買方產生重大不利影響。 |
| 5. | 充足的資金 |
買方手頭的現金和買方可用的其他財務資源總計將足以支付根據本協議應支付的現金獎勵付款。
| 6. | 償付能力 |
在完成本協議及其他交易文件所預期的交易後，買方將不會 根據開曼羣島的法律無力償債或無力償還到期的債務。
| 7. | 非中國內地投資者 |
經買方儘可能並盡其所知及所信，買方並非中國內地投資者，亦非由中國內地投資者控制。
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附表5
法律責任的限制
| 1. | 申索通知 |
| 1.1 | 如果買方知道相關索賠，買方必須在實際可行的情況下，在知悉相關索賠後三十(30)個工作日內，儘快向公司或賣方發出通知(詳細説明相關索賠的性質，並在切實可行的情況下，説明索賠金額的估計) 。 |
| 1.2 | 買方未按第1.1款發出通知或延遲發出通知，不影響相關賠付方對該相關索賠的責任，但條件是，就任何基本保證索賠而言，買方應在第3.1款規定的適用時間內適時地就基本保證索賠送達通知。 |
| 1.3 | 如果根據第1.1段發出通知，在不損害相關索賠或所稱相關索賠的有效性的情況下，買方應允許並應促使有關賠償方調查據稱引起該相關索賠的事項或情況。為此，買方應提供並促使相關集團公司向該賠償方提供所有合理信息，包括在合理辦公時間內合理進入辦公場所和人員，並有權檢查和複製公司的任何帳目、文件和記錄，且費用由補償方支付。所有這些均應由補償方代表合理要求，且為後者評估相關索賠的事項而有必要，並須遵守為保持商業保密和特權而作出的適當安排。 |
| 2. | 提出索賠的期限 |
| 2.1 | 賣方對(I)基本保修索賠；或(Ii)相關索賠不承擔責任，除非買方在完成之日起三(3)年內或之前向賣方發出該索賠的通知。 |
| 2.2 | 任何彌償方不得依賴《時效條例》(香港法例第103章)。347，香港法律)，對任何基本保證索賠的遲延或任何其他基於時間的抗辯。 |
| 3. | 撤回申索 |
| 3.1 | 根據第1.1段通知的任何相關索賠(如果之前尚未得到滿足、和解或撤回)應被視為不可撤銷地撤回，並在根據第1.1段發出通知後六(6)個月變得完全被禁止和不可執行，除非在相關時間，有關索賠的法律程序已通過適當發出並有效送達相關賠償方而啟動。 |
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| 3.2 | 儘管有第3.1款的規定，在涉及或有負債的相關索賠的情況下，如果該或有負債或無法量化的負債在上文第2款規定的有關期限內通知有關的補償方，則第3.1款所指的六(6)個月期限應自 日期開始，相關的或有負債即成為實際負債，是到期和應付的。在第2.1段所列有關日期或之前按照第1.1段通知的有關索賠的責任在該有關日期前仍未成為實際責任的事實，不應免除該有關索賠的有關賠償方的責任。 |
| 4. | 具體限制 |
| 4.1 | 如果因相關索賠而產生的損失不會因下列原因而發生，則任何賠償方均不對此承擔責任： |
| 4.1.1 | 在本協議日期通過或更改在本協議日期不實際或預期有效的任何適用法律；或 |
| 4.1.2 | 買方在本協議日期後採取的任何自願行動(包括買方明確指示的此類行動)，但為遵守適用法律而採取的任何此類行動除外。 |
| 4.2 | 任何因間接或後果性損失(包括利潤損失)而造成的損失，任何賠償方均不承擔任何責任。 |
| 5. | 沒有雙重恢復 |
買方不得根據本協議就遭受的相同損失向公司或賣方追償超過一次。
| 6. | 保修索賠的進行 |
| 6.1 | 如果買方意識到第三方對買方或任何集團公司提出的任何索賠、訴訟或要求，很可能導致基本保修索賠(第三方索賠)： |
| 6.1.1 | 買方應在得知該第三方索賠後三十(30)天內，就該第三方索賠向公司發出通知，並就該第三方索賠與公司進行協商。買方未能在三十(30)天內發出通知不應損害買方提出此類第三方索賠的能力；以及 |
| 6.1.2 | 買方應在正常工作時間內，在合理的提前通知下，為調查第三方索賠的目的，向公司提供買方控制範圍內的記錄的合理訪問權限。 |
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| 6.2 | 就第三方索賠而言： |
| 6.2.1 | 買方或其代表不得承認責任，在未經公司事先書面同意的情況下，不得損害、處置或解決第三方索賠，同意不得被無理扣留、拖延或附加條件；以及 |
| 6.2.2 | 買方應將任何此類第三方索賠及其抗辯的進展情況合理地告知公司，並應向賣方提供由基礎索賠任何一方或其代表提交的所有重要通知、書面通信和文件(包括法庭文件)的副本。 |
| 7. | 緩解 |
本附表5並不限制或限制買方因違反有關申索而蒙受任何損失的普通法責任(根據本協議給予買方的任何彌償而作出的有關申索除外)。
| 8. | 一般信息 |
本附表5不具有限制或限制賣方或公司對因欺詐或故意不當行為而產生的基本保證索賠的任何責任的效力。
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附表6
ACT多數SPA
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由雙方在上文第一次寫明的日期簽署：
| 簽名者 |
) | |||||
| ) | ||||||
| ) | ||||||
| 為並代表 |
) | |||||
| PRENETICS GLOBAL有限公司 | ) | /楊丹尼/吳勝武 |
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| 簽名 |
共享購買協議的項目王牌簽名頁(Berry)
| 簽名者 |
) | |||
|
香港柏瑞基因有限公司 ) |
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| /s/高楊 |
董事的簽名 | |||
| 高楊(高揚) |
董事的名稱 | |||
| /s/侯穎 |
董事/祕書籤字 | |||
| 侯穎(侯穎) |
董事/祕書姓名 | |||
共享購買協議的項目王牌簽名頁(Berry)
| 簽名者 | ) | |||||
| ) | ||||||
| ) | ||||||
| 為並代表 | ) | |||||
| ACT基因組控股公司 | ) | |||||
| 中興實業股份有限公司 | ) | /s/陳華健 |
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| 簽名 |
共享購買協議的項目王牌簽名頁(Berry)