我代表董事會誠摯地邀請您參加百老匯金融公司（“公司”）的年度股東大會（“年會”），該會議將於2023年6月21日星期三上午 9:00（太平洋夏令時）舉行。年會將是一次虛擬會議，僅通過互聯網進行網絡直播。不會有任何實體會議地點。訪問 https://meetnow.global/M9CQQ7G 並輸入您的控制號碼，該號碼將包含在發送給您投票和參加年會的説明中，即可參加年會，在年會之前或期間以電子方式對股票進行投票和提交問題。

股東將被要求在年會上對三名董事的選舉以及隨附的年度股東大會通知和委託書中描述的其他每項提案進行投票。

無論您擁有多少股票，您的投票都非常重要。無論您是否希望參加年會，請將您的股票電子投票説明發送給我們，或者如果您希望通過代理卡投票，請儘快填寫、簽名、註明日期並郵寄收到的每張代理卡。在年會完成投票之前，您可以隨時撤銷您的電子投票指示或代理。

如果您在對股票進行投票時有任何疑問或需要任何幫助，請致電 (202) 243-7141 致電公司祕書奧黛麗·菲利普斯。

特此通知，根據《特拉華州法典》第 1 章第十五分章成立的特拉華州公益公司 Broadway Financial Corporation（“公司”）的年度股東大會（“年會”）將於 2023 年 6 月 21 日星期三上午 9:00（太平洋夏令時）通過互聯網舉行，網址為 https://meetnow.global/M9CQQ7G，目的如下：

董事會已選擇 2023 年 4 月 24 日作為年會的記錄日期。只有在該日營業結束時登記在冊的股東才有權獲得年會或任何延期或休會的通知和表決。有權在年會上投票的股東名單將在年會前的十天內在公司主要執行辦公室公佈，也將在年會期間在線查閲。

無論您是否打算參加年會，請儘快提交您的電子投票説明，或將您的代理人郵寄到提供給您的已付郵費的信封中。在年會完成投票之前，您可以隨時撤銷您的電子投票指示或委託書。

今年的年會將僅通過網絡直播在線進行。您可以在線出席和參與年會，以電子方式對股票進行投票，並在會議之前和會議期間通過以下方式提交問題：https://meetnow.global/M9CQQ7G 在隨附的委託書中所述的會議日期和時間。

本文件包括1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。除歷史或當前事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述通常包括 “預期”、“估計”、“項目”、“預算”、“預測”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“應該”、“相信”、“預測”、“潛力”、“繼續”、“蓄勢”、“樂觀”、“前景”、“能力”、“展望”、“前景”、“展望”、“展望”、“展望”、“展望”、“展望”、“展望”、“展望”、“展望”、“展望”、“展望”、“展望”、“展望”、“展望”、“展望”、“展望”、“展望”、“展望”、“前景” 投資”、“增長”、“改進”、“交付” 和類似表達，但缺少此類詞語或表達方式並不意味着聲明不具有前瞻性。前瞻性陳述反映了管理層當前的預期，本質上是不確定的。由於各種因素，實際結果或結果可能會有重大差異。我們的2022年10-K表年度報告中描述了可能導致我們的實際業績與管理層預期存在重大差異的風險和不確定性。閲讀本委託書時應考慮到這些風險因素。本文檔中包含的信息以及任何在本文檔中被確定為重要的問題，可能不被視為對於 SEC 報告目的的重要信息。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。本文檔中的網站參考資料僅為方便起見，引用網站上的內容未以引用方式納入本文檔。

本委託書與百老匯金融公司（“公司”）董事會（“董事會”）徵求代理人有關，用於將於2023年6月21日星期三上午 9:00（太平洋夏令時）作為通過互聯網舉行的虛擬會議舉行的公司年度股東大會（“年會”），以及其任何延期或休會。本委託書和隨附的委託書於2023年5月1日左右首次在互聯網上提供給股東。如果您想收到我們代理材料的紙質副本，請按照公司向截至年會記錄日期（如下所述）的所有登記在冊的股東發出的年度股東大會通知中包含的説明進行操作，或致電 (202) 243-7141 與副總裁兼公司祕書奧黛麗·菲利普斯聯繫。

該公司於1995年9月根據特拉華州法律成立，目的是收購和持有百老匯聯邦銀行（“百老匯聯邦”）的所有已發行股本，這是百老匯聯邦從聯邦特許的共同儲蓄和貸款協會轉換為聯邦特許股票儲蓄銀行（“轉換”）的一部分。轉換完成，百老匯聯邦於1996年1月8日成為該公司的全資子公司。2021 年 4 月 1 日，公司完成了與 cfbanC 公司（“cfbanC”）的合併（“合併”），公司繼續作為倖存實體。合併後，百老匯聯邦立即與哥倫比亞特區城市第一銀行全國協會、哥倫比亞特區城市第一銀行、全國協會（“銀行” 或 “City First”，同時更名為City First Bank、National Association）合併，繼續作為公司的倖存實體和全資子公司。在本委託書中，“我們”、“我們的” 和 “公司” 等術語均指百老匯金融公司，除非另有説明，否則此類提法包括銀行。合併之前，沒有銀行控股公司或其他人控制公司。在合併中，以前控制CfbanC的銀行控股公司City First Enterprises, Inc.（“City First Enterprises”）獲得了我們的6,622,236股A類有表決權普通股，面值為每股0.01美元（“有表決權的普通股”），約佔我們已發行有表決權的普通股的13.6％，以換取其在CfbanC的A類普通股中的股份。City First Enterprises現在是該公司的控股人。

董事會已選擇2023年4月24日作為決定有權獲得年會通知和投票的股東的記錄日期。截至2023年4月24日，公司共有48,710,335股有表決權的普通股在外流通。有權投票的大多數有表決權的普通股，無論是親自代表還是由代理人代表，將構成年會業務交易的法定人數。棄權票和經紀人不投票將計入法定人數要求。股東有權對他們在記錄日營業結束時持有的每股有表決權的普通股就可能在年會上提交給股東審議和採取行動且他們有權投票的任何事項投一票。每位股東只能指定一名代理持有人或代表代表他或她出席會議。除非公司或經公司授權，否則禁止在年會上使用相機或錄製設備。

棄權將被視為存在並有權投票的有表決權的普通股，以確定是否存在法定人數，但為了確定提交股東表決的任何事項的批准情況，棄權將被視為未投票的普通股。經紀商對特定事項的非投票將計入一般法定人數，但不會被視為在場且有權就該事項進行投票。

董事選舉需要有表決權普通股持有人親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權對董事選舉進行表決的多數票，

不是累積投票。就決定董事選舉而言，經紀商的非投票權將不被視為親自出席會議或由代理人代表出席會議且有權對提案進行表決的有表決權的普通股。

批准任命Moss Adams LLP為公司獨立註冊會計師事務所將需要對該提案進行表決的大多數有表決權的普通股投贊成票。就確定此事的批准而言，經紀商的非投票（如果有）和棄權票將不被視為對提案進行表決的有表決權的普通股的股票，因此不會對結果產生任何影響。

要通過本委託書中所述的批准高管薪酬的非約束性提案，將需要對該提案進行表決的大多數有表決權的普通股投贊成票。就確定此事的批准而言，經紀商的非投票（如果有）和棄權票將不被視為對提案進行表決的有表決權的普通股的股票，因此不會對結果產生任何影響。

修改和重申百老匯金融公司2018年長期激勵計劃，將本委託書中描述的預留髮行股票數量增加390萬股，需要對該提案進行表決的大多數有表決權的普通股投贊成票。就確定此事的批准而言，經紀商的非投票（如果有）和棄權票將不被視為對提案進行表決的有表決權的普通股的股票，因此不會對結果產生任何影響。

批准公司註冊證書修正案需要代表大多數已發行有表決權的普通股持有人投贊成票。經紀商不投票（如果有）和棄權票將算作 “反對” 該提案的票。

針對本次招標收到的所有有效代理人都將根據提供此類代理的股東在其中指出的指示進行投票。如果沒有給出相反的指示，則此類代理人將被投票贊成選舉本委託書中提名的董事候選人，並投票贊成批准本委託書中描述或董事會推薦的其他每項提案。如果其他事項在年會上得到妥善陳述並可以適當地採取行動，則特此徵集的代理人將根據此類代理人的最佳判斷進行投票。

在年會完成對該事項的投票之前，任何股東都可以隨時通過互聯網或向位於加利福尼亞州洛杉磯威爾希爾大道4601號威爾希爾大道4601號威爾希爾大道150套房90010的公司副總裁兼公司祕書奧黛麗·菲利普斯發送稍後的投票指令、代理卡或其他書面撤銷通知，撤銷對該事項的電子投票指示或代理卡投票。

本委託聲明代表董事會徵求代理人。代理的主要招標是通過郵件進行的。我們打算聘請Alliance Advisors LLC擔任與年會有關的代理律師，估計費用為15,000美元，外加合理的自付費用。公司的轉讓代理Computershare將協助招募代理，不收取額外費用，但將報銷某些費用。除郵寄的代理材料外，在必要的情況下，公司或銀行的高管、董事和僱員以及公司的財務顧問還可以通過電話或其他通信手段徵求代理人，他們都不會因此類請求獲得額外報酬。可以通過電話、個人聯繫或其他方式徵求代理。公司將承擔本次招標代理的費用，包括郵費、印刷和手續費，並將向經紀商和公司有表決權普通股的其他被提名持有人報銷向此類股票的受益所有人轉發招標材料所產生的費用。

下表列出了截至2023年3月31日的信息，這些信息涉及公司已知是公司有表決權普通股5％以上的受益所有人的每位人、每位董事或董事候選人、每位指定執行官以及所有現任董事和執行官作為一個整體擁有的公司普通股。除非另有説明，否則根據申報人配偶的任何利益，我們認為以下所列普通股的受益所有者對此類股票擁有唯一的投票權和投資權。截至2023年3月31日，我們已發行48,718,155股有表決權的普通股。

公司的公司註冊證書規定，董事會應分為三類董事，一類董事的任期每年到期。三名董事將在年會上選出。

下表列出了現任董事會成員的姓名和信息，包括董事會提名參加年會選舉的人員的姓名和信息。董事會的成員和銀行董事會的成員是相同的。如果當選，Brian E. Argrett、Mary Ann Donovan 和 William A. Longbrake 將分別任期三年，或者直到各自的繼任者當選並獲得資格。每個人都同意在本委託書中透露姓名，並表示如果當選，他或她打算任職。如果任何被提名人因任何原因無法擔任董事，則特此徵集的代理人所代表的股份可以投票選出董事會選出的替代被提名人。

以下簡要描述了被提名人和在任董事及其各自在受經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）報告要求約束的其他上市公司中的業務經歷（如果有）。下文還列出了每位被提名人和續任董事的具體經驗、資格、特質或技能的描述，這些經驗、資格、特質或技能使董事會得出該人應擔任公司董事的結論。

Brian E. Argrett從2011年起擔任CfbanC及其全資銀行子公司的董事、總裁兼首席執行官，直到cfbanc與公司的合併完成，當時他成為公司和銀行的副董事長、總裁兼首席執行官。自2023年4月1日起，他成為公司和銀行的董事長。

此前，阿格雷特先生是投資管理公司Fulcrum Capital Group和機構支持的私募股權有限合夥企業Fulcrum Capital Partners, L.P. 的創始人兼管理合夥人。他還曾擔任Fulcrum Venture Capital Corporation的總裁、首席執行官兼董事，該公司是一家獲得聯邦許可和監管的小型企業投資公司。在加入Fulcrum實體之前，Argrett先生曾在加利福尼亞州洛杉磯的Pircher、Nichols & Meeks房地產律師事務所擔任律師。Argrett 先生曾在多家 Fulcrum 投資組合公司董事會擔任主席、成員或擁有觀察員權，以及

曾在其他金融行業公司的董事會任職。阿格雷特先生是總統任命的奧巴馬政府下屬的美國財政部社區發展顧問委員會成員。阿格雷特先生曾在全國投資公司協會和全國社區與正義會議上擔任領導職務，並曾在諾克斯長老會擔任長老。

目前，阿格雷特先生擔任City First Enterprises的董事會主席，該公司是一家持有公司股權的銀行控股公司。阿格雷特先生最近被任命為IntraFi Network董事會成員，他還擔任加州銀行家協會董事會成員。Argrett先生曾任主席，並繼續在社區發展銀行家協會董事會任職。他還是全球價值銀行聯盟的成員，也是擴大黑人企業信貸倡議的董事會成員。

Argrett 先生在 2016 年至 2021 年 12 月期間擔任亞特蘭大聯邦住房貸款銀行董事會董事，在此期間，他擔任董事會副主席、企業風險與運營委員會主席以及財務委員會及其審計與合規委員會成員。

阿格雷特先生是華盛頓特區經濟俱樂部、聯邦市議會和2014年大華盛頓領導班的成員。此外，阿格雷特先生是2014年華盛頓商業雜誌少數派商業領袖獎的獲得者。Argrett 先生擁有加州大學伯克利分校的法學博士和工商管理碩士學位以及弗吉尼亞大學麥金太爾商學院的學士學位。

阿格雷特先生在金融服務和銀行業的豐富經驗、上市和私營公司董事會的經驗、華盛頓特區和南加州市場的知識和經驗，以及對銀行業務、歷史、組織和使命的瞭解以及執行管理經驗，使他有資格擔任董事會成員。

瑪麗·安·多諾萬自2022年5月31日起擔任拉扎發展基金的總裁兼首席執行官，拉扎發展基金是一家由拉丁裔領導且專注於社區發展金融機構。多諾萬女士之前擔任的職位包括地方倡議支持公司首席運營官、美國財政部社區發展金融機構（“CDFI”）基金主任、ComeTrics, Inc.（一家為小型企業和非營利實體提供負擔得起的商業智能工具的社會企業）首席執行官、2012-2013年擔任白宮高級政策顧問，與社會創新辦公室和環境質量委員會合作，以及首席運營官的資本影響力合作伙伴，經認證的CDFI。多諾萬女士曾是社區發展領域許多表現最好的組織的思想領袖和董事會成員。多諾萬女士曾是社區投資中心的高級研究員。她曾為國家公共管理學院、舊金山聯邦儲備銀行、波士頓聯邦儲備銀行、福布斯、斯科爾世界社會企業家論壇和《米爾肯評論》發表過論文和文章。多諾萬女士擁有阿勒格尼學院的經濟學學士學位和馬裏蘭大學的金融學工商管理碩士學位。在合併完成之前，多諾萬女士是CfbanC的董事，並在合併完成後被任命為公司董事。

多諾萬女士的運營經驗、聯邦政府公共服務、社區發展知識和專業知識，以及她在公司治理、營銷和業務發展事務方面的經驗，都使她有資格在董事會任職。

William A. Longbrake自2009年6月起在馬裏蘭大學羅伯特·史密斯商學院擔任駐校高管，在那裏他加入金融政策中心，為《大腦信託》撰寫每月經濟通訊。Longbrake博士活躍於許多學術、商業和社區服務組織，尤其是那些涉及經濟適用住房和教育問題的組織。他是城市第一企業的現任董事。Longbrake博士曾任伍斯特學院董事會主席，這是一所四年制寄宿制文理學院，也是HOPE LoanPort的董事會主席。HOPE LoanPort是一家為住房顧問和住房抵押貸款服務提供商提供數據管理和通信門户的非營利組織。朗布雷克博士是華盛頓州投資委員會主任、波音員工信用合作社主任、西雅圖第一基金會主席和美國銀行家協會抵押貸款市場委員會成員。朗布雷克博士曾於2008-2010年擔任位於華盛頓州倫頓的社區銀行First Financial Northwest 的董事；2002-2010年，擔任西雅圖聯邦住房貸款銀行行長。2002-2010年擔任華盛頓金融聯盟主任。他在馬裏蘭大學和西雅圖大學教授工商管理和金融課程。2007 年，Longbrake 博士獲得了馬裏蘭大學羅伯特·史密斯商學院頒發的年度傑出校友獎。Longbrake 博士的職業生涯始於華盛頓特區，在那裏他曾擔任過各種職務

政府職位，包括貨幣審計長和金融經濟學家辦公室負責政策的代理高級副主計長和負責資源管理的高級副主計長、首席財務官和聯邦存款保險公司副主席。他在伍斯特學院獲得了經濟學學士學位，並在威斯康星大學獲得了貨幣經濟學碩士學位和工商管理碩士學位。他獲得了馬裏蘭大學的金融學博士學位。在合併完成之前，Longbrake博士曾是cfbanC的董事，並在合併完成後被任命為公司董事。

Longbrake博士在金融和投資、宏觀經濟學和貨幣政策、風險管理、住房和公共政策方面擁有豐富的經驗。他在會計、銀行、社區發展和公司治理方面的豐富經驗，以及他在上市和私營公司的監管、財務和資本市場經驗，使他有資格擔任董事會成員。

在公司與CfBanc合併之前，Wayne-Kent A. Bradshaw曾擔任公司和百老匯聯邦的總裁兼首席執行官，隨後他成為公司和全國協會城市第一銀行的董事會主席。他於 2023 年 3 月辭去公司董事長職務，並於 2023 年 4 月 1 日起成為副董事長。Bradshaw 先生於 2009 年 2 月加入公司，擔任總裁兼首席運營官，並於 2012 年 1 月被任命為首席執行官。2012年9月，他當選為公司和百老匯聯邦的董事。在加入公司之前，布拉德肖先生在2003年至2009年期間擔任華盛頓互惠銀行社區和對外事務區域總裁。1989年至2002年，他擔任總部位於洛杉磯的家庭儲蓄銀行的總裁兼首席執行官，1981年至1983年擔任加利福尼亞州銀行部首席副主管。布拉德肖先生曾在許多社區和教育委員會任職。他最近在加州州立大學北嶺分校、北嶺醫院醫學中心、加州社區再投資公司和西方銀行家協會的董事會任職。他目前在舊金山聯邦儲備銀行洛杉磯分行和路易斯維爾高中的董事會任職。

Bradshaw 先生在財務管理和銀行業擁有超過 52 年的經驗。事實證明，他有能力規劃和實施計劃，優化機會，在競爭激烈的環境中加速盈利增長。布拉德肖先生在社區銀行、商業銀行和銀行監管機構方面擁有豐富的經驗，他的知識和經驗使他有資格在董事會任職並擔任副主席。

Marie C. Johns 在商業、公民和政府服務領域擁有超過 30 年的領導經驗。約翰斯女士專注於教育和經濟發展領域的社區服務。她曾擔任威瑞森華盛頓總統，並被巴拉克·奧巴馬總統提名為美國小型企業管理局（“SBA”）副局長。2011年，在約翰斯女士的領導和倡議下，小企業管理局向6萬多家小型企業提供了超過300億美元的貸款，創下了小企業管理局歷史上的紀錄。十多年前，約翰斯女士創立了L&L Consulting, LLC（現為PPC-LeftWich LLC），這是一家業務發展、組織效率和公共政策諮詢公司，總部設在華盛頓特區，她繼續擔任首席執行官。約翰斯女士曾在多個董事會任職，包括聯邦市議會、華盛頓特區經濟俱樂部、華盛頓特區商會、WLR Foods（家禽生產商）、Kais 中大西洋地區的Permanente、Hager Sharp（一家傳播和營銷公司）、Document Systems Inc.（一家文件成像和存儲公司）和馬裏蘭州Harvest Bank。約翰斯女士是霍華德大學的受託人，她擔任學生生活委員會主席和治理委員會副主席。約翰斯女士是大華盛頓特區商業名人堂成員，是大華盛頓貿易委員會的 “年度領袖” 之一，她的社區服務獲得了來自不同組織的 100 多個獎項。約翰斯女士在印第安納大學奧尼爾公共與環境事務學院獲得學士學位和碩士學位，目前擔任該學院院長理事會成員，此前曾擔任託比亞斯領導力卓越中心的董事會成員。在合併完成之前，約翰斯女士自2014年起擔任董事，自2018年起擔任cfBanc董事會主席。2021 年，她被任命為公司的首席獨立董事。

約翰斯女士在公共和企業領域擁有超過30年的行政管理經驗。她曾在各種私營公司和非營利組織董事會任職，她在治理、監管問題、業務發展和華盛頓特區市場方面的專業知識使她有資格在我們的董事會擔任我們的首席獨立董事。

David J. McGrady是一位專門研究社區發展問題的顧問，也是全國公認的新市場税收抵免計劃專家。他曾是30多份成功的新市場税收抵免申請的主要顧問，撥款總額超過17億美元，並協助這些接受者在各自的市場制定和實施資本化和部署計劃。他還就一系列問題向銀行、投資者、基金會、市政當局和CDFi提供建議，包括公司結構和治理、資本化、市場和風險評估、產品開發、承保貸款和投資、投資組合管理和税收抵免計劃。麥格雷迪先生曾是北卡羅來納州達勒姆社區自助中心的商業項目主任。在他的領導下，社區自助中心發放了1300多筆風險較高的商業貸款，總額超過8000萬美元。他還是我們公司的銀行控股公司City First Enterprises的董事、City First Enterprises董事貸款委員會主席和Calvert Impact Capital投資委員會的成員。McGrady 先生擁有國王大學的學士學位和哈佛大學的法律學位。在合併完成之前，麥格雷迪先生自1998年起擔任CfBanc董事會董事，並在合併完成後被任命為公司董事。

麥格雷迪先生在公司治理和社區發展事務方面的經驗和法律專業知識，以及他在金融和房地產、抵押貸款和税收抵免行業的背景，使他有資格擔任董事會成員。

小羅伯特·戴維森一直擔任表面保護工業公司的董事長兼首席執行官，直到2007年退休。表面保護工業是他於1978年創立的一家油漆和特種塗料製造公司，後來成為美國領先的非裔美國人擁有的製造公司之一，也是加利福尼亞州最大的製造公司。此前，從1972年到1974年，他共同創立了Urban National Corporation並擔任副總裁。Urban National Corporation是一傢俬人風險投資公司，專門投資少數族裔控制的企業。戴維森先生目前還擔任史密森尼美國藝術博物館（當選主席）、豐田汽車北美多元化諮詢委員會、莫爾豪斯學院（名譽主席）、藝術中心設計學院（名譽主席）、雪松西奈醫學中心（終身會員）和芝加哥大學商學院顧問委員會的董事會成員。

戴維森先生在發展和管理中小型企業方面擁有豐富的創業經驗。他在市場營銷和銷售、人力資源以及戰略規劃和實施方面擁有實踐經驗。他在公司以及公司運營所在的市場和社區有着悠久的歷史和廣泛的瞭解。我們認為，這種歷史、知識和整體經驗使他有資格在董事會任職。

荷蘭人羅斯三世是經濟資源公司（“ERC”）的前總裁兼首席執行官，該公司是一家非營利公司，其使命是促進服務不足社區的經濟發展和創造就業機會。羅斯先生從 1996 年起一直擔任該職務，直到 2020 年 8 月退休。在加入ERC之前，羅斯先生於1975年1月至1995年12月在大西洋裏奇菲爾德公司（“ARCO”）的公司總部、分部和子公司業務中擔任過各種管理、財務和規劃職位。從1971年到1975年，羅斯先生在威克斯公司擔任財務分析職位。羅斯先生活躍於洛杉磯地區許多致力於建設更強大社區的社區組織，並曾在多個此類組織的董事會任職，包括Genesis L.A. Economic Growth Corporation，他目前在該公司的審計和財務委員會任職。自 2016 年以來，他一直在董事會任職。

羅斯先生擁有普渡大學的工業經濟學學士學位和工業管理碩士學位。

羅斯先生是一位財務主管，在財富500強公司和非營利經濟發展組織擁有超過45年的管理經驗，對公司有廣泛的瞭解。羅斯先生的知識和經驗使他有資格在董事會任職。

John M. Driver 是一位科技企業家和創新者，在大型上市和私營跨國公司以及早期創業公司擁有領導經驗。他在軟件營銷和銷售方面有基礎，在首次上市類別的新產品發佈方面有直接經驗。在物聯網（物聯網）市場中駕馭複雜性、提供創新和創造新機遇是他職業生涯的標誌。作為首席執行官，他目前領導Lynx Technology，這是他通過管理層創立的數字媒體技術公司

收購NTT DoCoMo的子公司PacketVideo的跨國聯網家居業務。此前，Driver先生曾擔任PacketVideo的首席運營官兼首席營銷官，JoyNin的聯合創始人兼首席執行官，並在Serena Software和Sun Microsystems擔任高級營銷領導職務。

Driver 先生目前是 Vital Energy, Inc.（紐約證券交易所代碼：VTLE）的獨立董事。此外，他還擔任聖地亞哥艦隊科學中心董事會主席，並且是聖地亞哥基督教青年會隔夜夏令營的前董事會成員。他積極參與斯坦福大學事務，曾擔任斯坦福聯合會理事會主席、斯坦福大學管理科學與工程系客座講師、聖地亞哥斯坦福多元文化校友俱樂部前主席，也是斯坦福州長獎的獲得者，該獎項旨在表彰長期以來所提供的模範志願服務。他獲得了 NACD 董事認證^TM並獲得了 NACD 網絡安全監督證書。Driver 先生擁有斯坦福大學工業工程理學學士學位和達特茅斯學院塔克商學院工商管理碩士學位。

Driver 先生在公司治理、戰略、財務、收購、國際運營、企業、消費者和移動應用軟件、企業計算機系統和服務、物聯網、全球銷售和營銷戰略、開發和申請獲獎技術以及公司治理方面擁有專業知識。Driver 先生的知識和經驗使他有資格在董事會任職

我們根據納斯達克股票市場（“納斯達克”）的上市標準採用了董事獨立性標準。董事會考慮了與每位董事的關係、交易和/或安排，並確定根據適用的納斯達克上市標準和證券交易委員會（“SEC”）規則，除布拉德肖先生（戴維森先生、多諾萬女士、德勒先生、約翰斯女士、朗布雷克博士、麥格雷迪先生和羅斯先生）外，公司的所有非僱員董事都是 “獨立的”。

自2023年4月1日起，公司目前在領導結構下運營，董事會主席和首席執行官的職位合併。在此之前，公司在領導結構下運營，公司董事會主席和首席執行官的職位是分開的。董事會主席一職由布拉德肖先生擔任，他在2021年4月1日合併完成之前一直擔任公司總裁兼首席執行官，當時他成為董事會主席。Argrett 先生被任命為董事會主席，自合併截止日期兩週年之日起生效，但須視當時的倖存實體董事會行使信託義務和投票情況而定。Argrett 先生還擔任公司總裁兼首席執行官。在任命阿格雷特先生的同時，布拉德肖先生被指定為董事會副主席，約翰斯女士被再次任命為首席獨立董事。

我們認為，讓阿格雷特先生擔任董事會主席和公司首席執行官是適當的，因為擔任這兩個職位可以使他更有效地執行公司的戰略舉措和業務計劃並應對挑戰。此外，阿格雷特先生對公司及其業務、風險、行業和客户的各個方面都有廣泛的瞭解，最有能力提出最關鍵的業務問題供董事會考慮。我們還認為，目前的董事會領導結構為公司提供了果斷而有效的領導能力，對股東和客户的問責更加明確。

作為董事會主席，Argrett 先生領導董事會，與董事會和執行管理層合作，定義董事會的結構，協調其在履行職責方面的活動。此外，他還主持董事會的定期執行會議並協調會議議程。

根據納斯達克上市標準，Argrett先生沒有資格擔任獨立董事，因為他是公司的首席執行官。因此，董事會已指定約翰斯女士為首席獨立董事，繼續擔任合併以來她一直擔任的職務。因此，約翰斯女士主持執行會議上的任何獨立董事會議，與董事會主席和副主席合作協調會議議程，擔任獨立董事與管理層之間的聯絡人，並就與公司治理和董事會績效有關的事項與董事會主席和首席執行官進行磋商。

作為公司的首席執行官，Argrett先生全面負責監督和管理公司的業務事務，並負責確保董事會的政策決定按通過的方式得到執行。他與董事會一起負責制定和實施公司的戰略計劃。

董事會在公司風險管理流程中的作用包括審查高級管理層關於公司重大風險領域的定期報告，包括運營、財務、法律、監管、戰略和聲譽風險。董事會審查這些報告，使其能夠了解和評估公司的風險識別、風險管理和風險緩解策略。儘管董事會擁有最終監督權，但風險管理流程的責任部分下放給管理層和董事會的各個委員會。銀行董事會風險與合規委員會從整個銀行的角度審查風險管理流程的制定、實施和維護，並評估銀行風險管理政策的充分性和有效性。根據審計委員會章程，審計委員會協助董事會監督公司的風險評估和風險管理政策以及為實施這些政策而採取的程序以及公司的安全和健全性。董事貸款委員會評估和管理信用風險和貸款集中風險，而內部資產審查委員會則審查銀行貸款組合中的貸款分類和損失風險。此外，資產與負債委員會管理投資、利率和財務風險敞口，薪酬與福利委員會監督與我們的高管和非執行薪酬計劃和安排相關的風險管理，公司治理委員會管理與董事會獨立性、潛在利益衝突和公司整體治理相關的風險。雖然每個委員會都監督某些風險和此類風險的管理，但通過委員會和管理層報告定期向整個董事會通報此類風險。

我們通過了一項道德守則，適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務和首席會計官或履行類似職能的人員。我們的《道德守則》已發佈在我們的網站www.cityfirstbank.com上。我們打算在修正或豁免之日後的四個工作日內在網站上披露未來對《道德守則》某些條款的修正以及授予執行官和董事的道德準則豁免。

公司的公司治理委員會負責確定和推薦候選人以提名參選董事。委員會考慮其成員、其他董事和股東推薦的候選人，以應對即將舉行的董事選舉和其他潛在或預期的董事會空缺。委員會將考慮股東提名的候選人，前提是提交提名的股東遵守了公司章程中規定的程序。有關股東提名董事候選人的更多信息，請參閲 “股東在年會上發表的提案”。公司治理委員會的職責和責任以及董事候選人的資格詳見公司治理委員會章程，該章程可在公司網站www.cityfirstbank.com上查閲。

所有董事候選人，包括股東提名的候選人，都將在相同的基礎上進行評估。在確定董事會和公司的需求時，公司治理委員會會考慮現任董事的資格，並與董事會其他成員、首席執行官以及酌情徵求外部顧問的意見。總的來説，公司治理委員會認為，所有董事都應以誠信和誠實的最高標準為榜樣，表現出商業頭腦、經驗和做出合理判斷的能力，以及瞭解公司及其行業並定期出席和參與董事會和委員會會議的能力。他們還應有興趣和能力瞭解公司各組成部分的利益，包括股東、員工、客户、政府單位、債權人和公眾。非現任董事候選人由公司治理委員會的一名或多名成員面試，首席執行官和麪試結果由公司治理委員會和董事會在審議中考慮。

董事會和公司治理委員會在確定和評估候選人時都會考慮多元化，因為多元化被認為是公司的關鍵資產。儘管董事會和公司治理委員會在確定和評估候選人時都考慮了現有董事會成員和潛在候選人的不同特徵，但董事會和公司治理委員會沒有關於在確定董事候選人時考慮多樣性的正式政策。董事會可能要求候選人在種族、性別、教育、專業和/或管理背景和經驗方面與董事會其他成員有足夠的差異，以便在董事會成員之間提供各種視角和興趣。

公司有三個常設董事會委員會：審計委員會、薪酬與福利委員會和公司治理委員會。銀行有六個董事會委員會：審計委員會、風險與合規委員會、薪酬與福利委員會、內部資產審查委員會、董事貸款委員會和公司治理委員會。

審計委員會由朗布雷克博士（主席）、多諾萬女士、德賴弗先生和約翰斯女士組成。該委員會負責聘請和監督公司的獨立註冊會計師事務所。審計委員會與銀行董事會的相應委員會還負責監督公司的內部審計職能，評估會計和內部控制政策。審計委員會在 2022 年舉行了十 (10) 次會議。審計委員會是一個單獨指定的常設審計委員會，根據《交易法》第3（a）（58）（A）條成立，有書面章程，可在公司網站www.cityfirstbank.com上查閲。根據納斯達克上市標準，審計委員會的所有成員均為獨立董事。此外，董事會已確定，Longbrake博士在會計原則、財務報告和財務業績評估方面的經驗使他有資格成為美國證券交易委員會定義的 “審計委員會財務專家”。

薪酬和福利委員會由戴維森先生（主席）、羅斯先生、麥格雷迪先生和朗布雷克博士組成。該委員會與銀行董事會的相應委員會一道，負責監督公司層面的薪資和工資管理以及各種員工福利政策和激勵性薪酬事宜。薪酬和福利委員會有權聘請自己的外部專家徵求意見。

首席執行官向薪酬和福利委員會建議除他本人以外的每位執行官的薪酬金額和形式，以及薪酬的金額和形式

首席執行官由薪酬和福利委員會決定和批准，並由董事會批准。薪酬和福利委員會有書面章程，可在公司網站www.cityfirstbank.com上查閲。薪酬和福利委員會在2022年舉行了九（9）次會議。

公司治理委員會由約翰斯女士（主席）、戴維森先生、多諾萬女士和德賴弗先生組成。該委員會被指定為董事會提名委員會，負責審查被考慮當選董事的人員（包括現任董事）的資格，並推薦候選人蔘加董事會選舉。公司治理委員會在 2022 年舉行了十二 (12) 次會議。2023 年年會的提名人由公司治理委員會推薦並由董事會批准。公司治理委員會的職責和責任以及董事候選人的資格詳見公司治理委員會章程，該章程可在公司網站www.cityfirstbank.com上查閲。根據納斯達克上市標準，公司治理委員會的所有成員均為獨立董事。公司治理委員會有權保留任何與確定董事候選人有關的搜索公司，並有權批准該搜索公司的費用和其他保留條款。

審計委員會由朗布雷克博士（主席）、多諾萬女士、德賴弗先生和約翰斯女士組成。該委員會負責參與和監督銀行的獨立註冊會計師事務所。審計委員會還負責監督內部審計職能和評估會計和內部控制政策。審計委員會在 2022 年舉行了十 (10) 次會議。

風險與合規委員會由布拉德肖先生（主席）、Driver 先生、Johns 女士和 Longbrake 博士組成。該委員會負責監督監管合規情況，包括監督銀行遵守網絡安全相關問題的情況。風險與合規委員會在 2022 年舉行了八 (8) 次會議。

薪酬和福利委員會由戴維森先生（主席）、朗布雷克博士、麥格雷迪先生和羅斯先生組成。該委員會負責監督工資和工資管理以及各種僱員福利政策和激勵性薪酬事宜。該委員會還評估首席執行官的業績、薪金和福利，並就此類事項提出建議供董事會批准。薪酬和福利委員會在 2022 年舉行了九 (9) 次會議。

內部資產審查委員會由羅斯先生（主席）、布拉德肖先生、戴維森先生和麥格雷迪先生組成。該委員會負責審查和批准資產分類，並監測拖欠貸款和喪失抵押品贖回權的房地產。此外，內部資產審查委員會審查銀行的貸款損失準備金是否充足。該委員會在 2022 年舉行了六 (6) 次會議。

董事貸款委員會由麥格雷迪先生（主席）、布拉德肖先生、多諾萬女士和羅斯先生組成。董事貸款委員會負責制定銀行的貸款政策，監測貸款組合和既定政策的遵守情況，並根據銀行的貸款政策批准特定貸款。貸款委員會在 2022 年舉行了十 (10) 次會議。

公司治理委員會由約翰斯女士（主席）、戴維森先生、多諾萬女士和德賴弗先生組成。該委員會負責審查被考慮競選銀行董事會成員的人員，包括現任董事的資格，並負責提名此類選舉的候選人。公司治理委員會在 2022 年舉行了十二 (12) 次會議。

銀行和公司的董事會在 2022 年各舉行了十一 (11) 次例會和一 (1) 次特別董事會會議。在董事會及其任職的董事會委員會在 2022 年舉行的所有會議中，所有現任董事至少出席了百分之九十五 (95%)。

公司鼓勵所有董事會成員參加年會。Argrett先生、Bradshaw先生和公司當時在職的所有外部董事出席了2022年年度股東大會。

董事會制定了與董事會進行股東溝通的既定流程。股東可以通過郵寄方式向董事會或任何個人董事發送信函，郵寄地址為：加利福尼亞州洛杉磯威爾希爾大道4601號百老匯金融公司董事會150套房 90010。發給董事會的信函由公司祕書審核，然後轉交給董事會主席，供進一步審查並分發給董事會所有成員。發給個別董事的信件將直接轉發給指定董事的辦公室。

以下審計委員會報告不構成徵集材料，除非我們特別以引用方式納入本報告，否則不得視為以提及方式提交或納入公司根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何其他文件。

審計委員會代表董事會監督公司的財務報告流程。管理層對合並財務報表和報告流程（包括公司的內部控制系統）負有主要責任。該公司的獨立註冊會計師事務所Moss Adams LLP負責審計公司的合併財務報表，並就其是否符合美國普遍接受的會計原則發表意見。

審計委員會根據董事會批准的書面章程運作。除其他外，該章程規定，審計委員會完全有權聘請獨立審計師、獨立顧問和顧問。

在履行監督職責時，審計委員會與管理層和獨立審計師Moss Adams LLP一起審查並討論了截至2022年12月31日的10-K表年度報告中經審計的合併財務報表，包括對所適用會計原則的質量，而不僅僅是可接受性的討論、重大判斷的合理性以及合併財務報表中披露的清晰度。

根據上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的要求和標準，審計委員會與獨立註冊會計師事務所一起審查了需要與審計委員會討論的事項。此外，審計委員會還與獨立註冊會計師事務所討論了審計師對管理層和公司的獨立性，包括委員會根據PCAOB關於此類審計師獨立性的規則的要求收到的書面披露和信函中的事項，並考慮了審計師提供的非審計服務與審計師的獨立性是否相容。

審計委員會與公司的內部和獨立審計師討論了各自審計的總體範圍和計劃。無論管理層是否在場，審計委員會都會與內部和獨立審計師會面，討論他們的審查或審計結果、他們對公司內部控制的評估以及公司財務報告的整體質量。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表包含在向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中。

下表列出了有關非董事的公司和銀行現任執行官的信息。除非另有説明，否則所有提及該銀行的內容均指城市第一銀行、全國協會。公司和銀行的高級管理人員由各自的董事會酌情任職，每年由董事會選舉產生。

薪酬彙總表包括有關向我們的首席執行官（“首席執行官”）和另外兩位薪酬最高的執行官支付或獲得的薪酬的信息。此處將每位高管稱為指定執行官（“NEO”）。

公司和阿格雷特先生是2021年11月17日生效的僱傭協議（“僱傭協議”）的當事方，該協議規定Argrett先生繼續擔任公司總裁兼首席執行官以及銀行董事會和董事會成員。僱傭協議的期限為五年，從2021年4月1日開始，此後每年自動延長一年，除非公司或Argrett先生至少提前90天提供書面通知。根據該協議，Argrett先生有權在2021日曆年度獲得每年520,000美元的基本工資，該基本工資自2022年1月1日起增加至55萬美元，董事會可以酌情進一步增加但不減少（適用於其他執行官的全面減薪除外）。在2021日曆年中，阿格雷特先生獲得了16萬美元的獎金。在2022年及以後的日曆年中，Argrett先生的目標獎金將等於其基本工資的30％。獎金金額是根據薪酬委員會每年評估的特定商業計劃目標的實現程度確定的。如果業務計劃目標的實現程度低於80％，則不支付任何獎金。如果商業計劃目標的實現程度為80％，則現金獎勵的範圍為基本工資的24％，如果商業計劃目標的實現程度為125％或以上，則最高為基本工資的37.5％。

由於他在2021年的服務，Argrett先生獲得了公司2018年長期激勵計劃下的限制性股票補助，授予日期價值為20萬美元。從2022日曆年開始，Argrett先生有資格獲得年度限制性股票授予的機會，授予日期價值由薪酬委員會根據公司確定的特定績效指標的實現程度確定。每年此類補助金的目標發放日期價值為基本工資的40％。如果特定商業計劃目標的實現程度低於80％，則不提供任何股權補助，如果商業計劃目標的實現程度為80％，則補助金的授予日期價值將從基本工資的32％到商業計劃目標的實現程度為125％或以上時的最高基本工資的50％不等。所有這些獎勵將在補助金髮放一週年之際授予多達33％，其餘的獎勵將在補助金髮放一週年後按等額分期發放

接下來的 24 個月，或在 Argrett 先生死亡、殘疾、因正當理由解僱或公司無故解僱的情況下獲得全額賠償。“原因” 包括阿格雷特先生未能實質性履行職責或嚴重違反僱傭協議或公司政策（均在允許的治療期過後）；故意違反法律或法規；對重罪的定罪和某些其他類似性質的事件。“正當理由” 包括將阿格雷特先生降職或削減其權限或責任；削減其工資（上述削減除外）；未能再次選舉他進入銀行董事會或董事會；將他目前的主要工作地點遷移超過20英里；或公司嚴重違反僱傭協議（經過允許的補救期後）。

根據僱傭協議，Argrett先生有權：（i）每年休假30天，有權延續至多15天的假期；（ii）每月1,500美元的汽車補貼；（iii）向公司其他高級管理人員提供的醫療、牙科、人壽和長期殘疾保險和其他福利計劃；（iv）401（k）根據公司現行配套繳款政策參與計劃；以及（v）社交俱樂部會費根據公司政策，包括公司目前每月支付的1,500美元的會費。

Argrett先生在公司無故解僱、Argrett先生出於正當理由或因殘疾終止僱傭關係後，將有權獲得以下遣散費。協議下的 “殘疾” 意味着 (A) 就公司維持的任何涵蓋阿格雷特先生的團體或個人長期殘疾保單而言，阿格雷特先生被視為殘疾，或 (B) 根據董事會的善意判斷，Argrett先生在任何十二 (12) 個月內，無論是否連續履行《僱傭協議》規定的職責，均嚴重無法履行僱傭協議規定的職責身體或精神疾病或受傷的原因。此類補助金將包括Argrett先生在上一個日曆年度提供的服務所賺取但未付的任何獎金金額，加上根據公司正常薪資慣例在該期間應支付的36個月基本工資和其他福利（在適用的福利計劃允許的範圍內）。如果Argrett先生在去世或因殘疾而被公司解僱，則Argrett先生還將因在解僱日曆年度內提供的服務而獲得任何已賺取但未付的獎金，前提是他在解僱的日曆年內被公司僱用了至少六個月。如果他在公司受僱的時間少於解僱的整個日曆年，則獎金將根據他在日曆年度內的工作天數與365天的比率按比例分配。遣散費的支付以執行對公司的索賠解除為條件。如果Argrett先生在控制權變更（定義見僱傭協議）後的兩年內被公司無故解僱或阿格雷特先生出於正當理由解僱，他將有權在針對公司的索賠生效後的10天內一次性獲得遣散費的折扣現值。《僱傭協議》還包含禁止招攬客户和僱員的慣例禁令，以及禁止披露公司機密信息的禁令。

《僱傭協議》完全取代了本行、CfBanc Corporation和Argrett先生之間於2017年12月29日簽訂的與合併有關的先前僱傭協議。

2018年12月5日，城市第一銀行制定了一項不合格的遞延補償計劃，允許阿格雷特先生推遲收到一定比例的工資。董事會自行決定每年的捐款百分比。阿格雷特先生是該計劃的唯一參與者。

布倫達·巴蒂和露絲·麥克勞德根據與公司和銀行簽訂的僱傭協議（“高管僱傭協議”）分別擔任各自的職務，該協議於2017年5月生效，隨後在某些方面進行了修訂。行政部門就業協議規定初始僱用期為三年，經雙方同意，每年可延長一年。行政人員就業協議規定支付年基本工資，目前Battey女士的年基本工資為26.5萬美元，麥克勞德女士的年基本工資為26萬美元，有待年度審查，董事會可能增加。高管就業協議還規定參與銀行的員工持股計劃，有資格根據公司2018年長期激勵計劃獲得基於股權的獎勵，其類型和金額由董事會確定，並有資格參與所有員工

適用於高級管理人員的福利計劃，包括銀行的激勵計劃、公司的401（k）計劃（自僱傭協議生效之日起延續公司的員工繳款匹配政策）以及醫療、牙科、人壽和長期殘疾計劃。

公司可以有理由或無理由（包括公司未能申請每年延長協議期限）終止每份高管就業協議，合併後高管可以出於任何原因終止，也將在高管死亡或殘疾（定義見行政人員就業協議）時終止。每份高管僱傭協議中對 “原因” 的定義包括高管未能實質性履行職責，或她嚴重違反僱傭協議或公司的任何重要書面政策，如果在董事會發出要求此類補救的通知後 30 天內未得到糾正；故意違反任何法律、規則或法規（不包括交通違規行為和類似違法行為）；對她下達最終監管停止和終止令；以及其他涉及欺詐的罪行、涉及道德敗壞或不誠實行為個人利潤。

如果公司終止高管的僱傭關係（不包括因故終止僱傭關係），或者高管解僱高管，則高管有權獲得截至解僱之日應向她支付但以前未支付的所有應計款項，包括基本工資、未報銷的業務費用、公司401（k）計劃和其他員工福利計劃（統稱為 “應計債務”）下的既得金額。高管還有權在規定期限（“遣散期”）內繼續領取相當於其每月基本工資的金額，並有權在遣散期內繼續獲得汽車補貼以及公司為其僱傭協議中規定的人壽保費、長期殘疾保費、醫療和牙科保險費（遣散期內的此類款項統稱為 “遣散費”）。行政人員就業協議中規定的遣散期為巴蒂女士的24個月，麥克勞德女士的遣散期為18個月。如果因故或死亡而終止僱用，則高管的遺產將僅有權獲得應計債務的付款。

每份高管就業協議都規定，如果公司無故解僱高管，或高管出於任何原因在公司控制權變更後的兩年內解僱高管，她將有權獲得相當於上述遣散費現值的一次性付款，但須執行全面解除令。遣散費的現值將使用美國國税局不時公佈的適用聯邦税率計算。每份高管僱傭協議中 “控制權變更” 的定義包括：根據《交易法》或聯邦銀行法律和法規必須申報的事件；獲得公司50％或以上未償證券實益所有權的任何個人或實體；以及董事會組成變動，除某些例外情況外，導致截至僱傭協議生效之日為董事會成員的董事不再佔多數董事會。

每份高管僱傭協議都包含離職後禁止招攬條款，根據這些條款，在解僱後的十二個月內，禁止高管 (i) 試圖影響公司或銀行的任何客户停止使用公司或銀行的服務，或 (ii) 企圖破壞公司或銀行與其各自的任何員工、客户或其他與公司或銀行有特定關係的人員之間的關係。

該銀行的激勵計劃旨在獎勵管理層的生產力、高績效以及實施銀行的業務計劃和願景。薪酬和福利委員會每年提前制定績效目標。這些績效目標源自公司的戰略計劃，該計劃每年由董事會審查和批准，通常涵蓋隨後的三年。根據激勵計劃應支付的薪酬與預先設定的績效目標的實現直接相關。激勵計劃規定了最低、目標和最高激勵機會，分別等於首席執行官基本工資的24％、30％和37.5％的現金獎勵，其他高級執行官的現金獎勵分別為基本工資的20％、25％和31％，其他經理的現金獎勵分別為基本工資的20％、25％和31％。

為了使激勵計劃參與者獲得任何形式的補助，必須達到激勵計劃年度董事會批准的合併淨收益的80％的最低財務門檻。董事會每年在以下領域設定具體目標：

2022 年，具體目標與淨收益、任務執行、資產質量、淨投資組合增長、運營效率、淨利率提高、資本管理和合規風險管理有關。在激勵計劃年度結束時，對每個目標進行評估並計算結果。根據激勵計劃的條款，薪酬委員會確定至少部分實現了預先設定的2021年和2022年目標，委員會利用這些成就來確定相應年度的年度激勵獎勵以及2022年初和2023年初授予的限制性股票獎勵的支出。

2022 年，向阿格雷特先生發放了總計 137,254 股 A 類股票的限制性股票獎勵。

2021 年，根據阿格雷特先生的僱傭協議，他獲得了總計 64,516 股股票的獎勵。該獎項由補助金全部歸屬，減少了21,354股，這些股票被扣留以支付該獎項應繳的相關所得税。

2022年，根據2018年長期激勵計劃，分別向巴蒂女士和麥克勞德女士授予了總計40,457股和34,444股的限制性股票獎勵。

在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度中，沒有向NEO授予限制性股票單位或股票期權。

下表列出了截至2022年12月31日每個 NEO 持有的未償股權獎勵的信息。

我們的員工、高級管理人員和董事不得參與任何可能減少或限制此類人員在公司任何證券中的持股、所有權或權益的套期保值交易。禁止的交易包括購買金融工具，例如預付費可變遠期合約、賣空工具、買入或賣出看漲期權或看跌期權的工具、股票互換、項圈或可交換基金單位，這些工具旨在或可以合理預期具有對衝或抵消公司任何證券市值下跌的效果。

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和第S-K號法規第402（v）條的要求，我們提供以下有關高管 “實際支付的薪酬” 與公司某些財務業績之間關係的信息。

儘管公司利用多項績效衡量標準來調整高管薪酬與公司績效，但所有這些公司衡量標準並未列在薪酬與績效表中。此外，公司通常尋求激勵長期業績，因此沒有將公司的績效指標與特定年度實際支付的薪酬（根據美國證券交易委員會的規定計算）明確保持一致。根據美國證券交易委員會的規定，公司對薪酬與績效表中顯示的信息之間的關係提供以下描述。

自2022年1月1日起，公司的非僱員董事有權獲得12,500美元的季度費用（“董事會服務預付金”）。此外，擔任一個或多個委員會主席的外部董事將額外獲得1,500美元的季度費用（“委員會主席服務預付金”）。任何擔任首席獨立董事的外部董事將獲得14,000美元的季度費用，任何擔任董事會主席的外部董事將獲得15,000美元的季度費用，以代替董事會服務預付款。此外，公司每個日曆年向每位外部董事發行12,000美元的無限制性股票，供其在該年度任職。

董事會成員不因在銀行董事會任職而獲得單獨的報酬。

下表彙總了截至2022年12月31日的年度向非僱員董事支付的薪酬。

我們與關聯人的交易受正式書面政策以及監管要求和限制的約束。這些要求和限制包括《聯邦儲備法》第23A和23B條以及美聯儲的W條例（管理我們與關聯公司的某些交易）和美聯儲的O條例（管理銀行向其執行官、董事和主要股東提供的某些貸款）。我們已採取政策來遵守這些監管要求和限制。公司目前的貸款政策規定，公司或其子公司向其董事和執行官或其關聯人提供的所有貸款必須與當時與其他信譽相似但與公司無關的類似交易的條件基本相同，包括利率、抵押品和還款條款，也不得超過正常的可收性風險或存在其他不利特徵。截至2022年12月31日，公司沒有向關聯方或關聯公司提供任何貸款。向內部人士及其相關利益提供的貸款需要獲得董事會或董事會指定委員會的批准。我們還對與內部人士進行的任何其他交易適用相同的標準。向任何執行官或董事提供的個人貸款必須符合O條例。此外，貸款和其他關聯方交易必須經過審計委員會的審查和批准要求。

City First Enterprises和銀行將不時地對同一個社區發展項目進行投資。銀行在正常業務過程中發放的這些貸款的條件，包括利率和抵押品，與當時向與銀行無關的人員發放的同類貸款的條件基本相同，並且所涉及的收款風險不超過正常的風險或不存在其他不利特徵。所有此類貸款均由銀行董事貸款委員會審查、批准或批准，並根據銀行的貸款和信貸政策發放。

City First Enterprises是我們6,622,236股有表決權普通股的所有者，約佔我們已發行有表決權普通股的13.59％。此外，截至2023年3月31日，我們的四名董事會成員——我們的總裁兼首席執行官阿格雷特先生、多諾萬女士、朗布雷克博士和麥格雷迪先生——也是City First Enterprises的董事會成員。

《交易法》第16（a）條要求公司的執行官和董事以及擁有公司有表決權普通股10％以上的個人向美國證券交易委員會報告他們對公司普通股的初始所有權以及該所有權隨後的任何變化。這些報告的具體截止日期已由美國證券交易委員會確定，任何延遲提交或未提交的報告都將在本委託書中披露。根據美國證券交易委員會的規定，公司的執行官和董事以及擁有公司有表決權普通股10％以上的個人必須向公司提供他們根據《交易法》第16（a）條提交的所有表格的副本。據我們所知，除因管理錯誤而延遲提交的John Driver表格3外，根據第16（a）條提交的所有必要報告均由公司董事和高級管理人員及時提交。

董事會已任命莫斯·亞當斯律師事務所（“莫斯·亞當斯”）為公司截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。作為良好的公司治理問題，該任命已提交股東考慮和批准。如果莫斯·亞當斯的任命沒有得到股東的批准，審計委員會將在決定將來是否重新任命莫斯·亞當斯為獨立註冊會計師事務所時考慮股東的投票。

預計莫斯·亞當斯的代表將出席年會。如果莫斯·亞當斯代表願意，他們將有機會發表聲明，並且可以回答股東的適當問題。莫斯·亞當斯對公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年的合併財務報表進行了獨立審計。

審計委員會根據審計委員會制定的預先批准政策和程序，審查和預先批准其獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務以及為此類服務收取的費用。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，莫斯·亞當斯提供的服務產生的所有費用均已獲得審計委員會的批准。在所述年份，莫斯·亞當斯沒有提供任何非審計服務。

下表列出了莫斯·亞當斯在所示年份向我們收取的費用總額，包括自付費用。

如本委託書所述，我們的整體高管薪酬計劃旨在按績效付款，將執行官的利益與股東的長期利益直接保持一致。

根據美國證券交易委員會的規定，我們的股東被要求在諮詢（不具約束力）的基礎上投票批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬。因此，股東將被要求在年會上對以下決議進行表決：

“決定，根據S-K條例第402項，百老匯金融公司的股東特此批准薪酬彙總表以及年會委託書的其他表格和敍述中披露的指定執行官的薪酬。”

該投票對公司董事會沒有約束力，也不得解釋為推翻董事會的決定，也不得構成或暗示董事會的任何額外信託責任。它也不會影響向任何執行官支付或授予的任何補償。但是，薪酬和福利委員會和董事會在考慮未來的高管薪酬安排時可能會考慮投票結果。公司董事會通過了一項政策，其中包括一項諮詢決議，每年批准我們指定執行官的薪酬（“按薪表決”）。因此，除非董事會修改其關於未來 “按薪表決” 投票頻率的政策，否則下一次批准我們高管薪酬的諮詢投票將在2024年年度股東大會上進行。

董事會要求股東批准我們的2018年長期激勵計劃（“2018年計劃”）的修正案和重申，將根據該計劃預留髮行的股票數量增加390萬股。如果股東批准該提案4，則根據2018年計劃授予的獎勵可能交付的普通股數量將為5,193,109股。

2023 年 4 月 16 日，董事會批准了 2018 年計劃的修正和重申，包括增加根據該計劃可發行股份的提議，但須經股東批准。

我們還維持了經修訂和重述的百老匯金融公司2008年長期激勵計劃（“2008年計劃”，以及連同2018年計劃的 “計劃”），但自2018年7月25日起停止根據該計劃發放獎勵。截至2023年3月31日，（i）當時共有25萬股普通股受2008年計劃授予的未償還期權的約束，2018年計劃下沒有授予任何期權，（ii）我們的423,594股普通股隨後獲得了根據2018年計劃授予的未歸屬全值獎勵，我們的普通股沒有受到2008年計劃下未歸屬的全值獎勵的約束；（iii）321,469股股票受到未歸屬全值獎勵的約束；（iii）321,469股股票受到未歸屬全值獎勵的約束可用於根據2018年計劃獲得新的獎勵補助（不包括2018年將增加的390萬股）如果股東批准本提案，請做好計劃 4）。截至2023年3月31日，根據計劃授予的所有未償還股票期權的平均加權每股行使價為1.62美元（根據2018年計劃未發行股票期權），加權平均剩餘合同期限為3.13年。如果股東不批准該提案，我們將繼續有權根據2018年計劃發放獎勵，但是2018年計劃股票限額中提議的390萬股增持將無效，可能會嚴重幹擾我們的薪酬計劃，並可能限制我們為高管和其他員工提供留用激勵措施的能力。

公司使用基於股權的薪酬，例如期權和其他與公司股票相關的獎勵，作為其薪酬待遇的關鍵要素。如果股東不批准該提案，我們將需要向這些人提供現金和其他非股權獎勵。董事會已經批准了經修訂和重述的2018年計劃，並建議股東批准該計劃，因為公司認為公司及其子公司的員工和董事擁有公司的股權並有資格獲得現金激勵獎勵非常重要。批准本提案4將有助於實現這一目標，對於公司繼續向具有競爭力的員工和董事提供股權獎勵是必要的。

（如果提案5獲得批准並且董事會實施反向股票拆分，則根據2018年計劃預留髮行的股票數量將按比例進行調整，其方式與所有其他股票相同。）

下表顯示了有關我們在過去三個完整財年中的淨消耗率的信息：

我們目前預計，假設補助金達到一定水平，根據該提案為2018年計劃申請的額外股份將使我們能夠靈活地在大約7年內繼續發放基於股票的獎勵

與2022年授予的基於股票的獎勵數量以及由於在預計期限內沒收未付獎勵和預計的未來使用而獲得新獎勵的通常股票水平一致。但是，根據我們的管理層的判斷，這只是基於當前情況的估計。根據2018年計劃在任何一年內授予的股票總數或逐年變化，包括但不限於公司在上一財年相對於各種績效指標計劃取得的業績，例如淨利息收入、淨利率、每股收益、效率率、資產和權益回報率、普通股的價值（因為較高的股價通常要求減少股票）為產生相同授予日期（公允價值）的獎勵而發行，競爭對手薪酬做法的變化或市場總體薪酬慣例的變化、員工人數的變化、董事和高級管理人員人數的變化、收購活動和向與收購有關的新員工發放獎勵的潛在需求、吸引、留住和激勵關鍵人才的必要性、我們發放的獎勵類型以及我們如何選擇在現金和股權獎勵之間平衡總薪酬。授予的獎勵類型和條款也可能在任何一年內或逐年發生變化，具體取決於許多變量，包括但不限於競爭對手薪酬做法的變化或薪酬做法的總體變化，以及吸引、留住和激勵關鍵人才的需求。儘管如此，管理層估計，該提案下可能的股票獎勵對公司未來五年每股收益的影響微乎其微。

下表顯示了截至2022年12月31日和2023年3月31日，（i）根據2018年計劃授予的未歸屬全額價值獎勵，（ii）受計劃授予的未償還股票期權的影響，（iii）根據2018年計劃獲得新獎勵補助的普通股總數。在本提案4中，我們在任何特定時期內獲得獎勵或在任何特定日期流通的普通股數量是根據這些獎勵所涵蓋的普通股的實際數量列出的。

為了幫助評估該提案的潛在攤薄影響，我們在過去三個財年年末的已發行普通股數量如下：2020財年末已發行28,038,154股，2021財年末已發行71,768,419股，2022財年末已發行73,432,517股。截至2023年3月31日，我們的已發行普通股數量為73,506,357股。

2023年3月31日，我們在納斯達克資本市場的普通股收盤價為1.05美元。

我們的董事會認為，批准2018年計劃的修正和重申，包括增加根據該計劃預留髮行的股份的提議，將促進我們和股東的利益，並將幫助我們繼續能夠吸引、激勵、留住和獎勵對我們的成功至關重要的人才。

2018年7月，公司首次通過了2018年計劃，有1,293,109股股票可供未來授予。2023年4月16日，董事會通過了經修訂和重述的2018年長期激勵計劃（“2018年修訂後的計劃”），將未來可供授予的股票數量增加390萬股，這需要根據本提案4獲得股東的批准。以下是2018年計劃實質性條款的概要摘要（如2018年修訂後的計劃所述）。參照2018年修正計劃的全文，對本摘要進行了全面限定，該計劃的副本作為附錄B附於此。

目的。2018年修正計劃的目的是（i）吸引和留住合格的員工；（ii）通過適當的激勵措施激勵公司的關鍵員工和非僱員董事實現公司的長期目標；（iii）提供具有競爭力的激勵性薪酬機會

其他類似公司的利益；以及（iv）通過基於公司普通股的薪酬，進一步使參與者的利益與公司其他股東的利益保持一致；從而促進公司及其子公司的長期利益，包括公司股權價值的增長和股東長期回報的提高。

資格。獎勵可以授予公司或其子公司的所有員工和非僱員董事，以及向公司或其子公司提供服務的顧問和其他人員，但不得向非僱員授予激勵性股票期權。截至2023年3月31日，我們所有的九十三（93）名員工和八名非僱員董事都有資格參與2018年修訂後的計劃。截至2023年3月31日，我們沒有其他有資格參與2018年修正計劃的人作為顧問向我們提供服務。

獎項類型。2018年修訂後的計劃規定授予經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第422條所指的激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權（“SAR”）、全額價值獎勵和現金激勵獎勵。也可以提供與2018年修訂計劃下的獎勵相關的股息等價物。

授權股份。根據2018年修訂後的計劃，根據股票獎勵可能發行的普通股總數（“股票儲備”）不時總計為5,193,109股，但須根據某些攤薄或相關事件進行調整。如果取消或沒收獎勵或其任何部分，則股份儲備不會減少。

行使激勵性股票期權時可發行的最大普通股數量為5,193,109股。

在公司任何財政年度向任何董事會成員發放的所有薪酬總額，包括任何股票獎勵（根據適用的財務會計規則根據授予日期計算的公允市場價值）以及為在董事會或其任何委員會任職而支付或提供的任何現金預留金或會議費，或為代替任何此類現金預留金或會議費而授予的任何股票獎勵，不得超過100,000美元。

根據2018年修正計劃發行的股票可能包括已授權但未發行的股份，在適用法律允許的範圍內，也可以包括公司重新收購併作為庫存股持有的先前發行的股票，包括在公開市場或私下交易中購買的股票。

計劃管理。2018 年修訂後的計劃將由董事會選出的兩名或更多董事會成員組成的委員會（“委員會”）管理。委員會有權運營和管理2018年修訂後的計劃，包括有權：(i) 在2018年修訂後的計劃的資格標準、發放的獎勵類型以及獎勵的適用條款、條件、績效標準、限制和其他條款範圍內，選擇根據2018年修訂計劃獲得獎勵的人員；(iii) 修改、取消或暫停獎勵；(iii) 解釋 2018 年修正計劃並制定、修改和重新確定獎勵的對象 cind《2018年修正計劃》的管理規則和條例；以及獎勵，包括更正2018年修正計劃或任何獎勵文件中任何錯誤的能力；以及（iv）就2018年修訂後的計劃和任何獎勵文件採取其認為必要或適當的行動，以避免加快收入確認或根據《守則》第409A條處以罰款。委員會可將其在2018年修正計劃下的全部或任何部分責任或權力委託給其選定的人員。在適用法律或任何證券交易所適用規則未禁止的範圍內，董事會將被授權根據2018年修訂計劃採取本應由委員會負責的任何行動。委員會（或委員會委託的授權人員或個人）作出的所有決定、解釋和解釋均為最終決定，對所有人具有約束力。

選項。委員會可以授予激勵性股票期權或非合格股票期權。除下文所述外，期權的行使價不得低於授予期權時股票的公允市場價值，或者對於激勵性股票期權，如果接受者擁有的股票佔公司或任何子公司所有類別股票總投票權的10％以上，則期權的行使價不得低於公允市場價值的110％。期權的行使價在授予之日後不得降低，也不得將期權作為授予行使價較低的替代期權的對價交還給公司，除非獲得公司股東的批准或如上所述公司交易調整所致

下面。此外，如果委員會認為行使價低於授予時股票公允市場價值的期權，則委員會可以授予行使價低於授予時股票公允市場價值的期權，以取代與企業合併有關的其他計劃下的獎勵，前提是這樣做是適當的。

可根據委員會確定的條款行使期權。行使任何期權時購買的每股股票的全部購買價格必須在行使期權時支付。除非委員會另有決定，否則期權的購買價格將以現金、期票或股票（截至行使當日的公允市場價值估值）或兩者的組合支付。委員會可酌情對通過行使期權收購的股份施加委員會認為可取的條件、限制和意外情況。在任何情況下，授予期權的有效期均不得超過授予日期後的十年（如果是向在授予期權時擁有的股票佔公司或任何子公司所有類別股票合併投票權總額10％以上的股票的接受者發行的激勵性股票期權，則為五年）。

股票增值權。特別行政區使接收者有權獲得行使日特定數量股票的公允市場價值超過委員會確定的行使價的金額（現金或股票）。除下文所述外，2018年修正計劃規定，特別行政區的行使價不得低於授予特別行政區時股票的公允市場價值，如果低於串聯期權的行使價，則不得低於串聯期權的行使價。此外，如果委員會認為這樣做對於維護被取代獎勵的好處是適當的，則委員會可以授予行使價低於授予時股票公允市場價值的特別提款權，以取代與企業合併有關的其他計劃下的獎勵。委員會可以授予獨立於任何期權授予的特別提款權，也可以同時授予期權和特別提款權。同時授予的特別提款權和期權可能在不同的日期授予，但行使價可能相同。自撥款之日起十年期滿後，特別行政區將不可行使，可根據委員會制定的條款行使。委員會可酌情對通過行使特別行政區收購的股票施加委員會認為可取的條件、限制和應急措施。

全值獎勵。根據委員會確定的2018年修正計劃，可以發放以下類型的 “全額獎勵”：

任何此類獎勵都將受委員會確定的其他條件、限制和意外情況的約束。如果獲得全額價值獎勵的權利以在公司或子公司完成規定的服務期為條件，不要求將實現績效指標（如下所述）或其他績效目標作為歸屬的條件，也沒有授予全額價值獎勵以代替其他薪酬，則在委員會規定的範圍內，全面歸屬所需的服務期將不少於一年（視加速歸屬而定）, 如果參與人死亡, 殘疾,退休、控制權變更或非自願解僱）。

現金激勵獎勵。委員會可以發放現金激勵獎勵（包括獲得價值等於其他應付現金的股票付款的權利），這可能取決於接受者在委員會規定的特定時間內實現業績目標。現金激勵獎勵的發放也可能受委員會可能確定的其他條件、限制和意外情況的約束。

不重新定價。除涉及公司交易的調整外，未經股東批准，股票期權或特別提款權的行使價在授予之日後不得降低。

績效衡量標準。2018年修訂後的計劃規定，全額補助金和現金激勵獎勵可以根據委員會選擇的績效衡量標準發放，但須視其實現情況而定，這些指標可能

包括以下一項或多項公司、子公司、運營單位或部門績效指標：（i）淨收益；（ii）淨利息收入；（iii）營業或利率利潤率；（iv）每股收益；（v）效率比率或其他成本控制措施或目標；（vii）資產回報率；（viii）股票價格；（ix）與股票市場指數的比較；（x）監管成就；(xi) 經濟增值指標；(xii) 戰略業務目標，由基於特定數量實現的一個或多個目標組成；或市場份額目標、業務擴張目標或與收購或資產剝離相關的目標；或（xiii）其任何組合。每個目標可以根據絕對和/或相對來表達，可以基於內部目標、公司過去的業績和/或其他公司的過去或當前業績進行比較，如果是基於收益的衡量標準，則可以使用或採用與資本、股東權益和/或已發行股票或投資、資產或淨資產有關的比較。

可轉移性。除非委員會另有規定，否則2018年修訂計劃下的獎勵不可轉讓，除非接受者根據遺囑或血統和分配法則指定。

某些調整。如果涉及公司的公司交易（包括但不限於任何股票分紅、股票分割、特別現金分紅、資本重組、重組、合併、合併、分立、分立、合併或交換股份），委員會可以調整獎勵以保留獎勵的利益或潛在收益。委員會為此目的採取的行動可能包括：（i）調整根據2018年修正計劃可能交付的股份數量和種類；（ii）調整未償還獎勵的股票數量和種類；（iii）調整未償還期權和特別提款的行使價格；以及（iv）委員會認為公平的任何其他調整（可能包括但不限於（a）用委員會其他獎勵取代獎勵確定具有可比的價值，哪些是基於公司的股票交易所致，以及 (b) 取消獎勵以換取以現金支付獎勵的當前價值，該獎勵在支付時就好像獎勵已全部歸屬一樣確定，前提是就期權或特別提款權而言，此類付款的金額可能是受期權約束的股票價值或交易時SAR的價值超過行使價）。如果提案5獲得批准並且董事會實施反向股票拆分，則根據2018年修訂後的計劃預留髮行的股票數量將按比例進行調整，其方式和時間與所有其他股票相同。

控制權變更。2018年修訂後的計劃規定，除非委員會另有決定，否則參與者在控制權變更後的12個月內解僱後，將加快2018年修正計劃下全額獎勵的歸屬，期權和股票增值權將在長達一年的時間內或該獎勵的更早到期日（如果適用）內繼續行使。儘管如此，如果有清算、重組、合併、合併、出售公司全部或幾乎全部資產的計劃，或者公司不是倖存實體的類似交易，則如果繼任公司不同意承擔或替代此類獎勵，則所有獎勵將視情況歸屬和行使。2018年修訂計劃中 “控制權變更” 的定義通常是指一個人或一羣人共同行動獲得公司一類20％或以上的股權證券的實益所有權或對其進行要約收購時，或者在合併或其他形式的業務合併、出售公司的全部或基本全部資產、公司清算計劃獲得通過或向我們的股東徵求批准的情況下上述任何內容均由我們的董事會或董事會多數成員以外的任何人作出不再由截至2018年修正計劃通過之日擔任董事的人或由此類董事提名的人員組成，或者在某些其他情況下構成特定監管目的所定義的控制權變更。

修改和終止。董事會可以隨時修改或終止2018年修訂後的計劃，董事會或委員會可以修改根據2018年修訂後的計劃授予的任何獎勵文件，前提是未經參與者書面同意，任何修正或終止都不會對此類修正案通過之日之前授予的獎勵下的任何參與者的權利產生不利影響。未經公司股東批准，董事會不得修改2018年修訂計劃中與重新定價有關的條款。只要2018年修訂後的計劃下的任何獎勵尚未兑現，該計劃就將繼續有效，但2030年4月16日之後不得發放任何新的獎勵。

以下討論僅簡要總結截至本委託書發佈之日與2018年修正後的計劃裁決通常相關的美國聯邦所得税重要規則。管理獎勵税收方面的法律技術性很強，此類法律可能會發生變化。以下討論未涉及適用於2018年修正計劃下獎勵的州、地方或非美國所得税規則。

在行使激勵性股票期權以外的特別行政區或股票期權時，獎勵獲得者將確認普通收入，等於行使當日受該特別行政區或期權約束的股票的公允市場價值超過該特別行政區或股票期權的行使價格。公司通常有權獲得相應的聯邦所得税減免，扣除額等於收款人確認的普通收入金額。在出售或交換行使時獲得的股票時，收款人通常會確認長期或短期資本收益或損失，具體取決於收款人自行使之日起持有股票的時間是否超過一年。關於激勵性股票期權，除非接受者需要繳納替代性最低税，否則接受者在行使激勵性股票期權時通常不會確認應納税所得額。如果接受者在激勵性股票期權授予兩年以上、激勵性股票期權行使一年以上後出售股票，則接受者將確認長期資本收益或損失，以股票銷售價格和行使價之間的差額來衡量。如果激勵性股票期權的持有期到期，則公司將不會因行使激勵性股票期權而獲得税收減免。獎勵獲得者不承認任何應納税所得額，在授予股票增值權、不合格股票期權或激勵性股票期權後，公司無權獲得扣除。

只要獎勵因基於績效和/或基於服務的歸屬要求而面臨被沒收的重大風險，全額獎勵或現金獎勵的獲得者通常不會在補助時確認應納税所得額。收款人通常將在重大沒收風險到期或消除時確認普通收入，除非就限制性股票以外的獎勵而言，支付現金或發行股票以結算獎勵的時間推遲到歸屬日之後的某個時候，在這種情況下，收款人通常將在收到此類現金或股票後確認普通收入。公司通常有權獲得等於收款人確認的收入金額的相應扣除額。如果收件人持有結算獎勵時收到的股票超過一年，則接受者出售股票時的資本收益或損失將是長期的。

如果根據2018年修訂後的計劃加快了與 “控制權變更”（該術語在《守則》中使用的術語）相關的獎勵，則如果加速（“降落傘付款”）超過了《守則》規定的某些門檻限制（並且可能會觸發某些相關的消費税），則可能不允許我們扣除可歸因於加速（“降落傘付款”）的部分。

美國聯邦所得税法通常禁止上市公司扣除支付給該法第162（m）條所指的 “受保員工” 資格的某些現任或前任高級管理人員在納税年度內超過100萬美元的薪酬。

根據2018年修正後的計劃，未來將發放或支付的福利目前無法確定。此類裁決由委員會酌情決定，委員會尚未決定今後的賠償金或誰可能獲得獎勵。儘管如此，根據2018年修訂後的計劃，非僱員董事有權獲得年度補助，2023年2月21日，每位非僱員董事獲得了9,230股非限制性A類普通股的獎勵，授予日公允價值為12,000美元，預計他們將在2024年獲得另一項此類獎勵。下表顯示了截至2023年3月31日根據2018年修正計劃授予的股份的獎勵在下述個人和團體之間的分配信息。2023年3月31日，我們在納斯達克資本市場的普通股收盤價為1.05美元。

在美國證券交易委員會註冊。公司打算在S-8表格上向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，涵蓋根據2018年修訂後的計劃在2023年下半年保留髮行的新股。

2023 年 4 月 16 日，董事會一致批准了我們經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）的擬議修正案，該修正案旨在通過將普通股的已發行股份合併為較少數量的已發行普通股，比率從每股1股到2股不等，從而對A類普通股、B類普通股和C類普通股的已發行股進行反向股票拆分，但須經股東批准 10 股兑一股（“比率範圍”），哪個比率將由以下各方選擇董事會，並在公開公告中規定，根據我們的公司註冊證書（“反向股票拆分”）授權的普通股數量沒有變化。上述對擬議修正案的描述為摘要，以擬議修正案的全文為準，該修正案作為附錄A（“修正證書”）附在本委託書中。

如果股東批准本提案5，董事會將有權在2023年12月31日之前的任何時候自行決定是否實施反向股票拆分。如果董事會確定反向股票拆分符合百老匯金融公司及其股東的最大利益，則董事會將促使向特拉華州國務卿提交修正證書並生效反向股票拆分。反向股票拆分最快可能在年會之後的工作日生效。董事會也可以自行決定不實施反向股票拆分。

我們認為，如果最近的市場狀況持續下去，反向股票拆分可能是公司維持其A類普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）的上市所必需的。正如下文標題為 “—反向股票拆分的原因” 小節中更詳細地描述的那樣，董事會認為，擁有實施反向股票拆分的有時限的權力是維持公司在納斯達克上市並繼續努力創造股東價值的關鍵主動步驟。在年會批准該提案5後，股東無需採取進一步行動來實施或放棄反向股票分割。

擬議修正案如果生效，將對A類普通股、B類普通股和C類普通股（這三類普通股在本提案5中合稱為公司的 “普通股”）的已發行股進行反向股票拆分，反向股票拆分比率範圍為1比2至1比10，由董事會稍後確定。截至2023年3月31日，我們的A類普通股有48,718,155股、11,404,618股B類普通股和13,380,516股C類普通股已發行和流通。根據我們已發行和流通的普通股數量，在反向股票拆分生效後（在不影響以現金代替部分股份的支付的情況下），我們將根據董事會選擇的反向股票拆分比率，發行和流通股票的發行和流通股票，如標題下的表格所示 “——反向股票分割的影響——對A類普通股、B類普通股的影響股票和C類普通股。”

A類普通股、B類普通股和C類普通股的所有持有人都將受到反向股票拆分的相應影響。反向股票拆分不會發行A類普通股、B類普通股和C類普通股的部分股份。取而代之的是，任何因反向股票拆分而有權獲得部分股份的股東都將獲得現金補助以代替該部分股份。每位股東在反向股票拆分後立即持有的已發行普通股的比例將與反向股票拆分前持有的已發行普通股的比例相同，除非反向股票拆分導致股東獲得現金代替部分股份。我們普通股的面值將繼續為每股0.01美元（見 “——反向股票拆分的影響”）。

我們的董事會已確定，董事會稍後確定的以1比2至1比10的反向股票拆分比率合併我們的A類普通股、B類普通股和C類普通股是可取的，也符合百老匯金融公司及其股東的最大利益。我們的董事會批准反向股票拆分，將其作為一項重要的積極措施，旨在保持我們繼續滿足納斯達克繼續上市標準的能力。我們的A類普通股在納斯達克公開交易和上市，股票代碼為 “BYFC”。因此，出於下文討論的這些原因和其他原因，我們認為進行反向股票拆分符合百老匯金融公司和我們股東的最大利益。

我們認為，反向股票拆分將幫助我們實現許多重要目標：

1。維持納斯達克上市

納斯達克的持續上市要求包括要求股票交易價格超過1.00美元。如果發行人的股票在30個交易日或更長時間內的最低收盤價低於1.00美元，則該發行人可能會被退市。我們的A類普通股從2022年7月到8月連續22天收於每股1.00美元或以下，從2022年11月到12月連續25個交易日收於每股1.00美元或以下。2023年4月28日，我們的A類普通股收於每股0.89美元。如果我們的A類普通股連續30個交易日未能維持1.00美元的最低收盤價，我們將收到納斯達克股票市場有限責任公司的書面通知，説明我們未能遵守最低買入價要求。我們認為，如果我們未能遵守最低出價要求並且反向股票拆分沒有得到股東的批准，那麼我們的A類普通股很可能會從納斯達克資本市場退市。

在沒有其他因素的情況下，實施反向股票拆分和減少A類普通股的已發行股票數量應會導致A類普通股的每股市場價格上漲，儘管我們無法保證反向股票拆分後的最低出價將繼續超過適用的最低出價要求。儘管我們目前遵守了納斯達克的持續上市要求，但我們認為，獲得反向股票拆分的批准是一項重要的積極措施，可以保持我們繼續滿足此類持續上市要求的能力。此外，在年會上獲得反向股票拆分的批准使我們能夠以更有效和更具成本效益的方式尋求股東對本提案5的批准，而不是僅僅為了尋求股東批准反向股票拆分而召開股東特別會議。

2。使A類普通股對投資者更具吸引力

此外，我們認為，反向股票拆分可能會使我們的A類普通股對更廣泛的機構和其他投資者更具吸引力。許多經紀公司和機構投資者的內部政策和做法要麼禁止他們投資低價股票，要麼往往會阻止個體經紀人向客户推薦低價股票。此外，其中一些政策和做法可能使低價股票交易的處理對經紀人失去經濟吸引力。我們認為，反向股票拆分可能會使我們的A類普通股成為對許多投資者更具吸引力和更具成本效益的投資，這可能會提高A類普通股的流動性和價值。

3。為未來的交易提供靈活性

反向股票拆分還將有效地增加我們可供未來發行的A類普通股、B類普通股和C類普通股的授權和未發行股票的數量，相當於反向股票拆分造成的已發行股票的減少額。正如 “—反向股票拆分的影響——對A類普通股、B類普通股和C類普通股的影響” 標題下的表格所示，我們授權的A類普通股中只有大約16％可供未來發行。通過增加普通股的授權和未發行股票的數量，我們的董事會和管理層將提高為籌資、戰略、補償或其他目的發行A類普通股的靈活性。

儘管通過反向股票拆分減少A類普通股、B類普通股和C類普通股的已發行股票數量旨在提高A類普通股的每股交易價格，但其他因素，例如我們的財務業績、市場狀況和市場對我們業務的看法，可能會對普通股的每股交易價格產生不利影響。因此，無法保證反向股票拆分如果完成，將產生上述預期收益，也無法保證我們的A類普通股的每股交易價格將在反向股票拆分後上漲（與反向股票拆分後普通股數量的減少成正比），也無法保證我們的A類普通股的每股交易價格將來不會下降。

交換比率。在比率區間（而不是固定匯率比率）內尋求股東批准的目的是讓公司能夠靈活地實現反向股票拆分的預期結果。如果股東批准該提案5，則只有在董事會確定反向拆分符合當時公司和股東的最大利益的情況下，董事會才會自行決定實施反向股票拆分。如果董事會實施反向股票拆分，則董事會或此類委員會將設定此類拆分的時機，並在比率區間（“最終”）內選擇具體比率。

比率”）。在年會批准該提案5後，股東無需採取進一步行動來實施或放棄反向股票分割。如果股東批准了本提案5，並且董事會決定實施反向股票拆分，我們將向公眾傳達有關反向股票拆分的更多細節，包括董事會選擇的最終比率。如果董事會未在2023年12月31日之前實施反向股票拆分，則本提案5中授予的實施反向股票拆分的權力將自動終止。如果在向特拉華州國務卿提交修正證書之前的任何時候，董事會自行決定本提案5不再符合公司和股東的最大利益，則董事會保留選擇不進行反向股票拆分的權利，儘管股東批准了也無需股東採取進一步行動。

未授權減持股份。根據特拉華州法律，反向股票拆分的實施並不要求減少我們的A類普通股、B類普通股和C類普通股的授權股票總數。如果股東通過並批准公司註冊證書修正案以生效反向股票拆分，則我們的A類普通股、B類普通股和C類普通股的授權數量將不會減少相應的比率。但是，如果董事會認為實際增加的股份數量過多，則公司可以考慮在反向股票拆分後減少授權股票的數量。

在本提案5獲得股東批准後，在決定是否實施反向股票分割（如果有）時，董事會可能會考慮各種因素，例如：

我們無法向您保證，從長遠來看，擬議的反向股票拆分將導致我們的股價上漲。如上所述，反向股票拆分的主要目的是提高A類普通股的交易價格，以增強我們繼續滿足納斯達克持續上市要求的能力。但是，無法肯定地預測反向股票拆分對我們A類普通股每股交易價格的影響，其他公司反向股票拆分的歷史也各不相同，特別是因為一些投資者可能對反向股票拆分持負面看法。反向股票拆分後，我們的A類普通股的每股交易價格的上漲比例可能與反向股票拆分後我們的A類普通股已發行股票數量減少的比例不同。此外，儘管我們認為反向股票拆分可能會增強我們的A類普通股對某些潛在投資者的適銷性，但我們無法向您保證，如果實施，我們的A類普通股將對投資者更具吸引力。即使我們實施了反向股票拆分，由於與反向股票拆分無關的因素，包括公司的業務和財務業績、總體市場狀況以及未來成功前景，我們的A類普通股的每股交易價格也可能會下跌。如果反向股票拆分完成並且A類普通股的每股交易價格下跌，那麼按絕對數字和佔總市值的百分比計算，下降的百分比可能大於不進行反向股票拆分時的跌幅。

我們無法向您保證，由於擬議的反向股票拆分，我們的A類普通股將保持其價值。無法保證本提案5實施後的A類普通股的總市值（即按當時的市場價格計算的所有A類普通股的總市值）將等於或大於本提案 55 之前的總市值

或者本提案5實施後A類普通股的每股市場價格將保持高於本提案5實施前的每股市場價格，或者等於或超過實施本提案5的直接算術結果。

擬議的反向股票拆分可能會降低我們A類普通股的流動性，並導致更高的交易成本。鑑於反向股票拆分後已發行的股票數量減少，尤其是在每股交易價格沒有因反向股票拆分而上漲的情況下，反向股票拆分可能會對我們的A類普通股的流動性產生負面影響。此外，如果實施反向股票拆分，將增加我們擁有少於100股普通股的 “奇數手” 的股東人數。經紀佣金和其他零數交易成本通常高於超過100股普通股的交易成本。因此，如上所述，反向股票拆分可能無法達到提高A類普通股適銷性的預期結果。

但是，我們的董事會認為，反向股票拆分的好處超過了這些潛在影響。

如果獲得股東批准並由董事會實施，反向股票拆分的生效時間（“生效時間”）將是向特拉華州國務卿提交的修正證書中規定的日期和時間。董事會將有權在2023年12月31日之前自行決定是否實施反向股票拆分。生效時間最快可能在年會之後的下一個工作日生效。提交修正證書的確切時間將由我們的董事會根據其對此類行動何時對公司和我們的股東最有利的評估來確定。

如果董事會未在2023年12月31日之前實施反向股票拆分，則本提案5中授予的實施反向股票拆分的權力將自動終止。如果在向特拉華州國務卿提交修正證書之前的任何時候，董事會自行決定本提案5不再符合公司和股東的最大利益，則董事會保留選擇不進行反向股票拆分的權利，儘管股東批准了也無需股東採取進一步行動。

反向股票拆分的比率如果獲得批准和實施，將在1比2至1比10的範圍內選擇，由董事會自行決定。我們請求授權以董事會確定的比率實施反向股票拆分，而不是事先確定的比率，目的是讓董事會能夠靈活地考慮當時的市場狀況和A類普通股價格的變化，並在考慮適當比率時對可能相關的任何其他事態發展做出迴應。如果股東批准反向股票拆分，則董事會將被授權在2023年12月31日之前進行反向股票拆分。在決定是否繼續進行反向股票拆分和設定最終比率（如果有）時，董事會將考慮許多因素，包括市場狀況、公司A類普通股的現有和預期交易價格、實際或預測的經營業績、納斯達克上市要求、公司的額外融資要求以及公司授權但未發行的A類普通股、B類普通股和C類普通股的數量。

不會發行與反向股票拆分相關的部分股票。原本有權獲得部分股份的登記股東將有權獲得部分股份，因為他們持有的拆分前股票數量不能平均除以每股拆分後股票要重新分類的分拆前股票數量，則有權獲得現金補助以代替分割後的股份，其價格等於股東本應有權獲得的比例乘以生效時間前一天的納斯達克普通股收盤價。部分權益的所有權不會賦予其持有人任何投票權、分紅或其他權利，除非按本文所述獲得報酬。

股東應注意，根據股東居住地、公司住所和資金存放地的各個司法管轄區的電子支取法，在拆分生效時間之後未及時申領的部分權益的應付款項可能需要支付給每個此類司法管轄區的指定代理人，除非我們或過户代理在該司法管轄區允許的時間內收到有關此類資金所有權的信函。此後，原本有權獲得此類資金的股東必須尋求直接從收款國獲得這些資金。

在反向股票拆分生效時間之後，如果我們的董事會實施，則除接受現金支付以代替部分股份的股東外，每位股東將擁有減少的A類普通股、B類普通股和C類普通股的數量（視情況而定）。反向股票拆分的主要效果將是根據董事會選擇的反向股票拆分比率，按比例減少我們的A類普通股、B類普通股和C類普通股的已發行股票數量。反向股票拆分不會改變A類普通股、B類普通股、C類普通股或優先股的條款。自反向股票拆分生效之日起，我們還將調整和按比例減少在行使所有期權和認股權證以及其他收購普通股的權利時預留髮行的普通股數量，調整和按比例提高這些權利的行使價格。自反向股票拆分生效之日起，公司作為庫存股持有的普通股數量也將根據反向股票拆分的交換比率按比例減少。

我們的A類普通股、B類普通股和C類普通股持有人的投票權和其他權利不會受到反向股票拆分的影響，除非反向股票拆分導致任何股東擁有部分股份。例如，在反向股票拆分生效之前，持有我們A類普通股已發行股票2％的投票權的人通常將繼續持有反向股票拆分後A類普通股已發行股票的2％的投票權（假設支付現金代替發行部分股票不會產生任何影響）。我們的B類和C類普通股是無表決權的普通股，除非法律規定，否則沒有投票權。

登記在冊的股東數量不會受到反向股票拆分的影響（除非有人因持有部分股票而套現）。

下表包含近似信息，這些信息基於截至2023年3月31日與我們的普通股和未償還期權相關的股票信息，基於比率區間內的説明性比率，以及假設本提案5獲得批准且反向股票拆分已實施的有關我們的授權股票的信息：

此圖表僅用於説明目的，除上述比率外，董事會可以選擇比率範圍內的其他比率。

在反向股票拆分生效時間之後，我們的A類普通股將有一個新的統一證券識別程序委員會（“CUSIP”）編號，該號碼用於識別此類股票。

我們的A類普通股目前根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12（b）條註冊，我們受《交易法》的定期報告和其他要求的約束。反向股票拆分不會影響我們根據《交易法》註冊的A類普通股或我們在納斯達克的A類普通股的上市。反向股票拆分後，我們的A類普通股將繼續在納斯達克上市，股票代碼為 “BYFC”。

由於我們不會減少A類普通股、B類普通股和C類普通股的授權股票數量，因此反向股票拆分的總體效果將是反向股票拆分導致A類普通股、B類普通股和C類普通股的已授權但未發行的股票增加。這些A類普通股、B類普通股和C類普通股的授權股票可由董事會酌情發行，但須遵守適用的限制。未來任何A類普通股、B類普通股或C類普通股的發行都將產生稀釋A類普通股、B類普通股和C類普通股現有持有人的股票所有權和投票權百分比的效果。

美國證券交易委員會工作人員發佈的第34-15230號新聞稿要求披露和討論任何可能被用作反收購機制的行動，包括本提案5的影響。因為該提案 5 規定

（i）A類普通股的授權股份數量仍為7500,000股，（ii）B類普通股仍為15,000,000股，（iii）C類普通股仍為25,000,000股，向特拉華州國務卿提交的修正證書，如果提交任何此類修正案，將導致我們的A類普通股中已授權但未發行的股票數量相對增加，B 類普通股和 C 類普通股與我們 A 類普通股已發行股票數量的關係反向股票拆分後，分別為B類普通股和C類普通股，在某些情況下可能產生反收購效應，儘管這不是董事會的目的或意圖。擬議的反向股票拆分的主要目的是為董事會提供一種通過減少已發行股票數量來提高我們A類普通股的每股交易價格的機制。但是，我們授權的A類普通股、B類普通股和C類普通股數量的相對增加可能會使董事會變得更加困難或阻礙試圖通過要約或其他方式獲得公司控制權的一方企圖。在公開或私下出售、合併或類似交易中發行A類普通股將增加有權投票的A類普通股的已發行股票數量，增加批准公司控制權變更所需的選票數，削弱試圖獲得公司控制權的當事方的利益。任何此類發行都可能剝奪股東可能因試圖獲得公司控制權而獲得的好處，例如實現這種企圖可能造成的高於市場價格的溢價。此外，向對董事會友好的人士發行A類普通股可能會使現任高管和董事更難免職，即使這種變化總體上有利於股東。公司目前無意將A類普通股、B類普通股和C類普通股授權股數量的相對增加用於反收購目的，擬議的修正證書也不是董事會通過任何反收購條款的計劃的一部分。但是，如果該提案5獲得股東的批准，那麼可用於此類目的的A類普通股、B類普通股和C類普通股的數量將超過目前的可用數量。據公司所知，為獲得公司控制權有任何懸而未決或可能採取的舉措，董事會目前也無意批准增發A類普通股、B類普通股或C類普通股，以便在出現此類努力時予以阻止。

公司註冊證書的擬議修正案不會影響我們普通股的面值，該面值將保持在0.01美元。

根據我們的公司註冊證書，我們的授權股票包括1,000,000股優先股，面值每股0.01美元。該公司已發行15萬股優先股。為實現反向股票拆分而對我們的公司註冊證書進行的擬議修正不會影響優先股的授權總數或優先股的面值。

以下討論總結了擬議的反向股票拆分對普通股持有人的重大美國聯邦所得税影響。本討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）、據此頒佈的《美國財政條例》、司法裁決以及美國國税局（“IRS”）公佈的裁決和行政聲明，每項裁決均在本委託書發佈之日生效。這些權限可能會發生變化或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋都可能以可能對我們的普通股持有人產生不利影響的方式追溯適用。我們沒有向美國國税局尋求也不會就下文討論的事項作出任何裁決。無法保證美國國税局或法院不會就擬議的反向股票拆分的税收後果採取與下文討論的相反立場相反的立場。

本討論僅限於《守則》第1221條所指的將普通股作為 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產）的 “美國持有人”（定義見下文）。本次討論並未涉及與股東特定情況有關的所有美國聯邦所得税後果，包括醫療保險繳款税對淨投資收入的影響。此外，它沒有涉及受特殊規則約束的與普通股持有人相關的後果，包括但不限於：

如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體）是我們普通股的受益所有者，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。因此，持有普通股的合夥企業（以及出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體）及其合夥人應就擬議的反向股票拆分對他們的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

此外，以下討論未涉及擬議的反向股票拆分對美國聯邦遺產税和贈與税、替代性最低税或州、地方和非美國税法的後果。此外，以下討論並未涉及在擬議的反向股票拆分之前、之後或同時進行的交易所產生的任何税收後果，無論這些交易是否與擬議的反向股票拆分有關。

股東應就美國聯邦所得税法對其特定情況的適用以及根據美國聯邦遺產税或贈與税法或任何州、地方或非美國州法律產生的擬議反向股票拆分產生的任何税收後果徵求其税務顧問的意見。税收管轄區或任何適用的所得税協定。

就本次討論而言，“美國持有人” 是我們普通股的受益所有者，就美國聯邦所得税而言，普通股被視為或被視為：

根據《守則》第368 (a) (1) (E) 條，擬議的反向股票拆分旨在被視為出於美國聯邦所得税目的的 “資本重組”。假設擬議的反向股票拆分符合資本重組資格，那麼出於美國聯邦所得税的目的，我們的普通股的美國持有人通常不應確認擬議反向股票拆分的收益或虧損，除非是代替普通股部分股份而收到的現金，如下文所述。美國持有人根據擬議的反向股票拆分獲得的普通股的調整後總税基通常應等於交出普通股的調整後税基總額（減去分配給普通股任何部分股份的税基金額）。美國持有人持有我們收到的普通股的持有期通常應包括交出普通股的持有期。在不同日期和不同價格收購的我們普通股的美國持有人應就此類股票的税基分配和持有期諮詢其税務顧問。

根據反向股票拆分獲得現金代替部分普通股的美國持有人確認的資本收益或虧損的金額應等於收到的現金金額與美國持有人在交出的普通股中調整後税基總額的部分之間的差額（如果有）。如果反向拆分前的股票在反向股票拆分生效時持有一年或更少，則此類資本收益或損失將是短期的；如果持有超過一年，則這種資本收益或損失將是長期的。個人和公司資本損失的可扣除性受到限制。我們不會因反向股票拆分而確認任何收益或損失。

在某些情況下，代替部分普通股的現金支付可能需要信息報告和備用預扣税。為了避免備用預扣税，每位未以其他方式確立豁免的普通股持有人都應提供其納税人識別號並遵守適用的認證程序。

備用預扣税不是額外税款，預扣的金額可以作為持有人的美國聯邦所得税義務的抵免額，只要及時向美國國税局提供所需信息，此類持有人有權獲得退款。我們的普通股持有人應就信息報告和備用預扣税規則對他們的適用諮詢自己的税務顧問。

根據《交易法》第14a-8條，希望提交提案以納入2024年年度股東大會委託書的股東必須通過本委託書第一頁所列地址將此類提案發送給我們的公司祕書。此類提案必須在 2023 年 1 月 2 日當天或之前被我們收到，並且必須符合《交易法》第 14a-8 條。此類提案可能包含也可能不包含在委託書中。

根據公司章程，如果股東打算在2024年年度股東大會上提名董事選舉或提出其他業務提案（根據《交易法》第14a-8條除外），則我們的公司祕書必須不早於第120天且不遲於上次年會週年紀念日前第90天（即不早於2020年2月22日）收到股東的通知不遲於2024年3月23日）；但是，前提是如果年會的日期超過30日在該週年紀念日前幾天或之後超過60天，公司祕書必須不遲於年會日期前90天收到股東的通知，如果較晚，則在公司首次公開披露年會日期之日後的10天內收到股東的通知。該通知必須説明被提名人的姓名、年齡、營業和居住地址、主要職業或工作，以及被提名人在通知發佈之日實益擁有的普通股的類別和數量。所需的通知還必須披露與被提名人有關的某些信息，這些信息應在委託書和聯邦證券法規定的某些其他文件中披露。除了滿足我們章程的預先通知條款中的最後期限外，打算徵求代理人以支持根據這些預先通知條款提交的提名人的股東還必須在2024年4月22日之前向公司祕書提供美國證券交易委員會的通用代理規則第14a-19條所要求的通知。

我們採用了美國證券交易委員會批准的名為 “住户” 的程序。根據該程序，某些地址和姓氏相同的登記股東只能收到我們的年度股東大會通知、委託書和隨附文件的一份副本，除非其中一位或多位股東通知我們他們希望繼續收到個人副本。此程序旨在降低我們的印刷成本和郵費。

參與住户的股東將繼續獲得單獨的代理卡。此外，家庭寄宿不會以任何方式影響其他郵件。

如果你有資格持有住房，但你和與你共享地址的其他登記在冊的股東目前會收到股東年會通知、委託書和隨附文件的多份副本，或者如果你在多個賬户中持有普通股，無論哪種情況，你只希望為家庭收到每份文件的單份副本，請向百老匯金融公司發送書面申請，威爾希爾大道4601號，150，加利福尼亞州洛杉磯 90010，注意：奧黛麗 A. 菲利普斯，或者致電 202-243-7141。

如果您參與入户並希望單獨收到年度股東大會通知、委託書和隨附文件的副本，或者如果您不想參與入户並希望將來單獨收到這些文件的副本，請按上述方式聯繫公司祕書。

本委託書附有公司向股東提交的2022年年度報告，其中包括我們在10-K表上向美國證券交易委員會提交的2022年年度報告，幷包含公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表。

股東可以通過向位於加利福尼亞州洛杉磯威爾希爾大道4601號威爾希爾大道150套房90010的百老匯金融公司發送書面申請，免費獲得公司向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告的副本，不帶隨附的證物，注意：奧黛麗·菲利普斯。股東在向公司支付提供證物的費用後，可以獲得10-K表年度報告所附證物清單中提及的任何證物。

百老匯金融公司（“公司”）是根據《特拉華州通用公司法》（“通用公司法”）的規定組建和存在的公司，特此證明如下：

1。該公司的當前名稱是百老匯金融公司。

2。公司的原始公司註冊證書於1995年9月25日提交給特拉華州國務卿。

3。公司董事會根據《通用公司法》第242條正式通過了決議，提議對公司經修訂和重述的公司註冊證書進行本修正案，並宣佈該修正案適用於公司註冊證書，並授權公司有關官員就此徵求股東的同意，該決議提出了擬議修正案，內容如下：

決定，特此將公司註冊證書第四條 A 部分全部刪除，代之以以下內容：

A. 授權股票。自上午 12:01 起生效 [   ][ ]，2023 年（“生效時間”），一對一[   ]：公司A類普通股的反向股票拆分，每股面值0.01美元（“A類普通股”）、B類普通股，每股面值0.01美元（“B類普通股”）和C類普通股，每股面值0.01美元（“C類普通股”）的反向股票拆分應生效，根據該拆分，每股面值0.01美元 [   ]A 類普通股的股票， [   ]B 類普通股的股票，以及 [   ]生效時間前夕已發行或流通的C類普通股（包括庫存股）應自動重新分類併合併為A類普通股、B類普通股和C類普通股的一股有效發行、全額支付且不可徵税的股份，持有人在生效時無需採取任何行動，應代表生效時間及之後A類普通股、B類普通股或C類普通股的一股（這種股份的重新分類和合並，即 “反向”股票分割”）。反向股票拆分後，A類普通股、B類普通股和C類普通股的面值應保持在每股0.01美元的面值。不得通過反向股票拆分發行A類普通股、B類普通股或C類普通股的部分股份，取而代之的是，在生效時間前夕發行和流通的以前代表A類普通股、B類普通股或C類普通股的證書的生效時間之後交出後，任何原本有權獲得A類普通股部分股份的人，反向股票產生的B類普通股或C類普通股在生效時間之後，斯普利特有權獲得現金補助，等於該持有人本應有權獲得的A類普通股、B類普通股或C類普通股的比例乘以公司董事會確定的生效時間前夕A類普通股、B類普通股或C類普通股的每股公允價值。

每張在生效時間前夕代表生效時間前夕發行和流通的A類普通股、B類普通股或C類普通股的股票證書應自生效時間起和之後自動代表該證書所代表的A類普通股、B類普通股或C類普通股的整股數量，無需出示相同股份進行交換已被重新分類（以及在生效時間之後獲得現金代替A類普通股、B類普通股或C類普通股的部分股份的權利）；但是，前提是每位持有代表在生效時間前夕發行和流通的A類普通股、B類普通股或C類普通股的證書的登記人員在交出此類證書後應獲得一份新的證書，證明和代表 A 類普通股、B 類普通股的整股數量或之前由此類證書代表的A類普通股、B類普通股或C類普通股被重新分類後的C類普通股。

該公司有權發行的所有類別股票的總數為1.16億股（1.16億股），其中：七千五百萬（7500,000）為A類普通股，面值每股0.01美元；一千五百萬股（15,000,000股）為B類普通股，面值每股0.01美元；二千五百萬股（25,000,000股）為C類普通股，面值0.01美元每股；一百萬股（1,000,000）應為系列優先股，面值每股0.01美元。

4。本公司註冊證書修正證書已由公司股東根據《特拉華州通用公司法》第242條的規定正式通過。

為此，本公司已促成其首席執行官於2023年今日簽署本公司註冊證書修正證書，以昭信守。

1.1 目的。百老匯金融公司修訂和重述的2018年長期激勵計劃（“計劃”）由百老匯金融公司（“公司”）制定，目的是（a）吸引和留住有資格參與該計劃的人員；（b）通過適當的激勵措施激勵參與者實現長期目標；（c）提供與其他類似公司具有競爭力的激勵性薪酬機會；（d）進一步確定參與者的利益與公司的利益通過補償的其他股東，即以公司的普通股為基礎；從而促進公司和子公司的長期利益，包括公司股權價值的增長和股東長期回報的提高。

1.2 參與情況。根據本計劃的條款和條件，委員會應不時從符合條件的個人中確定和指定根據本計劃獲得一項或多項獎勵的人員，從而成為本計劃的 “參與者”。

1.3 操作、管理和定義。本計劃的運作和管理，包括根據本計劃發放的獎勵，應遵守第五節（與運營和管理有關）的規定。本計劃中的大寫術語應按本計劃（包括第九節的定義條款）的規定進行定義。

2.1 定義。

(a) 授予 “期權” 使參與者有權以委員會確定的行使價購買股票。根據本第二節授予的任何期權可以是激勵性股票期權（“ISO”），也可以是非合格期權（“NQO”），由委員會酌情決定。“ISO” 是一種期權，旨在滿足《守則》第 422 (b) 節中描述的 “激勵性股票期權” 的適用要求。正如《守則》第 422 (b) 節所描述的那樣，“NQO” 是一種不打算成為 “激勵性股票期權” 的期權。根據本計劃授予的每項期權均應為NQO，除非該期權滿足ISO的所有要求並且委員會將此類期權指定為ISO。

(b) 股票增值權（“SAR”）使參與者有權以現金或股票（根據第 5.7 節確定）獲得等於（或以其他方式基於）行權當日特定數量股票的公允市場價值；超過（ii）委員會確定的行使價的超出部分的價值。

2.2 行使價。根據本第二節授予的每項期權和特別提款權的 “行使價” 應由委員會確定，或應由委員會在授予期權或特別行政區時制定的方法確定。行使價不得低於授予之日股票公允市場價值的百分之一（或者，如果更高，則為股票面值）的百分之一（100％）。但是，如果授予參與者在授予之日擁有的股票佔公司或任何子公司所有類別股票投票權的百分之十（10％）以上，則行使價份額不得低於授予之日股票公允市場價值的百分之一百（110％）。

2.3 期權期限；行使。期權和特別行政區應可根據條款和條件並在委員會可能確定的期限內行使。但是，在任何情況下，期權或特別股權都不得在授予之日後的十 (10) 年內到期；但是，如果是向在授予之日擁有佔公司或任何子公司所有類別股票投票權的百分之十（10％）以上的股票的參與者授予ISO，則ISO的期限不得超過自授予ISO之日起五（5）年。儘管如此，如果在期權（ISO 除外）期限的最後一個工作日（i）適用法律禁止行使期權，或（ii）期權的股份

由於公司保單的 “封鎖期” 或與公司發行證券有關的 “封鎖” 協議的 “封鎖期”，公司或任何子公司的某些員工或董事不得購買或出售股票，期權的期限應在法律禁令、封鎖期或封鎖協議結束後延長三十（30）天。

2.4 支付期權行使價。根據本第二節授予的期權的行使價的支付應遵守以下條件：

(a) 在不違反本第2.4節以下規定的前提下，行使任何期權時購買的股票的全部行使價應在行使時支付，但如果行使安排經委員會批准並在第2.4 (c) 節中描述，則可以在行使後儘快付款。

(b) 在不違反適用法律的前提下，委員會確定的行使價應 (i) 以現金、期票或招標支付，要麼通過股票實際交割，要麼通過證明，委員會可以接受的股票，包括因行使期權而可以通過其他方式分配的股份，在行使當天按公允市場價值估值，要麼以兩者的任何組合支付；或 (ii) 是股票；或 (ii) 是股票已解決。

(c) 在遵守適用法律的前提下，委員會可允許參與者在行使期權時選擇支付行使價，方法是不可撤銷地授權第三方出售行使期權時獲得的足夠部分的股票並將足夠部分的銷售收益匯給公司，以支付全部行使價和因行使期權而產生的任何預扣税款。

2.5 不重新定價。除根據第5.2（f）節（與股份調整有關）的調整或公司股東批准的行使價下調外，任何未償還期權或特別行政區的行使價在授予之日後不得降低，也不得將根據本計劃授予的未償期權或特別行政區作為授予行使價較低的替代期權或特別行政區的對價交還給公司。

2.6 授予期權和特別提款權。無論哪種情況，無論最初的獎勵是根據本計劃還是其他計劃或安排授予的，期權都可以但不一定與特別提款權同步，特別提款權可以但不必與期權同步。如果期權與SAR串聯，則期權和SAR的行使價格應相同，對一股股票行使期權或SAR將取消該股份的相應串聯SAR或期權權利。如果特別行政區與期權並行但在期權授予後授予，或者如果期權與特別行政區同時授予但是在授予特別行政區之後授予的，則後授予的串聯獎勵的行使價應與先前授予的獎勵的行使價相同，而後授予的獎勵的行使價可能低於授予時股票的公允市場價值。

3.1 定義。“全值獎勵” 是授予一股或多股股票或未來獲得一股或多股股票的權利，此類授予須遵守委員會確定的以下一項或多項條件：

(a) 補助金應作為參與者先前提供的服務的對價，或退還可能到期的其他補償。

(b) 補助金應視特定時期內業績或其他目標的實現情況而定。

(c) 補助金應面臨沒收或其他限制的風險，這些風險將在實現與參與者完成服務或實現績效或其他目標有關的一個或多個目標時失效。

全值獎勵的授予也可能受委員會確定的其他條件、限制和意外情況的約束。

3.2 獎勵限制。

(a) 委員會可將授予任何參與者的全值獎勵指定為基於績效的薪酬。以這種方式指定的任何全值獎勵都應以實現一個或多個績效目標為條件。績效目標應基於委員會選擇的績效衡量標準。

(b) 如果獲得全值獎勵的權利以在公司或子公司完成規定的服務期為條件，不要求將實現績效指標或其他績效目標（無論與績效指標無關）作為歸屬的條件，也沒有授予全值獎勵代替其他薪酬，則完全歸屬所需的服務期應不少於一 (1) 年 (但須在允許的範圍內，加速歸屬委員會，如果參與者死亡、殘疾、退休、控制權變更或非自願解僱）。

現金激勵獎勵是授予獲得現金報酬（或由委員會酌情決定其價值等於本應付現金的股票）的權利，具體取決於在委員會規定的特定時間內實現績效目標。現金激勵獎勵的發放也可能受委員會可能確定的其他條件、限制和突發情況的約束。委員會可將授予任何參與者的現金激勵獎勵指定為基於績效的薪酬。以這種方式指定的任何獎項都應以實現委員會選擇的一項或多項績效衡量標準為條件。除非適用的計劃或安排中另有規定，否則公司或其子公司在截至一個日曆年的績效期內向參與者分配任何獎金（無論是根據本計劃還是其他方式發放）均應不遲於下一個日曆年的3月15日；但是，為了確定第409A條的遵守情況，如果分配不遲於本句的要求，則一筆款項將被視為符合本句的要求結束後的日曆年結束適用的績效期限。

5.1 生效日期。經修訂和重述的本計劃將自2023年6月21日起生效，但須經公司股東在公司2023年年度股東大會上批准。如果計劃終止，只要本計劃下的任何獎勵尚未兑現，該計劃的條款就將繼續有效；但是，在2030年4月16日之後，不得根據本計劃發放任何獎勵。在2018年7月25日，即2018年長期激勵計劃的原始生效日期（“原始生效日期”）當天或之後，先前的計劃將不發放任何獎勵。

5.2 股份和其他金額視計劃而定。根據本計劃可獲得獎勵的股票應遵守以下條件：

(a) 根據本計劃可以發放獎勵的股票應為目前已授權但未發行的股票，或者在適用法律允許的範圍內，公司目前作為庫存股持有或收購的股票，包括在公開市場或私下交易中購買的股票。

(b) 在不違反本第5.2節以下規定的前提下，根據本計劃可以向參與者及其受益人交付的最大股票數量為5,193,109股。但是，本 (b) 款規定的限額以及下文 (e) 段規定的限額不適用於根據第 5.5 節為取代根據本計劃以外的計劃發放的獎勵而發放的獎勵。

(c) 在委員會規定的範圍內，任何獎勵均可以現金而不是股票結算。

(d) 就上文 (b) 段規定的裁決而言，與獎勵有關的股票將被視為已交付，但須遵守以下條件：

(i) 如果獎勵所涵蓋的任何股票因獎勵被沒收或取消而未交付給參與者或受益人，則就上文 (b) 段規定的決定而言，此類股份不應被視為已交付。

(ii) 在不違反上文第 (i) 段規定的前提下，就本款第 (ii) 款而言，獎勵所涵蓋的股份總數將被視為已交付，前提是已向參與者交付了此類股份的款項或福利。因此 (A) 如果以股票計價的獎勵以現金結算，則支付此類款項的股票總數應視為已交付；(B) 如果獎勵所涵蓋的股票用於履行適用的預扣税義務，則公司為履行此類預扣税義務而持有的股票數量應被視為已交付；(C) 如果根據本計劃授予的任何期權的行使價為通過向公司投標股票來滿足（通過實際交付或通過認證），為滿足該行使價而投標的股票數量應視為已交付；(D) 如果在結算行使特別行政區時交付現金或股份，則行使該特別行政區的股份總數應視為已交付。

(e) 在不違反第 5.2 (f) 節的前提下，根據本計劃授予的ISO，可以向參與者及其受益人交付的最大股票數量應為5,193,109股。儘管本計劃中有任何相反的規定，但在本公司任何財政年度內向任何董事會成員發放的所有薪酬的總金額，包括任何獎勵（根據授予日根據適用的財務會計規則計算的公允市場價值）以及為在董事會或其任何委員會任職而支付或提供的任何現金預留金或會議費，或為代替任何此類現金預留金或會議而授予的任何獎勵費用，不得超過十萬美元（100,000 美元）。

(f) 如果涉及公司的公司交易（包括但不限於任何股票分紅、股票分割、特別現金分紅、資本重組、重組、合併、合併、分立、分立、資產或子公司出售、股份合併或交換），委員會應調整獎勵以保持獎勵的利益或潛在收益。委員會的行動可能包括：（i）調整根據本計劃可能交付的股份數量和種類；（ii）調整未償還獎勵的股票數量和種類；（iii）調整未償還期權和特別提款的行使價；以及（iv）委員會認為公平的任何其他調整（可能包括但不限於）（I）用委員會認為具有可比價值的其他獎勵取代獎勵；以及它們基於交易產生的公司股票，以及（II) 取消獎勵，以換取獎勵當前價值的現金支付，該獎勵在支付時就好像獎勵已全部歸屬一樣確定，前提是就期權或特許權而言，此類付款的金額可能是交易時受期權或特別行政區約束的股票價值超過行使價）。但是，在任何情況下，不得將本 (f) 段解釋為允許對期權或特別行政區進行修改（包括替換）：(A) 將導致根據第 409A 條加快收入確認或徵收額外税款；或 (B) 將導致受修改的期權或特別行政區受第 409A 條約束（或導致替代期權或 SAR）受第 409A 條的約束，前提是本條款的限制 (B)) 不適用於在授予或以其他方式授予期權時被指定為延期的任何期權或特別提款權補償受第 409A 條的約束。

5.3 一般限制。本計劃下股票或其他金額的交付應遵守以下條件：

(a) 無論本計劃有何其他規定，除非此類交付或分配符合所有適用法律（包括但不限於1933年《證券法》的要求）以及任何證券交易所或類似實體的適用要求，否則公司沒有義務根據本計劃交付任何股票或進行任何其他利益分配。

(b) 如果本計劃規定發行股票證書以反映股票的發行，則在適用法律或任何證券交易所適用規則不禁止的範圍內，可以在非憑證基礎上進行發行。

5.4 預扣税。本計劃下的所有分配均需預扣所有適用税款，委員會可以將履行適用的預扣義務作為交付本計劃下任何股票或其他福利的條件。除非委員會另有規定，否則此類預扣義務可以 (a) 通過參與者支付現金來履行；(b) 通過交出參與者已經擁有的股票；或 (c) 通過交出參與者根據本計劃本應有權獲得的股票來履行，但是，除非委員會在公司通過後另有決定

在亞利桑那州立大學2016-09年《補償性股票補償（主題718）》中，本第5.4條規定的此類股票可用於支付不超過公司的最低法定預扣義務（基於適用於此類應納税所得的聯邦和州税收目的的最低法定預扣税率，包括工資税）。

5.5 獎勵的授予和使用。委員會可酌情決定向參與者授予本計劃條款允許的任何獎勵，也可以向參與者授予多個獎勵。在不違反第2.5節（關於重新定價）的前提下，獎勵可以作為根據本計劃或公司或子公司的任何其他計劃或安排（包括全部或部分由公司或子公司收購的企業或實體的計劃或安排）授予或未兑現的獎勵的替代或取代。在遵守本計劃下可能交付的股票數量的總體限制的前提下，委員會可以使用可用股票作為支付根據公司或子公司的任何其他薪酬計劃或安排（包括公司或子公司在業務合併中假設的計劃和安排）獲得或到期的薪酬、補助金或權利的形式。儘管有第2.2節的規定，但根據本計劃為取代公司、子公司或其他公司在企業合併中假設的計劃和安排下的獎勵而授予的期權和特別提款權可以提供的行使價低於替代補助金時股票的公允市場價值，前提是委員會認為這種行使價適合維護獎勵的經濟利益。本 5.5 節的規定應受第 5.15 節規定的約束。

5.6 股息和股息等價物。獎勵（包括但不限於期權或特別行政區獎勵）可能向參與者提供獲得獎勵所涉股票的股息或股息等值款項的權利（包括在獲得、歸屬或收購獎勵的股票之前和之後），這些款項可以目前支付，也可以記入參與者的賬户，也可以根據委員會的決定以現金或股票結算。任何此類和解，以及任何此類股息或股息等價物的抵免或股票的再投資，都可能受委員會規定的條件、限制和突發事件的約束，包括將此類存入金額再投資於股票等價物。本小節的規定應受第 5.15 節規定的約束。

5.7 裁決的結算。獎勵的付款和分配義務可以通過現金支付、股票交付、授予替代獎勵或委員會決定的合併來履行。履行裁決規定的任何此類義務，有時被稱為裁決的 “和解”，可能受委員會確定的條件、限制和意外情況的約束。委員會可允許或要求推遲任何獎勵的支付或分配，但須遵守其可能制定的規則和程序，其中可能包括支付或抵免利息或股息等價物的條款，並可能包括將此類抵免額轉換為遞延股票等價物。除了在授予時指定的期權和特別提款權或以其他方式受第 409A 條約束的期權和特別提款權外，不得將本第 5.7 節解釋為允許延期期權或 SAR 的結算，前提是此類和解會導致Treas規定的補償延期。Reg. §1.409A-1 (b) (5) (i) (A) (3)（除非該節第 (i) 和 (ii) 段允許）。每家子公司有責任向任何參與者支付本計劃下應付的現金，前提是此類福利歸因於參與者為該子公司提供的服務。與子公司現金支付責任有關的任何爭議應由委員會解決。本小節的規定應受第 5.15 節規定的約束。

5.8 可轉移性。除非委員會另有規定，否則本計劃下的獎勵不可轉讓，除非參與者根據遺囑或血統和分配法則指定。

5.9 選舉的形式和時間。除非此處另有規定，否則要求或允許任何參與者或其他有權根據本計劃獲得福利的人作出的每項選擇，以及任何允許的修改或撤銷，均應在委員會要求的時間以書面形式向委員會提交，並受與本計劃條款不違背的限制和限制。

5.10 與公司達成協議。本計劃下的獎勵應受委員會自行決定規定的與本計劃不矛盾的條款和條件的約束。向任何參與者提供的任何獎勵的條款和條件應反映在委員會確定的書面（包括電子）文件形式中。應向參與者提供此類文件的副本，委員會可以但不必要求參與者簽署此類文件的副本。無論是否需要參與者簽名，此類文件在本計劃中均被稱為 “獎勵協議”。

5.11 公司或子公司的行動。公司或任何子公司要求或允許採取的任何行動應由其董事會的決議，或經正式授權代表董事會行事的一名或多名董事會成員（包括董事會委員會）的行動，或者（除非適用法律或任何證券交易所的適用規則所禁止）由此類公司的正式授權官員採取行動。

5.12 性別和人數。在上下文允許的情況下，任何性別的單詞都應包括任何其他性別，單數的詞應包括複數，複數應包括單數。

5.13 對默示權利的限制。

(a) 參與者或任何其他個人均不得因參與本計劃而獲得對公司或任何子公司任何資產、資金或財產的任何權利或所有權，包括但不限於公司或任何子公司因預計本計劃將負債而自行決定預留的任何特定資金、資產或其他財產。參與者只能對股票或根據本計劃應支付的款項（如果有）擁有合同權利，不受公司或任何子公司任何資產的擔保，本計劃中包含的任何內容均不構成公司或任何子公司的資產足以向任何人支付任何利益的擔保。

(b) 本計劃不構成僱傭合同，被選為參與者不會賦予任何參與的員工或其他個人繼續受僱於公司或任何子公司的權利或繼續向公司或任何子公司提供服務的權利，也不會賦予該計劃下任何福利的任何權利或索賠，除非此類權利或索賠已根據本計劃的條款特別累積。除非本計劃中另有規定，否則在個人滿足獲得此類權利的所有條件之日之前，本計劃下的任何獎勵均不得授予持有人作為公司股東的任何權利。

5.14 證據。本計劃要求任何人提供的證據可以是證書、宣誓書、文件或其他信息，根據計劃行事的人認為相關和可靠，並由有關一方或多方簽署、製作或出示。

5.15 第 409A 條規定的限制。本計劃的規定應遵守以下規定：

(a) 如果第 5.5 節或本計劃的任何其他條款均不得解釋為允許授予期權或特別提款權或特別提款權或股票增值權或替代期權或股票增值權受第 409A 條的約束，前提是本 (a) 款不適用於在授予期權或特別提款權或其他計劃時被取代的任何期權或特別提款權（或根據其他計劃授予的期權或股票增值權），則不得解釋為允許授予期權或特別提款權或股票增值權被指定為受第 409A 條約束的遞延補償。

(b) 除非期權或特別行政區在授予或以其他方式授予時被指定為受第409A條約束的遞延補償，否則任何期權或特別行政區均不得以行使該獎勵作為獲得期權或特別行政區股息的條件，或者以其他方式規定支付此類股息的方式將導致該付款被視為期權或特別行政區根據期權或特別行政區行使價的抵消或降低 as。Reg. §1.409A-1 (b) (5) (i) (E)。

(c) 本計劃不得被解釋為允許修改獎勵或允許支付等值的股息或股息，前提是此類行動將加快應納税所得額的確認或根據第409A條徵收額外税款。

6.1 除非委員會另有決定，否則參與者在控制權變更後的十二 (12) 個月內終止工作後，所有未歸屬的全值獎勵應全部歸屬，所有期權和特別提款權在期權或特別行政區到期日或參與者解僱一週年之日之前的期限內均可行使。儘管有本第六節的上述規定，但如果終止事件導致控制權發生變化，則只有在沒有就此類終止事件作出書面規定以繼續執行本計劃和承擔本計劃迄今授予的獎勵或用新發放的獎勵取代此類獎勵的情況下，參與者的期權、特別提款權和全值獎勵才可根據本第 6.1 節歸屬和行使

由繼任公司或作為繼任公司母實體的上市實體執行（如果適用），進行委員會可能決定或批准的適當調整，在這種情況下，本計劃及其之前授予或取代的獎勵應按規定的方式和條款繼續有效。

6.2 在本計劃中，公司 “控制權變更” 是指 (a) 在本計劃最初生效之日生效的《交易法》第13條或15 (d) 條在表8-K上提交的當前報告第1項時必須報告的性質的事件；或 (b) 導致任何人獲得銀行或公司控制權的事件，其性質是指房屋所有者所指的任何人獲得銀行或公司的控制權經修訂的1933年《貸款法》以及貨幣審計長辦公室（“OCC”）（或其前身）頒佈的規則和條例機構），自本計劃最初生效日期起生效，（前提是，在適用OCC規章制度中規定的控制權變更定義時，董事會應將其判斷取代OCC的判斷）；而且，但不限於，此類控制權變更應被視為發生在（i）任何 “個人”（該術語在第 13 (d) 和 14 節中使用的那樣 (d)《交易法》和證券交易委員會（“SEC”）根據該法制定的條例，每項法規均在通過之日生效董事會的本計劃，包括任何可能被視為與銀行或公司證券的收購、所有權或投票一致行事的人）是或成為證券的 “受益所有人”（定義見《交易法》第13d-3條和美國證券交易委員會相關法規，每項均在董事會通過本計劃之日生效）銀行或公司佔銀行或公司未償還款額的百分之二十（20%）或以上證券除公司購買的與銀行轉換為股票形式有關的任何銀行證券和銀行任何符合納税條件的員工福利計劃購買的任何證券外；或 (ii) 在公司董事會（“現任董事會”）通過本計劃之日組成董事會的個人因任何原因停止構成董事會的至少多數，前提是在該日期之後成為董事的任何人其選舉以至少三票的表決獲得通過-就本條款 (B) 而言，當時組成現任董事會或其提名由現任董事會成員批准的公司股東提名中有四分之一應被視為現任董事會成員；或 (iii) 清算重組、合併、合併、出售銀行或公司全部或幾乎所有資產的計劃或銀行或公司參與的類似交易是否由此產生的實體（“終止事件”）獲得批准董事會和股東或以其他方式發生；或 (iv) 公司現任董事會以外的其他人向公司股東招攬公司股東，尋求股東批准公司或銀行的重組、合併或合併計劃或與一家或多家公司的類似交易，因此，當時受本計劃約束的證券類別的已發行股份被交換或轉換為非銀行或公司發行的現金或財產或證券分發；或 (v) 要約是為銀行或公司20％或以上的有表決權證券而發生的任何其他事件、交易或一系列交易，因此任何人都可能被視為銀行的 “控制人” 或 “獲得公司控制權”（此類術語的定義見12 C.F.R. Part 161.14中規定的OCC法規或聯邦儲備理事會第12C.F.12號法規）R. 第 225 部分（在本計劃生效之日生效）。

7.1 管理。根據本第七節，控制和管理本計劃的運作和管理的權力應賦予委員會（“委員會”）。委員會應由董事會選出，並應僅由兩 (2) 名或更多董事會成員組成。如果委員會不存在，或者出於董事會確定的任何其他原因，在適用法律或任何證券交易所適用規則未禁止的範圍內，董事會可根據本計劃採取本應由委員會負責的任何行動。對於內部人士，內部人士的計劃和獎勵應由一個委員會管理，其中每位董事都是 “非僱員董事”，該術語在《交易法》第16b-3條中使用。

7.2 委員會的權力。委員會對本計劃的管理應遵守以下規定：

(a) 在不違反本計劃規定的前提下，委員會將有權和自由裁量權從符合條件的個人中選出應獲得獎勵的人，以確定獎勵的時間或時間

收據，用於確定獎勵的類型和獎勵所涵蓋的股份數量，確定此類獎勵的條款、條件、績效標準、限制和其他條款，以及（受第八節規定的限制約束）修改、取消或暫停獎勵。

(b) 如果委員會認定本計劃施加的限制妨礙在美國以外司法管轄區實現裁決的實質性目的，則委員會將有權和酌情修改這些限制，使其符合美國以外司法管轄區的適用要求或做法。

(c) 委員會將有權和自由裁量權解釋本計劃，制定、修改和廢除與本計劃有關的任何規章制度，確定根據本計劃簽訂的任何獎勵協議的條款和條款，並做出管理本計劃所必需或可取的所有其他決定。

(d) 委員會對本計劃的任何解釋及其根據計劃作出的任何決定均為最終決定，對所有人具有約束力。

(e) 在控制和管理本計劃的運營和管理時，委員會應以符合公司章程和章程以及適用的州公司法的方式採取行動。

(f) 委員會應就本計劃和根據本計劃發放的獎勵採取其認為必要或適當的行動，以避免加快收入確認或根據第 409A 條處以罰款。

(g) 無論本計劃有何其他規定，除非委員會自行決定該人有權根據本計劃領取福利，否則不得根據本計劃分配任何福利。

(h) 委員會可隨時更正本計劃或任何獎勵協議下出現的任何錯誤，包括但不限於更改或撤銷獎勵的授予。

7.3 委員會授權。除非適用法律或證券交易所適用規則禁止，否則委員會可將其全部或部分責任和權力分配給其任何一名或多名成員，並可將其全部或任何部分責任和權力委託給其選定的任何一個或多個人。委員會可隨時撤銷任何此類分配或授權。

7.4 向委員會提供的信息。公司及子公司應向委員會提供其認為履行職責所需的數據和信息。除非確定不正確，否則公司和子公司關於僱員或參與者的就業（或其他服務提供）、終止僱傭（或停止提供服務）、請假、再就業和補償的記錄對所有人具有決定性。參與者和其他有權根據本計劃領取福利的人必須向委員會提供委員會認為執行本計劃條款所需的證據、數據或信息。

7.5 適用法律。本計劃的條款應根據加利福尼亞州法律進行解釋，不考慮任何司法管轄區的法律衝突條款。

董事會可以隨時修改或終止本計劃，董事會或委員會可以修改任何獎勵協議，前提是在沒有受影響參與者（或如果參與者當時還沒活着，則受影響的受益人）書面同意變更的情況下，任何修正或終止都不得對董事會（或委員會）通過該修正案之日之前根據本計劃授予的任何獎勵的任何參與者或受益人的權利產生不利影響，（如果適用）；並進一步規定根據第 5.2 (f) 節進行調整不受本第八節上述限制的約束；並進一步規定，除非該修正案獲得公司股東的批准，否則不得修改第2.5節（與期權和特別行政區重新定價）的規定。如果修正案或終止會導致根據第 409A 條加快收入確認或徵收額外税款，或者除非修正案中另有規定，否則不會導致原本不受第 409A 條約束的款項受到第 409A 條的約束，則任何修正案或終止均不得通過或生效。

除此處包含的其他定義外，還應適用以下定義：

(a) 獎勵。“獎勵” 一詞是指根據本計劃授予的任何獎勵或福利，包括但不限於期權、特別提款權、全值獎勵和現金激勵獎勵的授予。

(b) 獎勵協議。“獎勵協議” 一詞是指每位參與者和公司可能簽訂的協議，其中規定了適用於獎勵的條款和條款。

(c) 銀行。“銀行” 一詞是指百老匯聯邦銀行，即本公司的全資銀行子公司。

(d) 董事會。“董事會” 一詞是指公司的董事會。

(e) 守則。“法典” 一詞是指經修訂的1986年《國税法》。提及《守則》任何條款時應包括提及《守則》的任何後續條款。

(f) 符合條件的個人。就本計劃而言，“符合條件的個人” 一詞是指公司或子公司的任何員工，以及任何顧問、非僱員董事或其他向公司或子公司提供服務的人員；但是，前提是ISO只能授予公司或子公司的員工。可以在員工首次為公司或子公司提供服務之日之前向提供與招聘、留用或其他相關的服務的員工或其他個人頒發獎勵，前提是此類獎勵不得在員工或服務提供商首次提供此類服務之日之前歸屬。

(g)《交易法》。“交易法” 一詞是指不時修訂的1934年《證券交易法》及其任何繼任者。

(h) 公允市場價值。除非委員會另有規定，否則為了確定股票截至任何日期的 “公允市場價值”，是指納斯達克股票市場公佈的股票最高和最低買入價的平均值（由《華爾街日報》發佈，如果隨後公佈），或者，如果該股票隨後在證券交易所或交易報告系統上市或通過定期報告實際銷售價格的證券交易所或交易報告系統上市，則為收盤銷售價格股票的，在授予日，或者如果該股票在該日期未交易，則在該股票報價或交易的前一天（視情況而定）。

(i) 內部人士。如果公司在裁決之日受《交易法》的約束，“內幕人士” 一詞是指公司或任何子公司的員工，該僱員在相關日期是公司的高級職員、董事或百分之十（10％）的受益所有人，這些術語的定義見《交易法》第16條。

(j) 基於績效的薪酬。“基於績效的薪酬” 一詞的含義應與第 409A 條賦予的含義相同。

(k) 業績計量。“績效衡量標準” 應基於以下任何一項或多項公司、子公司、運營單位或部門績效衡量標準：淨收益；淨利息收入；營業利潤率或利率利率；每股收益；效率比率或其他成本控制指標或目標；股本回報率；資產回報率；股票價格；與股票市場指數的比較；監管成就；經濟增值指標；戰略業務目標，由基於實現特定數量或特定數量的一個或多個目標組成市場份額目標、業務擴張目標或與收購或資產剝離相關的目標；或其任何組合。每個目標可以根據絕對和/或相對來表達，可以基於內部目標、公司過去的業績和/或其他公司的過去或當前業績進行比較，如果是基於收益的衡量標準，則可以使用或採用與資本、股東權益和/或已發行股份或投資，或資產或淨資產有關的比較。

(l) 先前的計劃。“先前計劃” 一詞是指公司股東於2008年5月28日批准的經修訂和重述的百老匯金融公司2008年長期激勵計劃。

(m) 股票結算。“股票結算” 一詞意味着，在行使期權時，公司應交付委員會根據以下兩者之間的差額確定的股票數量

截至行使日前股票在證券交易所交易的第一天，股票的公允市場價值乘以正在行使的期權數量，以及（B）行使期權的總行使價，然後將該差額除以截至行使日前股票在證券交易所交易的第一天的公允市場價值。

(n) 股票。“股票” 一詞是指普通股，公司面值為0.01美元。

(o) 子公司。就本計劃而言，“子公司” 一詞是指公司（或公司繼任的任何實體）直接或間接擁有至少百分之五十（50％）投票權或利潤權益的任何期限內的任何公司、合夥企業、合資企業或其他實體，以及經委員會指定的公司（或公司繼任的任何實體）在其中擁有重大權益的任何其他商業企業由委員會酌情決定。

(p) 終止服務。對於構成遞延薪酬的獎勵，提及參與者 “終止僱傭關係”（包括提及參與者解僱、參與者終止工作、參與者 “離職” 和其他類似提法）和提及參與者 “解除董事職務”（包括離職和其他類似提法）分別指參與者停止受僱或停止為董事服務，公司和關聯公司，但須遵守以下條件：

(i) 當參與者和適用公司合理預計參與者在該日期之後為公司和關聯公司提供的真誠服務水平將永久降至不超過前三十六 (36) 個月（或為公司和關聯公司提供完整服務期）的平均真誠服務水平的百分之二十（20％）時，僱傭關係或董事關係將被視為已終止，前提是僱傭關係或董事關係已結束參與者已為... 提供服務公司和關聯公司有效期少於三十六（36）個月）。在預計參與者的業績將達到上述水平的情況下，終止僱傭關係或解僱董事的日期不會僅僅因為參與者在該日期之後繼續在公司和關聯公司的工資單上工作而延遲。

(ii) 在參與者真正休假（根據Treas確定）期間，僱傭關係或董事關係將被視為持續不變。Reg. §409A-1 (h))。

(iii) 參與者因出售資產、出售股票、分拆或公司或關聯公司的其他類似交易而終止僱傭關係或終止董事職務的決定將根據Treas作出。Reg. §1.409A-1 (h)。

(iv) 如果參與者同時以公司或關聯公司的僱員以及公司或關聯公司的董事會成員的身份提供服務，則應根據Treas決定終止僱傭關係還是終止董事服務。Reg. §1.409A-1 (h) (5)（與雙重身份服務提供商有關）。

(v) “關聯公司” 一詞是指根據《守則》第 414 (b) 條將公司視為單一僱主的所有人員，以及根據《守則》第 414 (c) 條將公司視為單一僱主的所有人員。

(vi) “遞延補償” 一詞是指根據Treas中該術語的定義被視為根據不合格的遞延補償計劃提供的付款或福利。Reg. §1.409A-1。