美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

10-K/A 表格

（第1號修正案）

（Mark One）

對於截至2022年12月31日的財年

或者

委員會文件編號：001-36461

第一基金會公司

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

(469) 638-9636

（註冊人的電話號碼，包括 區號）

根據該法 第 12 (b) 條註冊的證券：

根據該法 第 12 (g) 條註冊的證券：無

根據《證券法》第 405 條的定義，如果註冊人是經驗豐富的知名發行人，請用勾號指明 。是的x不是。

如果不要求註冊人根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告，請用勾號註明 。是的。沒有  x.

用勾號指明 註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券 交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告； 和 (2) 在過去 90 天內是否已提交此類申報要求。是 x 不是¨

用勾號指明 在過去 12 個月（或註冊人 必須提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 x 不是¨

用勾號指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興的 成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司 ” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司， 用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務 會計準則。§

用勾號指明 註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊公共會計 公司根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第 404 (b) 條對財務報告的內部控制 的有效性提交了報告和證明。x

如果證券是根據該法 第 12 (b) 條註冊的，請用勾號指明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表 錯誤的更正。§

用勾號指明這些錯誤 更正中是否有任何是重報，需要對註冊人 的任何執行官在相關追回期內根據§240.10D-1 (b) 獲得的基於激勵的薪酬進行追回分析。§

用勾號指明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的。沒有   x

截至2022年6月30日， 註冊人非關聯公司持有的普通股的總市值約為12億美元，參照截至2022年6月30日營業結束時的納斯達克全球股票市場的平均最高銷售價格和 最低銷售價格計算。

截至2023年2月21日， 共有56,350,719股註冊人已發行普通股。

解釋性説明

除非 我們另有説明或上下文另有要求，否則所有提及 “我們” 的 “我們” 均指 First Foundation Inc.、特拉華州的一家公司（“FFI” 或 “公司”）及其合併子公司、 First Foundation Advisors（“FFA”）和第一基金會銀行（“FFB” 或 “銀行”），以及 FFB 的全資子公司 、第一基金會保險服務、第一基金會公共財政和藍月管理有限責任公司。

公司 正在提交本10-K/A表第1號修正案（“修正案”），以修改其截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度報告（“10-K表格”），該報告最初於2023年2月28日（“原始提交日期”）提交給美國證券交易委員會 委員會（“SEC”）。本修正案更新了10-K表的第三部分（第 10-14項），以包含其中所需的某些額外信息。

除修改第三部分以提供遺漏信息外 ，本修正案還修訂了第四部分的第 15 項，將相關認證 添加到展品清單中。由於本修正案中未包含任何財務報表，而且本修正案不包含 或修改與S-K法規第307和308項有關的任何披露，因此省略了認證 的第3、4和5段。本修正案沒有對10-K表格進行其他修改。本修正案不反映 提交 10-K 表格之後發生的事件，也不修改受後續事件影響的披露。

目錄

第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司治理。

董事會

以下是公司董事會（“董事會”）成員的業務經驗 和資格摘要：

Ulrich E. Keller, Jr.，CFP凱勒先生現年66歲，是公司的創始人之一，目前是公司及其全資子公司FFA的執行主席 。從 1990 年 FFA 以收費投資顧問的身份開始運營，凱勒先生一直擔任 FFA 的首席執行官（“首席執行官”），直到 2009 年 12 月他成為該公司的執行 董事長。2007 年，凱勒先生成為公司的執行董事長，從 2007 年 6 月到 2009 年 12 月，他還擔任過公司的首席執行官。凱勒先生擁有聖地亞哥州立大學金融學學士學位，並在南加州大學完成了 的財務規劃課程。凱勒先生曾擔任加州大學 爾灣分校（“UCI”）的受託人 15 年。在此期間，他曾擔任基金會財務與投資委員會主席 ，並繼續擔任投資委員會成員。凱勒先生還是 UCI 糖尿病中心執行委員會的成員。凱勒先生曾擔任UCI保羅·梅拉奇商學院 投資與財富管理中心的聯席主席。凱勒先生是奧蘭治縣警長顧問委員會的成員。作為 公司的創始人之一，凱勒先生為董事會帶來了有關財富管理和投資 諮詢業務和南加州金融服務市場的大量知識和寶貴見解，他在制定和成功實施向客户提供高質量 和個性化財富管理和投資諮詢服務的業務戰略以及擴大我們為 客户提供的金融服務方面發揮了關鍵作用。

Scott F. Kavanaugh. 卡瓦諾先生現年62歲，是公司及其全資銀行 子公司FFB的總裁兼首席執行官。卡瓦諾先生自2009年12月起擔任公司首席執行官，自2022年12月起擔任公司總裁。 此前，Kavanaugh 先生在 2007 年 6 月至 2009 年 12 月期間擔任公司總裁兼首席運營官。 Kavanaugh 先生自 2007 年 6 月起擔任公司副董事長，自 2007 年 9 月起擔任 FFB 董事長。 Kavanaugh 先生是創始股東，曾擔任商業資本銀行的母公司Commercial Capital Bancorp, Inc. 的執行副總裁兼首席行政官和董事會成員 。在他 擔任Commercial Capital Bancorp, Inc.的執行官兼董事期間，該公司成為一家上市公司，在納斯達克上市 ，其總資產增長到超過17億美元。從 1998 年到 2003 年，Kavanaugh 先生擔任執行副總裁兼首席運營官兼商業資本抵押貸款的董事。從1993年到1998年，卡瓦諾先生是總部位於西海岸的區域 證券公司Great Pacific Securities, Inc. 的 合夥人兼固定收益和股票證券交易主管。Kavanaugh 先生在田納西大學 獲得工商管理和會計理學學士學位，並在北德克薩斯州立大學獲得信息系統工商管理碩士（“MBA”）學位。 卡瓦諾先生是科羅拉多聯邦儲蓄銀行及其母公司控股 公司 Silver Queen Financial Services, Inc. 的董事自 2015 年 3 月以來，卡瓦諾先生一直擔任 Nexpoint Residence Trust Inc. 的董事。Nexpoint Residenaugh Trust Inc. 是一家上市房地產投資信託基金，由 Highland 的子公司 NexPoint Real Estate Advisors, L.P. 提供諮詢} Capital Managemenaugh 先生自 2020 年起還擔任 NexPoint Real Estate Finance 的董事和 VineBrook Homes Trust 的董事，自 2018 年成立的 Inc.2013年12月至2015年12月，卡瓦諾先生擔任NexBank SSB及其母公司 控股公司NexBank Capital, Inc.的董事會成員。從 2000 年 1 月到 2012 年 6 月， Kavanaugh 先生擔任獨立受託人兼審計委員會主席，2012 年 6 月至 2013 年 12 月擔任由高地資本管理公司管理的共同基金集團高地共同基金的主席。卡瓦諾先生也是拉納基拉太平洋基金會董事會的董事。董事會認為，卡瓦諾先生作為銀行和其他金融服務組織執行官 的豐富經驗，加上他擔任公共 和私營公司董事的經驗，使他有資格擔任我們的董事會成員。此外，由於Kavanaugh先生是公司的 首席執行官，我們認為他作為董事會成員的參與有助於外部董事會成員與管理層之間的溝通。

Max A. Briggs，CFP。從2005年到2012年，布里格斯先生現年57歲，擔任沙漠商業銀行 （“DCB”）董事會主席。在公司於2012年8月收購DCB後，他當選為公司董事。 布里格斯先生是FLC Capital Advisors的總裁兼首席執行官，自1996年以來一直擔任FLC Capital Advisors的總裁兼首席執行官。從1992年到2007年，布里格斯先生擔任抵押銀行公司富蘭克林貸款中心的首席執行官。 Briggs 先生擁有斯泰森大學的工商管理和財務學位。我們相信布里格斯先生是我們董事會中一位寶貴的 成員，因為他在擔任DCB董事長期間積累了豐富的銀行業知識，尤其是在加利福尼亞州棕櫚沙漠及其周邊社區（我們有兩個財富管理辦公室）進行的 ，以及他擔任財富管理公司總裁兼首席執行官的經驗。

John A. Hakopian。Hakopian 先生現年 54 歲，自 2009 年 4 月起一直是 FFA 的總裁，現在是 2007 年以來一直是董事會成員。Hakopian先生是1990年FFA的創始人之一，當時FFA以收費的 投資顧問的身份開始運營，並在1994年至2009年4月期間擔任其執行副總裁兼聯合投資組合經理。Hakopian 先生獲得了 UCI 的經濟學文學學士學位和南加州大學的金融學工商管理碩士學位。Hakopian 先生 對公司財富管理和投資諮詢業務的廣泛瞭解使他成為董事會的重要成員 ，能夠向外部董事會成員提供有關該業務運營和風險的見解。

David G. Lake。萊克先生現年57歲，自2018年6月1日起擔任公司董事。自1993年以來，Lake 先生一直擔任4EARTH Farms, Inc. 的首席執行官兼聯合創始人。4EARTH Farms, Inc. 是一家種植和增值農產品公司，在加利福尼亞州擁有 400 多名員工，在其他州有關聯業務。自PBB Bancorp於2014年5月成立以來，萊克先生一直擔任該公司的董事會主席 ，並在2006年7月至2018年6月公司收購PBB Bancorp期間擔任其全資子公司Premier Business Bank 的董事會主席。萊克先生是奧蘭治縣藝術博物館的執行董事會成員、 尋找新館長和薪酬委員會主席。我們相信，萊克先生為董事會帶來了他在經營一家非常成功的公司方面的 知識以及他在南加州擔任一家社區銀行獨立董事的經驗。

伊麗莎白 A. Pagliarini。帕利亞裏尼女士現年52歲，自2019年起擔任公司董事。帕利亞裏尼女士 是馬裏蘭州一家投資和擁有房地產的公司 Summit Healthcare REIT, Inc. 的首席財務官兼財務主管，自2019年起擔任首席財務官、財務主管 兼首席運營官。她的背景 包括財務、會計、運營、合規、證券訴訟和行政管理方面的經驗。在 Summit 工作之前，Pagliarini 女士於 2005 年至 2008 年在一家總部位於洛杉磯的投資 銀行擔任首席合規官兼財務和運營負責人，並於 2001 年至 2005 年在一家證券訴訟和金融諮詢公司擔任負責人。Pagliarini 女士在瓦爾帕萊索大學獲得工商管理理學學士學位，主修金融。她還是一名認證的 欺詐審查員。帕利亞裏尼女士活躍於自己的社區，曾在Forever Footprints的名譽董事會任職。Forever Footprints是一個為在懷孕或嬰兒期失去嬰兒的家庭提供支持的非營利組織，她目前也是首席財務官執行峯會的顧問委員會成員。我們認為，帕利亞裏尼女士在管理多家以金融為導向的公司的財務、會計、證券申報和運營職能方面的教育和 高管經驗使她有資格擔任我們的董事會成員。

米切爾 M. Rosenberg，博士. 羅森伯格博士現年69歲，自2007年起擔任公司董事。Rosenberg 博士是 M.M. Rosenberg & Associates 諮詢公司的總裁兼創始人，該諮詢公司 在金融服務、健康 醫療和技術領域為公共和私營公司提供行政和組織發展服務。從2002年到2005年，羅森伯格博士擔任Picerne集團的首席執行官。Picerne集團是一家國際投資公司 ，主要投資房地產和貸款組合。在2002年之前，羅森伯格博士曾擔任Ameriquest Capital Corporation的執行副總裁 兼商業服務總監，並領導華盛頓互惠銀行、美國儲蓄銀行和大西部銀行的人力資源和組織發展職能 。羅森伯格博士擁有俄亥俄大學心理學理學學士學位 、加州州立大學長灘分校工業心理學理學碩士學位和克萊爾蒙特研究生大學以組織行為為重點的心理學博士學位 ，該大學是 克萊爾蒙特學院的研究生大學。我們認為，羅森伯格博士在管理多家銀行組織和一家房地產投資公司的人力資源和 組織發展職能方面的教育和運營經驗為公司的人力資源職能提供了見解，包括將影響公司增長和擴張的薪酬考慮。

Diane M. Rubin，註冊會計師。魯賓女士現年71歲，自2019年起擔任公司董事。Rubin 女士繼續在 從事會計和會計行業以及執業監督職務，擁有超過 44 年的職業生涯。2022 年，她被上市公司會計監督委員會 (PCAOB) 任命 加入新成立的標準和新興問題諮詢小組。Rubin 女士在 2016 年 1 月至 2020 年 12 月期間擔任財務會計基金會董事會成員，並於 2019 年當選為董事會副主席。財務會計基金會是負責 監督、管理和任命財務會計準則委員會和政府會計準則委員會的組織。 從2012年到2015年，魯賓女士擔任私營公司理事會的成員，該理事會是一個顧問委員會，與財務會計 標準委員會（“FASB”）合作，在公認會計原則範圍內為私營公司確定可能的替代方案。從 1996 年到 2012 年，Rubin 女士在總部位於舊金山的 Novogradac & Company LLP 擔任審計合夥人和質量控制合夥人。1989 年，Rubin 女士成立了一家獨立的多元化審計、會計和税務公司，其客户包括小型企業、經紀商/交易商、非營利組織 和專業組織。魯賓女士擁有在保險、科技 和銀行公司擔任會計和財務會計職務的經驗。魯賓女士的職業生涯始於1975年在普華永道會計師事務所的審計業務。 我們認為，魯賓女士在會計和審計方面的深厚知識使她有資格擔任我們的董事會成員。

Jacob P. Sonenshine，法學博士，CFA。Sonenshine先生現年52歲，自2007年起擔任公司董事。Sonenshine 先生是快餐休閒餐廳運營商 Prell Restaurant Group 的總裁，自 2012 年起一直擔任該集團的總裁。從2006年到2012年，Sonenshine 先生擔任退休計劃和實體風險管理 公司專業退休戰略的總裁兼首席運營官。從1999年到2005年，Sonenshine先生擔任RSM equiCO的總裁兼聯合創始人。RSM equiCo是一家專門從事私人控股中間市場公司的合併和 收購的投資銀行。Sonenshine 先生擁有賓夕法尼亞大學的經濟學理學學士學位和國際關係管理學士 學位，以及南加州大學 的法學博士學位和工商管理碩士學位。我們認為，Sonenshine先生擔任退休計劃公司總裁的經歷對監督 FFA 財富管理和投資諮詢業務的 董事會很有價值。

Gabriel V. Vazquez。巴斯克斯先生現年45歲，自2023年起擔任公司董事。自2016年以來，他一直是瑞致達公司（“瑞致達”）（紐約證券交易所代碼：VST）的副總裁兼運營副總法律顧問，該公司是一家總部位於德克薩斯州歐文的領先財富 500 綜合電力公司。除了管理和支持瑞致達及其全國 零售能源業務的合法運營外，Vazquez先生還監督法律部門的運營（包括財務報告和部門 項目規劃），並促進瑞致達企業危機管理計劃的執行。在擔任現任職務之前， Vazquez先生曾在2008年至2016年期間擔任瑞致達的全資子公司TXU Energy的總法律顧問。他曾是 Michaels Stores, Inc. 的 公司律師，曾在Gardere Wynne律師事務所從事私人執業，該律師事務所此後將 與Foley & Lardner LLP合併。Vazquez先生目前在達拉斯 律師基金會的董事會和執行委員會任職，現任祕書兼財務主管。他還以受託人和發展委員會成員的身份在達拉斯基金會公司耶穌會學院預科學校 的非營利董事會任職，並且是校友會主席。Vazquez 先生擁有南衞理公會大學的本科學位和南衞理公會大學戴德曼 法學院的法律學位，他是該校的莎拉·休斯研究員。我們認為，Vazquez先生在一家監管嚴格 和上市公司擔任高級領導的背景使他有資格擔任董事會成員。

執行官員

除了凱勒先生、Kavanaugh 先生和哈科皮安先生（他們分別是執行官和董事）外，以下是我們其他執行官的姓名和傳記信息 ：

Amy Djou。Djou女士現年54歲，自2022年11月起擔任公司和FFB的執行副總裁兼臨時 首席財務官，並自2021年3月起擔任FFB的首席會計官。Djou 女士於 2016 年加入 FFB，在 2018 年 1 月至 2021 年 3 月期間擔任 FFB 的高級副總裁兼財務主任，並在 2016 年 5 月至 2018 年 1 月期間擔任 副總裁兼財務總監。Djou 女士的職業生涯始於 Arthur Andersen 的註冊公共會計師 ，曾在多家金融機構擔任高級財務職務。她在金融服務行業的豐富知識和經驗 為FFB的日常和戰略運營提供了寶貴的見解。

克里斯托弗 納吉比。現年42歲的納吉比先生是FFB的執行副總裁兼首席運營官，自2022年12月起一直擔任該職務。在此職位上，他負責產品和網上銀行業務、存管專業、財資和 商業客户服務銷售和零售銀行業務。在成為 FFB 執行副總裁兼首席運營官之前，他 自 2014 年起擔任 FFB 的執行副總裁兼首席信貸官。Naghibi 先生於 2007 年 9 月加入 FFB，在晉升為首席信貸官之前，他曾擔任過各種信貸承保和管理職位。納吉比先生是一名 律師，自 2018 年起在加利福尼亞州獲得執照，自 2021 年起在華盛頓州獲得執照。他還是一名房地產經紀人，自 2007 年起在加利福尼亞州獲得 牌照，還是一名通用建築承包商（B 級），自 2019 年起在加利福尼亞州獲得許可。 他畢業於三一法學院，獲得法學博士學位，獲得美國傳統大學 的工商管理碩士學位和兩個學士學位，還畢業於耶魯管理學院全球高管領導力課程。Naghibi 先生在大批量機構運營方面擁有深厚的專業知識，包括信貸和貸款、貸款服務、資產質量審查和特殊 資產，這對FFB的運營很有價值。

Hugo J. Nuno。 努諾先生現年61歲，自2022年12月起一直擔任FFB的執行副總裁兼首席銀行官。在此職位上，他負責中央運營、零售銀行支持、 在線銀行支持、信息安全和隱私、設施、供應商管理和FFB的風險部門，其中包括企業 風險管理、消費者合規、社區再投資法、銀行保密法和質量保證。在成為FFB執行副總裁兼首席銀行官之前，他自2017年起擔任FFB的執行副總裁兼首席風險官。他 於 2009 年 9 月加入 FFB，在晉升為首席銀行官之前曾擔任過各種風險和運營職位。 在 2009 年 9 月加入 FFB 之前，他曾在 Sunwest Bank 擔任執行運營官。過去的職位還包括北美大眾銀行的全國 合規經理、環球銀行 銀行運營總監、分行管理員兼人力資源總監、華美銀行首席合規官和華美銀行培訓總監。Nuno 先生擁有阿蘇薩太平洋大學組織領導學本科 學位。

任何 董事、執行官或被提名為董事或執行官的人之間沒有家庭關係。

公司治理原則和政策

我們的董事會認為，健全的治理政策 和實踐為協助他們履行對公司股東的職責提供了重要框架。我們的董事會 通過了以下治理準則，其中包括董事會在 運營一段時間內所遵循的多項政策和實踐，以及公司治理各權威機構提出的概念和適用的納斯達克 股票市場（“納斯達克”）規則下的要求。我們的董事會成員認為，這些政策和做法對於履行 董事會的監督職責和維護公司在市場上的誠信至關重要。這些指南涵蓋的一些主要 主題包括：

商業和道德行為守則 。我們為我們的董事、高級管理人員和 員工通過了《商業和道德行為準則》，以及一項行為準則——財務官員（“行為準則”），其中包含適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官和其他 主要會計和財務人員的具體道德 政策和原則。行為準則構成《薩班斯-奧克斯利法案》第406條所指的 “道德準則”，是納斯達克上市標準所指的 “行為準則”。

《行為準則》可在我們網站的 “投資者 關係” 部分找到，網址為 www.ff-inc.com。在美國證券交易委員會和納斯達克適用規則要求的範圍內，我們將 在我們的網站上披露 可能向我們的執行官（包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官 或履行類似職能的人員）授予的《行為準則》要求的任何豁免。

激勵 補償回扣政策。我們的董事會已通過激勵性補償回扣政策（“回扣政策”）。 根據回扣政策，如果我們的任何執行官或員工因我們實現 的 (i) 財務業績而獲得激勵性薪酬，這些業績是根據需要重報的財務報表衡量的 ，或者 (ii) 因欺詐、不誠實或非法行為（根據法律定義）而滿足的財務、運營 或其他績效指標，我們 將成為有權從這些執行官或僱員那裏收回他們獲得的激勵薪酬金額 這些財務報表或這些指標的滿意度超過了如果 此類激勵薪酬是根據重報的財務報表或修訂後的指標業績（“過量 薪酬”）確定時他們本應獲得的激勵性薪酬。Clawback 政策規定補償在會計重報前的三年內向任何執行官 或員工支付或收到的超額薪酬。Clawback 政策進一步規定，如果 以普通股的形式支付或收到超額補償，並且執行官在 公開披露作為會計重報對象的財務報表後的一年內出售了這些股票，我們將有權收回執行官從出售這些股票中實現的 淨利潤。

補償 風險注意事項。薪酬委員會每年審查公司 首席執行官和其他指定執行官（“NeO”）的激勵薪酬，以及其活動 可能使組織面臨重大風險的員工個人和參與類似激勵計劃的員工羣體（在 總體上可能使組織面臨重大風險，包括信貸、市場、流動性、運營、 法律、合規和聲譽風險，基於事實-和情況的確定。

在2022年進行這項審查後， 薪酬委員會得出結論，在考慮了公司的回扣政策、現金和股權激勵措施的組合、 以及基於時間的歸屬獎勵和基於績效的歸屬獎勵等因素後，公司的薪酬安排不鼓勵員工承擔不必要的 和過度風險。我們認為 薪酬政策和做法所產生的任何風險不合理地可能對公司產生重大不利影響。

相關 方交易政策。我們的董事會通過了一項關聯方交易政策，該政策規定，除某些 有限的例外情況外，如果審計委員會認定從財務角度來看 對公司的有利程度明顯低於公司與非關聯的 第三方之間的類似交易，公司不會進行或完成關聯方交易。“關聯方交易” 是公司或其任何子公司與公司普通股10％以上的任何高管 高管、董事或所有者或與之相關的人員之間的交易。

反套期保值 政策。我們的內幕交易政策禁止我們的董事、指定執行官和其他主要高管套期保值 他們擁有的公司證券的經濟利益，也禁止對我們的股票進行 的賣空或投機交易。該禁令包括一項程序，根據該程序，受保人在證明其在不出售任何已質押的 公司股票的情況下償還擬議貸款的財務能力後，可以尋求公司審計委員會的許可 質押公司股票。截至本修正案發佈之日，卡瓦諾先生已認捐了1,298,494股公司股票，此類股票質押 已獲得審計委員會的批准。據公司所知，截至本修正案發佈之日，除上文 外，我們的執行官對任何公司股票均未兑現認捐。

股票 董事所有權指南。為了更直接地協調非僱員董事和股東的利益， 我們的董事會通過了股票所有權準則，要求每位非僱員董事擁有公司普通股 的價值至少等於董事在董事會任職的年度預付金現金部分的五倍。新的 董事在加入董事會後有五年時間才能達到指導方針。為此，限制性股票和限制性股票單位以及通過行使既得實在在股票期權可能收購的 部分被視為股票所有權。 截至本修正案發佈之日，所有董事都已實現或有望在適用於他們的時間範圍內實現這些目標。

董事會 領導結構。我們的董事會主席是小烏爾裏希·凱勒，他是高級管理層成員， 我們的首席執行官是 Scott F. Kavanaugh。我們的董事會決定將董事長和首席執行官的職位分開 ，因為我們的董事會認為這樣做為我們提供了適當的領導結構，尤其是因為這兩個職位的分離 使我們的首席執行官能夠專注於業務管理以及戰略計劃的制定和實施 ，而主席則領導董事會履行職責。

此外，由於 董事會主席一職不由獨立董事擔任，我們已任命獨立董事 Max A. Briggs 擔任首席董事 ，以確保強有力的獨立董事監督。我們的首席董事 (i) 主持董事長 不出席的所有董事會會議，包括獨立董事的執行會議；(ii) 有權召集獨立 董事會議；(iii) 充當董事長與獨立董事之間的聯絡人；(iv) 批准會議議程、會議 日程和發送給董事會的信息；(v) 確保關注或感興趣的事項得到解決適當地安排獨立董事在董事會會議上討論 ；(vi) 有權聘請直接向董事會報告董事會整體問題的外部顧問和顧問；(vii) 酌情充當與股東進行磋商和直接溝通的聯絡人； 和 (viii) 履行董事會不時規定的其他職責和行使權力。

董事會和委員會

董事選舉

我們的章程規定，我們的董事應在每次年度股東大會上選出 ，但是，如果未舉行任何此類年度會議或未在年會上選舉董事， 董事可以在為此目的舉行的任何特別股東大會上選出。所有董事均應任職至選出各自的 繼任者，但須遵守《特拉華通用公司法》（“DGCL”）和我們關於董事會空缺 的章程。如果死亡、辭職、退休、取消資格或免職 ，則應視為董事會存在空缺。除非法律或董事會決議另有要求，否則董事會的空缺只能由當時在任的董事的多數票 票填補，但少於法定人數，或者，如果當時只有一名董事在任，則由該董事（在任何情況下均由股東 ）填補。授權董事人數的減少不得縮短任何現任董事的任期。

在不違反 DGCL 和我們的《章程》的前提下，每位董事 應在任何有法定人數的董事選舉會議上以對董事的多數票選出，但前提是公司祕書在任何股東大會上 確定被提名人數超過截至該記錄日期的當選人數會議，董事應由 通過多數股的投票選出，親自出席或由代理人代表，並有權對董事選舉進行投票。

董事會的作用

根據特拉華州法律，董事會監督 公司業務和事務的管理。董事會成員主要通過與管理層討論 、審查管理層和外部顧問發送給他們的分析和報告，以及參加 董事會和董事會委員會會議，隨時瞭解我們的業務。

2022 年，我們的董事會共舉行了 14 次會議 ，每位董事出席了這些會議以及他或 在 2022 年擔任董事期間所任職的董事會委員會會議總數的至少 75%。我們鼓勵我們的董事參加我們的年度股東大會。 我們所有的現任董事都參加了我們的 2022 年年度股東大會。

董事會在風險監督中的作用

董事會在監督 公司管理和業務方面的職責包括監督公司的關鍵風險以及管理流程和控制。 管理層反過來負責風險的日常管理以及適當的風險管理控制和 程序的實施。

我們發放的貸款蒙受損失的風險是銀行業務的固有特徵，如果不加以有效管理，此類風險可能會對我們的經營業績產生重大影響。 因此，整個董事會對我們的管理層為管理這些 風險所採用的流程行使監督責任。董事會通過以下方式履行監督職責：

儘管風險監督滲透到整個董事會及其委員會工作的許多方面 ，但審計委員會負責監督任何其他重大風險管理 流程。

我們的董事會委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計 委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。董事會已經通過了 每個委員會的書面章程，這些章程的副本可在我們網站的 “投資者關係” 部分查閲 www.ff-inc.com。 此外，必要時，可能會在董事會的指導下不時成立特別委員會，以解決特定 問題。

審計委員會。我們的董事會成立了一個常設審計委員會，其現任成員是魯賓女士、 其主席、Briggs 和 Sonenshine 先生以及帕利亞裏尼女士。董事會已確定，根據《納斯達克股票市場上市規則》和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法案”）第10A-3條中對審計委員會成員的增強獨立性 要求， 審計委員會的所有成員都是獨立的。我們的董事會還決定，Mses.魯賓和帕利亞裏尼以及布里格斯先生符合美國證券交易委員會通過的 “審計委員會 財務專家” 的定義。

審計委員會的職責包括：

審計委員會在 2022 年舉行了 14 次會議。

薪酬委員會。董事會成立了常設薪酬委員會，其現任成員為 Rosenberg 先生、其主席 Lake 先生和 Mses。帕利亞裏尼和魯賓。董事會已確定，根據適用於此類委員會的納斯達克規則， 薪酬委員會的所有成員都是獨立的。

薪酬委員會的職責包括：

薪酬委員會在 2022 年舉行了六次會議。

提名和公司治理委員會。我們的董事會成立了常設提名和公司治理 委員會，其現任成員是羅森伯格博士、其主席帕利亞裏尼女士以及布里格斯和索嫩希恩先生。 董事會已確定，根據適用於提名和公司治理委員會的納斯達克規則 的含義，所有成員都是獨立的。

提名和公司治理委員會 的職責包括：

提名和公司治理委員會在 2022 年舉行了一次 會議。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求 我們的執行官和董事以及擁有我們 10% 以上普通股的個人向美國證券交易委員會提交所有權和 所有權變更報告。僅根據我們對這些報告和提供給我們的認證的審查， 在截至2022年12月31日的年度中，除了遲交一份表格4的凱文·湯普森外，我們所有高管、董事和公司 以上已發行證券的持有人都遵守了《交易法》第16（a）條規定的申報要求。

項目 11。高管薪酬。

薪酬討論與分析

導言

FFI 的高管薪酬計劃旨在 支持以下目標：

薪酬討論和分析分為 以下部分：

執行摘要

薪酬委員會監督並考慮 FFI股東在高管薪酬方面的利益。我們的董事會、薪酬委員會和我們的高管團隊 繼續審查我們的高管薪酬做法，並尋找機會改善和加強其績效薪酬目標 並與股東利益保持一致。在過去的一年中，FFI採取了以下行動：

財務要聞

2022 年的財務亮點包括：

每股有形賬面價值：

其他亮點

2022 年的其他非財務亮點包括：

2022 年薪酬決定摘要

薪酬委員會在 2022 年做出了以下決定 ：

績效和薪酬

FFI有強烈的績效薪酬理念 ，將高管薪酬與實現董事會設定的運營和財務目標聯繫起來。2022年，與截至12月31日的年度相比，FFI取得了以下 業績：

下表提供了GAAP衡量每股賬面價值的指標 與非公認會計準則的每股有形賬面價值指標以及衡量平均淨資產回報率的GAAP指標 與非公認會計準則平均有形普通股回報率的對賬情況。

下圖顯示了2018年12月31日至2022年12月31日普通股累計總回報率的比較，與 (i) 羅素 2000 指數， 按市值衡量最小 2,000 個成員的表現，(ii) 羅素 3000 指數，前者按市值衡量羅素指數最小 3,000 個成員的表現 ，以及 (iii) SNS 發佈的指數 L證券有限責任公司（“SNL”） ，被稱為 KBW 納斯達克地區銀行指數。

股票表現圖假設在2018年12月31日收盤時，100美元投資於公司普通股，同日投資於羅素2000指數、 羅素3000指數和KBW納斯達克地區銀行指數，並且在指定時期內支付的任何股息均已進行再投資。股票表現圖表中顯示的股東 回報不一定代表未來的股價表現。

補償流程和決定

薪酬理念和目標

我們認為，我們業務的成功和 長期股東價值的創造在很大程度上取決於我們留住和吸引高級管理員工的能力。 因此，薪酬委員會努力確保我們執行官的薪酬具有競爭力並與市場條件保持一致 ，以便我們能夠吸引和留住對公司長期成功至關重要的關鍵高管。 因此，在審查和批准向我們的近地物體以及其他主要管理層 員工支付的薪酬類型和金額時，薪酬委員會力求實現以下目標：

薪酬委員會的作用

薪酬委員會擁有確定FFI薪酬理念和為FFI首席執行官Scott F. Kavanaugh、 和FFI其他執行官確定薪酬的主要權力。FFI高管薪酬的每個組成部分通常在薪酬委員會的 指導下進行管理，並根據下述指導方針每年進行審查，以確保薪酬水平和福利具有競爭力 且合理。在確定每個薪酬水平和總薪酬待遇時， 薪酬委員會會審查各種來源，以確定和設定薪酬。卡瓦諾先生就除他本人以外的所有執行官的薪酬提供年度建議，為薪酬委員會提供幫助 。薪酬委員會 可以行使自由裁量權，修改對高管的任何調整或獎勵建議。每位高管還與卡瓦諾先生一起參加 年度績效評估，其中包括評估期間的自我評估。薪酬委員會 對 Kavanaugh 先生進行年度績效評估。

薪酬委員會旨在提供屬於FFI競爭對手範圍的工資、 激勵性薪酬機會和員工福利。薪酬委員會 定期根據需要考慮在規模、複雜程度和業務活動相似的金融公司 具有類似資格和經驗的高管的薪酬水平。

薪酬委員會在確定 薪酬水平和總薪酬待遇時，還會考慮從關於向公司指定執行官支付薪酬的無約束力的諮詢投票中收到的 反饋。

管理層準備的調查還定期使用 來評估FFI是否保持了其勞動力市場的競爭力。這些調查將FFI的薪酬計劃與位於美國西部的類似規模的銀行控股公司的 補償計劃進行了比較。

薪酬顧問的角色

為了協助其在 2022 年努力實現上述 目標，薪酬委員會聘請麥克拉根為 薪酬委員會提供一般高管薪酬諮詢服務。根據薪酬委員會的章程，薪酬委員會有權保留或 解僱此類顧問並聘請其他顧問。

我們的獨立薪酬顧問 mcLagan 與我們的管理層合作，在 與薪酬委員會分享初步建議之前，收集了數據、澄清了信息並審查了這些建議。該顧問提供了有關市場慣例的數據，並獲得了管理層的協助 ，以制定符合上述理念和目標的計劃設計和政策變更建議。

2022 年向麥克拉根支付的向薪酬委員會提供建議和服務 的費用為 40,000 美元。

在根據納斯達克 薪酬委員會獨立性規則考慮因素後，薪酬委員會得出結論，不存在阻礙 McLagan 獨立代表薪酬委員會的利益衝突。薪酬委員會的結論基於以下 因素：

同行小組

2022 年，薪酬委員會聘請了 McLagan ，根據公司的整體增長以及合併和 收購活動導致的先前同行羣體的變化，準備新的同行羣體。新的同行集團由20家金融機構組成，截至2022年6月30日，總資產在50億至200億美元之間 （包括待收購），位於八個州（阿肯色州、加利福尼亞州、科羅拉多州、佛羅裏達州、夏威夷州、內華達州、 德克薩斯州和華盛頓州）。其中包括：Home Bancshares、夏威夷銀行公司、國泰通用銀行、獨立銀行集團公司、 Hope Bancorp, Inc.、Axos Financial Inc.、Banner Corp.、International Bancshares Corp.、First Financial Bancshares、First Financial Bancshares、佛羅裏達海岸銀行公司、Veritex Holdings Inc.、Trico Bancshares、Homestares reet Inc.、Southside Bancshares Inc.、Heritage Financial Corp.、Central Pacific Corp.、Westamerica Bancorp.、National Bancorp.、National Bancorp.、National Bancorp.集團成立時的資產為112億美元（包括待收購）。

高管薪酬的組成部分

我們通常將高管薪酬分配給 三個主要類別或組成部分：（i）基本工資；（ii）年度現金激勵薪酬；以及（iii）限制性股權激勵 薪酬。基本工資構成每個 NEO 薪酬的 “保障” 部分，而 現金激勵和股權激勵構成我們 NEO 薪酬的 “風險” 部分，因為這些激勵措施的支付 通常取決於公司的財務業績，就股權激勵而言，取決於 NEO 在公司的持續工作。我們相信，高管薪酬的這些組成部分使我們能夠在競爭激烈的本地和全國市場中留住和 吸引管理員工，並平衡我們的 NEO 和其他關鍵 管理員工執行近期目標的動機，同時保持對長期戰略目標的認識。

高管薪酬各個部分的分配基於多種因素，包括競爭激烈的市場條件、我們的 NEO 和其他主要管理員工在我們組織內擔任的職位 以及每位高管影響我們財務業績的能力。通常， NeoS 的 “風險” 薪酬百分比（無論是獎金還是股權薪酬）都高於其他管理員工 ，因為我們的 NeO 的表現對我們是否實現財務目標 和戰略目標的影響更大。薪酬委員會決定，在限制性單位（RSU）中，應將 10% 至 30% 的 “風險” 補償發給 ，2021 年和 2020 年，除了 執行主席以外，其 10% 的 “風險” 補償由限制性股票單位發放 補償，其中 10% 的 “風險” 薪酬是在 2022、2021 和 2020 年由限制性股票單位授予的。

薪酬委員會對我們的高管薪酬計劃進行年度審查 ，以評估其競爭力及其與我們的總體管理薪酬 理念和目標的一致性。為了確保我們適當地補償我們的 NeO 和其他關鍵管理員工，並且我們有 適當的人力資源來執行我們的商業計劃，我們的薪酬委員會成員會審查他們可獲得的信息 ，並根據他們的判斷做出薪酬決定。雖然我們考慮了其他可比或相似的 公司（包括上述同行羣體）向其高級管理人員支付的薪酬，但在設定薪酬 結構或分配薪酬要素時，沒有任何單一因素是決定性的。

此外，薪酬委員會審查 公司的高管和員工薪酬做法，以評估這些做法是否創造了不當激勵措施，從而導致 給公司帶來重大風險。根據這項審查和分析，薪酬委員會已確定，公司針對其NeoS或其他員工的 補償做法均不可能對公司產生重大不利影響。

基本工資

薪酬委員會在考慮了公司 的總體財務業績以及高管的角色、職責、經驗和未來潛力之後，每年審查所有Neo和其他高管的基本工資 ，使其與市場和行業慣例保持一致。薪酬委員會 旨在為在同行公司銀行和銀行控股公司擔任類似職位 的人員確定基本工資，使其處於薪資競爭範圍內，重點是位於美國西部的銀行和銀行控股公司。此外， 薪酬委員會在評估工資水平時會考慮當前和預期的經濟狀況。

Kavanaugh 先生 2022 年業績中考慮的具體標準是公司在税前收入、貸款增長、存款增長、資本管理、 整體資產質量以及公司遵守規章制度方面的表現。根據薪酬委員會的 績效評估，卡瓦諾先生2023年的薪水將保持在95萬美元，與2022年持平。委員會確定 卡瓦諾先生迄今為止對公司的領導以及領導 公司向前發展所需的專業知識、經驗和技能使得將卡瓦諾先生的基本工資維持在這一市場競爭水平是適當的。

2023年，凱勒先生、朱女士、 Hakopian先生和納吉比先生的年基本工資分別為60萬美元、35萬美元、47.5萬美元和42萬美元。如上所述，由於晉升，Djou 女士和納吉比先生在 2022 年底獲得了加薪，而凱勒先生和 Hakopian 先生的基本工資從 2022 年起保持不變。

根據麥克拉根提供的指導以及通過各種來源獲得的其他 信息，該公司認為，與同行羣體中 競爭的公司相比，其高管薪酬是公平的。

年度激勵獎金和長期激勵獎勵

薪酬委員會的目標是 將每位高管的薪酬的很大一部分取決於公司的業績以及 高管自己的績效水平和對公司業績的貢獻。公司利用年度獎金 使高管薪酬與公司的業務目標和業績保持一致。強調激勵性薪酬 符合公司根據公司業績獎勵高管的理念。

年度激勵獎金獎勵主要由公司的成就驅動 。對於2022、2021年和2020年，薪酬委員會設定的主要目標基於 公司的税後預算收入以及公司遵守規章制度的情況。此外，薪酬委員會在 2022 年、 2021 年和 2020 年設定了信貸質量目標，即不良資產（“NPA”）與 總資產的比率。以下時間表列出了截至12月31日的年度的目標和實際業績：

此外，在 2022 年、2021 年和 2020 年，公司 在遵守規章制度方面實現了其主觀目標。

由於公司在薪酬委員會設定的目標方面的表現 ，Kavanaugh 先生在 2022 年、2021 年、 和 2020 年每年都獲得了 100% 的目標獎金。除了為公司設定的目標外，其他近地天體還必須達到個人主觀目標，這是確定其年度激勵獎金 的一部分。基於公司在2022、2021年和2020年分別實現其目標，以及個人主觀目標的實現情況，凱勒先生、哈科皮安先生和納吉比先生在2022、2021年和2020年獲得了目標獎金的100％。由於 Djou 女士直到 2022 年 12 月才擔任執行官，因此沒有為她設定2023年之前的任何一年的目標獎金。

薪酬委員會通過公司股權激勵計劃下的 獎勵，以RSU的形式向FFI的執行官提供長期 激勵性薪酬，作為年度激勵獎金的一部分。根據公司的理念，使用股權 薪酬旨在激勵公司執行官努力實現公司的長期增長 ，向他們提供只有在公司普通股價值增加的情況下才會增加價值的獎勵。 由於公司股權激勵計劃下的獎勵價值與公司的股價直接相關， 薪酬委員會認為，股權獎勵是為股東創造價值的有效長期激勵措施， 適當地使公司高管的利益與公司股東的利益保持一致。

根據薪酬委員會的決定， 2022、2021 和 2020 年的年度激勵獎勵的支付由現金和 RSU 分配。對於卡瓦諾先生來説，他在2022、2021年和2020年的 年度激勵獎勵中有30％以限制性股票的形式支付給他。對於Hakopian先生來説，他在2022年的年度激勵 獎勵中有10％以限制性單位的形式支付給他。對於納吉比先生來説，他 2022 年年度激勵獎勵的 15% 將以 RSU 的形式支付給 他；對於凱勒先生來説，他 2022 年年度激勵獎勵的 10% 以 RSU 的形式支付給他 。這些限制性單位中有三分之一將在撥款日立即歸屬，三分之一將在撥款日期的第一和第二個週年日逐步歸屬，前提是能否繼續使用。薪酬委員會決定要求凱勒先生在2022、2021年和2020年的 年度激勵獎勵中僅有 10% 採用限制性股票的形式，因為他對 公司的普通股進行了大量投資。

正如 上所述，除了作為年度激勵獎勵的一部分授予的限制性單位外，Djou 女士還在 2022 年 11 月獲得了 1,000 個 RSU 的獎勵。這些限制性股票單位的獎勵中有三分之一在撥款日立即發放，三分之一的獎勵在補助日的一週年和兩週年時逐漸授予 ，但須繼續就業。

其他補償和額外津貼要素

為了吸引和留住將專注於實現FFI長期目標的有才華的高管 ，FFI向包括卡瓦諾先生在內的NeO提供以下福利和 額外福利：

Clawbacks。2002 年 Sarbanes-Oxley 法案包括一項回扣條款，即第 304 條，該條款通常要求我們的首席執行官兼首席財務 官（“CFO”）在財務信息公開發布後的 12 個月內因重大違規行為而獲得的獎金、其他激勵或股權薪酬以及 銷售公司股票的利潤改為不當行為，符合聯邦證券法規定的財務報告要求。我們的董事會採用了 Clawback 政策。根據回扣政策，如果我們的任何執行官或員工因我們實現 的（i）財務業績（根據需要重報的財務報表或（ii）因欺詐、不誠實或非法行為（見法律定義）而滿足的財務、運營 或其他績效指標而獲得激勵性薪酬，我們 將有權獲得回報從這些高管或員工那裏獲得的激勵薪酬金額 基於這些數字財務報表或這些指標的滿意度超過了在 此類激勵性薪酬是根據重報的財務報表或修訂後的指標業績確定時他們本應獲得的激勵性薪酬。Clawback 政策規定補償在會計重報之前的三年內 向任何執行官或員工支付或收到的過高薪酬。Clawback 政策進一步規定，如果超額補償以普通股形式支付或收到 ，並且執行官在公開披露作為會計重報對象的財務報表 後的一年內出售了這些股票，我們將有權收回執行官從 出售這些股票中實現的淨利潤。

Stock 指定執行官所有權指南。為了使我們的近地物體的利益與股東的利益更直接地保持一致 ，我們的董事會通過了股票所有權準則，要求每位指定的執行官在擔任執行官後的五年內或在 通過該準則後的五年內收購併維持公司的最低所有權權益。除首席執行官和執行官 董事長外，每位指定的執行官都必須擁有價值至少為其基本年薪三倍的公司股票。首席執行官必須擁有價值至少為其基本工資六倍的公司股票，執行主席必須擁有價值至少為其基本工資五倍的 的公司股票。所有近地天體都已在適用的時間範圍內實現或有望實現這些目標。

税收要求的作用

隨着與2017年《減税和就業法》相關的第162（m）條 基於績效的薪酬規則被廢除，該規則自2017年12月31日之後開始 的應納税年度生效，因此支付給我們的受保執行官的超過100萬美元的薪酬將無法用於聯邦税收目的扣除 ，除非其有資格獲得適用於自2017年11月2日起的某些安排的過渡救濟。

與我們的 NEO 簽訂的就業協議規定 ，如果支付給高管的遣散費和控制權變更補助金構成《守則》第 280G 條定義的 “超額降落傘補助金” ，則此類補助金應減少到最大金額，這將導致 的福利金不受《守則》第4999條徵收的消費税。該協議以及與我們的新手簽訂的 控制協議的變更還規定，如果該協議下的任何福利受《守則》第 409A 條的約束，並且高管 被視為《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條所指的 “特定員工”，則在高管解僱後 的開始支付福利應推遲六個月的就業。

摘要

薪酬委員會認為，FFI 的 將薪酬與FFI的業績和個人卓越表現保持一致的理念得到了滿足，並且FFI執行官的薪酬 具有競爭力，可與位於美國西部的類似規模 銀行的執行官獲得的薪酬相當。此外，FFI的高管薪酬理念和計劃支持FFI 的總體目標，即通過對FFI的運營進行盈利管理來提高股東價值。薪酬委員會 堅定地致力於對FFI的高管薪酬計劃進行持續的審查和評估。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

2022 年，薪酬委員會由羅森伯格先生、其主席、萊克先生和 Mses 組成。帕利亞裏尼和魯賓，他們都是獨立董事。 我們的薪酬委員會成員都不是公司或我們任何子公司的高級管理人員或員工。此外，如果有一名或多名執行官擔任我們的董事或薪酬委員會的 成員，我們的執行官中沒有 擔任或曾經擔任過任何實體的董事會或薪酬委員會（或履行同等職能的其他董事會委員會 ）的成員。

薪酬委員會報告

致我們的股東：

薪酬委員會已與FFI管理層審查並討論了S-K法規第402（b）項所要求的 薪酬討論和分析。基於 此類審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論與分析納入本修正案 。

恭敬提交：

米切爾·羅森伯格博士（主席） David G. Lake
伊麗莎白 A. 帕利亞裏尼
黛安 M. Rubin

薪酬摘要表

下表列出了我們的近地物體 在截至12月31日的年度中獲得的補償：

對於卡瓦諾先生、DePillo 先生以及湯普森先生和勞倫斯女士來説，他們2021年年度激勵獎勵的30％是以限制性股票單位的形式支付給他們的。對於凱勒先生來説， 2021 年年度激勵獎勵的 10% 是以 RSU 的形式支付給他的。因此，2022年2月22日，Kavanaugh 先生獲得了 16,503 個 RSU 的補助金，DePillo 先生獲得了 10,509 個 RSU 的補助金，湯普森先生獲得了 3,678 個 RSU 的補助金，勞倫斯 女士獲得了 5,274 個 RSU 的補助金，凱勒先生獲得了 1,326 個 RSU 的補助金。2022 年 2 月 22 日，我們的每股收盤價為 26.36 美元，這代表了 RSU 中應支付的此類年度激勵獎勵的目標金額（也代表年度激勵計劃下可在 RSU 獎勵中授予的最大金額 ）。

對於卡瓦諾先生、DePillo 先生和勞倫斯女士來説，他們在 2020 年年度激勵獎勵的 30% 是以 RSU 的形式支付給他們的。湯普森先生因在2020年工作了七個月而被授予2020年按比例分配的激勵獎勵，其中30％的獎勵以限制性股票單位的形式支付。 對於凱勒先生來説，他在2020年年度激勵獎勵中有10％以限制性股票的形式支付給了他。因此，2021 年 2 月 23 日， Kavanaugh 先生獲得了 15,547 個 RSU 的補助金，DePillo 先生獲得了 9,765 個 RSU 的補助金，勞倫斯女士獲得了 5,868 個 RSU 的補助金，湯普森先生獲得了 2,169 個 RSU 的補助金，凱勒先生獲得了 1,457 個 RSU 的補助金。2021年2月23日，我們的每股收盤價 為23.35美元，這代表了RSU中應支付的此類年度激勵獎勵的目標金額（ 也代表了年度激勵計劃下RSU獎勵的最大金額）。

每個 RSU 在歸屬後，都允許其 持有人獲得我們的一股普通股。這些限制性股票單位中有三分之一的獎勵在撥款日立即發放，三分之一的獎勵在贈款日期的第一和第二週年逐漸授予 ，前提是繼續就業。

僱傭協議

我們的每位在職近地天體都是根據 僱傭協議受僱的，哈科皮安先生的協議於2023年12月31日到期，朱女士的協議於2024年12月31日到期，卡瓦諾先生、凱勒先生和納吉比先生的協議於2025年12月31日到期。與每個 NEO 簽訂的僱傭協議基本相同，但補償金額除外。

Kavanaugh 先生最初於 2007 年 9 月 17 日與 FFI 和 FFB 簽訂了 僱傭協議，該協議隨後於 2009 年 12 月 31 日、 2012 年 12 月 28 日、2013 年 8 月 31 日、2016 年 1 月 26 日、2018 年 2 月 7 日、2020 年 3 月 11 日和 2022 年 12 月 5 日進行了修訂。凱勒先生最初於2007年9月17日與FFA簽訂了僱傭協議，隨後該協議於2009年12月31日、2012年12月31日、2013年8月31日、2016年1月26日、2018年2月7日、2020年3月11日、 和2022年12月5日進行了修訂。Djou 女士於 2022 年 12 月 19 日與 FFB 簽訂了僱傭協議。Hakopian 先生於 2009 年 12 月 31 日與 FFA 簽訂了僱傭協議，該協議隨後於 2012 年 12 月 31 日、 、2013 年 8 月 31 日、2016 年 1 月 26 日、2020 年 3 月 11 日和 2022 年 12 月 19 日進行了修訂。納吉比先生於2015年1月1日與FFB簽訂了僱傭 協議，該協議隨後於2016年1月26日、2018年2月7日、 2020年3月11日和2022年12月5日進行了修訂。德皮洛先生於2015年5月11日與FFB簽訂了僱傭協議， 該協議隨後於2018年2月7日和2020年3月11日進行了修訂。德皮洛先生於 2022 年辭職，他的僱傭 協議於 2022 年 11 月 7 日終止。湯普森先生於2020年4月22日與FFB簽訂了僱傭協議。 湯普森先生於 2022 年辭職，他的僱傭協議於 2022 年 11 月 18 日終止。勞倫斯女士於2015年6月1日與FFB簽訂了 僱傭協議，該協議隨後於2018年2月7日和2020年3月11日進行了修訂。勞倫斯女士於2022年辭職，她的僱傭協議於2022年12月2日終止。

以下是這些僱傭協議的重要 條款的摘要。這些摘要並不完整，通過引用 僱傭協議本身作為附錄包含在我們於 2023 年 2 月 28 日向美國證券交易委員會提交的 10-K 表年度報告的附錄中進行了全面限定。

僱傭協議的實質性條款

工資。 就業協議目前規定支付基本年薪如下：凱勒先生：60萬美元；卡瓦諾先生： 950,000美元；朱女士：35萬美元；哈科皮安先生：47.5萬美元；納吉比先生：420,000美元。在德皮洛先生、湯普森先生 和勞倫斯女士離開公司之前，他們的僱傭協議規定分別支付80萬美元、42.5萬美元、 和42萬美元的基本年薪。

參與 參與激勵性薪酬和員工福利計劃。每份僱傭協議都規定，NEO 將有權參與我們董事會或薪酬委員會通過的任何管理獎金或激勵性薪酬計劃， 有權參與公司及其子公司可能不時為其所有或大多數高級管理人員生效的任何合格或任何其他退休計劃、股票期權或股權激勵計劃、人壽、醫療和傷殘保險計劃以及 其他福利計劃。

終止 和遣散條款。每份僱傭協議都規定， 公司可以有理由或無故或由於他或她的死亡或殘疾，或者 NEO 有或無正當理由終止 NEO 的工作。如果公司無故終止 NEO 的僱傭關係或 NEO 出於正當理由終止 ，則公司有義務向 NEO 支付遣散費 補償，金額等於其 12 個月的年基本工資或 在剩餘任期短於 的僱傭協議剩餘期限內本應支付給 NEO 的年度基本工資總額} 12 個月（“解僱福利期”）。此外，在解僱補助金期內或直到NEO在另一家提供類似健康保險福利的僱主獲得 工作之前，以期限較短者為準， 有義務在《美國法典》第 29 篇第 1161 節及其後各節授權的範圍內繼續提供任何團體健康計劃福利。 （通常稱為 “COBRA”），前提是NEO按當時有效的在職員工費率支付保費。 遣散費將由根據其他遣散費或類似計劃獲得的遣散費補助金減少。根據我們的薪資 慣例，上述 遣散費補助金金額的支付將在解僱補助金期內按比例分期支付。

上述遣散費福利取決於 NEO 執行一項協議，解除我們和我們的關聯公司的所有法律索賠。NEO 還必須遵守慣常的 保密規定，在他或她被解僱後的十八個月內，NEO 不得招攬我們的員工，也不得使用貿易 機密或機密信息來招攬當前或潛在客户，或鼓勵客户、供應商、供應商或服務 提供商終止或修改與我們的業務關係。

如果NEO因死亡 而終止工作，則他或她的遺產應一次性獲得相當於他或她當時的年基本工資的補助金，並在他或她去世後儘快支付 。如果 NEO 在工作期間遇到殘疾，以致他或她 無法履行其基本工作職能，那麼我們只能在六個月 或僱傭協議剩餘期限到期後終止他或她的工作。在這段時間內，NEO 應繼續領取其年度基本工資 ，減去他或她在繼續參與我們的員工福利計劃時領取的任何殘疾或病假工資。

原因/良好 原因定義。僱傭協議包含以下定義，用於確定 neo 是否/何時有資格獲得遣散費。

“原因” 通常指 NEO 出現以下任何 情況：

“正當理由” 通常是指我們在未經他或她同意的情況下對NEO採取的 以下任何行動：

在 中必須滿足以下條件，NEO 才能有正當理由終止其工作：(1) 在 NEO 首次收到我們已採取正當理由行動的書面通知之日起連續十五 (15) 個日曆 天到期之前，NEO 應向我們發出書面解僱通知 ，(2)) 我們未能 在收到商品後的連續三十 (30) 個日曆日內撤銷或糾正 “正當理由” 訴訟原因終止通知 和 (3) 正當理由解僱通知必須明確指出 NEO 解僱是出於正當理由 ，並且必須合理詳細地描述使他有權出於正當理由解僱的正當理由行動。

薪酬風險評估

薪酬委員會進行了年度 薪酬風險評估，得出的結論是，公司的薪酬政策和做法不鼓勵過度或 不必要的冒險，也不可能對公司產生重大不利影響。薪酬委員會考慮了 的年度薪酬中有很大一部分基於期限較長且歸屬 的股權激勵措施，以及公司的回扣政策和其他公司政策，這些政策使NEO和其他執行官的 薪酬與公司股東的利益保持一致。

薪酬比率披露

以下是我們中位數員工的年總薪酬 、首席執行官卡瓦諾先生的年總薪酬以及這兩個金額的比率：

我們的首席執行官與中位數員工的工資比率是根據美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第402（u）項 計算的。根據員工的年總薪酬中位數 確定薪酬比率的規則允許公司使用不同的方法來反映其就業 和薪酬慣例。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與我們的薪酬比率相提並論。為了確定 的員工中位數，我們使用了以下方法：

結果從最高的總薪酬 到最低的總薪酬排序，以確定員工的中位數。在確定了員工中位數後，公司使用與本修正案中 “薪酬彙總表” 計算首席執行官 年度總薪酬相同的方法計算了我們的中位員工和首席執行官的2022年年度總薪酬，具體如下所述（如適用）：

首席執行官的總薪酬除以 除以中位員工的總薪酬，以確定首席執行官的薪酬比率。

薪酬與績效披露

根據 《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條以及S-K法規第402（v）條的要求，我們提供以下 信息，以證明高管 “實際支付的薪酬” 與公司業績 之間的關係。有關我們的高管薪酬和計劃、我們的薪酬委員會在設定 2022 年高管薪酬時使用的 指標（不同於我們要求在下表和討論中包含的財務指標 ）以及我們的績效薪酬理念的更多信息，請參閲此處包含的 “薪酬討論 和分析” 部分。

下表反映了2020年至2022年期間向公司首席執行官（“PEO”）支付的實際薪酬和向非PEO NEO 支付的實際薪酬。此外，該表使用KBW納斯達克地區銀行指數將我們的股東總回報率（“TSR”）與同行TSR 進行了比較。

上表中 “納入權益價值 ” 中的金額來自以下所列金額：

PEO 與其他 NEO 薪酬之間的關係描述 實際支付的薪酬與公司股東總回報（“TSR”）

PEO 與其他 NEO 補償 實際支付與淨收入之間關係的描述

公司 TSR 與同行 TSR 之間關係的描述

PEO 與其他 NEO 薪酬之間的關係描述 實際支付的報酬與有形賬面價值回報率

薪酬與績效財務績效衡量標準

我們認為，下圖所示的財務績效指標 都是我們的高管薪酬計劃中使用的績效目標，是將 實際支付給 2022 年 NeO 的薪酬聯繫起來的最重要指標：

控制權變更協議

公司已與每個 NeO 簽訂了控制權變更協議 遣散費協議（“CC 協議”）。Kavanaugh、Keller、Hakopian、Naghibi、DePillo、 和湯普森先生以及勞倫斯女士分別於 2020 年 8 月 6 日簽署了各自經修訂和重述的 CC 協議。Djou 女士於 2022 年 11 月 14 日簽訂了 CC 協議。DePillo 先生於 2022 年辭職，他的 CC 協議於 2022 年 11 月 7 日終止。湯普森先生於 2022 年辭職，他的 CC 協議於 2022 年 11 月 18 日終止。勞倫斯女士於 2022 年辭職，她的 CC 協議於 2022 年 12 月 2 日終止。

與每個 NEO 簽訂的 CC 協議基本相同，但潛在遣散費的價值除外，公司可以在提前三年 向 NEO 發出書面通知後終止。如果公司有原因（定義見NEO的僱傭協議），或者由於他或她的死亡或殘疾 或退休，或者NEO在沒有正當理由的情況下終止了NEO 的工作，則CC協議也將終止（不支付遣散費）。

每項 CC 協議都規定，如果 公司在 NEO 仍在公司或其子公司任職期間發生了控制權變更（定義見下文），並且在接下來的 12 個月內，NEO 因發生 “正當理由事件”（例如非自願變更任何近地天體的權力或職責、補償、參與資格）而解僱獎金和 員工福利計劃（或工作地點搬遷），則 NEO 將有資格獲得以下福利遣散費補償 （代替 NEO 的僱傭協議可能提供的遣散費）：

上述遣散費福利以 為條件，NEO 執行文件免除我們和我們的關聯公司的所有法律索賠。上述現金金額的支付應在歸屬日後六十天後的第一個發薪日支付 。如果NEO在税後基礎上更好，則遣散費將減少，以避免根據美國國税法第280G和4999條徵收 消費税。

更改 的控制/正當理由定義。CC 協議包含以下定義，用於確定 neo 是否/何時有資格獲得 CC 協議下的遣散費。

“控制權變更” 通常指 以下任何情況的發生，但有某些例外情況：

“正當理由” 通常是指我們在未經他或她同意的情況下對NEO採取的 以下任何行動：

為了根據 CC 協議以 Good 理由辭職，NEO 必須在 Good Reason 事件發生後 90 天內向公司發出書面通知， 如果公司在 30 天內沒有治癒，則 NEO 必須在補救期結束後 45 天 內以正當理由發出書面解僱通知。

終止或控制權變更後的潛在付款

下表列出了在某些情況下，包括與控制權變更 （“CIC”）有關的情況下，本應向我們的近地物體支付的潛在款項 。實際應付金額只能在高管被解僱時確定，並且可能大於或小於以下所示金額 ，具體取決於高管解僱 時實際存在的事實和情況。下面計算的付款基於高管截至2022年12月31日的薪水，並假設符合條件的 將於2022年12月31日解僱。

2015 年股權激勵計劃

目的。 2015 年股權激勵計劃（“2015 年股權計劃”）的目的是 (a) 增強我們吸引和留住 高管和其他關鍵員工、董事和外部服務提供商服務的能力，(b) 向 此類人員提供額外激勵，讓他們有機會參與公司 所有權，從而為公司的發展奉獻自己的精力和技能，以及 (c) 通過獎勵導致增長的業績 來更緊密地將他們的利益與股東的利益保持一致在我們的股價中。2015年股權計劃取代了2007年通過的激勵性股權計劃（“2007年股權 計劃”）。自2015年股權計劃通過之日起，沒有資格根據2007年股權計劃發放任何補助金。 截至2022年12月31日，2007年股權計劃下仍有未償還的期權贈款。2015 年的股權計劃將於 2025 年到期。

符合條件的 參與者。激勵性股票期權只能授予公司或其子公司的員工，包括 NeO。所有其他獎勵可授予我們的任何高管、其他員工和董事，以及提供與融資交易中證券發行和出售無關的 真誠服務的外部服務提供商。薪酬委員會 決定哪些人將參與 2015 年股權計劃。

獎勵 類型。2015年股權計劃允許發放以下類型的股權激勵獎勵：

條款 適用於股票期權和股票增值權。根據2015年股票期權或SAR計劃 發放的補助金的行使或基本價格不得低於授予之日普通股的收盤價。這些獎勵的期限不得超過十年，但向超過我們投票權10％的持有人授予的激勵性股票期權除外， 的期限可能不超過五年。薪酬委員會在授予時確定適用於此類獎勵的其他條款和條件 ，包括歸屬和可行使性。

條款 適用於限制性股票獎勵、RSU 獎勵、績效獎勵和股票獎勵。薪酬委員會 確定了適用於授予限制性股票獎勵、RSU、績效獎勵和股票獎勵的條款和條件。 薪酬委員會可以將此類獎勵的授予、發放、保留和/或授予取決於是否繼續工作 或服務、時間的流逝，或者此類績效標準或目標以及與其認為適當的標準相比的成就水平。

根據2015年股權計劃中明確規定的條款和限制 ，薪酬委員會選擇獲得獎勵的人，確定獎勵涵蓋的 股票數量，並制定激勵獎勵的條款、條件和其他條款。

基於計劃的獎勵的撥款

財年末傑出股票獎

下表列出了有關已授予NEO且截至2022年12月31日未償還的 未償還期權和未歸屬限制性股票單位的信息。

期權行使和股票歸屬

下表列出了有關我們每個 NEO 在 2022 年期間行使 股票期權和歸屬的限制性股票單位的信息：

董事薪酬

只有非僱員董事才有權因在董事會和董事會委員會任職而獲得 報酬。下表列出了截至2022年12月31日止年度的每位非僱員董事因在董事會和董事會委員會任職 而獲得的報酬：

董事會根據 薪酬委員會的建議採取行動，每年確定非僱員董事在董事會及其委員會任職的薪酬。 2022 年，根據書面限制性股票單位 協議，首席董事和審計委員會主席收到預付金，其中 80,000 美元 以現金支付，80,000 美元以公司普通股支付。其他董事以14萬美元的年利率獲得預付金，其中70,000美元以現金支付，其中70,000美元 根據書面限制性股票單位協議以公司普通股的形式支付。截至 2022 年 12 月 31 日，所有 RSU 在 2022 年及之前幾年授予非僱員董事的 均已全部歸屬，截至 2022 年 12 月 31 日，沒有未歸屬的未償還的 RSU。

項目 12。某些受益所有人的安全所有權和管理層 及相關股東事務。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下文列出了截至2023年4月25日有關公司普通股實益所有權的信息，即（i）我們認識的每位人員實益擁有超過公司已發行股份的 ，（ii）公司的每位現任董事，（iii）上面薪酬彙總表中提名的公司每位高管 ，以及（iv）所有董事和執行官 作為一個整體。截至2023年4月25日，我們共發行和流通了56,424,276股普通股。

股權補償計劃信息

下表提供了截至2022年12月31日有關公司股權計劃的信息：

項目 13。某些關係和關聯交易，以及董事 的獨立性。

與某些關聯人的交易

我們的董事會通過了一項關聯方交易 政策，該政策規定，除某些有限的例外情況外，公司不會進行或完成審計委員會認定從財務角度對公司有利的關聯方交易 明顯低於公司與非關聯第三方之間的類似交易 。“關聯方交易” 是公司或 任何子公司與公司 普通股已發行股份超過 10% 的任何執行官、董事或所有者或與之相關的人員之間的交易。

關聯方交易的批准程序

FFI 或 FFB 與關聯方 的交易受監管要求和限制的約束。這些要求和限制包括 聯邦儲備法案第23A和23B條（管理銀行與其關聯公司的某些交易）和美聯儲的O 條例（管理FFB向其執行官、董事和主要股東提供的某些貸款）。我們已採取政策來遵守 這些監管要求和限制。

此外，我們的董事會通過了一項關於批准關聯方交易的書面政策 ，該政策符合所有適用的 SEC 要求。FFI的關聯方包括 董事（包括任何競選董事的被提名人）、執行官、5% 的股東和 這些人的直系親屬。我們的首席財務官將酌情與其他管理層成員和外部法律顧問協商，審查潛在的相關 方交易，以確定它們是否受該政策的約束。如果是，該交易將提交董事會批准。 在決定是否批准關聯方交易時，董事會將考慮擬議的 交易對公司的公平性、關聯方在交易中利益的直接或間接性質、 任何董事或執行官是否存在任何不當利益衝突，同時考慮到交易規模和關聯方的財務 狀況，該交易是否會損害外部董事的獨立性， 交易對我們的可接受性監管機構以及任何可能違反我們其他公司政策的行為。

除了上文 “高管薪酬” 中描述的與 董事和執行官的薪酬安排外，以下是自 2022 年 1 月 1 日以來的每筆交易 以及每筆擬議交易的描述，其中：

普通銀行關係

FFB 在正常業務過程中與董事、主要股東及其同夥進行過銀行業務 交易，包括向董事及其同夥發放 貸款。此類貸款和其他銀行交易過去和將來都將以相同的 條件發放，包括利率和擔保貸款的抵押品，與當時與信譽相當、與公司、FFB 或公司任何其他子公司無關的人員進行類似交易時適用的條件 ，並且只有在所涉及的收款風險不超過正常可收風險的情況下才能發放 在 發放貸款時不存在任何其他不利特徵。

與我們的董事和高級管理人員達成的賠償協議

在特拉華州公司法和 章程規定的允許下，公司已與其董事和執行官簽訂了賠償協議。這些 賠償協議要求公司，除其他外，(i) 向其董事和高級管理人員提供賠償 ，這些責任可能因其作為董事或高級職員的身份或服務而產生的某些責任（不包括因未本着 善意或受保人認為違背公司最大利益的方式採取的行動而產生的負債），（ii）預付費用 此類董事或者執行官可能因對他們提起的任何訴訟進行辯護或與其相關的辯護而招致 他們可以獲得賠償，前提是受賠償方承諾在最終確定 無權獲得賠償的情況下償還此類預付款，以及 (iii) 在合理條件下獲得高管和董事責任保險 。

導演獨立性

我們的董事會根據獨立性的定義評估了其 成員的獨立性，以確定董事會成員資格和董事會常務委員會成員資格 ，這些定義適用於公司，因為其股票在納斯達克股票市場上市。根據該評估，我們的董事會得出結論 ，（i）七位董事是獨立的：女士。Pagliarini 和 Rubin 以及 Briggs、Lake、Rosenberg、Sonenshine 和 Vazquez 先生； 和 (ii) 審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的所有成員都是獨立的。

項目 14。首席會計師費用和服務。

2022 和 2021 財年支付的審計和其他費用

截至12月31日的年度， Eide Bailly 向公司提供的專業服務的總費用如下：

審計 費用。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，艾德·貝利提供了審計服務， 包括對截至該日止年度的公司合併財務報表的審計。

審計 相關費用。艾德·貝利在2022年或2021年沒有向我們提供任何其他與審計相關的服務。

税 費用。艾德·貝利在2022年或2021年沒有向我們提供任何税務服務。

所有 其他費用。在 2022 年和 2021 年，艾德·貝利（Eide Bailly）提供了安慰信、同意書、協助和審查 與我們的公開文件一起提交給美國證券交易委員會的文件。

審計和非審計服務預批准政策

審計委員會的章程規定，審計委員會 必須預先批准由公司的獨立註冊會計師事務所提供的服務。根據 的要求，審計委員會預先批准了Eide Bailly的聘用，根據該協議，Eide Bailly分別在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度提供上述 的服務。

第四部分

項目 15。展品和財務報表附表

(1) 隨函提交。

(2) 先前已提交。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條的要求 ，註冊人已正式促成下列簽署人代表其 簽署本報告，該簽署人於 2023 年 5 月 1 日在德克薩斯州達拉斯獲得正式授權。