美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-K/A

（第 1 號修正案 ）

（Mark One）

委員會 文件編號 001-36868

SUNWORKS， INC.

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

註冊人的 電話號碼，包括區號 (385) 497-6955

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

根據該法第 12 (g) 條註冊的證券 ：無

按《證券法》第 405 條的定義，用複選標記指明 註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是 ☐ 不是 ☒

如果不要求註冊人根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告，請用複選標記註明 。是 ☐ 不是 ☒

用勾號指明 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），註冊人 (1) 是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否已提交此類申報要求。是的 ☒ 不是 ☐

用勾號指明 註冊人在過去 12 個月（或更短的 適用期限）內是否提交了要求提交的交互式數據證據。是的 ☒ 不是 ☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司、 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“規模較小 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用勾號指明 公司是否已提交證明報告，説明管理層評估審計公司財務報表的註冊會計師根據《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 (b) 條對財務報告進行內部控制的有效性。是的 ☐ 不是 ☒

如果 證券是根據該法第 12 (b) 條註冊的，請用勾號指明申報中包含的註冊人 的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。是的 ☐ 不是 ☒

用勾號指明 這些錯誤更正中是否有任何是重報，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 獲得的基於激勵的薪酬進行追回分析。是的 ☐ 不 ☒

用複選標記指明 註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。是 ☐ 不是 ☒

截至2022年6月30日，非關聯公司持有的普通股的 總市值為5170萬美元。

截至2023年3月31日， 已發行普通股數量為35,555,335股。

解釋性 註釋

本 10-K/A 表（“表格 10-K/A”）年度報告 第 1 號修正案由 Sunworks, Inc. 提交，目的是披露 10-K 表第三部分第 10、11、12、13 和 14 項所要求的 信息，這些信息以前在 Sunworks 的 截至 2022 年 12 月 31 日的財年 10-K 表（“2022 年原始表格 10-K”）中省略了依賴指令 G 填寫 10-K 表格。2022 年 10-K 表原件已於 2023 年 3 月 10 日提交給美國證券交易委員會（“SEC”）。

Sunworks已選擇將其2023年年度股東大會推遲到2023年晚些時候。因此，Sunworks不會在其最近一個財年結束後的120天內為2023年年度股東大會提交最終的 委託書（按照 10-K表格G指令的要求）。因此，Sunworks正在提交這份10-K/A表格，以便將最終委託書中本應包含的 信息納入2022年原始表格10-K。根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條，Sunworks還就其首席執行官兼首席財務官提交的這份申報作為10-K/A 表認證作為附錄提交；因此，還對第四部分第15項進行了修訂，以反映這些新證物的提交情況。 由於本10-K/A表格中沒有提交任何財務報表，而且本10-K/A表格不包含或修改與 就S-K法規第307和308項進行的任何披露，因此省略了認證的第3、4和5段。Sunworks也沒有包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條所要求的 認證，因為這份 表格10-K/A沒有提交任何財務報表。

此 表格 10-K/A 的範圍僅限於上述項目，應與 2022 年原始表格 10-K 和 Sunworks 向美國證券交易委員會提交的其他文件一起閲讀。本 10-K/A 表格不反映提交 2022 年原始 表格 10-K 之後發生的事件，也未修改或更新受後續事件影響的披露。因此，所有其他信息保持不變，反映了 在提交 2022 年原始表格 10-K 時所做的披露。

此處提及 “我們”、“我們”、“Sunworks” 和 “公司” 的 是指 Sunworks, Inc. 及其全資子公司 Sunworks United Inc.（“Sunworks United”）及其全資子公司 Solcius, LLC（“Solcius”） 和商業太陽能公司（“CSE”）。

目錄

第三部分

項目 10.董事、執行官和公司治理。

導演

以下人員是我們董事會（“董事會”）的董事，其職務與其 姓名對面。

董事背景

Gaylon Morris自2021年1月起擔任公司首席執行官兼董事，此前他領導大型的 工程和建築公司度過了轉型和增長。在加入公司之前，莫里斯先生於2019年9月至2020年3月在最大的電氣承包商之一羅森丁電氣擔任商業策略師 ，負責識別、 研究和制定市場進入策略，以鎖定新的市場機會。在加入羅森丁電氣之前，莫里斯先生自2016年10月起擔任大型全國性電氣承包商庫比蒂諾電氣公司（“CEI”）負責戰略增長和市場開發的高級運營副總裁 。在CEI，莫里斯先生負責為CEI的增長部門制定併成功實施戰略 ，特別是在模塊化製造、可再生能源（光伏和存儲）和公用事業電氣 （輸電、配電和變電站）。莫里斯先生以前的其他經歷包括在NTS Corporation、 Methode Electronics和MET Laboratories擔任高級管理職務，以及在美國海軍服役，在那裏他是一名潛艇服務反應堆工廠 操作員。Morris 先生擁有紐約州立大學攝政學院的文科學士學位。

Morris 先生有資格在董事會任職，因為他有擔任高級管理職務的經驗以及在商業 戰略方面的廣泛背景。

Judith Hall 自 2019 年 10 月起擔任公司董事，自 2021 年 4 月起擔任董事會主席。在加入 董事會之前，霍爾女士曾擔任 Recurent Energy, LLC 的首席法務官兼總法律顧問，該公司是北美最大的 公用事業規模的太陽能開發商之一。從2000年到2009年，霍爾女士擔任全球投資 和諮詢公司Babcock & Brown LP的助理總法律顧問。從 1997 年到 2000 年，霍爾女士在加利福尼亞州舊金山的 Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP 擔任助理律師。Hall 女士擁有加州大學伯克利分校的機械工程學士學位、加利福尼亞大學黑斯廷斯分校的法學博士學位和加州大學伯克利分校的法學碩士學位。

Hall 女士之所以有資格在董事會任職，是因為她的法律和行業經驗以及她的工程學教育。

Stanley Speer 自 2018 年 5 月起擔任公司董事。自2020年5月起，Speer先生擔任上市房地產和水資源管理公司Cadiz, Inc. 的首席財務官。此外，Speer先生自2012年起擔任Speer and Associates, LLC的負責人，這是他創立的一家諮詢公司，旨在為公共 和私營企業提供實用的運營、財務和戰略財務解決方案。此前，Speer先生曾在洛杉磯的Alvarez & Marsal（“A&M”）擔任董事總經理，專門為董事會、投資集團、管理集團和貸款機構提供諮詢和協助，應對各種轉機、 重組和重組情況。在加入A＆M之前，Speer先生曾在Cadiz、 Inc.（“Cadiz”）及其子公司太陽世界國際公司（一家完全整合的農業公司）擔任首席財務官10年。加入 Cadiz 之前， Speer 先生是 Coopers & Lybrand（現為普華永道）的合夥人，他在洛杉磯辦公室工作了 14 年，專門從事業務重組和併購。Speer 先生擁有南加州大學工商管理學士學位。

Speer 先生有資格在董事會任職，這要歸功於他在財務方面的專業知識以及他多年為上市和私有 公司提供諮詢的經驗。

Rhone Resch 自 2016 年 11 月起擔任公司董事。2016年，雷施先生創立了Advanced Energy Advisors並擔任其首席執行官 。Advanced Energy Advisors是一家戰略性影響力諮詢公司，幫助清潔能源公司在税收、貿易、能源和基礎設施問題上駕馭複雜的政治、經濟 和商業環境。Resch先生還是Solarlytics, Inc. 的創始人、總裁兼首席執行官，該公司是一家生產先進太陽能產品的電力電子公司。此前，Resch 先生在 2004 年至 2016 年期間擔任太陽能行業協會的主席兼首席執行官 官員。從 1998 年到 2004 年，Resch 先生擔任天然氣供應協會的高級副主席 ，從 1993 年到 1998 年，他擔任美國環境保護 機構——空氣與輻射辦公室的項目經理。從1992年到1993年，雷施先生在Project Performance Corporation擔任高級分析師。 Resch 先生擁有密歇根大學的英語/自然資源學士學位、紐約州立大學 的環境科學碩士學位和雪城大學麥克斯韋爾學院的公共管理、管理碩士學位。

Resch 先生憑藉其行業專業知識和公司領導經驗，有資格在董事會任職。

帕特里克 麥卡洛自 2021 年 12 月起擔任公司董事。McCullough 先生在包括財富500強公司在內的初創公司和成熟的上市公司擁有超過24年的C級經驗，以及零售能源、可再生能源、石油和天然氣、工業設備、建築產品和汽車行業的 相關專業知識。 自 2023 年 1 月起，McCullough 先生擔任 Produce Pay Inc. 的首席執行官，該公司是農業行業的數字市場和金融解決方案提供商 。在擔任現任職務之前，McCullough先生曾擔任首席執行官，由Just Energy Group, Inc.（“Just Energy”）的首席財務 官晉升。Just Energy Group, Inc.（“Just Energy”）是一家上市的能源管理解決方案提供商， 收入約為30億美元（加元）。Just Energy 出售住宅屋頂太陽能解決方案以及其他能源管理 產品。在此職位上，McCullough 先生領導了 Just Energy 從商品化的推銷業務模式向以客户為中心的差異化價值銷售解決方案提供商 的轉型。此前，McCullough 先生在從首席財務官晉升後曾擔任 聚光光伏（CPV）太陽能發電系統的領先設計商和製造商 Amonix, Inc.（“Amonix”）的首席執行官。在加入Amonix之前，McCullough先生曾擔任IMI Severy Service的首席財務官。IMI Severe Service是一家價值超過7億美元的惡劣工況閥門和控制解決方案的全球領導者，為化石發電、核電、 石油和天然氣以及化學加工行業提供服務。之前的職位包括伯克希爾·哈撒韋公司約翰·曼維爾旗下兩個不同的 業務部門的首席財務官、 一級汽車系統提供商偉世通和福特汽車公司的一系列職責越來越大的職位。McCullough 先生擁有聖母大學機械工程學士學位和 MBA. 學位。

McCullough 先生憑藉其財務專業知識和企業領導經驗，有資格在董事會任職。

行政人員 官員

以下人員是我們的執行官員，其辦公室位於他們的名字對面。

執行官的背景

Jason Bonfigt 於 2021 年 10 月加入公司，擔任首席財務官。在加入 Sunworks 之前，Jason 曾在 Broadwind, Inc.（“Broadwind”）擔任過多個財務職務 ，該公司是清潔 科技行業的結構、設備和部件的精密製造商。最近，傑森在 2017 年 7 月至 2021 年 10 月期間擔任 Broadwind 的首席財務官兼財務主管。他於 2008 年加入 Broadwind 擔任財務總監，並很快成為 Broadwind 的 Badger Transport 子公司的總經理，該子公司 於 2011 年被剝離。在成為 首席財務官兼財務主管之前，邦菲特先生於 2016 年 8 月被任命為 Broadwind 的公司財務總監兼首席會計官。在加入Broadwind之前，邦菲特先生曾在總部位於威斯康星州的卡車運輸和物流公司施耐德國家公司 Inc. 擔任過一系列財務職位。邦菲特先生是一名註冊會計師，擁有威斯康星大學格林灣分校的會計 和金融學士學位，以及 西北大學凱洛格管理學院的金融學工商管理碩士學位。

克里斯托弗 莫納漢於 2022 年 2 月加入公司，擔任首席法務官。莫納漢先生是一位經驗豐富的法律顧問，在多個法律領域擁有深厚的知識 和專業知識，並在工程、商業和施工/項目管理方面擁有實踐經驗。 Monahan 先生從國際熱工程公司（美國）（TeI）加入 Sunworks，該公司是發電行業傳熱 技術的領先供應商和安裝商，他曾擔任該行業的總法律顧問。此前，他曾在技術、工程、建築、網絡安全、技術產品和服務的上市提供商 Parsons Corp. 擔任副總法律顧問 ，負責監督公司的國內和國際合同、對公司知識產權 財產組合的起訴和保護，並管理一支由50多名律師和合同經理組成的團隊。在此之前，他曾擔任全球上市工程和建築公司AECOM/URS 的亞太區首席法律顧問，負責管理公司在亞太地區的 合同和法律事務，包括一支由33人組成的法律團隊。在進入公司內部之前，莫納漢先生是摩根米勒和布萊爾律師事務所的 合夥人。在成為律師之前，莫納漢先生還曾擔任土木工程師和施工管理 領域。Monahan 先生擁有佩珀代因大學會計和工商管理學士學位、 加州州立大學長灘分校機械工程學士學位、加利福尼亞大學洛杉磯分校理學碩士學位、洛約拉法學院法學博士學位和悉尼大學商法法學碩士學位。Monahan 先生還是一名持牌專業人士 土木工程師（加利福尼亞州）、持牌律師（加利福尼亞州）和持牌美國專利律師。

家庭 人際關係

我們的董事和執行官之間沒有家庭關係。

參與某些法律訴訟

根據適用的美國證券交易委員會規則， 不存在與任何需要披露的董事或執行官有關的法律程序。

行為準則

我們 已通過一項適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的行為準則。行為準則的文本已發佈在我們的網站上，可以在我們的投資者網站（ir.sunworksusa.com）的 “公司治理” 選項卡下查看。對執行官和董事行為準則條款的任何豁免只能由審計委員會 作出，如果是審計委員會成員的豁免，則由董事會作出。我們將立即在我們的網站上披露 適用於我們的董事、高級管理人員和員工的《行為準則》的任何修訂、豁免或默示豁免的性質。

股東提名流程

自我們上次披露 向董事會推薦候選人的程序以來， 沒有發生任何重大變化。

審計 委員會

董事會有一個常設審計委員會，由斯坦利·斯佩爾（主席）、羅納·雷施和帕特里克·麥卡洛組成。審計委員會 根據書面章程行事，該章程更具體地規定了其責任和職責，以及對審計 委員會的組成和會議的要求。經修訂和重述的審計委員會章程可在我們的投資者網站 (ir.sunworksusa.com) 的 “公司治理” 選項卡下查閲。在截至2022年12月31日的財政年度中，審計委員會舉行了四 (4) 次會議。

審計委員會的職責包括：(i) 我們財務報表和披露的質量和完整性；(ii) 獨立審計師的資格和獨立性；(iii) 我們的內部審計職能和獨立註冊 公共會計師事務所的業績；(iv) 我們內部控制的充分性和有效性；(v) 我們對法律和監管要求的遵守情況； 和 (vi) 管理層使用的流程識別、評估和緩解戰略、財務、運營、監管， 和我們業務固有的外部風險。審計委員會還根據美國證券交易委員會規則 的規定編寫審計委員會報告。

董事會已確定審計委員會的每位成員都是 “獨立的”，因為該術語由適用的 SEC 規則定義。此外，董事會已確定審計委員會的每位成員都是 “獨立的”，因為該術語由納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的規則定義 。

董事會已確定Speer先生是在其審計委員會任職的 “審計委員會財務專家”，並且是獨立的， 正如美國證券交易委員會在S-K法規第407項中定義的那樣。

項目 11.高管薪酬。

2022 年董事薪酬

對於 2022 年，薪酬委員會和董事會在於 2021 年 3 月 21 日舉行的一次正式召集並經通知的董事會上決定， 向在董事會及其委員會任職的非僱員董事支付的薪酬為（“董事會薪酬計劃”） ：

此外，根據董事會薪酬計劃 ，2022 年 12 月 14 日，霍爾女士和 McCullough 先生、Speer 和 Resch 先生分別獲得了 RSU 獎勵，以表彰其在 2023 年提供的服務，這代表了在歸屬後獲得我們的 42554 股普通股的權利，授予當日每股價格為 2.35 美元。自撥款之日起，RSU 獎勵分四（4）個季度分期發放。

2022 年董事薪酬表

下表列出了我們非僱員董事的 2022 年薪酬信息。自從莫里斯先生還擔任我們的首席執行官以來，他作為董事的服務沒有獲得任何額外報酬 。莫里斯先生作為我們 員工獲得的薪酬見本表格 10-K/A 中列出的薪酬彙總表。

截至 2022 年 12 月 31 日 ，沒有針對以此方式行事的董事會成員的其他現金補償安排。

摘要 補償表

下表列出了在所述期間以各種形式向公司指定執行官支付的總薪酬，包括我們的主管 執行官、首席運營官和首席財務官：

“所有其他薪酬” 欄後面的詳情

下表列出了有關上述摘要 薪酬表中 “所有其他報酬” 列中信息的詳細信息。

2022 年年底傑出 股票大獎

下表列出了截至2022年12月31日我們的未歸屬限制性股票單位和股票期權、未歸屬的股票、 和未歸屬的股權激勵計劃獎勵的信息。

與執行官簽訂的就業 協議和遣散協議

我們 是與首席執行官蓋隆·莫里斯和首席財務官 Jason Bonfigt 簽訂就業和遣散協議的當事方。每份協議都規定，如果高管 的工作被解僱，公司將向高管提供某些遣散費：

這些 福利主要包括在解僱後的指定時間內 繼續領取高管的工資和就業福利。這些期限如下：莫里斯先生有權獲得相當於他離職時的月基薪 乘以十二（12）的遣散費。邦菲特先生有權獲得的遣散費等於他在離職時的月基本工資 乘以工作月數，不得超過十二（12）個月的工資。

我們向執行官發放的 限制性股票獎勵規定，在我們公司 控制權發生變化後，將全面加速歸屬。

下表描述了假設我們公司控制權在 2022 年 12 月 31 日發生變更的情況下，根據指定執行官的限制性 股票獎勵中加速歸屬條款而獲得的價值。只有在高管實際解僱時，才能明確確定下面列出的每位高管 的實際加速值。

證券 獲準根據股權補償計劃發行

下表反映了截至2022年12月31日的所有董事、高級管理人員、員工和/或 顧問的股權薪酬計劃和安排的信息。

2016 年 3 月，董事會通過了 Sunworks, Inc. 2016 年股權激勵計劃（“2016 年計劃”），2016 年 6 月，股東 也通過了同樣的計劃。根據2016年計劃可以發行的最大普通股數量為2,042,857股。2016 年計劃目前由公司薪酬委員會管理 。2016年計劃授權向薪酬 委員會選出獲得獎勵的公司高管、員工、董事以及顧問授予股票期權、股票增值 權和限制性股票獎勵。自授予之日起 10 年內，不得行使任何期權。除非根據遺囑或血統和分配法， 2016 計劃授予的個人或實體不得轉讓 2016 計劃下授予的任何期權，而且在該個人的有生之年內，任何其他人都不能行使，只能由接受者行使。

項目 12.某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務。

下表基於截至2023年3月31日已發行的35,555,335股普通股，根據此類個人和實體的公開 申報以及我們對我們向他們發行的證券的瞭解，列出了有關有表決權證券所有權 的某些信息：(i) 我們任何類別有表決權證券已發行股份超過 5% 的每位受益所有者，如果 任何；（ii）每位董事和指定執行官；以及（iii）我們作為一個集團的所有現任董事和執行官。

根據計算持有此類期權或限制性股票單位的人 實益擁有的已發行股票的百分比，2023 年 3 月 31 日起 60 天內目前可行使或可兑換、可行使或可轉換的期權或限制性股票單位的普通股 被視為已發行股票的百分比，該普通股 被視為流通股份。

商品 13。某些關係和關聯交易以及董事獨立性。

與關聯人的交易

我們 自 2021 年 1 月 1 日以來沒有任何交易涉及金額超過或將超過 120,000 美元，且我們的任何董事、執行官、持有 5% 或以上股本的受益持有人或與他們關聯的 實體擁有或將擁有或將擁有直接或間接的物質權益。

導演 獨立性

董事會已確定，根據納斯達克第 5605 (a) (2) 條，朱迪思·霍爾、羅納·雷什、斯坦利·斯佩爾和帕特里克·麥卡洛在 中均符合 “獨立人士” 資格。我們的審計委員會成員符合經修訂的納斯達克 第 5605 (c) (2) 條和經修訂的 1934 年《證券交易法》第 10A-3 條規定的額外獨立性標準，我們的薪酬委員會成員符合納斯達克規則 5605 (d) (2) 下的 附加獨立性標準。除非在 “高管薪酬——2022年董事薪酬” 中披露，否則我們的獨立董事沒有因擔任董事而獲得任何報酬或報酬 。根據上述標準，這些董事中沒有 或他們各自家族的任何成員參與過任何會取消 他們作為 “獨立” 董事資格的交易。蓋倫·莫里斯不符合 “獨立人士” 的資格 ，因為他是我們的首席執行官。

項目 14.首席會計師費用和服務。

審計 費用

下文 是公司 首席會計師在過去兩個財年中每年為審計公司年度財務報表和審查 公司10-Q表季度報告中包含的財務報表或通常由會計師提供的與這些財政年度的法定 和監管申報或活動相關的服務而提供的專業服務收取的總費用。

與審計相關的 費用

下文 是公司 首席會計師在過去兩個財年中每年為保險和相關服務收取的總費用，這些費用與公司財務報表的審計或審查業績合理相關 ，未在上述 “審計費用” 項下報告。主要與同意、安慰和美國證券交易委員會評論信費用有關。

税收 費用

下列 是過去兩個財年中每年為首席會計師 為税務合規、税務建議和税收籌劃提供的專業服務收取的總費用。

所有 其他費用

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中， 沒有其他費用。

預批准 獨立註冊會計師事務所審計和非審計服務的政策與程序

審計委員會的政策是預先批准由獨立註冊的公共會計師事務所 提供的所有審計、審計 相關和非審計服務，除微不足道的非審計服務外，所有審計和税費，通常是在我們的財政年度初。除其他外，這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務，此類服務 通常受特定預算的約束。2022 年，產生的所有會計費用的 100% 已由審計委員會預先批准。 獨立註冊會計師事務所和管理層必須定期向董事會全體成員報告獨立註冊會計師事務所根據本預先批准提供的 服務範圍，以及 迄今為止提供的服務的費用。作為董事會審查的一部分，董事會將評估 獨立審計師的其他已知潛在活動，包括擬議執行的工作範圍和擬議費用，並批准或拒絕每項服務， 同時考慮適用法律是否允許這些服務以及每項非審計服務對 獨立審計師獨立於管理層的可能影響。在全年審計委員會會議上，審計員和管理層 可以提供後續服務以供批准。通常，這些是諸如收購盡職調查之類的服務， 在年初還不為人所知。

審計委員會認為，我們的獨立註冊會計師事務所提供的非審計服務 符合維護其獨立性。審計委員會將繼續批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務 。

審計委員會批准的服務百分比

所有 服務均已獲得審計委員會的批准。

第四部分

項目 15. 附件、財務報表附表.

(b) 展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告 ，並獲得正式授權。

日期： 2023 年 5 月 1 日

根據 1934 年《證券交易法》的要求，本報告由以下人員代表 註冊人以所示身份和日期在下文簽署。