附錄 10.12

分離 協議和正式發佈

這是 Plug Power Inc.（“僱主”）和 Dirk Ole Hoefelmann（“行政人員”） 之間達成的離職協議和 通用新聞稿（“協議”），旨在全面解決與高管僱用和終止僱主關係的任何問題，包括但不限於 的某些僱傭協議（“僱傭協議”）引起的問題。

在本協議中，“僱主” 是指 Plug Power Inc. 及其母公司、子公司、前身、部門、關聯公司、繼任者、保險公司、受讓人及其所有 及其現任和前任董事、高級職員、僱員和代理人（以個人和代表身份）。

在本協議中，“行政人員” 是指 Dirk Ole Hoefelmann 及其繼承人、遺囑執行人、管理人和受讓人。

1。 終止僱傭關係：高管與僱主的僱傭關係將於 2023 年 4 月 1 日（“終止日期 ”）終止。自解僱之日起，僱主與高管之間的僱傭關係將永久中斷 且不可撤銷，僱主沒有義務重新僱用高管或考慮重新僱用高管。

2。 付款：作為高管在本協議中做出的承諾的報酬，以及特此確認已收到和充足的其他良好和寶貴的對價，高管有資格從僱主那裏獲得以下內容，前提是 高管及時簽署本協議並將其退還給僱主，並且不違反或撤銷對本協議的接受：

i. 在僱主收到已執行的本協議原件至少八 (8) 天后的第一個發薪日，僱主將一次性支付 相當於高管基本工資（7,692.31 美元）的五十二（52）周基本工資（7,692.31 美元），總額為400,000.12 美元， 減去適用的預扣和扣除額；

ii。 如果僱主根據2022年年度績效目標向高管團隊支付年度獎金，則僱主將向高管支付他在職期間本應支付的任何 獎金，但須繳納適用的預扣款和扣除額，此類款項將在向在職員工支付此類年度獎金時支付 。

三。 截至終止之日高管持有的所有既得股票期權應在 終止之日後的十二 (12) 個月內行使，任何未歸屬的股票期權、限制性股票或其他股票獎勵將在終止之日立即沒收 ；以及

iv。 考慮到僱主提供的各種福利的損失，在僱主 收到已執行的本協議原件後的第一個發薪日內，僱主將向高管一次性支付總額為 24,477.23 美元，相當於僱主在健康、牙科和 視力保險計劃每月健康保險費中所佔份額的十二 (12) 倍其中高管是在解僱之日註冊的，減去適用的預扣税和扣除額。

b. 失業：僱主不會採取任何平權行動反對Execive 可能提出的任何失業保險金申請，儘管該條款不妨礙僱主在迴應紐約 州勞工部和加利福尼亞州就業發展部的要求時提供準確的信息。

3。 其他付款和福利：無論行政部門是否簽署並退回本協議，

a. 在適用的預扣款和扣除額的前提下，在解僱之日後的第一個發薪日，僱主 將向高管付款：

ii。 激勵性薪酬（上文第 3 (a) (ii) 節所述的 2022 年年度獎金除外），由僱主董事會 確定已賺取但尚未支付；

iv。 截至終止之日已累積但尚未使用的任何休假時間；

b. 除非本文和其他福利計劃另有規定，否則所有員工福利將在解僱之日終止；

c. 僱主將按照 COBRA 的要求提供行政人員延續團體健康保險，從解僱之日起計算。根據COBRA法規的要求，僱主的COBRA管理員將向高管發送延續這些福利條件的通知 ；

d. Executive 的團體定期人壽保險福利將在終止之日終止；但是，如果高管申請轉換並根據保險公司的轉換程序 支付所需的保費，則高管可能有資格 獲得轉換特權；以及

e. Executive將仍然有權享受根據適用計劃的 條款，高管有權享受的任何既得應計員工福利。

4。其他付款豁免 ：高管承認，此處規定的付款包括高管有權獲得的 的全部對價，包括根據僱傭協議他有權獲得的對價。Executive 進一步 承認並同意，此處規定的款項代替而不是補充 根據僱主贊助的任何遣散費或離職金政策或任何其他計劃、 政策或僱主提供或贊助的福利，否則高管本應有權向 支付的任何款項和福利。高管同意不就本協議中包含的 事項或因僱傭協議、高管的僱傭或終止 高管與僱主的僱傭關係而產生的 事項尋求任何進一步的補償。

5。 Executive Release：除非本協議第 9 段另有規定，否則行政人員故意解除僱主 從受僱之初到本協議 簽訂之日，行政人員在法律或衡平法方面對僱主提出的所有索賠、訴訟、訴訟理由、訴訟、指控、損害賠償和要求，無論是已知的還是未知的。行政部門承認，本新聞稿包括因僱傭協議、他的工作 和終止僱傭關係而產生的所有索賠，無論是在法院、行政機構還是任何其他論壇上提起的索賠，包括 但不限於：經修訂的1964年《民權法》第七章；1991年《民權法》；經修訂的1967年《就業法》中的年齡歧視 ；1973年《康復法》；《美國法典》第 42 章第 1981 至 1988 條； 美國人有經修訂的《殘疾人法》；《公平勞動標準法》；經修訂的《國家勞動關係法》；《同工同酬法》；經修正的《家庭和病假法》；《僱員退休收入保障法》（ERISA）；經修訂的《職業安全和 健康法》；《紐約人權法》；《紐約勞動法》；《工人調整再培訓和通知法》（WARN）； 《紐約憲法》；《加州公平就業和住房法》；《加利福尼亞勞動法》；《加利福尼亞同工同酬法》； 《加州家庭權利法》；加州民權法；加州工人調整和再培訓通知法；加利福尼亞州 帶薪病假法；加利福尼亞州憲法；加利福尼亞州和紐約州工人 補償法的非歧視和/或報復條款；任何此類適用法律和/或法規的任何修正案，以及任何其他聯邦、州或地方就業法和 法規、聯邦普通法和加利福尼亞州和紐約州的普通法，包括但是不限於明示或默示合同的 索賠，不當解僱、誹謗、誹謗、故意和過失造成情緒困擾，以及 所有律師費、費用和開支索賠，以及因僱傭協議、 高管在僱主的就業和終止僱傭關係而產生或與之相關的任何其他索賠；但前提是這不影響高管 執行本協議條款的權利或獲得任何既得應計權益的權利他們有權享受受ERISA約束的任何員工福利計劃 。本解除條款應解釋為在法律允許的最大範圍內解除所有索賠。如果法院或其他具有管轄權的法庭宣佈本段的任何條款或條款 不可執行，則不得對本段其餘部分的 可執行性產生不利影響。

6。 根據加州民法典發佈未知索賠 §1542：行政部門理解並同意，在本協議的 新聞稿中，行政部門明確放棄《加州民法典》第 1542 條和任何類似的聯邦或州 法律授予的所有權利。《加州民法典》第1542條內容如下：

全面解除不將 的範圍擴大到債權人或解除方在執行釋放時不知道或懷疑存在對他或她有利的索賠 ，如果他或她知道的話，會對他或她與債務人或被解除方和解的和解產生重大影響。

7。 不得起訴的盟約：除本文第 9 段所述外，高管代表並保證，高管以及任何 個人、組織或其他代表他們行事的實體沒有也不會根據先前發生的行為、事件或 事件對僱主提出任何索賠、指控或訴訟（民事、行政 或刑事），無論是在任何類型的訴訟中，還是作為集體成員直到本協議的簽署。除本文第9段所述外，高管進一步同意終止 ，並在有偏見的情況下撤回他們可能向任何行政 機構或局、任何法院或任何性質的法庭對僱主提起的任何和所有索賠、指控或訴訟。如果高管違反本條款並提起屬於其 範圍的訴訟，則高管同意賠償僱主為此類訴訟辯護或確立或維持本協議 或其條款的適用或有效性所產生的所有費用，包括但不限於法庭費用和合理的律師 費。

8。 不貶低：除非本協議第9段另有規定，否則高管同意不對僱主發表任何貶低言論 ，也不會以任何合理預計會對僱主的聲譽 或良好意願產生不利影響的行動或行為。高管進一步同意，除非本協議第9段另有規定，否則他不會自願向正在考慮或對僱主提起訴訟或 正在對僱主的活動或做法進行任何調查或審查的個人或實體提供 信息或以其他方式合作。行政部門承認，任何違反本條款的行為 均應被視為對本協議的重大違反。這些不貶低義務不得以任何方式影響行政部門 在任何法律訴訟中如實作證的義務。

9。 行政訴訟：行政部門瞭解到，本協議中的任何內容均不妨礙行政部門向平等就業機會委員會（“EEOC”）、紐約州人權司、加利福尼亞州公平就業和住房部 或其他類似的聯邦、州或地方機構提起訴訟 ，也不得參與此類機構進行的任何調查或訴訟 。但是，行政部門理解並同意，通過執行本協議，行政部門放棄了因平等機會委員會或其他類似機構提起的本協議簽訂之日當天或之前產生的行為、事件、遺漏或事件而提起的任何此類訴訟或任何後續法律訴訟中追回任何金錢或其他個人救濟的權利 或權利。 Executive 進一步瞭解到，本協議中的任何內容均不限制高管向證券 和交易委員會（“SEC”）提出投訴、與美國證券交易委員會溝通或以其他方式參與 可能由美國證券交易委員會進行的任何調查或程序的能力。

10。 訴訟和監管合作：高管應與僱主（包括外部律師）充分合作，對 現有、過去和未來的索賠或訴訟的所有階段進行考慮、起訴和辯護，這些索賠或訴訟與僱主僱用僱主期間發生的事件或 事件有關。高管對此類索賠或訴訟的充分合作 應包括但不限於與律師會面，為發現或審判做準備，並在雙方方便的時間代表僱主作證。高管還應與僱主充分合作，對任何聯邦、州或地方監管機構進行任何調查 或審查，因為任何此類調查或審查都與 在僱主僱用行政人員期間發生的事件或事件有關。在收到符合僱主業務費用報銷政策的適當 文件後，僱主應向高管報銷與高管履行本段規定的義務有關的任何預先批准的合理商務旅行 費用。

11。 不承認責任：簽訂本協議，僱主和高管均不承認任何不當行為或責任。 Executive 承認，僱主沒有違反任何法律、法規、條例、合同、責任或義務，沒有犯下 任何侵權行為，也沒有從事任何與高管有關的不當行為。

12。 《老年工人福利保護法》：行政部門承認並同意，根據經《老年工人福利保護法》修訂的《就業法》（“ADEA”）中的年齡歧視 的條款：

a. Executive 已閲讀並理解本協議，並在沒有欺詐、脅迫、 或任何不當影響的情況下有意和自願地簽訂了本協議。

b. Executive 承認，根據本協議，僱主以書面形式建議高管在簽署 本協議之前諮詢律師。

c. Executive 理解本協議的措辭及其含義，尤其是關於高管根據 ADEA 對僱主提出的任何索賠的豁免和 解除對僱主的任何索賠。

d. Executive 有二十一 (21) 個日曆日的時間考慮本協議的條款，但可以自願選擇在較短的時間內簽署協議。高管和僱主承認並同意，對本協議的任何修改， ，無論是被認為是實質性還是非實質性修改，都不得重新開始為期二十一天的考慮期。

e. 高管可以通過以下方式接受本協議的條款，然後在 4月21日營業結束之前將其退還給人力資源執行副總裁 Tammy L. Kimble^st，2023 年，但可以自願選擇在較短的時間內簽署協議。

f. Executive 在本協議執行後的七 (7) 個日曆日內撤銷協議，在七 (7) 天期限到期之前，本協議 才會生效或可執行。高管可以通過確保僱主不遲於美國東部標準時間7日下午 5:00 收到書面的 撤銷通知來撤銷協議^第四) 本協議 執行後的日曆日。

g. Executive 正在從僱主那裏獲得報酬和其他對價，否則高管無權獲得這些報酬。

h. Executive 不放棄本協議簽署之日後可能產生的任何權利或索賠。

13。 納税義務：高管承認，對於根據本協議 收到的款項的性質，僱主沒有就此類款項可能產生的任何個人納税責任提供任何建議。如果任何税務機構質疑行政部門 對補助金的處理或定性，高管承認僱主沒有任何義務就税務機關可能根據 評估的任何少付的款項、多付的款項、罰款或利息費用或向高管進行賠償、辯護、 援助、支付或補償，或者索賠應由行政部門支付。

14。 協議的保密性：行政部門應對本協議的存在和內容保密， 不得向任何第三方披露本協議或其條款，除非出於執法目的、作為任何行政或法律程序的辯護 或法律另有要求。本段的條款不適用於向行政部門律師、財務 顧問、配偶、執法部門、平等就業機會委員會、州人權部門或地方人權委員會 披露的此類信息。高管進一步承認，本條款條款禁止的任何披露均應被視為對本協議的重大違反 。

15。 離職後義務：

i. Executive 承認並同意，由於僱主業務的性質以及高管在僱主工作的性質， 高管已經接觸、獲得和了解了僱主的技術和非技術信息、計劃、計劃、 設計、流程、產品和定價信息、定價折扣、客户定價、產品可用性、客户和郵件列表、 商業祕密、分銷商關係、製造加工方法，使用的設備、財務、營銷、研究和其他信息 僱主在開展業務時提供的與客户（過去、現在和潛在客户）有關的信息、客户和潛在客户 數據庫信息、成本、利潤、市場、銷售、計劃、銷售目標、銷售戰略、業務項目、未來業務計劃 和其他發展計劃，以及其他獨一無二、屬於僱主財產且不為公眾普遍知曉的信息（以下簡稱 “公司機密和專有信息”）。

ii。 高管應嚴格保密公司的所有機密和專有信息和數據，在解僱之日之後，未經僱主 事先 書面授權，不得為自己或他人使用，或向他人披露、泄露或向他人透露任何機密和專有公司 信息、知識或數據。

三。 如果高管有法律義務披露公司機密和專有信息，高管將立即向僱主提供 的書面通知，足以讓僱主有時間尋求保護令或採取其他適當行動來保護 的利益。

iv。儘管如此 ，行政部門還是明白，根據任何聯邦或州貿易 祕密法，行政部門不得因披露 (1) 直接或間接向聯邦、州或地方政府 官員或律師祕密披露的商業祕密而承擔刑事或民事責任；(ii) 僅為舉報或調查 涉嫌違法行為；或 (2) 是在訴訟或其他程序中提起的投訴或其他文件中提出的，前提是此類申訴 是密封提交的。高管進一步瞭解到，如果行政部門因舉報 涉嫌違法行為而提起訴訟，要求僱主進行報復，則可以向行政部門的律師披露商業祕密並在法庭訴訟中使用，前提是Executive (1) 密封提交任何包含商業祕密的文件；(2) 不披露商業祕密，除非根據法院 命令。

i. Executive 承認並同意，僱主從事的是高度專業化和競爭激烈的業務，由於高管在僱主的獨特而關鍵的職位以及高管 收到的僱主公司機密和專有信息，高管從事與僱主競爭的業務將對僱主造成巨大且無法彌補的損害。

ii。 Executive 進一步承認並同意，僱主已投入大量時間、精力和財力來幫助 Executive 發展高管與僱主客户的關係，瞭解銷售、設計或製造用於任何應用的 PEM 燃料電池系統或其 PEM 燃料電池系統組件、用於任何應用的 PEM MEA 或其組件 、使用 PEM、鹼性或其他電解技術的電解槽產品的業務。為避免疑問，上面提到的那些客户 的清單作為附錄 A 附後。

三。 因此，行政部門承諾並同意，在自解僱之日起的一 (1) 年內，高管將不直接或間接、單獨或通過任何個人、公司、公司或其他實體以任何身份工作，向從事銷售、設計或製造 PEM 燃料的任何公司、實體或個人諮詢 或提供任何服務其細胞系統組件、用於任何應用的 PEM MEA 或其組件、使用的電解槽 產品質子交換膜、鹼性或其他電解技術。

i. Executive 承認並同意，在僱主僱用高管期間，Executive 與 取得了聯繫並瞭解了僱主的某些客户以及僱主客户關鍵人員的具體聯繫信息。 Executive 進一步承認並同意，未經僱主同意，披露或使用此類客户信息或利用 Executive 與這些客户建立的商譽將對僱主造成巨大且無法彌補的損害。為避免疑問， 這些客户的清單作為附錄 A 附後

ii。Executive 承認並同意，在自解僱之日起的一 (1) 年內，高管不會直接或間接地向任何其他實體或個人徵求、企圖招攬或接受業務，也不會直接或間接協助任何其他實體或個人向僱主的任何客户（無論是 個人還是實體）招攬或接受業務，無論是 個人還是實體代表僱主或向高管彙報的員工 與之進行過個人聯繫或交易在 終止之日之前一 (1) 年內的任何時候代表僱主進行交易。為避免疑問，上面提到的客户清單作為附錄A附後。

三。 Executive 進一步承認並同意，在自解僱之日起的兩 (2) 年內，高管不會直接或間接地單獨或通過任何個人、公司、公司或其他實體招攬或企圖招求、向 工作或以任何身份招聘，也不會以任何其他方式誘使或試圖説服或試圖説服僱主的任何官員、董事、代理人、 代表或僱員離開他/她在僱主的工作。

d. 不幹擾。高管承認並同意，在自解僱之日起的兩 (2) 年內， Executive 不會直接或間接幹擾僱主的業務運營或僱主與任何個人或 實體的關係，這些個人或 實體在終止之日之前的二十四 (24) 個月內是僱主、分銷商 或被許可人或習慣與僱主打交道。

i. Executive 承認並同意，高管違反本第 15 段的任何條款將給僱主造成無法彌補的物質、無法彌補的傷害，任何法律補救措施都不足以解決這種損害。此外，無法精確衡量此類傷害的損害賠償 ，如果出現此類違規行為或違規威脅，僱主有權獲得臨時限制令和/或 一項初步或永久禁令，禁止高管從事本款第 15 款禁止的活動，以及 具體執行本段任何條款可能需要的其他救濟

15。行政部門同意此類臨時、 的初步或永久禁令救濟，僱主無需繳納保證金或承諾。本第 15 (e) 段中的任何內容均不得解釋為禁止僱主就違反或威脅違反本段的行為尋求任何其他可用的補救措施 15，包括追回損害賠償、法庭費用和律師費。

ii。 如果行政部門違反了本第 15 段中包含的時限限制，則行政部門特此承認並同意 ，行政人員每被發現違反此類 限制，將適用的限制期延長一天，但不得超過與不存在違規行為時適用 的限制期相同。

三。Executive 承認並同意，如果要求僱主通過法律 程序執行本第 15 款規定的任何權利，高管應向僱主償還所有合理費用，包括但不限於計算機取證費用和 專家費用、開支和律師費，僱主因執行本款規定的權利而產生的 15。

iv。 Executive 承認並同意，本第 15 段中包含的限制在時間和地理 範圍內是合理的，在任何執行本 第 15 段的訴訟中，行政部門不會就第 15 段的合理性提出任何問題作為辯護。

16。 歸還公司財產/機密信息：在解僱之日或之後的七 (7) 天內，Executive 將向僱主歸還其持有、保管或控制的所有僱主財產，包括但不限於公司所有機密和專有信息（定義見此處）的所有物理副本和 電子副本，如果僱主要求，提供 書面確認和證明，證明所有此類財產均已歸還該高管未向任何第三方共享或提供此類 信息派對。如果高管在解僱之日當天或之前僅以電子 形式保留任何公司機密和專有信息，則高管將永久刪除和/或銷燬此類材料，並根據要求向僱主提供 書面陳述他已這樣做。高管承認並同意，不交出此類財產 將對僱主造成無法彌補的損失。

17。 法律/地點選擇：本協議應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋， 不考慮紐約州關於法律選擇的規則。雙方之間與本協議有關的任何訴訟均應在紐約州具有管轄權的法院進行 。所有各方同意受 紐約法院的個人管轄。

18。 409A：雙方打算使本協議要麼滿足經修訂的 1986 年《美國國税法》第 409A 條的要求 ，以及據此頒佈的所有適用指南（統稱為 “第 409A 條”），要麼不受第 409A 條的 適用範圍的約束，本協議應據此解釋和解釋。

a. 儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議 所設想的任何終止僱傭關係均應滿足第 409A 條中 “離職” 的適用要求。

b. 為確保滿足《守則》第 409A (b) (3) 條的要求，不得為支付本協議下的應付金額而預留資產、在信託 或其他安排中保留資產，或以其他方式限制資產。

c. 如果行政部門可以考慮發佈此處的期限從一個日曆年（第一年）開始，到下一個日曆年（第二年）的 結束，則付款將在第二年開始或支付。

d. Executive 根據本協議獲得分期付款的權利應被視為收取 系列單獨和不同付款的權利。

19。 可分割性：本協議所有部分的措辭應根據其公平含義作為一個整體來解釋 ，不得嚴格解釋為對任何一方或對任何一方不利。如果由於任何原因 認為本協議的任何條款或部分無效或不可執行，則該條款或部分應視為已從協議中刪除，本協議的其餘部分 應保持全部效力和效力。

20。 注意：本協議要求向任何一方發出的任何通知在親自 通過認證信或掛號信投遞或發送，郵費已預付，如下所示，均視為已生效：

21.          全面辯護：行政部門理解並同意，僱主可以將本協議作為對 在針對僱主提起的任何訴訟、索賠或訴訟中可能提出的 任何索賠或權利的全面辯護，這些索賠或權利可能由高管或代表他主張，涉及在本協議執行之日之前產生的任何事項。

22。 完整協議：本協議及其附錄構成雙方之間與本協議主題有關的 條款的最終、完整和排他性聲明，並取代雙方先前和同期所有與本協議主題相關的 諒解或協議。任何先前或同期聲明或協議的證據 不得與本協議相矛盾。除本協議明確規定外，任何陳述、理解、協議、承諾或保證均未誘使任何一方簽訂本協議，也沒有任何一方 依賴這些陳述、理解、協議、承諾或保證。

23。 其他：高管陳述並保證，從本協議首次提交給他之日到執行本協議之日，高管沒有采取任何違反本協議條款的行動 。任何違反本協議 條款的此類行為都將構成對本協議的重大違反，高管將無權享受此處 所述的權益，但本協議的所有其餘條款將保持完全效力和效力。

24。違反 協議：高管理解並同意，如果他違反本協議，僱主有權停止第 2 款所述的 款項並追回在違約訴訟中向高管支付的任何款項，但本協議的所有其他 條款將保持完全效力和效力。由於僱主遭受的確切損失金額 難以確定，因此行政部門同意，根據本協議第 2 款支付的總金額，減去一 一百美元（100.00 美元），與將要遭受的損失金額成合理的比例。高管還同意支付 僱主在此類訴訟或行政行動和/或收取此處所述金額 時產生的所有合理費用，包括合理的律師費。

25。 在對應方中執行：本協議可以在任意數量的對應方中籤署，對於簽名上出現的任何一方，每份協議均應被視為原件，並且所有這些對應共同構成同一份文書。 傳真和/或電子執行簽名將被視為具有約束力和決定性，就好像原始簽名一樣，可用於代替 原件。當本協議的一個或多個對應方，無論是單獨還是合併， 均有本協議所反映的所有簽署方的簽名時，即具有約束力。

26。 修改：本協議只能通過 雙方及其代表簽署的書面文件進行修改、修改、撤銷或其他修改。

27。 法律顧問談判：本協議，包括但不限於限制性契約以及法律和地點選擇條款 ，是僱主和高管法律顧問談判的產物。因此，在發現存在任何歧義的情況下，不得將此處的措辭解釋為針對任何一方 。

為此，本協議各方 由授權代表正式簽署了本協議，以昭信守。