美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

10-K/A 表格

第1號修正案

（Mark One）

截至2022年12月31日的財年

要麼

在從到的過渡期間

委員會檔案編號 001-34392

Plug Power Inc

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

註冊人的電話號碼，包括區號：(518) 782-7700

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法第12（g）條註冊的證券：無

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的x不。

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用勾號指明註冊人是否無需提交報告。是的。 沒有 x

用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）；以及（2）在過去 90 天內一直遵守此類申報要求。是的x不是 §

用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據第 S-T 條第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的x不是 §

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。§

用勾號指明註冊人是否已提交報告並證明瞭其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 74262 (b)）第404 (b) 條對財務報告進行內部控制的有效性評估。 x

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。§

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重報，需要對註冊人的任何執行官在相關追回期內根據§240.10D-1 (b) 獲得的基於激勵的薪酬進行追回分析。§

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。是的。 沒有 x

根據2022年6月30日（註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日）在納斯達克資本市場上公佈的普通股出售情況，註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值約為6,828,840,612美元。

截至2023年4月27日，註冊人的600,451,562股普通股已發行和流通，面值每股0.01美元。

以引用方式納入的文檔

沒有。

解釋性説明

Plug Power Inc.（“公司”）將於 2023 年 3 月 1 日向美國證券交易委員會 （“SEC”）提交本公司截至 2022 年 12 月 31 日的 財年 10-K 表年度報告（“10-K 表原件”）的第 1 號修正案（“第 1 號修正案”），僅用於包括指示所要求的第三部分信息 to 10-K 表格以及經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易所 法案”）下的一般規則和條例，這些信息以前被遺漏了原始表格10-K依賴於通用指令G (3) 至 表格10-K，該指示允許通過引用我們最終的 委託書中的遺漏信息納入原始表格 10-K 中，前提是此類聲明是在我們的財政年終後的 120 天內提交的。

本第1號修正案僅修改和重述了 第三部分，即第10、11、12、13和14項，並修訂了原始表格10-K的第四部分第15項。此外， 本第1號修正案刪除了原始表格10-K封面上提及將我們的委託書的 部分併入原始表格10-K的第三部分的內容。本表格 10-K/A 中沒有修改 或修改過原 10-K 表中的其他項目，所有其他項目應與原表 10-K 中的規定相同。

根據美國證券交易委員會的規定，特此對原始表格10-K第四部分 的第15項進行修訂，僅將我們的首席執行官 官員和首席財務官根據《交易法》第13a-14（a）條獲得的新認證包括在附錄31.3和31.4中。由於本第1號修正案中不包括 財務報表，而且本第1號修正案不包含或修改與S-K法規第307和308項有關的任何披露，因此省略了此類認證的第3、4和5段。我們不包括《交易法》第 13a-14 (b) 條所要求的 的新認證，因為本第 1 號修正案中沒有財務報表。

此外，對於2023年3月1日（原始表格10-K提交之日）之後發生的任何後續事件， 沒有更新任何其他信息。因此，本 第 1 號修正案應與原始表格 10-K 以及我們在提交原始表格 10-K 之後向美國證券交易委員會提交的其他文件一起閲讀。除非上下文另有要求，否則本第1號修正案中提及的 “插頭”、 “Plug Power”、“公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們” 是指 特拉華州的一家公司 Plug Power Inc. 及其合併子公司。

目錄

第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司治理

導演

下文 是截至2023年4月17日有關公司董事的某些信息。以下 每位董事的傳記包含有關該人作為董事的服務、業務經歷、目前或過去五年中任何時候擔任的董事職位的信息，以及有關 促使公司治理和提名委員會和公司董事會（“董事會”）決定 應擔任董事的經歷、資格、特質或技能的信息。

I 類董事

二級董事

三級董事

投資者協議

根據第三部分所述的 投資者協議。“項目13。某些關係和關聯方交易以及獨立董事 SK Inc. 的子公司Grove Energy Capital LLC（“Grove Energy”）有權指定一個人（“SK 指定人”）為公司董事會成員。Grove Energy有權要求董事會在年度股東大會上提名SK指定人為公司股東 選舉董事會成員，直至 (i) Grove Energy 及其關聯公司實益擁有少於 4.0% 的已發行和流通普通股的日期，以及 (ii) 關於亞洲合資企業的最終合資企業 協議到期或終止（“亞洲合資協議”）。

Grove Energy 選擇宋博士 作為 SK 指定人，董事會於 2021 年 2 月 24 日任命宋博士為公司董事。

執行官員

截至2023年4月17日，公司所有執行官的 姓名和年齡，以及每位執行官至少在過去五年 年的主要職業和業務經驗。

安德魯·J·馬什’s傳記 信息可以在上面的 “導演” 中找到。

保羅·B·米德爾頓 於 2014 年加入公司，擔任首席財務官兼執行副總裁。在加入 Plug Power 之前，米德爾頓先生於 2001 年至 2014 年在 Rogers Corp. 工作，該公司是特種聚合物複合材料和組件的全球製造商和分銷商。 在羅傑斯公司任職期間，米德爾頓先生曾擔任過許多高級財務領導職務，包括公司財務總監兼首席會計官 、財務主管和臨時首席財務官。在加入羅傑斯公司之前，米德爾頓先生在 1997 年至 2001 年期間管理庫珀工業公司工具部門的所有財務管理 。Middleton 先生擁有中央佛羅裏達大學 的會計學理學碩士學位和工商管理學士學位。此外，他是一名註冊會計師。

小杰拉德·康威 自 2004 年 9 月起擔任公司的總法律顧問兼公司祕書，自 2009 年 3 月起，還擔任 的公司執行副總裁。康威先生以此身份負責就公司法、證券、合同、戰略聯盟和知識產權等法律問題 向公司提供建議。他還擔任影響公司的證券事務的合規官員 ，自 2005 年起擔任政府事務副總裁，並以此身份代表公司 和替代能源領域倡導州、聯邦、國家和國際層面的能源問題、政策、立法和法規。在被任命為現任職務之前，康威先生從 2000 年 7 月起擔任公司的助理 總法律顧問兼政府關係總監。康威先生在一般商務、公司法、房地產事務和政府關係方面擁有超過25年 的經驗。Conway 先生擁有高露潔大學英語和哲學文學學士 學位和波士頓大學法學院的法學博士學位。

何塞路易斯克雷斯波 於 2014 年加入公司，擔任業務和國際銷售副總裁。2015 年 1 月，他被提升為全球銷售副總裁，並於 2016 年被任命為公司全資歐洲子公司 Hypulisus 的總經理。 2022 年，Crespo 先生被任命為物料搬運總經理，他目前擔任該職務。在加入公司之前， Crespo 先生在 2009 年至 2013 年期間在史密斯電力公司擔任國際價值流副總裁，該公司為數據中心、無線通信和其他關鍵或高價值電氣系統提供配電、調節、 保護和監控解決方案。Crespo 先生擁有菲尼克斯大學的工商管理碩士學位和西班牙馬德里工程大學的電信 工程學位。

馬丁·D·赫爾 於 2015 年 4 月加入公司，擔任公司財務總監兼首席會計官。在此之前，他在2012年11月至2015年3月期間擔任Marvin and Company, P.C. 註冊會計師事務所的負責人兼董事 。在此之前，Hull 先生曾在畢馬威會計師事務所工作，在 2004 年 10 月至 2012 年 9 月期間擔任合夥人，共有 24 年的公共會計 經驗。Hull 先生擁有聖母大學工商管理學士學位，主修會計。

大衞·明尼奇 於 2021 年加入公司，擔任全球製造執行副總裁。在加入公司之前，他領導了特斯拉在內華達州的首個 Gigafactory 的運營 。在此之前，他曾在包括 International Game Technology 和 Trex Company, Inc. 在內的跨國公司擔任高級製造職務。Mindnich 先生擁有菲尼克斯大學 的工商管理碩士學位和亞利桑那州立大學的學士學位。

基思·施密德 於 2013 年加入公司，擔任高級副總裁兼首席運營官。2011 年至 2013 年，施密德先生擔任電力解決方案和儲能諮詢公司 SPS Solutions 的總裁。此前，施密德先生曾於2011年擔任大幅面鋰離子電池解決方案提供商波士頓電力公司的首席執行官 ，並在2007年至2010年期間擔任配電和保護公司Power Distribution Incorporated 的總裁兼首席執行官 。此外，施密德先生 在2001年至2007年期間擔任跨國鉛酸電池 製造公司Exide Technologies美洲工業能源部總經理。Schmid 先生擁有威斯康星大學麥迪遜分校的工程學理學碩士學位和工商管理碩士學位 。

Sanjay K. Shrestha 於 2019 年 4 月加入公司擔任首席戰略官兼執行副總裁，並於 2021 年 1 月被任命為能源解決方案總經理。在加入 Plug Power 之前，Shrestha 先生曾擔任 Sky Solar Holdings 的首席投資官，該公司在 日本、歐洲和美洲擁有和運營太陽能項目，並自 2015 年起擔任在北美和南美擁有和運營太陽能項目的美國天空資本總裁 。在他的領導下，Sky Capital America建造並收購了超過100兆瓦的運營太陽能資產，並獲得了超過100兆瓦的管道。他還尋找了各種類型的融資解決方案來支持這種增長，包括項目債務、建築股權和長期 股權。在加入美國天空資本之前，他曾領導FBR Capital Markets（現名為 B. Riley Financial, Inc.）的可再生能源投資銀行業務 自 2013 年起。2014年，在他的領導下，該公司被評為美國頂級可再生能源承銷商之一。 在加入FBR Capital Markets之前，Shrestha先生曾是拉扎德資本市場可再生能源研究報道的全球主管。 在Lazard Capital Markets任職期間，他是全美機構投資者研究團隊的成員，也被評為全球五大選股者之一。在加入 Lazard Capital Markets 之前，Shrestha 先生曾在 First Albany Capital 工作，在那裏他建立了公司的可再生能源和工業研究業務。Shrestha 先生擔任人工智能人才和教育解決方案公司 Fusemachines 董事會的獨立董事。Shrestha 先生擁有聖羅斯學院的理學學士 學位。他在更廣泛的清潔技術領域為公司帶來了近二十年的經驗。

審計委員會

董事會成立了董事會審計委員會。審計委員會由布阿女士（主席）、 Kenausis博士、威利斯先生和梅西斯組成。Helmer 和 Mahtani，根據 《全國證券交易商協會市場規則》（“納斯達克規則”）和美國證券交易委員會適用的 規則第 5605 (a) (2) 條的定義，他們都是獨立董事。

董事會已確定， Bua 女士有資格成為 SEC 適用規則所定義的 “審計委員會財務專家”。Bua 女士被董事會指定 為 “審計委員會財務專家”，並不是為了表明她是專家 因為此類指定而成為專家 ，也無意將她作為審計委員會和董事會成員在未被指定的情況下承擔的任何職責、義務或責任強加於她作為審計委員會和董事會成員所承擔的職責、義務或責任。

除其他事項外，審計委員會負責（i）任命公司的獨立註冊會計師事務所，（ii）評估 此類獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績，（iii）確定此類獨立註冊會計師事務所的薪酬 ，以及（iv）預先批准所有審計和非審計服務。此外， 審計委員會負責監督公司的會計和財務報告流程、公司財務報表的綜合審計 和財務報告的內部控制，包括獨立註冊 公共會計師事務所的工作。對審計委員會職能的更完整描述載於審計委員會的 章程，該章程發佈在公司網站的 “投資者關係” 欄目上 www.plugpower.com。 我們的網站未納入本第 1 號修正案或其中的一部分。

《行為守則》

我們採用了 行為準則，適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、 首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員。我們的行為準則是 S-K 法規第 406 (b) 項定義的 “道德準則” ，體現了我們與業務道德行為有關的原則和實踐 ，以及我們對誠實、公平交易和全面遵守影響我們業務的所有法律的長期承諾。如果 我們以適用規則要求披露的方式修改或放棄行為準則的某些條款，我們打算 根據適用的美國證券交易委員會和納斯達克規則在我們的網站上提供此類必要的披露。我們的道德守則可在我們的網站 上查閲 www.plugpower.com在 “投資者關係” 部分下。我們的網站未納入本修正案 第 1 號或不屬於本修正案的一部分。

公司治理指導方針

我們採用了公司 治理準則，作為我們的董事會及其委員會運作的靈活框架。這些指導方針 涵蓋多個領域，包括董事會成員標準和董事資格、董事職責、董事會結構、董事會 成員獲得管理層和獨立顧問的機會、董事薪酬、董事指導和繼續教育、高級管理層評估 和管理層繼任計劃。我們的公司治理準則副本發佈在我們的網站上 www.plugpower.com 在 “投資者關係” 部分下.我們的網站未納入本表格 10-K，也未成為該表格的一部分。

禁止套期保值和質押

公司維持內部的 內幕交易政策，該政策適用於我們的員工，包括我們的執行官和董事。除其他外， 政策禁止公司任何董事或員工（包括執行官）（i）賣空公司 證券以及交易公司證券的看跌期權、看漲期權或期權；（ii）買入或賣出公司的看跌期權、 看漲期權或其他衍生證券，或參與與公司 證券有關的任何其他套期保值交易；（iii) 用從銀行、經紀公司或其他人那裏借來的錢購買公司的任何證券，用於 的目的購買證券或使用公司證券作為保證金賬户中的抵押品；(iv) 質押公司 證券作為貸款的抵押品（或修改現有質押）；或（v）在不允許捐贈員工、董事或執行官進行交易的情況下，無償捐贈或進行公司證券的任何其他轉讓 ，除非受贈人同意 在捐贈員工、董事之前不出售股票，或者允許執行官出售。

Delacient 第 16 (a) 節報告

《交易法》第16（a）條要求 公司高管（如第16條所定義）、董事以及擁有公司已註冊 類股權證券10％以上的個人或實體，向美國證券交易委員會提交初步所有權報告和所有權變更報告。 美國證券交易委員會的法規要求此類個人或實體向公司提供其 提交的所有第 16 (a) 條表格的副本。據我們所知，根據我們對此類申報副本的審查和書面陳述，我們認為在截至2022年12月31日的財政年度中，所有這些 個人和實體都及時遵守了第 16 (a) 條的所有申報要求，但以下人員在以下日期延遲提交了以下 4 號表格：

項目 11。高管薪酬

薪酬討論和分析

本薪酬討論 和分析討論了適用於我們指定執行官的薪酬政策和決定。2022 年，根據適用的美國證券交易委員會報告要求，我們的 “指定的 執行官” 是：

以下討論 應與隨後的薪酬表和相關披露一起閲讀。

執行摘要

業務和戰略亮點

2022 年，Plug Power 繼續 將自己定位為氫生態系統的全球領導者，為綠色氫產品的整個生態系統提供服務 ——從發電到儲存再到運輸和分配。

我們還成功地在重要的戰略增長支柱上執行了 ，以在 2022 年達到重要的里程碑，包括：

五年股東價值創造

以下是一張折線圖，比較了 基於公司 普通股市場價格的公司累計總回報率的百分比變化與納斯達克清潔邊緣綠色能源指數（“CELS 指數”）中的公司的總回報率和 自2017年12月31日起至截至 12月31日的羅素2000指數（“RUT指數”）中的公司的總回報率，2022。累計總回報的計算假設在2017年12月31日對公司的普通股、 CELS指數和RUT指數進行了100美元的投資，並對所有股息（如果有）進行再投資。

2022 關於薪酬和投資者反饋的看法

我們的股東基礎由大約 66% 的散户投資者和大約 34% 的機構投資者代表 。2022 年，我們聯繫了 135 名最大的 機構投資者，他們約佔我們機構普通股所有權的 68%，以及代表我們 大約 25% 的機構投資者接受了我們的邀請，我們與他們進行了會面。

我們會仔細關注 從股東那裏收到的有關高管薪酬計劃的任何反饋。每年，我們都會邀請股東投出 諮詢投票，批准我們指定執行官的薪酬。在我們的 2022 年年會上，我們獲得了大約 71% 的 “按工同酬” 諮詢投票提案的支持。我們認識到，儘管許多投資者對我們完全基於績效的2021年長期激勵設計充滿熱情 ，但其他投資者對該計劃的非傳統性質 持保留態度。2022 年，參與2021年績效股票期權計劃的指定執行官均未獲得 年度股權獎勵。我們重視股東的觀點，並打算維持一個符合我們的 按績效付酬的薪酬理念、符合股東的長期利益和健全的治理 做法的薪酬框架。

高管薪酬計劃

我們的目標是留住和 吸引經驗豐富、才華橫溢的執行官，激勵他們實現我們的短期和長期財務、運營 和戰略目標，創造和提升股東價值。為了實現這一目標，我們大力強調按績效付薪的文化 ，為我們的執行官提供激勵和問責制，幫助他們努力實現我們的目標。因此， 我們設計了激勵性薪酬計劃，目標是在實現具有挑戰性的績效目標和表現出有意義的個人承諾和貢獻的基礎上，確保實際薪酬差異高於或低於目標薪酬 機會。

我們的補償 計劃的關鍵要素包括以下內容：

高管薪酬慣例

薪酬委員會 持續審查公司的高管薪酬計劃，以評估該計劃是否支持公司的高管 薪酬目標並符合股東利益。我們的高管薪酬做法包括以下 ，薪酬委員會認為這些做法強化了我們的高管薪酬目標：

設置高管薪酬

薪酬委員會 負責審查我們的執行官（包括我們指定的 執行官）的薪酬，並將其建議董事會批准。薪酬委員會完全由非僱員董事組成，他們是 “獨立” 的 術語在適用的《納斯達克規則》中定義的。在提出有關高管薪酬的建議時，我們的薪酬委員會 每年都會與首席執行官一起審查高管的績效，我們的首席執行官就適當的基本工資、年度激勵獎金和績效衡量標準向我們的薪酬委員會提出建議 ，併為我們的每位高管（他本人除外）發放 長期股權激勵獎勵。薪酬委員會主席就首席執行官的薪酬向薪酬委員會提出 建議。

在設定高管基數 工資和年度現金獎勵以及發放股權激勵獎勵時，薪酬委員會和董事會會考慮市場上可比職位的薪酬 、我們高管的歷史薪酬水平、與 預期和目標相比的個人績效，以及我們激勵高管取得符合股東最大利益的短期和長期業績的願望。

獨立薪酬顧問

為了評估我們每位指定執行官的 2022 年薪酬，我們的薪酬委員會聘請 FW Cook 作為其獨立薪酬顧問 。除了與我們的高管和非僱員董事的薪酬和福利 相關的諮詢服務外，FW Cook 沒有為公司提供服務。FW Cook 協助薪酬委員會建立了薪酬同行小組 ，並提供了他們對指定執行官職位薪酬各個組成部分的市場分析，包括 基本工資、年度現金獎勵和股權薪酬。我們的薪酬委員會根據美國證券交易委員會的指導方針和納斯達克規則，分析了FW Cook的工作是否引發了任何利益衝突 ，並考慮了相關因素。根據其分析，我們的薪酬 委員會確定，根據美國證券交易委員會的指導方針和 Nasdaq 規則，FW Cook 的參與不會造成任何利益衝突。

同行羣體選擇和市場數據

我們在高度專業化的 利基行業中運營——我們業務的核心是氫分子，作為一家氫供應鏈公司，我們必須 吸引和留住對經營我們業務充滿激情和專業知識的製造和服務技術人員、工程師、科學家、創新者和商業領袖。

出於薪酬比較的目的，為 the 公司建立一個同行羣體具有挑戰性，因為很少有純綠色氫氣同行公司是公開上市、 獨立的、總部位於美國且規模合適的。此外，由於我們的業務性質，我們還與同行羣體之外的 公司爭奪高管人才，包括比我們規模更大、更成熟或擁有比我們多 資源的上市公司，以及可能能夠提供更大薪酬潛力的小型私營公司。我們的人才競爭對手 的範圍從市場領先的替代技術公司，到財力雄厚的傳統化石燃料公司，現在正在採用 氫氣，再到有可能成為綠色獨角獸的下一代雄心勃勃的初創公司，他們可以提供豐厚的激勵薪酬 。

鑑於上述情況， 薪酬委員會認識到，不可能為Plug Power創建 “完美” 的薪酬同行羣體， 尤其是在設定長期股權激勵水平方面。但是，薪酬委員會確定，參考的 比較公司小組有助於確定年度現金薪酬的總體市場水平：具體而言， 基本工資和年度目標獎金水平。

2022 年，薪酬 委員會在與 FW Cook 協商後，維持了與上一年相同的上市公司比較集團。 這些公司在類似的行業開展業務，並在委託書中或 廣泛使用的薪酬調查中提供高管薪酬和財務數據。

根據 FW Cook 在 2021 年 4 月進行同行小組審查時彙編的數據，相對於同行羣體，我們的收入和市值分別位於第 23 和第 100 個百分位 。

作為補充參考， 我們的薪酬委員會還使用了 Radford Global Technology 高管薪酬調查的數據來評估科技行業中普遍使用的競爭激烈 市場。薪酬委員會僅出於本次一般市場評估的目的 考慮了彙總的調查數據，並認為構成調查數據的公司的身份對此無關緊要。

薪酬委員會 將每位高管的級別和工作績效、他在公司的職責和責任與同行集團公司和調查數據中擔任類似職位的執行官的職責 和職責以及公司特有的其他情況 進行了比較，並評估了向我們的高管提供的薪酬要素和水平與他們在公司的職責以及向同行提供的薪酬要素和水平總體上是否合適 在同行羣組 或調查數據內。

薪酬委員會 同時考慮了客觀和主觀標準來評估公司和個人的業績以及競爭格局， 使它能夠做出明智的判斷，而不僅僅依賴嚴格的基準。因此，薪酬委員會沒有以公式方式 將薪酬決定與支付給同行集團公司高管的總薪酬的任何特定百分位數或 調查數據聯繫起來。

我們的高管薪酬計劃

下文詳細討論了我們高管薪酬的每個主要要素 ，並在每個要素下討論 在 2022 年支付給我們的指定執行官的薪酬。在下面的描述中，我們確定了特定的薪酬目標，我們設計了高管 薪酬計劃以實現這些目標；但是，我們設計的薪酬計劃是為了相輔相成，共同實現 上述所有高管薪酬目標。因此，無論下文是否特別提及，我們都認為， 作為我們總體高管薪酬的一部分，每個要素都或多或少地符合我們的每個目標。

2022 年基本工資

從歷史上看， 是每位指定執行官直接薪酬機會總額的最小部分，是支付給每位高管履行正常職責和職責的固定 金額。我們高管的基本工資反映了我們在每位高管首次受僱或晉升時與其談判的初始 基本工資，以及隨後對這些金額的調整 ，以反映市場和績效增長、我們公司的增長和發展階段、高管的績效 和經驗的增加、高管角色和職責的變化以及其他因素。我們擁有強大而團結 的單一團隊文化，被任命為首席執行官的直接下屬的執行官被視為平等的合作伙伴 和貢獻者。因此，在 2022 年，我們將首席執行官以外的指定執行官的基本工資定為 相同數額。下表列出了我們指定執行官在2021年和2022年每年的年基本工資，以及 的同比增長百分比。如下表所示，2022 年我們指定的執行官 的基本工資沒有增加。

(1) 基本工資反映了截至年底有效的基本工資 費率。

(2) 霍費爾曼先生於 2021 年 1 月加入公司 ，他的工作於 2023 年 4 月 1 日終止。

2022 年年度現金激勵獎金

根據 100% 以績效為導向的激勵薪酬計劃，我們的指定執行官 有資格獲得年度現金激勵獎金。2022 年的年度獎金 基於公司績效，根據預先設定的績效目標（包括財務指標和戰略目標的實現 ）進行衡量。年度獎金計劃的主要目標是激勵和獎勵我們的執行官實現推動我們業務長期成功的 財務、運營和戰略績效目標。

薪酬委員會 使用以下框架確定了指定執行官的2022年年度現金激勵獎勵：

年初， 薪酬委員會根據每位指定執行官基本工資的百分比，為 制定了門檻、目標和延伸成就水平。每個績效目標的門檻水平被認為相當難以實現，這反映了 薪酬委員會在支付任何獎金之前對基準績效的期望。 目標達到水平被認為具有挑戰性，行政部門需要超出預期才能達到該水平。延伸成就等級 被認為極具挑戰性，行政人員需要表現明顯跑贏才能達到 這個水平。2022 年，我們每位指定執行官在 2022 年的目標年度獎金機會為基本工資的 100%， 門檻設定為基本工資的 65%，延期限設定為基本工資的 135%。

2022 年，薪酬 委員會為年度獎金計劃設定了以下企業層面目標：

薪酬委員會制定的 2022 年公司目標 、年初為每個目標分配的相對權重以及 2022 年這些目標對比 的業績如下所示。

獲得的報酬佔目標百分比 ：16%

儘管預先確定的企業指標取得了部分成就 ，但在對整個全球市場和公司 的實際財務業績進行審查和討論後，薪酬委員會決定在2022年不向指定執行官支付獎金。

2022 年長期股權激勵薪酬

我們參與2021年績效股票期權計劃的指定執行官 在 2022 年沒有獲得股權獎勵。霍費爾曼先生沒有參與 2021 年績效股票期權計劃，2022 年，我們僅以 的形式向霍菲爾曼先生發放了長期股權激勵獎勵，其形式為 100,000 股限制性普通股和購買 100,000 股普通股的期權，所有這些獎勵在 自 2023 年 4 月 1 日起終止僱傭關係後被沒收

基礎廣泛的福利

所有全職員工，包括 我們的指定執行官，都有資格在與其他員工相同的基礎上參與我們的健康和福利計劃，包括醫療、牙科和視力 護理保險、傷殘保險和人壽保險以及我們的 401 (k) 計劃。

目前，我們不將 額外津貼或其他個人福利視為高管薪酬計劃的重要組成部分。因此，我們不向指定的執行官提供 額外津貼，除非我們認為協助個人履行 職責、提高其效率和效力，以及用於招聘和留用目的。

僱傭協議

指定的執行官 受僱傭協議的約束，該協議規定在符合條件的公司終止某些合格工作後可獲得遣散費。 薪酬委員會認為這些遣散費是高管薪酬計劃的重要組成部分，並且符合競爭激烈的市場慣例。根據市場慣例，僱傭協議不包括與控制相關的 税收總額的變化。有關我們每位指定執行官的僱傭安排的其他信息，包括每位指定執行官在2022年12月31日解僱後本應獲得的福利的量化 ，見下文 “僱傭協議” 和 “解僱或控制權變更後的潛在付款”。

高管薪酬與風險的關係

薪酬委員會 考慮公司高管薪酬計劃的設計是否鼓勵高級管理人員過度冒險 。薪酬委員會審查總體計劃設計以及短期和長期薪酬之間的平衡， 用於衡量公司激勵性薪酬計劃下績效和獎勵機會的指標，以及旨在降低風險的其他管理功能的實施 ，例如歸屬要求、股票所有權指南和我們的回扣政策， 均如本薪酬討論與分析中所述。根據審查，薪酬委員會認為，公司的 高管薪酬計劃符合股東的利益，適當地獎勵績效薪酬，不會助長 不必要或過大的風險。

股票所有權準則

董事會通過了針對高管（包括我們的指定執行官）的股票 所有權指導方針，在向高管發放長期 股權激勵獎勵時也會考慮這些指導方針。所有權準則規定了公司股權持有的目標水平，指定高管 官員應在五年內或個人首次被任命為高管之日內遵守該目標。目標股票持有量 由指定執行官基本工資的倍數確定（首席執行官為5倍，其他 指定執行官為3倍），然後使用200天平均股票價格轉換為固定數量的股票。在確定是否遵守股票所有權準則時，將包括以下股份：（i）高管或其居住在同一家庭的 直系親屬直接擁有的股份；（ii）Plug Power Inc.儲蓄和退休計劃中持有的股份；（iii）作為高管年度獎金或其他獎金的一部分發行的限制性 股票（無論是否歸屬）；（iv）行使時收購的股份 的員工股票期權；（v）未行使的員工股票期權的標的股票乘以 33% 的係數；以及（vi）持有 的股份信任。被要求遵守股票所有權準則的指定執行官遵守了。

禁止套期保值和質押

公司維持內部的 內幕交易政策，該政策適用於我們的員工，包括我們的執行官和董事。除其他外， 政策禁止公司任何董事或員工（包括執行官）(i) 賣空公司 證券以及交易公司證券的看跌期權、看漲期權或期權；(ii) 買入或賣出公司的看跌期權、 看漲期權或其他衍生證券，或就公司 證券進行任何其他對衝交易；(iii)) 用從銀行、經紀公司或其他人那裏借來的錢購買公司的任何證券，用於 的目的購買證券或使用公司證券作為保證金賬户中的抵押品；(iv) 質押公司 證券作為貸款的抵押品（或修改現有質押）；或（v）在不允許捐贈員工、董事或執行官進行交易的情況下，無償捐贈或進行公司證券的任何其他轉讓 ，除非受贈人同意 在捐贈員工、董事之前不出售股票，或者允許執行官出售。

回扣政策

2019 年 3 月，我們的薪酬 委員會和董事會通過了一項激勵性薪酬補償政策，該政策涵蓋向受《交易法》第 16 條報告要求約束的 我們的執行官支付的激勵性薪酬。該政策規定，如果由於我們嚴重違反任何財務報告要求和/或 受保高管的故意不當行為而要求我們準備會計重報，則我們的薪酬委員會可能會要求受保高管向我們償還受保高管在承保期內獲得的任何超額的 薪酬。就本政策而言，超額薪酬是指受保高管在重報財務報表 發佈之前的三年內獲得的任何年度 現金獎勵和長期股權激勵薪酬，超過該受保高管 在根據重報財務報表中報告的財務業績 計算此類年度現金獎勵和長期股權激勵薪酬時本應獲得的金額。鑑於 SEC 於 2022 年 10 月通過了最終的回扣規則， 我們打算在這些規則生效後更新我們的回扣政策，以遵守適用的納斯達克規則。

税務和會計注意事項

高管薪酬的可扣除性

薪酬委員會 在設計公司薪酬計劃時考慮了聯邦所得税補償的可扣除性。 儘管公司通常尋求維持支付給執行官的激勵性薪酬的可扣除性，但薪酬 委員會保留了必要的靈活性，可以根據競爭慣例、薪酬 理念和股東的最大利益提供現金和股權薪酬，即使這些金額不能完全抵税。

“降落傘” 補助金的徵税

經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”） 第 280G 和 4999 條規定，持有大量 股權和某些其他服務提供商的執行官和董事如果因公司控制權變更而獲得超過某些規定限額的款項或福利 ，則可能需要繳納大量額外税款，公司（或繼任者）可沒收扣除需繳納此額外税款的金額。我們未同意向任何執行官（包括任何 指定的執行官或董事）提供 “總額補償” 或其他補償金，以補償該高管 官員或董事因適用《守則》第 280G 或 4999 條而可能欠的任何納税義務。

《美國國税法》第 409A 條

如果執行官、董事或服務提供商獲得不符合《守則》第 409A 條要求的 “遞延薪酬” ，則該守則第 409A 條徵收額外的大額税收。儘管我們目前不維持不合格的延期 補償計劃，但《守則》第 409A 條可能適用於某些遣散費安排、獎金安排和股權獎勵。我們 的目標是安排我們所有的遣散費安排、獎金安排和股權獎勵，要麼避免適用第 409A 條 ，要麼在不可能的情況下，遵守《守則》第 409A 條的適用要求。

股票薪酬的會計處理

我們的股票薪酬 標準委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題718，我們遵循了我們的股票薪酬 獎勵。FASB ASC Topic 718 要求我們根據這些獎勵的授予日期 “公允價值” 來衡量向員工和 非僱員董事會成員發放的所有基於股份的付款獎勵，包括購買普通股和其他股票獎勵的期權。這種計算是出於會計目的進行的，並在聯邦證券法要求的高管薪酬 表中報告，儘管獎勵的獲得者可能永遠無法從獎勵中獲得任何價值。

薪酬委員會報告

薪酬委員會 對個別指定執行官進行審查和評估，並建議或確定每位指定執行官的薪酬。 薪酬委員會還監督管理層關於公司其他高管績效和薪酬的決策， 管理公司的激勵薪酬和其他股票計劃，評估其整體薪酬 計劃的有效性，包括監督公司的福利、額外津貼和員工權益計劃，並審查公司的 管理層繼任計劃。薪酬委員會職能的更完整描述載於薪酬 委員會的章程，該章程發佈在公司網站的 “投資者關係” 部分 www.plugpower.com。 根據《納斯達克規則》的定義，薪酬委員會的每位成員均為獨立董事。

薪酬委員會 審查了 “薪酬討論與分析”，並與管理層討論了該分析。根據審查和 與管理層的討論，薪酬委員會建議我們的董事會將 “薪酬討論 和分析” 納入公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告以及公司與公司2023年年度股東大會有關的委託書。這份關於高管 薪酬的報告由下列簽名的董事會薪酬委員會成員提供。

Gary K. Willis（主席） George C. McNamee
Gregory Kenausis

薪酬委員會 Interlocks 和 Insider 參與

2022 年，威利斯先生 （主席）、麥克納米先生和基納西斯先生擔任薪酬委員會成員。我們的薪酬委員會成員均不是 在 2022 年期間的公司僱員或高管，也不是公司的前高管，也沒有任何其他需要在此披露的關係 。我們的執行官目前均未在執行官擔任我們的董事或 薪酬委員會成員的任何其他實體的薪酬委員會（或履行同等職能的其他 委員會）中擔任董事或成員。

2022 年薪酬摘要表

下表列出了我們每位指定執行官在所示財政年度內向每位指定執行官發放、賺取和支付的總薪酬 ：

薪酬比率披露

根據 多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案的授權，美國證券交易委員會通過了一項規則，要求每年披露 中位數員工的年總薪酬與首席執行官（“PEO”）年薪總額的比率。 我們公司的首席執行官是馬什先生。

我們使用 2022 年 12 月 31 日的員工人數（包括所有員工，無論是全職、兼職、季節性 還是臨時員工）確定了員工人數中位數 。對於在 2022 年 12 月 31 日（工資年度的最後一天）受僱的所有個人（無論是全職、兼職還是季節性工作），我們使用員工在 W-2 表格中報告的薪酬金額，確定了員工的中位數。

根據薪酬彙總表要求計算，我們的員工薪酬中位數 為 61,163 美元。根據摘要 薪酬表中報告的馬什先生的薪酬為766,555美元。因此，我們的首席執行官薪酬比率約為 12. 5:1。

提供的這些信息是出於合規目的，是根據我們的內部 記錄和上述方法，以符合美國證券交易委員會規則的方式計算得出的合理估計。美國證券交易委員會確定薪酬中位數的規定允許公司採用 多種方法，適用某些例外情況，並做出反映其員工人口 和薪酬做法的合理估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上面報告的薪酬比率相提並論， 因為其他公司的員工人數和薪酬做法不同，在計算自己的薪酬比率時可能使用不同的方法、排除項、估計 和假設。薪酬委員會和公司管理層在做出薪酬決定時均未使用首席執行官 官薪酬待遇措施。

基於計劃的獎勵的撥款

下表列出了截至2022年12月31日止年度向公司指定執行官發放基於計劃的獎勵的 信息。

財年年末傑出股權獎勵

下表提供了 截至2022年12月31日我們的指定執行官持有的股票和期權獎勵的信息。截至2022年12月31日，我們的指定執行官沒有持有其他 股票或期權獎勵。有關獎勵的更多信息， 請參閲 “薪酬討論與分析” 部分中對股權激勵薪酬的描述。

股票已歸屬

在截至2022年12月31日的年度中，我們的指定執行官沒有行使任何股票期權 。下表列出了在截至 2022 年 12 月 31 日止年度內入股限制性股票的每位指定執行官的相關信息，其中包含 。

僱傭協議

公司和 Marsh 先生是僱傭協議的當事方，除非馬什先生或公司發出 相反的通知，否則該協議將自動續訂連續一年。馬什先生的年基本工資為75萬美元，有資格：（i）獲得年度激勵 獎金，金額等於其年基本工資的百分之一（100%）；（ii）參與所有儲蓄和退休 計劃；（iii）參與所有福利計劃和高管津貼。公司可以有或無協議中定義的 “理由” 終止 的僱傭關係，或者由馬什先生出於協議中定義的 的 “正當理由”，或者在向公司發出書面解僱通知後無正當理由解僱 。如果公司無故解僱馬什先生 ，則公司有義務一次性向馬什先生支付相當於以下 金額之和的款項：(a) 一 (1) 倍年基本工資，(b) 上一財年 年度激勵獎金的一 (1) 倍。

此外，自 解僱之日起，馬什先生持有的任何限制性股票、股票期權和其他股票獎勵都將加速並歸屬，就好像他在解僱之日後再在 繼續任職十二 (12) 個月一樣。此外，在Marsh先生按在職員工的費率共同支付保費金額的前提下，Marsh先生將有資格在解僱後的十二 (12) 個月內繼續參與公司的 團體健康、牙科、視力和人壽保險計劃。該協議還規定 ，如果在協議中定義的 “控制權變更” 後的十二 (12) 個月內，公司無故終止了馬什先生的 工作，或者馬什先生有正當理由終止工作，則他有權：

公司和米德爾頓先生、 Conway、Crespo、Schmid和Shrestha先生均為僱傭協議的當事方，霍費爾曼先生是與公司簽訂的僱傭協議 的當事方，根據該協議，如適用協議中定義的 公司在沒有 “理由” 的情況下終止了高管的僱傭關係，則公司是（或者，就霍菲爾曼先生而言） 有義務一次性向高管支付相當於一 (1) 倍的款項，或者就什雷斯塔先生而言，相當於其年基數的0.5倍工資。此外，截至終止之日，高管持有的所有既得股票期權將在終止之日後的十二（12）個月內可行使（或在 中本應行使，就霍費爾曼先生而言）。此外，對於米德爾頓先生 和康威先生，在高管被解僱後的十二 (12) 個月內，公司必須繼續支付高管參與公司團體健康計劃的保費份額，前提是高管按在職員工的費率共同支付保費。就克雷斯波先生、霍費爾曼先生、施密德先生和什雷斯塔先生而言，他們（或者在 霍費爾曼先生的案例中）有權將團體健康保險延長至終止日期 的當月底，公司將提供一次性付款或相當於公司份額十二（12）倍的月度補貼 終止之日適用的健康保險計劃的每月健康保險費。

僱傭協議 還規定，如果在適用協議中定義的 “控制權變更” 後的十二 (12) 個月內，公司 無故終止（或終止）該高管的工作，或者該高管出於適用協議中定義的 “正當理由” 終止 （或終止，就霍菲爾曼先生而言）其工作， 那麼該高管應有權（或者本應有資格，就霍菲爾曼先生而言）：（i）獲得相當於 100% 的一次性付款 ，或者這個案例 Shrestha 先生的 50%，即 (i) 他在控制權變更前的三 (3) 個財年 年的平均年基本工資（或控制權變更 之前生效的高管的年基本工資，如果更高）和（ii）他在控制權變更之前三（3）個財政年度的平均年獎金（或 高管的年度獎金在控制權變更之前生效（如果更高），（ii）加快歸屬 的股票期權和其他假定他本應歸屬的股票期權獎勵在 被解僱後的十二 (12) 個月（或者，就米德爾頓而言，他持有的所有股票期權和其他股票獎勵的全部加速歸屬），(iii) 前提是高管按在職員工費率共同支付保費，公司繼續支付高管參與公司團體健康計劃的十二年保費份額 (12) 個月後，在米德爾頓先生和康威先生被解僱之日之後，或者就克雷斯波先生而言，Hoefelmann、 Schmid 和 Shrestha，他們（或者就霍菲爾曼先生而言，曾經如此）有權將團體健康保險延長至 終止日期的月底，公司將提供一次性付款或每月補貼 等於公司在適用的健康保險計劃每月健康保險保費中所佔份額的十二 (12) 倍 在終止之日，以及 (iv) 獲得或執行任何 權利或利益所產生的所有合理法律和仲裁費用和開支根據高管的僱傭協議，但涉及輕率或惡意訴訟的案件除外。

與霍菲爾曼先生的分居協議

公司與 Hoefelmann 先生簽訂了自2023年4月1日起生效的分離協議，根據該協議，Hoefelmann先生有權獲得以下遣散費：(i) 一次性付款，相當於其基本工資（400,000.12 美元）的五十二 (52) 周，減去適用的預扣和扣除額; (ii) 截至2022年12月31日的財年獲得的任何年度績效獎金 （如前所述，2022 年未向指定執行官支付任何獎金）； (iii) 所有既得股票期權在他被解僱後的十二 (12) 個月內均可行使；(iv) 一次性付款 等於公司在健康、牙科和視力保險 計劃每月健康保險保費中所佔份額的十二 (12) 倍（24,477美元）。Hoefelmann先生受離職後限制性契約的約束，包括在他離職後的一年內不得與 公司競爭或招攬公司客户或員工的承諾。

終止或變更 控制權後的潛在付款

公司和馬什先生、 米德爾頓先生、康威先生、克雷斯波先生、施密德先生和什雷斯塔先生是僱傭協議的當事方，霍費爾曼先生分別是與公司簽訂的 僱傭協議的當事方，該協議規定（或者，就霍費爾曼先生而言，提供）無需 “原因” 終止僱傭關係後可能支付的款項，如上文 “僱傭協議” 所述。

公司 向任何高管支付的此類款項必須以令公司滿意的形式和方式簽署一份全面的索賠聲明。 如果高管違反了高管各自協議中提及的員工專利、機密信息和非競爭 協議或公司與該高管之間任何 協議中的任何不競爭、不徵求或不披露條款，則他無權獲得任何此類報酬。在這種情況下，我們同意向此類高管提供遣散費，其依據是 在每位高管加入我們公司時我們與他進行的談判，或者在招聘後的談判，並以便 提供我們認為具有競爭力的整體薪酬待遇。此外，我們認為，在無故終止 僱傭關係時提供遣散費有助於鼓勵我們的高管承擔我們認為公司取得成功所必需的風險 ，也認識到招聘高級管理人員通常涉及更長的招聘過程。

如果 先生在 2022 年 12 月 31 日被無故解僱，且此類解僱不是在控制權變更後的十二 (12) 個月內解僱，那麼 根據他的僱傭協議，包括上文 “僱傭協議” 中提到的工資、福利 和股權獎勵的加速歸屬，大約為 3,821,455 美元。如果米德爾頓先生、康威先生、 Crespo、Hoefelmann、Schmid先生或 Shrestha 先生在 2022 年 12 月 31 日無故被解僱，並且此類解僱不是在控制權變更後的十二 (12) 個月內解僱，則遣散費待遇的近似價值，包括上文 “就業 協議” 中提到的工資、福利和加速股權獎勵歸屬等相關僱傭關係下的工資、福利和股權獎勵加速歸屬與這樣具名 執行官的協議如下：米德爾頓先生——479,056美元，康威先生——477,641美元，克雷斯波先生——463,655美元， 先生霍菲爾曼——449,824美元，施密德先生——479,056美元，什雷斯塔先生——281,337美元。

公司和馬什先生、 Middleton、Conway、Crespo、Schmid和Shrestha先生是僱傭協議的當事方，霍費爾曼先生分別是與公司簽訂的僱傭協議 協議的當事方，該協議規定（或者，就霍費爾曼先生而言，提供）公司無故終止僱傭關係或高管無理由辭職如上文 “僱傭協議” 所述，在 控制權變更後的十二 (12) 個月內。公司向任何高管支付的此類款項 必須以令公司滿意的形式和方式簽署一份全面的索賠聲明。如果高管違反了每位高管各自協議中提及的員工專利、機密信息和非競爭協議 或公司與該高管之間的任何協議 中的任何不競爭、不徵求或不披露的條款， 則無權獲得任何此類報酬。

在這種情況下，我們同意向這些高管支付報酬 ，以便提供我們認為具有競爭力的整體薪酬待遇。此外， 我們基於股票的激勵獎勵的主要目的是協調高管和股東的利益，為 我們的高管提供強有力的激勵措施，讓他們隨着時間的推移提高股東價值。由於控制權變更交易通常代表我們的股東意識到其在我們公司的股權價值的事件 ，因此我們認為我們的高管 分享股東價值的實現是適當的，尤其是在他們的工作因控制權交易變更而被解僱的情況下。我們認為，在進行 和參與這些交易時，這也將有助於更好地協調我們的高管與股東的利益。

如果控制權變更發生在 2022 年 12 月 31 日，當天公司無故解僱了馬什先生、米德爾頓先生、康威先生、克雷斯波先生、 Hoefelmann 先生、Schmid 先生或 Shrestha 先生，或者高管出於正當理由辭職 ，則遣散費的價值，包括上文 “僱傭協議” 中提到的工資， 根據僱傭協議，每位此類指定執行官的福利和股權獎勵的加速授予本應為 ，具體如下：馬什先生-6美元，585,493，米德爾頓先生——1,762,714美元，康威先生——1,522,120美元， 克雷斯波先生——1,727,835美元，霍費爾曼先生——1,789,705美元，施密德先生——1,774,990美元，什雷斯塔先生——1,390,908美元。就業協議規定了修改後的削減措施，因此，根據僱傭協議或其他方式應支付的任何款項或 福利均需繳納《守則》第4999條徵收的消費税， 高管將獲得更高的税後金額：（i）全額付款或（ii）不導致 徵收《守則》第4999條徵收的消費税。上述數字並未反映出任何削減。 高管均無權獲得任何與遣散費或其他相關的税收總額。

董事薪酬

薪酬委員會 定期審查公司的非僱員董事薪酬計劃（“董事薪酬計劃”），以確保 薪酬使董事的利益與股東的長期利益保持一致，並且 的薪酬結構簡單、透明且易於股東理解。薪酬委員會在考慮像Plug Power這樣規模、範圍和複雜性的 公司所需的工作量和承諾時，還會考慮 董事薪酬計劃是否公平地補償了公司的董事，並考慮了董事的總體市場薪酬水平，以確定 我們的董事薪酬是否合理且具有競爭力，以吸引高素質和才華橫溢的人在董事會任職。員工 董事不會因其擔任董事而獲得額外報酬。

根據董事薪酬 計劃，在首次當選或被任命為董事會成員後，每位非僱員董事（宋博士除外）將獲得首次一次性 獎勵，用於購買數量等於22.5萬美元除以授予日普通股 的收盤價，行使價等於授予日普通股的公允市場價值，全額歸屬 贈款日期一週年，但須在該日期之前繼續提供服務。初始獎勵自授予之日起 到期十 (10) 年。儘管如此，在此類銷售活動結束之前，我們將通過2021年計劃中定義的 “銷售 活動” 的結束，所有受此類非合格股票期權約束的普通股將完全歸屬和行使，但須視非僱員董事的持續服務關係而定。此外，根據董事 薪酬計劃，在非僱員董事任職的每一年，董事（宋博士和任何在首次當選或被任命為董事會成員時獲得初始獎勵的董事除外）將獲得股權補助，包括（i）購買數量等於112,500美元的非合格股票 期權除以授予之日普通股的收盤價以及 } (ii) 限制性普通股的數量等於112,500美元除以我們普通股的收盤價授予 日期。補助金的股票期權部分自授予之日起十 (10) 年後到期，其行使價等於授予日我們普通股的公平 市值。股票期權和限制性普通股在授予日 一週年或下次年會日期（即前一年 年度年會之後至少五十 (50) 周，以較早者為準，在此日期之前繼續有效。儘管如此，所有限制性 普通股和股票期權的此類股票都將全部歸屬，但非僱員董事必須在該銷售活動結束前夕通過銷售活動結束 繼續保持服務關係。

在截至 2022 年 12 月 31 日的財政年度內，根據 下表，委員會成員因在董事會各委員會任職而獲得年度預付金：

自 2023 年 1 月 1 日起，修訂了董事薪酬計劃，為在董事會各委員會任職提供以下年度預付金：

每年 預付金總額由50％的現金和50％的公司普通股共同支付，前提是董事可以選擇獲得 佔普通股預留金總額的更大部分（最多100％）。由薪酬委員會酌情決定，董事可以選擇 以現金形式獲得高達其年度預付金的80％。為年度預付金髮行的所有普通股在 發行時均已全部歸屬，並按發行當日的公允市場價值計值。根據投資者協議的條款，宋博士作為董事 （現金或股權）沒有獲得任何報酬。

非僱員董事薪酬表

下表顯示了 在截至2022年12月31日的財年中，我們每位非僱員董事獲得或獲得的薪酬。馬什先生， 是我們的總裁兼首席執行官，他沒有因擔任董事而獲得任何額外報酬。作為指定執行官的馬什先生獲得的薪酬 在上面的 “高管薪酬——2022 年薪酬彙總表 ” 中列出。

項目 12。某些受益所有人的安全所有權和管理層 及相關股東事宜

證券的實益所有權

下表列出了截至2023年4月2日有關我們普通股實益所有權的 信息：

下文列出的股東 的實益所有權基於公開信息和此類股東的陳述。

* 佔我們普通股已發行股份的不到1％ 。

根據股權 補償計劃獲準發行的證券

下表提供了截至2022年12月31日生效的所有股權補償計劃的某些信息 。

項目 13。某些關係和關聯交易，以及董事 的獨立性

某些關係和關聯人交易

投資者協議

根據公司、Grove Energy Capital LLC、SK E&S Co., Ltd. 和 SK 之間簽訂的截至 2021 年 2 月 24 日的《投資者協議》（“投資者協議”）， Grove Energy 有權指定一名SK被任命為董事會成員。Grove Energy 有權 要求董事會提名一名SK指定人，由公司股東在年度股東大會上選舉董事會 ，直至 (i) Grove Energy 及其關聯公司實益擁有我們已發行和已發行 普通股的比例不到 4.0% 的日期，以及 (ii) 亞洲合資協議到期或終止之日之前。

關聯方交易政策

董事會通過了一項書面的 關聯方交易政策，要求公司總法律顧問，必要時與外部法律顧問一起評估公司參與的 潛在交易，在公司進行任何此類交易之前，評估公司參與的 或關聯方關聯方擁有權益 的潛在交易，以確定此類擬議交易是否需要獲得 董事會、審計委員會的批准，或者兩者都不需要。該政策將 “關聯方” 定義為：（i）公司董事 或執行官，（ii）公司的董事候選人，（iii）公司已知實益擁有公司任何類別有表決權證券5％以上的證券持有人，或（iv）第（i）-（iii）項中列出的任何人 的直系親屬。

除此處另有披露的 外，自 2022 年 1 月 1 日起，公司過去或將要成為一方 的交易或一系列類似交易，其中任何關聯方擁有或將擁有直接或間接的實質性權益 。

導演獨立性

由於我們的普通股 股票在納斯達克上市，在確定董事是否獨立時，我們必須遵守該交易所的適用規則。 我們已經確定每個混亂。根據適用的美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準的定義，Bua、Helmer和Mahtani、Kenausis博士和Song以及McNamee、Schneider、Silver 和威利斯先生符合 “獨立” 資格。

項目 14。首席會計師費用和服務

獨立註冊 公共會計師事務所提供服務的費用

2022 年 3 月 16 日， 審計委員會批准解僱畢馬威會計師事務所 (紐約州奧爾巴尼；PCAOB ID 編號 185) 為公司的獨立註冊會計師事務所並被任命 德勤會計師事務所（紐約州羅切斯特； PCAOB ID 號34) 作為公司截至2022年12月31日財年的獨立註冊會計師事務所。 下表列出了畢馬威會計師事務所截至2021年12月31日、 和2022年12月31日的財年以及德勤會計師事務所提供的專業和其他服務的費用，以及德勤會計師事務所在截至2022年12月31日的財年中提供的專業和其他服務的費用：

在上表中，根據美國證券交易委員會的定義和規則， ：（1）“審計費” 是指審計原始表格10-K中包含的公司 合併財務報表、審計公司對財務 報告的內部控制、審查表10-Q中包含的未經審計的中期合併財務報表或通常由會計師提供的與之相關的法定服務 的專業服務費以及監管申報或委託；(2) “審計相關費用” 是擔保費以及與公司 合併財務報表的審計或審查業績合理相關的相關服務；(3) “税費” 是税收合規、税務建議和税收籌劃的費用；(4) “所有 其他費用” 是指未包含在前三類中的任何服務的費用。

審計委員會預先批准了畢馬威會計師事務所在截至2022年12月31日的財年內向公司提供的所有審計和審計相關服務，直到 任命德勤會計師事務所，並預先批准了德勤和 Touche LLP在截至2022年12月31日的財年剩餘時間內向公司提供的所有審計和審計相關服務。

第四部分

項目 15。附件、財務報表附表

15 (a) (1) 財務 報表

所有財務報表都省略了 ，原因是這些報表不是必需的，或者信息是在第 8 項中以其他方式提供的。2023 年 3 月 1 日向美國證券交易委員會提交的 10-K 表年度報告中的 “財務報表和 補充數據”。

15 (a) (2) 財務 報表附表

所有財務報表附表 都被省略了，原因是這些附表不是必需的，或者信息是在第 8 項中以其他方式提供的。2023 年 3 月 1 日向美國證券交易委員會提交的 10-K 表年度報告中的 “財務報表 和補充數據”。

15 (a) (3) 展品

以下證物是 作為本10-K表年度報告的一部分提交併以引用方式納入本10-K表年度報告中。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促成由下列簽署人代表其簽署本報告， 經正式授權。

日期：2023 年 5 月 1 日