附件 4.39

鎖定協議

本鎖定協議(本“協議”)的日期為2023年2月23日，由簽署人(“持有人”) 與在愛爾蘭註冊成立的公共有限公司Empatan Public Limited Company(註冊號為722009)(“本公司”)簽署。

此處未另作定義的大寫術語應與Security Matters Limited(澳大利亞上市公司，公司編號為626 192 998，在澳大利亞證券交易所(“SMX”)上市)於2022年7月26日簽訂的、日期為 的業務合併協議(以下簡稱“BCA”)中賦予該等術語的含義相同。

背景

答： 根據BCA，持有人將根據協議條款 鎖定各自的母公司普通股(“股份”)。

現在， 因此，為了並考慮到本協議所載的相互契諾和協議，以及其他善意和有價值的對價， 在此確認已收到並得到充分的補償，雙方擬受法律約束，同意如下：

協議書

1. 鎖定。

(A) 在禁售期內(定義見下文)，持有人不可撤銷地同意，其或他或她不會直接或間接地提供、出售、訂立合同出售、 或以其他方式轉讓或處置任何股份，但在質押所擔保的債務違約後依據善意質押轉讓給質權人的股份除外，訂立具有同等效力的交易，或訂立全部或部分轉讓的任何互換、對衝或其他安排，擁有股份的任何經濟後果 ，無論任何此等交易是否以交付任何股份的方式結算，公開披露 就本公司任何證券提出任何要約、出售、質押或處置，或達成任何交易、互換、對衝或其他安排，或進行任何 賣空(定義見下文)的意向。

(B) 為落實上述規定，在禁售期內，本公司將(I)對所有股份發出不可撤銷的停止令，包括登記聲明可能涵蓋的股份，及(Ii)將停止令及本協議對股份的限制以書面通知本公司的轉讓代理，並指示本公司的轉讓代理不得處理 持有人轉售或轉讓任何股份的任何企圖，除非遵守本協議。

(C) 就本文而言，“賣空”包括但不限於根據1934年證券交易法(“交易法”)下的SHO規則頒佈的規則200所界定的所有“賣空”，以及所有類型的直接和間接股票質押、遠期銷售合同、期權、看跌期權、看跌期權、掉期和類似安排(包括以總回報為基礎)，以及通過非美國經紀交易商或受外國監管的經紀進行的銷售和其他交易。

(D) “禁售期”指

(一)截止日期後六個月，以及(二)公司在截止日期後完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致公司全體股東有權將其持有的公司普通股換取現金、證券或其他財產；提供(A)10%的股份為解鎖股份 及(B)25%的股份不再受禁售限制，如公司普通股在自收市日期起計的任何30個交易日內以每股12.50美元或以上的價格交易 ，則在納斯達克股票市場交易二十(20)個交易日。

2. 受益所有權。持有人謹此聲明並保證，除解鎖股份外，其並不直接或透過其代名人(根據交易所法案第13(D)節及據此頒佈的規則及規例而釐定)實益擁有任何公司普通股，或該等股份的任何經濟權益或其衍生產品，但股份除外。就本協議而言，持有人實益擁有的股份，連同除解鎖股份以外的任何其他公司普通股，包括可轉換為、可交換或代表在禁售期內取得的公司普通股權利的任何證券，統稱為“禁售股 股”。就本協議而言，“實益擁有權”一詞及其派生的涵義應與根據交易所法令頒佈的規則第13d-3條所賦予的涵義相同，惟在確定由Ophir Sternberg實益擁有的本公司普通股時，Sternberg先生將被視為並無實益擁有或控制由Lioncore Equities，LLC持有的公司普通股，但Sternberg先生持有的金錢權益除外。

儘管有上述規定，但在符合下列條件的情況下，簽字人可以將禁售股轉讓給：(A)轉讓或分派給持股人的現任或前任普通合夥人或有限合夥人、經理或成員、股東、其他股東或直接或間接關聯公司(根據1933年《證券法》經修訂的《證券法》第405條的含義) 或上述任何一項的遺產；(B)以真誠饋贈的方式轉讓給持有人的直系親屬成員或信託，而信託的受益人是持有人或持有人的直系親屬成員，以進行遺產規劃；(C)根據繼承法及持有人去世後的分配法；或(D)根據有限制的家庭關係令， 在受讓人同意受本協議條款約束的每種情況下。但在依照上述條款進行任何轉讓的情況下，任何此類轉讓的一個條件是：(I)受讓人/受贈人同意受本協議條款(包括但不限於上一句所列限制)的約束，如同受讓人/受贈人 是本協議的一方一樣；和(Ii)法律(包括但不限於《證券法》和《交易法》的披露要求)不要求每一方當事人(贈與人、受贈人、轉讓人或受讓人)在禁售期結束前提交轉讓或處置的任何文件或公告，且應同意不自願作出任何申報或公告。

3. 術語。本協議在禁售期期滿後自動終止。本協議終止後， 本協議任何一方均不再承擔本協議項下的任何義務或責任；但本條款第(Br)3款的任何規定均不解除本協議終止前任何一方故意實質性違反本協議的責任。

4. 陳述和保證。本協議的每一方通過各自簽署和交付本協議，特此聲明並保證：(A)該方有充分的權利、能力和授權訂立、交付和履行其在本協議項下的義務，(B)本協議已由該方正式簽署和交付，是該方具有約束力和可強制執行的義務，並可根據本協議的條款對該方強制執行，以及(C)本協議的執行，交付和履行本協議項下的義務不會與任何其他協議、合同、承諾或諒解的條款 相沖突或違反任何其他協議、合同、承諾或諒解的條款，而該協議、合同、承諾或諒解是該當事人的一方或其資產或證券受其約束的。持有人已獨立評估其訂立及交付本協議的決定的是非曲直， 該持有人確認其並未依賴本公司、本公司的法律顧問或任何其他人士的意見。

5. 不收取額外費用/付款。除本協議特別提及的對價外，雙方同意，沒有或將不會向持有者支付任何與本協議相關的費用、付款或任何形式的額外對價。

6. 通知。根據本協議要求或允許發送的任何通知應以書面形式發送，地址如下，並應視為已發出：(A)如果是專人或認可的快遞服務，則在工作日下午4：00之前送達，收件人的日期和時間，送達日期 ，否則在送達後的第一個工作日；(B)如果是通過傳真或電子郵件，則在電子方式確認發送之日 ，如果是在營業日下午4：00之前，則為收件人的日期和時間，否則為確認之日之後的第一個營業日；或(C)以掛號信或掛號信郵寄後五天，要求回執。通知應 按以下方式發送給雙方當事人(電話號碼除外，僅為方便起見)，或按照本通知規定一方應向其他各方指定的其他地址：

(A) 如向本公司，則：

C/-Afik&Co.律師和公證人

哈哈什莫尼姆大街103號

以色列特拉維夫

注意： 首席執行官哈蓋·阿隆

電子郵件： info@securitymattersltd.com

將 份副本發送至(不構成通知)：

C/-Afik&Co.律師和公證人

哈哈什莫尼姆大街103號

以色列特拉維夫

注意： Esq，Doron Afik

電子郵件： Doron@afiklaw.com

(B) 如果發給持有人，則寄往持有人在此簽名頁上所列的地址，並附上一份不構成通知的副本， 致：

DLA Piper LLP(美國)

駱駝東路2525號

濱海酒店 II套房1000

鳳凰城，亞利桑那州85016

注意：史蒂文·D·皮金

電子郵件： steven.pidjo@us.dlapiper.com

和

DLA Piper LLP(美國)

比斯坎南大道200號，套房2500

邁阿密，佛羅裏達州33131

注意：約書亞·M·薩梅克，Esq.

電子郵件： JoShua.Samek@us.drupiper.com

或發送至任何一方根據本協議以書面形式提供給其他各方的其他地址。

7. 列舉和標題。本協議中包含的列舉和標題僅供參考，不應控制或影響本協議任何條款的含義或解釋。

8. 對應對象。本協議可以傳真和任意數量的副本簽署，每份副本在如此簽署和交付時應被視為正本，但所有副本應共同構成一個相同的協議。

9. 繼任者和受讓人。本協議及其條款、契約、條款和條件對本協議雙方各自的繼承人、繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。持有人在此確認並同意 本協議是為公司及其繼承人和受讓人的利益而簽訂的，並可由其強制執行。

10. 可分割性。如果本協議的任何條款因任何原因被認定為無效或不可執行，則該條款將符合現行法律，而不是在可能的情況下作廢，以實現雙方的意圖，在任何情況下，本協議的其餘條款應保持充分的效力和效力，並對本協議各方具有約束力。

11. 修正案本協議可由本協議雙方簽署的書面協議修改或修改。

12. 進一步保證。每一方應作出和履行，或促使作出和履行所有該等進一步的行為和事情，並且 應簽署和交付任何其他方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的，並完成本協議預期的交易 。

13. 施工不嚴。本協議中使用的語言將被視為雙方選擇用來表達其共同意圖的語言，嚴格的解釋規則不適用於任何一方。

14. 禁令救濟。本協議的每一方在此承認，如果任何一方違反了本協議的任何實質性規定，受害方可能無法在法律上獲得足夠的補救。締約雙方同意 在違反本協議任何實質性條款的情況下，受害方可選擇提起訴訟以強制執行具體履行或禁止繼續違反該條款，並可因違反本協議而獲得損害賠償。通過尋求或獲得任何此類救濟，受害方不會被排除尋求或獲得其可能有權獲得的任何其他救濟。

15.適用法律；管轄權。本協議的條款和條款應根據特拉華州的法律進行解釋。雙方在此不可撤銷且無條件地同意並服從特拉華州衡平法院的專屬管轄權和地點，或者，如果(且僅當)特拉華州衡平法院拒絕接受對特定事項的管轄權，特拉華州高等法院，或如果(且僅當)特拉華州高等法院拒絕接受對特定事項的管轄權，特拉華州任何開庭的聯邦法院、 及其任何上訴法院。雙方還同意，本協議規定的通知應構成程序的充分送達，雙方還放棄關於此種送達不充分的任何論點。雙方不可撤銷且無條件地 放棄對在此類法院提起任何訴訟、訴訟或任何訴訟程序的任何反對意見，並不可撤銷地放棄並同意不在任何此類法院就在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序已在不方便的法院提起的訴訟、訴訟或訴訟提出抗辯或索賠。

16.放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，放棄就本協議直接或間接引起的、根據本協議或與本協議相關的任何訴訟進行陪審團審判的任何權利。 本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；以及(B)確認IT和本協議的另一方已被誘使訂立本協議和本協議所擬進行的交易，視情況而定，除其他事項外，第16節中的相互豁免和認證。

17. 控制協議。如果本協議的條款(經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改)與《BCA》中的規定直接衝突，則以本協議的條款為準。

[簽名 頁面如下]

茲證明，本禁售協議由其各自的授權簽字人於上述日期起正式簽署，特此聲明。

[簽名 鎖定協議頁面]

茲證明，本禁售協議由其各自的授權簽字人於上述日期起正式簽署，特此聲明。

[簽名 鎖定協議頁面]