附件 4.33

最終的 表格

SMX 上市有限公司

2022年股權激勵計劃

該計劃旨在增強本公司及其關聯公司吸引和留住員工、顧問和非僱員董事的能力，並激勵該等員工、顧問和非僱員董事為本公司及其關聯公司服務，並盡最大努力改善本公司的業務結果和收益，為該等人士提供收購或 增加本公司運營和未來成功的直接所有權權益的機會。為此，該計劃規定授予期權、RSU和影子股票。根據本計劃的條款和條件，這些獎勵中的任何一項都可以(但不需要)作為績效獎勵，以獎勵實現績效目標的人員。

為了解釋計劃和相關文件(包括授標協議)，以下定義將適用於適用法律允許的最大範圍：

“聯屬公司 指根據《證券法》規則C規則405所指的任何公司或其他貿易或業務，包括任何持有多數股權的子公司。

“獎”“ 指根據本計劃授予的期權、RSU、幻影股份或替代獎勵。

“獎勵 協議“指本公司與承授人之間的書面協議，以及本公司或其關聯公司向承授人發出的證明並列出授標條款和條件的任何通知、附錄或其補充。

“受益者 所有者“將具有《交易所法》規則13d-3和13d-5中賦予這一術語的含義，但在計算任何特定人的受益所有權時，該人將被視為對該人有權通過轉換或行使其他證券而獲得的所有證券擁有受益所有權，無論這種權利目前是可行使的，還是隻有在經過一段時間後才能行使。術語“實益擁有”和“實益擁有”具有相應的含義。

“董事會“ 指本公司的董事會。

“業務組合 “指完成重組、合併、接管、安排方案，或合併、出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產。

“更改控件中的 “除董事會另有規定外，係指發生下列任何事件：

(1) 任何人實益擁有本公司50%以上尚未行使的投票權，但條件是：(br}(I)任何直接來自本公司的收購(包括任何購買或贖回)，(Ii)本公司或其任何關聯公司的任何收購，(Iii)由本公司或其任何關聯公司發起或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)的任何收購，或(Iv)任何公司根據符合第(I)款的交易進行的任何收購，就本款而言，以下第(Br)款第(2)款的第(Ii)和(Iii)項不構成控制變更。

(2)企業合併的完成，除非在企業合併之後(I)緊接企業合併前的未清償有表決權證券的實益所有人直接或間接擁有，在企業合併產生的實體(包括直接或通過一家或多家子公司擁有公司或公司全部或幾乎所有資產的實體)的公司董事選舉中，有權在公司董事選舉中投票的當時未償還有投票權證券的總投票權超過50%(br}條件是為了 本條款(I)任何普通股，該企業合併中該實體的普通股或有表決權證券 該等實益擁有人在緊接該企業合併前因該實益擁有人對已發行股份或未發行有投票權證券的所有權以外而收到的普通股或有表決權證券將不會被視為由該實益擁有人擁有)，及(Ii)因該企業合併而產生的該實體的董事會成員中至少有 大多數成員在執行初始協議或董事會行動時為現任董事會成員，為此類業務合併做好準備。就本段而言，任何人士在業務合併前因擁有本公司及與本公司合併的一個或多個實體的未償還有表決權證券而獲得實體的未償還有表決權證券，將被視為業務合併後因業務合併而產生的實體的未償還有表決權證券，在 業務合併前將被視為擁有因業務合併而產生的實體的未償還有表決權證券。

(3) 股東批准公司完全清盤或解散。

僅在第409a條所要求的範圍內，就符合第409a條的任何獎勵的支付 (但不授予)條款和條件而言，上述事件不會構成控制權的變更，除非此類事件還構成本公司所有權的變更或公司實際控制權的變更，或本公司相當一部分資產的所有權變更。

“税法”指經修訂的1986年美國國税法。

“委員會“ 指董事會指定管理本計劃的任何委員會或其他人士。董事會將促使委員會滿足股票隨後可能上市的任何證券交易所的適用要求。就授予受《交易所法案》第16條約束的受贈人而言，“委員會”是指根據“交易所法案”第16b-3條規定的“非僱員 董事”的所有委員會成員。本計劃中提及董事會的所有內容均指此類委員會或董事會。

“公司“ 指SMX公共有限公司，在愛爾蘭註冊成立的公共有限公司，註冊號為722009，或其任何繼承者。

“顧問“ 指除僱員或非僱員董事外，受本公司或任何關聯公司聘用，根據書面協議向該實體提供真正個人服務的任何自然人，包括作為顧問，並符合表格S-8中的顧問或顧問資格。

“有害的 行為“指董事會認定的承授人的嚴重不當行為或不道德行為，包括(1)承授人違反承授人與公司或關聯公司簽訂的限制性契約協議(包括保密、競業禁止、不徵求意見和不誹謗)，(2)承授人實施犯罪行為，無論是否在工作場所實施，受授權人或(如果眾所周知)將受到， 公司或關聯公司因承授人的公開嘲笑或尷尬或其他不當或故意行為而對公司、關聯公司或公司或關聯公司的客户或前客户的財務狀況造成聲譽 傷害或重大損害；(3)承授人違反對公司或關聯公司或公司或關聯公司的客户或前客户的受託責任；(4)承授人故意違反或嚴重疏忽公司或關聯公司的政策，規則或程序或(5)承授人持有或維持交易頭寸，導致需要 在隨後的報告期內重述財務業績，或導致公司或其關聯公司遭受重大財務損失。

“殘障人士“ 是指由委員會自行決定的暫時或永久、部分或全部殘疾。儘管有上述規定，但對於ISO，殘疾指的是代碼§22(E)(3)中定義的永久性和完全殘疾，對於構成代碼§409a意義內的遞延補償的任何獎勵而言，殘疾是指代碼§409a含義內的“殘疾”。

“生效日期 “是指2023年3月7日。

“交易所 法案“指經修訂的1934年美國證券交易法。

“公平的 市場價值“某一特定日期股票的成交價是指：(1)如果該股票在既定證券市場上可隨時交易，則指該市場報告的股票在緊接適用日期之前的最後一個營業日截止的30個交易日內的平均收盤價；(2)如果該股票當時不能在既定證券市場上隨時交易，但該股票是通過既定的場外證券報價服務報價的，在緊接適用日期之前的最後一個交易日結束的30個交易日內，該既定報價服務所報出的股票的平均收盤價，或(3)如果該股票當時不能在既定證券市場上交易或通過既定的場外證券報價服務報價，則該價值由董事會通過合理應用合理的 估值方法確定，並在適當的範圍內考慮到守則§409a的要求。儘管有上述規定， 如果董事會認為公平市價的另一種定義應用於授予、行使、歸屬、和解或支付任何獎勵，則董事會可在適用的獎勵協議中指定該另一種定義。此類替代定義 可以包括基於獨立和專業評估公司編制的估值報告的價格，或者如果是在證券交易所上市的股票，則包括適用的證券交易所在給定日期、給定日期之前的交易日、給定日期之前的交易日、給定日期之後的交易日或 平均交易日的股票的開盤、實際、高、低或平均售價。董事會對公平市價的決定是決定性的，對所有人都具有約束力。

“家庭成員 “指適用個人的配偶、前配偶、子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、兒媳、兄弟姐妹、姐夫或嫂子，包括收養關係。

“授予日期 “指授予獎勵的日期或董事會在適用的獎勵協議中指定的較晚日期。

“格蘭特“ 指獲得或持有獎項的人。

“國際財務報告準則”“ 指國際財務報告準則。

“ISO“ 指的是代碼§422所指的”激勵性股票期權“。

“非員工 董事“指非本公司或聯營公司僱員的董事會成員。

“NSO“ 指被視為非法定股票期權的期權，因為它不是ISO。

“選項“ 指根據本計劃授予的認購一股或多股股票的選擇權。

“選項 價格“指認購受期權規限的每股股份的行使價。

“績效 獎“指授予、授予、取消限制或解決的獎勵，其授予、歸屬、取消限制或解決取決於在董事會確定的績效期間內績效目標的實現情況(如第11節所述) 在此期間衡量績效目標。

“人”“ 指《交易法》第13(D)(3)或第14(D)(2)款中定義的任何個人、實體或團體，但由公司或由公司控制的實體發起或維護的員工福利計劃除外。

“Phantom 共享“指等同於股份的簿記分錄，反映根據第9條授予承保人在指定延期期末收取現金的權利， 這項權利可能以滿足某些要求(包括滿足某些業績目標)為條件。

“計劃“ 是指SMX Public Limited Company 2022激勵股權計劃。

“受限 期限“指就根據第(Br)3節授予的RSU或影子股份而言，指自授予該獎勵之日起至適用歸屬或可轉讓及其他限制及沒收風險屆滿之日起至適用歸屬條件、可轉讓及其他限制及沒收風險失效及/或達致適用公司或個人業績目標為止的期間 (有一項理解，董事會可規定在受限期間內，歸屬鬚髮生及/或限制將於適用獎勵的部分失效)。

“RSU“ 指代表股份等價物的簿記分錄，反映根據第9條授予承保人的權利，即在指定延期期間結束時收到股份或現金，該權利可能以滿足某些要求 (包括滿足某些業績目標)為條件。

“證券 法案“指經修訂的1933年美國證券法。

“從服務中分離 “指終止適用承授人在本公司及其附屬公司的僱傭或諮詢服務，或為其履行服務。除非董事會另有決定，否則如果承授人終止在本公司或關聯公司的僱傭或服務，但承授人繼續以非僱員董事身份或作為僱員、高級職員或顧問(視情況而定)向本公司或關聯公司提供服務，則該地位的改變不會 被視為脱離服務。如聯屬公司或分部或 聯屬公司或分部(視屬何情況而定)不再是本公司的聯屬公司或分部，承授人即成為本公司、聯屬公司或其後繼公司、聯屬公司或其附屬公司的僱員(或其服務供應商)或成員，則承授人受僱於該聯屬公司或分部或為該聯屬公司或分部或 聯屬公司或分部提供服務，或為該聯屬公司或分部或該聯屬公司或分部 提供服務，則該承授人將不會被視為與服務分離。經批准的臨時缺勤 因病、休假或請假以及公司及其附屬公司之間的調動不會 視為離職。儘管如上所述，對於根據代碼§409a構成不合格遞延 薪酬的任何獎勵，“離職”將意味着代碼§409a定義的 在代碼§409a所要求的範圍內的“離職”，以避免徵收任何税款或利息或根據代碼§409a將任何收入計入 。董事會將擁有獨家裁量權，以確定何時發生離職 ，而不考慮可能需要的任何通知期或代通知期。

“服務 提供商“指本公司或關聯公司的僱員、高級職員、非僱員董事或顧問，包括任何已接受聘用或服務要約並在其服務開始後將成為董事的僱員、高級職員、非僱員董事或顧問。

“分享“ 指一股本公司法定股本的普通股，面值0.0001美元。

“股東”“ 指本公司的股東。

“代課 獎“指本公司或聯營公司收購的公司或業務，或本公司或聯營公司與之合併而授予的任何獎勵，以承擔或取代該公司或業務的獎勵 由董事會全權酌情決定。

“子平面“ 指董事會通過的本計劃的任何子計劃，根據該計劃，可按照董事會認為為滿足適用的外國法律和/或根據適用的税法有資格享受優惠税收待遇而設立的與計劃中指定的條款和條件不同的條款和條件作出裁決。儘管任何子計劃可被指定為獨立於本計劃的獨立計劃，但本協議第4節規定的股份限額和其他限制應合計適用於本計劃和本計劃下采用的任何子計劃。

“10% 股東“指擁有本公司、其母公司或其任何控股附屬公司所有類別已發行股本的總投票權合計超過10%的個人。在確定股份所有權時， 將應用代碼§424(D)的歸屬規則。

“終止日期 “指生效日期後十年的日期，除非董事會根據第5.2條提前終止該計劃。

3.1. 一般。

3.1.1. 董事會權限。董事會將根據本計劃的條款，擁有與管理本計劃和授予獎項相關的權力和權力，符合本公司的組織文件和適用法律。除第12節特別規定或適用法律、監管規定或本公司組織文件另有要求外，董事會將有全面權力及權力採取計劃、任何授標或任何授獎協議所要求或規定的所有行動及作出所有決定，並將全權及 授權採取所有該等其他行動及作出董事會認為對計劃的管理必需或適當的與計劃的特定條款及 條件不一致的所有其他決定。董事會將有權規定、修訂和廢除與本計劃相關的規則和法規，包括與子計劃相關的規則和法規。

3.1.2. 董事會決定。董事會對本計劃、任何裁決或 任何裁決協議的解釋和解釋將是最終的、具有約束力的和最終的。董事會將擁有完全和最終的權力，在計劃、子計劃和適用法律的其他條款和條件的約束下，董事會有權(1)指定受贈人，(2)決定授予受贈人的類型或類型，(3)決定每項獎勵的股份數量或用於參考目的 或根據任何獎勵轉讓的價值，(4)確定每項獎勵的條款和條件(包括期權價格，與獎勵或受獎勵約束的股份的歸屬、行使、轉讓或沒收有關的任何限制或條件(或失效條款)的性質和期限，包括任何受限制的期限，以及(5)規定每份獎勵協議的格式，(6)修改、修改或補充任何未決獎勵的條款和條件，(7)決定獎勵是以現金還是以股票支付或結算，以及(8)採用、修改、修改或補充子計劃。除非違反本計劃的任何明文規定，否則董事會根據本條例賦予的權力，就與本計劃或任何裁決有關的所有 事項所採取的一切行動和作出的決定，應由董事會行使唯一和絕對的酌情權。董事會作出的所有決定將為 最終決定，並對有關各方，包括本公司、其股東、任何承授人及本公司及其聯屬公司的任何其他服務供應商，以及他們各自的利益繼承人具有約束力。

3.1.3. 委員會權限。委員會將管理本計劃，條件是董事會將保留 在符合適用法律和股票隨後可能上市的任何證券交易所的適用要求的範圍內行使委員會權力的權利。董事會將有權力和授權將其在本計劃下的權力和責任轉授給委員會，委員會將有充分權力根據其章程行事，並且在董事會根據計劃行事的權力方面，所有對董事會的提及將被視為包括對委員會的提及，只要該等權力或責任已被轉授。

3.1.4. 其他委託。在適用法律允許的範圍內，董事會可將計劃中確定的權力 授權給任何個人或個人委員會(他們不一定是董事)，包括向不受《交易所法》第16款約束的受贈人進行 獎勵的權力。如果董事會按照第3.1.4節的規定授權進行 獎勵，則計劃中對董事會作出獎勵和決定的權力的所有提及將被視為包括董事會的授權。任何此類 代表將隨心所欲地為董事會服務，並可隨時被董事會免職。

3.2. 不重新定價。儘管本計劃有任何其他條款或條件， 未經股東事先批准，禁止對期權重新定價。就此而言，“重新定價”是指(1)更改期權以降低其期權價格，(2)根據國際財務報告準則被視為“重新定價”的任何其他行動，(3)現金回購或 在期權價格大於標的股票的公平市值時取消其期權，以換取 另一獎勵，或(4)與第(1)、(2)或(3)款具有相同效力的任何其他行動，除非第(1)、(2)、或(3)與第13節下的資本變化或類似變化有關。 第(3)款下的註銷和交換將被視為“重新定價”，無論它是否被視為“國際財務報告準則”下的“重新定價”，也不管承授人是否自願。

3.3.脱離服務、追回和有害行為。

3.3.1.離職。 除非獎勵協議另有規定，在適用法律允許的範圍內，如果受贈人發生離職，受贈人將被取消任何獎勵的未歸屬部分，公司將取消並取消任何獎勵的未授予部分，不加任何考慮。

3.3.2。追回。除非 獎勵協議另有規定，否則根據本計劃已收到或未支付的所有獎勵、金額或福利，將根據任何公司退還或類似政策或與此類行動相關的任何適用法律，受到 退還、取消、退還、撤銷、退款、扣減或其他類似行動的 約束。受贈人接受獎勵將被視為構成(1) 受贈人確認並同意公司申請、實施和執行公司在生效日期之前或之後適用於受贈人的任何適用的 公司退還或類似政策，以及與追回、取消、退款、撤銷、退還或減少賠償有關的任何適用的法律，以及(2)受贈人同意公司可以採取任何必要的行動來實施任何此類政策或適用法律，而無需進一步考慮 或採取行動。

3.3.3。有害行為。除董事會另有規定外，無論本計劃的任何其他條款或條件如何，如果受贈人從事有害行為， 無論是在受贈人服務期間或受贈人因任何原因離職後，除根據本計劃、適用法律或其他規定可能適用的任何其他 處罰或限制外，受贈人將沒收或返還公司， 視情況而定，(1)授予受贈人的任何及所有未償還獎勵，包括已歸屬或可行使的獎勵，(2) 承授人在緊接公司確定承授人從事有害行為之前的36個月期間內收到的與計劃相關的任何現金或股票，以及(3)承授人從出售或其他處置中實現的利潤 承授人在緊接公司確定承授人從事有害行為之前的36個月期間內收到的與計劃相關的任何股份的對價。

3.4.延期安排。 董事會可根據其可能制定的規則和程序，並根據第409a條的規定，允許或要求將任何獎金延期支付至延期補償安排，其中可能包括支付或計入利息或股息等價物的條款和條件，包括將此類積分轉換為遞延單位。

3.5.沒有責任。董事會任何成員 均不對本計劃、任何授標或授獎協議的任何善意行為或決定負責。

3.6.賬本分錄。儘管本計劃有任何其他條款或條件 ，本公司仍可選擇滿足本計劃關於通過股東登記處交付證書或使用賬簿記賬的任何要求。

4.1. 授權股數。根據第13節的調整， 根據該計劃授權授予的初始股票數量將為5,082,417股，其中根據該計劃可供發行的股票為3,375,195股，可作為ISO發行。根據該計劃發行的股份將全部或部分 授權但未發行的股份、庫存股或在公開市場或以其他方式購買的股份，全部由董事會不時釐定 。在任何時候，本公司將保留並保持足夠數量的股份，以滿足根據本計劃授予和發行的所有獎勵的要求。

4.1.1自動 增加。根據第4.1節授權授予的股票總數將於每年1月1日自動增加，有效期不超過十(10)年，自生效日期的下一年1月1日起至2032年1月1日(含)止，金額相當於前一日曆年度12月31日已發行股票總數的5%(5%)。為此，不包括根據該計劃授予且截至相關12月31日仍未歸屬和須予沒收的任何該等流通股 。儘管有上述規定，董事會可於指定年度的1月1日前採取行動，規定該年度不會於1月1日增持股份，或規定該年度的增持股份數目少於本文規定的股份數目。

4.2. 份額統計。

4.2.1. 總則。根據第4.2節的規定，與獎勵相關授予的每一股股票將被視為一股，超出第4.1節的限制。 基於股票的績效獎勵將在假設最大績效結果(如果適用)的情況下計算，直到確定實際績效結果為止。

4.2.2. 獎勵到期或終止。如果任何獎勵到期或全部或部分被終止、交出或沒收，則該獎勵涵蓋的未發行股票將再次可用於授予獎勵。儘管有上述規定，根據第10條或15.3條交出、沒收或以其他方式處置的任何股份將不再可用於授予獎勵。

4.2.3. 替補獎。在任何替代獎勵的情況下，該替代獎勵將不計入根據本計劃保留的股份數量。

5.1. 術語。該計劃自生效之日起生效，前提是已獲得董事會和股東的批准。本計劃將在終止日期自動終止，並可在第5.2節規定的任何較早日期終止 。

5.2. 計劃的修改和終止。董事會可根據本第5.2節的規定，隨時隨時修訂、暫停或終止本計劃或任何子計劃。修訂將視 股東在董事會聲明、適用法律要求或適用證券交易所上市要求的範圍內的批准而定 。儘管有上述規定，對第3.2節的任何修訂將視股東的批准而定。在終止日期後，不得授予任何獎項。本計劃的適用條款和條件以及在終止日期之前授予的獎勵的任何條款和條件在本計劃終止後仍然有效，並繼續適用於此類獎勵。未經承授人同意，本計劃或任何子計劃的任何修訂、暫停或終止 均不會對承授人根據先前授予的任何獎勵所享有的權利造成重大損害，但為遵守股份上市或上市的任何證券交易所或市場的適用法律或規則，或為防止本公司或承授人遭受不利的税務或會計後果而作出的修訂、暫停或終止，則不在此限。

6.1. 運營商。獎項可頒發給董事會可能決定並不時指定的任何服務提供商。

6.2. 連續獲獎。服務提供商可以獲得多個獎項，但受本計劃和獎勵協議中規定的 限制。

6.3. 獨立獎、附加獎、串行獎和替代獎。董事會可單獨或 授予獎勵，作為本公司、任何聯營公司或任何業務實體將由本公司或聯營公司收購的任何其他獎勵或根據本公司、任何聯屬公司或任何業務實體將由 收購的其他計劃授予的任何其他獎勵或任何獎勵的替代或交換，或承授人接受本公司或任何聯屬公司付款的任何其他權利。此類額外的、 串聯和替代或交換獎勵可隨時授予。如授予獎勵以取代或交換另一獎勵，董事會將有權要求交出該其他獎勵，作為授予新獎勵的代價。 此外，在適用法律允許的範圍內，獎勵可代替現金補償，包括代替根據本公司或任何關聯公司的其他計劃應支付的現金金額，其中受獎勵約束的股份的價值與現金補償的價值相等。

每項獎勵將由獎勵協議證明，獎勵協議的形式由董事會不時決定。在不限制前述規定的情況下， 授標協議可以通知的形式提供，規定在符合適用法律的情況下，接受授標即表示接受計劃和通知的所有條款和條件。不時或同時授予的授標協議需要 不包含類似的條款和條件，但將與本計劃的條款和條件保持一致。證明期權授予的每份授標協議將具體説明此類期權是用於非營利組織還是非營利組織，如果沒有這樣的説明，此類 選項將被視為非營利組織。

8.1.期權價格。每個期權的 期權價格將由董事會確定，並在相關獎勵協議中説明。每項購股權的購股權價格(構成替代獎勵的 除外)將至少為股份授出日的公平市價，或在適用的獎勵協議所載範圍內，由股東釐定或經股東批准的任何其他購股權價格。在任何情況下，任何購股權的購股權價格均不會低於每股股份的面值，即於生效日期每股0.0001美元。如果 承授人在授出日為10%的股東，則授予該承授人的擬為ISO的期權的期權價格將不低於授出日股票公平市價的110%。

8.2.歸屬權。在第8.3節的規限下，每項購股權將於董事會釐定並於授予協議中述明的時間及條款及條件(包括履行 要求)歸屬及行使。董事會可於指定事件發生時，或在授標日期後的任何其他時間，根據任何授標協議的條款，就加速歸屬及/或可行使性作出規定，但並無此要求。

8.3.學期。各購股權 將於授出日期起計不超過十年的期間屆滿時終止，或於授出日期起計十年前的任何日期終止，或由董事會釐定並於授出協議內列明的 ，除非根據上文第3.3節提早終止。如果承授人是10%的股東，則授予該承授人的期權在授權日為ISO的期權在授權日起滿五年後將不能行使。

8.4.期權行使的限制 。儘管本計劃有任何其他條款或條件，但在任何情況下，在本計劃獲董事會及股東批准前，或在導致購股權終止的事件發生後，任何購股權均不得全部或部分行使。

8.5.鍛鍊的方法。承授人可向本公司遞交行權通知，列明將行使購股權的股份數目，連同所認購股份的全額付款及任何適用的 税款，以行使既有期權。為使行使通知生效，行使通知必須按照董事會不時訂立的程序發出，而股份只會在收到付款後才會發行及交付。

8.6.期權持有人的權利。 持有或行使期權的個人將不擁有股東的任何權利(例如，收取現金 或標的股份應佔股息或分派的權利，或指示標的股份的投票的權利)，直至根據上文第8.5條收到全額付款 ，並根據本公司或本公司正式授權的轉讓代理人或託管機構的適當 記項向該個人發行所涵蓋的股份為止。除第(Br)13節或相關獎勵協議另有規定外，對於記錄日期 早於該等股票發行日期的股息、分派或其他權利，不會作出任何調整。

8.7.激勵性股票期權的限制。期權 只有在以下情況下才構成ISO：(1)如果期權的受讓人是本公司或其當前或以後現有的“母公司”或“附屬公司”的僱員，如代碼§424(E)和(F)所述，及(2)在任何歷年(根據承授人的計劃及承授人的僱主及其聯屬公司的所有其他計劃)，承授人所持有的所有ISO 首次可行使的股份的公平市價合計(於授出購股權時釐定)不得超過100,000美元。此限制將通過按照授予選項的 順序考慮選項來應用。如果由於任何原因，擬成為ISO的選項(或其任何部分)不符合ISO的資格，則 在此類不合格的範圍內，該選項或其部分應被視為根據本計劃適當授予的NSO。

9.1. 限制。於授出股份時，董事會可設定限制期及任何額外的限制，包括根據第3條適用於獎勵股份單位或影子股份的公司或個人業績目標的達標情況。每項獎勵股份單位或影子股份可能受 不同的限制期限及額外限制。

9.2. RSU和Phantom股份持有人的權利。

9.2.1. RSU結算。歸屬RSU可按董事會決定的方式以股份或現金(或兩者的組合)結算。

9.2.2. 幻影股份結算。已授予的幻影股份應以現金結算。

9.2.3。延期付款 。授標協議將規定RSU或幻影股份是否將在第(Br)條第409a款規定的“短期延期”規定的期限內或在第(Br)條第409a款的要求範圍內進行結算，在這種情況下，授標協議將具體説明此類RSU或幻影股將在哪些情況下進行結算。

9.2.4. 投票權和股息權。RSU的持有者將不享有股東權利，包括沒有投票權或股息權，除非和直到限制期結束，所有條件都得到滿足以解決獎勵， 併發行股票來結算獎勵。Phantom股票的持有者將沒有股東權利，包括沒有投票權或股息權。儘管有上述規定，在結算、支付或沒收之前，根據該計劃授予的RSU和幻影股份可由董事會酌情規定獲得股息等價物的權利。該權利使 持有人有權在每股RSU或Phantom股票(視情況而定)流通股 時獲得相當於一股股票支付的所有股息的金額。股息等價物可以轉換為額外的RSU或幻影股票。股息等價物的結算可以現金、股票、其他證券、其他財產或上述形式的組合進行。在分配之前，任何股息等價物應遵守與其所附的RSU或幻影股票相同的條件和限制。

9.2.5。債權 。除本公司或其關聯公司的一般債權人的權利外，RSU或Phantom股份的持有人將不享有任何權利。RSU和Phantom股份代表本公司或其關聯公司的無資金和無擔保債務， 受適用的獎勵協議的約束。

9.3.交付股票 。於任何受限制期屆滿或終止及董事會規定的任何其他條款及條件獲滿足後，適用於以股份結算的股份的限制將失效，除非授予協議另有規定，否則將採取適當行動將該等股份交付予承授人或承授人的受益人或產業(視乎情況而定)，而不受所有該等限制。

購股權期權價格的支付 將以現金或本公司或其關聯公司可接受的現金等價物支付，或在董事會明確批准承授人的期權的情況下，以及在法律允許的情況下，以任何其他形式的對價支付。期權 價格必須在期權行使時全額支付。儘管本節有任何規定 10在股票公開交易的任何期間(即，在任何現有的證券交易所或全國市場系統上市)，非僱員董事或高級職員的行使涉及或可能涉及本公司直接或間接的 信用擴展或信用擴展安排，直接或間接違反 2002年薩班斯-奧克斯利法案第402(A)條，應被禁止就本計劃下的任何獎勵。

受贈人行使或接受任何獎勵的授予或和解的權利及其時間可能受制於董事會指定並在獎勵協議中闡明的履行條款和條件。董事會在制定任何業績條款或條件時，可使用其認為適當的業務標準和其他業績衡量標準。

12.1.常規。 如果出售或發行任何股票會構成承授人、任何其他個人或本公司違反任何政府機構的任何法律或法規，包括任何聯邦或州證券法律或法規，則本公司將不會被要求根據任何獎勵出售或發行任何股票。如本公司於任何時間決定任何須予獎勵的股份在任何證券交易所或任何政府監管機構的上市、註冊或資格是必要的或適宜的，作為根據本計劃發行或出售股份的條款或條件，或與該計劃下的股份發行或出售有關的條款或條件，則不得向承授人發行或出售任何股份，除非該等上市、註冊或資格是在不受本公司不可接受的任何條款及 條件下完成或取得的，而由此引起的任何延誤絕不會影響獎勵終止日期。具體而言，就證券法而言，於行使任何認購權或交付任何獎勵相關股份時，除非根據證券法登記的 聲明就該獎勵所涵蓋的股份有效，否則本公司將不會被要求出售或發行該等股份，除非董事會已收到令其信納的證據，證明承授人可根據證券法豁免登記而收購該等股份。本公司可以，但不會有義務根據證券法登記本計劃所涵蓋的任何證券。本公司將無義務採取任何肯定行動以促使根據該計劃行使期權或發行股票以遵守任何政府當局的任何法律或法規。至於任何司法管轄區，如 明確規定在購股權所涵蓋的股份登記或獲豁免登記前，購股權不得行使，則該等購股權的行使(在該司法管轄區的法律適用的情況下)將被視為 以該登記的效力或該豁免是否存在為條件。

12.2.規則 16b-3。在本公司擁有根據《交易所法案》第12條註冊的某類股權證券的任何時候，本公司的意圖是，根據本協議授予高級管理人員和董事的獎勵和期權的行使 將有資格獲得《交易所法案》第16b-3條規定的豁免，前提是《交易所法案》第16條適用於該等受讓人。如果計劃的任何條款或條件或董事會採取的行動不符合規則16b-3的要求，則在法律允許的範圍內和董事會認為適宜的範圍內，該條款或條件將被視為無效，並且不會影響計劃的有效性。 如果規則16b-3被修訂或替換，董事會可以在任何必要的方面修改計劃，以滿足修訂後的豁免或其替代的要求，或利用修訂後的豁免或其替代的任何特徵。

13.1.更改共享中的 。如果(1)因資本重組、重新分類、股份拆分、反向拆分、股份合併、股份交換、股息或其他應付股份或其他分配而增加或減少流通股數量，或因資本重組、重新分類、股份拆分、反向拆分、股份合併、股份交換、股份股息或其他應付股份或其他分配而增加或減少流通股的數量或數量 ，或(2) 本公司發生任何剝離、拆分、非常現金股息或其他資產分配，(I)可授予獎勵的股份數目及種類 ，(Ii)可行使或結算已發行獎勵的股份數目及種類，及(Iii)與未行使獎勵有關的業績目標，將由董事會公平調整，但須受下文第13.3條規限。此外，倘若上文第(2)條所述的流通股數目或其他交易數目出現任何此等增減，獎勵股份的數目及種類以及已發行期權的每股購股權價格將由董事會公平調整，但須受下文第13.3條規限。

13.2.在控件中更改 。倘若控制權發生變更，根據本計劃收購的所有股份及於控制權變更生效日期已發行的所有獎勵 將按最終交易協議所述方式處理(或如與本公司的最終交易協議中並無該等規定，則由董事會以其全權酌情決定的方式處理)。這樣的決定不需要以相同的方式對待所有獎項(或獎項的所有部分)。最終交易協議中規定的 待遇(如果最終交易協議中沒有具體的 待遇，則由董事會自行決定)可能包括但不限於，關於每個未決裁決的以下一項或多項：

(1)本公司(如果本公司是尚存的公司)繼續頒發該獎項；

(2)尚存公司或其母公司對該獎項的承擔；

(3)由新裁決的倖存公司或其母公司取代 ；

(4)取消授權書，並向受贈人支付董事會確定的授權書既得部分的內在價值(如有)， 現金、現金等價物或股權，但須受交易協議中的任何第三方託管、扣留、收益或類似條款以及以下第13.3條的限制；或

(5)在交易結束前的一段有限時間內，暫停受贈人在交易結束前行使獎勵的權利 ，如果這種暫停是允許交易結束的行政必要的話。

13.3.調整。 本第13條有關本公司股份或其他證券的調整將由董事會作出。任何此類調整都不會發行零碎股份或其他證券， 任何此類調整產生的任何零頭都將在每種情況下通過向下舍入到最接近的整數股來消除。 儘管有任何其他相反的情況：(A)根據第13.1或13.2節對獎勵進行的任何調整，如被視為代碼§409a所指的“遞延補償”，應符合代碼 §409a的要求；(B)根據第13.1或13.2節對獎勵所作的任何調整，如不被視為“遞延補償”，應符合第(409a)條的規定，其方式應確保(1)繼續不受第(409a)條的約束，或(2)符合第(409a)條的要求；(C)在任何情況下，董事會無權根據第13.1或13.2節作出任何調整，條件是該權力的存在會導致在授予之日不受規則§409a約束的裁決 ；以及(D)根據第13.1或13.2條對屬於ISO的裁決所作的任何調整應符合規則§424(A)的要求。

授予獎項不會以任何方式影響或限制本公司作出調整、重新分類、重組或更改其資本或業務結構，或合併、合併、解散或清算，或出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利或權力。

15.1。權利免責聲明 。本計劃或任何子計劃或獎勵協議的任何條款或條件均不得解釋為 授予任何個人繼續受僱或服務於本公司或任何關聯公司的權利，或以任何方式幹預公司或任何關聯公司的任何合同或其他權利或權力，以隨時增加或減少向任何個人支付的補償或其他 付款，或終止任何個人與公司或任何關聯公司之間的任何僱傭或其他服務關係 。此外，除非計劃中另有規定或適用的授獎協議中另有説明，否則授予者的職責或職位的任何變更都不會影響獎勵 ，前提是該授予者仍是服務提供商。公司支付本計劃下的任何福利的義務將被解釋為僅按照計劃中規定的方式和條款和條件支付計劃中描述的金額的合同義務。本計劃絕不會被解釋為要求 公司將任何金額轉移給第三方受託人，或以信託或託管方式持有任何金額，以支付給本計劃下的任何承保人 或受益人。

15.2.計劃的非排他性 。採納本計劃或將本計劃提交股東審批，均不會被解釋為對董事會採納董事會認為合適的其他激勵性薪酬安排的權利和授權造成任何限制 (一般適用於各類個人或具體適用於特定個人)。

15.3.代扣代繳税款和繳費。公司或其附屬公司(視情況而定)將有權從以其他方式向受贈人支付的任何款項中扣除法律要求在任何司法管轄區扣繳的聯邦、州或地方税和任何種類的捐款， (1)授予獎勵，(2)授予獎勵或其他適用於獎勵的限制失效，(3)在任何股份發行或任何轉讓時，在RSU或幻影股份結算時，或行使期權或(4)與獎勵相關的其他到期期權。在該等授予、歸屬、失效、行使、發行、轉讓、 和解或其他事件發生時，承授人將向本公司或聯營公司(視情況而定)支付本公司或聯營公司合理地釐定為履行該等扣繳責任所需的任何款項。本公司可酌情準許承授人履行該等義務，將承授人自由擁有的股份轉交予承授人，或將股份從獎勵中扣留，在每種情況下，匯出或扣留的股份的公平市價合計與該等扣繳責任相同。用於履行該預扣義務的股票的公平市場價值將由本公司或關聯公司自確定應預扣税款或出資金額之日起確定。在適用範圍內，承授人只能用不受任何回購、沒收、未履行歸屬或其他類似要求約束的股票來履行其扣繳義務。

15.4.其他 條款和條件及僱傭協議。每份授標協議可包含董事會可能決定的與本計劃不相牴觸的其他條款和條件。如果僱傭協議和獎勵協議的條款和條件 之間有任何衝突，應以僱傭協議的條款和條件為準，但不得與本計劃 相牴觸。

15.5.沒有 獲取的權利。根據本計劃頒發的任何獎勵都是自願和偶然的，並不賦予受贈人任何合同或其他權利在未來獲得代替獎勵的獎勵或福利，即使受贈者在過去曾多次獲得獎勵。

15.6.可自由選擇的 計劃的性質。本計劃項下提供的福利和權利完全可酌情決定，雖然由本公司提供，但不構成定期或定期付款。除非適用法律另有要求，否則本計劃下提供的福利和權利不得被視為受助人工資或補償的一部分，或用於計算 任何遣散費、辭職費、裁員或其他服務終止付款、假期、獎金、長期服務獎勵、賠償、 養老金或退休福利，或任何其他任何類型的付款、福利或權利。接受獎勵後，受贈人放棄因任何原因終止與本公司或任何附屬公司的僱傭關係而獲得補償或損害的任何權利和所有權利 ，只要這些權利是本計劃或任何獎勵產生或可能產生的。

15.7.從服務中分離 。董事會將決定離職對獎勵的影響，這種影響可能會在適用的獎勵協議中規定。在不限制前述規定的情況下，董事會可在授予時或之後任何時間(經受贈人同意)在授出協議中規定離職的影響和可能採取的行動，包括加速歸屬或終止，具體取決於 離職的情況。

15.8.可分割性。 如果計劃或授標協議的任何條款或條件被任何司法管轄區的任何法院判定為非法或不可執行 ，則計劃和授標協議的其餘條款和條件將是可分離和可強制執行的，並且所有條款和條件仍可在任何其他司法管轄區強制執行。

15.9.治理 法律。除本合同另有規定外，本計劃和所有授標協議將按照愛爾蘭法律進行解釋並受其管轄，不考慮可能導致適用愛爾蘭以外任何司法管轄區法律的法律衝突原則。為了解決根據本計劃或任何獎勵協議產生的任何爭議， 每個獲獎者將受到適用獎勵協議中規定的地點、管轄權和其他爭議解決條款的約束。 本計劃不受1974年《美國僱員退休收入保障法》的約束。

15.10.代碼 §409a。本計劃的目的是在一定程度上遵守規範§409a，因此，在允許的最大範圍內，本計劃將被解釋和管理為符合該規範。儘管有上述規定，除非適用法律另有規定，否則本計劃或授標協議中描述的、在規範§409a所定義的“短期延遲期” 內到期的任何款項都不會被視為遞延補償。對於代碼§409a的目的，根據本計劃或構成遞延補償的獎勵協議提供的每筆分期付款或福利將被視為符合代碼§409a的單獨付款。無論本計劃的任何其他條款或條件如何，對於構成第(Br)條第(409a)款所指的“非限定遞延補償計劃”的任何獎勵，在受贈人離職期間因受贈人離職而應支付的金額和提供的福利，以及在受贈人離職後的六個月期間內應支付的金額和福利，將在受贈人離職六個月週年後的第一個工資日(或在受贈人去世後指定受贈人遺產的遺產代理人或遺囑執行人後在行政上可行的情況下)累計 (不計利息)並支付。如果更早些)。儘管有前述規定或計劃或授予協議中與之相反的任何其他規定，本公司或董事會均無義務採取任何行動，以防止根據守則§409a對任何承授人評估任何額外的 税款或罰款，本公司或董事會亦不會就該等税款或罰款向任何承授人或 任何其他人士承擔任何責任。

15.11.獎項可轉讓性 。

15.11.1.一般情況下轉賬 。除第15.11.2節另有規定外，除遺囑或繼承法和分配法外，獲獎者不得轉讓或轉讓獎勵 ，且在受贈人有生之年，只有受贈人本人(或受贈人的遺產代理人)可以行使本計劃項下的權利。

15.11.2.家庭 轉移。如果在適用的獎勵協議中獲得授權，受贈人可以將除ISO以外的全部或部分獎勵轉讓給任何家庭成員，而不是按價值計算。就本第15.11.2節而言， “無價”轉讓是一種贈與轉讓、根據家庭關係令為解決婚姻財產權利而進行的轉讓，或向家族成員(或受贈人)擁有超過50%投票權的實體進行的轉讓 以換取該實體的權益。根據本條款15.11.2進行轉讓後，任何此類獎勵將繼續遵守與緊接轉讓前適用的相同條款和條件。除適用的獎勵協議允許的情況下，根據第15.11.2節或遺囑或繼承法和分配法，禁止向原受贈人的家庭成員進行後續轉讓 。

15.12.數據 保護。如果適用的數據隱私法要求獲得同意，則承授人接受獎勵將被視為承授人確認並同意收集和處理與承授人有關的個人數據，以便公司能夠履行其義務和行使計劃下的權利，並對計劃進行一般管理。此數據將包括有關參與本計劃的數據和根據本計劃提供或接收、認購、購買或出售的股份，以及有關受贈人 和受贈人蔘與計劃的其他適當財務和其他數據(如授予獎勵的日期)。

15.13.未創建 信託或基金。本計劃或任何獎勵均不得創建或解釋為創建信託或任何類型的單獨基金，或公司與受贈人或任何其他人之間的受託關係。如任何 承授人或其他人士根據授權書取得收取本公司付款的權利，則該等權利不得超過本公司任何無抵押一般債權人的權利。

15.14.計劃 施工。在本計劃中，除非另有説明，否則適用以下用途：

(1)對成文法或法律的引用是指成文法或法律及其任何修正案和任何後續法規或法律，以及所有有效和具有約束力的政府規章、法院裁決和根據其發佈或提供的經修訂的其他監管和司法權力，或其在有關時間有效的繼承者。

(2)在從指定日期到較後指定日期的計算期間中，“自”和“開始於”(和 諸如此類)一詞表示“自幷包括”，而“至”、“直至”和“結束於”(和 諸如此類)表示“至幷包括”；

(3)一天中時間的指示將以適用於公司主要總部所在地的時間為基礎；

(4)“包括”、“包括”和“包括”(等)一詞分別包括但不限於“包括但不限於”和“包括但不限於”(等)；

(5)所有提及章節的 均指計劃內的章節；

(6)所有使用的詞語將根據情況和上下文需要解釋為性別或數量；

(7)各章節的標題和標題僅為便於參考而插入，不會被視為本計劃的一部分，也不會影響本計劃的含義或解釋；

(8)凡提及協議、計劃、政策、表格、文件或文件集，以及各方在任何此類協議、計劃、政策、表格、文件或文件集下的權利和義務，將指經不時修訂的協議、計劃、政策、表格、文件或文件集 及其任何和所有修改、延長、更新、替代或替換；以及

(9)所有未明確定義的會計術語將按照《國際財務報告準則》進行解釋。

15.15。語言。 如果本計劃、任何授標協議或與其相關的任何其他文件被翻譯成英語以外的語言 ，並且如果翻譯版本與英文版本不同，則英語版本優先。 接受授獎後，受贈人確認已閲讀並理解與本計劃有關的文件，包括但不限於以英文提供的計劃、授獎協議，並免除公司或其附屬公司以任何其他語言提供這些文件的任何要求。

以色列 國家附件

本《2022年激勵股權計劃》(以下簡稱《計劃》)的附件應命名為《以色列附件》，並將適用於受以色列税收制度約束的本計劃下的任何獲獎者(兩者均在本計劃中定義)。

本附件的規定僅適用於為納税目的而被視為以色列國居民的人，或因根據本計劃頒發的獎勵而在以色列被徵税的人。

計劃和本附件應一併閲讀。如果本附件的規定與本計劃之間存在任何明示或默示的矛盾，則本計劃的規定將適用於本附件中旨在確保遵守以色列適用法律和法規的任何規定，除非且僅限於必要的程度，在這種情況下，應以本附件的規定為準。

在符合適用法律及本公司章程文件條文的情況下，董事會或委員會亦有充分權力及授權：(I)指定獎勵為102(B)(1)選項、102(B)(2)選項、其他102(B)選項或3(I)選項；及 (Ii)進行102(B)跟蹤選舉(須受條例第102(G)條所訂限制的規限)。

作為計劃中的

獎勵持有人不享有本公司股東在行使獎勵任何部分後可購買的任何股份方面的任何權利或特權，除非及直至承授人在行使獎勵後於本公司股東名冊登記為該等股份的持有人 。

在適用範圍內，儘管本計劃中有任何相反的規定，所有授予董事和官員的獎勵 (此類術語在1999年以色列公司法(“公司法”)中定義)應僅根據不時生效的公司法的規定進行授權和實施。

本附件有關期權的所有條款也應適用於RSU和影子股票。

作為計劃中的

作為計劃中的

作為計劃中的

作為計劃中的

作為計劃中的

鑑於：

X =將向參與者發行的行權股數；

Y =參與者希望行使成股票的既得可行使獎勵的數量；

A =股票在行使之日的公平市值(定義見下文)；

B =行使價；

N =股份的面值。

“公允 市值”指於任何日期按下列方式釐定的股份價值：(I)如股份於任何既定的證券交易所或全國市場系統上市，則公平市價應為該等股份在釐定時間前最後一個市場交易日在該交易所或系統所報的收市價(或收市價，如無銷售報告，則為 )，或董事會認為可靠的其他來源。在不減損上述規定的情況下，僅為根據《國際交易法》第102(B)(3)條確定納税義務的目的，如果在授予之日，公司的股票在任何現有的證券交易所或全國市場系統上市，或者如果公司的股票將在授予之日起 90天內登記交易，股份於授出日的公平市價，以本公司股份於授出日前30個交易日或登記上市後30個交易日(視乎情況而定)的平均價值為準；(Ii)如股份由認可證券交易商定期報價，但並無公佈出售價格，則公平市價應為釐定日期前最後一個 市場交易日股份的高出價與低要價之間的平均值；或(Iii)如股份並無既定市場，則其公平市價應由董事會真誠釐定。

受託人不應被要求解除因行使102期權和/或3(I)期權而向承授人發放的任何股票，直至所有所需款項和税款全部支付完畢為止。