附件2.1

關於證券權利的説明

根據1934年《證券交易法》(《交易法》)第12條註冊

截至2023年4月27日，SMX(證券事務)公共有限公司(“公司”、“我們”、“我們”和“我們”)擁有根據《交易法》第12(B)條登記的證券：

一般信息

本公司是根據愛爾蘭法律組織和存在的公共有限公司。本公司成立於2022年7月1日，為在愛爾蘭註冊成立的公眾有限公司，名稱為“Empatan Public Limited Company”，並於2023年2月17日更名為SMX(保安事宜)公共 有限公司。本公司的事務受本公司經修訂及重訂的備忘錄及組織章程、ICA及愛爾蘭法律管轄。

以下為本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則及ICA的重大條文摘要，惟該等條文與普通股的重大條款有關。

普通股的説明

將軍。本公司的法定股本為100,000,000美元，分為800,000,000股普通股，每股面值0.0001美元；200,000,000股優先股，每股面值0.0001美元；以及25,000歐元，分為25,000股遞延普通股，每股面值1歐元。

緊接完成業務合併前，本公司已發行及繳足股本(I)25,000歐元，相當於25,000股每股面值1.00歐元的遞延股份，及(Ii)0.0001美元，相當於本公司股本中每股面值0.0001美元的一股普通股，以滿足所有愛爾蘭上市有限公司的法定資本化要求。

紅利。普通股持有人有權獲得本公司董事會可能宣佈的股息。股息可以 宣佈並從合法可用於股息的資金中支付，或根據ICA為此目的而授權的任何其他基金或賬户 。

投票權. 每股普通股有權就本公司股東大會表決的所有事項投一票。在任何股東大會上投票均以投票方式進行，投票應按會議主席指示的方式進行。

股東大會通過的普通決議案需要在股東大會上投普通股 的簡單多數贊成票，而特別決議案則需要不少於會議上已發行普通股投票的75%的贊成票。如果股東希望以書面決議的方式代替召開會議，則應獲得普通股持有人的一致同意。如更改名稱、減少股本或更改本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則等重要事項，將需要特別決議案。

普通股的轉讓. 在BCA所載有關普通股的限制及經修訂及重訂的組織章程大綱及細則所載的任何進一步限制的規限下，任何股東均可透過通常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文書，轉讓其全部或任何普通股 。

清算。在清盤或其他情況下(轉換、贖回或購買普通股除外)的資本回報時，可供普通股持有人分配的資產應按比例在普通股持有人之間分配。如果公司可供分配的資產不足以償還全部實收資本，將對資產進行分配，使損失 由公司股東按比例承擔。

股東大會. 股東大會可以應股東的請求由董事會召開，如果董事會未能召開會議，則股東特別大會可以由提出請求的股東召開，條件是被請求的股東持有公司不少於10%的實繳股本。任何年度股東大會或特別股東大會上要求或準許採取的任何行動，只可在股東根據本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則及ICA妥為知悉及召開的年度或特別股東大會上表決後才可採取。股東無需召開會議即可以書面決議的方式採取行動，須經普通股持有人一致同意。

父認股權證的説明

每份全母認股權證將使其持有人有權按每股11.50美元的行使價購買一股普通股。

在符合BCA條款的情況下，交易完成後，每個獅心公共認股權證將保持未償還狀態，但會自動調整為單親認股權證 。每份該等母認股權證將繼續擁有並受制於緊接交易完成前根據該等認股權證協議發行的該等獅心公開認股權證所載的相同條款及條件，但每一份母認股權證將可就(或將根據其條款可予行使)該數目的全部 普通股行使(或根據其條款可予行使)，而該等普通股數目相等於於行使該等獅心公開認股權證時可發行的獅心私人股份數目，而該等普通股數目等於該等獅心公開認股權證於緊接該等交易完成前已發行的股數。此外，每一份獅心私人認股權證將保持未償還狀態 ，但應自動調整為一份母公司認股權證(每個為“母公司創辦人認股權證”)。每份該等母公司創辦人 認股權證將繼續擁有並受制於緊接交易完成前根據該等認股權證協議所載有關獅心私人認股權證所載的相同條款及條件，惟各母公司創辦人認股權證 將可行使(或根據其條款可行使)相當於在緊接交易完成前尚未完成的該等獅心私人認股權證行使後可發行的獅心私人股份數目的該數目的全部普通股。

本公司沒有義務 根據母權證的行使交付任何普通股，也不會有義務了結此類權證的行使 ，除非證券法中有關母權證標的普通股的登記聲明屆時生效，且招股説明書是有效的，但公司必須履行下文所述的登記義務。 不得行使母權證，公司也沒有義務在行使母權證時發行普通股，除非在行使母權證時可發行的普通股已經登記。符合或被視為根據母權證註冊持有人居住國證券法的豁免。如果前兩個句子中的條件不符合父母認股權證的條件，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證，且該認股權證可能沒有價值且到期時毫無價值。在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算 任何母公司認股權證。

本公司已同意在實際可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於交易完成後30天，本公司將盡其最大努力向美國證券交易委員會提交根據證券法登記母公司認股權證可發行普通股的登記説明書，此後將盡其最大努力使其在交易結束後60個工作日內生效，並保留一份有關行使母公司認股權證可發行普通股的現行招股説明書。直至母認股權證根據作為認股權證代理的大陸 股票轉讓及信託公司與獅心公司(“認股權證協議”)之間的若干認股權證協議(“認股權證協議”)的規定屆滿為止。如涵蓋行使母認股權證可發行普通股的登記聲明 於交易完成後第60個營業日仍未生效，則母認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一豁免，以“無現金 基準”行使母認股權證，直至有有效登記聲明的時間及本公司未能維持有效登記聲明的任何 期間為止。如果該豁免或另一豁免不可用，母認股權證持有人將不能在無現金基礎上行使其母認股權證。一旦母公司認股權證可行使，公司可要求贖回母公司認股權證：

若母認股權證 可由本公司贖回，而母認股權證於行使後發行普通股未能根據適用的國家藍天法律獲豁免註冊或資格，或本公司無法 進行該等註冊或資格，則本公司不得行使其贖回權。本公司將盡最大努力根據提供母公司認股權證的州的居住國法律登記此類股票或使其符合資格。

本公司已確立上述最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時較母認股權證行使價有重大溢價 。如果上述條件得到滿足，且本公司發出贖回母認股權證的通知，母認股權證的每位持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其母認股權證。然而，在贖回通知發出後，普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等進行調整)以及11.50美元的認股權證行權價。

如果公司如上所述要求母公司認股權證贖回，公司管理層將有權要求任何希望行使母公司認股權證的持有人在“無現金基礎上”行使 母權證。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎”下行使其母公司認股權證時，公司管理層將考慮其他因素，包括公司的現金狀況、尚未發行的母公司認股權證數量，以及因行使母公司認股權證而發行的普通股數量上限對公司股東的攤薄影響。如果本公司管理層利用這項選擇權，母認股權證的所有持有人將交出其母認股權證以支付行使價，所購普通股數目等於(X)母認股權證相關普通股數目乘以 乘以母認股權證的行使價與“公平市價”(定義見下文)的差額再乘以(Y)公平市價所得的商數。“公平市價”是指在贖回通知向母認股權證持有人發出贖回通知的日期前的第三個交易日止的10個交易日內普通股最後報告的平均售價。

如果本公司管理層 利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使母權證時將收到的普通股數量 所需的信息，包括在這種情況下的“公平市價”。要求以這種方式行使無現金 將減少發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的稀釋效應。 本公司相信，如果他們在交易結束後不需要行使母權證的現金，這項功能對本公司來説是一個有吸引力的選擇。

如果母認股權證持有人 選擇受制於該持有人無權行使該認股權證的規定，則該持有人可書面通知本公司，惟在行使該等權利後，該人(連同該人士的聯屬公司)在該認股權證代理人實際知悉的情況下，將實益擁有超過4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金額)的已發行普通股 。

如果已發行普通股數量因普通股應付股息或普通股拆分或其他類似事件而增加， 則在該股票股息、拆分或類似事件的生效日期，可根據已發行普通股數量的增加按比例增加在行使每份母認股權證時可發行的普通股數量。向普通股持有人以低於公允市值的價格購買普通股的配股將被視為普通股數量的股票股息，其數量等於(I)在該配股中實際出售的普通股數量(或根據 可發行的可轉換為普通股或可為普通股行使的任何其他股本證券)的乘積，以及(Ii)一(1) 減去(X)在該配股中支付的普通股每股價格除以(Y)公允市值的商數。就這些目的而言：(I)如果配股是針對可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，在確定普通股的應付價格時，將考慮就此類權利收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(Ii)公平市場價值是指普通股在適用交易所或適用市場以常規方式在第一個交易日之前的十(10)個交易日截止的交易日內報告的普通股成交量加權平均價格。沒有獲得這種權利的權利。

此外，如本公司於母認股權證尚未到期及未到期期間的任何時間，向普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產分派普通股(或母認股權證可轉換成的本公司股本中的其他股份 )，除(A)或(B)某些普通現金股息外，認股權證的行使價將調低，並於該事件生效日期後立即生效。現金金額及/或就該事件就每股普通股支付的任何證券或其他資產的公允市值。

如果已發行普通股數量因普通股合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似的 事件而減少，則在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，根據每份母認股權證可發行的普通股數量將按此類已發行普通股數量的減少比例減少 。

如上所述，每當因行使母認股權證而可購買的普通股數目被調整時，認股權證行使價格將會調整 ，方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以一個分數(X)，其分子將為緊接該項調整前行使母認股權證時可購買的普通股數目，及(Y)其分母 將為緊接其後可購買的普通股數目。

如果對已發行普通股進行任何重新分類或重組(上文所述的普通股除外，或僅影響該等普通股的面值)，或母公司與另一公司或合併為另一公司的任何合併或合併(合併或合併除外，其中本公司為持續法團，且不會導致已發行普通股的任何重新分類或重組)，或將本公司的全部或實質上與本公司解散有關的資產或其他財產出售或轉讓給另一公司或實體的情況下，母認股權證持有人此後將有權根據母認股權證中規定的基礎和條款和條件， 在行使其所代表的權利後， 購買和接收在此之前可立即購買和應收的普通股， 在重新分類、重組、 合併或合併，或在任何該等出售或轉讓後解散時，如果母認股權證持有人在緊接該等事件之前行使其母認股權證，則該母認股權證持有人本應 收到。如果此類交易中普通股持有人應以普通股形式支付的應收對價不到70%，且母權證的註冊持有人在公開披露此類交易後的30天內正確行使了母權證，母認股權證的行使價將根據母認股權證的Black-Scholes值(在認股權證協議中定義)，按認股權證協議中規定的價格下調。此減價的目的是在母權證的行使 期間發生特別交易時，為母權證持有人提供額外價值，據此母權證持有人未能收到母權證的全部潛在價值，以釐定及變現母權證的期權價值組成部分。此公式用於補償 權證持有人因要求權證持有人在事件發生後30天內行使權證而損失的母認股權證的期權價值部分。布萊克-斯科爾斯模型是一種公認的定價模型，用於在沒有工具的報價市場價格的情況下估計公平市場價值。

認股權證協議規定，母認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時未清償的母認股權證持有人中至少65%的持有人批准，才可作出任何對母認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改 。

於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回認股權證證書後，即可行使母認股權證，並按説明填寫及籤立認股權證證書背面的行權證表格 ，並以經核證或正式的銀行支票支付行使價 (或無現金基礎，如適用)，以支付予本公司的行使母認股權證數目 。權證持有人在行使母認股權證並收取普通股之前，並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於行使母認股權證而發行普通股後， 每名持有人將有權就公司股東就所有事項所持有的每股登記在案的股份投一(1)票。

於認股權證行使時，將不會發行任何零碎股份。如果於行使認股權證時，持有人將有權獲得每股股份的零碎權益，本公司將於行使認股權證時將向認股權證持有人發行的普通股數目向下舍入至最接近的整數。

本公司已同意，在適用法律的規限下，任何因認股權證協議而引起或以任何方式與認股權證協議有關的針對本公司的訴訟、法律程序或索償將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，本公司不可撤銷地服從該司法管轄區，而該司法管轄區將是任何此等訴訟、法律程序或索償的獨家司法管轄區。本條款適用於《證券法》下的索賠，但不適用於《交易法》下的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何索賠。

證券發行歷史

成立後，公司以每股0.0001美元的價格向Doron Afik發行了一股普通股，並以每股1.00歐元的價格向Doron Afik發行了25,000股遞延普通股。在完成業務合併之前，該公司已繳足資本 25,000歐元和0.0001美元。

傳輸代理

普通股的轉讓代理機構為大陸股份轉讓信託公司。

愛爾蘭和特拉華州公司治理與股東權利的比較

下面總結和比較了愛爾蘭公共有限公司公司和特拉華州獅心公司的某些公司治理和股東權利。