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2.授予PSU。根據本協議和計劃中規定的條款、條件和限制，GrafTech已向參與者授予[____]PSU。根據委員會批准並傳達給參與者的為這些業務單位確定的業績目標的實現程度(“業績目標説明書”)，學員可獲得業務單位的0%至200%的報酬。根據本協議和計劃的條款和條件，每個PSU應代表獲得一股普通股的權利。

(A)標準歸屬。根據本協議的條款和條件，本協議所涵蓋的PSU應在2025年12月31日(“歸屬日期”)歸屬，條件是：(I)參與者的僱傭從授予日期持續到歸屬日期(“歸屬期間”)，以及(Ii)一旦確定並實現了這些PSU的績效目標表中描述的績效目標(“績效目標”)，並且

自2023年1月1日起至2023年12月31日止的業績期間(“12個月測算期”)，自2023年1月1日起至2024年12月31日止的業績期間(“24個月測算期”)，以及自2023年1月1日起至2025年12月31日止的業績期間(“36個月測算期”，連同12個月測算期和24個月測算期，稱為“測算期”)。任何未如此授予的PSU將被沒收，包括如果參與者的僱傭在歸屬期限結束前終止，則除下文第6(B)節規定的情況外。就本協議而言，“連續僱用”(或實質上類似的條款)是指參與者的僱用沒有任何中斷或終止。在公司不同地點之間調動的情況下，連續僱用不應被視為中斷或終止。

(I)死亡或傷殘。如果參賽者在受僱期間於授權期結束前死亡或殘疾，則參賽者應根據本章第6(A)節的條款和條件，在參賽者從授權日起持續受僱至受讓期結束或發生控制權變更時(以先發生者為準)，獲得參賽者應獲得的PSU數量。根據本條款6(B)(I)授予的任何PSU應按照本條款第8(A)條支付。在本協議中，“殘障”應指(A)參與者因預期會導致死亡或持續不少於12個月的醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有利可圖的活動，或(B)由於預期會導致死亡或持續不少於12個月的任何醫學上可確定的身體或精神損傷，參與者已根據公司贊助的意外與健康計劃獲得不少於三個月的收入替代福利。

(二)無故終止。如果參賽者在受僱期間，由於在歸屬期間結束之前發生的無故終止(定義見下文第7節)而被公司終止受僱，參賽者應按比例歸屬於PSU，其金額等於以下乘積：(A)如果參賽者從授予之日起持續受僱至受僱日期，或在未提供更換獎勵的情況下，參賽者將根據本條款第6(A)節的條款和條件繼續受僱的PSU數量，乘以(B)一個分數，其分子是從授予之日至終止之日的歷日總數，其分母為1,096。根據本條款6(B)(Ii)授予的任何PSU應根據本條款第8(A)條支付。

第6(A)節的條件：如果參與者從授予之日起一直連續受僱，直至歸屬期間結束，或發生控制權變更，但沒有提供替換獎勵(以先發生者為準)，則乘以(B)分數，其分子是從2023年1月1日至退休日期的總日曆天數，其分母為1,096。儘管有上述規定，參賽者無權根據第6(B)(Iii)條獲得任何付款，除非參賽者在參賽者退休後繼續遵守適用於參賽者的任何競業禁止、非邀約、保密或任何其他適用於參賽者的限制性契約(“限制性契約”)。根據本條款第6(B)(Iii)款授予的任何PSU應按照本條款第8(A)條支付。就本協議而言，“退休”是指(I)(X)參與者在達到(1)年滿60週歲且已至少受僱5年或(2)年滿55週歲且已至少受僱10年後終止受僱，或(Y)根據適用的非美國當地法律終止受僱，如果此類非美國法律要求根據與前述第(X)款所述標準不同的標準終止受僱，及(Ii)參加者已向GrafTech提供至少六(6)個月的提前書面通知，表明參加者打算退休，除非GrafTech的首席執行官或委員會(由其自行決定)放棄該通知要求。

(A)即使本協議有任何相反規定，如果在歸屬期限結束或沒收PSU之前的任何時間以及在參與者受僱期間，發生控制權變更，則PSU應歸屬(除非根據本協議第7(B)節向參與者提供替換獎勵以繼續，替換或承擔本協議所涵蓋的PSU(“被替換的獎勵”)如下：授權期將終止，在緊接控制權變更之前組成的委員會將根據控制權變更之前的實際業績確定和認證歸屬的PSU，其中每個測算期的績效目標的實現可以合理地確定(“CIC已授予的PSU”)；但條件是，如果CIC授予的PSU數量少於本協議所證明的PSU目標數量(“目標PSU”)，則參與者應歸屬於目標PSU。根據本第7(A)條授予的任何PSU應根據本第8(B)條支付。

(B)“替換獎勵”是指與被替換獎勵相同類型的獎勵(例如，基於業績的限制性股票單位)，(Ii)其價值至少等於被替換獎勵的價值，(Iii)與GrafTech或其控制權變更繼承者(或在控制權變更後與GrafTech或其繼承者有關聯的另一實體)的公開交易股權證券有關的獎勵，(Iv)如果持有

根據《守則》，被替換獎勵須繳納美國聯邦所得税，並且(V)其其他條款和條件對持有被替換獎勵的參與者的優惠程度不低於被替換獎勵的條款和條件(包括在控制權隨後發生變化的情況下適用的條款)。只有在不會導致被替換的裁決或替換裁決未能遵守或豁免《守則》第409a條的情況下，才可授予替換裁決。在不限制前述一般性的情況下，如果滿足前面兩句話的要求，替換裁決可以採取繼續替換裁決的形式。第7(B)條的條件是否得到滿足，將由緊接《控制權變更》之前的委員會自行決定。

(C)如參與者於接獲更換獎勵後，因繼承人無故終止或參與者有充分理由終止受僱於本公司(或其任何繼承人)(“繼承人”)(視情況而定)，則在控制權變更後兩年內及更換獎勵的剩餘歸屬期間(“合資格終止”)，替換獎勵的100%將於符合資格的終止時歸屬於該替換獎勵所涵蓋的以業績為基礎的限制性股票單位。如果提供了替換獎勵，即使本協議中有任何相反的規定，在控制權變更時未發生“重大沒收風險”(根據準則第409a節的含義)的任何未完成的PSU將被視為在控制權變更時不可沒收。

**(A)允許任何個人、實體或團體(交易法第13(D)(3)或14(D)(2)條所指的個人、實體或團體(“個人”)收購GrafTech的實益所有權(根據交易法頒佈的規則13d-3的含義)，而該項收購導致該人擁有GrafTech當時有權在董事會成員選舉中普遍投票的未償還有投票權證券(“傑出公司投票證券”)35%或更多的合併投票權；但就本款(A)而言，下列收購不應被視為導致控制權變更：(1)任何經現任董事會批准的直接來自GrafTech的收購(定義見下文(B)款)；(2)GrafTech的任何收購；(3)由GrafTech或GrafTech控制的任何公司發起或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)的任何收購；或(4)任何公司根據符合以下(C)款第(1)、(2)和(3)款的交易進行的任何收購；此外，如果任何人士因上文第(1)或(2)款所述的交易而對傑出公司表決證券的實益擁有權達到或超過35%，而該人士其後取得GrafTech額外有表決權證券的實益擁有權，則該後續收購應被視為導致該人士擁有傑出公司表決證券35%或以上的收購；此外，倘若現任董事會至少過半數成員真誠地確定某人無意中取得傑出公司表決證券35%或以上的實益擁有權，而該人儘快放棄。

*(B)表示截至2023年1月1日組成董事會(經本(B)款其餘部分修改的“現任董事會”)因任何原因至少不再構成董事會多數席位的個人；然而，任何在2023年1月1日之後成為董事會成員的個人，如果其當選或提名由GrafTech的股東選舉，並經當時組成現任董事會的董事會成員的至少多數投票批准(通過特定投票或通過GrafTech的委託書，其中該人被提名為董事會成員的被提名人，沒有反對該提名)，應被視為該個人是現任董事會的成員，但為此目的，由於董事會成員的選舉或罷免的實際或威脅的選舉競爭，或董事會以外的人或其代表的其他實際或威脅的委託或同意徵求意見而首次就職的任何個人；

委員會(C)同意完成對GrafTech全部或實質所有資產的重組、合併或合併或出售或其他處置，或收購另一公司的資產或其他交易(“業務合併”)，但不包括以下業務合併：(1)在緊接該業務合併之前是傑出公司表決證券實益擁有人的個人和實體分別直接或間接實益擁有超過60%的股份，當時已發行的普通股和當時已發行的有投票權證券的合併投票權，一般有權在該企業合併產生的實體(包括但不限於，因該交易而直接或通過一個或多個子公司擁有GrafTech或GrafTech的全部或幾乎所有資產的實體)的董事會成員選舉中投票；(2)沒有任何人(不包括GrafTech、GrafTech或由該企業合併產生的該實體的任何員工福利計劃(或相關信託))直接或間接受益，在該企業合併產生的實體董事會成員的選舉中有普遍投票權的當時已發行證券的總投票權達到35%或35%以上；(3)該企業合併產生的實體董事會成員中至少有過半數成員在簽署初始協議或董事會就該企業合併作出的規定時為現任董事會成員；或

(Ii)“因由”是指(A)參與者在書面通知後嚴重疏忽或故意不履行其對繼承人的職責和責任，並未在該通知發出後二十(20)天內予以糾正；(B)參與者在參與者的指示下，或在參與者事先知道的情況下，實施任何欺詐、貪污、不誠實或任何其他故意不當行為，從而對繼承人造成或可合理預期的傷害；(C)參與者的

對(1)重罪或(2)對參與者履行對繼承人的職責和責任造成不利影響，或對繼承人的商業、商業聲譽或商業關係產生不利影響的罪行定罪、認罪或不認罪；(D)參與者未經許可使用或披露因參與者與繼承人的關係而負有不使用和不披露義務的繼承人或任何其他當事人的任何機密信息；(E)參與者違反參與者根據與繼承人達成的任何書面協議所承擔的任何重大義務，或違反繼承人的行為準則、道德守則或任何其他重大書面政策，或在書面通知後對繼承人負有受託義務或責任，以及未能在通知後二十(20)天內糾正此類違反；或(F)參與者挪用繼承人的資產或商機；以及

(Iii)“充分理由”是指在未經參與者明確書面同意的情況下發生下列任何事件(條件是：(X)參與者獲悉該事件發生後九十(90)天內，參與者向繼承人發出書面通知，描述該事件並要求補救，(Y)該事件在發出通知後三十(30)天內仍未完全治癒，以及(Z)參與者在此後三十(30)天內終止參與者與繼承人的僱傭關係)：(A)繼承人嚴重違反了本協議中規定的任何義務；(B)繼任者大幅減少參與者的基本工資(但條件是，作為適用於繼任者所有類似職位的僱員的減薪的一部分，基本工資的任何30%或以下的全面減幅(本身)不被視為構成下文所述的“充分理由”事件)；(C)繼任者大幅減少參與者的職稱和/或參與者的工作責任和義務的性質和/或範圍；或(D)繼任者將作為參與者與繼任者的主要營業地的設施遷至距離前一地點五十(50)英里以上的地點(不包括在正常業務過程中的旅行)，除非繼承人在緊接着的前一地點五十(50)英里內維持或提供備用營業地點，其中包括供參與者繼續履行參與者職責的合理合適的辦公室，或允許參與者從家庭辦公室履行參與者的職責。如果參與者在終止時存在原因，則參與者不得以正當理由援引終止。

(B)儘管有第8(A)節的規定，只要PSU在控制權變更之日歸屬，參與者將在控制權變更之日收到歸屬於普通股的PSU的付款；然而，如果控制權變更不符合守則第409a(A)(2)(A)節及其規定下的允許分配日期，並且如果守則第409a節適用於此類分發，參與者有權在本應根據本守則第8(A)節申請的日期收到相應的付款。

9.股息等值。根據本協議和本計劃中規定的條款和條件，GrafTech特此授予參與者一項權利，即在授予日之後、根據本協議第8條支付PSU的股息記錄日期之前，就參與者賺取的每個PSU獲得等值於普通股普通股支付的任何普通現金股息(“股息等值”)。在本第9節條款的約束下，股息等價物將被視為以額外PSU(“股息等值單位”)的形式進行再投資，其基礎是尚未支付的PSU的股息等價物的合計價值和GrafTech股息支付日普通股的公平市場價值。股息等價物也將計入股息等值單位(並被視為再投資於額外的股息等值單位)。在所有情況下，股息等值單位將遵守適用於本協議和計劃下相應PSU的相同條款和條件，包括但不限於與歸屬、可轉讓和支付有關的條款和條件。

11.計劃成立為法團。本計劃的所有條款、條件和限制均納入本計劃，並作為本計劃的一部分，如同本計劃中所述。如果本計劃的條款和條件與本協議有任何衝突，應以本計劃的條款和條件為準(除非其中另有説明)。未經參與者書面同意，對本協議的任何修改不得對參與者在本協議項下的權利造成實質性不利影響，但GrafTech認為必要的修改不應要求參與者同意，以確保遵守守則第409A條或交易所法案第10D條。

12.税務。在適用的聯邦、州、當地或非美國法律要求的範圍內，參與者應作出令GrafTech滿意的安排，以履行與根據本計劃第13條歸屬PSU有關的任何預扣税義務。GrafTech不應被要求向參與者交付普通股，直到它確定該等義務得到履行。

13.協議的解釋。本協議的任何條款(或其中的一部分)在任何司法管轄區被視為無效、非法或不可執行的，在該司法管轄區範圍內無效、非法或不可執行，但不以任何方式影響其在該司法管轄區的其餘規定，或使該條款或本協議的任何其他條款在任何其他司法管轄區無效、非法或不可執行。如果任何公約因其範圍被認為過大而應被視為無效、非法或不可執行，則應對該公約進行修改，以便將該公約的範圍縮小到使修改後的公約有效、合法和可執行所需的最低限度。GrafTech不應因容忍或不採取行動而暗示GrafTech放棄或違反本協議的任何規定。如果本協議的任何條款將導致根據《守則》第409a條應繳的任何税款，則本協議的任何條款均不生效。

14.延誤或疏忽。任何一方因本協議項下的任何違約或違約而延遲或遺漏行使本協議任何一方應享有的任何權利、權力或補救措施，均不得損害該方的任何此類權利、權力或補救辦法，也不得解釋為放棄任何此類違約或違約、或放棄此後發生的任何類似違約或違約，也不得將放棄任何單一違約或違約視為放棄在此之前或之後發生的任何其他違約或違約。任何一方對本協議項下的任何違反或違約行為的任何類型或性質的放棄、許可、同意或批准，或任何一方的任何放棄或本協議的任何條款或條件，均應以書面形式進行，且僅在書面明確規定的範圍內有效。

15.沒有特殊的就業權利；沒有獲獎的權利。本計劃或本協議中包含的任何內容不得賦予參賽者繼續受僱於公司的任何權利，也不得以任何方式幹擾參賽者隨時終止受僱或增加或減少參賽者從授予PSU時存在的費率獲得補償的權利。參與者在授予這些PSU時獲得的權利或機會不得因以下任何原因而賦予參與者任何獲得賠償或損害的權利或額外權利：(A)參與者發出或接收終止其職位或僱用的通知；(B)因任何原因失去或終止其在公司的職位或僱用；或(C)終止(和/或發出通知)最終是否被認為是錯誤或不公平的。

16.股東權利。在根據本協議授予的PSU的任何普通股股份中，參與者沒有作為GrafTech的股東的權利，直到代表該普通股的證書或其他所有權證據頒發給該參與者以了結其所有權之日為止。為澄清起見，在結算前，參與者不應對作為PSU基礎的普通股股份擁有任何投票權或分紅權利。

17.數據隱私。通過參與計劃，每個參與者同意收集、持有、處理和轉移與參與者有關的數據，特別是同意公司為與計劃的運作相關的所有目的處理任何敏感的個人數據，包括但不限於：(A)持有和維護參與者及其參與計劃的詳細信息；(B)將與參與者及其參與計劃有關的數據轉移給公司的註冊人或經紀人、計劃管理人或公司的任何其他相關專業顧問或服務提供商；及(C)向本公司真誠的潛在買家(或潛在買家的顧問)披露參與者及其參與計劃的詳情。

18.融合。本協議及本協議所指或依據本協議交付的其他文件構成本協議的一部分，包含雙方對其標的的完整理解。除本協議和本計劃中明確規定的以外，與本協議標的不存在任何限制、協議、承諾、陳述、保證、契諾或承諾。本協定，包括但不限於本計劃，取代雙方之間關於其主題事項的所有先前協定和諒解。

19.追回政策。即使本計劃中有任何相反規定，GrafTech仍有權在適用法律、公司政策和/或GrafTech普通股上市交易交易所的要求的範圍內，按照不時生效的方式，追回GrafTech或其任何關聯公司在任何時間根據本計劃向參與者支付的任何類型的補償，參與者同意根據本計劃和本協議接受該PSU的授予

遵守公司對此類補償的任何要求或要求。此外，如果參與者違反重大公司政策、違反任何限制性公約或從事有害行為(定義如下)，則參與者與PSU相關的權利、付款、收益和利益應在委員會唯一善意的判斷下受到扣減、取消、沒收或補償；但對PSU條款的任何更改應導致PSU被排除在本準則第409A節的適用範圍之外或遵守該條款。就本協議而言，“有害行為”是指根據委員會的唯一善意判斷所確定的已經、正在或將合理地預期有損公司利益的活動。該等活動包括但不限於，參與者嚴重疏忽或故意及持續拒絕實質履行其對本公司或欠本公司的職責或責任，違反證券、反壟斷、税務或其他法律的違法行為，不當披露或使用本公司機密或專有資料或商業祕密，與本公司任何業務競爭或不當把握公司商機，未能配合有關本公司的任何調查或法律程序，或挪用本公司財產。儘管本協議中有任何相反規定，本協議或任何附屬文件均不得阻止參與者在未事先通知公司的情況下向政府當局提供有關可能違法行為的信息，或以其他方式作證或參與任何政府當局關於可能違法行為的任何調查或訴訟(為清楚起見，不禁止參與者根據《交易法》第21F條自願向證券交易委員會提供信息)。

(A)即使本協議或任何其他計劃、安排或協議有相反的規定，如果公司根據本協議的條款或其他方式向參與者或為參與者的利益提供或將提供的任何付款或利益(“擔保付款”)構成本守則第280G條所指的降落傘付款(“降落傘付款”)，並且如果沒有本第21條的規定，則須繳納根據守則第499條(或其任何後續條款)徵收的消費税或州或地方法律徵收的任何類似税，或與該等税項有關的任何利息或罰款(統稱，如果參保人(“消費税”)，則應(I)全額支付或(Ii)在為確保所涵蓋付款的任何部分均不需要繳納消費税所需的最低限度內予以支付，無論(I)或(Ii)在考慮到適用的聯邦、州、地方和外國所得税、就業税和消費税(包括消費税)後，參與者將在税後獲得最大數額的福利，即使這些福利的全部或部分可能根據消費税應納税。

(B)除非公司和參與者另有書面協議，否則第21條規定的任何決定應由國家認可的會計師事務所(“會計師”)本着善意以書面作出。在本協議所涵蓋的付款減少的情況下，除非另有書面協議，且該協議符合守則第409A條的規定，否則總付款的減少應適用於以下情況：(I)首先，任何到期的現金遣散費應減少；(Ii)第二，任何股權的加速歸屬應推遲，而最後歸屬的部分(沒有任何此類加速)應首先推遲。為進行本第23條所要求的計算，會計師可就適用税項作出合理的假設和近似，並可依賴有關適用

(C)如果儘管有第21條所述的任何減税，但國税局(“IRS”)確定參與者因收到所涵蓋的付款而有責任繳納消費税，則參與者有義務在IRS最終決定後三十(30)天內或在參與者對IRS的最終決定提出質疑的情況下，向公司償還部分此類金額的“還款金額”。償還金額應是需要支付給公司的最小金額(如果有)，以使參與者在支付任何承保付款時的税後淨收益(在考慮到支付消費税和對承保付款徵收的所有其他適用税款後)達到最大。如果超過零的還款金額不會使參與者在支付承保付款方面的税後淨收益最大化，則與支付承保付款有關的還款金額應為零。如未按本款規定取消消費税，參賽者應繳納消費税。儘管本第21條有任何其他規定，如果(I)本第21條所述的承保付款有所減少，(Ii)美國國税局後來確定參與者有責任繳納消費税，支付消費税將導致參與者的税後淨收益最大化(計算時就像之前沒有減少承保付款一樣)，以及(Iii)參與者支付消費税，然後，公司應在參與者支付消費税後，同時或在行政上儘快向參與者支付根據本第21條減少的承保付款，以使參與者與支付承保付款有關的税後淨收益最大化。

23.遵守《守則》第409A條。在適用的範圍內，本協議和本計劃的目的是遵守或豁免本守則第409a節的規定。本協議和本計劃應以與此意圖一致的方式實施，任何可能導致本協議或本計劃未能滿足本守則第409a條的規定，在被修訂之前不具有效力或效力，不受本守則第409a條的約束(該修訂可追溯至本守則第409a條所允許的範圍，並可由公司在未經承授人同意的情況下作出)。如果參與者在本守則第409a(A)(2)(A)(I)節所指的GrafTech及其附屬公司“離職”，並且參與者是GrafTech根據本守則第409a條採用的程序確定的“特定員工”，並避免因此而產生的任何額外税款，則應支付PSU。本守則第409A(A)(2)(A)(I)條所指的參賽者在GrafTech及其附屬公司“離職”後七個月後的第五個營業日(以較早者為準)，或參賽者去世後的第五個營業日(以較早者為準)支付PSU。

25.與其他利益的關係。在確定參與者在GrafTech或其任何子公司維持的任何利潤分享、退休或其他福利或補償計劃下有權獲得的任何福利時，不得考慮本協議或本計劃為參與者帶來的任何經濟或其他利益，也不得影響任何受益人在覆蓋GrafTech或其任何子公司員工的人壽保險計劃下可獲得的任何人壽保險金額。

27.電子交付。GrafTech可自行決定以電子方式提交與PSU和參與者參與計劃有關的任何文件，或未來可能根據計劃授予的獎勵，或通過電子方式請求參與者同意參與計劃。參與者特此同意以電子交付方式接收此類文件，如有要求，同意通過由GrafTech或GrafTech指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。

29.參與者致謝。參與者在此確認：(A)已收到本計劃的副本，(B)已有機會審閲本協議和本計劃的條款，(C)瞭解本協議和本計劃的條款和條件，以及(D)同意該等條款和條件。參與者特此確認，委員會關於本計劃和本協議的所有決定、決定和解釋均為最終定論。參與者承認，在歸屬PSU或處置普通股相關股份時，可能會產生不利的税務後果，參與者應在此類歸屬或處置之前諮詢税務顧問。

31.非美國的增編。儘管本文件中有任何相反的規定，但對於居住在美國境外的參與者，PSU也將遵守附錄A中規定的特殊條款和條件。此外，如果參與者在授予之日不是附錄A所列任何國家的居民，但在此後的任何時間遷移到所列國家之一，則適用於該國家的特殊條款和條件將適用於該參與者，前提是GrafTech認為應用這些條款和條件是必要或可取的，以遵守當地法律或促進計劃的管理。附錄A構成本協議的一部分。