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(B)在退休後繼續轉歸。儘管有第4(A)節的規定，如果參與者因參與者在授予日期後退休而終止受僱，在參與者退休之日仍有任何期權未歸屬的範圍內，期權的歸屬應按比例在參與者退休之日加速進行，如附件A所述。任何既得期權(不論是否在參與者退休之時或之前授予)均可行使，直至(I)參與者退休之日五(5)週年及(Ii)根據本條例第5(A)節授予日十(10)週年(以較早者為準)為止；但參與者須繼續遵守參與者退休後適用於本公司之任何競業禁止、競投、保密或任何其他對本公司有利之限制性契諾(“限制性契諾”)。就本協議而言，“退休”是指參與者終止

(C)因死亡或殘疾而終止時歸屬。儘管有第4(A)節的規定，如果參與者因死亡或殘疾而終止受僱，截至終止之日仍未授予的任何期權應在終止之日立即全部授予，所有已授予的期權將根據本條款第5(A)節的規定在授予日十(10)週年前行使。就本協議而言，“傷殘”指(I)參與者因預期會導致死亡或持續不少於12個月的醫學上可確定的身體或精神損傷，或(Ii)因任何預期會導致死亡或持續不少於12個月的醫學上可確定的身體或精神損傷，以致不能從事任何實質性的有償活動，參與者已根據本公司贊助的意外及健康計劃領取不少於三個月的收入替代福利。

(D)在無故終止時歸屬。儘管本協議第4(A)款另有規定，但如果在本協議的最後一個歸屬日期之前，由於無故終止(定義見下文第7(D)節)，公司終止了參與者的僱傭關係，則只要終止之日仍有任何期權未授予，在終止之日，參與者應立即按比例授予期權，其金額等於(I)(A)本協議所約束的期權總數的乘積(四捨五入為最接近的完整期權)之差。乘以(B)一個分數(在任何情況下都不大於1)，其分子是從授予日起至終止日包括在內的歷日天數，其分母是從授予日起至授予日三週年止的天數減去(Ii)在終止日之前已根據本協議授予的期權總數。任何既得期權(無論是否在參與者無故終止之時或之前授予)將在(A)參與者無故終止之日的一(1)週年和(B)根據本條款第5(A)條授予之日的第十(10)週年之前可行使。

5.鍛鍊方式。在符合本計劃第6(B)(Ii)條的情況下，應通過向嫁接技術部長髮送電子或實物書面通知或委員會不時允許並傳達給參與者的其他方式(“行使通知”)行使期權，該通知應説明行使期權的選擇，具體説明行使期權的數量，以及委員會根據計劃的規定可能要求的其他陳述和協議。行權通知應附有一筆款項，金額等於行權價格乘以行權通知中指定的期權數量(“行權總價”)。這種支付可以是：(A)現金；(B)參與者持有的普通股股票，其公平市場價值等於總行權價格；(C)現金和股票的組合；(D)根據適用的法律，通過經紀人協助行使；或(E)在行使時不交付公平市價等於行使總價的普通股，但僅限於該權利或該權利的使用不會導致購股權受守則第409A條的規限，以及在適用法律允許及符合適用法律的範圍內使用實物淨結算；倘若該方法會對購股權產生不利的會計影響，則不會獲準採用該方法。僅部分行使期權不應導致剩餘期權的到期、終止或取消。

7.控制權的變更。(A)如果控制權發生變更，除非按照本計劃第7款和/或第8款向參與者提供替換獎勵以繼續、替換或採用期權(“替換獎勵”)，否則任何當時未授予的未授予期權將根據本協議第5款完全授予並可對參與者行使(即使參與者的僱傭在控制權變更之日終止)，並應可行使至第6(B)節規定的終止日期。

(B)“替換獎勵”是指與被替換獎勵相同類型的獎勵(例如，基於時間的股票期權)，(Ii)其價值至少等於被替換獎勵的價值，(Iii)與GrafTech或其控制權變更繼承者(或在控制權變更後與GrafTech或其繼承者有關聯的其他實體)的公開交易股權證券有關的獎勵，(Iv)如果持有被替換獎勵的參與者根據《守則》須繳納美國聯邦所得税，(V)其其他條款和條件對持有被替換獎勵的參與者的優惠程度不低於被替換獎勵的條款和條件(包括在控制權隨後發生變化的情況下適用的條款)。只有在不會導致被替換的裁決或替換裁決未能遵守或豁免《守則》第409a條的情況下，才可授予替換裁決。在不限制前述一般性的情況下，如果滿足前面兩句話的要求，替換裁決可以採取繼續替換裁決的形式。第7(B)條的條件是否得到滿足，將由緊接《控制權變更》之前的委員會自行決定。

(C)如參與者在收到替換獎勵後，因繼承人無故終止或參與者有充分理由終止僱傭而終止受僱於本公司(或其任何繼承人)(如適用，“繼承者”)，則在控制權變更後兩年內及替換獎勵的剩餘歸屬期間內，替換獎勵應不可沒收及可行使，直至第6(B)條所述的終止日期終止為止。如果提供了替換獎勵，即使本協議中有任何相反的規定，在控制權變更時未發生“重大沒收風險”(根據準則第409a節的含義)的任何未完成期權將被視為在控制權變更時不可沒收。

該人擁有GrafTech當時有權在董事會成員選舉中普遍投票的未償還有表決權證券(“傑出公司投票證券”)35%或以上的綜合投票權；但就本款(A)而言，下列收購不應被視為導致控制權變更：(1)經現任董事會批准的直接從GrafTech進行的任何收購(定義見下文(B)節)；(2)GrafTech的任何收購；(3)由GrafTech或GrafTech控制的任何公司發起或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)的任何收購；或(4)任何公司根據符合以下(C)款第(1)、(2)和(3)款的交易進行的任何收購；此外，如果由於上文第(1)或(2)款所述的交易，任何人對傑出公司表決證券的實益所有權達到或超過35%，而該人隨後獲得GrafTech額外有表決權證券的實益所有權，則該後續收購應被視為導致該人擁有傑出公司表決證券35%或更多的收購；此外，如果現任董事會成員中至少有過半數成員真誠地認定某人無意中獲得了未償還公司表決證券35%或以上的實益擁有權，而該人在切實可行範圍內儘快剝離了足夠數量的股份，使其實益擁有未償還公司表決證券少於35%的股份，則該人的收購不會導致控制權發生變化；

(B)截至2023年1月1日，組成董事會(經本款(B)項其餘部分修改的“現任董事會”)的至少六名個人因任何原因至少不再構成董事會的多數成員；然而，任何在2023年1月1日之後成為董事會成員的個人，如果其當選或提名由GrafTech的股東選舉，並經當時組成現任董事會的董事會成員的至少多數投票批准(通過特定投票或通過GrafTech的委託書，其中該人被提名為董事會成員的被提名人，沒有反對該提名)，應被視為該個人是現任董事會的成員，但為此目的，由於董事會成員的選舉或罷免的實際或威脅的選舉競爭，或董事會以外的人或其代表的其他實際或威脅的委託或同意徵求意見而首次就職的任何個人；

(C)完成重組、合併或合併或出售或以其他方式處置GrafTech的全部或實質所有資產，或收購另一法團的資產或其他交易(“業務合併”)，但不包括以下業務合併：(1)在緊接該業務合併前是未償還公司表決證券實益擁有人的個人和實體，直接或間接分別實益擁有當時已發行普通股的60%以上，以及當時有權在董事會成員選舉中普遍投票的未償還有投票權證券的合併投票權，根據具體情況，該企業合併所產生的實體(包括但不限於，因該交易而直接或通過一家或多家子公司擁有GrafTech或GrafTech的全部或幾乎所有資產的實體)，(2)任何人(不包括GrafTech的任何員工福利計劃(或相關信託)，

GrafTech或由該企業合併產生的實體)直接或間接實益地擁有當時有權在該企業合併產生的實體的董事會成員選舉中普遍投票的未償還證券的35%或以上的合併投票權，以及(3)由該企業合併產生的實體的董事會成員至少有過半數在簽署初始協議或董事會就該企業合併作出規定時是現任董事會成員；或

(Ii)所謂“因由”是指(A)參與者在書面通知後嚴重疏忽或故意不履行其對繼任者的職責和責任，並未在該通知發出後二十(20)天內予以糾正；(B)參與者在參與者的指示下或在參與者事先知道的情況下實施的任何欺詐、挪用公款、不誠實或任何其他故意不當行為，已對繼任者造成或可合理預期造成傷害；(C)參與者被定罪、認罪或不同意(1)犯有重罪或(2)犯罪對參與者履行對繼承人的職責和責任造成不利影響，或在其他方面對繼承人的業務、商業聲譽或業務關係造成不利影響；(D)參與者未經許可使用或披露因參與者與繼承人的關係而負有不使用和不披露義務的繼承人或任何其他當事人的任何機密信息；(E)參與者違反參與者根據與繼承人達成的任何書面協議所承擔的任何重大義務，或違反繼承人的行為準則、道德守則或任何其他重大書面政策，或在書面通知後對繼承人負有受託義務或責任，以及未能在通知後二十(20)天內糾正此類違反；或(F)參與者挪用繼承人的資產或商機；以及

(Iii)“充分理由”是指在未經參與者事先明確書面同意的情況下發生下列任何事件(條件是：(X)參與者在得知該事件發生後九十(90)天內，向繼任者發出書面通知，描述該事件並要求補救，(Y)該事件在發出通知後三十(30)天內仍未完全治癒，以及(Z)參與者在此後三十(30)天內終止參與者與繼任者的僱傭關係)：(A)繼任者實質上違反了本協議中的任何義務；(B)繼任者大幅減少參與者的基本工資(但條件是，作為適用於繼任者所有類似職位的僱員的減薪的一部分，基本工資的任何30%或以下的全面減幅(本身)不被視為構成下文所述的“充分理由”事件)；(C)繼任者大幅減少參與者的職稱和/或參與者的工作責任和義務的性質和/或範圍；或(D)繼承人將作為參與者與繼承人的主要營業地點的設施搬遷到距離前一地點五十(50)英里以上的地點(不包括在正常業務過程中的旅行)，除非繼承人在前一地點五十(50)英里內維持或提供替代營業地點，其中包括供參與者繼續履行職責的合理合適的辦公室，或允許參與者從

8.可轉讓性。期權在參與者有生之年只能由參與者或其監護人或法定代表人行使，不得向任何一方(GrafTech除外)出售、質押、質押或以其他方式抵押或受制於參與者的任何留置權、義務或責任，或由參與者轉讓或轉讓，但一旦發生據稱的出售、轉讓、轉讓、質押、質押或其他處置期權，參與者的所有期權權利將立即終止，GrafTech不支付任何費用或對價。參與者去世後，授予該參與者的未完成期權只能由參與者遺產的遺囑執行人或管理人行使，或由根據本計劃第16條通過遺囑或根據繼承法和分配法獲得行使該權利的任何人行使。

9.計劃成立為法團。本計劃的所有條款、條件和限制均納入本計劃，並作為本計劃的一部分，如同本計劃中所述。如果本計劃的條款和條件與本協議有任何衝突，應以本計劃的條款和條件為準(除非其中另有説明)。所有使用且未在此定義的大寫術語應具有本計劃中賦予該等術語的含義。未經參與者書面同意，對本協議的任何修改不得對參與者在本協議項下的權利造成實質性不利影響，但GrafTech認為必要的修改不應要求參與者同意，以確保遵守守則第409A條或交易所法案第10D條。

11.協議的解釋。本協議的任何條款(或其中的一部分)在任何司法管轄區被視為無效、非法或不可執行的，在該司法管轄區範圍內無效、非法或不可執行，但不以任何方式影響其在該司法管轄區的其餘規定，或使該條款或本協議的任何其他條款在任何其他司法管轄區無效、非法或不可執行。如果任何公約因其範圍被認為過大而應被視為無效、非法或不可執行，則應對該公約進行修改，以便將該公約的範圍縮小到使修改後的公約有效、合法和可執行所需的最低限度。GrafTech不應因容忍或不採取行動而暗示GrafTech放棄或違反本協議的任何規定。如果本協議的任何條款將導致根據《守則》第409a條應繳的任何税款，則本協議的任何條款均不生效。

12.延誤或疏忽。任何一方因本協議項下的任何違約或違約而延遲或遺漏行使本協議任何一方應享有的任何權利、權力或補救措施，均不得損害該方的任何此類權利、權力或補救辦法，也不得解釋為放棄任何此類違約或違約、或放棄此後發生的任何類似違約或違約，也不得將放棄任何單一違約或違約視為放棄在此之前或之後發生的任何其他違約或違約。任何一方對本協議項下的任何違反或違約行為的任何類型或性質的放棄、許可、同意或批准，或任何一方的任何放棄或本協議的任何條款或條件，均應以書面形式進行，且僅在書面明確規定的範圍內有效。

13.沒有特殊就業權；沒有獲獎權。本計劃或任何股票獎勵不得賦予任何參與者有關繼續受僱於本公司的任何權利，或以任何方式幹擾本公司隨時終止受僱或增加或減少參與者在授出購股權時的補償的權利。授予參與者這些期權的權利或機會不應因下列任何原因而賦予參與者獲得賠償或損害的任何權利或額外權利：(A)參與者發出或接收終止其職位或僱用的通知；(B)因任何原因失去或終止其在本公司的職位或僱用；或(C)終止(及/或發出通知)最終是否被裁定為錯誤或不公平。

14.數據隱私。通過參與計劃，每個參與者同意收集、持有、處理和轉移與參與者有關的數據，尤其是公司為與計劃的運作相關的所有目的處理任何敏感的個人數據，包括但不限於：(A)持有和維護參與者及其參與計劃的詳細信息；(B)將與參與者及其參與計劃有關的數據轉移給公司的註冊人或經紀人、計劃管理人或公司的任何其他相關專業顧問或服務提供商；及(C)向本公司真誠的潛在買家(或潛在買家的顧問)披露參與者及其參與計劃的詳情。

15.融合。本協議及本協議所指或依據本協議交付的其他文件構成本協議的一部分，包含雙方對其標的的完整理解。除本協議和本計劃中明確規定的以外，與本協議標的不存在任何限制、協議、承諾、陳述、保證、契諾或承諾。本協定，包括但不限於本計劃，取代雙方之間關於其主題事項的所有先前協定和諒解。

16.追回政策。儘管本計劃有任何相反規定，GrafTech將有權在適用法律、公司政策和/或GrafTech普通股上市交易交易所的要求允許或要求的範圍內，按照不時生效的方式，追回GrafTech或其任何關聯公司在任何時間根據本計劃向參與者支付的任何類型的補償，參與者接受根據本計劃和本協議授予的期權，同意遵守公司對此類補償的任何要求或要求。此外，如果參與者違反重大公司政策、違反任何限制性契約或從事有害行為(定義見下文)，則參與者與期權有關的權利、付款、收益和利益應在委員會唯一善意的判斷下受到扣減、取消、沒收或補償；但期權條款的任何變化應導致期權被排除在本準則第409A節的適用範圍之外或遵守準則第409A節的規定。就本協議而言，“有害行為”是指根據委員會的唯一善意判斷所確定的已經、正在或將合理地預期有損公司利益的活動。該等活動包括但不限於，參與者嚴重疏忽或故意及持續拒絕實質履行其對本公司或欠本公司的職責或責任，違反證券、反壟斷、税務或其他法律的違法行為，不當披露或使用本公司機密或專有資料或商業祕密，與本公司任何業務競爭或不當把握公司商機，未能配合有關本公司的任何調查或法律程序，或挪用本公司財產。即使本協議中有任何相反的規定，本協議或任何附屬文件中的任何內容都不會阻止參與者在沒有事先通知公司的情況下向政府提供信息

18.280G規定。(A)即使本協議或任何其他計劃、安排或協議另有相反規定，如公司根據本協議條款或其他方式向參與者或為參與者的利益而提供或將提供的任何付款或利益(“備保付款”)構成守則第280G條所指的降落傘付款(“降落傘付款”)，並將：但對於本第18款，應繳納根據《守則》第499條(或其任何後續條款)徵收的消費税，或州或地方法律徵收的任何類似税，或與該等税有關的任何利息或罰款(統稱為“消費税”)，則應(I)全額或(Ii)在為確保所覆蓋的付款的任何部分不受消費税的最低限度減少後，支付所涵蓋的付款，無論上述(I)或(Ii)項中的哪一項導致參與者在考慮到適用的聯邦、州、地方和外國所得税、就業税和消費税(包括消費税)後，在税後獲得最大數額的福利，儘管這些福利的全部或部分可能在消費税下應納税。

(B)除非公司和參與者另有書面協議，否則本第18條規定的任何決定應由國家認可的會計師事務所(“會計師”)本着善意以書面作出。在本協議所涵蓋的付款減少的情況下，除非另有書面協議，且該協議符合守則第409A條的規定，否則總付款的減少應適用於以下情況：(I)首先，任何到期的現金遣散費應減少；(Ii)第二，任何股權的加速歸屬應推遲，而最後歸屬的部分(沒有任何此類加速)應首先推遲。為了進行本第18條所要求的計算，會計師可以對適用税額做出合理的假設和近似，並可以依賴關於準則應用的合理、誠信的解釋以及其他適用的法律權威。公司和參與者應向會計師提供會計師可能合理要求的信息和文件，以便根據本第18條作出決定。本公司應承擔會計師可能因本第18條所考慮的任何計算而合理產生的所有費用。

(C)如果儘管有本第18條所述的任何減税規定，但美國國税局(“IRS”)確定參與者因收到所涵蓋的付款而有責任繳納消費税，則參與者有義務在IRS最終決定後三十(30)天內或在參與者對IRS的最終決定提出質疑的情況下，向公司償還部分此類金額的“還款金額”。償還金額應是需要支付給公司的最小金額(如果有)，以使參與者在支付任何承保付款時的税後淨收益(在考慮到支付消費税和對承保付款徵收的所有其他適用税款後)達到最大。如果超過零的還款金額不會使參與者在支付承保付款方面的税後淨收益最大化，則與支付承保付款有關的還款金額應為零。如果消費税未按本款規定取消，參保人應

交消費税。儘管本第18條有任何其他規定，如果(I)本第18條所述的承保付款有所減少，(Ii)美國國税局後來確定參與者有責任繳納消費税，支付消費税將導致參與者的税後淨收益最大化(計算時就像之前沒有減少承保付款一樣)，以及(Iii)參與者支付消費税，然後，公司應在參與者支付消費税後，同時或在行政上儘快向參與者支付根據本第18條減少的承保付款，以使參與者與支付承保付款有關的税後淨收益最大化。

23.與其他利益的關係。在確定參與者在GrafTech或其任何子公司維持的任何利潤分享、退休或其他福利或補償計劃下有權獲得的任何福利時，不得考慮本協議或本計劃為參與者帶來的任何經濟或其他利益，也不得影響任何受益人在覆蓋GrafTech或其任何子公司員工的人壽保險計劃下可獲得的任何人壽保險金額。

25.電子交付。GrafTech可自行決定以電子方式交付與選項和參與者參與計劃有關的任何文件，或未來可能根據計劃授予的獎勵，或通過電子方式請求參與者同意參與計劃。參與者特此同意以電子交付方式接收此類文件，如有要求，同意通過由GrafTech或GrafTech指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。

協議第4(B)條規定的退休歸屬待遇：如果參與者的退休日期早於授予日期的三週年，則參與者將加速授予截至該退休日期的多個期權(四捨五入至最近的整數期權)，每個未歸屬部分的歸屬等於以下乘積：(I)本協議所證明的期權的三分之一(四捨五入至最近的整數期權)乘以(Ii)分數(在任何情況下不得大於1)，其分子是從授予日期至該退休日期(包括該退休日期)的日曆天數，其分母為自授予日起至每一未歸屬部分的授予日(包括週年日)的天數。