GrafTech國際有限公司。
總括股權激勵計劃

限制性股票單位協議

本限制性股票單位協議(本《協議》)，簽訂日期為[_______ __]，由GrafTech International Ltd.(“GrafTech”)和GrafTech International Ltd.(“GrafTech”)之間簽訂[__________](“參與者”)。

鑑於，GrafTech已採用GrafTech International Ltd.綜合股權激勵計劃(“計劃”)；以及

鑑於，該計劃第7節規定向參與者授予基於股權或與股權相關的獎勵，包括限制性股票單位(“RSU”)。

因此，考慮到下文所述的承諾和相互契約，雙方特此達成如下協議：

1.批予RSU。根據本協議和本計劃中規定的條款和條件，GrafTech已向參與者授予[_______]RSU。每個RSU代表獲得GrafTech普通股一股的有條件權利。

2.批出日期。RSU的授予日期為[______ __]，2023年(“授予日期”)。

3.RSU的歸屬。(A)正常歸屬。在符合本合同第5、6和7節的規定以及參與者持續受僱於本公司直至每個適用日期的情況下，RSU應按照以下時間表(每個該等日期為“歸屬日期”)歸屬：

(i)[]RSU應在授予日的一週年時授予；

(Ii)[]RSU應在贈款生效兩週年之日授予；以及

(Iii)[]RSU應在授予之日的三週年時授予。

(B)在退休後繼續轉歸。儘管有第3(A)條的規定，如果參與者在授予日之後因參與者退休而終止受僱，但在參與者退休之日仍有任何RSU未歸屬的情況下，RSU的歸屬應在參與者退休之日按比例加速，如本合同附件A所述。此類已授予的RSU將根據本合同第6條予以解決；前提是參賽者在參賽者退休後繼續遵守任何競業禁止、非邀約、保密或任何其他適用於參賽者的對公司有利的限制性契約(“限制性契約”)。就本協議而言，“退休”是指(I)(A)參與者在年滿60歲並至少受僱5年或年滿55歲且受僱至少10年後終止受僱，或(B)根據適用的非美國當地法律終止受僱，如果該等非美國法律要求根據與前述第(A)款所述標準不同的標準終止受僱，及(Ii)參加者已提前至少六個月向GrafTech發出書面通知，表明參加者有意退休，除非GrafTech的行政總裁或委員會(由其自行決定)已豁免該等通知要求。

(C)因死亡或殘疾而終止時歸屬。儘管有第3(A)款的規定，但如果參與者因其死亡或殘疾而終止受僱，則在終止之日仍未受權的任何RSU應立即全額受讓，並將按照本合同第6節的規定予以解決。就本協議而言，“傷殘”指(I)參與者因預期會導致死亡或持續不少於12個月的醫學上可確定的身體或精神損傷，或(Ii)因任何預期會導致死亡或持續不少於12個月的醫學上可確定的身體或精神損傷，以致不能從事任何實質性的有償活動，參與者已根據本公司贊助的意外及健康計劃領取不少於三個月的收入替代福利。

(D)在無故終止時歸屬。儘管有本協議第3(A)款的規定，如果在本協議的最後一個歸屬日期之前，由於無故終止(定義見下文第5(D)節)，公司終止了參與者的僱傭關係，只要在終止之日仍有任何RSU未歸屬，則參與者應立即按比例授予RSU，其金額等於(I)(A)受本協議約束的RSU總數乘以(B)分數(在任何情況下不得大於1)之間的差額(舍入到最接近的整個RSU)，其分子是從授予日期到終止日期的歷日天數，其分母是從授予日期到授予日期三週年的天數，減去(Ii)在終止日期之前已經在本協議下歸屬的RSU總數。根據第3(D)款授予的任何RSU應按照本第6款支付。

4.股息等價物。根據本協議和本計劃中規定的條款和條件，GrafTech特此授予參與者一項權利，即在授予日之後、RSU根據本協議第6條結算之日之前，就參與者持有的每個RSU收取等值於普通股普通股支付的任何普通現金股息(“股息等值”)。在本第4節條款的約束下，股息等價物將被視為以額外RSU(“股息等值單位”)的形式進行再投資，其方法是將尚未結算的RSU上的股息等價物的總價值除以GrafTech股息支付日普通股的公平市場價值。股息等價物也將計入股息等值單位(並被視為再投資於額外的股息等值單位)。在所有情況下，股息等值單位將遵守適用於本協議和計劃下相應RSU的相同條款和條件，包括但不限於與歸屬、可轉讓、沒收和和解有關的條款和條件。

5.控制權的變化。(A)如果控制權發生變更，除非按照本計劃第5條和/或第8條向參與者提供替換獎勵以繼續、更換或承擔此類RSU(“已替換獎勵”)，否則在控制權變更之前，任何當時未獲授權的RSU將變得不可沒收，並將根據本條款第6條支付給參與者(即使參與者的僱傭在控制權變更之日終止)。

(B)-“替換獎勵”是指與被替換獎勵相同類型的獎勵(例如，基於時間的限制性股票單位)，(Ii)其價值至少等於被替換獎勵的價值，(Iii)與GrafTech或其控制權變更繼承者(或在控制權變更後與GrafTech或其繼承者有關聯的其他實體)的公開交易股權證券有關的獎勵，(Iv)如果持有被替換獎勵的參與者根據《守則》須繳納美國聯邦所得税，根據《守則》對該參與者的税收後果對該參與者的有利程度不低於

(V)其他條款和條件對持有被替換獎項的參與者的優惠程度不低於被替換獎項的條款和條件(包括在控制權隨後發生變化時適用的條款)。只有在不會導致被替換的裁決或替換裁決未能遵守或豁免《守則》第409a條的情況下，才可授予替換裁決。在不限制前述一般性的情況下，如果滿足前面兩句話的要求，替換裁決可以採取繼續替換裁決的形式。第5(B)條的條件是否得到滿足，將由緊接《控制權變更》之前的委員會自行決定。

(C)如參與者在收到替換獎勵後，因繼承人無故終止或參與者有充分理由終止受僱而終止受僱於本公司(或其任何繼承人)(如適用，“繼承者”)，則在控制權變更後兩年內及替換獎勵的剩餘歸屬期間內，替換獎勵將不可沒收並於終止時就該替換獎勵所涵蓋的以時間為基礎的限制性股票單位支付。如果提供了替換獎勵，即使本協議中有任何相反的規定，在控制權變更時未發生“重大沒收風險”(根據準則第409a節的含義)的任何未償還的RSU將被視為在控制權變更時不可沒收。

(D)為本協定的目的而採取的措施：

(I)在發生下列任何事件時(授權日之後)，“控制權變更”將被視為已發生：

(A)禁止任何個人、實體或團體(交易法第13(D)(3)或14(D)(2)條所指的個人、實體或團體)(“個人”)收購GrafTech的實益所有權(根據交易法頒佈的規則13d-3的含義)，而該項收購導致該人擁有GrafTech當時有權在董事會成員選舉中普遍投票的未償還有表決權證券(“傑出公司投票證券”)35%或更多的綜合投票權；但就本款(A)而言，下列收購不應被視為導致控制權變更：(1)任何經現任董事會批准的直接來自GrafTech的收購(定義見下文(B)款)；(2)GrafTech的任何收購；(3)由GrafTech或GrafTech控制的任何公司發起或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)的任何收購；或(4)任何公司根據符合以下(C)款第(1)、(2)和(3)款的交易進行的任何收購；此外，如果由於上文第(1)或(2)款所述的交易，任何人對傑出公司表決證券的實益所有權達到或超過35%，而該人隨後獲得GrafTech額外有表決權證券的實益所有權，則該後續收購應被視為導致該人擁有傑出公司表決證券35%或更多的收購；並進一步規定，如果現任董事會至少過半數成員真誠地認定某人無意中獲得了傑出公司投票證券35%或以上的實益擁有權，而該人在切實可行範圍內儘快剝離了足夠數量的股份，使該人實益擁有

低於35%的優秀公司投票權證券，則控制權不會因該人的收購而發生變化；

(B)截至2023年1月1日，組成董事會(經本款(B)項其餘部分修改的“現任董事會”)的至少六名個人因任何原因至少不再構成董事會的多數成員；然而，任何在2023年1月1日之後成為董事會成員的個人，如果其當選或提名由GrafTech的股東選舉，並經當時組成現任董事會的董事會成員的至少多數投票批准(通過特定投票或通過GrafTech的委託書，其中該人被提名為董事會成員的被提名人，沒有反對該提名)，應被視為該個人是現任董事會的成員，但為此目的，由於董事會成員的選舉或罷免的實際或威脅的選舉競爭，或董事會以外的人或其代表的其他實際或威脅的委託或同意徵求意見而首次就職的任何個人；

(C)完成重組、合併或合併或出售或以其他方式處置GrafTech的全部或實質所有資產，或收購另一法團的資產或其他交易(“業務合併”)，但不包括以下業務合併：(1)在緊接該業務合併前是未償還公司表決證券實益擁有人的個人和實體，直接或間接分別實益擁有當時已發行普通股的60%以上，以及當時有權在董事會成員選舉中普遍投票的未償還有投票權證券的合併投票權，(2)任何人(不包括GrafTech、GrafTech或因該企業合併而產生的此類實體的任何員工福利計劃(或相關信託))直接或間接地實益擁有，在該企業合併產生的實體董事會成員的選舉中有普遍投票權的當時已發行證券的總投票權達到35%或35%以上；(3)該企業合併產生的實體董事會成員中至少有過半數成員在簽署初始協議或董事會就該企業合併作出的規定時為現任董事會成員；或

(D)獲得GrafTech的股東批准對GrafTech進行全面清算或解散，但依據符合上文(C)小節第(1)、(2)和(3)條的業務合併的除外；

(Ii)所謂“因由”是指(A)參與者在書面通知後嚴重疏忽或故意不履行其對繼任者的職責和責任，並未在該通知發出後二十(20)天內予以糾正；(B)參與者在參與者的指示下或在參與者事先知道的情況下實施的任何欺詐、挪用公款、不誠實或任何其他故意不當行為，已對繼任者造成或可合理預期造成傷害；(C)參與者被定罪、認罪或不同意(1)犯有重罪或(2)犯有或可合理預期會導致

對參與者履行對繼承人的職責和責任的不利影響，或以其他方式對繼承人的商業、商業聲譽或商業關係造成或可能導致的不利影響；(D)參與者未經授權使用或披露因參與者與繼承人的關係而對其負有不使用和保密義務的任何其他方的任何機密信息；(E)參加者違反與繼承人訂立的任何書面協議所規定的任何實質義務，或違反繼承人的行為守則、道德守則或任何其他實質性書面政策，或在發出書面通知後違反對繼承人的受託責任或責任，並沒有在發出通知後二十(20)天內補救；或(F)參加者挪用繼承人的資產或商機；及

(Iii)“充分理由”是指在未經參與者事先明確書面同意的情況下發生下列任何事件(條件是：(X)參與者在得知該事件發生後九十(90)天內，向繼任者發出書面通知，描述該事件並要求補救，(Y)該事件在發出通知後三十(30)天內仍未完全治癒，以及(Z)參與者在此後三十(30)天內終止參與者與繼任者的僱傭關係)：(A)繼任者實質上違反了本協議中的任何義務；(B)繼任者大幅減少參與者的基本工資(但條件是，作為適用於繼任者所有類似情況的僱員的減薪的一部分，基本工資的任何30%或以下的全面減幅(本身)不被視為構成下文所述的“充分理由”事件)；(C)繼任者大幅減少參與者的職稱和/或參與者的工作責任和義務的性質和/或範圍；或(D)繼任者將作為參與者與繼任者的主要營業地的設施遷至距離前一地點五十(50)英里以上的地點(不包括在正常業務過程中的旅行)，除非繼承人在緊接着的前一地點五十(50)英里內維持或提供備用營業地點，其中包括供參與者繼續履行參與者職責的合理合適的辦公室，或允許參與者從家庭辦公室履行參與者的職責。如果參與者在終止時存在原因，則參與者不得以正當理由援引終止。

6.普通股的交付。根據本協議第10條的規定，在適用的歸屬日期後三十(30)天內(或，如果適用，根據第3(C)節對任何RSU歸屬的因死亡或殘疾而終止的日期、根據第3(D)條對任何RSU歸屬的無故終止的日期、根據本條款第5(A)條對任何RSU歸屬的控制權變更的日期或根據本條款第5(C)節對任何RSU歸屬的後續歸屬日期)，但在任何情況下都不遲於該歸屬日期、因死亡或殘疾而終止的日曆年末，無故終止、控制權變更或隨後的歸屬日期發生時，如適用，GrafTech應就本合同規定交付的每個歸屬RSU向參與者交付一股普通股；但為避免《守則》第409A條規定的加速徵税和税務處罰，此類股份(以及現金，如有)將在參與者離職(如《守則》第409A條所界定)或參與者死亡後6個月零1天(如早於此)交付。

7.沒收；終止僱用。除本協議第4款或第5款所述外，任何未授予的RSU應在參與者因任何原因終止僱傭時失效並被沒收，參與者不再享有任何權利。

8.可轉讓性。參與者不得向任何一方(GrafTech除外)出售、質押、質押或以其他方式抵押或承擔任何留置權、義務或責任，或由該參與者轉讓或轉讓任何RSU，但任何RSU的出售、轉讓、轉讓、質押、質押或其他處置將立即被參與者喪失，參與者對該RSU的所有權利應立即終止，而GrafTech不支付任何費用或對價。

9.計劃成立為法團。本計劃的所有條款、條件和限制均納入本計劃，並作為本計劃的一部分，如同本計劃中所述。如果本計劃的條款和條件與本協議有任何衝突，應以本計劃的條款和條件為準(除非其中另有説明)。所有使用且未在此定義的大寫術語應具有本計劃中賦予該等術語的含義。未經參與者書面同意，對本協議的任何修改不得對參與者在本協議項下的權利造成實質性不利影響，但GrafTech認為必要的修改不應要求參與者同意，以確保遵守守則第409A條或交易所法案第10D條。

10.税項。在適用的聯邦、州、當地或非美國法律要求的範圍內，參與者應作出令GrafTech滿意的安排，以履行根據本計劃第13條授予RSU時產生的任何預扣税義務。GrafTech不應被要求向參與者交付普通股，直到它確定該等義務得到履行。

11.協議的解釋。本協議的任何條款(或其中的一部分)在任何司法管轄區被視為無效、非法或不可執行的，在該司法管轄區範圍內無效、非法或不可執行，但不以任何方式影響其在該司法管轄區的其餘規定，或使該條款或本協議的任何其他條款在任何其他司法管轄區無效、非法或不可執行。如果任何公約因其範圍被認為過大而應被視為無效、非法或不可執行，則應對該公約進行修改，以便將該公約的範圍縮小到使修改後的公約有效、合法和可執行所需的最低限度。GrafTech不應因容忍或不採取行動而暗示GrafTech放棄或違反本協議的任何規定。如果本協議的任何條款將導致根據《守則》第409a條應繳的任何税款，則本協議的任何條款均不生效。

12.延誤或疏忽。任何一方因本協議項下的任何違約或違約而延遲或遺漏行使本協議任何一方應享有的任何權利、權力或補救措施，均不得損害該方的任何此類權利、權力或補救辦法，也不得解釋為放棄任何此類違約或違約、或放棄此後發生的任何類似違約或違約，也不得將放棄任何單一違約或違約視為放棄在此之前或之後發生的任何其他違約或違約。任何一方對本協議項下的任何違反或違約行為的任何類型或性質的放棄、許可、同意或批准，或任何一方的任何放棄或本協議的任何條款或條件，均應以書面形式進行，且僅在書面明確規定的範圍內有效。

13.沒有特殊就業權；沒有獲獎權。本計劃或任何股票獎勵不得賦予任何參與者繼續受僱於本公司的任何權利，或以任何方式幹擾本公司隨時終止受僱或增加或減少參保人從授予RSU時的現有費率獲得補償的權利。在授予這些RSU時授予參與者的權利或機會不應給予參與者任何權利或額外的權利來獲得補償或損害賠償

(A)發出或接收終止其職位或僱用通知的參與者；(B)因任何原因失去或終止其在本公司的職位或僱用；或(C)終止(及/或給予通知)最終是否被裁定為錯誤或不公平。

14.股東權利。在向參與者發出代表該等普通股的證書或其他所有權證據以結算該等普通股的日期之前，參會者不得作為GrafTech的股東對根據本協議授予的任何普通股股份享有任何權利。為澄清起見，在結算前，參與者不應對與RSU相關的普通股股份擁有任何投票權或分紅權利。

15.數據隱私。通過參與計劃，每個參與者同意收集、持有、處理和轉移與參與者有關的數據，尤其是公司為與計劃的運作相關的所有目的處理任何敏感的個人數據，包括但不限於：(A)持有和維護參與者及其參與計劃的詳細信息；(B)將與參與者及其參與計劃有關的數據轉移給公司的註冊人或經紀人、計劃管理人或公司的任何其他相關專業顧問或服務提供商；及(C)向本公司真誠的潛在買家(或潛在買家的顧問)披露參與者及其參與計劃的詳情。

16.融合。本協議及本協議所指或依據本協議交付的其他文件構成本協議的一部分，包含雙方對其標的的完整理解。除本協議和本計劃中明確規定的以外，與本協議標的不存在任何限制、協議、承諾、陳述、保證、契諾或承諾。本協定，包括但不限於本計劃，取代雙方之間關於其主題事項的所有先前協定和諒解。

17.追回政策。即使本計劃中有任何相反規定，GrafTech仍有權在適用法律、公司政策和/或GrafTech普通股上市交易交易所的要求允許或要求的範圍內，按照不時生效的方式，追回GrafTech或其任何關聯公司在任何時候根據本計劃向參與者支付的任何類型的補償，而參與者通過接受根據本計劃和本協議授予的RSU，同意遵守公司對此類補償的任何要求或要求。此外，如果參與者違反重大公司政策、違反任何限制性公約或從事有害行為(定義如下)，則參與者與RSU相關的權利、付款、收益和利益應在委員會唯一善意的判斷下受到扣減、取消、沒收或補償；但RSU條款的任何變化應導致RSU被排除在本守則第409A節的適用範圍之外或遵守該條款。就本協議而言，“有害行為”是指根據委員會的唯一善意判斷所確定的已經、正在或將合理地預期有損公司利益的活動。該等活動包括但不限於，參與者嚴重疏忽或故意及持續拒絕實質履行其對本公司或欠本公司的職責或責任，違反證券、反壟斷、税務或其他法律的違法行為，不當披露或使用本公司機密或專有資料或商業祕密，與本公司任何業務競爭或不當把握公司商機，未能配合有關本公司的任何調查或法律程序，或挪用本公司財產。即使本協議中有任何相反的規定，本協議或任何附屬文件中的任何規定都不會阻止參與者在沒有事先通知公司的情況下向政府當局提供信息

關於可能的違法行為，或以其他方式作證或參與任何政府當局關於可能的違法行為的任何調查或訴訟(為清楚起見，參與者不被禁止根據交易法第21F條自願向證券交易委員會提供信息)。

18.打擊內幕交易政策通過接受RSU，參與者承認參與者受GrafTech內幕交易政策的所有條款和條件的約束，這些條款和條件可能會不時生效。

19.280G規定。(A)即使本協議或任何其他計劃、安排或協議另有相反規定，如公司根據本協議條款或其他方式向參與者或為參與者的利益而提供或將提供的任何付款或利益(“備保付款”)構成守則第280G條所指的降落傘付款(“降落傘付款”)，並將：但由於本第19條須繳納根據《守則》第499條(或其任何後續條款)徵收的消費税，或州或地方法律徵收的任何類似税收，或與該等税收有關的任何利息或罰款(統稱為“消費税”)，則應(I)全額或(Ii)在為確保所覆蓋的付款中沒有任何部分不受消費税的必要程度的減少後支付所涵蓋的付款，無論上述(I)或(Ii)項中的哪一項導致參與者在考慮到適用的聯邦、州、地方和外國所得税、就業税和消費税(包括消費税)後，在税後獲得最大數額的福利，儘管這些福利的全部或部分可能在消費税下應納税。

(B)除非本公司和參與者另有書面協議，本第19條規定的任何決定應由國家認可的會計師事務所(“會計師”)本着善意以書面作出。在本協議所涵蓋的付款減少的情況下，除非另有書面協議，且該協議符合守則第409A條的規定，否則總付款的減少應適用於以下情況：(I)首先，任何到期的現金遣散費應減少；(Ii)第二，任何股權的加速歸屬應推遲，而最後歸屬的部分(沒有任何此類加速)應首先推遲。為了進行本第19條所要求的計算，會計師可以對適用税額做出合理的假設和近似，並可以依賴關於準則應用的合理、善意的解釋以及其他適用的法律權威。公司和參與者應向會計師提供會計師可能合理要求的信息和文件，以便根據本第19條作出決定。本公司應承擔會計師可能因本第19條所考慮的任何計算而合理產生的所有費用。

(C)如果儘管有本第19條所述的任何減税規定，但美國國税局(“IRS”)確定參與者因收到所涵蓋的付款而有責任繳納消費税，則參與者有義務在IRS最終決定後三十(30)天內或在參與者對IRS的最終決定提出質疑的情況下，向公司償還部分此類金額的“還款金額”。償還金額應是需要支付給公司的最小金額(如果有)，以使參與者在支付任何承保付款時的税後淨收益(在考慮到支付消費税和對承保付款徵收的所有其他適用税款後)達到最大。如果超過零的還款金額不會使參與者在支付承保付款方面的税後淨收益最大化，則與支付承保付款有關的還款金額應為零。如未按本款規定取消消費税，參賽者應繳納消費税。儘管本第19條有任何其他規定，如果(I)有

如果(I)本第19條所述的承保付款減少，(Ii)美國國税局後來確定參與者有責任繳納消費税，支付消費税將導致參與者的税後淨收益最大化(就像以前沒有減少過承保付款一樣)，以及(Iii)參與者支付消費税，則公司應在參與者支付消費税後同時或在行政上儘快向參與者支付根據本第19條減少的承保付款，以使參與者與支付承保付款相關的税後淨收益達到最大。

20.對口單位。本協議可以一式兩份簽署，每份副本應視為正本，但所有副本應構成一份相同的文書。

21.依法治國。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和執行，而不考慮會導致適用任何其他司法管轄區法律的法律衝突的規定。

22.遵守法律。GrafTech應盡合理努力遵守所有適用的聯邦和州證券法；但是，儘管本計劃和本協議有任何其他規定，如果發行普通股將導致違反任何此類法律，GrafTech沒有義務根據本協議發行任何普通股。

23.遵守《守則》第409A條。在適用的範圍內，本協議和本計劃的目的是遵守或豁免本守則第409a節的規定。本協議和本計劃應以與此意圖一致的方式實施，任何可能導致本協議或本計劃未能滿足本守則第409a條的規定，在被修訂之前不具有效力或效力，不受本守則第409a條的約束(該修訂可追溯至本守則第409a條所允許的範圍，並可由公司在未經參與者同意的情況下作出)。

24.可分割性。如果本協議的一項或多項條款因任何原因被有管轄權的法院宣佈無效，則任何因此而失效的條款應被視為可與本協議的其他條款分開，而本協議的其餘條款應繼續有效並可完全強制執行。

25.與其他利益的關係。在確定參與者在GrafTech或其任何子公司維持的任何利潤分享、退休或其他福利或補償計劃下有權獲得的任何福利時，不得考慮本協議或本計劃為參與者帶來的任何經濟或其他利益，也不得影響任何受益人在覆蓋GrafTech或其任何子公司員工的人壽保險計劃下可獲得的任何人壽保險金額。

26.繼承人及受讓人。在不限制本協議第8款的情況下，本協議的規定應有利於參與者的繼承人、管理人、繼承人、法定代表人和受讓人以及GrafTech的繼任者和受讓人，並對其具有約束力。

27.電子交付。GrafTech可自行決定以電子方式交付與RSU和參與者參與計劃有關的任何文件，或未來可能根據計劃授予的獎勵，或通過電子方式請求參與者同意參與計劃。參與者在此同意通過以下方式接收該等文件

電子交付，並在被要求時同意通過由GrafTech或GrafTech指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

28.參與者致謝。參與者在此確認：(A)已收到本計劃的副本，(B)已有機會審閲本協議和本計劃的條款，(C)瞭解本協議和本計劃的條款和條件，以及(D)同意該等條款和條件。參與者特此確認，委員會關於本計劃和本協議的所有決定、決定和解釋均為最終定論。參與者承認，在歸屬RSU或處置普通股標的股份時，可能會產生不利的税務後果，參與者應在此類歸屬或處置之前諮詢税務顧問。

29.非美國附錄。儘管本文件中有任何相反的規定，但對於居住在美國境外的參與者，RSU也將遵守附錄B中規定的特殊條款和條件。此外，如果參與者在授予之日不是附錄B所列任何國家的居民，但在此後的任何時間遷移到所列國家之一，則適用於該國家的特殊條款和條件將適用於該參與者，前提是GrafTech認為應用這些條款和條件是必要或可取的，以遵守當地法律或促進計劃的管理。附錄B構成本協議的一部分。

*    *    *    *    *

特此證明，GrafTech已促使其正式授權的人員正式簽署了本協議，並已代表參與者本人簽署了本協議，從而表明參與者已仔細閲讀並理解了截至上文所述日期的本協議和計劃。

GrafTech國際有限公司

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作者：

標題：《華爾街日報》

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參與者：

注：如資料私隱需要參與者同意，參與者在上述簽署即可確認參與者同意。

附錄A

協議第3(B)條規定的退休歸屬待遇：如果參與者的退休日期在授予日期的三週年之前，則參與者將加快對每個未歸屬部分的授予，自該退休日期之日起，每個未歸屬部分將加速歸屬於若干RSU(四捨五入至最近的完整RSU)，其乘積等於(I)本協議所證明的RSU的三分之一(四捨五入至最接近的整個RSU)乘以(Ii)分數(在任何情況下不得大於1)，其分子是從授予日期起至該退休日期(包括該退休日期)的日曆天數，其分母為從授予日起至該未歸屬部分的授予日包括在內的天數。

例如：假設根據本協議向參與者授予9000個RSU，授予日期為2023年1月1日，並且參與者在2024年6月30日經歷了合格退休。在這種情況下，自該退休之日起：

(I)在第一個歸屬日期，將有3,000個回購單位已歸屬參與者；

(2)額外的2,243個RSU將加快對當時未歸屬的RSU的第二批RSU的歸屬(按(A)(3,000)x(B)546/730的乘積計算)；以及

(3)為當時未歸屬的第三批RSU增加1,495個RSU(按(A)3,000×(B)546/1,096的乘積計算)。

RSU的總數將是3,000+2,243+1,495=6,738。

附錄B

面向國際GrafTech參與者的限制性股票單位協議的特殊條款和條件

條款及細則

本附錄B是GrafTech International Ltd.綜合股權激勵計劃限制性股票單位協議(“協議”)的一部分，包含限制股票單位(“RSU”)的特殊條款和條件，如果您居住在下列國家/地區之一，這些條款和條件將適用於您。此處使用但未定義的大寫術語應與GrafTech International Ltd.綜合股權激勵計劃(以下簡稱“計劃”)和/或本協議中賦予它們的含義相同。

通知

本附錄B還包括有關匯兑控制的信息，以及關於您的RSU應注意的某些其他問題。這些信息基於截至2023年2月在各自國家生效的證券、外匯管制和其他法律。這樣的法律往往很複雜，而且經常變化。因此，GrafTech International Ltd.(“GrafTech”)強烈建議您不要依賴本附錄B中的信息作為與RSU後果相關的唯一信息來源，因為當RSU歸屬和/或您出售歸屬時收到的任何普通股股份時，這些信息可能已過時。

此外，本文中包含的信息是一般性的，可能不適用於您的特定情況，GrafTech不能向您保證特定的結果。因此，您應該就貴國的相關法律如何適用於您的情況尋求適當的專業意見。

最後，如果您是當前工作所在國家以外的其他國家的公民或居民，在獲得RSU後轉移了工作，或者出於當地法律的目的被視為其他國家的居民，則此處包含的信息可能不適用。

本附錄B涵蓋的國家/地區：

法國、墨西哥、西班牙和瑞士。

適用於所有非美國參與者的附加條款和條件：

1.授予的性質。學員確認：

(A)本計劃由GrafTech自願制定，具有自由裁量性，可由GrafTech隨時修改、修改、暫停或終止，除非本計劃或本協議另有規定；

(B)給予回購單位是自願和偶然的，並不產生任何合同或其他權利，以獲得未來回購單位的贈款或代替回購單位的利益，即使過去已多次發放回購單位；

(C)關於未來授予RSU的所有決定(如果有)將由GrafTech全權酌情決定；

(D)參加者自願參加該計劃；

(E)RSU是一個非常項目，不構成對向GrafTech、其子公司和/或其附屬公司提供的任何服務的任何種類的補償，並且不在參與者與GrafTech或其附屬公司(如果有)的僱傭合同的範圍內；

(F)對於任何目的，包括但不限於計算任何遣散費、辭職費、解僱、遣散費、服務終止金、獎金、長期服務金、養卹金或退休福利或類似付款，RSU不屬於正常或預期薪酬或薪金的一部分；

(G)普通股標的股份的未來價值未知，不能肯定地預測；

(H)在授予RSU的代價中，不得因RSU的沒收或終止或因參與者終止僱傭而導致RSU或普通股的價值減值(無論出於何種原因，無論是否違反當地勞動法)而產生任何索賠或獲得賠償或損害的權利；以及

(I)儘管《計劃》有任何相反的條款或條件，但如果參與者被非自願終止僱用，參與者根據《計劃》獲得RSU和歸屬RSU的權利(如果有)將從參與者不再在職之日起終止，並且不會因當地法律規定的任何通知期而延長(例如，在職就業將不包括根據當地法律的“園假”或類似期限)；此外，在非自願終止僱傭的情況下，參與者在終止僱傭後歸屬於RSU的權利(如果有)將以參與者終止在職僱傭之日為衡量標準，並且不會因當地法律規定的任何通知期而延長。

2.保護數據隱私。《協定》第15節全文修正如下：

參保人及參賽者的僱主(“僱主”)可處理參賽者的某些個人信息，包括參賽者的姓名、家庭住址、電郵地址及電話號碼、出生日期、社會保險號、護照號碼或其他識別號碼、薪金、國籍、職稱、在參賽者所持有的任何股份或董事職位、所有RSU的詳細資料或以參賽者為受益人而授予、取消、購買、行使、歸屬、未授予或未清償的股份的任何其他權利(“資料”)。

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參加者還同意將數據轉移到美國進行處理。

請注意，作為在美國的處理的一部分，數據將被傳輸到Solium Capital LLC(“Solium”)或類似的其他股票計劃服務

GrafTech未來可能選擇的供應商，協助GrafTech實施、管理和管理本計劃。參與者瞭解數據的接收者在美國，並且美國的數據隱私法和保護措施與參與者所在的國家不同。GrafTech或Solium還可以根據書面合同僱用第三方根據本計劃進一步處理您的數據。參與者理解，參與者可以通過聯繫參與者的當地人力資源代表，要求提供一份列有任何潛在數據接收者姓名和地址的名單。學員瞭解，數據將作為GrafTech法定記錄的一部分無限期保存。參與者理解，除某些例外情況外，參與者可隨時查看數據，要求提供有關數據存儲和處理的補充信息，要求對數據進行任何必要的修改，或在任何情況下免費拒絕或撤回本協議，方法是與參與者的當地人力資源代表進行書面聯繫。

[添加複選框並縮寫]

參與者可以隨時撤回他或她的同意；但是，這樣做將影響參與者參與計劃的能力。欲瞭解更多信息，請參閲附件1中的隱私聲明或GrafTech的隱私政策，或聯繫參與者當地的人力資源代表。

[添加複選框並縮寫]

為[需要徵得同意的國家/地區-墨西哥]，我同意上述的數據保護條款。

3.不使用其他語言。通過簽署本協議，參與者確認已同意收到本協議和所有與英語版本的RSU相關的文件。

國家/地區特定語言：

法國

條款及細則

不合格獎。《協定》所證明的RSU並不是為了滿足第L.225-197-1條及以後條款的要求。與授予法國税收資格獎勵(“獎勵行動”)有關的法國商法。

終止僱傭關係。該語言被添加為本協議的新的第3(E)節：

“(E)就本協議而言，參與者因任何原因終止受僱於公司的行為，應在參與者任何通知期的最後一天生效；但在此情況下，

如果雙方終止合同(解除合同)，終止合同應在參與者僱傭協議的最後一天生效。

追回政策。任何對RSU或任何普通股股份的追回只能在法國法律允許的範圍內進行。此外，現將第17節最後一句全部修改和替換如下：

儘管本協議中有任何相反的規定，但根據適用法律，本協議中的任何規定都不能阻止參與者對可能的違法行為進行內部或外部報告或公開披露。在適用法律的框架內，這些行為包括在沒有事先通知GrafTech或僱用參與者的任何子公司的情況下向當局報告，或以其他方式作證或參與任何政府當局關於可能違反法律的任何調查或程序。為清楚起見，根據《交易法》第21F條，參與者不被禁止自願向證券交易委員會提供信息。

通知

交換控制信息。如果您進口或出口價值等於或超過10,000歐元的現金(包括公司或指定經紀人向您發送的股票或股息的銷售收益)，並且不使用金融機構這樣做，您必須向海關和税務當局提交報告。如果你有一個外國銀行賬户，你需要在提交年度納税申報單時向法國税務機關報告這個賬户。

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墨西哥

條款及細則

勞動法政策與認識。在接受RSU的授予時，我明確承認GrafTech International Ltd.(註冊辦事處位於美國俄亥俄州布魯克林高地982Keynote Circle，Ohio 44131 U.S.A.)獨自負責本計劃的管理，本人蔘與本計劃和收購股份並不構成GrafTech International Ltd.和我之間的僱傭關係，因為我是以完全商業的基礎參與本計劃，我唯一的僱主是GrafTech墨西哥S.A.de C.V.，Carretera Miguel Aleman，KM。20#600OTE，阿波達卡，新萊昂，墨西哥，66600。基於上述情況，我明確承認，本計劃和我可能從參與本計劃中獲得的利益不構成我和我的僱主GrafTech墨西哥S.A.de C.V.之間的任何權利，也不構成我僱主提供的僱傭條件和/或福利的一部分，本計劃的任何修改或終止不應構成我在僱主的僱傭條款和條件的改變或減損。

本人亦明白本人蔘與本計劃乃出自GrafTech International Ltd.的單方面酌情決定；因此，GrafTech International Ltd.保留隨時修改及/或終止本人蔘與計劃的絕對權利，並不對本人負任何責任。

最後，我在此聲明，我不保留任何向GrafTech International Ltd.提出任何賠償或損害賠償或損害賠償的訴訟或權利

對於可能出現的任何索賠，我同意GrafTech International Ltd.、其附屬公司、分支機構、代表處、股東、高級管理人員、代理人或法定代表人獲得完全和廣泛的豁免。

Términos y Condiciones(Términos y Condicions)

Política de Ley Label y reconocimiento.俄亥俄州布魯克林高地Con Domicilio en 982 Keynote Circle，Brooklyn Heights，Ohio 44131 U.S.A.es el Nico Responsable de la Adminación del Plan y mi Participación el Plans y Adquisición de acciones no cedye relación de trabajo entre GrafTech International Ltd.y el susco，toda vez que mi artiación el plan計劃es estraamente de carácter Merchy mi Nicpatrón Grafpatrón S.A.de C.V.，Carretera Miguel Aleman，Careretera Miguel Aleman，20#600OTE，阿波達卡，新萊昂，墨西哥，66600。以前的派生、表達的reconozco que el plan y los Beneficios que Pudieran Derdierar de mi Participación en el計劃沒有建立對墨西哥S.A.de C.V.、y el suscito、no Forman parte de mis condiciones de trabajo y/o Presta iones otorgadas por miúNico patrón y cualquier修改方案的任何組成部分，這對墨西哥的貿易關係沒有不利的影響。

諮詢，參與計劃的結果是單方面和自由裁量性的嫁接技術國際有限公司；Por lo tanto，GrafTech國際有限公司的Se Reserve va el derecho絕對要修改和/或減少參與的客户的需求和響應能力。

最後，EXPREAMENTE STAREATE QUE NO Me RECIVEN O DERECECHO PROCESSION PROCESS PROCESS AR NING NINE N RECLAMO en Contra de GrafTech International Ltd.Por Cualquier Compensación o daño en Relalquier Disposición del Plan o de los Beneficios Perducados de Dicho Plan y Por lo Tanto Otorgo el Finiquito Amplio en derho Procedula GrafTech International Ltd.，Sus Filiales，SucururSales，of icinas de Replación，Sus Accionistas，Funcionsts，Agentes o Readantes Legales，en Relación a Relación a Relationer Demandque PudiSurgir Procedure a GrafTech International Ltd.，Sus Filiales，SucurSales，of icinas de RECLAMO en Contra de Graftech International Ltd.

通知

沒有特定國家/地區的通知。

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西班牙

條款及細則

追回政策。現將第17節最後一句全部修改和替換如下：

儘管本協議中有任何相反的規定，但根據適用法律，本協議中的任何規定都不能阻止參與者對可能的違法行為進行內部或外部報告或公開披露。在適用法律的框架內，這些行為包括在沒有事先通知GrafTech或僱用參與者的任何子公司的情況下向當局報告，或以其他方式作證或參與任何政府當局關於可能違反法律的任何調查或程序。為清楚起見，參與者不被禁止自願向

證券交易委員會根據《交易法》第21F條。

通知

交換控制信息。西班牙居民購買存放在外國賬户的外國上市公司股票，必須遵守西班牙的外匯管制規定。由於外國投資的要求，本計劃下普通股的收購可能會出於統計目的向西班牙國際投資總署(“DGCII”)申報。如果您通過西班牙金融機構獲得普通股股票，該機構將在適用的情況下自動為您向DGCII作出申報。否則，您必須通過向DGCII提交表格來進行聲明。

這份股份所有權聲明應在每年1月股份擁有時提交給DGCII。這些申請是在DGCII提供的標準表格上提交的。

當您收到任何外幣付款(即出售普通股)時，您可能需要告知收到付款的機構付款的依據，並提供某些具體信息(例如，名稱、地址和財務識別號；公司名稱和公司註冊地；付款金額；收到的外幣類型；來源國；付款原因)。

此外，您將被要求以電子方式向西班牙銀行申報任何證券賬户(包括在國外持有的經紀賬户)，以及此類賬户中持有的證券(包括根據該計劃獲得的普通股)，如果上一年所有此類賬户的交易價值或此類賬户截至前一年12月31日的餘額超過1,000,000歐元。如果不超過1億歐元，這份報告必須在每個財政年度的1月20日之前提交。如果投資額等於或高於1億歐元，應按季度通知；如果投資額高於3億歐元，應按月通知。

納税申報。如果您在西班牙境外持有每種資產超過50,000歐元的資產(例如，銀行或經紀賬户中的現金或股票)或權利，您必須在每年3月31日之前向西班牙税務當局提交一份720表格。

證券法公告。根據該計劃授予的RSU不符合西班牙法規的證券資格。根據RSU的授權，西班牙法律所定義的“向公眾提供證券”沒有或將在西班牙領土上發生。本文件以及與該計劃下的RSU要約有關的任何其他文件尚未也不會在西班牙證券交易委員會(Comisión National del Mercado de Valore)登記，也不構成公開發行招股説明書。

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11.瑞士

條款及細則

沒有針對特定國家的條款和條件。

通知

證券法。RSU的授予在瑞士被認為是一種私人發行，不需要在瑞士註冊。

附錄1

隱私通知