2023年3月2日

通過電子郵件和 EDGAR

公司財務司
工業應用與服務辦公室
證券交易委員會

100 F St.，N.E.
華盛頓特區 20549

親愛的豪斯女士和奧布萊恩先生：

NANO-X IMAGING LTD（”公司”) 特此對美國證券和 交易委員會（“委員會”）的工作人員（“工作人員”）在 2023 年 2 月 3 日的評論信（“評論 信”）中就上述截至2021年12月31日的財年 20-F 表格（“20-F 表格”）向委員會提交的評論做出迴應 公司成立於 2022 年 5 月 2 日。

這封信中的標題和段落 編號與評論信中包含的標題和段落編號相對應，為了便於工作人員審查，我們在下面以粗體轉載了 工作人員評論的文本。此處使用但未定義的大寫術語的含義與 表格20-F中給出的含義相同。標題為 “截至2021年12月31日的財年 年度的20-F表格” 標題下所有提及的頁碼和標題（除非另有説明）對應於表格20-F中的頁碼和標題。

截至2021年12月31日的財政年度的20-F表格

第 5 項。運營和財務回顧與展望

E. 關鍵會計估算，第90頁

Tracey Houser 女士和 Terrence O'Brien 先生

證券交易委員會

2023年3月2日

第 2 頁

迴應

公司承認員工的評論。公司證實，已在2022財年第二季度對商譽減值 進行了中期測試，結果確認了與人工智能解決方案板塊相關的1,430萬美元商譽減值費用。

在2022年第四季度， 公司進行了年度商譽減值測試，目前正在確定業績。公司預計 將記錄額外的重大商譽減值費用。減值是由於全球經濟放緩和行業特定考慮 進一步修訂了管理層的估計，這促使公司重新評估了人工智能解決方案報告部門的預計收入、毛利、 營業利潤和現金流，以及該部門開始創造可觀 收入、毛利、營業利潤和正現金流的預計時間表。

公司將按照ASC 350-20-50-2的要求在截至2022年12月31日的 財年20-F表年度報告中包含的 披露內容中，與以下披露基本相似（與我們在2023年2月1日的回覆信中建議披露的 相比）。

善意

“我們 使用折現現金流模型確定申報單位的公允價值，該模型利用了預計收入、 收入成本和運營費用等關鍵假設。這些假設是由管理層利用我們的內部運營計劃、收入和運營支出增長率 以及利潤假設確定的。這種方法下的另一個關鍵假設是基於加權平均資本成本的折扣 率，該折扣率根據當前的無風險資本利率、當前的市場利率 以及對與業務領域相關的風險溢價的評估進行了調整。

如果 我們對收入增長率、收入成本和運營支出的假設發生變化，我們的公允價值計算可能會發生變化，這可能會導致減值。如果我們對貼現率的假設和對風險溢價增長率的評估 發生變化，我們的公允價值計算可能會發生變化，這可能會導致減值。管理層使用收入法來確定 申報單位的公允價值，因為它考慮了申報單位的預期未來財務業績。因此， 上述假設的變化可能會對我們的合併經營業績產生重大影響。

我們的 商譽至少每年都要接受減值測試，測試時間是本財年第四季度的最後一天，每當事件 或情況變化表明申報單位的賬面價值可能無法收回時。必要時，我們會根據相應申報單位的賬面金額超過其公允價值的金額記錄商譽減值費用 。

Tracey Houser 女士和 Terrence O'Brien 先生

證券交易委員會

2023年3月2日

第 3 頁

截至2022年12月31日止年度的商譽減值評估

報告 單位的 AI 解決方案

在 第二季度 並給定2022 年，鑑於貼現率上升、管理層變動 以及因業務特定考慮導致的管理層估算變化引發的 事件， 我們進行了定量分析 每年 對我們的人工智能解決方案報告部門進行商譽減值的中期評估 。在中期測試當日，分配給AI 解決方案報告部門的商譽金額為5,120萬美元，與收購 當天分配給該部門的金額沒有變化。減值評估的結果是，我們得出結論，人工智能解決方案報告部門的公允價值 超過其賬面金額約11.61％， 賬面金額為為此分配了商譽減值 費用 報告 單位 ，金額為1,430萬美元。因此，截至2022年6月30日，分配給人工智能解決方案 報告部門的剩餘商譽金額為3690萬美元。

我們 也是在 2022 年第四季度，我們對商譽減值進行了量化年度評估 ，得出的結論是，人工智能申報單位的公允價值比其賬面金額高出約一倍 [●]%， 加上 賬面金額為分配給該單位的商譽減值 費用，金額為 $[●]百萬。因此 ，剩餘的商譽金額分配給人工智能解決方案報告部門 在 中有一定的量截至 2022 年 12 月 31 日為 $[●]百萬。

在收入方法下評估人工智能解決方案報告單位的公允價值時，我們使用了折現現金流模型，該模型使用了 3 級衡量標準來表示不可觀察的輸入。用於確定估計公允價值的關鍵假設包括：(a) 評估日後5年的內部 現金流預測，包括預期的收入增長、銷售成本和運營費用； (b) 使用終端年度長期未來增長率得出的估計終端價值 of [●]%根據申報單位的增長前景確定；(c) 貼現率 的 [●]%這反映了根據與人工智能解決方案報告部門運營相關的風險以及我們內部制定的預測中固有的不確定性 調整後的加權平均資本成本 。

具體而言， 作為中期減值測試的一部分，在做出上文 (a) 和 (b) 條款中提到的假設時，我們考慮了 (1) 人工智能解決方案報告部門實現財務穩定所需的努力 和時間，(2) 我們的估計 這樣的單位大約需要一年的時間才能產生任何物質收入，兩年才能實現盈利；(3) 我們估計，該單位產生物質收入、毛利和正運營現金流所需的時間將比我們最初預期的要長，尤其是來自其人口健康應用的現金流。對於上文 (b) 條款中提到的假設 ，我們假設截至2022年6月30日 ，終端年度的長期未來增長率為 3.0%。對於上文 (c) 條款中提到的假設，我們假設 的折扣率為 22.0%。

的實際結果可能與我們的估值方法中假設的結果不同。我們上面描述的假設在未來可能會改變 是合理的。如果其中任何一項與我們的計劃有重大差異，我們將來可能會記錄分配給該申報單位 的商譽減值。假設的增長率會下降 [●]% 或增加 [●]折扣率的百分比將使 將 AI Solutions 報告單位的公允價值減少大約 $[●]百萬和美元[●]分別是百萬。

放射學 服務報告單位

我們 對遠程放射學報告部門的商譽減值進行了量化評估，得出的結論是 放射學服務報告單位的公允價值比其賬面金額高出約一倍 [●]%，向該申報單位分配的賬面商譽金額 為 $[●]百萬。

Tracey Houser 女士和 Terrence O'Brien 先生

證券交易委員會

2023年3月2日

第 4 頁

在收入方法下評估放射學服務報告單位的公允價值時，我們使用了折現現金流模型， 使用了代表不可觀察投入的三級衡量標準。用於確定估計公允價值的關鍵假設包括：(a) 評估日後5年的內部現金流預測，包括預期的收入增長、銷售成本和運營 支出；(b) 使用終端年度長期未來增長率得出的估計終端價值 [●]百分比根據申報單位的增長 前景確定；(c) 貼現率為 [●]% 反映了根據 調整後的加權平均資本成本、與放射服務報告部門運營相關的風險以及我們內部 制定的預測中固有的不確定性。

的實際結果可能與我們的估值方法中假設的結果不同。我們上面描述的假設在未來可能會改變 是合理的。如果其中任何一項與我們的計劃有重大差異，我們將來可能會記錄分配給該申報單位 的商譽減值。假設的增長率會下降 [●]% 或增加 [●]折扣率的百分比將 使放射學服務報告單位的公允價值減少約美元[●]百萬和美元[●]分別是百萬。

截至 2022 年 12 月 31 日， 我們的申報單位的估計公允價值超過賬面價值的百分比如下：

截至2021年12月31日的 年度的商譽減值評估

截至2021年12月31日， 我們評估認為，由於從收購 之日到2021年12月31日的時間很短，定性因素沒有顯著變化。因此，我們沒有確定每個申報 單位的公允價值低於其賬面金額的可能性不大。因此，我們得出結論，截至2021年12月31日，兩個申報單位均無需進一步進行減值測試 。”

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Tracey Houser 女士和 Terrence O'Brien 先生

證券交易委員會

2023年3月2日

第 5 頁

我們希望上述 對工作人員的評論作出了迴應，並期待儘快解決任何懸而未決的問題。請致電 (212) 982-0269 向我提出有關上述內容的任何問題或意見。