附錄 1

2023 年 4 月 19

H.C. Wainwright & Co., LLC

代表 代表多家承銷商：

女士們 和先生們：

下列簽署人不可撤銷地同意公司的觀點，即從本協議發佈之日起至由美國 GoldMining Inc.（“公司”）簽訂的承保協議（“承保協議”）截止 日期後的一百八十 (180) 天，H.C. Wainwright & Co., LLC（“代表”）作為代表 致多家承銷商，BMO Capital Markets Corp.、Laurentian Bank Securities Inc. 和 Sprott Capital Partners LP（這樣的期限， “限制期”，承銷商統稱”承銷商”）關於 根據S-1表格（文件編號333-269693）（“註冊聲明”）的註冊聲明 發行公司普通股（“普通股”）和購買普通股的認股權證（“發行”），下列簽署人 不會出售、出售、抵押、質押或以其他方式處置（或進行任何旨在或可能合理預期會導致處置 現金的交易（無論是通過實際處置還是有效經濟處置 根據經修訂的1934年《證券交易法》（以下簡稱 “交易法”）第16條的定義，由下列簽署人或任何關聯方（定義見承銷協議）或 任何與下列簽署人或任何關聯人保持親密關係的人）和解或以其他方式達成和解），或建立或增加看跌期權 等值頭寸，或清算或減少看漲期權等值頭寸”)，關於本公司任何普通股或可兑換、 可交換或可行使為普通股的證券下列簽署人實益擁有、持有或以後收購的公司股票（ “證券”）。實益所有權應根據《交易法》第13（d）條計算。如果 證券市場不會受到銷售和財務緊急情況的不利影響， 代表可以自行決定同意提前解除限制期。

儘管如此 ，在符合以下條件的前提下，下列簽署人可以在未經代表事先書面同意的情況下根據下文 (i) 至 (xi) 條款轉讓證券，前提是 (1) 在進行任何此類轉讓（根據下文第 (v) 至 (viii) 和 (xi) 條的 轉讓）之前，代表收到一份簽署的封鎖協議，其形式基本上為本 封鎖協議，在限制期剩餘時間內，由每位受贈人、受託人、分銷商或受讓人（視情況而定）， (2)根據《交易法》，此類轉讓無需向美國證券交易委員會報告，而且（3）下列簽署人 不影響有關此類轉讓的任何公開文件或報告（下文 (xi) 條除外）：

(i) 作為 真正的禮物或禮物；或

(ii) 向不涉及有價處置的交易中的任何直系親屬 或向任何為下列簽署人或下述簽署人的直系親屬直接或間接利益 的信託提供給任何信託；或

(iii) 通過 實施法律和/或根據符合條件的國內命令或與離婚判決或和解有關；或

(iv) 在 下列簽署人去世後，由 遺囑或無遺囑向下列簽署人的法定代理人、繼承人、受益人或直系親屬繼承；或

(v) 與發行完成後在公開市場交易中獲得的證券有關的交易 ；或

(vi) 根據本封鎖協議簽訂之日生效的任何合同安排 向公司轉讓 或處置證券，該協議規定公司在終止下列簽署人 在公司的工作關係時回購下列簽署人的證券；或

(vii) 在 對向公司所有普通股持有人提出的真正的第三方要約、合併、合併或合併的迴應中 或任何其他由第三方收購公司所有普通股的收購交易，前提是如果這種 要約、合併、合併、合併或其他收購交易未完成，則任何證券仍應受 的約束本封鎖協議中包含的限制；或

(viii) 根據《交易法》第 10b5-1 條制定證券轉讓交易計劃或加拿大證券法規定的類似安排 ，前提是該計劃不規定在限制期內進行證券轉讓； 或

(ix) 如果 下列簽署人是公司、合夥企業或其他商業實體，則向另一家直接或間接關聯公司（定義見經修訂的 1933 年 證券法第 405 條）的公司、合夥企業或其他商業實體（定義見經修訂的 1933 年 證券法案第 405 條）的轉讓（不涉及價值處置）由下列簽署人控制或由其他方式控制 下方簽名；或

(x) 如果 下列簽署人是公司、合夥企業或其他商業實體，則向下列簽署人的成員、有限合夥人、股東或其他股權持有人分配證券 ，但不涉及價值處置；或

(xi) (1) 根據在 “淨行使” 基礎上行使公司 根據註冊聲明中所述的股權激勵計劃授予的購買證券的任何期權，或 (2) 在 “淨行使” 基礎上向公司行使 以支付因根據 條款行使期權而應繳的任何預扣税（包括預估税）的期權，向公司行使 1) 或歸屬公司根據 註冊聲明中描述的股權激勵計劃授予的任何限制性股票獎勵 (“淨行權” 一詞是指向公司轉讓根據期權發行 的部分證券或先前擁有的證券，以支付行使價或預扣税（視情況而定）；前提是，如果根據證券 法律需要公司或下述簽署人提交申報或其他公開公告，則應在其腳註或其他情況下指明申報涉及期權的無現金行使，以下籤署人的另一方未轉讓 證券而不是歸公司所有，行使期權 時收到的此類證券受本封鎖協議中規定的所有限制的約束。

為免生疑問，本封鎖協議中的任何內容均不禁止下列簽署人行使任何期權購買根據註冊聲明所述的股權激勵計劃授予的證券 ，並在公開市場上出售必要數量的證券，以支付行使期權 所應支付的行使價（前提是未行使期權）“淨行使” 基礎）和/或因行使這種 期權而產生的任何個人納税義務和/或 (b) 如果下列簽署人是公司高管 在限制期內因任何原因發出解僱通知，則在行使期權 時收到的所有普通股；但是，前提是 (i) 在任何此類活動中以及在 (a) 和/或 (b) 條款允許的銷售生效後發行的任何剩餘證券將受 條款的約束對本封鎖協議的限制以及 (ii) 不得就此類封鎖協議的行使公開發布或向 提交申請期權應由下列簽署人或公司自願發出，與要求公司或下列簽署人就此類行使權作出的任何公開公告或申報 均應注意，(a) 條款允許的任何此類出售 僅與出售支付行使價和/或 行使期權產生的任何個人納税義務所必需的數量的證券有關，而且任何此類證券的出售第 (b) 條允許的出售僅與 出售當時收到的普通股有關該官員就該官員解僱 職務行使選擇權。

下列簽署人承認，本信函協議的執行、交付和履行是促使每位承銷商 履行承保協議的實質性誘因，每位承銷商（應是本信函協議的第三方受益人） 均有權具體履行承保人在本協議下的義務。下列簽署人特此表示， 下列簽署人有權力和權力執行、交付和履行本信函協議，承銷人已獲得足夠的 對價，承銷人將間接受益於《承保 協議》所設想的交易的完成。

未經公司、代表 和下述簽署人的書面同意，不得在任何方面修改或以其他方式修改本 信函協議。本信函協議應根據紐約州法律進行解釋和執行，不考慮 法律衝突原則。出於本信函協議引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序的目的，下列簽署人特此不可撤銷地接受設在紐約南區的美國 州地方法院和位於曼哈頓的紐約州法院的專屬管轄權，特此放棄且不同意 在任何此類訴訟、訴訟或程序中主張 (i) 該主張個人不受該法院的管轄， (ii) 訴訟、訴訟或訴訟是在一個不方便的法庭提起的，或（iii）訴訟、訴訟或訴訟的地點不正確。 下列簽署人特此不可撤銷地放棄個人訴訟服務並同意在任何此類訴訟、訴訟或 訴訟中送達訴訟程序，其副本發送給本公司，用於根據承保協議 向其發出通知的有效地址，並同意此類服務構成良好而充分的程序送達和通知。下列簽署人特此放棄 接受陪審團審判的任何權利。此處包含的任何內容均不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何方式 提供服務的任何權利。下列簽署人同意並理解，本信函協議無意在下列簽署人 與每位承銷商之間建立任何關係，也不是根據本信函協議創建或打算髮行或出售證券的。

本 信函協議對承銷人的證券繼承人和受讓人具有約束力，任何此類繼任者 或受讓人均應為承銷商的利益簽訂類似的協議。

*** 簽名頁面關注***

此 信函協議可以在兩個或多個對應方中籤署，所有這些協議合在一起可以被視為同一個協議。