美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

SCHEDUL E 14A

根據第 14 (a) 條發表的委託聲明
1934 年《證券交易法》

（修正號）

由註冊人提交 ☒

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐

初步委託書

☐

機密，僅供委員會使用（在規則 14a-6 (e) (2) 允許的情況下）

☒

最終委託書

☐

權威附加材料

☐

根據 §240.14a-12 徵集材料

THRYV HOLDINGS, INC. （其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人員姓名，如果不是註冊人，則為 ）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

☒

無需付費。

☐

事先用初步材料支付的費用。

☐

費用按照《交易法規則》第 25 (b) 項要求的附錄中的表格計算 14a-6 (i) (1) 和 0-11

 

親愛的股東

誠邀您參加 Thryv Holdings, Inc. 2023 年年度 股東大會，該會議將於美國中部時間 2023 年 6 月 13 日上午 10 點 在 https://www.virtualshareholdermeeting.com/THRY2023 以虛擬方式舉行。年會將僅以虛擬會議形式舉行，您將無法親自參加 。在線訪問虛擬會議平臺的説明包含在本次會議的委託聲明中。

預計將在年度 會議上採取行動的事項在隨附的年度股東大會通知和委託書中進行了描述。年會材料包括 通知、委託書、我們的年度報告和代理卡。

你的投票很重要。無論您是否計劃 以虛擬方式參加年會，請儘快通過互聯網、電話投票，或者，如果您收到了紙質代理 卡和郵寄的投票説明，請填寫並退回郵費預付信封中的隨附代理卡，以確保 您的股票得到代表。無論您是否以虛擬方式參加 ，您的書面代理投票都將確保您有代表參加年會。退回代理不會影響您以虛擬方式參加年會或在年會期間以虛擬方式投票您的股票的權利 。

真誠地，

萊斯利 Bolger

首席法務官兼人力資源和執行官 副總裁、首席合規官 官員兼祕書

 

 

 

關於 年會代理材料可用性的重要通知
將於 2023 年 6 月 13 日舉行。委託書和年度報告可在以下網址查閲
https://www.virtualshareholdermeeting.com/Thry2023。

德克薩斯州 DFW 機場西機場西機場郵政信箱 619810 號 75261

致我們的股東

本年會通知、委託書、 和委託書將於2023年4月28日左右首次分發並提供給股東。

根據董事會的命令，

Lesley Bolger 首席法務官兼人力資源兼執行副總裁、首席合規官兼祕書
2023 年 4 月 28 日

目錄

有關徵集和投票的信息	1
代理材料的互聯網可用性	1
關於會議的一般信息	1
公司治理	5
提名程序和董事資格	11
第1號提案：選舉董事	13
第 2 號提案：批准獨立人任命 註冊會計師事務所	19
審計委員會的報告	22
執行官員	23
某些受益所有人的安全所有權和 管理層	25
某些關係和關聯方交易	27
高管薪酬	29
第 3 號提案 關於 補償的非約束性諮詢投票 我們的指定執行官	55
附加信息	56

2023年年度股東大會的委託書

有關徵集和投票的信息

隨附的代理是代表 Thryv Holdings, Inc.董事會徵集的，供我們的2023年年度股東大會或年會使用，該年會將於美國中部時間2023年6月13日上午10點在www.virtualshareHoldermeeting.com/thry2023上以虛擬方式舉行，也可用於任何休會或延期。 代理材料互聯網可用性通知和本年會委託聲明（或委託聲明）以及隨附的 代理表首次分發並於2023年4月28日左右在互聯網上提供給股東。按照互聯網 代理材料可用性通知中的説明，本委託書附帶了截至 2022 年 12 月 31 日的財年 的年度報告。在本委託書中，我們將Thryv Holdings, Inc.稱為 “Thryv”、“公司”、 “我們” 或 “我們”。本委託聲明中對我們網站的引用無意用作超鏈接， 我們網站上包含的信息無意納入本委託聲明。

代理材料的互聯網可用性

根據美國證券交易所 委員會（SEC）的規定，我們使用互聯網作為向股東提供代理材料的主要手段。因此， 大多數股東不會收到我們代理材料的紙質副本。相反，我們將向這些股東發送代理材料互聯網可用性通知 ，其中包含訪問代理材料的説明，包括我們的委託聲明和年度報告，以及通過 互聯網進行投票。代理材料互聯網可用性通知還提供了有關股東選擇如何獲得我們代理材料的紙質副本 的信息。我們認為這條規則使代理分配過程更高效，成本更低，並有助於 保護自然資源。

關於會議的一般信息

年會的目的
您之所以收到本委託聲明，是因為我們的董事會正在徵求您的代理人，在年會上就本委託聲明中描述的提案對您的股票進行投票 。本委託聲明包括根據美國證券交易委員會的規章制度要求我們向您提供的 信息，旨在協助您對股票進行投票。

記錄日期；法定人數
只有在2023年4月17日營業結束時或創紀錄日期 的普通股登記持有人才有權在年會上投票。在記錄日營業結束時，我們有34,821,268股普通股 已發行並有權投票。在年會之前的十天內，有權在年會上投票 的股東的完整名單可供任何股東在我們位於德克薩斯州DFW機場西機場西機場2200號的總部查閲，用於與年會有關的任何目的。如果我們的總部在年會前的十 天內關閉，股東可以向我們的首席法務官兼人力資源兼執行官 副總裁、首席合規官兼祕書 副總裁、首席合規官兼祕書，德克薩斯州DFW機場郵政信箱619810，75261，我們 將安排股東查看名單。

截至記錄日期 有權在年會上投票的普通股 多數投票權的持有人必須出席年會， 才能舉行年會和開展業務。這種存在稱為法定人數。如果您出席年會並親自投票，或者您已正確提交委託書，則您的股票將被視為出席年會 。

投票權；必要投票
在年會上決定所有事項時，截至記錄日營業結束時，每股 普通股代表一票。我們沒有選舉董事的累積投票權。您可以對截至記錄日期您擁有的所有股份 進行投票，包括 (i) 以您作為登記股東的名義直接持有的股份，以及 (ii) 通過經紀商、銀行、受託人或其他被提名人以街道名義為您持有的股份 。

登記股東：以您的 名義註冊的股份。如果在記錄日期，您的股票直接以您的名義在我們的過户代理Computershare, Inc. 註冊，那麼 您被視為這些股票的登記股東。作為登記在冊的股東，您可以在年會上投票 或通過電話、互聯網投票，或者如果您申請或收到紙質代理材料，則可以通過填寫並退回代理 卡進行投票。

受益所有人：以經紀人或被提名人的名義 註冊的股份。如果在記錄日期，您的股票存放在經紀公司、銀行或其他被提名人的賬户中 ，那麼您就是以街名持有的股份的受益所有人。作為受益所有人，您有權指示您的被提名人 如何對您賬户中持有的股份進行投票，並且您的被提名人附上或提供了投票説明供您使用，用於指示 如何對您的股票進行投票。但是，就年會上 投票而言，持有您股份的組織被視為登記在冊的股東。由於您不是登記在冊的股東，因此您不得在年會上對您的股票進行投票，除非 您向持有您的股份的組織申請並獲得有效的代理人，賦予您在年度 會議上對股票進行投票的權利。

每位董事將通過 所投選票的多數票當選，這意味着在年會上獲得 最多的 “贊成” 票提名參選我們的董事會成員的兩個人將當選。您可以投贊成 “全部贊成”、“全部拒絕” 或投票 “支持除您指定的一位或多位被提名人之外的所有人”。任命Grant Thornton LLP為我們截至2023年12月31日的財政年度的獨立 註冊會計師事務所的批准將由親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就此事進行表決的大多數股票 投贊成票。我們的指定執行官 的薪酬將由親自出席會議或由 代理人代表出席會議並有權就此事進行表決的大多數股東的贊成票通過不具約束力的諮詢投票予以批准。

我們的董事會對計劃在年會上表決的每項提案 提出的建議

提案		板 建議
	選舉本委託書中提名的兩名第三類董事	適用於所有被提名者
	批准任命 Grant Thornton LLP 為我們的獨立註冊會計師事務所，任期截至2023年12月31日的財年	對於
	就我們 指定執行官的薪酬進行不具約束力的諮詢投票	對於

棄權；經紀人不投票
當出席年會的股票被標記為 “棄權” 時，即出現棄權。根據特拉華州 法律，為了確定是否達到法定人數，棄權被視為出席並有權投票。棄權是 被視為在場股票

並有權對第2號提案和第3號提案 進行表決，因此，其效力與對第2號提案和第3號提案投反對票相同。在年會上， 暫停投票不會對第 1 號提案產生任何影響。

當經紀商 為受益所有者持有的股票未被投票時，就會發生經紀人不投票的情況，因為該經紀人沒有收到受益所有人的投票指示，也沒有對股票進行投票的自由裁量權 。根據特拉華州法律，為了確定 是否存在法定人數，經紀商的非投票被視為在場並有權投票。但是，經紀人對實益擁有的股票進行投票的自由裁量權有限。雖然 經紀人有權在 “常規” 事項上對持有的股份進行投票，無需這些股份的實益 所有者的指示，如果沒有此類股份的受益所有人的指示，經紀人無權就 “非常規” 事項對持有 的股份進行投票。在我們的年會上，只有第 2 號提案被視為例行公事， 經紀人擁有對第 2 號提案中實益擁有的股票進行投票的自由裁量權。如果經紀人選擇不對 股票投贊成票或反對第 2 號提案，則其效果與對 2 號提案投反對票的效果相同。在年會上提出的其他提案 是非常規事項，因此經紀商的非投票不被視為有權對 進行表決的股份，也不會對第 1 號提案和第 3 號提案產生任何影響。

投票指令；代理人投票

通過互聯網投票 在年會上 您可以通過虛擬會議網站投票——任何股東都可以訪問 https://www.virtualshareholder meeting.com/thry2023 參加年會，股東可以在會議期間投票和提交問題。會議於中部時間上午 10 點開始。請提供您的 16 位控制號碼才能參加年會。有關如何通過互聯網參加和 參與的説明，包括如何出示股票所有權證明，已發佈在 www.proxyvote.com 上。

通過電話或互聯網投票 您可以通過電話或互聯網投票，為此，請按照代理卡上顯示的説明進行操作。

通過郵件投票 你可以通過郵件投票 —— 如果你通過郵件申請或收到紙質代理卡和投票説明，只需填寫隨附的代理卡並簽名並註明日期， 立即將其退回提供的信封中，或者，如果信封丟失，請將填好的代理卡郵寄給 Vote Processing，c/o Broadridge Financial Solutions, Inc.，51 Mercedes Way，紐約 11717。您必須在年會之前收到已填好、已簽名、 且註明日期的代理卡。

通過電話或互聯網提交的選票 必須在 2023 年 6 月 12 日美國東部時間晚上 11:59 之前收到。如果您決定以虛擬方式參加 年會，則通過電話、互聯網或 如果您申請或收到紙質代理卡，則通過郵件提交代理不會影響您在年會上的投票權。如果您不是登記在冊的股東，請參閲您的被提名人 提供的投票説明，指導您的被提名人如何對您的股票進行投票。你的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促 您通過代理投票，以確保您的選票被計算在內。

所有代理將按照代理卡上指定的 説明進行投票。如果您簽署了一張實體代理卡，但沒有説明如何在年會上就特定提案對 您的股票進行表決，則您的股票將根據上述董事會 的建議進行投票。如果您不投票，而是以街道名稱持有股份，並且您的經紀人沒有自由裁量權 對您的股票進行投票，則您的股票可能構成 “經紀人非投票”（如上所述），在確定 批准某些提案所需的股票數量時不計算在內。但是，出於確定年會法定人數的目的，經紀商的非投票將計入其中。

如果您收到多張代理卡，則您的股份 以多個名稱註冊或註冊在不同的賬户中。為確保您的所有股票都被投票，請按照每張代理卡上的 説明進行投票，通過電話、互聯網或郵件對每張代理卡進行投票。如果您申請 或收到了紙質代理材料並打算通過郵件投票，請填寫、簽署並歸還收到的每張代理卡，以確保 您的所有股票都經過投票。

即使您計劃以虛擬方式參加年會，我們也建議您按照上述説明在會議之前 對您的股票進行投票。

代理的可撤銷性
在 年會行使代理權之前，已提供代理的登記股東可通過以下方式隨時撤銷該委託書：

●

通過 郵件向我們的首席法務官兼人力資源官兼執行副總裁、首席合規官兼祕書發送書面通知，説明代理已被撤銷；

●

簽署並交付附有日後日期的委託書；

●

通過電話或互聯網再次投票；或

●

在年會期間以虛擬方式出席和投票（儘管出席年會本身不會撤銷代理人）。

但是，請注意，如果您的股票由經紀人、銀行或其他被提名人持有 的記錄在案，並且您希望撤銷代理人，則必須聯繫該公司撤銷先前的任何投票指示。

招攬代理的費用
我們將支付徵求代理的費用，包括準備、組裝、印刷和郵寄本委託書 、委託書以及提供給股東的任何其他信息。在最初郵寄徵集 材料後，我們和我們的代理人，包括董事、高級管理人員和其他員工，可以通過郵件、電子郵件、電話、傳真、其他類似方式或親自索取代理 ，無需額外補償。在最初郵寄招標材料後， 我們將要求經紀人、託管人、被提名人和其他記錄持有人將徵集材料的副本轉發給 他們持有股份的人員，並申請行使代理的權限。在這種情況下，我們將 根據記錄持有人的要求向此類持有者補償其合理費用。如果您選擇訪問代理材料或通過互聯網投票， 您應對可能產生的任何互聯網接入費用負責。

投票結果
投票結果將製成表格並由為年度 會議任命的選舉檢查員進行認證。初步投票結果將在年會上公佈。最終結果將由 選舉檢查員統計，並在年會後的四個工作日內在最新的8-K表格報告中提交給美國證券交易委員會。

公司治理

我們致力於良好的公司治理實踐。 這些做法提供了一個重要的框架，我們的董事會和管理層在此框架內追求我們的戰略目標，讓 造福於股東。

董事的獨立性

納斯達克股票市場有限責任公司（ 或納斯達克）的上市規則通常要求上市公司董事會的大多數成員是獨立的。此外， 上市規則通常要求我們的審計、薪酬和提名以及 公司治理委員會的每位成員都必須獨立，但有特定的例外情況。

我們的董事會已對 每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事提供的有關其背景、工作和隸屬關係的信息， 我們的董事會已確定 Amer Akhtar、Bonnie Kintzer、Ryan O'Hara、John Slater、Lauren Vaccarello 和 Heather Zynczak 的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力 ，而且每位董事都是 “獨立”，該術語是根據美國證券交易委員會的適用規則和法規 和納斯達克的上市標準定義的。在做出這些決定時，我們的董事會考慮了每位非僱員董事與我們公司的當前和先前 關係，以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況。

董事會領導結構

董事會致力於促進 對公司進行有效、獨立的治理。董事會認為，無論董事是獨立董事還是首席執行官，董事會都可以在任何給定時間靈活選擇最佳董事擔任董事長，符合股東和 公司的最大利益。

自 2021 年 12 月以來，沃爾什先生一直擔任我們的 董事長兼首席執行官，斯萊特先生擔任首席獨立董事。

董事會認為這種結構 是有效的，也是目前對公司最有利的，原因有很多。沃爾什先生自 2014 年 10 月起擔任我們的首席執行官和 董事。沃爾什先生還持有我們的大量普通股。董事會認為 ，作為一名長期執行官、董事和重要股東，沃爾什先生完全有資格擔任我們的董事長和 首席執行官，他的利益與我們的股東一致。此外，沃爾什先生在公司以及SaaS軟件和中小型企業領域擁有豐富的經驗和知識 。沃爾什先生對我們的日常運營和戰略執行負有主要責任 。由於我們的績效是董事會會議中最重要的話題之一 ，因此沃爾什先生非常適合主持這些討論。這使他能夠突出重要問題，而不會有 不必要的程序延遲。它還允許他為董事會考慮的每個問題提供適當的背景和背景，包括訪問管理層成員 以及公司和行業報告。沃爾什先生對公司的廣泛瞭解 以及對日常活動的參與也有助於確保對公司進行有效的風險監督。沃爾什先生在與董事會成員的溝通中堅持 “打開 大門” 的政策，並經常與董事會成員會談。此外，鼓勵 董事會成員隨時與任何管理層成員自由溝通。的董事會

董事們還認為，就其與員工、股東、客户、商業夥伴和其他人的關係而言，通過 先生為公司提供單一的發言權是有益的。讓一個人同時擔任我們的董事長和首席執行官，向我們的員工、股東、客户、 業務合作伙伴和其他人表明，公司處於強有力的領導之下，只有一個人定下了基調，對管理我們的運營負有主要責任 。公司和董事會都只有一位領導者可以消除混亂 或重複工作的可能性，併為我們的公司提供明確的領導能力。此外，在沃爾什先生身上，董事會發現 是一位有效的領導者，他能夠促進公開和富有成效的討論，有效利用每位董事獨特的 視角和專業知識，領導董事會創新和創造性地解決問題，並憑藉對公司的個人投資 ，代表我們全體股東的利益。

為了幫助確保 董事會的獨立性，我們的首席獨立董事承擔了與董事會運作有關的某些責任。 首席獨立董事在主席缺席的情況下主持非管理層董事的所有執行會議和董事會的其他會議 ，擔任非管理層董事的主要聯絡人，並就發送給董事會的信息、會議議程和制定會議時間表與首席執行官 官進行磋商。為了讓 給我們的非管理層董事一個重要的發言權，我們的非管理層董事將在2023年定期舉行執行會議。

我們的董事會委員會

我們的董事會已經成立了審計 委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。每個 委員會的組成和職責如下所述。

				委員會
姓名	年齡	導演 由於	獨立(1)	審計	補償	提名 和企業 治理
Joseph A. Walsh 董事長兼首席執行官	60	2014
Amer Akhtar 導演	53	2020
Bonnie Kintzer 導演	61	2020
Ryan O'Hara 導演	54	2020
約翰·斯萊特 首席獨立董事	50	2016
勞倫·瓦卡雷洛 導演	39	2020
Heather Zynczak 導演	51	2020

= 主席

= 會員

= 金融專家

每個委員會都有一份由我們的董事會批准的書面章程 。每個委員會的章程副本可免費提供給Thryv Holdings， Inc.，西機場大道 2200 號，郵政信箱 619810，德克薩斯州 DFW 機場 75261，收件人：首席法務官兼人力資源兼執行官 副總裁、首席合規官兼祕書，或在我們網站的 “投資者關係” 部分，位於 在 https://investor.thryv.com。董事在這些委員會任職直至辭職或我們的董事會 另有決定。

審計委員會

我們的審計委員會的主要目的是 協助董事會監督：

●

審計我們的財務報表；

●

我們財務報表的完整性；

●

我們與風險管理相關的流程以及財務報告和披露控制的內部控制行為和系統 和程序；

●

我們獨立審計師的資格、敬業度、薪酬、獨立性和績效；以及

●

我們內部審計職能的業績。

我們的審計委員會由阿赫塔爾先生、 Slater 先生和 Zynczak 女士組成，斯萊特先生擔任審計委員會主席。阿赫塔爾先生、斯萊特先生和津扎克女士均有資格 為 “審計委員會財務專家”，因為該術語已由美國證券交易委員會在S-K法規第407（d）項中定義。我們的董事會 已明確確定，阿赫塔爾先生、斯萊特先生和津扎克女士符合 “獨立董事” 的定義 ，以便根據適用的納斯達克規則和經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 10A-3 條在審計委員會任職。我們的審計委員會受符合納斯達克上市規則的章程管轄。 審計委員會在 2022 年舉行了五次會議。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會 的主要目的是協助董事會監督我們的管理層薪酬政策和實踐，包括：

●

確定和批准我們執行官的薪酬；以及

●

就公司委託書中包含的薪酬討論和分析以及 10-K表年度報告中包含的薪酬討論和分析編寫年度報告。

我們的薪酬委員會由金策女士、 斯萊特先生和瓦卡雷洛女士組成，金策女士擔任薪酬委員會主席。根據納斯達克上市規則，薪酬委員會的每位成員 都有資格成為獨立董事。我們的薪酬委員會受符合 納斯達克規則的章程管轄。薪酬委員會在 2022 年舉行了六次會議。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司 治理委員會的主要目的是：

●

就提名個人為董事會及其 委員會成員向董事會提出建議；

●

協助董事會確定有資格成為董事會成員的個人；以及

●

確定公司治理慣例和相關事宜。

我們的提名和公司治理委員會 由阿赫塔爾先生、奧哈拉先生和瓦卡雷洛女士組成，奧哈拉先生擔任提名和公司治理 委員會主席。根據納斯達克上市 規則，提名和公司治理委員會的每位成員都有資格成為獨立董事。提名和公司治理委員會受符合納斯達克規則的章程管轄。提名 和公司治理委員會在 2022 年舉行了三次會議。

我們的董事會在風險監督中的作用

我們的 董事會對監督我們的風險管理負有主要責任， 作為一個整體或通過審計委員會與管理層討論我們的主要風險敞口、它們對我們業務的潛在影響以及我們為管理這些風險敞口而採取的措施。 該風險監督流程包括董事會審計委員會 (i) 確定主要風險領域和 (ii) 向董事會提交此類風險暴露信息，以評估我們在潛在重大風險領域的風險識別、風險管理和緩解 戰略，包括運營、財務、法律、監管、網絡安全、 戰略和聲譽風險。

在 董事會審計委員會的每次例會（2022 年有五次）上，我們的管理層都會提供與我們 公司現有和新出現的風險相關的報告，包括風險評估、網絡和數據安全風險、隱私更新和任何安全事件。公司 內部治理、風險、道德與合規委員會也每季度舉行一次會議，討論網絡和數據安全風險。

董事會和委員會會議及出席情況

我們的董事會及其委員會全年定期開會 ，還會不時舉行特別會議並經書面同意採取行動。在 2022 財年，我們的 董事會舉行了五次會議，審計委員會開了五次會，薪酬委員會開了六次會，提名和公司 治理委員會舉行了三次會議。在 2022 財年，我們董事會的每位成員至少出席了董事會所有會議以及 在該董事任職期間舉行的董事會所有委員會會議總數 的75％。

董事會出席年度股東大會

我們的政策是邀請和鼓勵董事會的每位成員 出席我們的年度股東大會。所有董事都參加了2022年年會。

與董事溝通

希望與我們的董事會、董事會非管理層成員、董事會委員會、 或董事會的特定成員（包括我們的主席或首席獨立董事）溝通的股東和利益相關方可以書面致函 ，提請我們的首席法務官兼人力資源官兼執行副總裁、首席合規官兼祕書注意。

所有通信均由首席法務 官兼人力資源官和執行副總裁、首席合規官兼祕書審核，並酌情提供給我們 董事會成員。未經請求的物品、銷售材料、辱罵性、威脅性或其他不當材料以及與董事會職責和責任無關的 物品不會提供給董事。

這些通信的地址是：

Thryv Holdings, Inc. 西機場大道 2200 號
郵政信箱 619810，
德克薩斯州達拉斯堡國際機場 75261,

收件人：首席法務官兼人力資源官 兼執行副總裁、首席合規官兼祕書

道德和商業行為守則

我們通過了適用於我們所有員工和董事會成員的《道德與商業行為準則》 。我們的道德和商業行為準則發佈在我們網站的 “投資者” 部分，該部分位於我們網站 “治理” 部分的 “治理文件” 下的 https://investor.thryv.com。我們打算 通過在我們的網站上上述地址和地點發布此類信息，以滿足有關修訂或豁免我們《道德與商業行為準則》的條款的披露要求 。

企業社會責任

我們的文化由我們的核心價值觀塑造， 如下：

●

忠於客户

●

DONE3（做出明確的承諾，兑現承諾，並採取後續行動以確保滿意）

●

表現得像你擁有這個地方

●

投資我們的員工

●

兑現承諾，超額交付

●

賺錢是幫助人們的副產品

●

長期思考；以激情和誠信行事

作為 “投資我們的 員工” 的核心價值的一部分，我們支持各種舉措。我們努力確保我們的工作環境反映多元化、公平和精英管理。 我們的多元化與包容性委員會為我們的多元化員工提供發言權，讓他們分享見解，與領導層溝通，提出 想法和行動，以增強和影響公司的多元化。多元化與包容性委員會計劃和贊助各種活動，以慶祝 的多元化和包容性，併為不同羣體中的交流和指導創造機會。該委員會是全球性的，由美國、多米尼加共和國和澳大利亞的僱員代表 。

我們的員工支持許多慈善組織，並參與我們的 捐贈日計劃。特別是，Thryv Australia 是慈善機構 R U OK？它為心理健康和自殺預防服務提供支持和宣傳 。本着同樣的思路，我們的澳大利亞（“AU”）團隊成立了一個由八名志願者組成的健康與福祉 委員會，致力於教育和賦權我們的員工，以實現更好的健康和福祉狀態。 我們在全球範圍內合作，正在美國建立一個類似的團隊，專注於員工的心理健康，同時加強為員工提供的服務 。每年允許所有員工參加捐贈日，將自己的時間和才華獻給 自己選擇的慈善組織。這些服務行為激發了員工在公司之外提供幫助 的願望，從而有益於他們與社區和Thryv的聯繫。

我們優先考慮並投資創造機會 ，通過培訓和發展計劃幫助員工成長和建立職業生涯。其中包括在線和在職學習 格式。

●

新興領袖計劃旨在識別和培養未來的領導者。一旦確定，將為新興領導者提供有針對性的 領導力和管理技能發展計劃——講師指導、在線和在職。

●

同樣，向新晉升的經理提供新經理培訓計劃，以發展和增強他們的人事管理和領導能力 技能。該計劃旨在培養新晉升的人事經理，以取得成功，同時建立一個同事網絡，從中獲得支持和諮詢。

●

非盟領導團隊啟動了2023年系列學習和社交會議，以增加增長機會，同時向非盟主要領導人投資 。

●

所有員工都有機會參加每個月的許多午餐和學習課程。主題各不相同，從個人 幸福感到多元化和包容性，再到情感和心理健康再到工作習慣，這些課程是增強 文化、人際關係和在 Thryv 工作的關鍵。在完整的遠程工作環境中，員工在這些有趣的 學習課程中在不同的層面上建立聯繫。

我們的學費補助計劃支持所有員工終身 學習。通過慷慨的報銷計劃，在公司工作至少六 個月的符合條件的員工可以尋求持續的教育和個人發展，以支持他們的職業抱負，同時為我們的集體成長和成功做出貢獻。符合條件的課程可能旨在獲得副學士學位、學士學位或碩士學位，也可能是 專門從事各種證書/認證課程。我們要求學費補助計劃的參與者在完成教育計劃後在 公司工作一年。

環境管理

目錄紙漿中使用的纖維的首選來源來自木材行業在將原木轉化為木材時產生的殘留碎片和其他副產品。 芯片會變成紙漿，而不是被燒燬或進入垃圾填埋場。它不僅有益於環境，而且有利於許多依賴木材行業的地區的經濟。我們的紙張供應商主要從經認證的可持續林業實踐中採購紙張。2020 年，Thryv 轉向在家遠程辦公環境，通過減少汽車的碳 排放和辦公樓的能源消耗，進一步減少了我們的碳足跡。

Thryv 已不再將目錄放在每個門口 上，而是實施了有針對性的分發，僅向 使用印刷目錄的人提供商業廣告和列表的印刷目錄。我們還將印刷目錄的使用壽命從 12 個月延長到 18 或 24 個月，並將 的印刷目錄格式化得更小。結果，Thryv與多家電話公司合作，大幅減少了 印刷和發行的白頁住宅清單書籍的數量，並建立了其名錄的數字版本 ，以進一步減少印刷在紙上的名錄數量。

提名程序和董事資格

董事會提名

董事會提名候選人 由我們的董事會根據提名和公司治理委員會的建議，根據提名和公司治理委員會的章程、我們的第四次修訂和重述的公司註冊證書和第二次修訂和重述的章程、 以及委員會制定的董事候選人資格標準選出。提名和公司治理委員會 負責識別、篩選候選人並將其推薦給整個董事會成員。在推薦 候選人提名時，提名和公司治理委員會考慮董事、高級職員、 員工、股東和其他人推薦的候選人，使用相同的標準對所有候選人進行評估。對候選人的評估通常包括對背景材料的審查、內部討論和對選定候選人的面試。如果認為謹慎，委員會還可聘請顧問或第三方搜索公司來協助識別和評估潛在的被提名人。

根據我們經修訂和 重述的股東協議的條款，如下文 “某些關係和關聯方交易” 所述，在 2020 年 10 月我們直接上市時 ，Amer Akhtar、Jason Mudrick、Ryan O'Hara、Lauren Vaccarello 和 Heather Zynczak 被 提名參選董事會成員，L.br P.（“Mudrick Capital”），邦妮·金策由 GoldenTree 資產管理有限責任公司（“GoldenTree”）提名，約翰·斯萊特獲得 的提名Paulson & Co.Inc.（“保爾森”）。正如本委託書進一步描述的那樣，我們的董事會已提名 斯萊特先生和沃爾什先生在年會上連任。

目前，Mudrick Capital、 Paulson和GoldenTree的提名權已到期。

有關 正確提交董事會成員候選人股東提名流程的更多信息，見下文 “其他 信息——將在下屆年會上提交的股東提案”。

董事資格；多元化

提名和公司治理委員會 負責每年與董事會一起審查整個董事會及其個人成員所需的適當特徵、技能和經驗。在評估個人候選人（包括新候選人 和現任董事會成員）的合適性時，提名和公司治理委員會，在推薦候選人蔘選時， 和董事會在批准（如果出現空缺，則任命）此類候選人時，要考慮許多因素， 包括進行獨立分析調查的能力、對營銷、財務和其他與 相關的要素的總體理解上市公司在當今業務中的成功環境、公司行業經驗以及相關的 社會政策問題、技術層面上對公司業務的理解、其他董事會服務以及教育和專業 背景。每位候選人還必須具備智力、誠實、良好的判斷力、高尚的道德和誠信、公平和責任等基本素質 。董事會將董事會背景下的每個人作為一個整體 進行評估，目標是利用其在各個領域的豐富經驗做出合理的判斷，組建一個最能延續企業成功並代表股東利益的團體 。在確定是否

要推薦董事連任，提名 和公司治理委員會還會考慮該董事過去出席會議的情況以及對董事會活動的參與和貢獻 。提名和公司治理委員會及董事會在評估個別董事候選人和現任董事的適用性 以及向公司股東提出建議時，將考慮 董事在其他董事會和/或委員會任職的性質和所花費的時間。

我們的提名和公司治理委員會 還可能不時考慮其認為符合我們公司和股東最大利益的其他因素。

董事會多元化矩陣（截至2023年4月17日）
董事總數	7
	女	男性	非二進制	沒有 披露 性別
第一部分：性別認同
導演	3	4	0	0
第二部分：人口背景
非裔美國人或黑人	0	0	0	0
阿拉斯加原住民或美洲原住民	0	0	0	0
亞洲的	0	1	0	0
西班牙裔或拉丁裔	0	0	0	0
夏威夷原住民或太平洋島民	0	0	0	0
白色	3	3	0	0
兩個或更多種族或民族	0	0	0	0
LGBTQ+	0
沒有透露人口統計背景	0

第 1 號提案：董事選舉

被提名人加入我們的董事會

截至本委託書發佈之日， 被提名人及其在我們董事會的年齡、職業和任職年限，見下文 。

約翰 斯萊特 三級導演 年齡：50 歲起擔任導演自 2016 年	斯萊特先生自 2021 年 12 月起擔任首席獨立董事。自 2021 年 9 月以來，他一直擔任 Hum Capital Inc. 的 首席投資官。斯萊特先生曾在 2013 年至 2015 年期間在我們的董事會任職。2020年1月至2020年12月，斯萊特先生在GPI Capital L.P. 擔任董事總經理兼信貸主管。從2009年到2019年11月，斯萊特先生是保爾森的合夥人，專注於媒體、電信和技術領域的投資。在加入保爾森之前，斯萊特先生曾在雷曼兄弟控股公司 全球交易策略集團擔任副總裁，並在NextSet Software, Inc.擔任高級財務總監。斯萊特先生擁有劍橋大學的學士和文學碩士學位以及法國 INSEAD 的工商管理碩士學位。我們認為，斯萊特先生有資格在我們的董事會任職，因為他在會計、科技領域投資和運營以及資本市場方面擁有豐富的背景以及他在董事會層面的經驗。
約瑟夫·沃爾什 三級導演 年齡：60 歲起擔任導演：2014	沃爾什先生自2021年12月起擔任董事長，自2014年10月起擔任首席執行官和 董事。沃爾什先生還從2012年1月起擔任專注於投資和諮詢服務的私營公司Walsh Partners的首席執行官兼董事長，並於2012年6月至2018年12月擔任領先的教育科技公司Cambium Learning Group的董事長。沃爾什先生還曾擔任過Yellowbook, Inc.的總裁兼首席執行官。我們認為沃爾什先生有資格在我們的董事會任職 ，因為他帶來了豐富的領導經驗，尤其是在SaaS軟件、中小型企業（“SMB”）營銷和戰略方向領域，也因為他 作為我們的首席執行官為我們的董事會帶來了運營專業知識和連續性。

繼任 董事

下面列出了截至本委託書發佈之日任期在年會結束的 董事及其在董事會 的任職年齡、職業和服務年限。

Amer Akhtar I 級導演 年齡：53 歲起擔任導演：2020	阿赫塔爾先生目前擔任 供應鏈軟件提供商iTrade Network Inc. 的首席執行官。他曾在 2020 年 1 月至 2022 年 1 月期間擔任 Celential.ai Inc. 的首席執行官，該公司是一家風險投資的基於人工智能的招聘解決方案提供商。從2019年4月到2019年10月，Akhtar 先生擔任自動駕駛高清測繪軟件提供商DeepMap Inc. 的首席收入官。2016年4月至2019年3月，阿赫塔爾先生擔任電動汽車公司NIO, Inc.旗下XPT Inc.（XPT）首席運營官、美國負責人兼首席執行官顧問。在加入XPT之前，阿赫塔爾先生於2014年11月至2016年4月擔任雅虎小型企業的副總裁兼總經理，雅虎小型企業是一家專注於電子商務和在線 業務的科技企業。阿赫塔爾先生還在2014年至2019年期間擔任宙斯公司的董事會成員，自2014年起擔任金融健康平臺PayActiv Inc. 的顧問委員會成員。阿赫塔爾先生還在Automatic Data Processing, Inc.（ADP）工作了近十年，包括從2009年到2013年，他在中國上海擔任ADP的董事總經理兼區域總裁。阿赫塔爾先生畢業於達特茅斯學院的阿莫斯·塔克商學院。我們認為 Akhtar 先生有資格在我們的董事會任職，因為他的技術和軟件專業知識以及他在中小型企業方面的豐富經驗。
邦妮·金策 I 級導演 年齡：61 歲起擔任導演：2020 年	自2014年4月以來，金策女士一直擔任媒體和直銷公司 Inc. Trusted Media Brands 的總裁兼首席執行官。Kintzer 女士還自 2014 年 4 月起擔任 Trusted Media Brands, Inc. 的董事，並自 2021 年 9 月起擔任 SilverSpac 的董事。此前，金策女士在2010年4月至2014年3月期間擔任女性營銷公司的 首席執行官，並在 2009 年 9 月至 2015 年 12 月期間擔任該公司的董事。金策女士在2022年3月之前一直擔任讀者文摘基金會主席，在2020年10月至2022年3月期間擔任聯合儲蓄銀行董事，目前擔任United Through Reading的4000萬故事活動的主席。金策女士還擔任費爾菲爾德縣兒童學習中心 董事會成員，也是MPA（雜誌媒體協會）的主席。Kintzer 女士擁有哈佛商學院的工商管理碩士學位和克拉克 大學的文學學士學位。我們認為，Kintzer女士有資格在我們的董事會任職，這要歸功於她在數字營銷領域的相關領導經驗，更具體地説，她將讀者文摘協會 更名為數字優先公司。

瑞安·奧哈拉 二級導演 年齡：54 歲起擔任導演：2020	奧哈拉先生目前擔任房屋 保修和保險公司210 Home Buerys Warranty的首席執行官。他曾在2020年1月至2022年12月期間擔任阿波羅全球管理公司科技和媒體領域的顧問。2019年6月至12月，奧哈拉先生擔任Shutterfly, Inc. 的首席執行官 官員，並於2019年6月至10月擔任該公司的董事。此前，從2015年1月到2019年6月，奧哈拉先生曾擔任Move Inc./Realtor.com的首席執行官。2017 年 6 月至 2019 年 4 月，奧哈拉先生還曾擔任 REA Group Limited 董事會成員 。2015 年之前，奧哈拉先生還曾在麥迪遜廣場花園公司和 Gemstar—TV Guide International, Inc. 擔任高級管理職務，並曾在 雀巢公司、福克斯有線電視網絡、英國天空廣播集團和普華永道會計師事務所工作。奧哈拉先生目前在Offerpad和TKB Critical Technologies的董事會以及斯坦福大學長壽中心 的顧問委員會任職。O'Hara 先生擁有斯坦福大學經濟學文學學士學位、哈佛商學院工商管理碩士學位和哈佛商學院院長證書。我們相信 O'Hara 先生有資格在我們的董事會任職，因為他在技術和經常性收入模式方面擁有豐富的經驗，以及他在上市和私營公司董事會任職的豐富經驗。
勞倫·瓦卡雷洛 I 級導演 年齡：39 歲起擔任導演：2020 年	瓦卡雷洛女士目前擔任Salesloft的首席營銷官，Salesloft是 領先的銷售參與平臺的提供商。她曾在2019年7月至2021年10月期間擔任數據整合和數據完整性公司Talend S.A. 的首席營銷官。此前，Vaccarello 女士曾於 2015 年 7 月至 2018 年 10 月在雲內容管理公司 Box, Inc. 擔任 客户互動副總裁兼營銷副總裁。2014 年 8 月至 2015 年 7 月，瓦卡雷洛女士擔任 Sysomos Inc. 的營銷高級副總裁。瓦卡雷洛女士還曾在 AdRoll 集團和 Salesforce.com, Inc. 擔任行政領導職務。瓦卡雷洛女士自 2019 年 7 月起擔任 SalesHood Inc. 的董事。Vaccarello 女士擁有艾默生學院的 市場營銷理學學士學位。我們認為，Vaccarello女士有資格在我們的董事會任職，因為她在數字營銷方面的專業知識以及在發展多家SaaS公司方面取得了成功。

Heather Zynczak 二級導演 年齡：51 歲至今擔任導演：2020

Zynczak 女士於 2016 年 8 月至 2020 年 10 月擔任企業技術學習 平臺 Pluralsight, Inc. 的首席營銷官。此前，Zynczak女士曾在2012年至2016年期間擔任企業雲操作系統Domo Inc. 的首席營銷官。此前，Zynczak 女士還曾在 SAP SE 和 Oracle Corporation 等企業技術公司擔任高管 職位，她曾擔任埃森哲公司、波士頓諮詢集團和 Booz Allen Hamilton Inc. 的商業顧問。Zynczak 女士自 2021 年 3 月起擔任 Demandbase 和數字化轉型機會總監 ，自 2022 年 7 月起擔任 Arkose Labs 董事，自 1 月起擔任 Demandbase 和 D2L 總監 2023。她之前曾在 2018 年 10 月至 2020 年 10 月期間擔任 SaltStack, Inc. 的董事，並在 2021 年 3 月至 2022 年 9 月期間擔任 ExpertVoice 的董事。Zynczak 女士擁有德克薩斯大學奧斯汀分校的金融學工商管理學士學位，並擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位 。我們認為，Zynczak女士有資格在我們的董事會任職，因為她擁有豐富的數字營銷和技術經驗，包括在建立 成功的SaaS公司方面擔任過關鍵角色，以及她在董事會層面的經驗。

非員工 董事薪酬

我們的 非僱員董事每年可獲得100,000美元的董事會和委員會服務預付金，每位委員會主席額外獲得 20,000 美元的年費。從 2022 年第三季度開始，每位在兩個或更多委員會 任職且不是委員會主席的非僱員董事將額外獲得 10,000 美元的年費。首席獨立董事還額外獲得 35,000 美元的 年費。

每年 董事會、首席獨立董事和委員會主席的現金預付金按季度預先支付。

此外， 在 2022 年 6 月，每位非僱員董事都獲得了限制性股票單位（“RSU”），其公允市場總價值 為 140,000 美元。這些 RSU 將在撥款日期一週年之際全額歸屬。

沃爾什先生， 我們的董事長兼首席執行官，他作為董事的服務沒有獲得報酬。有關沃爾什先生在 2022 財年獲得的薪酬的討論，請參閲 “薪酬表 — 薪酬彙總表”。

董事薪酬 — 2022 財年
姓名	賺取的費用或 以現金支付 ($)	股票 獎項 (1) ($)	所有其他補償 ($)	總計 ($)
Amer Akhtar	105,000	140,000	—	245,000
邦妮·金策	120,000	140,000	—	260,000
瑞安·奧哈拉	120,000	140,000	—	260,000
約翰·斯萊特	155,000	140,000	—	295,000
勞倫·瓦卡雷洛	105,000	140,000	—	245,000
Heather Zynczak	100,000	140,000	—	240,000

1.

包括根據Thryv Holdings, Inc. 2020 年激勵獎勵計劃（“2020 年計劃”）於 2022 年 6 月 9 日向每位董事授予的限制性股票。根據2020年股票計劃，每位外部 董事將在年度股東大會當天自動獲得相當於公允市場總價值為14萬美元的普通 股票的數量。顯示的金額實際上並未支付給董事。相反，根據美國證券交易委員會規則的要求 ，這些金額代表了 2022 財年授予每個 RSU 的總撥款日期公允價值。這些值是根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718（“FASB ASC 主題718”）確定的。限制性股票的授予日公允價值總額等於授予之日普通股 的收盤價乘以授予的股票數量。2022年6月9日，即所有董事的授予日期，我們在納斯達克普通股的收盤價 為每股25.96美元。報告的數額不包括因可能沒收而減少的裁定金價值。該獎項於2022年6月17日頒發。   截至2022財年 底，我們董事的傑出股權獎勵如下：阿赫塔爾先生 — 5,392 個 RSU 和 55556 個期權；金策女士 — 5,392 個 RSU 和 55556 個期權；奧哈拉先生 — 5,392 個 RSU 和 55,556 個期權；瓦卡雷洛女士 — 5,392 個 RSU 和 5,392 個 RSU 和 55,556 個選項；還有 Zynczak 女士 — 5,392 個 RSU 和 55556 個期權。

第 2 號提案 批准任命 獨立註冊 公共會計師事務所

在截至2021年12月31日和2022年12月31日的財年中，安永會計師事務所 和Grant Thornton LLP分別提供的服務和相關費用的總費用如下：

	財政年度已結束 2021年12月31日 （以千美元計）	財政年度已結束 2022年12月31日 （以千美元計）
審計費(1)	7,465	2,856
與審計相關的費用(2)	—	—
税費(3)	57	—
所有其他費用(4)	36	—
費用總額	7,558	2,856

1.	“審計費” 包括為我們的年度合併財務報表 綜合審計、季度簡明合併財務報表審查、同意書以及通常與監管申報或要求相關的服務而收取的費用。 審計費用還包括與綜合審計相關的會計諮詢和研究。
2.	“審計相關費用” 包括為保險和相關服務收取的費用，這些費用與我們的合併財務報表的審計或審查業績合理相關 ，且未在 “審計費用” 項下報告。其中包括與準備遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案 》第404條有關的服務，以及與收購有關的會計事務。
3.	“税費” 包括為税務合規、諮詢和規劃服務收取的費用。
4.	“所有其他費用” 包括出版物和在線訂閲的費用。

更改獨立註冊會計師事務所

正如 上所述，2022 年 4 月 11 日，我們的審計委員會解除了安永會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所 ，2022 年 4 月 14 日，我們的審計委員會聘請 Grant Thornton 擔任我們截至 2022 年 12 月 31 日的獨立註冊會計師事務所。

安永會計師事務所關於截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的合併財務報表的 報告不包含 負面意見或免責意見，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行限定或修改。

在 我們最近的兩個財政年度和隨後截至 2022 年 4 月 11 日的過渡期內，我們與安永會計師事務所在 原則或實踐、財務報表披露或審計範圍或程序等任何問題上沒有分歧（定義見第 S-K 法規第 304 (a) (1) (iv) 項和相關指示），如果不能解決這些分歧 安永會計師事務所的滿意本來可以促使安永會計師事務所在關於我們的報告中提及分歧的主題此類期間的合併財務報表以及 (2) 無須報告的事件（定義見第 S-K 法規 第 304 (a) (1) (v) 項 ）。

我們 向安永會計師事務所提供了上述披露的副本，並要求安永向我們提供一封致美國證券交易委員會 的信，説明其是否同意此處的聲明。為迴應該請求而提供的信函副本 已作為 2022 年 4 月 15 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表的附錄 16.1 提交。

在 我們最近的兩個財政年度和隨後截至2022年4月14日的過渡期內，公司和任何代表公司 行事的人都沒有就 (1) 會計原則適用於已完成或擬議的特定交易，或者可能對公司財務報表發表的審計意見的類型徵求格蘭特·桑頓的意見，格蘭特沒有向公司提供任何書面報告或 口頭建議格蘭特·桑頓得出結論，桑頓是公司考慮的一個重要因素 就任何會計、審計或財務報告問題，或 (2) 任何存在分歧的事項 （定義見第 S-K 法規第 304 (a) (1) (iv) 項和相關指示）或應報告的事件（定義見第 S-K 法規第 304 (a) (1) (v) 項）做出決定。

關於審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的政策

我們的 審計委員會的政策是預先批准獨立註冊 公共會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務、獨立註冊會計師事務所提供的服務範圍以及提供服務的費用 。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。預先批准是針對特定服務或服務類別詳細規定的 ，通常受特定預算的限制。獨立 註冊會計師事務所和管理層必須定期向審計委員會報告獨立註冊會計師事務所根據該預先批准提供服務的範圍 ，以及迄今為止提供的服務的費用。

與上表所述費用相關的所有 服務均已獲得我們的審計委員會的批准。

審計委員會的報告

審計委員會的目的是協助董事會監督（i）公司財務 報表的完整性，（ii）遵守法律和監管要求的情況，（iii）公司獨立審計師的資格 和獨立性，以及（iv）公司獨立審計師和內部審計職能的業績。我們的審計委員會 的主要職責是監督。我們的管理層負責確定我們的財務報表完整、 準確、符合公認的會計原則，並對財務 報告建立令人滿意的內部控制。獨立審計師負責審計我們的財務報表以及我們對財務報告的內部控制 的有效性。我們的內部和外部法律顧問負責確保遵守法律法規和我們的 公司治理政策。

在 履行監督職能方面，我們的審計委員會有：

●

與管理層和Grant Thornton LLP審查並討論了公司截至2022年12月31日的財年的經審計財務報表；

●

與Grant Thornton LLP討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和 SEC的適用要求需要討論的事項；以及

●

收到了Grant Thornton LLP根據PCAOB的適用要求就獨立會計師與我們的審計委員會就獨立性問題進行的 通信所要求的書面披露和信函，並已與Grant Thornton LLP討論了其獨立性。

基於這些審查和討論，我們向董事會建議將經審計的財務報表納入公司於2023年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的 10-K表年度報告中。

審計委員會

Amer Akhtar

約翰·斯萊特，主席

Heather Zynczak

行政 官員

我們執行官的 姓名、截至本委託書發佈之日的年齡及其職位如下所示。

姓名	年齡	標題
約瑟夫·沃爾什	60	董事長兼首席執行官
保羅 D. 勞斯	64	首席財務官、執行副總裁兼財務主管
戈登·亨利	62	首席戰略官兼執行副總裁
詹姆斯·麥庫斯克	60	首席收入官兼執行副總裁
約翰·威利	58	首席運營和信息官兼執行副總裁
萊斯利·博爾格	44	首席法務官兼人力資源兼執行副總裁， 首席合規官兼祕書

我們的董事會選擇執行官，然後由董事會 酌情任職。任何董事或執行官與我們的 其他董事或執行官之間都沒有家庭關係。我們的董事長兼首席執行官 Joseph A. Walsh 先生的履歷信息 在上文 “董事會提名人” 下提供。

Paul D. Rouse

Rouse 先生自 2014 年 11 月起擔任我們的首席財務官、執行副總裁兼財務主管。勞斯先生曾在 2012 年 3 月至 2014 年 10 月期間擔任 蘋果和 Eve, LLC 的首席財務官。在加入 Apple and Eve, LLC 之前，Rouse 先生曾擔任財務、企業和業務發展副總裁兼Yellowbook, Inc.財務主管。勞斯先生畢業於長島大學，獲得會計學學士學位。

戈登 亨利

Henry 先生自 2019 年 9 月起擔任我們的首席戰略官兼執行副總裁。亨利先生曾在 2014 年 10 月至 2019 年 9 月期間擔任我們的 首席營銷官兼執行副總裁。亨利先生還曾在2014年1月至2014年9月期間擔任Walsh Partners的 併購和企業諮詢主管。在 Walsh Partners 任職之前，Henry 先生曾擔任 Deluxe Corp. 的副總裁兼總經理和 Yellowbook, Inc. 的首席營銷官。 Henry 先生擁有耶魯大學文學學士學位和賓夕法尼亞大學 沃頓商學院的工商管理碩士學位。

詹姆斯 McCusker

McCusker 先生自 2015 年 9 月起擔任我們的首席收入官兼執行副總裁。McCusker 先生曾在 2015 年 5 月至 2015 年 9 月期間擔任 我們的擴張渠道銷售副總裁。在加入 Thryv 之前，McCusker 先生於 2014 年 10 月至 2015 年 5 月在 eLocal.com 擔任首席銷售官 ，並於 2012 年 4 月至 2013 年 3 月擔任 hibu, Inc.（“hibu”）（前身為 Yellowbook， Inc. 的總裁兼首席銷售官。McCusker 先生之前還曾在 Yellowbook, Inc. 擔任過各種職務，包括銷售主管 和銷售副總裁。McCusker 先生擁有拉薩爾大學的工商管理學士學位。

John Wholey

Wholey 先生自 2015 年 1 月起擔任我們的首席運營和信息官兼執行副總裁。在擔任該職位之前， Wholey 先生曾在 2014 年 11 月至 2015 年 1 月期間擔任公司的顧問。Wholey 先生曾在 2000 年 2 月至 2014 年 10 月期間擔任 hibu 及其前身 Yellowbook, Inc. 的副總裁兼美國和英國聯絡中心主管 。Wholey 先生擁有伍斯特理工學院的工業工程學士學位和德雷塞爾大學的金融學工商管理碩士學位 。

萊斯利 Bolger

Bolger 女士自 2021 年 10 月起擔任我們的首席法務官兼人力資源兼執行副總裁，自 2019 年 6 月起擔任我們的首席合規官 官兼祕書。博爾格女士自2020年6月起擔任我們的公司法律顧問副總裁，在2019年7月至2020年6月期間擔任我們的 公司法律顧問助理副總裁，2017 年 7 月至 2019 年 6 月擔任我們的助理總法律顧問，並於 2006 年 12 月至 2017 年 7 月擔任我們的高級法律顧問。Bolger 女士擁有德克薩斯理工大學金融學文學學士學位、 工商管理碩士學位和法學博士學位。

安全 某些受益所有人和管理層的所有權

下表列出了截至2023年4月17日，有關我們每位執行官、每位董事、集團所有董事和執行官以及我們認識的 是我們 5% 以上普通股受益所有人的某些普通股實益所有權的信息。

下表中報告的實惠 所有權是根據《交易法》第 13d-3 條確定的。實益所有權 信息基於向美國證券交易委員會提交的最新表格3、4和5以及附表13D和13G文件以及直接向 公司提交的報告。

就本表的 而言，如果某人有權在 2023 年 4 月 17 日後的 60 天內收購任何股份，則該人被視為擁有任何股份的 “實益所有權”。對於期權和認股權證，我們報告根據 期權可發行的普通股以及自2023年4月17日起60天內可行使的認股權證。對於限制性單位，我們報告的份額等於 將在 2023 年 4 月 17 日後 60 天內歸屬的 RSU 數量。在計算持有此類證券的人實益擁有的類別的百分比時，根據期權和認股權證發行的普通股以及將在2023年4月17日後的60天內歸屬的受限制性股票和認股權證約束的普通股被視為 已發行，但在計算任何其他人實益擁有的該類別的百分比時不被視為已發行 。除非腳註另有説明，否則根據共同體 財產法（如適用），下表中列出的人員對所有顯示為實益擁有的普通股 擁有唯一的投票權和處置權。下表的實益所有權百分比基於截至2023年4月17日的34,821,268股已發行普通股。

除非下文另有説明，否則每位受益所有人的營業地址為 c/o Thryv Holdings, Inc.，位於德克薩斯州 DFW 機場西機場郵政信箱 619810 號 75261。

受益所有人姓名	的數量 股票 (#)	可能的股票 在 60 天內獲得 (#)	股票數量 受益人擁有 (#)	的百分比 已發行股份 (%)
5% 股東：
FMR LLC(1)	5,171,278	—	5,171,278	14.9
貝萊德公司(2)	4,879,447	—	4,879,447	14.0
先鋒集團(3)	2,027,720		2,027,720	5.8
Wasatch 顧問公司(4)	2,022,146	—	2,022,146	5.8
保爾森的關聯公司(5)	2,000,000	—	2,000,000	5.7
優勝美地賣家代表有限責任公司（“優勝美地”）(6)	1,804,715	—	1,804,715	5.2
指定執行官和董事：
約瑟夫·沃爾什(7)	1,967,519	773,841	2,741,360	7.7
保羅 D. 勞斯(8)	40,131	205,595	245,726	*

受益所有人姓名	的數量 股票 (#)	可能的股票 在 60 天內獲得 (#)	股票數量 受益人擁有 (#)	的百分比 已發行股份 (%)
戈登·亨利(9)	13,448	228,845	242,293	*
詹姆斯·麥庫斯克(10)	19,717	224,595	244,312	*
約翰·威利(11)	107,962	136,595	244,557	*
Amer Akhtar(12)	1,000	27,778	28,778	*
邦妮·金策(13)	837	27,778	28,615	*
瑞安·奧哈拉(14)	1,250	27,778	29,028	*
約翰·斯萊特(15)	—	27,778	27,778	*
勞倫·瓦卡雷洛(15)	—	27,778	27,778	*
Heather Zynczak(16)	840	27,778	28,618	*
集團董事和執行官 （12 人）(17)	2,160,053	1,809,986	3,970,039	10.8

*

代表實益所有權佔已發行普通股總數的不到1％。

1.

FMR LLC 的營業地址為馬薩諸塞州波士頓夏街 245 號 02210。股份所有權基於2023年2月9日 附表13G/A的第2號修正案，該修正案表明阿比蓋爾·約翰遜對5,171,278股普通股擁有唯一的處置權。

2.

貝萊德公司的營業地址為紐約州紐約市東 52 街 55 號 10055。股份所有權基於2023年1月23日 附表13G/A的第2號修正案。

3.

Vanguard Group（“Vanguard”）的營業地址為賓夕法尼亞州馬爾文市先鋒大道100號 19355。股份所有權基於2023年2月9日 附表13G，該附表表明，Vanguard對0股普通股擁有唯一投票權，對39,033股普通股擁有共享投票權，對1,966,100股普通股擁有唯一處置權，對61,620股普通股擁有共享 處置權。

4.

Wasatch Advisors, Inc. 的營業地址為猶他州鹽湖城瓦卡拉路 505 號 84108。股份所有權基於2023年2月8日 附表13G/A的第1號修正案。

5.

由Paulson & Co.關聯基金持有的2,000,000股登記在冊的普通股組成。Inc.（“保爾森”）。保爾森管理資金。作為經理 ，保爾森對基金擁有的證券擁有投票權和投資權。約翰·保爾森是保爾森的控制人。保爾森和約翰·保爾森都可能被視為間接實益擁有基金直接擁有的證券 。每個實體和個人的地址均為 c/o Paulson & Co.Inc.，美洲大道 1133 號，紐約州，紐約州 10036。股份所有權基於2023年2月14日附表13G/A 的第1號修正案。

6.

Stephen A. Feinberg 先生間接控制了優勝美地。費恩伯格先生否認優勝美地持有的股份的任何實益所有權，除非他在該股份中的金錢權益 。根據截至2017年6月30日的質押協議（“賠償協議”），優勝美地已批准對股票進行質押，以確保支付與優勝美地根據賠償協議向公司賠償的不確定税收 頭寸有關的某些税款。如果要求優勝美地根據賠償協議向公司支付任何款項，則優勝美地可以選擇以 現金和/或股票支付這些款項。本腳註中明確提及的實體的地址為c/o Cerberus Capital Management L.P，收件人：總法律顧問辦公室，紐約州紐約第三大道875號，11樓，10022。股份所有權基於截至記錄日期的可用的 信息。

7.

包括沃爾什先生擁有唯一投票權的信託持有的1,625,206股股票、沃爾什先生直接擁有的342,313股股票、根據自2023年4月17日起60天內可行使的期權發行的771,605股 以及將在2023年4月17日後的60天內歸屬的2,236股限制性單位。

8.

由勞斯先生直接擁有的40,131股股票和根據自2023年4月17日起60天內可行使的期權發行的205,595股股票組成。

9.

由亨利先生直接擁有的13,448股股票和根據自2023年4月17日起60天內可行使的期權發行的228,845股股票組成。

10.

由麥庫斯克先生直接擁有的19,717股股份和根據自2023年4月17日起60天內可行使的期權發行的224,595股股票組成。

11.

由Wholey先生直接擁有的107,962股股票和根據期權發行的136,595股股票組成，這些期權可在2023年4月17日後的60天內行使。

12.

由阿赫塔爾先生直接擁有的1,000股股票和根據自2023年4月17日起60天內可行使的期權發行的27,778股股票組成。

13.

由金策女士直接擁有的837股股票和根據自2023年4月17日起60天內可行使的期權發行的27,778股股票組成。

14.

由奧哈拉先生直接擁有的1,250股股份和根據自2023年4月17日起60天內可行使的期權發行的27,778股股票組成。

15.

由根據自2023年4月17日起60天內可行使的期權發行的27,778股股票組成。

16.

由Zynczak女士擁有的840股股票和根據自2023年4月17日起的60天內可行使的期權發行的27,778股股票組成。

17.

包括執行官萊斯利·博爾格、首席法務官兼人力資源官兼執行副總裁、首席合規官兼祕書直接擁有的7,349股股票的所有權，以及根據自2023年4月17日起60天內可行使的期權發行的81,196股股票。

某些 關係和關聯方交易

下文 描述了我們或我們的子公司與我們的董事、 執行官或超過 5% 的有表決權證券的持有人之間的某些關係和關聯人交易。

經修訂的 和重述的股東協議

公司與隸屬於穆德里克資本管理公司、 L.P.、GoldenTree Asset Management LP和Paulson & Co.的某些實體簽訂了經修訂和重述的股東協議。Inc.（各及其擁有公司證券的受控關聯公司， 為 “提名股東集團”）和某些隸屬於Cerberus Capital Management L.P.（Cerberus及其擁有公司證券的 控制關聯公司，以及提名股東集團，各為 “股東集團”， ，統稱為 “股東集團”），目的是提供某些權利和在我們的直接上市完成時和之後，公司及 每位股東的義務發生在 2020 年 10 月 1 日。根據經修訂和重述的股東協議條款，每個提名股東集團及其關聯公司共持有我們已發行普通股數量的至少10％，都有權為該提名股東集團每持有的10％的已發行普通股提名一名董事 。經修訂和重述的股東 協議包括允許股東集團要求我們在某些情況下注冊他們持有的 普通股的條款，包括要求提交 “上架” 登記，費用由我們承擔。經修訂和重述的 股東協議還規定，我們將向這些當選持有人支付與此類註冊有關的某些費用。

目前， Mudrick Capital、Paulson和GoldenTree的提名權已到期。有關提名權的其他信息見上文 “提名流程和董事資格——董事會提名” 下的 。

某些關聯方的就業

傑克 沃爾什是我們的董事長兼首席執行官約瑟夫·沃爾什的兒子，在截至 2022 年 12 月 31 日的 年度內受聘為軟件銷售顧問。2022 年，傑克·沃爾什先生的總薪酬約為 14 萬美元。

審查、 批准或批准與關聯方的交易

我們 維持與批准關聯人交易有關的書面政策。根據我們的政策，“關聯人交易” 是指交易、安排或關係或任何一系列類似的交易、安排或關係，其中 (i) 公司或其任何子公司現在或將要參與其中，(ii) 涉及的總金額將或預計將在任何財政年度超過 120,000 美元，以及 (iii) 任何關聯人擁有或將擁有直接或間接利益。我們的審計委員會將審查 並批准或批准我們與 (i) 我們的董事、董事提名人或執行官，(ii) 我們有表決權的證券的任何 5% 的記錄或受益所有人，或 (iii) 上述 (i) 或 (ii) 任何人 的任何直系親屬之間的所有關聯人交易。審計委員會將審查所有關聯人交易，如果審計委員會確定此類交易 符合我們的最大利益，則在此類交易生效之前批准此類交易。

在 審查和批准關聯方交易的過程中，審計委員會將在判斷中根據相關事實和情況考慮 該交易是否違揹我們的最大利益，包括 對政策中列舉的各種因素的考慮。

審計委員會的任何 成員如果是正在審查的交易的關聯人，則不得參與 的討論、批准或批准。但是，審計委員會的此類成員將向審計委員會提供與交易有關的所有重要 信息。我們的政策還包括某些不需要 報告的交易的例外情況，並賦予審計委員會預先批准某些交易的自由裁量權。

高管 薪酬

薪酬 討論和分析

本 薪酬討論與分析描述了我們的首席執行官、我們的首席財務 官員和接下來的三位薪酬最高的執行官（我們的首席執行官和首席財務 官除外）或我們的 “指定執行官” 或 “NeO” 的薪酬計劃。 我們 2022 財年的指定執行官是：

●

擔任董事長兼首席執行官的約瑟夫·沃爾什；

●

Paul D. Rouse，擔任首席財務官、執行副總裁兼財務主管；

●

戈登·亨利，擔任首席戰略官兼執行副總裁；

●

擔任首席收入官兼執行副總裁的詹姆斯·麥庫斯克；以及

●

John Wholey，擔任首席運營和信息官兼執行副總裁。

此 薪酬討論與分析描述了我們 2022 財年高管薪酬計劃的實質性內容。 它還概述了我們的高管薪酬理念、核心原則和目標。最後，它分析了我們的董事會薪酬委員會如何以及 為我們指定的高管 官員做出 2022 財年的具體薪酬決定，包括薪酬委員會在決定 薪酬時考慮的關鍵因素。

補償 理念和薪酬計劃目標

我們高管薪酬計劃的 目標是吸引、激勵、留住和獎勵一支才華橫溢、富有創業精神和創造力的高管團隊 ，他們將為我們在充滿活力和競爭的市場中取得成功提供領導力。我們的薪酬理念植根於 按績效付費，支持平衡的薪酬計劃，該計劃旨在獎勵實現我們的財務、運營 和戰略目標的員工。我們相信，最有效的計劃將根據公司和個人的績效，提供具有競爭力的基本工資，以及每年的短期和長期 激勵金。

在 2022 財年，我們的高管薪酬計劃側重於收入和底線績效，同時努力轉型 我們的業務，將公司定位為面向中小型企業的 SaaS 營銷解決方案和基於雲的工具的領先提供商。

在 2022 財年，我們的薪酬委員會批准了薪酬 的設計和目標薪酬機會，包括固定和可變現金薪酬的組合，包括基本工資、短期 現金激勵計劃、超額績效現金激勵計劃和長期激勵計劃。我們的年度激勵設計包括與財務增長相關的指標 。薪酬委員會的獨立 薪酬顧問 Lyons Benenson & Company Inc.（“Lyons Benenson”）就公司的薪酬設計和2022財年的目標 機會向薪酬委員會提供了指導。下文將更詳細地描述2022年補償計劃的內容。

 

在 補償計劃總體目標的背景下，我們通常會根據多種因素確定每個 NEO 的具體補償機會金額 ：

●

我們的近地物體在前幾年的表現；

●

我們的近地物體的作用和責任；

●

我們的近地物體的個人經驗和技能；

●

對於除我們的首席執行官以外的每位指定執行官，我們的首席執行官的評估和建議；以及

●

向我們的其他近地物體支付的賠償金額；

●

內部股權。

我們支付什麼 以及為什麼：補償要素

我們的 高管薪酬計劃旨在與行業內外的公司競爭，這樣我們就可以吸引 並留住頂尖人才。我們設計的薪酬計劃對執行官和股東保持透明，並支持 最佳實踐治理原則。因此，我們認為高管薪酬計劃的每個要素都或多或少地符合我們的 目標。

下表列出了我們 2022 財年高管薪酬計劃的主要內容，包括描述 每個要素如何融入我們的 NeO 的總體薪酬。這些補償元素在 “我們的 NEO 補償計劃的組成部分 ” 中有更詳細的描述：

	它能做什麼——它是如何工作的	2022 年計劃指標加權
基本工資	●       固定的年度現金金額，可提供具有競爭力的固定收入來源。 ●       影響年度目標激勵值（基本工資×目標年度激勵百分比）。	不適用。
短期 激勵計劃：現金	●       基於績效的薪酬元素，根據企業和個人 的業績，具有可變的薪酬潛力。 ●       旨在激勵和獎勵執行官實現年度（短期）業務 目標。	●        息税折舊攤銷前利潤-25％ ●        自由現金流 -25% ●        SaaS 淨收入 -25% ●        個人表現 -25%
性能過高 計劃：現金	●       增量現金激勵計劃旨在作為我們短期激勵計劃的超額成就計劃。在短期激勵計劃下實現最大目標後，只有 才開始付款。 ● 基於績效的 薪酬元素，根據公司財務績效具有可變的薪酬潛力。 ● 旨在 激勵和獎勵超額完成年度業務目標的執行官。	● 息税折舊攤銷前利潤 -25% ● 自由現金 流量 -25% ● SaaS 淨收入 -50%

	它能做什麼——它是如何工作的	2022 年計劃指標加權
長期股權 激勵補償	● 股票獎勵 由根據2020年股票計劃授予的基於時間的限制性股票單位（“RSU”）和績效股票單位（“PSU”）組成。RSU 每年在撥款的前三個週年紀念日按比例授予，PSU 在三年績效期結束時 進行懸崖歸屬，但須視預先設定的績效目標的實現情況而定。 ● 旨在留住高管，使他們的利益與公司股東的利益保持一致。	● 相對股東總回報率 -30% ● 絕對總回報率 -30% ● SaaS 收入複合年增長率 -40%
員工股票購買計劃	●      我們有一項員工股票購買計劃，允許所有符合條件的員工 選擇繳納不超過其合格薪酬的15％（不超過美國國税局的最高限額），以公司 股票公允市場價值的15％折扣購買公司股票。	不適用。
行政體檢	●      執行官每年可獲得最高3,000美元的全面體檢報銷，首席執行官的實際體檢費用最高可獲得3,000美元的報銷。	不適用。
退休金	●      401（k）退休儲蓄計劃使包括高管在內的所有員工能夠將部分薪酬與公司對等繳款繳納 。	不適用。
就業和 遣散費	● 首席執行官就業 協議規定了薪水、激勵機會和遣散費。 ● Thryv, Inc. 遣散費計劃-執行副總裁及以上（“執行副總裁遣散計劃”）提供相當於工資倍數的遣散費，並在某些符合條件的離職時提供短期激勵獎勵。	不適用。

行政人員 薪酬流程-薪酬委員會

我們的 薪酬委員會負責審查和決定我們的首席執行官 和其他執行官的個人薪酬。此類決定將提交董事會審查。我們的薪酬委員會 每年審查和批准與包括首席執行官在內的執行官 薪酬相關的公司目標、目標和其他關鍵措施。

我們的 薪酬委員會定期審查我們基於現金和股權的激勵性薪酬計劃，並不時批准或建議 修改（視情況而定）。我們的薪酬委員會負責監督 基於現金和股權的激勵性薪酬計劃的管理，確保它們支持並符合我們在計劃參與方面的薪酬理念、 政策、目標和計劃，包括但不限於批准 獎勵的總體規模、指定符合條件的參與者、批准獎勵、任命計劃管理員和審查其績效，以及對獎勵施加 任何限制、限制和條件。我們的薪酬委員會還審查了我們的績效業績與 在我們的短期內可能支付的任何基於績效的獎勵

激勵和超績現金計劃，以及我們的長期 激勵計劃，在支付任何款項之前，確保計劃下的績效足以獲得獎勵，並根據計劃條款支付 。

我們的薪酬委員會與管理層合作，確定薪酬，確保我們的計劃 具有競爭力並達到我們的 薪酬目標。

我們的 薪酬委員會有權自行決定保留一名或多名高管薪酬顧問的服務，以 協助制定和審查我們的薪酬計劃和相關政策。自 2021 年 10 月以來，薪酬 委員會直接聘請了里昂斯·本森作為其薪酬顧問，協助薪酬委員會處理正常業務過程中發生的各種 高管和董事薪酬事宜。作為此次合作的一部分，Lyons Benenson 審查了我們的薪酬理念、戰略和計劃，並就薪酬計劃的狀況以及其中可能存在的任何改進機會向薪酬 委員會提供了持續的建議和諮詢。

2022 財年薪酬同行 集團

我們的 高管薪酬計劃旨在獎勵目標的實現，並在競爭激烈的人才市場中吸引、留住和激勵我們的領導者。薪酬委員會審查了一組同行公司（我們的 “薪酬同行小組”）的高管薪酬，以瞭解市場薪酬慣例和趨勢，並瞭解我們總薪酬及其各個要素的競爭力 。薪酬委員會至少每年對薪酬同行小組 進行審查，以確認其包括在行業重點、運營範圍、規模（以 收入為基礎）和競爭激烈的人才市場方面與Thryv相媲美的公司。我們僅將這些數據用於提供信息，不會以 的特定百分位為目標，也不會僅根據市場數據做出重大薪酬決策。儘管我們認為這些信息可能有用 ，但我們認識到基準測試並不總是可靠的，並且從一年到下一年 可能會發生重大變化，尤其是對於科技和 SaaS 行業的公司而言。因此，我們使用公司和個人 的績效作為薪酬水平的主要驅動因素，而不是市場數據。

薪酬委員會在與Lyons Benenson協商後，主要基於業務調整、行業相關性和高管人才競爭等標準 ，決定將以下 19 家公司作為我們 2022 財年的薪酬同行小組。我們認為這種同行羣體構成是恰當的 ，因為我們非常重視提供有競爭力的薪酬機會，足以吸引和留住領導公司所需的才華橫溢的高管 。在 2022 財年之前，我們的薪酬委員會沒有使用薪酬同行小組。

Criteo		Alteryx, Inc.		Anaplan, Inc.		Avalara, Inc.		Clear Channel 户外控股公司， Inc.
數字渦輪公司		Five9, Inc.		HubSpot, Inc.		微策略公司		Paycom 軟件有限公司
Paylocity 控股公司		Pegasystems Inc.		Perion 網絡有限公司		Stagwell Inc.		Verint Systems 公司
Workiva Inc.		Yelp Inc.		Yext, Inc.		Zendesk, Inc.

我們的 NEO 補償計劃的組成部分

我們 認為，我們的高管薪酬的很大一部分應基於公司業績。我們還認為，對於我們的高管來説，擁有與我們的長期業績相關的有意義的股權至關重要 ；因此，我們創造了旨在培育這種文化的薪酬機會 。因此，除了基本工資外，我們的近地物體的薪酬主要由與我們的財務業績和個人繳款相關的短期 激勵機會以及長期股權激勵薪酬組成。 我們歷來在評估高管薪酬時考慮的其他因素包括內部薪酬平等、外部市場和 競爭信息、個人績效評估、責任水平以及該計劃的總體支出。

基薪

基本工資是我們執行官薪酬的固定部分。如上所述，我們的薪酬 委員會負責審查和做出個別執行官的薪酬決定。在與我們的管理層協商 後，我們的薪酬委員會根據商定的措施評估執行官的績效， 確定和批准執行官的薪酬，包括 的年度基本工資水平，或向董事會建議批准，但不會每年自動提高這些水平。我們認為，在 (i) 員工的工作職責大幅增加，(ii) 員工的基本工資不被視為外部競爭或內部公平，或者 (iii) 個人績效和 職業成長支持基本工資的增加時，通常需要增加 執行官級別的基本工資。

我們的 薪酬委員會審查了我們 Neo 2021 年的表現，批准亨利先生和 McCusker 先生的績效增加 1.84%，將 的績效增加 4.94%，自 2022 年 3 月起生效。2022 年，沃爾什先生和勞斯先生均未獲得績效提升。 2022 年我們近地物體的基本工資如下：

被任命為執行官	2022 年基本工資 ($)
約瑟夫·沃爾什	1,060,900
保羅 D. 勞斯	521,673
戈登·亨利	425,000
詹姆斯·麥庫斯克	425,000
約翰·威利	425,000

短期 激勵計劃-現金激勵

我們 為我們的近地物體提供了根據我們的短期激勵計劃（我們的 “STI”）獲得基於績效的年度現金補償的機會。 我們的 STI 下的支出每年由我們的薪酬委員會根據每個 NEO 的目標激勵和績效 與預先確定的績效指標確定。

我們的 薪酬委員會在科技創新機會和支出方面遵循與 處理基本工資相同的基準和決策流程。我們的薪酬委員會可能會不時重新評估我們對每個 NEO 的目標年度激勵措施。

我們的 薪酬委員會在 2022 年 3 月批准了 2022 財年 STI 的目標年度激勵、績效水平和薪酬參數。

被任命為執行官	年度目標 激勵措施 (STI) (%)
約瑟夫·沃爾什	100
保羅 D. 勞斯	70
戈登·亨利	70
詹姆斯·麥庫斯克	70
約翰·威利	70

在我們的 2022 財年 STI 中， 有三個財務績效指標和一個單獨指標。以下是這些指標的描述 以及我們的閾值、目標和最高績效水平以及計劃下的相應支出。每項財務績效指標 和目標都反映了董事會自 2021 年 12 月 7 日批准的預算，該預算於 2022 年 3 月 9 日進一步完善。這些目標代表 公司2022財年的預算指導原則和財務預測。

1.

息税折舊攤銷前利潤 (25%)。該績效指標支持我們專注於維持利潤趨勢。息税折舊攤銷前利潤是非公認會計準則財務指標，定義為扣除利息、 税、折舊和攤銷前的收益。

2.

免費 現金流（“FCF”）（25%）。該績效指標支持我們為股東創造價值的目標。FCF 是 非公認會計準則財務指標，定義為運營活動提供的淨現金減去資本支出。FCF 不包括 某些納税負債、負債股票期權獎勵的結算以及對增長機會的某些投資，包括合併 以及收購和上市活動。

3.

報告的SaaS淨收入（25％）。該績效指標支持我們過渡到SaaS業務的目標。

4.

個人表現（25%）。該績效指標支持我們的績效薪酬目標。個人年度目標（旨在推動公司業績和 目標）由我們的首席執行官為除他本人以外的所有近地物體確定。首席執行官的個人年度目標由薪酬委員會確定。每個 NEO 年度目標的實現均以我們的首席執行官（除他本人以外的所有近地天體）的個人績效評估為基礎；我們的首席執行官個人目標的實現基於薪酬委員會的個人 績效評估。在2022財年，公司將個人績效指標下的任何支出的最低息税折舊攤銷前利潤門檻（或門檻）定為2.65億美元。也就是説，如果2022財年的息税折舊攤銷前利潤 低於2.65億美元，則個人績效指標不會獲得任何收益，無論個人績效成就如何，歸因於個人業績的STI的25％都將被沒收。

下表 詳細反映了適用於我們在2022財年STI下的息税折舊攤銷前利潤、報告的SaaS淨收入和 FCF 業績（統稱為 “公司業績”）指標的業績水平的融資公式。

税前利潤 （單位：百萬） ($)		税前利潤 組件 支付 (%)		FCF （單位：百萬） ($)	FCF 組件 支付 (%)	報道的 Saa 淨收入 （單位：百萬） ($)	SaaS的 淨收入 組件 支付 (%)
286.80		10	閾值	70.80	10	201.20	10
287.80		20		71.80	20	202.20	15
288.80		30		72.80	30	203.20	23
289.80		40		73.80	40	204.20	30
290.80		50		74.80	50	205.20	38
291.80		60		75.80	60	206.20	45
292.80		70		76.80	70	207.20	53
293.80		80		77.80	80	208.20	60
294.80		90		78.80	90	209.20	68
295.80		100	目標	79.80	100	210.20	100
297.30		105		80.80	105	211.20	105
298.80		110		81.80	110	212.20	110
300.30		115		82.80	115	213.20	115
301.80		120		83.80	120	214.20	120
303.30		125	最大值	84.80	125	215.20	125

2023 年 2 月 17 日，我們的薪酬委員會根據預先確定的2022財年指標，審查了公司的業績。薪酬委員會確定，在2022財年，息税折舊攤銷前利潤達到3.334億美元，FCF實現1.1934億美元 ，報告的SaaS淨收入達到2.1635億美元，因此，公司績效部分的息税折舊攤銷前利潤、FCF和已報告的 SaaS 淨收入的加權平均支出總額為125.0％（佔總獎勵的75％）， 個人績效部分（佔總獎勵的25％）所有近地天體的總獎勵）都達到了目標（100%）。2022 年的一些個人目標包括增長 SaaS 收入、SaaS 參與度和新渠道銷售。下表詳細列出了2022年向近地物體發放的科技創新獎勵金：

被任命為執行官	2022 STI ($)
約瑟夫·沃爾什	1,259,819
保羅 D. 勞斯	433,641
戈登·亨利	353,281
詹姆斯·麥庫斯克	353,281
約翰·威利	353,281

超過 績效計劃-現金激勵

我們 根據我們的超額績效計劃 （我們的 “OPP”）為我們的 Neo 提供獲得額外的、基於績效的年度現金補償的機會。OPP旨在激勵和獎勵超額實現年度業務目標的執行官。 我們的 OPP 下的支出每年由我們的薪酬委員會根據每個 NEO 超額完成目標激勵 的情況以及與預先確定的公司財務績效指標相比的業績來確定。我們的薪酬委員會可能會不時重新評估每個 NEO 的目標 OPP 激勵措施。

我們的 薪酬委員會在 2022 年 3 月批准了我們 2022 財年 OPP 的目標激勵措施、績效水平和薪酬參數。OPP 目標激勵以每個人基本工資的百分比表示。

在 2022 財年，OPP 對我們每個 NEO 的年度激勵目標（以每個 NEO 基本工資的百分比表示）為 如下：

被任命為執行官	年度目標 激勵 (OPP) (%)
約瑟夫·沃爾什	100
保羅 D. 勞斯	70
戈登·亨利	70
詹姆斯·麥庫斯克	70
約翰·威利	70

超過 2022財年的績效計劃指標和業績

在我們的 2022 財年 OPP 中， 有三個財務績效指標，每個指標的權重相同。以下是這些指標的描述 以及我們的閾值、目標和最高績效水平以及計劃下的相應支出。OPP 下的每項財務績效指標 都是按照我們的 STI 定義的，OPP 下的目標也反映了董事會自 2021 年 12 月 7 日批准的預算，該預算於 2022 年 3 月 9 日進一步完善。這些目標代表了 公司 2022 財年的預算指導原則和財務預測。

1.

息税折舊攤銷前利潤 (25%)

2.

免費 現金流 (25%)

3.

已報告 SaaS 淨收入 (50%)

我們的 OPP 計劃只有在我們在 STI 計劃下實現的績效超過最大值時才會獲得回報；事實上，OPP 下每個指標的績效閾值 等於或大於 STI 計劃下的最大績效成就水平。下表 詳細反映了我們 2022 財年 OPP 下每個績效指標在每個績效水平上的相應支出。

税前利潤 （單位：百萬） ($)		税前利潤 組件 支付 (%)		FCF （單位：百萬） ($)	FCF 組件支付 (%)	報道的 Saa 淨收入 （單位：百萬） ($)	SaaS的 淨收入 組件 支付 (%)
303.30			閾值	84.80		215.20
304.80		10		86.30	10	217.20	10
306.30		20		87.80	20	219.20	20
310.80		50		92.30	50	225.20	50
315.30		80		96.80	80	231.20	80
319.80		110		101.30	110	237.20	110
325.80		150		107.30	150	245.20	150
330.30		180		111.80	180	251.20	180
331.80		190		113.30	190	253.20	190
333.30		200		114.80	200	255.20	200
334.80		210		116.30	210	257.20	210
336.30		220		117.80	220	259.20	220
337.80		230		119.30	230	261.20	230
339.30		240	沒有上限	120.80	240	263.20	240

2023 年 2 月 17 日，我們的薪酬委員會根據預先確定的2022財年指標，審查了公司的業績。薪酬委員會確定，在2022財年，息税折舊攤銷前利潤實現了3.334億美元或200％的派息激勵， FCF實現了1.1934億美元或230％的派息激勵，報告的SaaS淨收入實現了2.1635億美元，佔支出激勵的7.5％， 的總平均加權支出為111.5％。OPP 沒有單獨的性能組件。下表詳細説明瞭2022 年 OPP 向近地物體支付的激勵金 ：

被任命為執行官	2022 OPP ($)
約瑟夫·沃爾什	1,182,904
保羅 D. 勞斯	407,166
戈登·亨利	331,713
詹姆斯·麥庫斯克	331,713
約翰·威利	331,713

長期 股權激勵薪酬

根據我們的2016年股票激勵計劃（“2016年計劃”），我們 一直為我們的執行官提供以 非合格股票期權形式獲得長期股權激勵薪酬的機會。2020 年 9 月 3 日，我們的 董事會批准了我們的 2020 年激勵獎勵計劃（“2020 年計劃”），該計劃於 2020 年 9 月 23 日生效，根據該計劃，我們可能會發放長期股權激勵補助金。在我們的 2020 年計劃生效後，我們的 2016 年計劃將來無法發放任何補助金；但是，根據適用的 獎勵協議和我們的 2016 年計劃的條款，2016 年計劃下的所有未付獎勵仍未發放。此外，根據2016年計劃沒收或失效但未行使的任何普通股都將添加到2020年計劃下發行的股票池中。

長期股權獎勵的目的是激勵 我們的高管實現我們的長期財務和運營目標，並獎勵他們在 長期內持續改善績效。2020年計劃旨在通過為 對Thryv和我們的關聯公司的管理和增長負有重大責任的人提供額外的績效激勵以及獲得或增加 公司股權所有權的機會，從而加強我們高管與股東利益的一致性，從而促進公司、我們的關聯公司和股東的最大利益。2020 年計劃由薪酬委員會在董事會的監督下管理 。

2022 財年股權 獎項

在 2022 財年，我們向我們的近地物體授予了時間限制性單位和 PSU。 我們認為，使用PSU和RSU有助於留住實現我們戰略計劃所需的高管，並激勵他們 推動股東價值的持續增長。

NEO	授予日期總值	PSU（單位數）	RSU（單位數）
約瑟夫·沃爾什	$3,000,000	74,742	40,245
保羅 D. 勞斯	$2,500,000	62,285	33,538
戈登·亨利	$1,750,000	43,600	23,476
詹姆斯·麥庫斯克	$1,750,000	43,600	23,476
約翰·威利	$1,750,000	43,600	23,476

賦予時間 RSU

一般而言，佔撥款總額35％的限制性單位 每年在2023年1月3日、2024年和2025年1月3日按比例歸屬。對於沃爾什先生而言，RSU將在三年內歸屬，前三分之一 將於2023年1月3日歸屬，之後在接下來的24個月中，1/36的RSU將在每個月的3日歸屬。

PSU

PSU 佔撥款日期總值的65％，將在獲得的收入範圍內，在三年績效 期結束時（從 2022 年 1 月 1 日到 2024 年 12 月 31 日）歸屬。PSU 的盈利受以下績效衡量標準、 權重和資金公式支配：

測量	重量	閾值	目標	最大值
		績效（佔目標的百分比）
相對 TSR（“rtSR”）	30%	40第四 百分位數	50第四 百分位數	65第四 百分位數
絕對 TSR（“aTsR”）	30%	8.0%	10.0%	12.5%
SaaS 收入複合年增長率	40%	20%	26%	32%
		支出（佔目標的百分比）
支付	不適用	50%	100%	150%

績效期結束後，將在2025年初評估上述每項衡量標準的績效 以及PSU已獲得、有資格歸屬和結算 的程度。PSU可能獲得目標獎勵的0％至150％，具體取決於公司相對於每項績效指標的業績。每項衡量標準的性能低於 閾值的性能水平將導致相對於該衡量標準不獲得 PSU。對於閾值和目標之間或目標與最大值之間的 性能成就，每項衡量標準下的 PSU 百分比將受到直線插值的影響。如果績效達到或高於上述 績效成就的最高水平，則每項衡量標準最多可授予 150% 的 PSU。

就rtSR衡量標準而言，PSU將有資格根據 公司在三年績效期內相對於以下業績同行羣體的總回報率進行歸屬。2022 年 rtSR PSU 的同行羣體由 21 家公司組成，我們與這些公司競爭產品和服務，如下所列：

Alteryx， Inc.	Blackbaud, Inc.	Box, Inc.	Constellation 軟件公司，	Coupa 軟件公司
Datadog, Inc.	數字渦輪公司	Domo, Inc.	Dynatrace, Inc.	EngageSmart, Inc.
everCommerce Inc	Five9, Inc.	GoDaddy, Inc.	HubSpot, Inc.	Informatica Inc
Lightspeed 商務公司	Pegasystems Inc.	Sprout Social, Inc	Squarespace, Inc	Verint Systems 公司
Wix.com 有限公司

股票 所有權和保留指南

2022 年 8 月 ，薪酬委員會通過了新的股票所有權準則和保留要求，根據該準則，所有 NeO、 執行委員會成員、副總裁和非僱員董事應在五年內擁有等於以下 金額的普通股：

標題	所有權閾值
首席執行官	基本工資的六倍
執行委員會	基本工資的三倍
副總統	基本工資的一倍
非僱員董事	三倍年度預付金

在 參與者滿足上述準則之前，該參與者最多隻能出售從 2022 年開始授予的 補償性股權的 50%。

薪酬委員會定期監督這些準則的遵守情況，截至2023年4月27日，大多數近地物體都遵守了 各自的所有權準則或在實現各自的所有權準則方面取得了穩步進展。薪酬委員會可以不時酌情修改指導方針 。

風險 補償政策評估

在 2022 年和 2023 年初，管理層審查了 NeO 參與的現有激勵補償計劃，以確認 此類計劃不會造成合理可能對公司產生重大不利影響的風險。公司 外部薪酬顧問 Lyons Benenson 還審查了公司 2023 年的薪酬理念、政策和計劃，以便對公司的薪酬安排進行 風險評估。根據管理層提供的信息以及里昂斯·本森對當前計劃和安排的 理解，里昂斯·本森得出結論，該計劃不存在不當風險。

反套期保值 和反質押政策

根據 Thryv 的內幕交易政策，禁止公司董事會成員和所有員工（包括高管），以及 他們的某些家庭成員和他們控制的實體，參與任何套期保值交易 或以其他方式賣空 Thryv 證券。Thryv的內幕交易政策還禁止 董事會成員和某些員工（包括高管）質押公司的證券。

税務 注意事項

在確定我們的可變薪酬計劃時，我們會考慮特定形式的薪酬的某些税收影響，例如《美國國税法》關於遞延補償安排的第 409A 條的 影響。儘管我們考慮了薪酬計劃的税收 後果，但我們使用的薪酬形式主要取決於它們在使 與我們的關鍵戰略目標和股東利益最大程度保持一致方面的有效性。

股票薪酬的會計

我們 在股票薪酬獎勵中遵循財務會計準則委員會會計準則編纂主題718，薪酬——股票薪酬（“FASB ASC Topic 718”）。FASB ASC Topic 718 要求我們根據這些獎勵的授予日期 “公允價值” 衡量向員工和董事會獨立成員發放的所有股票支付獎勵（包括購買 股普通股的期權和其他股票獎勵）的薪酬支出。此計算 是出於會計目的進行的，並在聯邦證券法要求的下方高管薪酬表中報告， 儘管獎勵的獲得者可能永遠無法從獎勵中獲得任何價值。

補償 委員會互鎖和內部參與

目前，我們的薪酬委員會成員中沒有一個 是或曾經是公司的高級管理人員或僱員。我們指定的高管 官員目前或在過去一年中均未擔任任何有一名或多名指定執行官在我們的董事會 董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會（或履行同等職能的其他 董事會委員會）的成員。

薪酬 委員會報告

薪酬委員會已與管理層審查並討論了上面提供的薪酬討論和分析。基於此 審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論與分析 包含在本委託書中，以便向美國證券交易委員會提交。

薪酬 委員會：

Bonnie Kintzer，Chair John Slater Lauren Vaccarello

補償 表

以下 部分包含有關2022財年向我們的近地物體支付的薪酬的敍述和表格信息。

摘要 補償表

下表列出了我們的 NEO 在截至 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的財年（視情況而定）支付或賺取的薪酬 ：

名稱和 主要職位		財政 年		工資 ($)(1)		非股權 激勵計劃 補償 ($)(2)		公平 獎項 ($)(3)		所有其他 補償 ($)(4)		總計 ($)
約瑟夫·沃爾什 董事長兼首席執行官		2022		1,056,820		2,442,723		3,000,000		51,638		6,551,181
		2021		1,052,581		2,166,225		—		49,905		3,268,711
		2020		1,030,000		2,189,265		811,288		49,858		4,080,411
保羅 D. 勞斯 首席財務官， 執行副總裁兼財務主管		2022		521,673		840,807		2,500,000		14,640		3,877,120
		2021		517,582		745,634		—		16,920		1,280,136
		2020		506,479		753,565		75,921		17,180		1,353,145
戈登·亨利 首席戰略官兼執行副總裁		2022		422,937		684,994		1,750,000		17,510		2,875,441
		2021		414,065		596,506		—		16,920		1,027,491
		2020		405,183		602,851		75,921		2,744		1,086,699
James McCusker 首席營收官兼執行副總裁		2022		422,937		684,994		1,750,000		17,640		2,875,571
		2021		414,066		596,506		—		16,920		1,027,492
		2020		405,183		562,851		75,921		16,330		1,060,285
約翰·威利 首席運營官和 信息官兼執行副總裁		2022		419,615		684,994		1,750,000		14,640		2,869,249
		2021		398,989		578,872		—		13,920		991,781
		2020		382,673		569,360		75,921		16,330		1,044,284

1.	本欄中報告的金額代表我們每個 NEO 在 2020、2021 和 2022 財年所獲得的實際工資。NeoS 在 2022 年沒有 獲得任何有保障的、基於非績效的獎金。

2.	本欄中報告的金額代表2020財年、 2021和2022財年根據我們的 STI 和 OPP 實際支付的現金激勵獎勵。有關更多詳細信息，請參閲我們的薪酬討論與分析中的 “短期激勵計劃——現金激勵” 和 “超績計劃——現金激勵” 。

3.

顯示的 金額實際上並未支付給近地物體。相反，根據美國證券交易委員會規則的要求，這些金額代表了2022財年授予的RSU和PSU的總補助金 日期公允價值。這些值是根據 FASB ASC 主題 718 確定的。PSU 的授予日期公允價值基於我們對滿足這些獎勵績效 條件的可能結果的授予日期的估計。限制性股票的總授予日公允價值等於授予日 我們普通股的收盤價乘以授予的股票數量。以下是 2022 財年 基於計劃的獎勵表腳註 (2) 所述，假設我們符合這些獎勵的最高績效條件水平，則為 2022 年授予 的 PSU 的總撥款日期公允價值：沃爾什先生 195 萬美元，勞斯先生 162.5 萬美元，亨利先生 1,137,500 美元，mcCusker 先生 1,137,500 美元， Wholey 先生 1,131 美元 7,500。報告的數額不包括因可能沒收而減少的裁定金額。我們 在 2021 年沒有向 NeoS 授予任何基於股權的獎勵。2020年顯示的金額代表根據FASB ASC Topic 718計算的重新定價的 期權的增量公允價值。

4.

2022 財年的所有其他薪酬包括以下內容（所有金額均以美元計）：

姓名		401 (k) 匹配 貢獻 ($)(1)		津貼 ($)(2)		行政管理人員 物理 ($)(3)		總計 ($)
約瑟夫·沃爾什		14,640		30,000		6,998		51,638
保羅 D. 勞斯		14,640		—		—		14,640
戈登·亨利		14,640		—		2,870		17,510
詹姆斯·麥庫斯克		14,640		—		3,000		17,640
約翰·威利		14,640		—		—		14,640

1.

本欄中報告的金額代表公司在2022年根據公司符合税收條件的401 (k) 退休計劃繳納的對等捐款。

2.

對沃爾什先生而言，金額包括用於維護遠程 辦公室的30,000美元支出津貼和產生的雜項費用。

3.

執行官每年可獲得最高3,000美元的全面體檢報銷以及首席執行官體檢的實際費用 。

退休 儲蓄福利我們向包括所有 NEO 在內的所有員工提供 401 (k) 退休儲蓄計劃，使他們能夠繳納 基本工資和獲得的 STI 獎勵的一部分。我們提供不超過法定限額的僱主繳款額度。

其他 員工福利是整體競爭性薪酬計劃的一部分，旨在吸引和留住員工，包括我們的 NEO。 NEO 參與的福利計劃與普通僱員羣體相同，每年 高管體檢可獲得額外福利。我們的NEO可以選擇提交年度體檢補助金的報銷， 每年為符合條件的高管提供一次全面的體檢。我們的薪酬委員會將繼續定期 審查和評估提供給 NeO 的個人福利。

基礎廣泛的 福利計劃和Perquisites所有全職員工，包括我們的NeO，都可以參與我們的健康和福利計劃，包括醫療、牙科 和視力保健保險、傷殘保險和人壽保險。我們的Neo也有資格參與我們的員工股票購買 計劃，其條款與符合條件的員工相同。在 2022 財年，我們的 NEO 還獲得了上述 “薪酬彙總表” 中列出的某些津貼和個人福利 。我們提供這些福利是為了留住和吸引具有技能和經驗的有才華的高管 ，以進一步推進我們的長期戰略計劃。

NEO 就業協議和安排我們不時簽訂就業協議和安排，以吸引和留住關鍵高管。 目前，沃爾什先生是唯一與我們簽訂僱傭協議的 NEO 當事人，該協議的細節將在下文 “Joseph A. Walsh 就業協議” 中討論。

適用的 非競爭和非招攬CovenantSeach NEO在各自的僱傭期內受非競爭協議的約束，並且將在因任何原因終止僱傭關係後的十二個月內受該類 協議的約束。作為非競爭 協議的一部分，每個 NEO 還將在因任何原因終止 工作後的十二個月內遵守員工不招攬/禁止僱用協議。

頒發 2022 財年基於計劃的獎勵

			預計未來支出將低於 非股權激勵計劃獎勵			預計未來支出將低於 股權激勵計劃
姓名	類型	授予日期	閾值 ($)(1)	目標 ($)(1)	最大值 ($)(1)	閾值 (#)(2)	目標 #(2)	最大值 (#)(2)	所有其他 股票 獎項： 號碼 的股份 的股票或 單位 (#)(3)	授予 日期 公平市場 的值 股票和 選項 獎項 ($)
Joseph A. Walsh	STI	1/1/2022	344,793	1,060,900	1,392,431	—	—	—	—	—
	OPP	1/1/2022	106,090	—	—	—	—	—	—	—
	RSU	5/3/2022	—	—	—	—	—	—	40,245	1,049,992
	PSU	5/3/2022	—	—	—	37,371	74,742	112,113	—	1,950,019
Paul D. Rouse	STI	1/1/2022	118,681	365,171	479,287	—	—	—	—	—
	OPP	1/1/2022	36,517	—	—	—	—	—	—	—
	RSU	5/3/2022	—	—	—	—	—	—	33,538	875,006
	PSU	5/3/2022	—	—	—	31,143	62,285	93,428	—	1,625,016
戈登·亨利	STI	1/1/2022	96,688	297,500	390,469	—	—	—	—	—
	OPP	1/1/2022	29,750	—	—	—	—	—	—	—
	RSU	5/3/2022	—	—	—	—	—	—	23,476	612,489
	PSU	5/3/2022	—	—	—	21,800	43,600	65,400	—	1,137,524
詹姆斯·麥庫斯克	STI	1/1/2022	96,688	297,500	390,469	—	—	—	—	—
	OPP	1/1/2022	29,750	—	—	—	—	—	—	—
	RSU	5/3/2022	—	—	—	—	—	—	23,476	612,489
	PSU	5/3/2022	—	—	—	21,800	43,600	65,400	—	1,137,524
約翰·威利	STI	1/1/2022	96,688	297,500	390,469	—	—	—	—	—
	OPP	1/1/2022	29,750	—	—	—	—	—	—	—
	RSU	5/3/2022	—	—	—	—	—	—	23,476	612,489
	PSU	5/3/2022	—	—	—	21,800	43,600	65,400	—	1,137,524

1.

顯示的金額實際上並未支付給近地物體。相反，顯示的金額反映了STI和OPP下的潛在付款。 實際付款金額顯示在 “非股權激勵計劃薪酬” 列的 “薪酬彙總表” 中。顯示的金額代表STI下的門檻、目標和最高支出以及OPP下的門檻支出。 OPP是STI的增量現金激勵計劃，只有在STI達到最大支付額後才獲得資金。OPP 沒有上限，因此沒有目標或最高成就等級。在2022財年，只有當息税折舊攤銷前利潤超過3.033億美元，FCF超過8,480萬美元或SaaS淨收入超過2.152億美元時， 才會根據OPP支付獎勵。

2.

顯示的金額是PSU可能向近地物體支付的款項。這些獎勵的最終付款 可以從最初授予的股份的0％到150％不等。根據取得的業績，PSU 在從 2022 年 1 月到 2024 年 12 月的三年業績期之後，於 2025 年 1 月 3 日歸屬。

3.

由根據2020年計劃授予的限制性股票組成。RSU 在三年內將三分之一的資產歸屬於勞斯先生、亨利先生、麥庫斯克先生和 Wholey 先生。RSU在三年內分三分之二授予沃爾什先生權益，前三分之一的懸崖權在第一年年底歸屬，三分之一的RSU將在此後每個月的3日歸屬。

2022 財年年末傑出的 股票獎勵

下表提供了有關我們的 NeO 在 2022 財年年底持有的未償股票獎勵數量的信息。表 還酌情包括根據我們在納斯達克的普通股於 2022 年 12 月 30 日收盤價 的每股 19.00 美元得出的這些獎勵的價值。除非另有説明，否則在授予之日後的三年內，所有獎勵每年分配三分之一。

				選項 獎勵										Stock 獎勵
姓名		授予日期(1)		的數量 證券 底層 未運動 選項 (#) 可鍛鍊		的數量 證券 底層 未運動 選項 (#) 不可行使		選項 運動 價格 ($)(6)		選項 到期 日期		數字 的股份 或單位 股票吧 沒有 既得 (#)		市場 的值 股票或 個單位 股票吧 沒有 已歸屬 ($)		公平 激勵 計劃獎勵： 的數量 未獲得 股票、單位 或其他 那個權利 沒有 已歸屬 (#)		股權激勵 計劃獎勵： 市場或 支付金額為 未賺取的股份， 單位或其他 擁有的權利 未歸屬 ($)
Joseph A. Walsh		11/18/2019(2)		648,148		401,235		13.82		11/18/2029		—		—		—		—
		5/03/2022(3)		—		—		—		—		40,245		764,655		74,742		1,420,098
Paul D. Rouse		11/14/2016(4)		131,521		0		3.68		11/14/2026		—		—		—		—
		11/18/2019(5)		37,037		74,074		13.82		11/18/2029		—		—		—		—
		5/03/2022(3)		—		—		—		—		33,538		637,222		62,285		1,183,415
戈登 亨利		9/26/2016(4)		154,771		0		3.68		9/26/2026		—		—		—		—
		11/18/2019(5)		37,037		74,074		13.82		11/18/2029		—		—		—		—
		5/03/2022(3)		—		—		—		—		23,476		446,044		43,600		828,400
詹姆斯 McCusker		9/26/2016(4)		150,521		0		3.68		9/26/2026		—		—		—		—
		11/18/2019(5)		37,037		74,074		13.82		11/18/2029		—		—		—		—
		5/03/2022(3)		—		—		—		—		23,476		446,044		43,600		828,400
約翰 Wholey		9/26/2016(4)		62,521		0		3.68		9/26/2026		—		—		—		—
		11/18/2019(5)		37,037		74,074		13.82		11/18/2029		—		—		—		—
		5/03/2022(3)		—		—		—		—		23,476		446,044		43,600		828,400

1.

我們選擇在2020年或2021年不向我們的Neo授予股權補助，因為他們從2019年不合格股票期權獎勵中獲得了大量股權。從 2022 年開始，我們開始每年撥款 RSU 和 PSU 組合，以與其他 SaaS 公司和我們的同行羣體保持一致。有關更多信息，請參閲 “薪酬討論和分析”。

2.

2019年11月18日授予沃爾什先生的股票期權在自2020年1月1日起 開始的三年內按月等額分期付款。 2020年11月23日，董事會和薪酬委員會批准了對2019年11月18日授予的未償還股票期權進行一次性股票期權重新定價，允許高級管理人員在每位高管 同意的前提下，一次性股票重新定價從16.20美元重新定價至13.82美元，並計劃對2019年授予的期權進行延遲歸屬。沃爾什先生同意股票期權重新定價，隨後從 2021 年 1 月 1 日開始重啟歸屬時間表。

3.

代表 2022 年 5 月 3 日授予我們的 NEO 的截至 2022 年 12 月 31 日未歸屬和未歸還的 PSU 和限制性單位。經過 薪酬委員會的批准，總獎勵價值的65％以PSU的形式出現，35％的獎勵以限制性股票的形式出現。RSU 在三年內將三分之一的資產歸屬勞斯先生、亨利先生、麥庫斯克先生和 Wholey 先生，而沃爾什先生則在三年 年內歸屬三分之一，第一批在 2023 年 1 月 3 日歸屬第一年年底，第 1/36 個 RSU 將在此後每個月 3 日歸屬。根據取得的業績，PSU 在從 2022 年 1 月 到 2024 年 12 月的三年績效期後，於 2025 年 1 月 3 日歸屬。有關更多信息，請參閲 “基於計劃的獎勵的補助” 表。

4.

2016年11月14日向勞斯先生授予的股票期權以及2016年9月26日向亨利、麥庫斯克和沃利先生授予的股票期權分三等額分期歸屬，分別於2018年1月1日、2019年1月1日和2020年1月1日歸屬。

5.

股票期權補助金最初於2019年11月18日授予勞斯先生、亨利先生、麥庫斯克先生和沃利先生，分別於2021年1月1日、2022年1月1日和2023年1月1日分三期 分期付款。2020年11月23日，董事會和薪酬委員會批准了對2019年11月18日授予的已發行股票進行一次性股票期權重新定價，允許高級管理人員根據每位管理人員的書面同意，一次性將股票定價從16.20美元重新定價至13.82美元，並計劃對2019年授予的期權進行延遲歸屬。所有NEO都同意股票期權重新定價 ，隨後對歸屬時間表進行了修改，分別在2022年1月1日、2023年1月1日和2024年1月1日分三次等額歸屬。

6.

對於適用的補助金，反映了根據期權重新定價修訂後的行使價13.82美元。

Thryv Holdings, Inc.

期權 行使權——2022 財年

下表提供了有關每個NEO在2022財年行使的既得股票期權的信息。

姓名	股票數量 在運動時獲得 (#)(1)		實現的價值 在鍛鍊中 ($)(2)
約瑟夫·沃爾什	—		—
保羅 D. 勞斯	5,000		112,780
戈登·亨利	—		—
詹姆斯·麥庫斯克	—		—
約翰·威利	—		—

1.

沃爾什先生、亨利先生、麥庫斯克先生和沃利先生在2022財年沒有行使期權。勞斯先生選擇在2022年1月27日、2022年4月21日、2022年4月26日、2022年5月11日和2022年5月18日各行使和持有 1,000份既得期權，行使價均為每股3.68美元。

2.

2022年1月27日，我們普通股的市值為29.40美元；2022年4月20日為27.05美元； 2022年4月26日為26.27美元；2022年5月11日為24.06美元；2022年5月18日為24,40美元。

養老金福利在2022財年，我們的NEO均未參與公司贊助的任何養老金或固定福利退休 計劃，並根據該計劃領取福利。

不合格 遞延薪酬我們的 NeoS 在 2022 財年沒有參與公司贊助的不合格遞延薪酬計劃 ，也沒有獲得任何福利。

終止或控制權變更後可能的 付款-2022 財年
下表 彙總了沃爾什先生、勞斯先生、亨利先生、麥庫斯克先生和惠利先生（“當前 NEO”） 在各種情況下終止僱傭關係和公司控制權變更後有權獲得的潛在補助金和福利。 在每種情況下，該表都假設當前 neOS 終止或控制權變更發生在 2022 年 12 月 31 日。下表 不包括在非歧視基礎上向一般受薪僱員提供的福利，包括應計休假，以及根據符合税收條件的計劃應支付的金額 。

名稱與活動		現金 遣散費 ($)		STI 獎項 ($)(3)		好處 續集 ($)(4)		已加速 歸屬 股票 選項(5) ($)		限制性單位的歸屬(6)		PSU 的歸屬(7)		再就業 ($)(8)		總計 ($)
約瑟夫·沃爾什
無正當理由辭職或因故解僱		—		—		—		—		—		—		—		—
有正當理由辭職或 無故終止(1)		2,121,800		1,259,819		—		—		168,980				—		3,550,599
死亡(1)		2,121,800		1,259,819		—		—		168,980				—		3,550,599
殘疾(1)		2,121,800		1,259,819		—		—		168,980				—		3,550,599
辭職有充分的理由， 無故終止 與控制權變更的連接(1)		4,243,600		1,259,819		—		5,435,804		764,655		1,420,098		—		13,123,976
保羅 D. 勞斯
無正當理由辭職或因故解僱		—		—		—		—		—		—		—		—

名稱與活動		現金 遣散費 ($)		STI 獎項 ($)(3)		好處 續集 ($)(4)		已加速 歸屬 股票 選項(5) ($)		限制性單位的歸屬(6)		PSU 的歸屬(7)		再就業 ($)(8)		總計 ($)
有正當理由辭職或 無故終止(2)		1,330,266		433,641		1,408		—		140,825		261,540		7,250		2,174,930
死亡		—		—		—		—		140,825		261,540		—		402,365
殘疾		—		—		—		—		140,825		261,540		—		402,365
辭職有充分的理由， 無故終止 與控制權變更的連接(2)		1,773,688		433,641		1,408		—		446,044		1,183,415		7,250		3,845,446
戈登·亨利
無正當理由辭職或因故解僱		—		—		—		—		—		—		—		—
有正當理由辭職或 無故終止(2)		1,083,750		353,281		1,127		—		98,574		183,080		7,250		1,727,062
死亡		—		—		—		—		98,574		183,080		—		281,654
殘疾		—		—		—		—		98,574		183,080		—		281,654
辭職有充分的理由， 無故終止 與控制權變更的連接(2)		1,445,000		353,281		1,127		—		446,044		828,400		7,250		3,081,102
詹姆斯·麥庫斯克
無正當理由辭職或因故解僱								—		—		—		—		—
有正當理由辭職或 無故終止(2)		1,083,750		353,281		1,127		—		98,574		183,080		7,250		1,727,062
死亡		—		—		—		—		98,574		183,080		—		281,654
殘疾		—		—		—		—		98,574		183,080		—		281,654
辭職有充分的理由， 無故終止 與控制權變更的連接(2)		1,445,000		353,281		1,127		—		446,044		828,400		7,250		3,081,102
約翰·威利
無正當理由辭職或因故解僱		—		—		—		—		—		—		—		—
有正當理由辭職或 無故終止(2)		1,083,750		353,281		1,080		—		98,574		183,080		7,250		1,727,015
死亡		—		—		—		—		98,574		183,080		—		281,654
殘疾		—		—		—		—		98,574		183,080		—		281,654
辭職有充分的理由， 無故終止 與控制權變更的連接(2)		1,445,000		353,281		1,080		—		446,044		828,400		7,250		3,081,055

1.

根據沃爾什僱傭協議，如果 公司因沃爾什先生有正當理由辭職、沃爾什先生死亡或殘疾或公司不延長僱用期限而無故解僱沃爾什先生的工作，則沃爾什先生有權獲得一次性現金 遣散費，金額等於其年基數總和的一倍（1倍）工資和目標 STI 獎勵。沃爾什先生還有權在離職當年獲得按比例分配的STI獎勵（基於實際表現）。如果 在控制權變更前6個月內和之後12個月內，沃爾什先生因有正當理由辭職或公司不延長僱用期而被公司無故解僱，則他的一次性現金遣散費將增加到其年基本工資和目標STI補助金總和的兩倍（2倍）。

2.

根據執行副總裁遣散計劃，如果公司無故或因辭職而解僱勞斯先生、亨利先生、麥庫斯克先生或沃利先生 的職位，他們將有權獲得相當於 (i) 78 周基本工資的現金遣散費，按公司 78 周的常規工資表等額分期支付，以及 (ii) 目標STI獎勵的一倍半（1.5）倍，在78周內從公司的常規工資中等額分期支付。他們還有權在離職當年獲得按比例分配的 STI 獎勵（基於實際表現）。如果公司無故或因其 辭職而無故解僱勞斯先生、亨利先生、麥庫斯克先生或沃利先生，則在控制權變更後的兩年內，他們的現金遣散費將增加到 (i) 104 周的基本工資，按公司常規工資表 在 104 周內等額分期支付，以及 (ii) 其目標STI獎勵的兩（2）倍，在公司104周的常規工資期內等額分期支付。

3.

本欄中報告的金額是根據根據我們的 STI 為2022年業績支付的短期現金激勵獎勵計算得出的，該獎勵於 2023 年 2 月 16 日獲得批准並於 2023 年 4 月 6 日支付。

4.

對於勞斯先生、Henry、McCusker先生和Wholey先生而言，根據執行副總裁遣散計劃的條款，如果公司無故或因有正當理由辭職而解僱了他們的工作，則代表公司支付的人壽保險 的延續期最長為18個月。

5.

根據沃爾什先生的股票期權授予期限，如果沃爾什先生的僱傭被公司無故解僱 ，或者沃爾什先生出於正當理由辭職，無論是在 “控制權變更” 之前的六個月內還是之後的12個月內，沃爾什持有的所有未歸屬股票期權都將立即歸屬， 自終止（或控制權變更）之日起可行使，如果稍後的話）。

6.

對於沃爾什先生、勞斯先生、亨利先生、McCusker先生和Wholey先生來説，是未歸屬的限制性股票單位中按比例分配的部分， 原本將在授予日期的下一個週年紀念日或之前歸屬，並將立即歸屬。按比例分配的股票數量由從授予日期到 終止之日所經過的天數除以 365 確定。在無故解僱或因控制權變更而有正當理由辭職時，所有未歸屬的限制性股票單位將立即歸屬。

7.

對於Walsh、Rouse、Henry、McCusker和Wholey先生來説，是未歸屬的PSU 中按比例分配的剩餘部分 有資格在績效期結束時根據實現目標的情況進行歸屬。按比例分配的股票數量由從適用的 績效期第一天到終止日期所經過的天數除以 365 來確定。這些金額代表目標股票的數量。如果控制權發生變化，加上無故解僱或有正當理由辭職， 未歸屬的PSU將立即歸屬於目標。

8.

對於勞斯先生、Henry、McCusker和Wholey先生，如果根據執行副總裁遣散計劃的條款，公司無故或因有正當理由辭職而被公司解僱，則代表公司支付的12個月的就業補助金。

Severance除了沃爾什先生之外，我們與任何近地物體都沒有僱傭協議。根據我們的執行副總裁遣散計劃，其他 NEO 有資格獲得 行政人員遣散費福利，並受某些限制性條款的約束。我們的 執行副總裁遣散計劃向擔任執行副總裁或更高級 職位的某些高管在我們的執行副總裁遣散計劃中所述的情況下被解僱時提供福利。執行副總裁 Severence 計劃主要旨在通過提供一定的遣散費保障，以防止 非自願解僱，以及適用於因控制權變更而終止僱傭關係的額外遣散費保障，從而鼓勵高管繼續在公司工作。

Rouse、Henry、McCusker 和 Wholey 的每位 先生都參與了執行副總裁遣散計劃。執行副總裁遣散計劃包括符合條件的離職的工資 延續遣散費和目標 STI 獎勵遣散費，以及在控制權發生變化時的 目標 STI 獎勵遣散費。有關 符合條件的離職或控制權變更後 Rouse、Henry、McCusker 和 Wholey 先生每位先生根據執行副總裁遣散計劃有權獲得的潛在補助金和福利 的更多信息，請參閲 “薪酬表——終止或變更 控制權後的潛在付款——2022財年”。

Walsh 先生不參與也無權獲得執行副總裁遣散計劃下的任何款項或其他福利。根據 Walsh 僱傭協議，在某些 情況下，沃爾什先生有權在終止僱傭關係後獲得報酬。這些付款在 “薪酬表——終止或 控制權變更後的潛在付款——2022 財年” 中進行了描述。

Joseph A. Walsh 僱傭協議關於沃爾什先生被任命為我們的總裁兼首席執行官，Walsh 先生與公司簽訂了截至2016年9月26日的經修訂和重述的僱傭協議（“沃爾什就業 協議”）。沃爾什就業協議規定，初始任期至2019年12月31日，在此期間，沃爾什先生有權按固定年率領取基本工資，並根據年度績效目標獲得相當於其基本工資百分之百的年度獎勵。 在相同的條款和條件下，除非任一方 發出不延長僱用期限的通知，否則就業期限自動連續延長一年。該協議還規定了在有原因終止之前的通知和30天的治療期。公司可以在收到書面通知後立即無故終止。Walsh 先生有權每月獲得 津貼，用於維護遠程辦公室。

根據 《沃爾什僱傭協議》，沃爾什先生的工作將持續到他辭職（有無正當理由）、 死亡或殘疾或公司解僱（有無原因）之前，以較早者為準。如果公司以 為由終止沃爾什先生的工作，則沃爾什先生無正當理由辭職，或者沃爾什先生因沒有續約而終止工作

他的工作期限 Walsh 先生有權獲得以下福利：(i) 截至解僱之日的任何未付基本工資，(ii) 報銷截至解僱之日產生的任何 未報銷的業務費用，(iii) 根據 我們的政策的任何應計但未使用的休假時間，(iv) 除非因故解僱，否則最近結束的一年（或大部分）應計但未付的獎金 根據我們的短期現金激勵計劃（如果是涵蓋期限短於一年的獎勵計劃），則為最近完成的期限計劃 和 (v) 沃爾什先生根據任何適用的薪酬 安排或福利、股權或附帶福利計劃、計劃、補助金或沃爾什就業協議（統稱為 (i) 至 (v) “應計福利”）的條款有權獲得的所有其他款項、福利或附帶福利。

如果 公司解僱沃爾什先生的職務非出於正當理由，沃爾什先生辭職，沃爾什先生因死亡或殘疾而終止工作 ，或者沃爾什先生因公司沒有延長沃爾什先生的 工作期限而終止，條件是沃爾什先生簽署有利於公司的索賠書（累積福利除外），{} 公司將向沃爾什先生（或其遺產，視情況而定），（i）任何應計福利，（ii）當年（或期間 ，如果是獎金計劃涵蓋沃爾什先生終止工作的期限（少於一年），此類獎金將根據實際業績確定 ，並與仍在公司工作的高級管理人員保持一致，然後根據該年度（或期間）截至沃爾什先生離職之日的 日曆天數按比例分配，與向其他高級管理人員支付獎金的同時支付 當年（或期間）和（iii）的現金遣散費等於（x）其基數總和的一倍 (1x)工資和 (y) 目標獎金，該數額應在解僱後立即一次性支付。如果 公司解僱沃爾什先生的職務非出於正當理由、沃爾什先生辭職，或者沃爾什先生因公司沒有延長沃爾什先生的僱傭期而終止工作 ，則每次都在 控制權變更之前的 6 個月內或之後 12 個月內，(1) 他的現金遣散費金額將增加到 (i) 總和的兩倍 (2) 薪水，以及 (ii) 他的目標獎金，該金額應在解僱後立即一次性支付，以及 (2) 2016 年 9 月 26 日 授予他的初始期權會立即歸屬。此外，沃爾什先生的未償期權獎勵協議的條款還規定， 在公司無故終止其僱傭關係或 Walsh 先生有正當理由辭職時，在控制權變更之前的6個月內或之後的12個月內，立即歸屬其期權。

Walsh 僱傭協議將 “原因” 定義為沃爾什先生 (i) 在公司或其 履行公司職責方面的故意不當行為；(ii) 挪用或挪用公司資產（不包括費用報銷方面的善意 爭議）或對公司的欺詐；（iii）對公司的定罪、認罪或認罪。} 尊重、構成重罪的罪行或構成涉及道德敗壞的輕罪的罪行；(iv) 嚴重違反《沃爾什就業法》 協議或任何適用的限制性條款；(v) 故意拒絕真誠地嘗試履行 職責；(vi) 故意和實質性違反公司普遍適用的政策，包括但不限於任何 就業手冊和道德守則，前提是可以合理地預計此類違規行為會對公司 的業務或聲譽產生重大不利影響；或 (vii) 故意並一再嘗試不遵守該政策真誠遵守 董事會的合法指示。對於因第 (iv) 至 (vii) 項中的任何原因而導致的任何終止，在解僱之前，沃爾什先生將收到詳細説明具體原因事件的書面通知，並且在收到此類通知後，他將有權獲得 30 天的治療期，如果相關原因事件未得到治癒，他將因故被解僱（但須遵守對 糾正任何原因事件機會的某些特定限制這與之前發生的事情基本相同）。

Walsh 僱傭協議將 “正當理由” 定義為未經沃爾什先生明確書面同意而發生以下任何事件，除非在沃爾什先生向公司發出書面通知公司以下原因之一後 30 天內 公司在所有重大方面對此類事件進行了全面糾正：(i) 沃爾什先生的職責、權力大幅減少或《沃爾什就業 協議》中規定的職責或報告渠道（臨時職責除外）或精神上無行為能力或根據適用法律的要求），但是 董事會執行《僱傭協議》中規定的招聘和解僱權不會違反本條款 (i)；(ii) 基本工資或目標獎勵的實質性減少；或 (iii) 公司 嚴重違反《沃爾什就業協議》規定的對沃爾什先生的義務。沃爾什先生必須在 首次出現此類情況後的90天內向公司 提供書面通知，詳細説明據稱構成 “正當理由” 的具體情況，並在上述 公司 30 天補救期到期後的 30 天內實際終止僱傭關係。

Walsh 先生還同意在使用我們的機密信息方面遵守慣例限制，並同意 Walsh 先生在我們受僱期間開發或構思的與我們的業務有關的所有知識產權 應完全屬於 我們。在沃爾什先生在我們任職期間，以及在此後的六個月內，沃爾什先生同意 不直接或間接擁有、管理、經營、控制、僱用或向任何與我們競爭的個人、公司、公司或其他 實體提供服務。沃爾什先生還同意，在他受僱於我們的期間以及隨後的 一年內，沃爾什先生不會招募或僱用我們的任何員工，也不會干涉 我們與其任何供應商、合資企業或許可方之間的關係。

2022 年薪酬比率披露

按照《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（b）條和美國證券交易委員會第S-K號條例第402（u）條的要求，我們 提供以下與我們所有員工 （首席執行官除外）的年總薪酬中位數的比率和首席執行官約瑟夫·沃爾什的年度總薪酬的比率有關的信息。

在 2022 財年，我們所有員工（首席執行官除外）的年總薪酬中位數為 187,670 美元；如上面的薪酬摘要表所示，我們的首席執行官沃爾什先生的年總薪酬為 6,551,181 美元。 根據這些信息，我們首席執行官的年總薪酬與所有 員工的年總薪酬中位數之比為 35 比 1。

為了 識別我們的員工中位數，我們採取了以下步驟：

●

我們選擇 2022 財年的最後一天 2022 年 12 月 31 日作為確定日期，以確定我們的員工中位數 。

●

我們根據截至確定日期 在職的 2,680 名全職和兼職美國和澳大利亞僱員選擇了員工中位數。

●

我們使用 2022 年的工資總收入確定了我們的員工中位數，不包括我們的首席執行官。對於在整個財政年度未工作的員工 ，此類薪酬按年計算。除首席執行官外，所有員工的排名從低到高，員工中位數由此列表確定。

●

我們排除了Vivial Dominicana SRL的大約249名員工，該公司於2022年1月21日被Thryv收購。基於美國證券交易委員會規則允許的收購例外情況，我們將這些 員工排除在外。

我們確定了員工的中位數後，我們確定了他們 2022 年的年薪總額，其方法與計算 CEO 的 年薪總額相同。然後，將員工的年薪總額中位數與我們 CEO 在 2022 年的總年薪酬 進行比較，以確定薪酬比率。

由於 美國證券交易委員會確定薪酬員工中位數的規定允許公司採用各種方法，適用某些例外情況， 並做出反映其員工人數和薪酬做法的合理估計和假設，因此其他公司報告的薪酬比率 可能無法與上述報告的薪酬比率相提並論，因為其他公司的員工人數和 薪酬做法不同，在計算時可能使用不同的方法、排除項、估計值和假設他們自己的工資比率。

薪酬與績效披露根據美國證券交易委員會根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》通過的規則，我們提供以下有關公司實際支付的高管薪酬與某些財務業績之間的 關係的信息。下表顯示了薪酬彙總表中列出的我們在過去三個財年的NEO的總薪酬， 向首席執行官（也稱為首席執行官（“PEO”））的 “實際支付的薪酬”，以及我們的非PEO Neo和公司在下面列出的財年的平均業績，我們的股東總回報率（“TSR”）， 納斯達克的總股東回報率計算機指數（“同行羣體TSR”），以及我們公司選擇的2022年衡量標準，即SaaS收入。薪酬 委員會在做出所示任何年度的薪酬決定時均未考慮以下薪酬與績效披露。

年	摘要 補償 表格總數 代表PEO(1) ($)		補償 實際上已付款給 PEO(2),(3) ($)		平均值 摘要 補償 表格總數 適用於非 PEO 近地天體(1) ($)		平均值 補償 實際已付款 改為非 PEO 近地天體(2),(3) ($)		初始固定值 100 美元投資 基於：(4)				淨收入 (千美元)		SaaS的 收入(5) （千美元）
									TSR ($)		同行 羣組 TSR ($)
(a)	(b)		(c)		(d)		(e)		(f)		(g)		(h)		(i)
2022	6,551,181		(7,012,128)		3,124,345		1,023,686		135.71		99.23		54,348		216,346
2021	3,268,711		28,174,803		1,081,725		3,917,477		293.79		154.51		101,577		171,052
2020	4,080,411		9,014,189		1,248,390		888,951		96.43		112.08		149,221		129,824

1.

約瑟夫·沃爾什 是我們每年公佈的 PEO。下面列出了每年提交的非PEO NEO的組成人員。

2020	2021	2022
保羅 D. 勞斯	Paul D. Rouse	Paul D. Rouse
戈登·亨利	Gordon Henry	Gordon Henry
詹姆斯·麥庫斯克	James mcCusker	James mcCusker
約翰·威利	John Wholey	John Wholey
黛布拉·A·瑞安

2.

顯示的實際支付的補償金額是根據法規 S-K 第 402 (v) 項計算的，不反映公司近地物體實際獲得、實現或收到的薪酬。這些數額反映了報酬彙總表的總額，並作了某些調整，如以下腳註3所述。

3.

本列中的金額代表在指定會計年度向PEO實際支付的薪酬，按平均值計算，代表非PEO NEO在指定會計年度的薪酬彙總表中報告的總薪酬，調整如下。淨值是根據 FASB ASC 主題 718 計算的。

年		已報告的 彙總薪酬表 PEO 合計 ($)		減去報告值 的股票獎勵和 期權獎勵 ($)		加/減 獎勵調整(a) 對於 PEO 來説 ($)		實際上是補償 已支付給 PEO ($)
2022		6,551,181		(3,000,000)		(10,563,309)		(7,012,128)
2021		3,268,711		—		24,906,092		28,174,803
2020		4,080,411		(811,288)		5,745,066		9,014,189

年		平均值 摘要 補償表合計 適用於非 PEO NEO ($)		平均排除 獎勵和期權獎勵 適用於非 PEO NEO ($)		股權平均納入率 非 PEO NEO 的價值觀 ($)		平均補償 實際付款給 非 PEO NEO ($)
2022		3,124,345		(1,937,500)		(163,159)		1,023,686
2021		1,081,725		—		2,835,752		3,917,477
2020		1,248,390		(64,737)		(294,702)		888,951

(a) 每個適用年度的股權獎勵調整包括以下 的加法（或減法，視情況而定）：

 

(i)

在適用年度授予的截至年底未償還和未歸屬的任何股權獎勵的年終公允價值

(ii)

截至適用年度末（自上一個財政年度結束起）在以往年度發放的未償還和未歸屬的任何獎勵的公允價值變動額，如適用年度末的

(iii)

對於在同一適用年度授予和授予的獎勵，為截至歸屬日的公允價值

(iv)

對於在適用年度授予的前幾年發放的獎勵，金額等於截至歸屬日（自上一財年末起）公允價值的變化

(v)

對於在適用年度內被確定不符合適用的歸屬條件的前幾年發放的獎勵，扣除等於上一財年末 公允價值的金額；以及

(六)

對於在適用年度內被確定不符合適用的歸屬條件的前幾年發放的獎勵，扣除等於上一財年末 公允價值的金額；以及

 

在計算股權獎勵調整時扣除或增加的金額如下：

 

年	年底 博覽會 權益價值 已頒發的獎項 在一年中 還剩下的 截至未歸屬 一年的最後一天 代表PEO ($)		博覽會上的變化 自上次起的值 前一天 從一年到最後 一年中的某一天 未歸屬權益 的獎項 PEO ($)		投注日期 的公允價值 股票大獎 授予期間 歸屬的一年 在一年中 PEO ($)		公平的變化 自上次起的值 上一年的那一天 到歸屬日期 未歸屬權益 獎勵那個 期間歸屬 PEO 之年 ($)		公允價值 為 的最後一天 的前一年 股票大獎 被沒收了 在一年中 代表PEO ($)		共計-包括在內 的淨值為 PEO ($)
2022	1,974,878		(7,720,550)		—		(4,817,637)		—		(10,563,309)
2021	—		19,786,965		—		5,119,127		—		24,906,092
2020	—		5,739,821		—		5,245		—		5,745,066

年	平均值 年終博覽會 權益價值 已頒發的獎項 在一年中 還剩下的 截至未歸屬 一年的最後一天 適用於非 PEO 近地天體 ($)		平均變化 公允價值中的 來自最後一天 上一年的 至 一年的最後一天 of Unvested 股票獎勵 適用於非 PEO 近地天體 ($)		平均值 歸屬日期 的公允價值 股票大獎 授予期間 那年 期間歸屬 非年份 PEO 近地物體 ($)		平均變化 公允價值中的 來自 歸屬前一年的最後一天 未歸屬日期 股票獎勵 在此期間歸屬 非PEO之年 近地物體 ($)		平均值 公允價值為 的最後一天 的前一年 股票獎勵 被沒收了 在一年中 適用於非 PEO 近地物體 ($)		總計-平均值 包括 的淨值為 非 PEO 近地天體 ($)
2022	1,275,451		(1,425,383)		—		(13,227)		—		(163,159)
2021	—		2,835,752		—		—		—		2,835,752
2020	—		(249,559)		—		6,042		(51,185)		(294,702)

上表反映了 “重新定價”，定義見董事會和薪酬委員會於2020年11月23日批准的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中的合併財務報表附註12。

4.

本表中列出的同行集團TSR使用了納斯達克計算機指數，我們在截至2022年12月31日的年度報告中包含的S-K法規第201（e）項所要求的股票 業績圖表中也使用了該指數。比較假設從2020年10月1日（我們的普通股 在我們直接上市後開始在納斯達克交易之日）開始，到公司和納斯達克計算機指數的上市年底，分別投資了100美元。歷史股票表現不一定代表未來的股票表現。

5.

我們將SaaS收入確定為最重要的財務績效指標，用於將公司業績 與2022年向我們的PEO和非PEO NEO實際支付的薪酬聯繫起來。按業務分部劃分的SaaS收入列在我們最近一個財年的10-K表年度報告第7項中；按業務細分市場劃分的SaaS收入之和 等於上表中顯示的金額。該績效指標可能不是2021年和2020年最重要的財務績效指標，我們可能會將不同的財務績效指標確定為未來幾年最重要的財務績效指標。

描述 PEO 和非 PEO NEO 實際支付的薪酬與公司 TSR 之間的關係下圖列出了從我們直接上市後普通股在納斯達克開始交易之日到最近完成的三個財年結束的實際支付給我們的PEO的薪酬、 與公司的累計股東總回報率之間的關係。

 

實際支付的 PEO 和非 PEO NEO 平均補償

與公司 TSR 的對比

描述 PEO 和非 PEO NEO 實際支付的薪酬與 淨收入之間的關係
下圖列出了在最近結束的三個財年中，實際支付給我們的 PEO 的薪酬、向我們的 非 PEO NEO 實際支付的平均薪酬以及我們的淨收入之間的關係。

 

實際支付的 PEO 和非 PEO NEO 平均補償

與淨收入的對比

描述 PEO 和非 PEO NEO 實際支付的薪酬與 SaaS 收入之間的關係
下圖列出了在最近結束的三個財年中，向我們的PEO實際支付的薪酬、向我們的 非 PEO NEO 實際支付的平均薪酬以及我們的 SaaS 收入之間的關係。

實際支付的 PEO 和平均 非 PEO NEO 補償

與 SaaS 收入的對比

公司 TSR 與同行 TSR 之間關係的描述
下圖將我們從公司直接上市到最近完成的三個 財年結束的累計股東總回報率與同期納斯達克計算機指數的累積股東總回報率進行了比較。

 

Thryv Holdings, Inc. 累計股東總回報率與比較

納斯達克計算機 指數

 

最重要的財務績效衡量標準的表格清單
下表列出了財務績效指標，公司認為這些指標是將2022年向我們的PEO和其他NEO實際支付的薪酬 與公司業績聯繫起來的最重要指標。此表中的度量未進行排名。

 

SaaS 收入

絕對的 TSR

相對股東總回報率

税前利潤

自由現金流

 

股權薪酬計劃信息下表彙總了有關我們的 2016 年股票激勵計劃（“2016 年計劃”）和 2020 年激勵獎勵計劃（“2020 年計劃”）的信息，這兩項計劃是截至2022年12月31日唯一獲準發行股權 證券的薪酬計劃。2020年9月3日，我們的董事會通過了我們的2020年計劃，股東批准了我們的2020年計劃，該計劃取代了我們的2016年計劃，因為我們的董事會決定在2020年計劃生效後不根據我們的 2016 計劃提供額外獎勵。根據我們的2020年計劃，我們最初共保留了100萬股普通股供發行。2021年5月18日，我們的股東批准了2020年計劃的修正案，將 (i) 將與2020年計劃獎勵相關的預留和可供交付的最大股票總數增加到3,981,490股普通股（相當於增加2,981,490股），(ii) 規定 從2022年1月1日開始，到2030年1月1日結束（包括）每年自動增加與2020年計劃相關的預留和可供交付的普通股總數，最多增加5％ 佔去年12月31日已發行普通股總數的百分比。2023年1月1日，根據2020年計劃預留髮行的普通股數量增加了1,723,944股。此外，根據我們的2020年計劃預留待發行的 股票還包括那些已保留但未發行的股份