spok-20230428Spok控股有限公司0001289945DEF 14A假的00012899452022-01-012022-12-31iso421:USD00012899452021-01-012021-12-3100012899452020-01-012020-12-31spok:USD0001289945ECD: PEOmemberSPOK: spokstock AwardAdjusments 會員會員2020-01-012020-12-310001289945ECD：NonpeoneOmemerSPOK: spokstock AwardAdjusments 會員會員2020-01-012020-12-310001289945ECD: PEOmemberSPOK: spokstock AwardAdjusments 會員會員2021-01-012021-12-310001289945ECD：NonpeoneOmemerSPOK: spokstock AwardAdjusments 會員會員2021-01-012021-12-310001289945ECD: PEOmemberSPOK: spokstock AwardAdjusments 會員會員2022-01-012022-12-310001289945ECD：NonpeoneOmemerSPOK: spokstock AwardAdjusments 會員會員2022-01-012022-12-310001289945ECD: PEOmemberSpok: SpokFair Value of Equity Awards已授予和UnvestedaFye會員2020-01-012020-12-310001289945ECD：NonpeoneOmemerSpok: SpokFair Value of Equity Awards已授予和UnvestedaFye會員2020-01-012020-12-310001289945ECD: PEOmemberSpok: SpokFair Value of Equity Awards已授予和UnvestedaFye會員2021-01-012021-12-310001289945ECD：NonpeoneOmemerSpok: SpokFair Value of Equity Awards已授予和UnvestedaFye會員2021-01-012021-12-310001289945ECD: PEOmemberSpok: SpokFair Value of Equity Awards已授予和UnvestedaFye會員2022-01-012022-12-310001289945ECD：NonpeoneOmemerSpok: SpokFair Value of Equity Awards已授予和UnvestedaFye會員2022-01-012022-12-310001289945ECD: PEOmemberSpok: SpokFair Value of Equity Awards 已授予並歸屬 fye 會員2020-01-012020-12-310001289945ECD：NonpeoneOmemerSpok: SpokFair Value of Equity Awards 已授予並歸屬 fye 會員2020-01-012020-12-310001289945ECD: PEOmemberSpok: SpokFair Value of Equity Awards 已授予並歸屬 fye 會員2021-01-012021-12-310001289945ECD：NonpeoneOmemerSpok: SpokFair Value of Equity Awards 已授予並歸屬 fye 會員2021-01-012021-12-310001289945ECD: PEOmemberSpok: SpokFair Value of Equity Awards 已授予並歸屬 fye 會員2022-01-012022-12-310001289945ECD：NonpeoneOmemerSpok: SpokFair Value of Equity Awards 已授予並歸屬 fye 會員2022-01-012022-12-310001289945ECD: PEOmemberSPOK: spokChange of 上一年度的價值大獎 sunvestedaTfye 會員2020-01-012020-12-310001289945SPOK: spokChange of 上一年度的價值大獎 sunvestedaTfye 會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001289945ECD: PEOmemberSPOK: spokChange of 上一年度的價值大獎 sunvestedaTfye 會員2021-01-012021-12-310001289945SPOK: spokChange of 上一年度的價值大獎 sunvestedaTfye 會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001289945ECD: PEOmemberSPOK: spokChange of 上一年度的價值大獎 sunvestedaTfye 會員2022-01-012022-12-310001289945SPOK: spokChange of 上一年度的價值大獎 sunvestedaTfye 會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001289945ECD: PEOmemberSPOK：spokvesteDaFye 成員上一年獎勵價值的變化2020-01-012020-12-310001289945ECD：NonpeoneOmemerSPOK：spokvesteDaFye 成員上一年獎勵價值的變化2020-01-012020-12-310001289945ECD: PEOmemberSPOK：spokvesteDaFye 成員上一年獎勵價值的變化2021-01-012021-12-310001289945ECD：NonpeoneOmemerSPOK：spokvesteDaFye 成員上一年獎勵價值的變化2021-01-012021-12-310001289945ECD: PEOmemberSPOK：spokvesteDaFye 成員上一年獎勵價值的變化2022-01-012022-12-310001289945ECD：NonpeoneOmemerSPOK：spokvesteDaFye 成員上一年獎勵價值的變化2022-01-012022-12-310001289945ECD: PEOmemberspok: spokFair Value of Awardsfeited 會員2020-01-012020-12-310001289945ECD：NonpeoneOmemerspok: spokFair Value of Awardsfeited 會員2020-01-012020-12-310001289945ECD: PEOmemberspok: spokFair Value of Awardsfeited 會員2021-01-012021-12-310001289945ECD：NonpeoneOmemerspok: spokFair Value of Awardsfeited 會員2021-01-012021-12-310001289945ECD: PEOmemberspok: spokFair Value of Awardsfeited 會員2022-01-012022-12-310001289945ECD：NonpeoneOmemerspok: spokFair Value of Awardsfeited 會員2022-01-012022-12-31 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A 信息
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
由註冊人提交 þ 由註冊人以外的一方提交 ¨
選中相應的複選框：
| | | | | | | | | | | | | | |
¨ | | 初步委託書 |
¨ | | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
þ | | 最終委託書 |
¨ | | 權威附加材料 |
¨ | | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
SPOK HOLDINGS, INC. |
（其章程中規定的註冊人姓名） |
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）： |
þ | | 無需付費。 |
¨ | | 事先用初步材料支付的費用。 |
¨ | | 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。 |
年度股東大會通知
2023 年委託書
2023年4月28日
親愛的股東們：
我很高興邀請您加入我們，參加將於美國東部時間2023年7月25日星期二上午10點舉行的Spok Holdings, Inc.（“公司”）2023年年度股東大會（“年會”）。今年的年會將再次通過網絡直播作為虛擬股東會議進行。您可以通過訪問www.virtualshareHoldermeeting.com/spok2023在線參加年會，並且可以通過在這個虛擬地點參加年會來以電子方式提交問題和對股票進行投票。
我們很高興使用最新技術來增加訪問權限，改善溝通，為我們的股東和公司節省成本。使用虛擬會議將增加股東的出席率和參與度，因為股東可以從任何地點參加。
有關如何在線參加會議以及在年會上開展業務的詳細信息在年會通知和委託書中進行了更全面的描述。
在今年的會議上，我們將就選舉六名董事以及批准任命Grant Thornton LLP為公司獨立註冊會計師事務所進行投票。我們還將進行不具約束力的諮詢投票，批准公司指定執行官的薪酬 2022以及就未來批准指定執行官薪酬的諮詢投票頻率進行不具約束力的諮詢投票。此外，我們將投票批准公司2020年股權激勵計劃的修正和重申。
我們遵循美國證券交易委員會的規定，該規定允許公司通過互聯網向其股東提供代理材料。我們認為，這加快了股東獲得代理材料的速度，降低了年會成本並保護了自然資源。因此，我們向許多股東郵寄了代理材料互聯網可用性通知（“通知”），而不是截至2022年12月31日財年的委託書和我們給股東的年度報告的副本。該通知包含有關如何在線訪問代理材料、在線投票和獲取我們的代理材料副本的説明。該通知或全套代理材料將在2023年6月13日左右郵寄給截至2023年6月1日（年會記錄日期）的登記股東。
你的聲音非常重要。無論你是否計劃參加年會，我都敦促你在會議之前註明日期、簽署並歸還代理卡，或者使用電話或互聯網投票，這樣你的普通股就能派代表參加會議並進行投票。感謝您對公司的持續信心和對我們戰略的支持，我們期待您參加2023年7月25日的年會。
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真誠地，
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| /s/Christine M. Cournoyer |
| 克里斯汀·庫爾諾耶 |
| 董事會主席 |
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Spok Holdings, Inc. 2023年年度股東大會通知 |
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日期和時間： | 2023 年 7 月 25 日星期二上午 10:00，美國東部時間 |
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地點： | 在線網址： www.virtualshareholdermeeting.com/ |
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業務項目： | 1。選舉六名被提名人擔任董事會董事； 2。批准任命Grant Thornton LLP為我們的獨立註冊會計師事務所，任期截至2023年12月31日； 3。舉行不具約束力的諮詢投票，批准2022年指定執行官薪酬（“Say-on-Pay”）； 4。就未來薪酬待遇投票的頻率舉行不具約束力的諮詢投票； 5。批准公司2020年股權激勵獎勵計劃的修訂和重申；以及 6。處理會議之前可能發生的其他事務。 |
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出席和投票： | 如果您在記錄日期2023年6月1日營業結束時是登記在冊的股東，或者您持有年會的有效代理人，則您有權參加虛擬年會並投票。此類股東的完整名單將在年會之前的十天內向任何股東開放，供任何股東審查，其目的與年會密切相關，地點在弗吉尼亞州亞歷山大市金斯敦村公園大道5911號6樓 22315。這些股東的名單也將在年會期間可供參加會議的股東查看。您的代理材料將包含一個 16 位數的數字，必須使用該數字才能進入年會。 |
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互聯網可用性： | 我們使用互聯網作為向大多數股東提供代理材料的主要手段。我們不是向股東發送代理材料的紙質副本，而是向他們發送代理材料的互聯網可用性通知（“通知”），其中包含通過互聯網訪問材料和投票的説明。 本委託書和我們的 2022股東年度報告可免費獲取，網址為 www.virtualshareholdermeeting.com/ 或者在我們的網站 www.spok.com 上。 |
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代理投票： | 我們誠摯地邀請您參加年會。無論您擁有多少股份，您的參與都很重要。登記在冊的股東和實益所有者將能夠在年會上以電子方式對股票進行投票。或者，你可以在年會之前通過電話、互聯網或郵寄填好的代理卡進行投票。有關如何對股票進行投票的具體説明，請參閲第頁開始的標題為 “關於年會和投票的問答” 的部分 6委託書的。 |
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| 根據董事會的命令， |
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| /s/莎朗·伍茲·凱斯林 |
| 莎朗·伍茲·凱斯林 |
| 公司祕書兼財務主管 |
| 2023年4月28日 |
| 弗吉尼亞州亞歷山大 |
前瞻性陳述
本委託書包含根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性，可能導致Spok Holdings, Inc.（“公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們”）的實際業績與此類前瞻性陳述所表達或暗示的未來業績存在重大差異。可能導致實際業績與預期存在重大差異的因素包括但不限於我們在不中斷客户服務的情況下管理無線網絡合理化以降低成本的能力；我們留住關鍵管理人員以及在組織內吸引和留住人才的能力；銷售組織的生產率和我們提供有效客户支持的能力；我們發現潛在收購、完成和成功整合此類收購以及實現此類收購的能力此類收購的預期收益；與 COVID-19 疫情相關的風險；經濟衰退週期、更高的利率、通貨膨脹和更高的失業率等經濟狀況；與我們的整體業務戰略相關的風險，包括最大限度地提高老牌企業的收入和現金產生，以及通過分紅和回購普通股向股東返還資本；來自新技術或由這些公司提供和/或開發的服務和產品的競爭規模要大得多，財務和人力資本資源要多得多；我們為客户服務的尋呼設備數量持續下降，與無線收入的持續下降相稱；我們通過新的或修訂的軟件解決方案應對不斷變化的市場條件的能力；我們的產品中未被發現的缺陷、錯誤或安全漏洞；我們對美國醫療保健行業的依賴；我們的軟件解決方案和服務的銷售週期可能持續六到十八個月，因此難以規劃為了和按季度和逐年穩定地實現我們的銷售目標和預訂；我們依賴第三方供應商向我們提供無線尋呼設備；我們與渠道合作伙伴保持成功關係的能力；我們保護我們擁有和開發的知識產權權利的能力以及可能因我們侵犯知識產權而提起訴訟；我們對開源軟件、第三方軟件和其他知識產權的使用；我們網絡和服務器的可靠性以及我們的能力防止網絡攻擊和其他安全問題和幹擾；我們採取和/或包含在我們的產品和服務中的網絡安全措施的未經授權的違規或失敗；我們實現與遞延所得税資產相關的收益的能力；我們的長期資產、可攤銷無形資產或商譽的未來減值；與數據隱私和保護相關的法律和法規相關的風險；以及我們管理與監管相關的變更的能力，包括影響醫院和醫療保健行業的法律法規一般而言，還有我們的定期報告和向證券交易委員會提交的其他文件中不時描述的其他風險。儘管公司認為前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設，但它無法保證其預期會得到實現。公司否認任何更新任何前瞻性陳述的意圖或義務。本委託書中包含的某些陳述，特別是與我們的環境、社會和治理（“ESG”）業績、目標和舉措有關的陳述，會受到其他風險和不確定性的影響，包括信息的收集和驗證以及相關的方法考慮；我們在預期的時間範圍、成本和複雜性下實施各種舉措的能力；我們依賴第三方提供某些信息並遵守適用的法律和政策；以及其他不可預見的事件或條件。這些因素以及其他因素可能導致結果與我們的任何前瞻性陳述中表達的結果存在重大和不利的差異。此外，根據聯邦證券法，出於美國證券交易委員會報告目的，我們可能在此提供不一定是 “重要” 的信息，但這些信息受各種 ESG 標準和框架（包括基礎數據衡量標準）以及各利益相關者的利益的影響。其中大部分信息受假設、估計值或第三方信息的影響，這些假設、估計值或第三方信息仍在發展中，可能會發生變化。例如，由於框架要求的修訂、信息的可用性、我們的業務或適用的政府政策的變化或其他因素，我們基於任何標準的披露可能會發生變化，其中一些因素可能超出了我們的控制範圍。
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委託書目錄 |
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委託書摘要 | 1 |
關於年會和投票的問題和答案 | 6 |
董事會和治理事務 | 11 |
董事會職責、組成和會議 | 11 |
董事會領導結構 | 11 |
治理指南、政策和守則 | 11 |
董事會的風險監督職責 | 12 |
董事會委員會 | 13 |
導演 | 14 |
提名董事的流程 | 14 |
董事資格和董事會多元化 | 15 |
董事會多元化矩陣 | 15 |
董事獨立性決定 | 16 |
董事薪酬 | 16 |
2023 年非執行董事薪酬行動 | 17 |
非執行董事持股指引及禁令 | |
質押和套期保值 | 17 |
董事會任期 | 17 |
年度績效評估 | 18 |
股東通訊 | 18 |
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審計委員會事項 | 19 |
審計委員會報告 | 19 |
獨立註冊會計師事務所費用 | 20 |
預批准政策與程序 | 20 |
| |
薪酬委員會事項 | 21 |
導言 | 21 |
薪酬委員會聯鎖和內部參與 | 21 |
薪酬委員會程序 | 21 |
薪酬委員會報告 | 23 |
| |
高管薪酬 | 24 |
執行官員 | 24 |
薪酬討論與分析-目錄 | 25 |
薪酬討論與分析 | 26 |
導言 | 26 |
執行摘要 | 26 |
股東外聯活動 | 30 |
高管薪酬設計 | 31 |
2022 年高管薪酬計劃決定 | 32 |
其他注意事項 | 40 |
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補償表 | 41 |
背景 | 41 |
薪酬摘要表 | 41 |
所有其他補償 | 41 |
基於計劃的獎勵的撥款 | 42 |
傑出股票獎 | 43 |
股票獎勵已到期 | 43 |
薪酬與績效 | 51 |
因控制權變更而終止或終止時的付款 | 44 |
僱傭協議和解僱安排 — 首席執行官 | 44 |
解僱安排 — NEO（不包括首席執行官） | 47 |
控制安排的變更 — NEO（不包括首席執行官） | 48 |
留存獎勵計劃 — NeOS | 49 |
遣散費追償政策 | 50 |
| |
需要您投票的提案 | 56 |
提案 1 — 選舉董事 | 56 |
提案 2 — 批准任命獨立註冊會計師事務所 | 60 |
提案 3 — 批准指定執行官薪酬的諮詢投票 | 61 |
提案 4-關於未來批准指定執行官薪酬的諮詢投票頻率的諮詢投票 | 62 |
提案5——批准公司2020年股權激勵計劃的修正和重報 | 63 |
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某些受益所有人和管理層的擔保所有權 | 73 |
董事、高級職員和某些其他受益所有人 | 73 |
根據股權補償計劃獲準發行的證券 | 74 |
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關聯方交易和行為準則 | 75 |
與關聯方的交易 | 75 |
審查、批准或批准與關聯方的交易 | 75 |
商業行為與道德守則 | 75 |
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股東提案和公司文件 | 76 |
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其他事項 | 76 |
附錄 A——Spok Holdings, Inc. 修訂後的 2020 年股權激勵獎勵計劃 | 77 |
本摘要重點介紹了有關 Spok Holdings, Inc.（“公司”、“Spok”、“我們”、“我們的” 或 “我們”）的信息，以及我們 2023 年年度股東大會（“年會”）的委託書（“委託書”）中其他地方包含的某些信息。本摘要不包含您在對股票進行投票時應考慮的所有信息，您應仔細閲讀整份委託書。Spok, Inc. 是我們的運營子公司，是 Spok 的間接全資子公司。
投票事項和董事會建議
我們的董事會（“董事會”）一致建議您對隨附的代理卡進行投票，或者按照代理卡上的規定通過電話或互聯網進行投票，如下所示：
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| 提案 | 董事會投票建議 | 頁面引用 |
1。選舉六名董事 | 對於每位被提名人 | 56 |
2。批准獨立註冊會計師事務所的任命 | 為了 | 60 |
3。批准指定執行官薪酬的諮詢投票 2022（“Say-on-Pay”） | 為了 | 61 |
| 4。關於未來批准指定執行官薪酬的諮詢投票頻率的諮詢投票 | 每年 | 62 |
| 5。批准公司2020年股權激勵計劃的修正和重述 | 為了 | 63 |
董事會提名人
你被要求對以下六位導演候選人進行投票。下表列出了六位被提名人的姓名、截至2023年4月1日的年齡以及某些其他信息。每位董事每年由投票的多數票選出。有關每位被提名人的更多信息可從第頁開始 56.
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姓名 | 年齡 | 自導演以來 | 主要職業 | 獨立 | |
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| 博士 Bobbie Byrne | 55 | 2020 | Advoce Health 執行副總裁兼首席信息官 | 是的 | |
| 克里斯汀·庫爾諾耶 | 71 | 2020 | N-of-One, Inc. 的前董事長兼首席執行官 | 是的 | |
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| 蘭迪·H·賢 | 49 | 2021 | CarePathrx LLC 首席運營官兼首席執行官 CarePathRx Health Systems Solutions 首席執行官 | 是的 | |
| 文森特·D·凱利 | 63 | 2004 | Spok Holdings, Inc. 總裁兼首席執行官 | 沒有 | |
| | | | | |
| 託德·斯坦 | 45 | 2018 | Braeside Investments, LLC 聯合投資經理 | 是的 | |
| 佈雷特·肖克利 | 63 | 2020 | Journey AI, Inc. 董事長兼首席執行官 | 是的 | |
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公司治理要點
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•每年以多數票選舉董事（在無爭議的選舉中） •我們的六位董事候選人中有五位是獨立的，我們的提名人中有兩位是女性 •董事會主席是獨立董事 •所有董事委員會僅由獨立董事組成 •董事和執行官的股票所有權準則 | •禁止套期保值和質押我們的股票的政策 •補償 “回扣” 政策 •全面的商業行為和道德準則 •強烈的績效薪酬理念 •獨立董事的定期執行會議 •沒有股東權益計劃或 “毒藥” |
| |
為了表彰我們的治理實踐，機構股東服務（ISS）在其Governance QualityScore評級系統中將我們的排名定為 “2”，將Spok的 “股東權利” 評為 “1”（分數越低表示風險較低）。
股東參與度
我們重視股東的意見，並以各種方式與股東互動。在 2022，我們的股東參與包括：1) 全年與最大的股東交談；2) 對我們的財務和經營業績進行季度審查；3) 與要求與管理層會面的投資者和其他利益相關方單獨會面。我們歡迎有機會與股東會面。我們的投資者關係專業人員是股東與公司互動的聯繫人。股東可以致電 (952) 224-6096 或發送電子郵件至 al.galgano@spok.com 聯繫我們。
戰略商業計劃
2022 年 2 月，我們的董事會宣佈了一項戰略業務計劃，該計劃優先考慮最大化自由現金流和向股東返還資本。該計劃已成功執行並於 2022 年底完成，其中包括停止 Spok Go 和所有相關費用。根據這一重點，我們將季度股息增加了150％，從每股0.125美元增加到每股0.3125美元，並在2022年向股東返還了約2,500萬美元的股息。
補償計劃亮點
•與2021年的水平相比，2022年現任指定執行官（“NeO”）的年基本工資率總體上保持不變。但是，我們的首席執行官（“首席執行官”）和首席財務官（“CFO”）的2023年薪水和激勵薪酬水平在2023年大幅降低。
•我們為2022年短期激勵計劃（“STIP”）設定了嚴格的目標，並根據這些目標的實現情況支付獎勵。我們為每個 NEO 支付的 2022 年 STIP 獎勵都超過了激勵目標，這主要是由於Spok Care Connect Suite（“CCS”）運營預訂量為2470萬美元，高於目標業績。
•根據長期激勵計劃（“LTIP”），公司於2022年2月向選定的高管授予了限制性股票單位（“RSU”）。基於權益的獎勵分為在公司任職的時間（基於時間為50％）和在自2022年1月1日起至截至2024年12月31日的累計三年期間實現總體績效目標（50% 基於績效）。
•股票所有權準則對包括近地天體在內的所有執行官仍然有效。
•禁止質押和套期保值我們股票的政策對包括近地物體在內的所有執行官仍然有效。
•在某些情況下調整或收回補償的 “回扣” 政策仍然有效。
我們的高管薪酬計劃中的關鍵治理要素
以下是我們具體要素的摘要 2022高管薪酬計劃旨在協調股東和高管的利益。
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| 與股東保持一致 |
| 按績效付費 | 公司治理 |
•我們提供有意義的風險元素 補償適用於以下高管 基於性能。 | •我們一般來説 不要輸入納入個人高管薪酬協議。只有我們的首席執行官有僱傭合同。 |
•基於股票的 LTIP 獎勵 2022與我們的同行羣體一致，50% 基於績效，50% 基於時間，100% 與股東價值一致。 | •我們 投入大量時間到戰略發展以及將可量化結果與高管薪酬聯繫起來。 |
•實際已實現總補償設計為隨波動而波動 與實際性能相稱。 | •我們維護一個 與市場保持一致控制權變更後的高管遣散政策。 不向我們的高管提供消費税總額。 |
•短期激勵獎勵為了 2022100% 依賴於我們的表現，並以此作為衡量標準 客觀的財務和運營指標意在於 鏈接直接或間接 到價值的創造為了我們的股東。 | •薪酬委員會使用 獨立尋求外部建議時的薪酬顧問。 |
•我們在增長和回報目標、收入和底線目標以及短期和長期目標之間取得平衡 獎勵整體表現這並沒有過分強調單一的焦點。 | •我們的補償計劃 意在於不鼓勵不謹慎的冒險。 |
•我們的長期激勵措施的50％ 2022以基於績效的限制性單位的形式交付，只有在以下情況下才授權 預先確立的可量化財務指標是在多年期內實現的。 | •我們維護 股票所有權準則適用於執行官和非僱員董事。我們還禁止執行官和董事進行任何形式的涉及我們股票的套期保值或質押交易。 |
•我們審查我們的 按績效付費每年一度的關係. | •我們開展 股東宣傳全年計劃。 |
•我們 披露我們的企業績效目標和每年相對於STIP目標的成就。 |
我們對企業和社會責任的承諾
在我們的目標的指導下，考慮到股東、客户、社區和其他我們珍視的信任的人，我們致力於建立行業領先的企業和社會責任（“CSR”）計劃。我們相信可持續發展是我們業務戰略的關鍵部分。我們帶來經驗、協作能力、韌性和勇氣，探索解決相關ESG問題的新機會，以更好地管理風險，為我們的股東、客户、醫療保健合作伙伴和團隊成員創造可持續的長期價值。我們的董事會認識到我們的企業宗旨和文化在公司的長期成功中發揮着不可或缺的作用，我們相信我們主動管理相關風險和機遇的能力表明了投資者所期望的有效領導和政府原則。
提名和治理委員會對環境和社會政策與計劃負有正式責任和監督，並接收有關關鍵ESG事項和舉措的報告。我們的內部ESG工作組由直接向首席執行官報告的行政領導共同主持，由來自多個業務部門的不同地域員工組成。ESG 工作組是我們 ESG 戰略的中央監督機構，旨在履行我們的 ESG 使命，即通過有效和可持續的實踐為客户、股東、員工和我們所影響的社區提供服務。
Spok 的 ESG 政策、計劃和實踐聲明包括以下內容：
a.環境管理系統
b.供應商行為準則
c.供應商/供應商多元化政策
d.企業勞工權利政策
e.衝突礦物聲明
f.氣候政策
g.反歧視和反騷擾政策
h.員工手冊
i.年度環境、社會及管治報告
環境舉措
我們環境舉措的關鍵組成部分包括：從戰略上優化我們的房地產和設施佔地面積；改善我們辦公室的無障礙環境和保護自然資源；增強和教育我們的員工；監控供應商和供應商並與認同我們環境價值觀的人合作；為客户生產以ESG為重點的產品，為公眾樹立ESG榜樣。
•我們在辦公室儲藏室裏備有可重複使用或可回收的產品。
•我們的辦公室位於公共交通或電動汽車充電站附近。
•我們長期以來一直為員工提供税前公共交通補貼和補貼。
•我們強調我們承諾以負責任的企業公民的身份行事，努力減少對環境的影響，提高我們的運營環境效率。
•我們的綠色工作團隊彙集了對環境充滿熱情和知識並希望在辦公室和社區中有所作為的員工。
•我們提供有關ESG主題的員工意識培訓，例如供應鏈、消費、減少/回收廢物、差旅以及員工可以做些什麼來影響社區。
•我們鼓勵供應商根據我們發佈的《供應商行為準則》採取可持續發展和環保措施。
在可行的範圍內，我們希望供應商向我們提供與可持續發展和環境影響相關的報告和透明度承諾。
可持續性
管理全球氣候風險的需求與日俱增。公司將資源可持續性和環境恢復視為創造價值的關鍵方法。我們的無線和軟件解決方案幫助我們的客户開發無紙化流程，以消除浪費，有利於經濟和環境。公司的產品和服務以及內部政策——從員工的遠程辦公能力到正確處理、回收和回收電子設備（筆記本電腦、調制解調器、發射器和電池）——幫助我們的員工和客户減少能源消耗，從而減少温室氣體排放。要了解有關我們可持續發展工作的更多信息，請訪問我們的公司網站 www.spok.com/about-spok/investor-relations. 公司網站上的信息不是也不應被視為本委託書的一部分，也不得被視為本委託書的一部分，也不得納入公司向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中。
多元化與包容性
吸引、培養和激勵最優秀的人才對我們的成功至關重要。我們努力創造一個讓員工因自己的貢獻而受到尊重和重視的工作環境。我們投資了一項新員工表彰計劃，提高了員工根據公司目標設定自己的工作目標的能力。
我們努力為所有員工提供鼓舞人心、有影響力和充滿活力的體驗。我們對員工進行投資，以確保我們繼續成為首選僱主，激發領導力、創造力、執行力和個人成長。在我們的日常工作中，我們重視並獎勵以客户為中心、誠信、協作、專業知識和問責制，並將這些價值觀嵌入我們的計劃、政策和流程中，從而強化這些價值觀。
董事會、提名和治理委員會和管理層定期進行深入討論，包括討論我們的文化與公司戰略的一致性、塑造企業文化的努力、繼任規劃、人才發展以及我們的多元化和包容性舉措。
我們有一個多元化和包容性委員會，由代表多個業務領域和不同資歷的員工組成。該委員會致力於增進對多元化、公平和包容性（“DEI”）如何影響Spok核心價值觀實現的理解。為自己的行為互相負責是我們本質的重要組成部分。該委員會的存在是為了提高人們對DEI的認識，並支持領導層優化公司的貢獻。該委員會支持整個公司採納和實施DEI的目標和建議，併為我們的所有員工提供教育、培訓和工具。
我們的人力資本管理戰略側重於多元化，促進尊重所有聲音並反映我們核心價值觀的包容性文化。最近，我們制定了一項企業和社會責任政策，詳細説明瞭這一承諾。通過採取既關注機遇又關注風險的綜合方法，我們相信不斷變化的企業社會責任戰略使我們能夠主動應對威脅業務可持續性的關鍵聲譽和運營風險。
我們的解決方案改善了危急情況下的溝通，為拯救生命的組織提供支持。這就是為什麼我們堅信成為一名優秀的企業公民並提倡回饋社會的公司文化。通過志願服務、慈善籌款和其他努力，我們提供支持，改善人們的生活，讓世界變得更美好。我們創造了一種回饋文化，並致力於將企業責任作為日常工作的一部分。作為一家公司，我們的成功源於我們團隊成員的關心和同情心，他們每天都將我們的文化變為現實。我們的團隊成員每年都會慷慨地自願抽出時間，讓每個人都能擁有更強大的社區。
企業和社會責任參與
在我們與員工、州和社區領袖、可持續發展專業人士以及勞工和非營利組織就擴大企業社會責任指標和加強規劃流程的方法進行磋商時，我們將繼續為可持續發展目標制定具體的量化目標，並打算報告公司在實現這些目標方面的進展。
企業社會責任的主要工作包括：
•定期進行年度勞動力培訓；
•經批准的供應商認證計劃；
•與美國肺臟協會、美國紅十字會、阿爾茨海默氏症協會、全國多發性硬化症協會、奧達因營和明尼蘇達特奧會之間的慈善捐款和夥伴關係；
•為軍人和急救人員捐款；
•全面的企業健康計劃，包括保密的員工援助諮詢，促進心理、身體、社交和財務健康；
•公共安全簡報和研討會；
•持續參與第三方企業社會責任舉措，包括可持續發展會計準則、首席執行官多元化和包容性行動承諾、責任商業聯盟行為準則、《世界人權宣言》、國際勞工組織國際勞工標準、經合組織跨國企業準則以及ISO和SA標準；
•儘可能使用環境優選材料（“ePM”）；
•減少包裝體積以幫助降低運輸成本；
•回收、翻新和/或重複使用我們的產品和材料；
•在產品標籤上提供回收信息；
•使用環保的清潔和個人護理產品；以及
•減少垃圾填埋場的垃圾量。
1。我為什麼收到這些代理材料？
我們的董事會正在徵求您的代理人。您的代理將在美國東部時間2023年7月25日上午 10:00 的年會上以及此類會議的任何休會或延期上進行投票。根據本招標通過電話或互聯網提交的所有正確執行的書面代理和所有正確填寫的代理將在年會上根據委託書中給出的指示進行投票，除非該代理在年會投票完成之前被撤銷。
2。記錄日期是什麼，這意味着什麼？
年會的記錄日期是2023年6月1日。只有在記錄日期營業結束時的股東才有權投票和參加年會。2023年4月1日，我們的已發行普通股為19,949,504股。我們的普通股持有人有權就提交股東投票的所有事項對每股登記在冊的股票進行一票。
3。登記在冊的股東和以街道名稱持有股票的股東有什麼區別？
如果您的股票以您的名義在我們的過户代理的賬簿和記錄上註冊，則您是登記在冊的股東。如果您的股票是以經紀人、銀行或其他被提名人的名義為您持有的，則您的股票將以街道名稱持有。以下問題9的答案描述了經紀商的自由裁量投票權，以及何時允許您的經紀商、銀行或其他被提名人在沒有您的指示的情況下對您的股票進行投票。
如果您是登記在冊的股東，則必須對股票進行投票；如果您以街道名稱持有股份，則必須向經紀人、銀行或其他被提名人提供適當的投票指示，如問題9的答案所述。
4。我可以用哪些不同的方法對我的普通股進行投票？
通過電話或互聯網： 所有登記在冊的股東都可以使用代理卡上的電話號碼或代理材料互聯網可用性通知（“通知”）（在美國、美國領土和加拿大境內，電話不收費）通過按鍵電話對普通股進行投票，也可以使用代理卡或通知和其他附錄中描述的程序和説明通過互聯網進行投票。如果街道名稱持有者的經紀人、銀行或其他被提名人提供電話或互聯網投票，則這些方法可用。在這種情況下，每位經紀商、銀行或其他被提名人將附上説明以及從公司收到的通知或代理材料。電話和互聯網投票程序，包括控制號碼的使用，旨在驗證股東的身份，允許股東對股票進行投票並確認他們的指示已得到正確記錄。
書面形式： 所有股東還可以通過郵寄填好並簽名的代理卡（對於登記在冊的股東）或他們填寫完畢並簽名的投票指示表（對於街道名稱持有者）進行投票。
年會： 今年，年會將完全在線舉行，以允許更多的參與者。股東可以通過訪問以下網站參加年會：
www.virtualshareholdermeeting.com/
要參加年會，您需要在通知、代理卡或代理材料隨附的説明中包含16位數的控制號碼。
在年會期間，以您作為登記股東的名義持有的股票可以通過電子方式進行投票。在年會期間，您是受益所有人但不是登記在冊的股東的股票也可以通過電子方式進行投票。
即使您計劃參加在線年會，我們也建議您按照上述方式進行代理投票，這樣，如果您以後決定不參加年會，您的投票就會被計算在內。
5。年會將對哪些項目進行表決？
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提案 提案 1 — 董事選舉（第 1 頁） 56) | 董事會建議和投票要求 董事會建議 董事會建議對委託書中提名的每位被提名人投票 “贊成”。
投票要求 董事將由多數票選出。因此，如果 “支持” 被提名人的選票超過 “反對” 被提名人的選票，則被提名人當選。
如果由於任何不可預見的原因，被提名人無法或不願任職，則可以投票選出被提名候選人的餘額以及現任董事會或代理持有人為填補此類空缺而指定的任何替代被提名人，或者根據我們的章程縮減董事會的剩餘名額。董事會沒有理由相信任何被提名的人如果當選將無法或不願擔任董事。 |
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提案 2 — 批准獨立註冊會計師事務所的任命（第8頁） 60) | 董事會建議 董事會建議對該提案投贊成票。
投票要求 批准獨立註冊會計師事務所的任命需要多數票。因此，如果 “贊成” 的選票超過了 “反對” 的選票，則該選擇將獲得批准。 |
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提案 3 — 批准指定執行官薪酬的諮詢投票 （“Say-on-Pay”） （頁面 61)
| 董事會建議 董事會建議對該提案投贊成票。
投票要求 公司指定執行官薪酬的諮詢批准需要多數票。因此，如果 “贊成” 票超過 “反對” 票，則公司指定執行官的薪酬將在諮詢的基礎上獲得批准。 該投票對公司、董事會或薪酬委員會沒有約束力。儘管如此，薪酬委員會重視股東在對該提案的投票中表達的意見，並將在未來為公司指定執行官做出薪酬決定時考慮投票結果。 |
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提案 4 — 關於未來 Say-on-Pay 投票頻率的諮詢性投票（“Say-when-on-pay”）（第 1 頁） 62)
| 董事會建議 董事會建議每年進行投票。
投票要求 關於未來Say-on-Pay投票頻率的諮詢性投票需要多數票才能獲得批准。因此，如果每年、每兩年或每三年的選項的選票超過對其他備選方案的選票，則將在諮詢的基礎上獲得批准。
如果沒有期權獲得多數選票，則獲得最多選票的期權將被視為股東推薦的期權。該投票對公司、董事會或薪酬委員會沒有約束力。儘管如此，薪酬委員會重視股東在對該提案的投票中表達的意見，並將在就未來Say-on-Pay投票的頻率做出決定時考慮投票結果。 |
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提案5——批准公司2020年股權激勵計劃的修正和重報（第8頁） 63)
| 董事會建議 董事會建議對該提案投贊成票。
投票要求 公司2020年股權激勵獎勵計劃的修正和重申需要多數票才能獲得批准。因此，如果 “贊成” 票超過 “反對” 票，則公司2020年股權激勵計劃的修正和重述將獲得批准。 |
6。誰在計算選票？ 我們將一如既往地繼續保留一個獨立的製表機構，負責接收和列出代理人和獨立的選舉檢查員，以核證結果。今年的排名將是Broadridge Financial Solutions。
7。如果股東在退回委託書時沒有為某件事指定選擇會怎樣？ 股東應在隨附的委託書上具體説明他們對每個事項的投票選擇。如果沒有就一項或多項事項做出具體選擇，則簽署和退回的代理人將被投票為 “贊成” 選舉六名董事候選人；“贊成” 批准任命Grant Thornton LLP（“Grant Thornton”）為截至2023年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所；“贊成” 批准公司指定執行官薪酬的諮詢投票；將 “EVERY YEAR” 作為未來按工同酬投票的建議頻率；“贊成” 批准修正案和重申公司的2020年股權激勵獎勵計劃。
這意味着您在經紀商和/或我們的轉賬代理處擁有多個賬户。 請對所有這些股票進行投票。
我們建議您聯繫您的經紀人和/或我們的轉賬代理，將盡可能多的賬户合併到相同的名稱和地址下。我們的轉賬代理是北卡羅來納州計算機共享信託公司。Computershare 的地址是羅德島普羅維登斯 02940-3078 的郵政信箱 43078。你可以撥打 1-800-442-0077（從美國或加拿大境內）或 1-781-575-3572（從美國或加拿大境外）聯繫 Computershare。
9。如果我不提供代理人，我的股票會被投票嗎？
登記在冊的股東: 如果您是登記在冊的股東（見問題3），除非您在年會期間進行在線投票，否則如果您不提供代理人，則您的股票將不會被投票。因此，無論您是否計劃參加年會，我們都鼓勵您簽署並歸還代理卡，或者在年會之前使用電話或互聯網投票，以便您的普通股能夠在年會上派代表和投票。
街道名稱持有者： 如果您的股票以街道名稱持有（見問題3），並且您沒有向銀行、經紀人或其他被提名人提供投票指示表，則您的股票可能會由您的經紀人、銀行或其他被提名人投票，但是 只有在某些情況下。具體而言，根據證券交易所規則，如果您不提供投票指示，則您的經紀人、銀行或其他被提名人可以就某些 “常規” 事項對以您的經紀商、銀行或其他被提名人的名義持有的股票進行投票。只有批准任命Grant Thornton LLP為公司的獨立註冊會計師事務所才被視為經紀商、銀行或其他被提名人可以對未經指示的股票進行投票的 “例行公事”。將在年會上表決的其他提案（具體而言，董事候選人的選舉、批准公司指定執行官薪酬的諮詢投票、批准未來Say-on-Pay投票頻率的諮詢投票，以及批准公司2020年股權激勵計劃的修正和重申）包括 不根據證券交易所規則，被視為 “例行公事”，因此經紀商、銀行或其他被提名人不能對您的股票進行投票 任何除非您就每項事項向經紀商、銀行或其他被提名人提供投票指示。如果您不就非常規事項提供投票指示，則您的股票將不會就該事項進行投票，這被稱為 “經紀商非投票”。
我們的董事會強烈敦促您提交代理卡，以便您的股票可以在年會上進行投票。
棄權票和經紀人非投票將計入確定是否存在法定人數，但不計入投票總數，也不會影響年會的投票結果。上文問題9中對經紀商的非投票進行了更具體的描述。
在年會投票完成之前，您可以通過以下方式撤銷代理人：
(a)向公司祕書發出書面通知；
(b)交付日期較晚的委託書；或
(c)年會期間在線投票。
未經投票出席和參加年會不會導致您先前授予的代理人被撤銷。要撤消先前授予的代理，必須使用上面列出的方法之一。對於您以經紀商、銀行或其他被提名人的名義實益持有的股票，您可以通過向經紀人、銀行或被提名人提交新的投票指示，或者參加年會並在此類會議期間對您的股票進行在線投票，從而更改投票。
如果您的股票以街道名稱持有（即由經紀人、銀行或其他被提名人記錄在案），並且您希望撤銷代理人，則應聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人，並按照其程序更改您的投票指示。您也可以通過參加年會並在該會議期間對您的股票進行在線投票來撤銷您的代理人。
本次徵集代理的費用將由公司支付。除使用郵件外，公司的一些高級管理人員和正式僱員還可能通過電話徵求代理人，並將要求經紀公司、銀行和其他託管人、被提名人和受託人將招標材料轉發給這些人持有的普通股的受益所有人。公司將補償此類人員轉發此類招攬材料所產生的費用。預計將在Broadridge Investor Communication Solutions, Inc.（“Broadridge”）的參與和指導下以同樣的方式招攬更多代理人，預計費用為19,000美元，外加自付費用報銷。Broadridge 的費用包括對虛擬年會的支持。
年會將是一次完全虛擬的股東會議，將通過網絡直播進行。只有在2023年6月1日營業結束時您是Spok普通股的持有人或共同持有人，或者您持有年會的有效代理人，您才有權參加年會。
您將能夠在線參加年會，查看股東名單並通過訪問提交問題 www.virtualshareholdermeeting.com/。您還可以在年會上以電子方式對股票進行投票。
要參加年會，您需要在通知、代理卡或代理材料隨附的説明中包含16位數的控制號碼。
會議網絡直播將於美國東部時間上午 10:00 立即開始。我們鼓勵您在開始時間之前訪問會議。在線辦理登機手續將於美國東部時間上午 9:30 開始，您應留出充足的時間辦理登機手續。
舉辦虛擬會議將增加股東的出席率和參與度，因為股東可以從世界各地參加，同時還可以改善我們的股東和公司之間的溝通並節省成本。
您將能夠在線參加年度股東大會，查看股東名單並通過以下方式提交問題 www.virtualshareholdermeeting.com/。您還可以在年會上以電子方式對股票進行投票。
15。如果在辦理登機手續或年會期間我遇到技術困難或無法訪問虛擬會議網站怎麼辦？
我們將有技術人員隨時準備協助您解決訪問虛擬會議網站可能遇到的任何技術問題。如果您在簽到或會議期間在訪問虛擬會議網站時遇到任何困難，請致電：
1 (800) 586-1548（美國）
1 (303) 562-9288（國際）
16。必須有多少選票才能舉行年會？
如果您參加會議並在網上投票，或者通過互聯網、電話或郵件正確地返回代理或投票指令，則您的股份將被視為出席會議。為了使我們能夠舉行會議，大多數已發行和流通並有權投票的普通股必須在線或通過代理人出席會議。這被稱為法定人數。經紀商、銀行或其他被提名人持有的對任何事項進行表決的棄權票和記錄在案的股份（“經紀人股票”）均包含在確定在場股票數量中。未就任何事項進行投票的經紀人股票將不包括在確定是否存在法定人數時。
17。如果會議沒有達到法定人數怎麼辦？
如果年會的預定時間未達到法定人數，則我們的章程授權年會主席或出席年會的大多數股票持有人投票或由代理人代表出席年會的大多數股東投票將年會休會，直到達到法定人數出席或派代表出席。
除本委託書中描述的業務項目外，我們不知道年會上還有任何其他事項需要處理。如果您授予代理權，則被指定為代理持有人的人 Vincent D. Kelly 和 Michael W. Wallace 將有權酌情就年會上正式提交表決的任何其他事項對您的股票進行投票。如果由於任何不可預見的原因，本委託書中提名的任何被提名人無法作為董事候選人，則被提名為代理持有人的人將把你的代理人投票給董事會可能提名的一名或多名候選人。
我們打算在年會上公佈初步投票結果，並在年會後四個工作日內向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中公佈最終結果，如果在年會後的四個工作日內提交，則在我們的10-Q表季度報告中公佈最終結果。
董事會職責、組成和會議
董事會的主要責任是促進公司的長期成功，進而監督股東長期價值的產生。在履行這一職責時，每位董事都必須從公司的最大利益出發，做出真誠的商業判斷。董事會負責制定廣泛的公司政策、制定戰略方向和監督管理，管理層負責公司的日常運營。
2022 年，我們將董事會規模縮減至六名成員，以更好地使董事會的規模和組成與 2022 年 2 月宣佈的公司業務戰略保持一致。董事每年在每次年會上選舉產生，任期至下一次年會，直至其繼任者正式當選並獲得資格，但前提是他們提前去世、辭職或被免職。六位被提名人目前均擔任董事，由股東選舉產生 2022年度股東大會。董事被提名人的履歷信息和資格包含在第 “提案 1 — 董事選舉” 下 56.
董事會每季度舉行定期會議，必要時舉行特別會議。董事會的組織會議是在年度股東大會之後舉行的。每年，一次董事會會議主要用於審查公司的長期計劃。董事會在... 舉行了十次會議 2022。董事會在每一次董事會會議上舉行執行會議。董事應出席董事會會議、年度股東大會和他們所任職的董事會委員會會議，但有一項諒解，即董事有時可能無法出席會議。每位董事出席的會議佔其任職的董事會和董事會所有委員會會議總數的75％以上（在他或她任職期間）。所有董事都出席了2022年年度股東大會。
董事會領導結構
公司的業務在董事會的指導下管理，董事會的成員每年由公司股東選出。董事會負責通過行使商業判斷來領導公司，按照每位董事合理認為符合公司及其股東最大利益的事情行事，同時對公司業務的管理進行積極和獨立的監督。自 2004 年公司成立以來，董事會一直將董事會主席和首席執行官的職位分開。董事會主席一職由獨立董事擔任。董事會認為，這些職位的分離使首席執行官能夠專注於在董事會設定的範圍內管理我們的日常活動。董事會認為，這種結構確保了我們在醫療保健傳播市場戰略的制定和實施，為股東提供了良好的服務。
作為董事會主席，Cournoyer 女士承擔關鍵職責，確保董事會設計和運營各個方面的有效性和協作。此外，董事會主席履行以下職責：
•主持董事會的所有常會並管理董事會的整體流程；
•領導董事會預測和應對危機，並召集特別會議審議風險監督和其他事項；
•監督和監督董事會的參與和所有董事的參與；
•協助導演入職和入職培訓計劃；
•樹立文化、哲學、包容性和所有導演的期望價值觀；
•鼓勵所有董事和管理層進行公開溝通與合作；
•在董事會必須獨立於公司管理團隊就事項做出迴應的場合代表董事會；
•為首席執行官和管理團隊提供指導和指導；
•必要時通過口頭或書面溝通與股東接觸。
治理準則、政策和守則
董事會已通過公司治理準則，該準則可在我們的網站www.spok.com/meet-spok/investor-relations上找到。此外，董事會還通過了《商業行為與道德準則》（“準則”），適用於我們所有的董事、高級管理人員和員工，包括首席執行官兼首席財務官（“CFO”）。該守則可以在我們的網站 www.spok.com/meet-spok/investor-relations 上找到。期間 2022，我們沒有要求豁免《守則》，也沒有批准任何此類豁免。如果需要進行任何修改或豁免，我們打算髮布此類內容
我們網站上對守則的修訂或豁免（在適用於本公司董事、首席執行官、首席財務官或首席會計官的範圍內）。 公司網站上的信息不是也不應被視為本委託書的一部分，也不得被視為本委託書的一部分，也不得納入公司向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中。
董事會的風險監督職責
我們的主要風險包括在無線收入和用户下降的持續過渡期間以盈利的方式管理我們的業務，並以盈利的方式擴大我們的軟件收入和預訂量。總的來説，董事會作為一個整體和在委員會層面監督我們的風險管理活動。董事會每年審查管理層的長期計劃和戰略規劃過程產生的年度預算。薪酬委員會利用這些信息制定了短期和長期薪酬計劃以及適用於公司所有高管（包括NEO）的績效標準。這些補償計劃由董事會討論和批准。薪酬計劃旨在將管理層的重點放在績效指標上，我們預計這些指標將推動我們的業務盈利能力和長期股東價值。有關公司薪酬政策和程序的風險管理的更多信息，請參閲 “薪酬討論與分析——高管薪酬設計”。董事會定期收到管理層關於我們業務和績效狀況的最新信息（包括正常的董事會會議之外的最新消息）。最後，如下文所述，審計委員會協助董事會履行其職責，監督我們的會計、審計和財務報告業務的質量和完整性，並監督關聯方交易產生的風險。因此，在進行風險監督時，董事會制定績效指標，及時監測這些績效指標的實現情況，並監督報告這些績效指標的機制。我們還有一位首席合規官，他也是公司的人力資源和行政副總裁。我們的首席合規官直接向首席執行官報告，並出席董事會和審計委員會的所有會議。
網絡安全和隱私風險
保護客户信息的隱私以及我們系統和網絡的安全是Spok的重中之重。董事會致力於為我們的客户和公司的信息維護強有力而有意義的隱私和安全保護。審計委員會負責監督Spok與隱私和網絡安全有關的風險管理計劃。根據公司的網絡安全高標準，公司管理層將定期向審計委員會提供有關數據隱私和網絡安全事項的最新信息。
董事會各委員會
董事會設立了各種單獨指定的常設委員會，以協助其履行職責。董事會根據提名和治理委員會的建議，每年在其組織會議（通常在年度股東大會之後）上指定這些委員會的成員和委員會主席。每個委員會的主席與公司管理層合作，制定該委員會的議程，並確定委員會會議的頻率和時長。每次會議結束後，每個委員會都向董事會提交一份完整的報告。
董事會已為每個委員會通過了書面章程。這些章程可在公司網站www.spok.com/meet-spok/investor-relations上查閲。下表彙總了各委員會的主要職責：
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| 委員會 | 主要職責 |
審計(1) | 審計委員會協助董事會監督公司財務報表、財務報告流程和內部控制系統的完整性；公司獨立註冊會計師事務所、內部審計師和內部審計職能的資格、獨立性和業績，以及公司遵守法律和監管要求的情況。審計委員會還監督Spok管理層為識別、管理和減輕與網絡安全、隱私和災難恢復相關的風險而制定的政策、控制和程序，並編寫美國證券交易委員會規則要求的審計委員會報告。參見頁面 19和 20有關審計委員會的其他事項，包括其截至12月31日的年度報告， 2022.
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| 補償 | 補償委員會確定、審查和批准近地天體的薪酬，包括工資、年度短期激勵獎勵和長期激勵獎勵。薪酬委員會審查董事薪酬並向董事會提出薪酬變更建議。此外，薪酬委員會還評估公司激勵計劃的設計和有效性。參見頁面 21通過 23瞭解更多與薪酬委員會有關的事項，包括對其程序的討論及其關於薪酬討論與分析的報告（見第 6頁） 25通過 40。薪酬委員會還準備了美國證券交易委員會規則所要求的薪酬委員會報告。
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提名和
治理 | 提名和治理委員會根據董事會制定的標準（如公司治理準則中所述）確定有資格成為董事會成員的個人，並在每次年度股東大會上推薦候選人名單；就董事會及其委員會的適當規模、職能、需求和組成向董事會提出建議；就ESG事宜向董事會提供建議，包括就公司ESG事宜向董事會提出建議指導方針；並監督董事會及其委員會的自我評估過程。 |
(1) 2022 年下半年，網絡安全委員會解散，其職責分配給審計委員會，資本分配委員會解散，其職責和責任分配給董事會全體成員。
下表列出了每個委員會的現任成員，目前僅由非執行董事組成，以及在此期間舉行的會議次數 2022. | | | | | | | | | | | |
| 導演 | 審計(1) | 補償(2) | 提名和治理(3) |
博士 Bobbie Byrne | | 會員 | 會員 |
克里斯汀·庫爾諾耶(4) | 會員 | | 椅子 |
蘭迪·賢 | 會員 | 椅子 | |
| 佈雷特·肖克利 | 會員 | 會員 | 會員 |
託德·斯坦 | 椅子 | | |
2022 年會議 | 4 | 2 | 1 |
(1)審計委員會完全由非執行董事組成，根據納斯達克上市標準和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10A-3條，董事會已確定所有非執行董事都是獨立的。董事會已確定審計委員會的所有成員都具有財務素養，並且託德·斯坦是美國證券交易委員會法規規定意義上的 “審計委員會財務專家”。
(2)薪酬委員會完全由非執行董事組成，根據納斯達克上市標準，董事會已確定他們都是獨立的，就《交易法》第16b-3條而言，他們都是非僱員董事，並且符合《美國國税法》第162（m）條對外部董事的要求。
(3)提名和治理委員會完全由非執行董事組成，根據納斯達克上市標準，董事會已確定所有非執行董事都是獨立的。
(4)董事會主席。
導演們
提名董事的流程
提名和治理委員會負責確定和評估董事候選人，並向董事會推薦候選人名單，供年度股東大會選舉。
在確定潛在的董事會成員候選人時，提名和治理委員會依賴董事、管理層、股東和其他人，包括不時提出的獵頭和董事會諮詢公司的建議和建議。提名和治理委員會擁有保留、補償和解僱任何用於識別和評估董事候選人的搜尋公司的唯一權力。
提名和治理委員會對股東向其提交姓名的擬議候選人進行審議；但是，它沒有正式的審議程序。我們之所以沒有采用正式程序，是因為我們認為非正式審議程序對股東很有幫助。提名和治理委員會打算 定期審查是否應採取更正式的政策。如果股東希望提出擬議名稱供提名和治理委員會考慮，則應在下次年度股東大會前至少六個月將該被提名人的姓名和相關個人信息轉交給由我們的祕書管理的提名和治理委員會，以確保提名和治理委員會有時間進行有意義的考慮。無論提名人是否提交給提名和治理委員會，提名董事的方法都是一樣的e 由股東提出，或者被提名人由公司或董事會推薦。公司章程規定了股東提名董事必須遵循的程序和時間表（參見第8頁的 “股東提案和公司文件”） 76).
本頁的 “董事會職責、組成和會議” 下討論了我們董事會的當前組成 11。董事被提名人的履歷信息和資格包含在第頁的 “提案1-董事選舉” 下 56.
董事資格和董事會多元化
提名和治理委員會根據各種標準考慮董事會候選人，例如技能、知識、視角、廣泛的商業判斷和領導能力、相關的特定行業或監管事務知識、商業創造力和願景、經驗以及評估提名和治理委員會對當時董事會需求的理解的任何其他適當因素。此外，提名和治理委員會還會考慮個人是否符合適用法規可能要求的獨立性標準，以及個人誠信和判斷力。因此，董事會力求吸引和留住有足夠時間履行對我們公司的實質性職責和責任的高素質董事。
提名和治理委員會專注於多元化，作為董事會候選人審查的一部分，提名和治理委員會從年齡、商業經驗、知識和視角的角度考慮投資銀行、製造業、專業服務、政府服務或諮詢等其他領域或行業的多元化。這一考慮因素已列為關於董事會候選人的總體決定的一部分。
董事會多元化矩陣
下表顯示了截至12月31日的董事會多元化矩陣 2022
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| 電路板尺寸： |
| 董事總數 | 6 |
| 第一部分：性別認同 | 女 | 男性 | 非二進制 | 沒有透露性別 |
| 導演 | 2 | 4 | — | — |
| 第二部分：人口背景 |
| 非裔美國人或黑人 | — | — | — | — |
| 阿拉斯加原住民或美洲印第安人 | — | — | — | — |
| 亞洲的 | — | 1 | — | — |
| 西班牙裔或拉丁裔 | — | — | — | — |
| 夏威夷原住民或太平洋島民 | — | — | — | — |
| 白色 | 2 | 3 | — | — |
| 兩個或更多種族或民族 | — | — | — | — |
| LGBTQ+ | — |
| 沒有透露人口統計背景 | — |
在 “提案1——董事選舉” 下，我們概述了每位被提名人的主要職業、業務經驗和其他董事職位，以及提名和治理委員會和董事會認為與實現公司戰略方向和監督其運營相關的關鍵特徵、經驗和技能。
董事獨立性決定
納斯達克公司治理規則要求董事會的大多數成員是獨立的。除非董事會確定董事與公司沒有直接或間接的實質性關係，否則任何董事都沒有資格成為獨立董事。在評估其成員的獨立性時，董事會審查了每個成員的商業、工業、銀行、諮詢、法律、會計、慈善和家庭關係。董事會的調查範圍擴大到與我們公司的直接和間接關係。根據董事會成員提交的詳細書面陳述以及在適用的納斯達克公司治理規則背景下考慮的有關每位成員的事實和情況的討論，董事會已確定除首席執行官凱利先生外，我們所有現任董事都是獨立的。在做出這些獨立決定時，董事會還審查了伯恩博士與Advocate Aurora Health的關係，如下所述。
董事薪酬
公司的理念是提供必要的有競爭力的薪酬，以吸引和留住高素質的非執行董事，同時確保非執行董事的利益與股東的利益高度一致。身為公司全職僱員的董事（目前只有凱利先生）不因擔任董事而獲得額外報酬。
薪酬委員會定期審查董事薪酬的競爭力，考慮董事薪酬形式和金額的適當性，並就此類薪酬向董事會提出建議，以期吸引和留住合格的董事。儘管董事會決定恢復向非執行董事支付現金薪酬，但2022年非執行董事的目標薪酬水平沒有變化。從2020年開始，現金補償已暫停，取而代之的是遞延股票單位（“DSU”）或普通股限制股（“限制性股票”）形式的股權獎勵。
我們的董事薪酬計劃規定，每位非執行董事將根據每季度末普通股的收盤價每季度獲得限制性股票獎勵，因此每位非執行董事每年將獲得60,000美元的限制性股票（審計委員會主席為70,000美元）。限制性股票將在公司控制權變更之日或自授予之日起一年後歸屬，以較早者為準。關於從2021年開始並持續到2022年的戰略替代方案審查，董事會決定取消2022年前三個季度董事薪酬計劃下的限制性股票獎勵，並在此期間向我們的非僱員董事發放等額的現金。我們在董事薪酬計劃下定期發放的限制性股票已於 2022 年第四季度恢復。此外，非執行董事有權獲得以每年45,000美元（審計委員會主席為55,000美元）的形式支付的標準年度預付金，也按季度支付。
下表列出了在此期間實施的現金和股權薪酬要素 2022並按季度分期向我們的非執行董事付款:
| | | | | | | | |
| 補償類型 | 非執行董事（不包括審計委員會主席） | 審計委員會主席 |
年度現金費(1) | $45,000 | $55,000 |
年度限制性股票獎勵價值(1)(2) | $60,000 | $70,000 |
(1) 現金費和限制性股票獎勵均按季度分期支付或發放（視情況而定）。
(2) 限制性股票將在授予日期後一年歸屬，但須在控制權變更後提前歸屬。由於戰略替代方案審查程序現已結束，董事會取消了2022年前三個季度的2022年限制性股票獎勵，並在此期間向我們的非僱員董事取代了等額的現金。
向非執行董事支付了合理的自付董事會相關費用報銷。沒有向這些非執行董事支付其他年費。
下表列出了非執行董事在截至2022年12月31日的年度中獲得的薪酬：
| | | | | | | | | | | |
| 導演 | 以現金賺取或支付的費用 ($)(3) | 股票獎勵 ($)(1) | 總計 ($) |
羅伊斯·尤德科夫(2) | 70,679 | — | 70,679 |
N. 布萊爾·巴特菲爾(2) | 70,679 | — | 70,679 |
| 博士 Bobbie Byrne | 90,000 | 15,000 | 105,000 |
| 克里斯汀·庫爾諾耶 | 90,000 | 15,000 | 105,000 |
Stacia A. Hylton(2) | 70,679 | — | 70,679 |
| 蘭迪·賢 | 90,000 | 15,000 | 105,000 |
馬修·奧里斯塔諾(2) | 83,886 | — | 83,886 |
| 佈雷特·肖克利 | 90,000 | 15,000 | 105,000 |
| 託德·斯坦 | 92,500 | 17,500 | 110,000 |
(1) 顯示的金額反映了根據FASB ASC Topic 718確定的年度限制性股票獎勵的授予日期公允價值。
(2) 在2022年年會上，尤德科夫先生、巴特菲爾德先生、海爾頓女士和奧里斯塔諾先生沒有競選連任董事。他們所有的限制性股票在他們退休時歸屬。
(3) 現金補償包括 2022 年前三個季度的現金代替股票獎勵。
截至2022年12月31日，我們的非執行董事擁有以下數量的DSU和已發行限制性股票： | | | | | | | | |
| 導演 | DSU (#) | 限制性股票 (#) |
| 博士 Bobbie Byrne | 5,637 | 1,963 |
| 克里斯汀·庫爾諾耶 | 5,637 | 1,963 |
| 蘭迪·賢 | — | 1,963 |
| 佈雷特·肖克利 | — | 1,963 |
| 託德·斯坦 | — | 2,291 |
| | |
2023 年非執行董事薪酬行動
董事會認為，我們的非執行董事薪酬水平適當地使薪酬與股東價值保持一致，自2013年7月以來一直沒有變化，仍低於同行支付的薪酬中位數。因此，董事會決定在2023年保持非執行董事薪酬水平不變。
非執行董事股份所有權準則及質押和套期保值禁令
董事會認為，股票所有權準則進一步使董事的利益與公司股東的利益保持一致。非執行董事必須持有普通股和/或限制性股票，每位非執行董事相當於每位非執行董事13.5萬美元，審計委員會主席相當於16.5萬美元（按年度現金費的三倍計算），按每年6月30日計算。所有非執行董事將有三年的寬限期才能達到所有權門檻。截至2022年12月31日，所有非執行董事均符合股票所有權準則。
在我們繼續從以無線為中心的商業模式向以增長為導向的醫療保健通信模式過渡的過程中，我們的每位非執行董事仍然致力於持有公司有意義的所有權。特別是，自2013年5月以來，我們的非執行董事都沒有直接出售過他們持有的普通股。公司的非執行董事不得對我們的股票進行套期保值活動，也不得質押他們持有的我們股票的股份。
董事會任期
2022 年，公司將董事會規模縮減至六名成員，以更好地使董事會的規模和組成與 2022 年 2 月宣佈的公司業務戰略保持一致。
作為對董事會提名人進行評估的一部分，提名和治理委員會審查了每位被提名人的任期。在五位獨立候選人中，任期最長的獨立董事於2018年加入董事會，在年會時，五位獨立候選人的平均任期將不到四年。提名和治理委員會審議了公司的戰略業務計劃。這些被提名人瞭解公司的戰略和運營是如何演變的，以支持人們重新關注現有軟件和無線業務。提名和治理委員會認為，這些被提名人對公司的業務戰略有獨特的見解，這種戰略最能為股東提供長期價值。根據這項評估，提名和治理委員會認為六名被提名人應當選為董事。提名和治理委員會將繼續每年評估董事會的組成，並相應地進行年度提名。
年度績效評估
提名和治理委員會主席負責監督董事會的年度評估流程。該流程包括個人訪談和詳細評估，涉及董事會組成和獨立性；公司戰略監督；董事個人參與和績效；董事會信息和溝通質量；董事技能、專業知識和教育；以及個別董事會委員會的績效和組成。此外，要求每位董事對董事會的整體有效性發表評論，包括確定需要改進的領域。根據本次詳細評估的結果，加上全年收到的其他意見，將採取適當措施確保董事會遵守一流的治理標準。公司的年度評估支持提名和治理委員會提名六名現任董事為今年年會連任的候選人。
股東通訊
我們尚未制定股東直接與董事會溝通的正式流程。非正式流程很好地滿足了董事會和股東的需求，在該流程中，祕書接收股東發給董事會的信函（或其摘要），向董事會提供信函（或其摘要）。在適當情況下，收到的所有通信將立即以電子方式發送給董事會或委員會主席。對這些信函的答覆可酌情由祕書或董事會成員作出。因此，向董事會發送的任何信函均應發送給董事會，由我們的祕書寄至以下地址：Spok Holdings, Inc.，c/o Secure，弗吉尼亞州亞歷山大市金斯敦村公園大道5911號6樓 22315。
審計委員會報告
致我們的股東：
根據董事會（“董事會”）通過的書面章程，審計委員會協助董事會履行其監督公司會計、審計和財務報告業務質量和完整性的責任。審計委員會代表董事會監督財務報告流程。
管理層負責編制公司的財務報表和財務報告流程，包括內部控制系統。Grant Thornton LLP（“審計師”）負責就這些經審計的財務報表是否符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則以及公司對財務報告進行內部控制的有效性發表意見。
在履行監督職責時，審計委員會與管理層和審計師審查並討論了公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表。
審計委員會與審計師討論了根據上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。此外，審計委員會與審計師討論了審計師對公司及其管理層的獨立性，並根據PCAOB關於審計師與審計委員會就獨立性問題進行溝通的適用要求收到了審計師的書面披露和信函。
基於上述情況，審計委員會建議董事會和董事會批准將經審計的財務報表納入公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。
審計委員會：
託德·斯坦，主席
蘭迪·賢
佈雷特·肖克利
克里斯汀·庫爾諾耶
任何以引用方式將本委託書納入經修訂的1933年《證券法》或《交易法》（統稱為 “法案”）提交的任何文件的一般性聲明均不得將上述報告視為以提及方式納入，除非我們以引用方式具體納入了這些信息，否則不得視為根據這些法案提交。
獨立註冊會計師事務所費用
下表彙總了截至三月份向我們收取的費用 31, 2023，由Grant Thornton LLP撰寫，涉及在所述期間提供的服務。
| | | | | | | | |
| 在截至12月31日的年度中， |
| 費用 | 2022 | 2021 |
審計費(1) | $ | 1,006,500 | | $ | 1,210,725 | |
| 與審計相關的費用 | — | | — | |
| 税費 | — | | — | |
| 所有其他費用 | — | | — | |
| 總計 | $ | 1,006,500 | | $ | 1,210,725 | |
(1)截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的審計費（包括自付費用）用於審計我們的合併財務報表和財務報告的內部控制期間提供的專業服務、對10-Q表季度報告中包含的合併財務報表的審查以及對我們向美國證券交易委員會提交的其他文件的審查。
批准前政策和程序
審計委員會通過了與批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務有關的政策和程序。這些政策通常規定，除非該服務事先獲得審計委員會的特別批准或根據下述預先批准程序之一進行聘用，否則我們不會聘請我們的獨立註冊會計師事務所提供審計或非審計服務。
審計委員會可能會不時預先批准我們的獨立註冊會計師事務所預計在未來十二個月內向我們提供的特定類型的服務。任何此類預先批准都詳細説明瞭要提供的特定服務或服務類型，並且通常還受到最高金額的限制。
審計委員會還可以授權其一名或多名成員批准獨立註冊會計師事務所提供的任何審計或非審計服務。審計委員會成員根據該授權對服務的任何批准都將在下一次審計委員會會議上報告。
所有的審計費用都在 2022根據我們的預先批准政策，2021年獲得了審計委員會的批准。
導言
薪酬委員會完全由非執行董事組成，根據納斯達克規則的定義，他們都是獨立董事。該委員會的職責如下所述，並載於薪酬委員會章程，該章程可在公司網站www.spok.com/meet-spok/investor-relations上在線查看。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
在全部或部分期間 2022，Randy Hyun（主席）、佈雷特·肖克利、Bobbie Byrne、Blair Butterfield 和 Royce Yudkoff 曾在薪酬委員會任職。在此期間任職的薪酬委員會成員均未任職 2022是或曾經是公司的高級管理人員或僱員，或者與關聯人有過任何需要作為交易披露的關係。此外，在 2022，我們的董事會或薪酬委員會的成員以及我們的執行官均未擔任由一名或多名執行官擔任董事會或薪酬委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會（或其他履行同等職能的董事會委員會）的成員。
薪酬委員會程序
權限範圍
薪酬委員會的職責載於其章程中，除其他職責外，還包括：
•審查和批准公司的整體高管薪酬理念和設計；
•審查和批准與我們的首席執行官和所有執行官（包括NEO）薪酬相關的公司目標和目標；
•就激勵性薪酬計劃和股權計劃向董事會提出建議，根據此類計劃管理和作出獎勵，並審查其行動的累積影響；
•監督高管遵守我們的股票所有權準則的情況；
•監控與公司薪酬計劃設計相關的風險；
•確定其外部薪酬顧問的獨立性和不存在利益衝突；
•審查並與管理層討論我們的薪酬討論和分析；以及
•準備和批准薪酬委員會的報告，以納入年度委託書。
根據其章程，薪酬委員會可以在其認為適當時將其權力下放給薪酬委員會主席，除非法律、法規或納斯達克上市標準禁止。
確定高管薪酬的流程和程序
建立和監督高管薪酬的主要流程和程序包括：
薪酬委員會會議。 薪酬委員會在2004年舉行了兩次正式會議 2022並通過電子郵件代替正式會議進行了其他討論.薪酬委員會主席與其他成員協商，制定會議議程。薪酬委員會向董事會報告其行動和建議。
顧問的角色。 薪酬委員會此前聘請了Korn Ferry來評估2021年的高管薪酬計劃。根據此次評估的結果以及我們 2022 年的高管薪酬計劃沒有發生實質性變化，薪酬委員會沒有聘請任何薪酬顧問來評估 2022 年的整體高管薪酬計劃。2022 年，薪酬委員會聘請了獨立諮詢公司 AON 對公司的同行羣體進行審查。薪酬委員會通常每兩年聘請獨立薪酬顧問來審查我們的高管薪酬計劃的結構和設計，最近的審查已於2021年完成。2023 年初，薪酬委員會聘請怡安對我們的高管薪酬計劃進行全面審查，該審查目前正在進行中。
公司2021年的高管薪酬計劃以69％的選票（不包括棄權票和經紀人不投票）獲得批准，該提案在Say-on-Pay提案上獲得通過 2022年度股東大會。儘管我們的絕大多數股東表示支持我們的NEO薪酬計劃，但我們對這些結果感到失望，並努力征求股東對我們的NEO薪酬做法的反饋，以徵求和了解股東對我們的NEO薪酬做法的反饋。有關更多信息，請參閲下面標題為 “薪酬討論與分析——2022 年薪酬待遇業績和股東宣傳” 的部分。
管理層的作用
•公司管理層就整體高管薪酬計劃設計提供意見，供薪酬委員會考慮。
•每年，我們的首席執行官都會向薪酬委員會提出公司近地物體（他本人除外）以及某些其他高級管理人員的薪酬建議。薪酬委員會審查並與首席執行官討論這些建議，並行使酌處權，就這些人員的薪酬做出最終決定。首席執行官在設定自己的薪酬方面沒有任何作用。
•每年年初，我們的首席執行官都會向薪酬委員會提交公司的擬議年度績效標準，供薪酬委員會在制定短期和長期激勵績效標準時考慮。
薪酬委員會報告
致我們的股東：
薪酬委員會已與管理層審查並討論了本委託書中包含的薪酬討論和分析。根據審查和與管理層的討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論與分析納入本委託書。
薪酬委員會：
Randy Hyun，主席
佈雷特·肖克利
Bobbie Byrne
任何以引用方式將本委託書納入經修訂的1933年《證券法》或《交易法》（統稱為 “法案”）提交的任何文件的一般性聲明均不得將上述報告視為以提及方式納入，除非公司以引用方式具體納入了這些信息，否則不得視為根據這些法案提交。
執行官員
我們的執行官按董事會的意願任職（只有凱利先生有僱傭合同）。以下是我們每位不是董事的執行官的傳記信息。我們的首席執行官凱利先生是公司的董事。
Calvin C. Rice， 現年37歲，於2022年8月1日被任命為首席財務官，自2020年3月起擔任公司首席會計官。此前，他在2018年10月至2022年8月期間擔任公司財務總監，在2016年1月至2018年10月期間擔任技術會計和美國證券交易委員會報告總監，並在2014年3月至2015年12月期間擔任收入高級經理。在加入公司之前，賴斯先生曾在SC&H Group Inc.擔任高級顧問。在加入SC&H之前，賴斯先生曾在Moodlerooms, Inc.擔任會計師。他在陶森大學獲得會計學學士學位，是一名註冊會計師和註冊內部審計師。賴斯先生在 2022 年 8 月 1 日被任命為首席財務官後成為了一名 NEO。
邁克爾·華萊士，現年54歲，於2022年8月被任命為公司全資運營子公司Spok, Inc. 的總裁。華萊士先生自2020年1月2日起還擔任公司首席運營官。華萊士先生曾在2017年3月至2022年7月期間擔任公司的首席財務官。在加入公司之前，華萊士先生曾在上市和私營公司擔任財務主管超過25年，最近在Intermedix Corporation擔任執行副總裁兼首席財務官。Intermedix Corporation自2013年8月起擔任醫療保健收入週期/實踐管理和數據分析解決方案提供商。在加入Intermedix之前，他曾擔任The Elephant Group（d.b.a. Saveology.com）的執行副總裁兼首席財務官，這是一個領先的基於互聯網的直接面向消費者的營銷平臺。在此之前，他曾擔任美國放射學公司的高級副總裁兼首席財務官，該公司是移動和固定站點正電子發射斷層掃描（PET）成像服務的全國性提供商。華萊士先生還曾在美國證券交易委員會（SEC）執法部門擔任助理首席會計師，也是該委員會華盛頓特區金融欺詐工作組的成員。在加入美國證券交易委員會之前，華萊士先生曾在直銷服務公司Inktel Direct Corporation、為聯絡中心市場提供服務的軟件公司CELLIT Technologies, Inc. 和公開上市的凱爾斯特羅姆工業公司擔任首席財務官控股的全球航空航天公司。在加入凱爾斯特羅姆之前，華萊士先生在邁阿密的畢馬威會計師事務所 Peat Marwick, LLP 工作了七年多。他擁有聖母大學的工商管理學士學位，是一名註冊會計師。
莎朗·伍茲·凱斯林現年54歲，於2007年7月被任命為美國移動公司（現名為Spok, Inc.）的公司祕書，並於2008年10月被任命為財務主管。伍茲·凱斯林女士於 1989 年 8 月加入 Metrocall, Inc.2004年，隨着Arch和Metrocall的合併，伍茲·凱斯林女士被任命為財政部運營副總裁。在此任命之前，她曾在應收賬款和信息技術部門任職。伍茲·凱斯林女士目前擔任Spok, Inc.、Arch Wireless、Spok AUS Pty Ltd.、Spok Middle East, Inc.和Spok UK Ltd.的董事，這些都是公司的全資子公司。Woods Keisling 女士擁有國王學院會計學文學學士學位，擁有 30 多年的現金運營經驗。
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導言 | 26 |
執行摘要 | 26 |
2022 年薪酬待遇業績和股東宣傳 | 26 |
薪酬理念 | 27 |
首席執行官薪酬比率 | 27 |
戰略業務計劃和公司財務業績 | 28 |
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股東宣傳 | 30 |
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高管薪酬設計 | 31 |
目標 | 31 |
與薪酬顧問的關係和同行羣體的使用 | 32 |
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2022 年高管薪酬計劃決定 | 32 |
基本工資 | 33 |
短期激勵性薪酬 | 34 |
長期激勵性薪酬 | 36 |
控制安排的終止和變更 | 38 |
所有其他補償 | 38 |
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其他注意事項 | 40 |
股票所有權準則 | 40 |
税務和會計注意事項 | 40 |
關於調整或追回補償的 “回扣” 政策 | 40 |
對套期保值和質押的禁令 | 40 |
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補償表目錄 | |
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背景 | 41 |
薪酬摘要表 | 41 |
所有其他補償表 | 41 |
基於計劃的獎勵的撥款 | 42 |
傑出股票獎 | 43 |
股票獎勵已到期 | 43 |
因控制權變更而終止或終止時的付款 | 44 |
僱傭協議和解僱安排 — 首席執行官 | 44 |
解僱安排 — NEO（不包括首席執行官） | 47 |
控制安排的變更——近地天體（不包括首席執行官） | 48 |
留存獎勵計劃-NeoS | 49 |
遣散費追償政策 | 50 |
薪酬與績效 | 51 |
導言
我們將詳細討論我們的高管薪酬，重點是薪酬委員會對我們的近地物體的決定。我們的近地物體在 2022是：
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名字 | 位置 |
| 文森特·D·凱利 | 總裁兼首席執行官 |
| 卡爾文·C·賴斯 | 首席財務官 |
| 邁克爾·華萊士 | 首席運營官 |
| 莎朗·伍茲·凱斯林 | 公司祕書兼財務主管 |
執行摘要
2022Say-on-Pay 業績和股東宣傳
2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》為股東提供了關於我們近地物體的薪酬的不具約束力的諮詢投票（“Say-on-Pay”），因為此類補償已在我們的年度委託書中披露。我們每年舉行這些投票。在我們的 2022年度股東大會，2021 年 NEO 薪酬計劃以 69% 的選票獲得批准（不包括棄權票和經紀人非投票）。儘管我們的絕大多數股東表示支持我們的NEO薪酬計劃，但我們對這些結果感到失望，因為我們的股東在過去幾年中對我們的高管薪酬提案表示了更大的支持，近年來的支持率超過90％。繼2022年年度股東大會之後，直到2023年4月，我們開展了互動活動，以徵求和了解股東對我們的NEO薪酬做法以及運營和財務業績的反饋。關於我們的股東宣傳活動的更詳細討論載於本頁的 “股東宣傳” 部分 30.
重要的是，在這些宣傳工作中，股東沒有對我們的高管薪酬計劃設計的結構或具體的薪酬決定提出任何具體的擔憂. 但是，在繼續努力使高管薪酬與有競爭力的薪酬水平、股東回報以及公司的財務和運營業績保持一致的過程中，考慮到薪酬話語的業績，薪酬委員會經凱利先生和華萊士同意，決定在2023年將這些高管的薪酬減少40萬美元（佔目標總薪酬的19％），將華萊士先生的薪酬減少15萬美元（佔目標總薪酬的11％）。此外，薪酬委員會繼續使用我們許多積極的高管薪酬政策和做法，這些政策和做法是近年來在獨立薪酬顧問的指導下實施的。其中包括以基於績效的限制性股票單位的形式發放我們NEO的LTIP獎勵的50％，該獎勵僅在三年績效期結束時授予，前提是已實現適用的績效目標；在我們的STIP下設定嚴格的目標，根據量化指標進行嚴格分析後對績效進行獎勵；保留有關我們所有NEO的最低持股指南的政策，繼續禁止套期保值或質押我們的股票以及有關調整的回扣政策或追回賠償。薪酬委員會通常每兩年聘請獨立薪酬顧問來審查我們的高管薪酬計劃的結構和設計，最近的審查已於2021年完成。2023年初，薪酬委員會聘請怡安對我們的高管薪酬計劃進行全面審查，該審查目前正在進行中，考慮到最近的Say on Pay結果，預計將考慮本次審查得出的任何建議。
薪酬委員會在評估我們的高管薪酬計劃和政策以及做出有關執行官的薪酬決定時，將繼續徵求股東的反饋，並考慮我們的獨立薪酬顧問的意見以及未來的 “薪酬説話” 投票的結果。
薪酬理念
公司的薪酬理念旨在激勵高管實現Spok的戰略目標和運營計劃，並在公司從... 過渡的同時，吸引和留住高素質的人才 以無線為中心的商業模式轉變為以增長為導向的醫療保健通信模式。儘管我們研發成本的增加表明了我們的過渡努力，但我們距離完成過渡還有幾年的時間。我們公司認為，吸引和留住關鍵人員始終至關重要。但是，在這次過渡期間，在我們為未來的成功奠定基礎的過程中，關鍵人員留在公司就顯得尤為重要。這一理念得到了高管薪酬計劃的支持，該計劃包括使高管薪酬與股東價值保持一致的績效薪酬目標，以及使高管財務利益與股東財務利益保持一致的公司股權。該理念基於以下原則轉化為高管薪酬計劃設計：
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| 將補償與績效聯繫起來。
薪酬水平應反映績效。這是通過以下方式實現的：
•激勵、認可和獎勵個人的卓越表現； •根據公司的財務業績，通過設定嚴格的年度財務績效目標並在確定獎勵發放時嚴格遵守預設目標，來支付短期現金獎勵；以及 •將長期薪酬的要素與公司的財務業績聯繫起來，同時通過長期管理來保持價值。
保持有競爭力但合理的薪酬水平。
我們努力平衡與具有競爭力的計劃和薪酬水平，包括我們的同行羣體（根據我們的獨立薪酬顧問怡安的意見創建）提供的計劃和薪酬水平，以及適合公司的薪酬水平和激勵措施。
使管理層的利益與股東的利益保持一致。
我們尋求實施留住高管的計劃，同時通過提供有競爭力的薪酬和提供基於股權的長期激勵措施來增加長期股東價值。 |
首席執行官薪酬比率
這個 2022 公司首席執行官的年度總薪酬與公司所有員工的年總薪酬中位數的薪酬披露比率如下：
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| 類別 | | 2022總薪酬和比率 |
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| 首席執行官文森特·凱利的年總薪酬 | | $ | 2,241,962 | |
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| 我們中位數員工的年度總薪酬 | | $ | 102,229 | |
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| 首席執行官Vincent D. Kelly的年度總薪酬與我們中位數員工的年度總薪酬之比 | | 22:1 |
我們中位數員工的年總薪酬的計算方法與薪酬彙總表中顯示的首席執行官薪酬總額相同。我們通過檢查員工中位數來確定員工的中位數 2022所有個人的總薪酬，不包括我們的首席執行官，他們在12月31日被我們僱用， 2022。我們包括所有員工，無論是全職、兼職還是季節性員工；我們沒有對總薪酬做出任何假設、調整或估計，但對所有未被我們僱用的全職員工的工資薪酬進行年化除外 2022.
戰略業務計劃和公司財務業績
2022 年 2 月，我們的董事會宣佈了一項戰略業務計劃，該計劃優先考慮最大化自由現金流和向股東返還資本。該計劃已成功執行並於 2022 年底完成，其中包括停止 Spok Go 和所有相關費用。根據這一重點，我們將季度股息增加了150％，從每股0.125美元增加到每股0.3125美元，並在2022年向股東返還了約2,500萬美元的股息。
下圖彙總了公司在截至2022年12月31日的五年期間的年度財務業績。薪酬委員會使用無線收入、軟件收入、軟件運營預訂以及調整後的運營和資本支出績效指標作為績效標準 2022短期激勵計劃（“STIP”）。薪酬委員會認為，這些指標的使用將激勵獎勵機會與這些領域的績效標準的實現聯繫起來，而績效標準是衡量公司的關鍵戰略和財務績效指標。
(1) 調整後的運營和資本支出不包括遣散費、商譽減值、折舊、攤銷和增持、資本化軟件成本和股票薪酬支出。
(1) 軟件運營預訂是指為我們的CCS產品提供軟件許可證、專業服務和設備銷售的合同安排，或者在2022年之前為我們的Spok Go SaaS產品提供訂閲、專業服務和簽名支持的合同安排，Spok Go SaaS產品已於2022年停產。這些合同安排（預訂）代表未來的收入。
股東宣傳
每年，我們的近地物體的薪酬都會提交給我們的股東，由他們進行同工同酬投票。在 2022，2021 年 NEO 補償計劃以 69% 的選票獲得批准（不包括棄權票和經紀人非投票）。儘管我們的絕大多數股東表示支持我們的NEO補償計劃，但我們對這些結果感到失望。繼2022年年度股東大會之後，直到2023年4月，我們開展了互動活動，以徵求和了解股東對我們的NEO薪酬做法以及運營和財務業績的反饋。2022年和2023年的股東宣傳活動包括以下內容：
1)聯繫我們的主要股東。2022 年，我們收到了代表 38.51% 股東的個性化會議申請。
2)對我們的財務和經營業績進行季度審查。對於無法參加現場會議的股東，我們提供評論記錄，該記錄可在現場會議後的14天內查閲；以及
3)與要求與管理層會面以討論我們的財務或經營業績的投資者或利益相關方單獨會面。
本次股東宣傳的議程通常包括：（1）審查公司迄今為止的運營和業績，（2）討論公司的戰略方向，概述公司繼續從不斷下降的無線收入基礎過渡到盈利增長的醫療保健通信軟件業務的計劃；（3）投資者感興趣的任何其他事項，包括公司的薪酬理念、長期股東價值及其與公司戰略方向的一致性。通常，首席執行官、首席運營官、首席財務官和我們的投資者關係專業人員參加了這些討論，我們的股東可以自由詢問股東感興趣的任何問題。
重要的是，在這些宣傳工作中，股東沒有對我們的高管薪酬計劃設計的結構或具體的薪酬決定提出任何具體的擔憂。但是，薪酬委員會繼續評估我們2023年高管薪酬計劃的潛在變化。有關我們的薪酬委員會為迴應本次投票而採取的行動的更多信息，請參閲上面標題為 “薪酬討論與分析——2022年按薪酬業績和股東宣傳” 的部分。
高管薪酬設計
目標
我們的高管薪酬計劃的設計反映了公司獨特的戰略形勢，同時納入了我們的薪酬理念的薪酬原則。在2018年1月1日至2022年12月31日期間，公司以現金分配（包括股息）和普通股回購的形式返還了8,480萬美元。
對於包括近地物體在內的所有高管，激勵性薪酬為 2022由薪酬委員會確定並由董事會批准。薪酬委員會認為，支付給高管的激勵性薪酬要素應與公司的短期和長期業績密切相關；與為股東創造價值的具體、可衡量的業績掛鈎；並協助公司吸引和留住對長期成功至關重要的關鍵高管。
在確定高管薪酬時，薪酬委員會有以下目標：
•吸引和留住具有卓越能力和管理人才的人才；
•通過對過渡的盈利管理，確保薪酬績效標準與我們的企業戰略、業務目標和股東的長期利益保持一致；
•通過將激勵獎勵機會與實現這些領域的績效標準聯繫起來，實現關鍵的戰略和財務績效衡量標準；以及
•將高管業績的重點放在長期股東價值上，並通過業績和基於時間的限制性股票單位，以公司直接所有權的形式提供總薪酬機會的一部分，此類限制性股票單位歸屬時以我們的普通股支付，從而提高關鍵員工的留住率。
董事會與管理層討論了公司的運營優先事項、戰略方向、預算假設，包括員工人數、銷售、研發支出、資本支出、收入增長、訂户流失、維護留存率以及支持公司長期計劃（“LRP”）的其他因素，包括對公司運營和業績的五年預測。委員會還審查了概述這一過程的詳細説明。董事會在制定薪酬計劃（包括確定績效標準）時非常謹慎，以確保計劃健全，薪酬在現金和股權之間達到適當的比例，從而創造短期穩定性和長期關注點。董事會和薪酬委員會在確定用於STIP和LTIP的適當績效標準作為激勵高管績效的基礎時，會積極獨立地考慮績效標準和管理預測。
在制定薪酬計劃之前，董事會和薪酬委員會與管理層一起審查公司的LRP。在這一年中，董事會全體成員對此 LRP 進行了審核。根據LRP中對公司運營和計劃的理解，薪酬委員會確定了所有關鍵績效標準，根據薪酬委員會的判斷，這些標準將支持公司的資本配置和長期股東價值創造計劃，這些標準將在短期和長期激勵性薪酬部分中進一步概述。薪酬委員會認為，STIP和LTIP的選定績效標準激勵管理層以最符合股東利益的方式權衡其運營決策。
鑑於我們所處的行業，我們設立了基本薪酬、現金獎勵和股權激勵措施，其水平與同類公司高管（包括近地天體）的水平一致，而且這些基本薪酬、現金獎勵和股權激勵通常足以留住我們現有的執行官並在需要時僱用新的執行官。我們的薪酬委員會認為，包括NEO在內的高管薪酬中有很大一部分應與我們的績效掛鈎。
與科技行業和業內同行一樣，除基本工資和現金獎勵外，股權獎勵是吸引和留住高管的關鍵薪酬相關激勵因素。後面的章節將進一步詳細討論這些組件。
薪酬委員會還制定了政策，禁止包括NEO在內的高管對衝或質押公司普通股的股份。此外，我們的薪酬委員會還制定了關於調整或追回薪酬的追討政策。此類政策還降低了與公司薪酬政策相關的風險。我們的薪酬政策和做法不太可能對公司產生重大不利影響。
與薪酬顧問的關係和同行羣體的使用
薪酬委員會認為，我們的高管薪酬計劃支持我們的績效薪酬理念，並適當地使高管薪酬與股東價值保持一致。因此，薪酬委員會決定，不會對2022年高管薪酬計劃的形式、金額和結構進行實質性修改。
2022年，薪酬委員會聘請了獨立諮詢公司怡安對公司的同行羣體進行審查。怡安與管理層和薪酬委員會主席進行了討論，並根據他們各自的意見，對同行小組提出了變更建議，定期更新，供薪酬委員會考慮。在更新同行羣體時，怡安和薪酬委員會考慮了Spok在無線服務和軟件解決方案之間的收入組合，重點是軟件業務，隨着時間的推移，軟件業務預計將為公司創造更多的收入，並選擇了在這些離散業務中運營的公司。作為本次審查的一部分，以下公司已從我們的同行羣體中刪除：
•Vocera 通訊有限公司(1)
•Orbcomm, Inc.(1)
•Castlight Health,(1)
•Globalstar, Inc
•螞蟻
•NextGen 醫療保健公司
•Ooma, Inc.
我們目前的同行小組是根據本次審查建立的，由以下公司組成：
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•美國軟件公司 | •KORE 集團控股有限公司 |
•CareCloud, Inc. | •LiveVox 控股有限公司 |
•計算機程序和系統有限公司 | •NanThealth Inc. |
•Domo, Inc. | •OptimizerX 公司 |
•eGain 公司 | •Tabula Rasa 醫療保健有限公司 |
•Health Catalyst公司 | •upHealth, Inc. |
•HealthStram, Inc | •Weave 通信有限公司 |
•Kaltura, Inc. | |
(1) 由於併購交易，不再是上市公司。
薪酬委員會此前聘請了Korn Ferry來評估2021年的高管薪酬計劃。根據此次評估的結果以及我們 2022 年的高管薪酬計劃沒有發生實質性變化，薪酬委員會沒有聘請任何薪酬顧問來評估 2022 年的整體高管薪酬計劃。如上所述，2022年，薪酬委員會聘請了獨立諮詢公司怡安對公司的同行羣體進行審查。
2022 高管薪酬計劃決策
我們的高管薪酬計劃的要素包括：
•基本工資；
•短期激勵補償；
•長期激勵性薪酬；
•終止和控制權變更安排；以及
•所有其他薪酬（包括員工福利和有限津貼）。
下圖總結了在此期間的關鍵薪酬要素 2022適用於包括近地天體在內的我們的高管。
(1)“風險” 薪酬要素基於薪酬委員會事先批准的激勵計劃。該 2022STIP 是 100% 基於績效的，而 LTIP 是 50% 基於績效的，50% 是基於時間的。基於績效的STIP和LTIP獎勵都規定，如果未達到或超過預先確定的績效標準，則不付款或可能支付的獎勵上限。基於績效的STIP和LTIP獎勵都規定，如果未達到某些預先設定的最低績效要求，則不對基於績效的組件支付任何報酬。在 2022，與往年一樣，我們設定了嚴格的財務績效指標，並在確定向近地物體支付的科技創新政策時嚴格遵守了預先設定的指標。
基本工資
基本工資旨在為我們的近地物體提供一定程度的財務確定性和穩定性，這不取決於我們的業績，也是薪酬委員會認為幫助確保留住我們的近地物體所必需的整體薪酬待遇的一部分。我們薪酬計劃的基本工資部分旨在與向處境相似、有能力和技能的高管支付薪酬相比，具有競爭力。根據公司的計劃運營情況 2022以及薪酬委員會對高管薪酬計劃的審查，薪酬委員會沒有提高NEO的基本工資標準 2022但賴斯先生除外，根據與公司戰略業務計劃相關的責任增加，賴斯先生於2022年2月17日將基本工資提高至30萬美元；伍茲·凱斯林女士，根據市場調整，她的基本工資於2022年2月17日提高至25萬美元。
為了應對 COVID-19 疫情，公司頒佈了一項全公司計劃，該計劃縮短了工作時間表並相應地暫時減少了工資（即休假），該計劃在 2020 年和 2021 年的部分時間內生效。儘管基本工資率保持不變，但工作時間表的縮短實際上減少了向包括近地物體在內的所有僱員支付的工資數額。2022年的完整工作計劃生效，因此，支付給所有員工（包括近地天體）的工資恢復到全部水平。
支付給我們的近地物體的基本工資列於第頁的薪酬彙總表中 41在 “薪水” 列中。
短期激勵補償
我們的 STIP 旨在激勵我們的高管和關鍵員工（包括 NEO），並通過現金支付獎勵他們達到可量化的、預先設定的公司績效標準。
STIP 績效標準的描述 –根據來自 LRP 的信息 2022，薪酬委員會批准了的績效標準 2022STIP 將於 1 月 1 日生效 2022。這個 2022根據單獨的預先制定的績效標準，STIP以現金支付，其中包括調整後的運營和資本支出、無線收入、軟件收入、“CCS” 運營預訂以及我們的 “Strategic Pivot” 業務計劃的執行，每一項都是可衡量且易於報告的，需要所有管理層的協調與合作才能實現。
薪酬委員會選出了 2022科技和創新政策的績效標準，所有這些都是導致長期股東價值創造的關鍵要素，其理由如下：
調整後的運營和資本支出 — 就2022年STIP而言，調整後的運營和資本支出定義為運營費用減去折舊、攤銷和增值費用，減去遣散費，減去股票薪酬，減去商譽減值，再加上資本支出（全部根據美國公認會計原則計算）。該績效標準是衡量公司運營支出的非公認會計準則。該績效標準根據董事會設定的參數衡量公司管理運營支出的能力。
無線收入 – 保留無線收入是支持我們當前業務戰略的關鍵支柱，該戰略非常重視創造可盈利的現金流。鑑於與這些產品和服務相關的收入的下降性質，2022年的目標水平反映了收入與上一年的實際業績相比有所減少。
軟件收入 — 該績效標準將管理重點放在軟件業務的短期穩定上，以此作為未來增長的基礎。鑑於我們在2022年進行了重大重組以徹底改革業務並高度重視盈利能力，2022年的目標水平反映了收入與上一年的實際業績相比有所減少。
CCS 運營預訂— CCS運營預訂代表提供與我們的CCS產品相關的許可證、專業服務、簽名支持和設備銷售的合同安排。預訂量反映了未來的軟件收入。這些績效標準激勵管理層支持未來增長的關鍵驅動力。在確定CCS運營預訂目標水平時 2022，薪酬委員會審查了2021年CCS運營預訂的實際績效水平，並設定了 2022目標績效水平高於2021年的實際表現。
執行戰略支點 -2022 年，公司為重組業務做出了重大努力，並將重點放在創造可盈利的現金流上。薪酬委員會認為，成功執行和實施該戰略業務計劃及相關重組工作對於實現股東價值至關重要。
在制定該計劃時，薪酬委員會相信了這些 2022科技和創新政策績效標準是支持股東創造價值的關鍵要素，將適當地激勵管理層。
基於公司戰略過渡的績效標準水平-在預期的戰略過渡期內，薪酬委員會了解到，公司某些關鍵績效標準（例如無線和軟件收入）的結果將低於上一年，這反映了公司業務的戰略性質。中的激勵措施 2022重點關注績效指標，這些指標可以平衡戰略支點和重組工作的執行，同時強調創造可盈利的現金流併為未來的增長奠定堅實的基礎（見上文 “STIP績效標準描述”）。
支出由績效目標的插值決定 – 當 1) 實際績效介於閾值績效水平和目標績效水平之間或 2) 實際績效水平介於目標績效水平和最高績效水平之間，則使用直線插值法來確定 STIP 獎勵的支出。如果成就低於門檻績效水平，則不收取 STIP 報酬。STIP下的補助金取決於在付款之日之前的持續工作，但如果死亡或殘疾，將根據觸發事件當日的實際績效與每個計劃的目標績效指標按比例支付。此外，如果高管被非自願解僱（原因除外），則該高管將有資格在解僱當年按比例獲得STIP報酬，但須執行適當的解僱和其他適用的慣例解僱程序。
薪酬委員會選擇績效標準作為確定股東價值的關鍵衡量標準。為每項績效衡量標準分配的相對權重反映了薪酬委員會對每項衡量標準對股東價值的重要性的判斷。績效標準中每個組成部分的門檻、目標和最高績效目標，以及本應根據績效標準提供的支出 2022下表列出了績效達到每個適用級別時的 STIP：
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| 績效標準 | 相對重量 | 針對目標的門檻支付 | 閾值性能等級（在 000 年代） | 目標支付 | 目標績效水平（在 000 年代） | 對目標的最大賠率 | 最大性能等級（在 000 年代） |
調整後的運營和資本支出(1) | 20% | 80% | $148,800 | 100% | $124,000 | 125.00% | $99,200 |
| 無線收入 | 20% | 80% | $59,440 | 100% | $74,300 | 130.00% | $81,730 |
| 軟件收入 | 20% | 80% | $46,640 | 100% | $58,300 | 130.00% | $64,130 |
CCS 運營預訂(2) | 20% | 80% | $18,320 | 100% | $22,900 | 130.00% | $25,190 |
執行戰略支點(3) | 20% | 0% | — | 100% | 實施 | 100.00% | — |
| 總計 | 100% | 64% | | 100% | | 123.00% | |
(1)運營費用減去折舊、攤銷和增值費用，減去遣散費，減去股票薪酬，減去商譽減值，再加上資本支出（均根據美國公認會計原則計算）。
(2)CCS Operations Bookings代表提供與我們的CCS產品相關的許可證、專業服務、簽名支持和設備銷售的合同安排。這些預訂代表未來的收入。
(3)該標準取決於我們 2022 年 2 月宣佈的 “戰略支點” 業務計劃的成功實施。未能成功實施該計劃將導致不符合相關標準的賠償。
薪酬委員會根據業務不斷變化的性質和規模，積極考慮薪酬機會的適當規模。薪酬委員會根據薪酬委員會對公司LRP的理解以及對公司LRP的期望來確定每項績效標準的門檻、目標和最高薪酬 2022。基於這種理解，薪酬委員會還確定了每項績效標準的相對權重（參見 “STIP績效標準描述”）。
然後，薪酬委員會根據薪酬委員會對股東價值影響的判斷確定了門檻和最高支付水平。
根據該條款支付的金額 2022STIP 基於對照預先確定的績效標準取得以下成績：
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績效標準 | 相對重量 | 實際性能（以 000 秒為單位） | 實際支出 | 加權實際支出 |
調整後的運營和資本支出 | 20% | $123,391 | 100.7% | 20.2% |
| 無線收入 | 20% | $75,622 | 107.6% | 21.5% |
| 軟件收入 | 20% | $58,912 | 105.2% | 21.0% |
| CCS 運營預訂 | 20% | $24,692 | 125.7% | 25.1% |
| 執行戰略支點 | 20% | 已完成 | 100.0% | 20.0% |
| 總支出 | 100% | | | 107.8% |
（1）2022年，戰略業務計劃成功完成，標準被認為已達到。
每個 NEO 的 STIP 機會均基於其 NEO 基本工資的百分比。對於 NEO 來説' 2022STIP、基本工資的百分比、目標支出和實際支出如下：
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| NEO | STIP 目標機會-佔基本工資的百分比 | 定向支付 ($) | 實際支出 ($) |
| 文森特·D·凱利 | 83% | 500,000 | 539,000 |
| 卡爾文·C·賴斯 | 75% | 225,000 | 242,550 |
| 邁克爾·華萊士 | 100% | 400,000 | 431,200 |
| 莎朗·伍茲·凱斯林 | 75% | 187,500 | 202,125 |
長期激勵補償
我們的 2022LTIP 通過結合股權獎勵來獎勵符合條件的高管，包括基於時間的歸屬和基於我們公司未來財務業績的歸屬。我們的長期激勵計劃的目標是：
•加強主人翁意識，使包括近地天體在內的合格高管的經濟利益與我們股東的經濟利益保持一致；
•激勵決策，從長遠來看，尤其是在公司過渡期間，改善我們醫療保健通信業務的財務業績；
•表彰和獎勵公司的卓越財務業績；以及
•為我們的薪酬計劃提供留存要素。
這些目標用於制定 LTIP 績效標準 2022授予。薪酬委員會批准了 2022LTIP 已於二月份發放給包括近地天體在內的符合條件的員工 2022。這個 2022LTIP 補助金為符合條件的員工提供了在公司繼續工作以及公司實現薪酬委員會確定的從 2022 年 1 月 1 日到 2024 年 12 月 31 日（“2022-2024 年績效期”）的某些財務目標的實現情況，獲得長期激勵性薪酬的機會。
基於時間的歸屬獎勵 -薪酬委員會認為，將部分股權獎勵作為有時間歸屬的授予是適當的，也符合公司及其股東的最大利益，以鼓勵、保留和加強包括近地物體在內的高管的主人翁意識。公司預計，未來基於股票的獎勵將繼續以基於時間和績效的獎勵相結合的形式頒發。但是，薪酬委員會將來還可能考慮其他基於股權的獎勵的替代形式。
二月裏 2022，如上所述，薪酬委員會根據我們的2020年股權激勵獎勵計劃向包括NEO在內的符合條件的員工授予基於時間的限制性股票單位，但須按下述方式歸屬。此外，只要在歸屬期內就我們的普通股支付了任何現金分紅或現金分配（定期或其他），參與者有權獲得RSU的DER。既得限制性股票將以公司的普通股結算，歸屬的DER將以一次性現金支付和應計利息，在每種情況下均需預扣所得税和就業税。這些補助金包含在 2022基於計劃的獎勵的補助表和發放日期獎勵的公允價值包含在NeOs中 2022薪酬彙總表中的薪酬。
下表詳細説明瞭在此期間向近地物體授予的基於時間的限制性單位 2022: | | | | | | | | | | | |
| NEO | 獲得 RSU（基於時間）(#) | 授予日的價值 ($)(1) | 年終市值 ($)(2) |
| 文森特·D·凱利 | 57,803 | 499,996 | 473,407 |
| 卡爾文·C·賴斯 | 13,005 | 112,493 | 106,511 |
| 邁克爾·華萊士 | 34,682 | 299,999 | 284,046 |
| 莎朗·伍茲·凱斯林 | 10,838 | 93,749 | 88,763 |
(1)授予的限制性股票的公允價值按8.65美元計算，即授予之日2022年2月18日公司普通股的收盤價。
(2)未歸屬的限制性股票的市場或派息價值基於授予的限制性股票的數量和我們在2022年12月31日的收盤價8.19美元。歸屬後，限制性股票可轉換為公司普通股。
上表中提到的有時間限制的補助金將在12月31日分三等額發放， 2022，2023年和2024年，基於在公司的持續就業情況。
基於績效的歸屬獎勵 -根據LRP的信息，薪酬委員會批准了自由現金流的單一績效指標 20222022-2024年績效期的 LTIP 補助金。鑑於我們在2022年為徹底改革業務並高度重視盈利能力而開展了重大重組工作，薪酬委員會認為，使用該指標將使管理層將重點放在盈利能力和收益創造上，以適應我們業務戰略的變化。這一重點將繼續創造和產生長期現金流，進一步支持公司股東分紅和/或普通股回購的長期資本配置戰略。
自由現金流定義為扣除利息收入/支出、所得税收益/支出、折舊、攤銷和增加、無形資產減值和股票薪酬支出前的淨收益/虧損，減去資本支出和淨營運資本的負面/正變化（均根據美國公認會計原則計算）。該績效標準是衡量公司收益的非公認會計準則。該績效標準根據董事會設定的參數衡量公司創造收益的能力。
LTIP 的支出是根據長期表現確定的。管理層建議，薪酬委員會自行決定選擇員工作為參與者 2022LTIP。
根據基於績效的補助條款，目標獎勵的100％以我們的2020年股權激勵計劃授予的限制性股票的形式發放，但須按下述方式歸屬。此外，只要在2022-2024年業績期內就我們的普通股支付了任何現金分紅或現金分配（定期或其他），參與者有權獲得RSU的DER。DER受到與其相關的限制性單位相同的歸屬限制，因此只有在達到限制性股票單位所依據的適用績效標準的情況下，才能向DER支付報酬。既得限制性股票將以公司的普通股結算，歸屬的DER將以一次性現金支付和應計利息，在每種情況下均需預扣所得税和就業税。薪酬委員會認為，基於績效的限制性股票單位將我們高管的長期薪酬與公司的運營業績聯繫起來，因為只有在實現預先設定的績效目標的情況下才能獲得限制性股份，如果獲得，則在歸屬時以公司普通股結算。
與STIP類似，在以下情況下，使用直線插值來確定LTIP獎勵的支出：1) 取得的實際績效介於閾值績效水平和目標績效水平之間，或者 2) 取得的實際績效介於目標績效水平和最高績效水平之間。如果成就低於門檻績效水平，則不收取 LTIP 報酬。LTIP下的補助金取決於在付款日期之前的持續工作，但如果死亡或殘疾，將根據以下條件按比例支付
觸發事件日期的實際表現與目標績效的關係。此外，如果高管被非自願解僱（原因除外），則該高管將有資格在解僱當年按比例獲得LTIP報酬，但須執行適當的解僱和其他適用的慣例解僱程序。
薪酬委員會根據業務不斷變化的性質和規模，積極考慮薪酬機會的適當規模。薪酬委員會根據薪酬委員會對公司LRP的理解以及對LRP的預期來確定門檻、目標和最高賠付額 2022.
下表總結了的性能標準 20222022-2024年績效期基於績效的LTIP補助金：
| | | | | | | | | | | | | | |
2022基於績效的 LTIP 補助金 |
| 項目 # | | 加權 | | 2022-2024 年績效期標準(1) |
| 1 | | 100% | | 自由現金流(2) |
| | | | |
(1)薪酬委員會選擇績效標準作為確定股東價值的關鍵衡量標準。
(2)自由現金流定義為扣除利息收入/支出、所得税收益/支出、折舊、攤銷和增加、無形資產減值和股票薪酬支出前的淨收益/虧損，減去資本支出和淨營運資本的負面/正變化（均根據美國公認會計原則計算）。
這個 2022LTIP補助金規定，只有在達到2022-2024年績效期的最低績效門檻時，才會授予和支付補助金，如果未達到2022-2024年績效期的最低績效門檻，補助金將被沒收。參與者通常將喪失根據該條款授予的RSU和DER的所有權利 2022如果他們在付款日期之前因故終止或自願離職，則LTIP將獲得補助，但須遵守我們首席執行官的僱傭協議條款。該 2022LTIP補助金將在向美國證券交易委員會提交截至2024年12月31日的10-K表年度報告後，於2025年3月支付。公司將在其2025年委託書中提供2022-2024年績效期結束後的2022-2024年績效期績效標準的詳細信息。
下表詳細列出了2022年向我們的NeO發放的基於績效的補助金：
| | | | | | | | | | | |
| NEO | 獲得 RSU（基於績效）(#) | 授予日期的價值 ($)(1) | 年終市值 ($)(2) |
| 文森特·D·凱利 | 57,803 | 499,996 | 473,407 |
| 卡爾文·C·賴斯 | 13,006 | 112,502 | 106,519 |
| 邁克爾·華萊士 | 34,682 | 299,999 | 284,046 |
| 莎朗·伍茲·凱斯林 | 10,838 | 93,749 | 88,763 |
(1)授予的限制性股票的公允價值按8.65美元計算，即授予之日2022年2月18日公司普通股的收盤價。
(2)未歸屬的限制性股票單位的市場或派息價值基於限制性股票的目標數量和我們在2022年12月31日的收盤價8.19美元。如果達到預先確定的2022-2024年績效期業績標準，則限制性股票可轉換為公司普通股。
如果達到2022-2024年績效期的最低績效門檻，上表中提到的基於績效的補助金將在2024年12月31日發放。
控制安排的終止和變更
目前，除首席執行官凱利先生外，我們與高管沒有書面僱傭協議。為了保留起見，薪酬委員會認為有必要與凱利先生簽訂僱傭協議。向包括Neo在內的每位高管提供遣散費是一種重要的留住工具，可為高管的僱用條款提供保障。我們的遣散費政策旨在在解僱時提供公平和公平的補償t. 在截至2022年12月31日的年度中，我們沒有支付或累積任何與終止任何 NEO 相關的任何款項。有關終止和控制權變更條款的詳細描述，請參閲第頁上的 “因控制權變更而終止或終止時的付款” 47.
所有其他補償
我們向我們的近地物體提供某些員工福利和有限的津貼。一般而言，除下文所述外，其他薪酬要素與向公司所有其他員工提供的薪酬相同。
perquisites — 凱利先生的協議允許使用汽車，儘管他在2022年沒有使用這一先決條件。我們可能會不時向我們的近地物體提供我們認為公平合理的額外有限津貼。有關 2022 年向我們的 NeoS 提供的額外津貼的描述，請參見《補償彙總表》的腳註。
保險費— 我們按每個 NEO 年薪的價值支付了基本人壽保險，最高為 250,000 美元。這適用於公司的所有員工。
公司對固定繳款計劃的繳款— Spok Holdings, Inc. 儲蓄和退休計劃（“計劃”）向每週工作至少 20 小時、服務至少 30 天的所有公司員工開放。該計劃符合《美國國税法》（“該法”）第401（k）條的資格。根據該計劃，參與計劃的員工可以選擇在税前或税後基礎上自願繳納一定比例的合格薪酬，但不得超過《守則》規定的年度最高金額。公司匹配員工繳款的50％，最高為每位參與者每個工資期總工資的6％，或不超過2,500美元的員工年化繳款的50％，以較高者為準。6％的部分按工資期進行匹配，2,500美元的部分在年底進行調整。自參與者開始受僱之日起三年內，公司繳納的款項將全部歸屬。利潤分享捐款是自由裁量的。在 2022，2021年和2020年，我們為參與該計劃的近地物體分別提供了相當於32,622美元、18,686美元和26,196美元的對等捐款。
股息等值權利— LTIP 的參與者，包括近地物體，有權根據授予參與者的每個 RSU 累積 DER。每個 DER 代表在相關的LTIP業績週期內公司普通股支付的股息的價值。如果符合預先確定的績效標準，包括NEO在內的每位參與者都有權以現金形式獲得基礎限制性單位上應計的DER。如果參與者自願離職，則基礎的DER將被沒收，未歸屬的限制性股票也將被沒收。
其他員工福利 — 我們為所有員工提供廣泛的福利，包括健康、視力和牙科保險、傷殘保險、帶薪休假和帶薪休假。高管（包括NEO）有資格在與其他員工相同的基礎上參與所有員工福利計劃，但增加的休假應計額和在解僱時有資格獲得該應計休假補助金的資格除外。
其他注意事項
股票所有權準則
薪酬委員會制定了股票所有權指導方針，根據該準則，包括NEO在內的所有執行官都應持有普通股，其金額等於工資的倍數，具體取決於職位的數額，該準則基於我們在前幾年進行的同行羣體分析。預計我們的首席執行官將持有其年薪的三倍，截至2023年4月1日，其持有的公司普通股和限制性股票單位將超過其當前年薪的六倍。預計每位執行官持有的普通股和限制性股票單位將等於或大於其年薪金額。如果股價下跌，執行官可以在計劃開始時根據股票價格持有固定數量的股票。
股票所有權包括高管擁有直接或間接所有權或控制權的股份，包括限制性單位。我們希望高管在遵守指導方針後的三年內（或在隨後的晉升日期和由此導致的所有權要求增加後的三年內）達到其所有權指導方針。截至2022年12月31日，我們所有的執行官都超過了他們的股票所有權要求。
税務和會計注意事項
除了我們的高管薪酬目標和設計原則外，我們在設計和管理高管薪酬計劃時還會考慮税收和會計待遇。一個重要的税收考慮因素是《守則》第162（m）條，它將我們每年扣除（出於税收目的）支付給任何受保員工的薪酬的能力限制在100萬美元以內。受保員工包括某些現任和前任執行官，包括首席執行官和首席財務官。
薪酬委員會認為，出於聯邦所得税的目的，薪酬決定不一定應該受到可扣除多少補償金的限制。因此，薪酬委員會已授權並保留（在行使商業判斷時）的自由裁量權，批准可能無法扣除的款項，前提是它認為符合我們股東的最大利益。
關於調整或追回補償的 “回扣” 政策
我們有一項 “回扣” 政策，規定在某些情況下調整或收回補償。如果董事會或薪酬委員會確定，由於重報我們的財務報表，高管獲得的薪酬超過了在沒有重報財務報表的情況下本應獲得的報酬，則董事會或薪酬委員會可以酌情采取其認為必要或適當的行動，以解決導致重報的事件並防止其再次發生。在適用法律允許的範圍內，此類行動可能包括要求部分或全部償還支付給高管的任何獎金或其他激勵性薪酬，導致部分或全部取消或調整該高管的未來薪酬，以及解僱高管或對高管採取法律行動，每種情況下，董事會或薪酬委員會都認為符合公司和股東的最大利益。我們的 RSU 獎勵協議還包括類似的 “回扣” 條款。公司打算在必要範圍內更新其政策，以遵守最近頒佈（但尚未生效）的實施《多德弗蘭克法案》回扣政策要求的法規。
對套期保值和質押的禁令
我們有一項 “套期保值和質押” 政策，限制所有董事、執行官和員工直接或間接購買任何價值來自公司股權證券或任何旨在對衝或抵消公司任何股權證券市值下跌的類似金融工具的證券。此外，禁止所有董事和執行官將公司的股權證券作為貸款的抵押品或在保證金賬户中以其他方式持有公司的股權證券。
背景
的補償表 2022包括所有近地天體的補償信息，其中包括凱利先生、賴斯先生、華萊士先生和伍茲·凱斯林女士。
薪酬摘要表
以下薪酬彙總表包括上文詳述的薪酬要素的值。薪酬彙總表包括或有薪酬的值，例如未歸屬的股權獎勵。近地物體可能永遠不會意識到標題為 “總計” 一欄下的某些物品的價值，或者實現的金額可能與補償彙總表和相關腳註中列出的金額存在重大差異。
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NEO | 職稱 | 年 | 工資 ($) | 獎金 ($) | 股票 獎項(1) ($) | 非股權激勵計劃薪酬(2) ($) | 所有其他 補償(3) ($) | 總計 補償 ($) |
| 文森特·D·凱利 | 首席執行官 | 2022 | 600,000 | — | | 999,992 | | 539,000 | | 102,970 | | 2,241,962 | |
| 2021 | 566,592 | — | | 999,997 | | 449,500 | 102,520 | | 2,118,609 | |
| 2020 | 553,846 | — | | 999,998 | | 396,500 | 139,229 | | 2,089,573 | |
卡爾文·C·賴斯(4) | 首席財務官 | 2022 | 283,462 | 100,000 | | 224,995 | | 242,550 | | 17,042 | | 868,049 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
邁克爾·華萊士 | COO | 2022 | 400,000 | 200,000 | | 599,999 | | 431,200 | | 43,710 | | 1,674,909 | |
| 2021 | 385,420 | — | | 599,996 | | 359,600 | 38,886 | | 1,383,902 | |
| 2020 | 360,192 | — | | 599,992 | | 317,200 | 30,199 | | 1,307,583 | |
| 莎朗·伍茲·凱斯林 | 公司祕書兼財務主管 | 2022 | 237,596 | 87,500 | | 187,497 | | 202,125 | | 18,005 | | 732,723 | |
| 2021 | 165,256 | — | | 139,993 | | 117,994 | 12,389 | | 435,632 | |
| 2020 | 161,538 | — | | 139,997 | | 104,081 | 13,197 | | 418,813 | |
(1)金額包括基於時間和基於績效的LTIP獎勵。授予的基於績效的限制性股票的公允價值 2022基於授予日業績狀況的可能結果，按每股8.65美元計算，即授予之日2022年2月18日公司普通股的收盤價。假設結果最大 2022, 該獎勵約為上表所列數值的 137.5%.撥款日期公允價值是根據FASB ASC主題718確定的。欲瞭解更多信息，請參閲公司財務報表中包含的經審計財務報表的腳註 2022截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告。
(2)顯示的金額代表以現金支付的年度科學、技術和創新政策獎勵。
(3)下方的 “所有其他補償” 表中提供了更多信息。
(4)賴斯先生於 2022 年 8 月 1 日成為公司的首席財務官。
所有其他補償
下表彙總了截至2022年12月31日的年度內近地物體的所有其他薪酬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| NEO | 職稱 | 年 | 額外津貼 ($)(1) | | 保險費 ($) | 公司對固定繳款計劃的繳款 ($) | 股息等值權利 (DER) ($) | 總計 ($) |
| 文森特·D·凱利 | 首席執行官 | 2022 | — | | | 1,584 | | 9,150 | | 92,236 | | 102,970 | |
| 卡爾文·C·賴斯 | 首席財務官 | 2022 | 1,980 | | | 208 | | 8,382 | | 6,472 | | 17,042 | |
| 邁克爾·華萊士 | COO | 2022 | — | | | 552 | | 9,150 | | 34,008 | | 43,710 | |
莎朗·伍茲·凱斯林
| 公司祕書兼財務主管 | 2022 | — | | | 520 | | 5,940 | | 11,545 | | 18,005 | |
(1)表中顯示的賴斯先生的津貼金額包括HSA僱主繳款，這是一項全公司範圍的津貼，適用於所有參與高額免賠額保險計劃和電話津貼的員工。
以計劃為基礎的獎勵的發放
下表列出了可能向NeoS授予的非股權（基於現金）、股權激勵計劃（基於績效的RSU）和股票獎勵（基於時間的限制性股票單位） 2022.
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 非股權激勵計劃獎勵下的預計可能支出(1) | | 股權激勵計劃獎勵下的預計可能支出(2) | | 所有其他股票獎勵：限制性股的數量 | | 授予日期公允價值(5) ($) |
| NEO | 獎項(3) | 授予日期 | | 閾值(4) ($) | 目標
($) | 最大值
($) | | 閾值
(#) | 目標
(#) | max-imum
(#) | | |
| 文森特·D·凱利 | 2022 STIP | 2022 年 2 月 | | 320,000 | | 500,000 | | 615,000 | | | — | | — | | — | | | — | | | — | |
2022 LTIP（時間） | 2022 年 2 月 | | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | | 57,803 | | | 499,996 | |
2022 LTIP（性能） | 2022 年 2 月 | | — | | — | | — | | | 46,242 | | 57,803 | | 79,479 | | | — | | | 499,996 | |
卡爾文·C·賴斯 | 2022 STIP | 2022 年 2 月 | | 144,000 | | 225,000 | | 276,750 | | | — | | — | | — | | | — | | | — | |
2022 LTIP（時間） | 2022 年 2 月 | | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | | 13,005 | | | 112,493 | |
2022 LTIP（性能） | 2022 年 2 月 | | — | | — | | — | | | 10,405 | | 13,006 | | 17,883 | | | — | | | 112,502 | |
| 邁克爾·華萊士 | 2022 STIP | 2022 年 2 月 | | 256,000 | | 400,000 | | 492,000 | | | — | | — | | — | | | — | | | — | |
2022 LTIP（時間） | 2022 年 2 月 | | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | | 34,682 | | | 299,999 | |
2022 LTIP（性能） | 2022 年 2 月 | | — | | — | | — | | | 27,746 | | 34,682 | | 47,688 | | | — | | | 299,999 | |
| 莎朗·伍茲·凱斯林 | 2022 STIP | 2022 年 2 月 | | 120,000 | | 187,500 | | 230,625 | | | — | | — | | — | | | — | | | — | |
2022 LTIP（時間） | 2022 年 2 月 | | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | | 10,838 | | | 93,749 | |
2022 LTIP（性能） | 2022 年 2 月 | | — | | — | | — | | | 8,670 | | 10,838 | | 14,902 | | | — | | | 93,749 | |
(1)金額代表該項下的全年現金獎勵 2022STIP。實際付款等於107.8％ 2022STIP 目標獎勵，在 “短期激勵薪酬” 部分進行了討論，並反映在上面薪酬彙總表的 “非股權激勵計劃薪酬” 欄中。
(2)金額代表根據績效分配的限制性單位 2022LTIP 輸入 2022。如果預先設定的業績目標是，則限制性股票可轉換為公司普通股 2022LTIP 已實現。的演出期 2022LTIP 是截至2024年12月31日的三年期。
(3)所有股權獎勵均於2月18日頒發, 2022.
(4)“閾值” 列中顯示的金額代表本應支付的金額 2022如果我們已經實現了每項財務業績目標的最低水平，但沒有達到運營績效目標。其他詳細信息反映在 “短期激勵性薪酬” 部分。
(5)金額代表根據FASB ASC Topic 718計算的獎勵的授予日期公允價值，該公允價值基於績效 2022LTIP 獎勵基於基本績效條件的可能結果。欲瞭解更多信息，請參閲公司截至12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計財務報表的腳註， 2022.
傑出股權獎勵
截至2022年12月31日，下列 RSU 尚未發放給近地物體：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票獎勵 |
| 基於時間的獎項 | | 股權激勵計劃獎勵 |
| NEO | 未歸屬的未獲得 RSU 的數量 | | 未歸屬的未賺取限制性股票的市場價值或支付價值(1) ($) | | 未歸屬的未獲得 RSU 的數量 | | 未歸屬的未賺取限制性股票的市場價值或支付價值(1) ($) |
| 文森特·D·凱利 | 38,536 | | (4) | 315,610 | | | 57,803 | | (3) | 473,407 | |
| 14,975 | | (5) | 122,645 | | | 44,924 | | (2) | 367,928 | |
| 卡爾文·C·賴斯 | 8,670 | | (4) | 71,007 | | | 13,006 | | (3) | 106,519 | |
| 1,498 | | (5) | 12,269 | | | 4,492 | | (2) | 36,789 | |
| 邁克爾·華萊士 | 23,122 | | (4) | 189,369 | | | 34,682 | | (3) | 284,046 | |
| 8,985 | | (5) | 73,587 | | | 26,954 | | (2) | 220,753 | |
| 莎朗·伍茲·凱斯林 | 7,226 | | (4) | 59,181 | | | 10,838 | | (3) | 88,763 | |
| 2,097 | | (5) | 17,174 | | | 6,289 | | (2) | 51,507 | |
(1)未歸屬的限制性股的市場或派息價值基於我們在2022年12月31日的收盤價8.19美元。
(2)代表2021年1月2日根據LTIP授予的基於績效的限制性單位的目標數量。如果在截至2023年12月31日的三年期內實現了預先設定的業績目標，則限制性股票可轉換為公司普通股。
(3)代表2月18日根據LTIP授予的基於績效的限制性單位的目標數量， 2022。如果在截至2024年12月31日的三年期內實現了預先設定的業績目標，則限制性股票可轉換為公司普通股。
(4)代表 2 月 18 日授予的 RSU 2022。根據三年的歸屬期，RSU可轉換為公司普通股。未歸屬的限制性股票單位將在2023年12月31日和2024年12月31日分等額分期歸屬。
(5)代表 2021 年 1 月 2 日授予的限制性股份。根據三年的歸屬期，RSU可轉換為公司普通股。未歸屬的限制性股票將於 2023 年 12 月 31 日歸屬。
股票獎勵已到位
下表顯示了有關在此期間發放的股票獎勵的信息 2022就我們的近地物體而言。截至年底根據業績賺取的金額 2022直到向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及董事會確定適用的績效目標已實現後，才獲得報酬。
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| 股票獎勵 |
| NEO | 歸屬時獲得的按時間計的股份數量 (#) | 歸屬時實現的價值 ($)(1) | 歸屬時獲得的基於業績的股票數量 (#) | 歸屬時實現的價值 ($)(1) |
| 文森特·D·凱利 | 47,869 | | 392,047 | | 34,259 | | 280,581 | |
| 卡爾文·C·賴斯 | 7,195 | | 58,927 | | 3,425 | | 28,051 | |
| 邁克爾·華萊士 | 28,722 | | 235,233 | | 20,556 | | 168,354 | |
| 莎朗·伍茲·凱斯林 | 7,616 | | 62,375 | | 4,796 | | 39,279 | |
(1)金額基於我們普通股在12月31日的收盤價8.19美元， 2022，即股份歸屬的日期。在向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告後，於2023年3月為基於績效的獎勵支付了公司普通股的年度LTIP獎勵，並於2023年1月支付了基於時間的獎勵。
下表詳細説明瞭在我們向美國證券交易委員會提交截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告後，預先設定的績效標準的實現情況，該標準允許在2023年3月支付公司普通股的既得限制性單位。下表中顯示的指標反映了由於我們在 2022 年停產 Spok Go 而在 2022 年對 2020 年 LTIP 績效標準所做的修改。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 項目 # | 2020-2022績效期標準（美元以 000 為單位） | 相對重量 | 目標 | 成就 | 加權實際支出 |
| 1 | 累計軟件運營預訂量 (2020-2022)(1) | 50% | 130,843 | | 76,680 | | 29.3% |
| 2 | 調整後的累計運營和資本支出（2020-2022)(2) | 50% | $ | 447,153 | | $ | 420,144 | | 54.5% |
| 總計 | 100% | | | 83.8% |
(1)軟件運營預訂是指為我們的CCS產品提供軟件許可、專業服務和設備銷售的合同安排，或者為我們的2020年和2021年Spok Go產品提供訂閲、專業服務和簽名支持。Spok Go 於 2022 年停產，因此，該指標的目標金額相應降低。這些合同安排（預訂）代表未來的收入。
(2)運營費用減去折舊、攤銷和增值費用，減去遣散費，減去股票薪酬，減去商譽減值，再加上資本化軟件開發成本，再加上資本支出（均根據美國公認會計原則計算）。降低了該指標的目標金額，以反映 2022 年在 Spok Go 停產的基礎上降低了成本基礎。
因控制權變更而終止或終止時的付款
向包括Neo在內的每位高管提供遣散費是一種重要的留住工具，可為高管的僱用條款提供保障。我們的遣散費政策旨在在無故非自願解僱的情況下提供公平和公平的補償。在截至2022年12月31日的年度中，我們沒有支付或累積任何與終止任何 NEO 相關的任何款項。
僱傭協議和解僱安排 — 首席執行官
2022 年 2 月 16 日，公司與公司總裁兼首席執行官文森特·凱利簽訂了信函協議。該信函協議將凱利先生與公司的僱傭協議的期限延長至2024年12月31日，並規定了對凱利先生薪酬的某些變更。2022年，凱利先生的年基本工資為60萬美元，他的目標年度獎金獎勵水平為500,000美元，其年度長期激勵獎勵的目標金額為1,000,000美元。這些金額在2023年和2024年分別減少到50萬美元、40萬美元和80萬美元。
根據他的僱傭協議，凱利先生有資格參與我們所有的福利計劃，包括向我們的高級管理人員提供的附帶福利，因為此類計劃或計劃不時生效。凱利的協議還允許使用汽車，儘管他在2022年沒有使用這一先決條件。董事會每年審查凱利先生的基本工資，並可能增加但不減少其基本工資。凱利先生有資格獲得年度現金獎勵；前提是他在適用日曆年度的12月31日受僱於公司，並且在該年度獎金支付日期之前他沒有自願終止在公司的工作。年度獎金應以現金支付。凱利先生2022年的年基本工資和現金獎勵目標在上文標題為 “2022年高管薪酬計劃決策——基本工資” 和 “-短期激勵薪酬” 的部分中列出。
根據僱傭協議，我們沒有義務就凱利先生因終止僱傭關係或因公司控制權變更而收到或將要收到的任何款項向凱利先生支付總額，該款項需繳納任何消費税。
僱傭協議包含一項契約，限制凱利先生在凱利先生受僱期間和解僱之日（定義見僱傭協議）之後的兩年內以任何理由招攬和僱用公司及其子公司（包括無線和軟件業務）的員工，也不得與公司及其子公司（包括無線和軟件業務）競爭。
根據僱傭協議，如果凱利先生殘疾（定義見僱傭協議）六個月或更長時間；有 “原因”（定義見僱傭協議）；並且在接到公司通知後無故終止協議，則可以隨時終止協議，但需要30天的書面通知。凱利先生可以在向公司發出60天的書面通知後隨時終止與我們公司的此類協議。此外，僱用協議可經雙方同意終止，並在凱利先生去世後自動終止。
殘疾。僱傭協議規定，如果因殘疾而解僱，在使用了所有應計病假和個人天數後，我們將向凱利先生支付工資：
(1)殘疾補助金等於殘疾期間基本工資的50％，以代替其基本工資；
(2)在任何公司附帶福利和激勵性薪酬計劃下，此類款項到期時的所有其他未付款項，但須遵守適用的公司附帶福利或激勵性薪酬計劃或計劃的條款和條件；
(3)金額等於當時有效的全額基本工資的兩倍，在解僱之日後45天內一次性支付；以及
(4)該金額等於 (i) 基於截至殘疾之日日曆年按比例計算的分數乘以 (ii) 在解僱之日後45天內應支付的年度STIP目標金額的乘積。
在殘疾期間向凱利先生支付的任何款項均應減去根據我們的殘疾補助計劃向他支付或應支付的任何款項。
死亡。僱傭協議規定，凱利先生去世後，他的遺產將有權：
(1)截至死亡之日的基本工資；
(2)在任何公司附帶福利和激勵性薪酬計劃下，此類款項到期時的所有其他未付款項，但須遵守適用的公司附帶福利或激勵性薪酬計劃或計劃的條款和條件；
(3)金額等於全額基本工資的兩倍，在死亡之日後45天內一次性支付；以及
(4)該金額等於 (i) 基於截至死亡之日日曆年按比例計算的分數乘以 (ii) 在解僱之日後45天內應支付的年度STIP目標金額的乘積。
無故或無正當理由終止。僱傭協議規定，公司無故終止僱傭關係或凱利先生出於正當理由（定義見僱傭協議）終止僱傭關係後，他將有權：
(1)截至解僱之日的基本工資，在10個工作日內支付；
(2)在任何公司附帶福利和激勵性薪酬計劃下，此類補助金到期時的所有其他未付款項；
(3)數額等於當時實際的全額基本工資的兩倍，在解僱之日後45天內一次性支付；
(4)相當於解僱日曆年度的年度科技和創新政策目標的金額，在終止之日後的45天內支付；前提是如果終止發生在控制權變更後的一年內，則他有權獲得年度STIP目標的兩倍；
(5)該金額等於 (i) 截至解僱之日日曆年度按比例計算的賺取天數的分數乘以 (ii) 終止之日後45天內應支付的年度STIP目標金額的乘積；
(6)根據1985年《合併綜合預算調節法》（“COBRA”），在首席執行官選擇的範圍內，在首席執行官符合資格的範圍內並遵守計劃和法律的條款，報銷持續24個月的團體健康計劃福利費用；
(7)報銷凱利先生通過其選擇的專業人員或實體獲得再就業服務所產生的合理費用，但須經公司批准，金額與凱利的職位相稱，自他當選解僱之日起一週年或之前，不得超過35,000美元；以及
(8)將任何未歸屬的時間性股權獎勵全部歸屬，並免除任何未歸屬的基於績效的股票獎勵的任何持續僱用條件，這些獎勵應在實現此類績效目標時支付。
假設解僱發生在2022年12月31日，而我們在2022年12月31日的收盤價為8.19美元，則向首席執行官支付的目標款項如下表所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
文森特·D·凱利 首席執行官 | | 殘疾(1) ($) | | 死亡(2) ($) | | 終止 無緣無故或 這是有充分理由的(3) ($) |
僱傭協議福利 | | | | | | |
其他收入(4) | | 415,846 | | — | | | — | |
工資和一次性補助金(5) | | 1,408,333 | | 1,700,000 | | 2,200,000 |
健康益處(8) | | — | | | — | | | 70,387 |
僱傭協議下的總薪酬 | | 1,824,179 | | | 1,700,000 | | 2,270,387 |
| | | | | | |
公司激勵計劃和其他福利 | | | | | | |
人壽保險(6) | | — | | | 250,000 | | — | |
應計休假工資(7) | | — | | | 332,939 | | 332,939 |
2022 STIP(9) | | 539,000 | | 539,000 | | 539,000 |
2020 LTIP 獎項（基於績效）(10) | | 334,832 | | 334,832 | | 334,832 |
2021 小貼士 獎勵（基於時間）(12) | | 80,946 | | 80,946 | | 122,645 |
2021 小貼士 獎項（基於績效）(13) | | 242,832 | | 242,832 | | 367,928 |
2022 小費 獎勵（基於時間）(14) | | 104,151 | | 104,151 | | 315,610 |
2022 小費 獎項（基於績效）(15) | | 156,224 | | 156,224 | | 473,407 |
所有其他補償(11) | | 306,005 | | 306,005 | | 341,005 |
公司激勵計劃和其他福利的總薪酬 | | 1,763,990 | | 2,346,929 | | 2,827,366 |
總薪酬 | | 3,588,169 | | 4,046,929 | | 5,097,753 |
(1)就殘疾津貼而言，假定凱利先生於6月1日殘疾 2022，終止日期為2022年12月31日（其中包括2022年12月1日提供的30天書面通知）。
(2)就 “死亡” 情景而言，假設死亡發生在2022年12月31日。
(3)就 “無故或無正當理由終止” 情景而言，假定終止日期為 2022 年 12 月 31 日。如果控制權發生變化，如果在控制權變更日期後的一年內終止，凱利先生將有權額外獲得一年的目標年度獎金。
(4)這筆款項假設凱利先生從1月1日起按比例領取了基本工資 2022，截至 2022 年 12 月 31 日，在 “死亡” 和 “無故或無正當理由終止” 情景下。在 “殘疾” 情形下向凱利先生支付的款項包括相當於殘疾期基本工資50％的殘疾津貼，假設使用了凱利先生截至2022年5月31日的應計病假和個人天數，直至2022年12月31日解僱，並通過在殘疾期間根據公司短期和長期殘疾計劃支付的預期補助金來減少補償。
(5)這些金額代表根據凱利先生的僱傭協議一次性支付的相關款項，包括額外的STIP目標獎金金額。
(6)這是所有員工均可享受的標準福利。
(7)這筆款項基於2022年12月31日在 “死亡” 和 “無故或無正當理由解僱” 情景下的應計休假時數。這筆款項是根據凱利先生的僱傭協議和近地物體的休假政策支付的。
(8)這是繼續向凱利先生提供健康福利的費用。在 “殘疾” 或 “死亡” 情景下，凱利先生或其受益人有權根據COBRA繼續獲得健康保險，費用由他承擔。表格中反映的 “無故或有正當理由解僱” 情景下的數額是對繼續向凱利先生提供24個月的健康福利費用的補償。
(9)這些金額代表凱利先生的實際金額 截至終止之日（2022 年 12 月 31 日）尚未支付的 2022 STIP。
(10)根據2020年LTIP獎項（基於績效）的條款，就 “殘疾” 和 “死亡” 情景而言，凱利先生有權獲得目標獎勵的100％。關於 “無故或無正當理由終止” 的情況，任何未歸屬的股權獎勵的任何基於時間限制的條件，凱利先生將在終止之日獲得加速歸屬。在滿足這些要求之前，不支付帶有履約義務的獎勵。2020年基於績效的LTIP獎項授予凱利先生的限制性單位總數為40,883個。根據2020年LTIP獎勵，假設截至2022年12月31日的業績達到目標水平，這些金額代表本應歸屬的限制性股票單位在2022年12月31日的市值，前提是我們在該日期的收盤價為8.19美元。
(11)在 “無故或無正當理由終止” 情景下反映的金額包括新職服務的最高報銷額為35,000美元，以及在2022年12月31日之前根據2020年、2021年和2022年LTIP補助金向凱利先生發放的限制性股票所賺取的累計股息（不包括利息收入）。就 “殘疾” 和 “死亡” 情景而言，反映的金額包括截至2022年12月31日的累計股息（不包括根據2020年、2021年和2022年LTIP補助金向凱利先生發放的限制性股息）。這些金額表示2020年授予的限制性股票的累計現金分紅為每股2.25美元，2021年授予的限制性股票的累計現金分紅為每股1.75美元，2022年授予的限制性股票的累計現金分紅為每股1.25美元。
(12)根據2021年LTIP獎勵（基於時間）的條款，就 “殘疾” 和 “死亡” 情景而言，凱利先生有權獲得目標獎勵的66％。關於 “無故或無正當理由終止” 的情況，任何未歸屬的股權獎勵的任何基於時間限制的條件，凱利先生將在終止之日獲得加速歸屬。2021年基於時間的LTIP獎項授予凱利先生的限制性單位總數為44,923個。截至2022年12月31日，仍有14,975股股票未歸屬。這些金額代表了2021年LTIP獎項下截至2022年12月31日本應歸屬的限制性股票單位在2022年12月31日的市值，該獎項基於我們在該日期的收盤價8.19美元。
(13)根據2021年LTIP獎項（基於績效）的條款，就 “殘疾” 和 “死亡” 情景而言，凱利先生有權獲得目標獎勵的66％。關於 “無故或無正當理由終止” 的情況，任何未歸屬股權獎勵的任何條件將在終止之日加速歸屬凱利先生。在滿足這些要求之前，不支付帶有履約義務的獎勵。2021年基於時間的LTIP獎項授予凱利先生的限制性單位總數為44,924個。這些金額代表截至2022年12月31日根據我們在該日的收盤價8.19美元得出的2021年LTIP獎勵下本應歸屬的RSU截至2022年12月31日的市值，假設業績達到目標水平。
(14)根據2022年LTIP獎勵（基於時間）的條款，就 “殘疾” 和 “死亡” 情景而言，凱利先生有權獲得目標獎勵的33％。關於 “無故或無正當理由終止” 的情況，任何未歸屬的股權獎勵的任何基於時間限制的條件，凱利先生將在終止之日獲得加速歸屬。2022年基於時間的LTIP獎項授予凱利先生的限制性單位總數為57,803個。截至2022年12月31日，38,536股股票仍未歸屬。這些金額代表截至2022年12月31日根據2022年LTIP獎勵歸屬的限制性股截至2022年12月31日的市值，基於我們在該日的收盤價8.19美元。
(15)根據2022年LTIP獎項（基於績效）的條款，就 “殘疾” 和 “死亡” 情景而言，凱利先生有權獲得目標獎勵的33％。關於 “無故或無正當理由終止” 的情況，任何未歸屬的股權獎勵的基於績效的條件將在終止之日加速歸屬凱利先生。在滿足這些要求之前，不支付帶有履約義務的獎勵。2022年基於績效的LTIP獎項授予凱利先生的限制性單位總數為57,803個。這些金額代表截至2022年12月31日假設業績達到目標水平的限制性股票在2022年12月31日的市值，該獎項基於我們在該日的收盤價8.19美元，根據2022年12月31日的LTIP獎勵。
解僱安排 — NEO（不包括首席執行官）
根據不時修訂和重述的Spok Holdings, Inc.遣散費計劃（“遣散費計劃”），所有美國僱員均可享受因過失以外的原因非自願解僱的遣散費，除此之外，沒有其他單獨的安排。華萊士先生和伍茲·凱斯林女士是隨意僱用的，除了公司遣散費協議中概述的遣散費外，沒有其他安排。公司此前與華萊士先生和伍茲·凱斯林女士簽訂了遣散費協議，目的是在無故 “理由” 終止高管的僱傭關係時提供遣散費和福利，或者在控制權發生變化後，無故終止高管的僱傭關係或出於《遣散協議》中定義的 “正當理由” 辭去高管的職務。2017年4月，公司與華萊士先生和伍茲·凱斯林女士簽署了新的遣散費協議，其條款與遣散費計劃類似，但因控制權變更而終止的除外。
無故終止。根據遣散協議的條款，賴斯先生、華萊士先生和伍茲·凱斯林女士有權在控制權變更之前無故解僱後獲得以下遣散費，前提是他們執行了索賠解除令.
(1)繼續支付至少26周的基本工資，外加每服務一年額外支付兩週的基本工資，總共最多為52周（“遣散期”）；
(2)根據COBRA的規定，繼續提供團體健康計劃福利。根據遣散費協議，COBRA保險將在遣散期內按員工折扣費率向近地天體提供；在遣散期結束時，NEO可以繼續為COBRA提供保險，但他們將承擔全部COBRA保費；以及
(3)根據解僱發生日曆年的工作年限和該年度的實際業績，按比例分配年度年度STIP發放的獎勵部分。
上述福利受某些離職後限制（主要是執行解除索賠和履行非競爭義務）以及遣散協議中規定的其他條款和條件的約束。所有遣散費均需繳納適用的聯邦、州和地方税。如果在所有付款完成之前死亡，剩餘的款項應支付給高管的受益人。
2020 年、2021 年和 2022 年 LTIP 補助金的終止歸屬條款。根據LTIP的條款，如果NeoS（但不是首席執行官）在適用的績效期結束之前因故被解僱或自願離職，則除非委員會自行決定另有授權，否則他們將喪失任何獲得未歸屬獎勵的權利。否則，只要達到績效目標，參與者有權在績效期結束時獲得按比例分配的獎勵。
根據他們在績效期內的總工作天數，如果參與者死亡，則參與者的遺產將有資格獲得不超過參與者目標獎勵100％的金額，該金額由薪酬委員會自行決定。款項將在參與者去世後的第二年支付。
假設無故解僱發生在2022年12月31日，並且我們在2022年12月31日的收盤價為8.19美元，則向NeO（不包括首席執行官）支付的定向款項如下表所示： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
NEO | 職稱 | 工資 ($) | 應計 度假 付款(1) ($) | 健康 好處(2) ($) | 2022 STIP(3) ($) | LTIP 和其他股票獎勵(4) ($) | 所有其他 補償站(5) ($) | 總計 ($) |
| 卡爾文·C·賴斯 | 首席財務官 | 242,308 | 23,077 | 14,842 | 242,550 | 149,990 | 30,152 | 702,919 |
| 邁克爾·華萊士 | COO | 276,923 | 126,391 | 9,647 | 431,200 | 665,627 | 145,149 | 1,654,937 |
| 莎朗·伍茲·凱斯林 | 公司祕書兼財務主管 | 250,000 | 141,907 | 17,597 | 202,125 | 108,229 | 36,134 | 755,992 |
(1)根據NeoS的休假政策，這些款項基於截至2022年12月31日的應計休假時間。
(2)這些金額代表繼續領取向近地天體提供的遣散期健康補助的費用。
(3)這些金額代表2022年向NeoS支付的實際STIP獎勵。該公司的業績 2022使付款達到科技和創新政策目標的107.8％。
(4)根據LTIP的條款，NEO有權獲得基於績效的2020年補助金的目標獎勵的83.8％，2021年補助金的目標獎勵的66％和2022年補助金目標獎勵的33％。有績效義務的獎勵要等到適用的績效期結束後才能支付；但是，為了本表的目的，我們包括了基於績效的限制性股票單位的目標數量的價值，按比例分配 2021 年和 2022 年補助金。這些金額代表了截至2022年12月31日的限制性股票的市值，基於我們在該日的收盤價8.19美元。
(5)這些金額代表截至2022年12月31日已授予但未歸屬的限制性股票單位的累計現金分紅，2020年LTIP計劃為每股2.25美元，2021年LTIP計劃為每股1.75美元，2022年LTIP計劃為每股1.25美元。這些金額不反映累積現金分紅所得的利息。
控制安排的變更 — NEO（不包括首席執行官）
除遣散費計劃規定的外，賴斯先生無權在公司控制權變更後獲得任何額外的遣散費。根據與華萊士先生和伍德·凱斯林女士簽訂的遣散協議，如果公司的控制權發生變化，並且在控制權發生變更之後，華萊士先生或伍德·凱斯林女士無故解僱或出於《遣散協議》中定義的 “正當理由” 辭職，則高管將有權獲得以下遣散費，前提是他們執行了索賠解除令。
在控制權變更後發生無故解僱或因正當理由辭職，但須執行解除索賠，其遣散費為：
(1)一次性支付的現金補助金至少等於高管基本工資的1.5倍，外加每服務一年的額外兩週基本工資，最高支付額為高管基本工資的兩倍；
(2)事故和健康保險福利與高管在解僱前不久領取的事故和健康保險福利基本相似，直到解僱後18個月或高管受後續僱主的類似計劃覆蓋時為止，減至從其他來源獲得的任何類似補助金的範圍；以及
(3)該金額等於高管在解僱發生日曆年度的年度STIP下目標獎勵的100％。
此外，根據LTIP的條款，如果控制權發生變化，NEO（但不包括首席執行官）將有權獲得以下加速歸屬時間表，但前提是薪酬委員會確定公司有望實現LTIP下的適用績效目標：
(1)如果在績效期的第一年發生控制權變更，則應授予參與者目標獎勵的50％；
(2)如果在績效期的第二年發生控制權變更，則應授予參與者目標獎勵的75％；或
(3)如果在績效期的第三年發生控制權變更，則應授予參與者目標獎勵的100％。
此外，如果控制權發生變化，參與者未歸屬的時間股權獎勵的百分之百（100%）將有權獲得加速歸屬。款項將在以下兩項中較早者支付：（1）公司控制權變更（定義見適用的股權計劃）；或（2）在公司提交控制權之日後的第三個工作日當天或之後付款 2022美國證券交易委員會的年度報告。
假設在2022年12月31日控制權變更後無故解僱或辭職，並且我們在2022年12月31日的收盤價為8.19美元，則向NeO（不包括首席執行官）支付的定向款項如下表所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
NEO | 職稱 | 工資(1) ($) | 應計 度假 付款(2) ($) | 健康 好處(3) ($) | 2022 STIP(4) ($) | LTIP 和其他股票獎勵(5) ($) | 所有其他 補償(6) ($) | 總計 ($) |
卡爾文·賴斯(7) | 首席財務官 | 242,308 | 23,077 | 14,842 | 242,550 | 251,111 | 30,152 | 804,040 |
| 邁克爾·華萊士 | COO | 676,923 | 126,391 | 28,942 | 400,000 | 974,132 | 229,972 | 2,436,360 |
| 莎朗·伍茲·凱斯林 | 公司祕書兼財務主管 | 500,000 | 141,907 | 52,790 | 187,500 | 199,102 | 60,524 | 1,141,823 |
(1)這些數額假設從1月1日起向近地物體按比例支付了基本工資 2022，直到 2022 年 12 月 31 日。
(2)根據NeoS的休假政策，這些款項基於截至2022年12月31日的應計休假時間。
(3)這些金額代表繼續向近地天體提供健康福利18個月的費用。
(4)這些金額代表 2022STIP 獎勵達到目標水平。
(5)根據我們在2022年12月31日的收盤價8.19美元，這些金額代表了LTIP下有資格歸屬的限制性股票單位。這些款項可以在不考慮終止僱傭關係的情況下支付，但只有在薪酬委員會確定公司有望實現LTIP下適用的績效目標的情況下，才能支付基於績效的限制性股份。
(6)這些金額代表截至2022年12月31日已授予但未歸屬的限制性股票單位的累計現金分紅，2020年LTIP計劃為每股2.25美元，2021年LTIP計劃為每股1.75美元，2022年LTIP計劃為每股1.25美元。這些金額不反映累積現金分紅所得的利息。
(7)如上文 “解僱安排——Neo（不包括首席執行官）” 中所述，賴斯先生將獲得工資、應計休假、健康福利和2022年STIP。
在截至2022年12月31日的年度中，我們沒有為NeoS支付或累積任何與解僱和控制權變更補助金相關的款項。
LTIP 包含有理由終止的沒收政策。根據這些條款，因未能實質性履行職責、未能執行任何合法和合理的指令、被定罪或認罪而被解僱的高管（包括近地工作人員）將喪失其作為僱員或委託承擔的欺詐、貪污、挪用公款或以董事會確定的損害公司利益的其他方式行事的行為截至終止之日的任何未付獎勵。這些規定有助於確保高管的行為符合公司及其股東的最大利益。.
留存獎勵計劃 — NeOS
2021 年 9 月 11 日，關於公司於 2021 年 9 月 3 日宣佈的戰略替代方案審查，為了促進關鍵高管人員的留用，公司董事會薪酬委員會批准了 Neo Calvin Rice、Michael Wallace 和 Sharon Woods Keisling 的留用獎金計劃。根據該計劃，留存獎金將在2022年5月1日當天或之前完成的公司出售或其他控制權變更交易後一次性支付，前提是收款人在交易完成之前繼續在公司工作。賴斯先生的留用獎金為20萬美元，華萊士的留用獎金為40萬美元，伍茲·凱斯林女士的留用獎金為17.5萬美元。
2022 年 2 月 16 日，公司批准了修訂後的賴斯先生、華萊士先生和伍茲·凱斯林女士的留用獎金計劃。根據經修訂的計劃，留存獎金將在2022年12月31日或公司出售或其他控制權變更交易完成之日一次性支付，前提是領取者在該日期之前繼續在公司工作。該留用獎金計劃無重複地修改和取代了公司先前於2021年9月11日批准的留存獎金計劃，該計劃與戰略替代方案審查程序的啟動有關。修訂後的留用獎金計劃為賴斯先生提供10萬美元的留用獎金，為華萊士先生提供20萬美元的留用獎金，為伍茲·凱斯林女士提供87,500美元的留用獎金。因此，這些款項是在2023年1月支付的。
遣散費回收政策
我們維持關於遣散費的回扣條款。根據回扣條款，違反非競爭、非招攬或保密協議的高管（包括NeO）將沒收公司已支付或將要支付的所有遣散費。此外，我們的政策是尋求補償支付給違反非競爭、非招攬或保密協議，或者以其他方式違反他們與公司之間的《離職協議和解除協議》的高管（包括NEO）支付的遣散費。
公司根據2012年和2020年股權激勵獎勵計劃簽訂的限制性股票協議包括一項 “Spendthrift條款”，旨在保護未歸屬的限制性股票免受任何利息或轉讓。
薪酬與績效
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條的要求，我們提供以下信息，以説明美國證券交易委員會規定的實際支付的薪酬（“CAP”）與用於根據S-K法規第402（v）項評估公司財務業績的各種衡量標準之間的關係。CAP 是根據第 S-K 法規第 402 (v) 項計算的，與第頁薪酬彙總表中顯示的補償不同 41適用於首席執行官和其他近地物體。有關薪酬彙總表中顯示的總薪酬與CAP的對賬情況，請參見下文。薪酬委員會不使用 CAP 作為做出薪酬決定的依據。有關我們的薪酬理念以及如何使高管薪酬與績效保持一致的更多信息，請參閲本頁開頭的 “薪酬討論和分析” 部分 26.
下表列出了有關截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的每個財政年度的近地物體薪酬的信息，以及我們在每個此類財年的財務業績：
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| 年 | PEO 薪酬總額彙總表(1) ($) | 實際支付給PEO的補償(2) ($) | 非 PEO 近地天體的平均彙總補償表總計(1) ($) | 實際支付給非 PEO 近地天體的平均補償(2) ($) | 基於 100 美元的初始固定投資的價值(3) | 淨收入
($) | 自由現金流(4) ($) |
股東總回報
($) | 同行集團股東總回報率
($) |
| 2022 | 2,241,962 | | 1,887,596 | | 1,091,894 | | 973,757 | | 96 | | 115 | | 21,856,000 | | 1,143,000 | |
| 2021 | 2,118,609 | | 1,545,203 | | 909,767 | | 730,654 | | 84 | | 135 | | (22,180,000) | | (9,117,000) | |
| 2020 | 2,089,573 | | 1,538,775 | | 863,198 | | 754,490 | | 87 | | 115 | | (44,225,000) | | 11,234,000 | |
(1)本財政年度獲得的薪酬總額，如第 1 頁的薪酬彙總表所示 41，在上表中的每年。文斯·凱利先生在所示年份擔任首席執行官（“PEO”）。在2022年的演出中，卡爾文·賴斯先生、邁克爾·華萊士先生和莎朗·伍茲·凱斯林女士以非PEO NEO的身份出現。在2021年和2020年的演出中，邁克爾·華萊士先生和莎朗·伍茲·凱斯林女士以非PEO NEO的身份出現。
(2)我們的 NeOS 的 CAP 代表適用財年薪酬彙總表中報告的 “總額” 薪酬，經附錄 A 中的調整調整。
(3)根據S-K法規第201（e）項計算，分別從2019年12月31日開始到2022、2021年和2020年最後一個財政日結束的衡量期的股東總回報是累積的。“Peer Group” 代表表中披露的每年的標準普爾綜合1500醫療科技指數。
(4)自由現金流定義為扣除利息收入/支出、所得税收益/支出、折舊、攤銷和增持、無形資產減值和股票薪酬支出前的淨收益/虧損，減去資本支出和淨營運資本的負面/正變化（均根據美國公認會計原則計算）。有關自由現金流的更多信息，請參閲本委託書其他地方薪酬討論與分析中的 “長期激勵性薪酬”。
附錄 A：根據美國證券交易委員會的規定，對支付給PEO的總薪酬和為達到CAP而支付給非PEO NEO的平均總薪酬進行了以下調整。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 調整 | 2020 | 2021 | 2022 |
PEO
($) | 非 PEO 近地天體的平均值
($) | PEO
($) | 非 PEO 近地天體的平均值
($) | PEO
($) | 非 PEO 近地天體的平均值
($) |
| 薪酬彙總表中報告的股票獎勵價值扣除額 | (999,998) | | (369,995) | | (999,997) | | (369,995) | | (999,992) | | (337,497) | |
| 在財政年度授予但未歸屬且在財政年度末未兑現的獎勵的公允價值 | 758,387 | | 280,604 | | 698,565 | | 258,469 | | 789,016 | | 266,295 | |
| 財政年度授予的歸屬於該財政年度的獎勵的公允價值 | 151,669 | | 56,112 | | 139,707 | | 51,688 | | 157,797 | | 53,254 | |
| 往年公允價值的變動：財政年度末未歸屬和未兑現的獎勵 | (107,088) | | (23,091) | | (158,082) | | (58,492) | | (176,103) | | (65,156) | |
| 本財政年度歸屬的往年獎勵公允價值的變化 | (321,907) | | (50,160) | | (225,103) | | (54,639) | | (70,841) | | (19,845) | |
| 上一年度公允價值獎勵在本財年被沒收 | (31,861) | | (2,178) | | (28,496) | | (6,144) | | (54,243) | | (15,188) | |
| 調整總數 | (550,798) | | (108,708) | | (573,406) | | (179,113) | | (354,366) | | (118,137) | |
財務績效衡量標準的表格清單
如本頁開頭的薪酬討論與分析中更詳細地描述的那樣 26，我們的高管薪酬方法旨在將薪酬與績效直接聯繫起來，認可公司業績，促進長期持股，吸引、留住和激勵有才華的高管，平衡風險和回報。公司認為，在截至12月31日的財年中，以下財務業績指標是公司使用的最重要的財務績效指標，用於將公司指定執行官的實際支付的薪酬（定義見美國證券交易委員會規則）與公司業績聯繫起來， 2022.
(1)自由現金流
(2)調整後的運營和資本支出
(3)無線收入
(4)軟件收入
(5)CCS 運營預訂
有關我們最重要的財務業績指標的更多詳細信息，請參閲本委託書其他地方的薪酬討論與分析中標題為 “短期激勵性薪酬” 和 “長期激勵性薪酬” 的部分。
對薪酬與績效表中顯示的信息的分析
根據S-K法規第402（v）項，我們在截至2020年12月31日和2021年12月31日的財年中，以圖形方式描述了實際支付給我們的PEO的薪酬與實際支付給剩餘NEO的平均薪酬之間的關係，包括（i）我們的累計 TSR，（ii）我們的同行集團TSR，（iii）我們的淨收入，（iv）我們的自由現金流 2022。
CAP 與公司 TSR 和同行羣體 TSR 的對比
圖表中報告的TSR金額假設初始固定投資為100美元，並且所有股息（如果有）都進行了再投資。
如上圖所示，PEO和其他Neo的CAP金額與公司的股東總回報率在方向上保持一致。我們認為，在長期激勵計劃中使用股權獎勵可以加強高管薪酬計劃與股東利益之間的一致性。TSR同行羣體基於標準普爾綜合1500醫療保健技術指數，該指數反映了公司的行業領域。該公司的三年累計股東總回報率低於標準普爾綜合1500醫療保健技術指數。
CAP 與淨收益
如上圖所示，該公司的淨收入在三年的衡量期內有所增加。PEO和其他NEO的CAP變化與同一衡量期內淨收入的變化不成比例相關。部分原因是PEO和其他NEO薪酬主要是基於股權的薪酬，以及根據公認會計原則，減值和估值補貼變化對淨收入的影響。此外，儘管淨收入是用於評估公司業績的幾個因素之一，但公司通常不使用淨收入作為確定薪酬水平或激勵計劃支出的指標。
CAP 與自由現金流
如上圖所示，PEO和其他NEO的CAP金額與公司選擇的自由現金流衡量標準不一致。如第 2022 年長期激勵計劃所述 36，自由現金流是 2022 年的關鍵績效指標。但是，根據長期激勵計劃授予的基於績效的股權通常基於三年的績效期，歸屬時的價值反映了前三年的績效期。此外，儘管我們認為自由現金流是我們用來將最近結束的財年實際支付給NEO的薪酬聯繫起來的最重要的財務績效指標，但我們並未使用該指標將NEO薪酬與截至2021年12月31日或2020年12月31日的兩個財政年度的公司業績聯繫起來。
提案 1 — 選舉董事
以下是公司認為最有能力為公司和股東服務的六位董事候選人。董事會一致建議你對六名被提名人投贊成票。為此，被提名人將在年會上當選，任職直至各自的繼任者當選或被任命並獲得資格。
正確執行的代理將按標記進行投票。未標記的代理人將分別被投票選為 “贊成” 以下六名被提名人。
預計我們董事會提出的所有候選人如果當選，都將能夠在董事會任職。但是，如果在選舉之前，一位或多位被提名人由於任何不可預見的原因無法任職，則代理持有人將投票選出剩餘的被提名人和董事會選出的替代候選人（除非我們的董事會減少了要選舉的董事人數）。
以下是截至 2023 年 4 月 28 日每位被提名進入董事會的個人的某些信息：
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| 博士 Bobbie Byrne現年55歲，於2020年1月成為本公司董事。她是薪酬委員會和提名與治理委員會的成員。 職位、主要職業和專業經歷：伯恩博士目前在Advocate Health擔任執行副總裁兼首席信息官。Byrne 博士自 2017 年起擔任 Advocate Aurora Health 的首席信息官，負責整個醫療保健系統的所有信息技術應用、信息安全、基礎設施、臨牀信息學、數據倉庫和商業智能。2017 年，她在 Edward-Elmhurst Health 擔任首席營銷官，負責質量和安全、臨牀研究、信息技術和患者體驗，在此之前，她在 2009 年至 2017 年期間擔任首席信息官，負責監督 Epic 和 Lawson 的實施。Byrne 博士於 2009 年擔任醫療保健信息技術認證委員會的臨牀主任，並在 2005 年至 2009 年期間擔任 Eclipsys, Inc.（現為 Allscripts, Inc.）臨牀解決方案高級副總裁。她曾在2020年至2022年期間在SOC Telemed, Inc.的董事會任職。 導演資格： 伯恩博士擁有豐富的運營和執行管理經驗，在醫療保健行業擁有超過20年的經驗，這為公司過渡到基於雲的軟件公司提供了獨特的見解。她在西北大學完成了醫學院學業，並在芝加哥兒童紀念醫學中心完成了兒科住院醫師培訓。她還曾在西北紀念醫院和北岸大學醫療保健中心執業。她獲得了凱洛格管理研究生院的工商管理碩士學位和西北大學的學士學位。她活躍於美國兒科學會的信息學工作，曾在該組織的醫師信息學諮詢委員會任職。她獲得了兒科和臨牀信息學的委員會認證。伯恩博士具有擔任董事的必要資格。 |
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| 克里斯汀·庫爾諾耶現年71歲，於2020年3月成為公司董事，並於2022年7月成為董事會主席。她還是提名和治理委員會主席和審計委員會成員。 職位、主要職業和專業經歷： 自2019年以來，Cournoyer女士目前擔任數字健康公司的戰略顧問以及為移植患者提供解決方案的領先精準醫療公司CareDx, Inc. 的董事會成員。她在2012年至2019年期間擔任N-of-One, Inc.的首席執行官兼董事長，直到該公司被QIAGEN N.V. 收購，她在2019年剩餘時間裏擔任該公司的戰略顧問。在擔任N-of-One, Inc. 首席執行官期間，Cournoyer女士領導了從患者禮賓業務向向大型醫療提供商和領先的分子診斷商業實驗室銷售的領先分子決策支持公司的轉型。在團隊的努力下，她創建了一個在雲端運行的符合 HIPAA 的平臺，該平臺可以擴展到解釋成千上萬的分子診斷測試。從2010年到2011年，庫爾諾耶女士擔任UnitedHealth Group/Optum的臨牀分析副總裁，負責臨牀解決方案和制定臨牀支持戰略。2006 年至 2010 年間，她擔任醫療保健 IT 領域的全球領導者 Picis 的總裁兼首席運營官。Cournoyer 女士還在 2012 年至 2018 年期間擔任艾默生醫院的董事會成員，在 2008 年至 2011 年期間擔任 BJ 批發俱樂部的董事會成員，在 2001 年至 2007 年期間擔任 Stride Rite，2003 年至 2006 年擔任 GTECH 的董事會成員。曾任職務包括 Harte Hanks 數據庫部董事總經理以及 IBM 軟件集團全球業務轉型副總裁兼首席信息官。 董事資格: Cournoyer 女士在軟件和醫療保健 IT 行業擁有 30 多年的管理經驗。Cournoyer女士擁有豐富的公共和私人董事會經驗，曾在三家上市公司的董事會任職：Stride Rite、GTECH和BJ's Wholesale Club。Cournoyer女士曾擔任N-of-One的董事會主席，這是一家由風險投資支持的私人控股公司，提供分子/基因組學決策支持。她目前在移植領域的領導者CaredX的董事會任職。Cournoyer 女士有在財務、審計和薪酬委員會任職的經驗，曾擔任過兩個董事會的技術委員會主席。Cournoyer 女士還曾作為艾默生醫院董事會成員在非營利組織董事會任職。她擁有馬薩諸塞大學工商管理學士學位、東北大學經濟學碩士學位，畢業於麻省理工學院高管教育項目。Cournoyer 女士具有擔任董事的必要資格。 |
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| Randy Hyun， 現年49歲，於2021年成為本公司的董事。Hyun先生是薪酬委員會主席和審計委員會成員。 職位、主要職業和專業經歷： Hyun 先生是 CarePathRx LLC 的首席運營官和 CarePathRx Health Systems Solutions 的首席執行官。在為醫院、付款人和患者提供藥房和技術解決方案的私營公司CarePathRx，Hyun先生負責監督和管理公司的發展，並直接管理公司的關鍵職能。在2020年加入CarePathRx之前，玄先生在2018年至2020年期間擔任安泰醫療補助的首席執行官，並在2017年至2018年期間擔任安泰藥房管理總裁，這兩家公司都是健康保險、PBM和零售藥房市場健康服務提供商CVS Health的子公司。從 1997 年到 2017 年，Hyun 先生在為醫療保健提供商提供供應鏈和技術解決方案的提供商 McKesson Corporation 擔任過各種職務，職責越來越大。 導演資格：Hyun先生在醫療服務行業擁有豐富的管理經驗，擁有超過20年的經驗，包括強大的戰略和運營背景。他獲得了賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位和麻省理工學院的學士學位。Hyun先生具有擔任董事的必要資格。
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| 文森特·D·凱利現年63歲，於2004年11月成為公司的董事、總裁兼首席執行官（“首席執行官”），當時公司由Metrocall和Arch合併而成。在Metrocall和Arch合併之前，凱利先生自2003年2月起擔任Metrocall的總裁兼首席執行官。 職位、主要職業和專業經歷：在此任命之前，他還曾多次擔任Metrocall的首席運營官、首席財務官和執行副總裁。1995 年 8 月至 2003 年 2 月，他擔任 Metrocall 的財務主管，並在 1990 年至 1996 年以及 2003 年 5 月至 2004 年 11 月期間擔任 Metrocall 的董事。凱利先生擔任我們所有子公司的首席執行官和董事。凱利先生於 2012 年至 2013 年在 Tellabs 董事會任職，2003 年至 2007 年在 Penton Media 董事會任職。 董事資格：Kelly 先生從事無線和電信行業超過 35 年，從事軟件行業已超過 10 年。Kelly 先生擁有喬治梅森大學的會計學學士學位。凱利先生具有繼續擔任董事的必要資格。 |
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| 佈雷特·肖克利現年63歲，於2020年6月成為本公司董事。他是審計委員會、薪酬委員會和提名與治理委員會的成員。 職位、主要職業和專業經歷：自2016年5月共同創立聯繫中心行業以來，肖克利先生目前擔任Journey AI, Inc. 的首席執行官兼董事長。Journey AI, Inc. 是一傢俬營軟件公司，提供可信的身份平臺，為聯絡中心行業提供安全、隱私和無摩擦的客户體驗解決方案。自2015年1月以來，他還曾在軟件服務提供商eGain Corporation（“eGain”）的董事會任職，並自2017年9月起擔任eGain的首席獨立董事。從 2008 年到 2014 年，肖克利先生在專門從事商業傳播的科技公司 Avaya Holdings Corp. 擔任過多個職位，最近在 2013 年 5 月至 2014 年 12 月期間擔任企業戰略、企業發展高級副總裁兼首席技術官。在此之前，肖克利先生曾在1988年至2008年期間擔任聯絡中心技術和網絡基礎設施實施提供商Spanlink Communications, Inc. 的首席執行官、總裁兼聯合創始人。此外，從2007年到2008年，肖克利先生曾擔任勞動力優化軟件公司Calabrio, Inc. 的聯合創始人兼董事。 導演資格： Shockley 先生在軟件和技術行業擁有豐富的管理經驗，具有領導從硬件到軟件、本地到雲以及永久許可到訂閲 SaaS 的過渡所需的技術專業知識和經驗。在他的職業生涯中，Shockley 先生在聯絡中心硬件和軟件、勞動力優化軟件和分析以及安全和隱私軟件方面積累了技術專業知識。Shockley先生還擁有豐富的公共和私人董事會經驗，包括他目前在eGain擔任首席獨立董事的經歷。他擁有明尼蘇達大學理工學院的機械工程學士學位和明尼蘇達大學卡爾森管理學院的市場營銷工商管理碩士學位。肖克利先生具有擔任董事的必要資格。 |
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| 託德·斯坦， 現年45歲，於2018年7月出任本公司董事。他是審計委員會主席。 職位、主要職業和專業經歷： 斯坦因先生是總部位於達拉斯的Braeside Investments, LLC的聯合投資經理，該公司是專注於全球小型和微型股股票的私人投資合作伙伴關係的投資經理。斯坦因先生的核心能力是應用基本面分析來購買被低估的證券。在2004年共同創立Braeside之前，斯坦因先生曾在Q Investments, L.P擔任投資組合經理。在Q任職期間，Stein先生除了擔任該公司空頭困境/破產股票投資組合的主要分析師外，還共同管理合並套利投資組合。2002 年，斯坦因先生被美國伊利諾伊州北區受託人任命為聯合航空官方債權人委員會成員。Stein先生持有特許金融分析師稱號。 導演資格：Braeside管理的基金持有公司股份已超過六年。因此，斯坦先生了解我們的運營、戰略、財務前景和持續的挑戰。此外，Stein先生在全球投資管理方面擁有近二十年的經驗。斯坦先生提供了有關資本配置的見解，這有助於公司評估我們關鍵通信解決方案的戰略增長機會。斯坦先生具有繼續擔任董事的必要資格。 |
除非另有標記，否則收到的代理人將被投票贊成 “贊成” 上述每位被提名人的選舉。
審計委員會的建議：
董事會建議對所有董事的選舉投贊成票 上面提到的候選人。
提案2-批准對獨立註冊公共會計師事務所的任命
審計委員會已任命Grant Thornton為我們的獨立註冊會計師事務所，負責審計我們截至2023年12月31日的年度的合併財務報表。儘管法律不要求股東批准，但董事會已決定，最好要求股東批准對格蘭特·桑頓的任命，以便讓股東在任命我們的審計師時有發言權。儘管股東批准了格蘭特·桑頓，但如果審計委員會認為新的獨立註冊會計師事務所符合我們公司和股東的最大利益，則審計委員會可以在年度內的任何時候自行決定任命一家新的獨立註冊會計師事務所。
如果股東不批准任命格蘭特·桑頓為我們的獨立註冊會計師事務所，審計委員會將考慮在2023年及未來幾年任命另一家獨立註冊會計師事務所。Grant Thornton的代表將出席年會，可以回答股東提出的適當問題，如果代表願意，也可以發表聲明。
除非另有標記，否則收到的代理人將被投票贊成 “批准” 任命Grant Thornton為截至2023年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。
審計委員會和董事會的建議：
審計委員會和董事會建議投贊成票，批准任命Grant Thornton為截至2023年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。
提案 3-批准指定執行官薪酬的諮詢投票
2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》使我們的股東能夠根據美國證券交易委員會的規定進行諮詢投票，批准本委託書中披露的NEO薪酬。繼本提案中反映的諮詢投票之後，下一次批准NEO補償的諮詢投票預計將在2024年的年度股東大會上進行，具體取決於董事會對下文提案4的投票結果的考慮。
我們的高管薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住對我們公司的成功至關重要的 NEO。根據這些計劃，近地物體因實現特定的短期和長期業績目標、公司戰略、業務目標和實現增加的股東價值而獲得獎勵。
我們的薪酬委員會不斷審查NEO的薪酬計劃，以確保這些計劃實現預期目標，即使高管薪酬結構與股東利益和當前的市場慣例保持一致。我們在2022年和2023年開展了股東參與活動，以徵求和了解股東對我們的NEO薪酬做法的反饋。重要的是，在這些宣傳工作中，股東沒有對我們的高管薪酬計劃設計的結構或具體的薪酬決定提出任何具體的擔憂。但是，薪酬委員會繼續評估我們2023年高管薪酬計劃的潛在變化。有關我們的薪酬委員會為迴應我們最近批准指定執行官薪酬的投票而採取的行動的更多信息，請參閲本委託書中標題為 “薪酬討論與分析——2022年薪酬待遇業績和股東宣傳” 的部分。
根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬討論與分析（“CD&A”）和薪酬表，我們要求股東在諮詢的基礎上批准本委託書中所述的NEO薪酬。該提案通常被稱為 “Say-on-Pay” 提案，讓股東有機會就新股的薪酬發表看法。本次投票無意解決任何具體的補償項目，而是旨在解決近地物體的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。
除非另有標記，否則收到的代理將被投票贊成以下諮詢決議：
“決定，如CD&A和本委託書中關於NEO薪酬的表格披露（以及隨附的敍述性披露）所述，公司股東在諮詢的基礎上批准公司NEO的薪酬。”
Say-on-Pay 投票是諮詢性的，因此對公司、薪酬委員會或董事會沒有約束力。董事會和薪酬委員會重視股東的意見，如果本委託書中披露的任何反對NEO薪酬的重大投票，他們打算考慮股東的擔憂，薪酬委員會將評估是否有必要採取任何行動來解決這些問題。
薪酬委員會和董事會的建議：
薪酬委員會和董事會建議對批准 NEO 補償的諮詢決議投贊成票。
提案 4——就未來批准指定執行官薪酬的諮詢投票頻率進行諮詢性投票
根據《交易法》第14A條，我們必須要求股東就未來是否應每年、每兩年或每三年進行一次批准高管薪酬的諮詢投票進行投票，頻率不少於每六年一次。
在2017年舉行的年度股東大會上，董事會建議，每年舉行諮詢投票以批准高管薪酬是公司最合適的政策。該提案當時得到了股東的批准。
董事會已確定，繼續每年舉行顧問投票以批准高管薪酬是公司最合適的政策，並建議股東投票支持未來的諮詢投票，批准每年進行高管薪酬。
儘管公司的高管薪酬計劃旨在促進薪酬與績效之間的長期聯繫，但董事會認識到，舉行年度諮詢投票以批准高管薪酬，可以為公司的薪酬計劃提供更直接、更直接的反饋。
我們認為，批准高管薪酬的年度諮詢投票符合我們就公司治理問題徵求意見並與股東進行對話的做法以及我們的高管薪酬理念、政策和實踐。
股東將能夠在代理卡上為該提案指定四個選擇之一：每年、每兩年、每三年或棄權。無論股東投票的結果如何，董事會將來可能會決定進行諮詢性投票，其頻率低於每年的頻率，並可能根據與股東的討論和薪酬計劃的重大變更等因素改變其做法。
由於本次投票是諮詢性的，因此對董事會或薪酬委員會沒有約束力，而且董事會和薪酬委員會都無需根據該提案的投票結果採取任何行動（或避免採取任何行動）。董事會重視股東的意見，在考慮未來批准高管薪酬的諮詢投票頻率時，將考慮本次諮詢投票的結果。
薪酬委員會和董事會的建議：
薪酬委員會和董事會建議將投票贊成 “每年” 作為未來諮詢投票的頻率，以批准指定執行官薪酬。
提案5——批准公司2020年股權激勵計劃的修正和重述
概述
我們要求股東批准對Spok Holdings, Inc.2020年股權激勵計劃（“2020年股權計劃”）的修正和重申，將2020年股權計劃下可供發行的股票數量增加100萬股，其中包括相應增加《守則》（“修正案”）第422條所指的行使激勵性股票期權可能發行的股票數量。
我們的董事會通過了2020年股權計劃的修正和重申，須經年會股東批准並生效。下文將詳細介紹2020年股權計劃，該計劃將在本提案5獲得批准後進行修訂和重述。如果本提案5未獲得股東的批准，則2020年股權計劃的修正和重述將不會生效，2020年股權計劃將根據其現行條款繼續有效。但是，我們可能需要考慮其他薪酬結構，以實現2020年股權計劃設計的目標。
修正和重述的目的是允許公司繼續使用2020年股權計劃來實現公司的業績、招聘、留用和激勵目標。我們認為，繼續使用2020年股權計劃對我們的成功至關重要。以股權獎勵的形式提供長期激勵性薪酬機會使公司員工、董事和顧問的利益與股東的長期利益保持一致，將薪酬與公司業績聯繫起來。使用股權獎勵作為補償還使公司能夠為其他重要目的節省現金資源。
因此，董事會建議你投票”為了” 修正案的批准。
在本提案5中，我們將經修正案修訂的2020年股權計劃稱為 “修正後的計劃”。
修訂計劃的主要特點
修訂後的計劃旨在通過將董事會成員和員工的個人利益與股東的個人利益聯繫起來，並激勵這些人表現出色，為股東創造豐厚的回報，從而促進公司的成功並提高公司的價值。修訂後的計劃還旨在為公司提供靈活性，使其能夠激勵、吸引和留住董事會成員和員工的服務，我們的成功開展業務在很大程度上取決於他們的判斷力、利益和特殊努力。修訂後的計劃包含我們認為符合股權薪酬最佳做法的條款，我們認為這些條款進一步保護了股東的利益。這些包括：
•沒有折扣期權或股票增值權。如果行使價低於授予日標的股票的公允市場價值，則不得授予股票期權和股票增值權。
•不允許自由共享回收利用。根據修正後的計劃，用於支付獎勵的補助金或行使價或與未付獎勵相關的預扣税的股票不能用於未來獎勵的發行。
•不可轉移。除非獲得薪酬委員會的批准，否則獎勵通常不得轉讓，除非根據遺囑或血統和分配法則。
•沒有常青條款。修訂後的計劃不包含 “常綠” 功能，根據該功能，授權發行的股票可以自動補充。
•不自動授權。修正後的計劃沒有規定自動向任何個人發放補助金。
•沒有重新定價的。未經股東批准，不得降低股票期權和股票增值權的行使價格。
•歸屬前不支付股息。修訂後的計劃規定，除非相應的獎勵或部分獎勵歸屬，否則不會就任何獎勵支付股息和股息等價物。
•沒有税收小組。修正後的計劃沒有規定任何税收細目。
根據修訂後的計劃保留的額外股份對股東攤薄、燒燬率和積壓的影響
在修正案生效之前，最初根據2020年股權計劃預留髮行的股票總數為1,699,950股，其中包括截至公司股東批准2020年股權計劃之日，根據USA Mobility, Inc.2012年股權激勵計劃（經修訂的 “2012年股權計劃”）仍可供發行的股票。 截至2023年3月31日，約有271,117股股票仍可供未來根據2020年股權計劃發放獎勵。根據我們的歷史補助慣例，我們預計，在2024年第一季度定期向高管和員工發放年度股權激勵獎勵後，這些股票將耗盡，而此類股票可能不足以支付所有此類預期獎勵。因此，董事會認為，將2020年股權計劃下可供發行的股票數量增加100萬股符合公司及其股東的最大利益，以確保我們能夠繼續向高管和員工提供基於股權和績效的薪酬，我們的董事會認為這是我們高管和員工薪酬計劃的重要方面。
下文列出了截至2023年3月31日根據2020年股權計劃未償還和未來股權獎勵可供發行的股票數量。當天我們在納斯達克全國市場的普通股收盤價為10.13美元。
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受未償還的限制性股票單位和限制性股票獎勵約束的股票(1) | 1,054,581 | |
| 根據未來獎勵可供發行的股票 | 271,117 | |
(1) 截至2023年3月31日，限制性股票和限制性股票的加權平均剩餘歸屬期為2年。
在決定增加2020年股權計劃下可供發行的股票數量並將修訂後的計劃提交給股東批准時，董事會和我們的薪酬委員會考慮了薪酬委員會獨立薪酬顧問怡安的建議和意見。董事會和薪酬委員會在考慮增加2020年股權計劃下的股票儲備時，還審查了某些攤薄、懸浮和消耗率數據以及估計的股東價值轉移成本。具體而言，除其他因素外，我們還考慮了以下因素：
•稀釋和懸垂。截至2023年3月31日，簡單稀釋率為6.6％。簡單攤薄的計算方法是懸浮總量（涵蓋1,054,581股的已發行和限制性股票單位加上根據2020年股票計劃仍可供發行的271,117股）除以截至2023年3月31日的已發行普通股總股約19,941,852股。修正後的計劃通過後，按照上述計算，簡單的攤薄率將為11.7％，在2020年股權計劃下當前剩餘的股份基礎上，再加上根據修正案增加的100萬股。
•燃燒率。我們通過限制每年發放的股權獎勵數量（通常稱為 “銷燬率”）來管理長期稀釋。銷燬率不考慮被取消或沒收的股權獎勵。每年的銷燬率的計算方法是將該年度獲得獎勵的股票總數除以該期間已發行普通股的加權平均總數。根據這種計算，公司的燃燒率在2022年為2.4％，在2021年為3.4％，在2020年為3.2％，因此三年平均燒燬率約為3.0％，我們認為這對我們公司來説在合理的範圍內。
•其他因素。我們還考慮了修訂後的計劃的股東價值轉移成本，具體而言，截至2023年3月31日，我們正在尋求批准的額外100萬股股票的市值為10,13萬美元（基於該日普通股收盤價10.13美元）。根據我們的歷史撥款慣例，我們預計，修訂後的計劃下的可用股票如果獲得批准，將足以支付我們預計的約3年的股權補償補助金，並指出，我們目前無法確定地預測的未來情況、補助做法或市場或其他條件可能會導致不同的結果。
考慮到這些因素，以及我們認為繼續發放股權薪酬的能力對於我們吸引和留住員工以及促進長期股東價值創造（包括留住和激勵我們的高管和其他員工）至關重要，我們認為修正後的計劃和修正後的計劃下的股份儲備規模合理、適當，符合公司目前的最大利益。
經修訂的計劃的實質性條款摘要
以下內容總結了經修訂的計劃的關鍵條款，並通過參照修訂後的計劃的全文進行了全面限定，該全文作為附錄A附於本委託書。
修訂計劃的管理
修訂後的計劃將由薪酬委員會管理，除非董事會另有決定，否則薪酬委員會應僅由兩名或多名非僱員董事組成（定義見1934年《證券交易法》第16b-3條或任何後續規則）。關於向非僱員董事發放的獎勵，修訂後的計劃將由董事會管理。修訂後的計劃使薪酬委員會可以靈活地設計符合我們公司需求的補償性獎勵。根據修訂後的計劃的條款，薪酬委員會有權酌情決定每項獎勵的條款，但須遵守本文所述的修正計劃中的某些限制。經董事會批准，薪酬委員會可以將向非公司董事或高級管理人員授予或修改獎勵的權力授予一名或多名董事或公司的一名或多名高級管理人員。
可能頒發的獎項
修訂後的計劃下的獎勵可以是股票期權；限制性普通股（“限制性股票”）；限制性股票單位（“RSU”）；績效獎勵（現金獎勵獎勵、股票獎勵、績效獎勵或激勵獎勵，以現金、股票或兩者兼而有之）；股息等價物，股票支付獎勵；遞延股票；遞延股票單位；股票增值權；或其他股票或基於現金的獎勵。
獲得獎勵的資格
公司及其子公司的員工和非僱員董事有資格獲得獎勵。截至2023年3月，大約有52人有資格獲得獎項（其中包括5名非僱員董事和大約47名員工）。儘管我們歷史上沒有向顧問授予股權獎勵的做法，但截至2023年3月31日，大約有0名顧問有資格獲得2020年計劃下的獎勵。隨着我們無線和軟件業務的人員數量的調整以滿足我們的運營需求，這些數字可能會發生變化。
可供發行的股票
根據修訂後的計劃，可授予的最大股票獎勵數量為2699,950股，其中包括最初根據2020年股權計劃預留髮行的股票數量（包括先前發行的股票）。截至2023年3月31日，假設修訂後的計劃獲得批准，根據2020年股權計劃，還有271,117股股票可供未來授予獎勵。行使激勵性股票期權不得超過2,600,000股。根據2020年股權計劃發行的股票可以是授權的，但未發行的股票、在公開市場上購買的股票或庫存股。
股票回收條款
無論如何，如果修訂後的計劃或2012年股權計劃下的獎勵到期、失效或終止、兑換現金、交出、回購、取消，導致公司以不高於參與者為股票支付的價格（經調整以反映任何股權重組）的價格收購該獎勵所涵蓋的股份或不發行該獎勵所涵蓋的任何股份，則未使用的獎勵所涵蓋的股份將視情況而定，將成為或再次可用於獎勵補助金根據修正後的計劃。但是，以下股票不會被添加到修訂後的計劃下可供發行的股票中：
•參與者投標或公司為支付股票期權的行使價而扣留的股份；
•參與者投標或公司為履行與獎勵有關的任何預扣税義務而預扣的股份；
•受股票增值權約束且與行使股票增值權的股票結算無關而發行的股票；以及
•用行使股票期權的現金收益在公開市場上購買的股票。
非僱員董事的獎勵限額
根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718（或其任何繼任者），在任何財政年度向非僱員董事授予的所有股權和現金獎勵的最大總授予日期公允價值每年不得超過75萬美元。但是，在特殊情況下，董事會可以酌情對個別非僱員董事的這一限額規定例外情況，前提是獲得此類額外薪酬的非僱員董事不得參與該決定或其他涉及非僱員董事的同期薪酬決定。儘管如此，在任何情況下，在公司的任何財政年度中，向任何人授予的股票都不得超過經修訂的計劃下可供發行的股票的授權數量。
適用於各種獎項的條款
薪酬委員會可以不時選擇將獲得獎勵的個人，並將決定每項獎勵的性質和金額。每項獎勵都將由一份獎勵協議作為證據，該協議可以是書面的，也可以是電子的，該協議將規定與修訂後的計劃條款一致的獎勵條款、條件和限制。在公司普通股或資產發生變化、公司收購或清算或任何其他影響公司或其子公司的異常或非經常性事件時，薪酬委員會有權加快此類獎勵的歸屬，終止獎勵以換取現金，或採取薪酬委員會認為適當的其他行動，以防止削弱或擴大本應提供的獎勵福利。下文概述了適用於特定類型裁決的條款。
期權授予條款— 股票期權使期權持有人有權以等於或大於授予之日公允市場價值的價格購買普通股。期權可以是激勵性股票期權，也可以是非合格股票期權，前提是隻有員工才能獲得激勵性股票期權。期權可以規定期權價格以 (i) 現金支付，(ii) 通過向公司轉讓非限制性股票或 (iii) 在薪酬委員會接受的任何其他法律考慮的情況下支付。自授予之日起，任何股票期權的行使不得超過十年。每筆補助金可以規定在公司或其子公司持續工作的期限、任何績效標準或薪酬委員會選擇的任何其他標準。
限制性股票授予條款— 限制性股票的獎勵涉及立即將一定數量的普通股的所有權從我們轉移給參與者，以換取服務的表現。轉賬可以在參與者不另行考慮的情況下進行。參與者有權立即獲得此類股份的投票權、分紅和其他所有權，但須由薪酬委員會酌情決定，但是，在限制性股票歸屬之前支付給股東的普通股息應由公司預留和持有，並僅在限制性股票歸屬時支付給持有人。薪酬委員會可以規定限制失效所必須達到的績效目標或其他服務要求。限制性股票通常將面臨《守則》第83條所指的 “重大沒收風險”，期限由薪酬委員會在授予之日確定，任何授予或出售都可能規定在公司控制權變更或發生類似事件時提前終止此類沒收風險。
限制性股票的條款— RSU 相當於一股普通股。每筆補助金將具體説明限制性股票的全部歸屬日期或日期，並可能指定其他歸屬條件，包括向公司或其子公司服務的期限、一項或多項績效標準、公司業績、個人績效或薪酬委員會確定的其他特定標準。除非薪酬委員會另有規定，否則 RSU 的持有人不得擁有作為股東的權利。在補助金歸屬或到期並達到業績或其他標準後，我們將向持有人轉讓每股 RSU 的一股普通股，或者由薪酬委員會自行決定向持有人轉讓相當於到期日此類股票公允市場價值的現金或兩者的組合。薪酬委員會可酌情決定，限制性股票的持有人可以根據自授予限制性股票之日起至到期日或歸屬日的股息在股息支付日申報的普通股上申報的股息來賺取股息等價物。這些股息等價物可以以現金或股票結算（受與授予股息等價物的限制性股票相同的可轉讓性和可沒收性限制），並且只有在歸屬條件得到滿足且獎勵歸屬的情況下才會向限制性股票持有人支付。
績效獎勵、股息等價物、股票支付、遞延股票和遞延股票單位的條款。— 薪酬委員會可以授予績效獎勵，包括可能與一項或多項績效標準或其他特定標準相關的績效股票單位，這些標準是在薪酬委員會可能確定的日期或日期和/或時期或期間確定的。績效獎勵的支付可以是現金、普通股或薪酬委員會確定的三者組合。股息等值獎勵代表從授予獎勵到獎勵歸屬、行使、分配或到期這段時間內獲得我們普通股支付的股息金額的權利。根據薪酬委員會的決定，股息等價物可以以現金或普通股支付。只有在滿足相關歸屬條件的情況下，才能支付獎勵的股息等價物。不得就期權或股票增值權支付任何股息等價物。股票支付是授予一股普通股。此類股票支付可能以滿足一項或多項績效標準、歸屬時間表或薪酬委員會制定的其他標準為條件。根據修正後的計劃授予的遞延股票獎勵代表在規定的延期期結束時獲得一定數量的普通股的權利。任何遞延股票的授予都可能進一步以實現一項或多項績效目標為條件。在延期期內，參與者無權對受獎勵約束的股票進行投票或獲得股息，但薪酬委員會可以規定支付股息等價物。遞延股票的授予除提供未來服務外，參與者無需支付任何對價。根據修正後的計劃授予的遞延股票單位表示在規定的延期期結束時獲得一股普通股的權利。任何遞延股票單位的授予都可能進一步以達到一項或多項績效標準為條件。在延期期內，參與者無權對受獎勵約束的股票進行投票或獲得股息，但薪酬委員會可以規定支付股息等價物。遞延股票單位的授予除未來服務的表現外，參與者無需支付任何其他對價。
股票增值權條款— 股票增值權代表獲得一筆金額的權利，該金額由為此類權利確定的 “基本價格” 與行使權利之日普通股的公允市場價值之間的差額確定。基本價格不得低於授予權利之日普通股的公允市場價值。補助金可以規定，行使股票增值權時應付的款項可以由公司以現金、普通股或上述任何組合支付。任何補助金都可以規定股票增值權可以行使之前的一段或多段等待期，以及允許行使股票增值權的日期或期限。自授予之日起，任何股票增值權的行使不得超過十年，每次授予股票增值權都必須具體説明在行使股票增值權之前所必需的持續就業或服務期限。
其他股票或現金獎勵條款— 薪酬委員會可以發放其他基於股票或現金的獎勵，前提是這些獎勵受修訂計劃的條款、條件和限制的約束。此類獎勵可能包括年度或其他定期或長期現金獎勵獎勵，將作為結算其他獎勵的付款形式、獨立付款和代替持有人有權獲得的其他補償的款項提供。
績效標準和績效目標
修訂後的計劃規定，可以根據 “績效標準” 發放績效獎勵，或者在薪酬委員會確定的情況下，發放股票期權、遞延股票、遞延股票單位、限制性股票、限制性股票單位或其他股票或現金獎勵。用於確定適用於獎勵的績效目標的績效標準可能包括以下一項或多項：（i）淨收益（在以下一項或多項之前或之後：（A）利息、（B）税收、（C）折舊、（D）攤銷、（E）增值和（F）資本支出或支出）；（iii）總銷售額或淨銷售額或收入；（iii）淨收益（税前或税後）；（iv）調整後的淨收益；（v）營業收益、支出、利潤或現金流；（vi）現金流（包括但不限於運營現金流和自由現金流）；（vii）預訂，（viii）積壓，（ix）員工人數，（x）資產回報率；（xii）資本回報率；（xii）股東權益回報率；（xiv）銷售回報率；（xvii）總利潤或營業利潤率；（xvii）運營資金；（xvii）費用；（xvii）(xix) 營運資金；(xx) 每股收益；(xxi) 調整後的每股收益；(xii) 普通股每股價格；(xii) 監管機構批准產品商業化；(xiv) 實施或完成關鍵項目，包括收購或處置的完成；（xxv）項目或新產品完成的里程碑，（xxvi）市場份額；（xxvii）經濟價值，（xxvii）在役單位，在役單位流失率，在役單位的增加（按毛額或淨額計算），（xxx）總流失率或淨流失率或增加率，（xxx）發射機數量，（xxxi）應收賬款指標，包括應收賬款收入的天數、賬齡或收款統計 (xxxii) 定期收款指標、(xxxiii) 現金餘額、(xxxiv) 負債權益比率或槓桿率、(xxxv) 承保率、(xxxvi) 債務餘額或利率、(xxxvii) 維護續訂率或 (xxxviii) 客户滿意度，包括客户調查的結果，其中任何一項都可以以絕對值或百分比衡量，也可以與任何增量增加或減少的比較，或者與同行羣體的結果或市場表現指標或指數的比較。績效目標將是
由薪酬委員會根據一項或多項績效標準以書面形式確定績效期。根據用於制定此類績效目標的績效標準，績效目標可以用公司的整體業績或部門、部門、產品、業務單位或個人的績效來表達，也可以是針對運營細分市場、客户或細分市場，也可以按總計、每單位或每名員工計算（或基於薪酬委員會可能確定的其他彙總）來表達。
獎勵的可轉讓性
除非下文另有説明，否則參與者不得根據遺囑或血統和分配法進行轉讓，或者經薪酬委員會同意，根據家庭關係令，轉移經修正後的計劃下的任何獎勵。獎勵只能在參與者有生之年由參與者行使。參與者去世後，獎勵可由參與者的個人或法定代表人行使。薪酬委員會可以允許參與者將激勵性股票期權以外的獎勵轉讓給一個或多個家庭成員。這種轉讓以家庭成員接受獎勵的條款和條件為前提，不能進一步轉讓。
修正案
董事會或薪酬委員會可隨時修改、暫停或終止修訂後的計劃，前提是，除了提高修正後的計劃的總股份限額外，未經受影響獎勵持有人同意，任何修正都不得對修正計劃下發放的未付獎勵產生重大不利影響。此外，董事會將在法律要求的範圍內獲得股東對任何修正計劃修正案的批准。
修訂後的計劃中某些人的利益
在考慮董事會關於批准經修訂的計劃的建議時，股東應意識到，如上所述，非僱員董事和執行官有資格根據修正後的計劃獲得獎勵。董事會認識到，該提案的批准可能會使我們的非僱員董事和執行官及其繼任者受益。
修訂後的計劃對美國聯邦所得税的某些影響
以下是修正計劃下某些交易對美國聯邦所得税的某些影響的簡要摘要。本摘要並非詳盡無遺，也未描述州或地方税收後果。通常，期權持有人在授予不合格股票期權時不會確認收入。行使時，期權持有人將確認普通收入，其金額等於為股票支付的期權價格與行使當日股票的公允市場價值之間的差額。在出售因行使不合格股票期權而獲得的股票時，行使之日後股票價值的任何升值（或貶值）通常將被視為資本收益（或虧損）。
期權持有人通常不會在授予或行使激勵性股票期權時確認收入。如果在行使激勵性股票期權時向期權持有人發行的股票在授予之日後的兩年內或在向期權持有人轉讓股份後的一年內沒有以取消資格的處置方式處置，則在出售股票後，任何超過期權價格的金額通常將作為長期資本收益向期權持有人徵税，遭受的任何損失都將是長期資本損失。如果在行使激勵性股票期權時收購的股票在上述任一持有期到期之前處置，則期權持有人在處置年度確認的普通收益的金額通常等於行使時股票公允市場價值（或少於處置股票時實現的金額）超過股票支付的期權價格的金額。期權持有人實現的任何進一步收益（或虧損）通常將作為短期或長期資本收益（或虧損）徵税，具體取決於持有期限。
除死亡或傷殘的某些例外情況外，如果期權持有人在離職超過三個月後行使激勵性股票期權，則行使該期權將作為行使不合格股票期權徵税。此外，如果期權持有人需要繳納聯邦 “替代性最低税”，則就替代性最低税而言，激勵性股票期權的行使將與不合格股票期權的行使基本相同。
限制性股票的接收者通常需要根據限制性股票的公允市場價值按普通所得税率繳税（減去接受者支付的任何金額），因為就守則第83條而言，限制性股票的收款人不再面臨沒收或轉讓限制的風險。但是，在限制性股票轉讓之日起30天內根據《守則》第83（b）條作出這種選擇的收款人將在股份轉讓之日確認普通收入，等於限制性股票公允市場價值的超出部分（在不考慮限制性股票的情況下確定）
沒收或限制轉讓的風險）高於為股票支付的任何購買價格。如果尚未做出第 83 (b) 條的選擇，則收到的與限制性股票有關的任何當時存在沒收或轉讓限制風險的股息通常將被視為補償，應作為收款人的普通收入納税。
遞延股票的接收者通常要等到延期期結束時股票轉讓給接受者後才會確認收入，並且不再面臨因為《守則》第83條而被沒收或轉讓限制的重大風險。屆時，參與者將確認等於股票公允市場價值的普通收入，減去收款人支付的任何金額。
參與者通常不會在授予限制性股票、績效獎勵、股息等價物、遞延股票單位或股票增值權後確認收入。就限制性股票、績效獎勵、股息等價物、遞延股票單位或股票增值權而言，參與者通常會將等於收到的現金金額和/或收到的任何非限制性普通股的公允市場價值的金額認列為普通收入。
如果參與者在上述情況下確認了普通收入，則參與者為其提供服務的公司或子公司將有權獲得相應的扣除，前提是該收入符合合理性標準，屬於普通和必要的業務支出，不是《守則》第280G條所指的 “降落傘超額付款”，因此不得以其他方式被拒絕（包括每年100萬美元的扣除）《守則》對執行官薪酬的限制）。
在某些情況下，根據修訂後的計劃授予股票增值權、遞延普通股、績效獎勵、遞延股票單位和股息等價物可能會導致延期補償，但須符合《守則》第409A條的要求。通常，如果延期這些獎勵不符合《守則》第409A條的某些要求，則除非符合《守則》第409A條的要求，否則此類裁決將在授予當年立即受到税收和税收處罰。我們的意圖是，修訂後的計劃下的獎勵將以符合《守則》第409A條要求的方式進行結構和管理。
計劃福利
除了根據我們的董事薪酬計劃向某些非執行董事發放補助金外，我們的指定執行官、其他執行官、其他僱員和非執行董事在修訂後的計劃下可能獲得的獎勵數量將由薪酬委員會將來酌情決定，截至本委託書發佈之日，薪酬委員會尚未決定將來根據修訂後的計劃向任何人發放補助金。因此，除下文所述外，無法確定修正後的計劃的參與者將來將獲得的福利。對於其中確定的個人和團體，下表列出了無論修正案是否獲得股東批准，都將在我們的非僱員董事薪酬計劃下自動發放的獎勵。
| | | | | | | | |
| 新計劃福利 |
| 經修訂並重述了 Spok Holdings, Inc. 2020 年股權激勵獎勵計劃 |
| 姓名和職位 | 美元價值
($) | 股票數量
(#) |
| 指定執行官： | | |
Vincent D. Kelly，總裁兼首席執行官(1) | 800,000 | 78,973 |
| Calvin C. Rice，首席財務官 | — | | — | |
| 邁克爾·華萊士，首席運營官 | — | | — | |
| 莎朗·伍茲·凱斯林，公司祕書兼財務主管 | — | | — | |
| 所有現任執行官為一個小組（4 人） | — | | — | |
集團內所有現任非執行董事（5 人）(2) | 232,500 | 22,951 |
| 全體現任非執行官員工 | — | | — | |
(1)金額代表凱利先生的年度長期激勵獎勵，目標價值為80萬美元，根據他的僱傭協議規定，該獎勵將在2024年發放，即每股價值10.13美元，這是我們普通股在2023年3月31日的收盤價。
(2)根據我們的董事薪酬計劃，我們的每位非執行董事將獲得截至授予之日的公允市場價值等於15,000美元的限制性股票的季度補助，因此每位非執行董事每年將獲得60,000美元的限制性股票（或審計委員會主席70,000美元）。顯示的金額代表根據每股價值10.13美元（即2023年3月31日普通股的收盤價）計算的2023年剩餘三個季度將發行的限制性股票數量。
其他先前獲獎信息
下表列出了截至2023年3月31日根據2020年股權計劃向此類個人和團體授予的受限制性股票和限制性股票單位約束的個人和團體的股票數量。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和職位 (1) | 股票標的 改為基於時間 受限 股票和 受限 庫存單位 （既得和 未歸屬） (#)(1) | 股票標的 改為基於性能 受限 庫存單位 （既得） (#)(1)(2) | 股票標的 到性能- 基於限制 庫存單位 （未歸屬） (#)(1)(3) | 股票標的 到性能- 基於延遲 庫存單位 （已歸屬和未歸屬） (#)(1) |
| 指定執行官： | | | | |
| Vincent D. Kelly，總裁兼首席執行官 | 151,566 | | — | | 151,567 | | — | |
| Calvin C. Rice，首席財務官 | 31,233 | | — | | 31,234 | | — | |
| 邁克爾·華萊士，首席運營官 | 92,161 | | — | | 92,161 | | — | |
| 莎朗·伍茲·凱斯林，公司祕書兼財務主管 | 28,573 | | — | | 28,574 | | — | |
| 所有現任執行官為一個小組（4 人） | 303,533 | | — | | 303,536 | | — | |
| 非執行官現任董事/董事提名人： | | | | |
| 博士 Bobbie Byrne | 11,177 | | — | | — | | 4,434 | |
| 克里斯汀·庫爾諾耶 | 11,177 | | — | | — | | 4,434 | |
| 蘭迪·賢 | 5,936 | | — | | — | | — | |
| 佈雷特·肖克利 | 15,611 | | — | | — | | — | |
| 託德·斯坦 | 16,244 | | — | | — | | — | |
| 集團內所有現任非執行董事（5 人） | 60,145 | | — | | — | | 8,868 | |
| 任何此類董事、執行官或被提名人的每位合夥人 | — | | — | | — | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 獲得或將要獲得5％的期權、認股權證或權利的對方 | — | | — | | — | | — | |
| 所有員工，包括所有非執行官的現任官員，作為一個整體（71 人） | 427,745 | | — | | 240,049 | | — | |
(1)顯示的股票數字不包括已取消、沒收或到期未行使的受獎勵約束的股票。2023年3月31日，我們在納斯達克全國市場的普通股每股收盤價為10.13美元。
(2)基於既得業績的限制性股票單位是根據此類獎勵結算時發行的實際股票數量顯示的。
(3)未歸屬的基於績效的限制性股票單位是根據目標績效水平顯示的。可以授予的基於績效的限制性股票單位的最大數量等於執行官目標水平的137.5％和所有其他員工目標水平的137.5％。
修訂後的計劃的完整副本
本摘要並未完整描述經修正的計劃的所有條款。修訂後的計劃的副本作為附錄A包含在此處。
提案的失敗
如果該提案未獲得批准，則2020年股權計劃將繼續有效，我們將繼續根據該計劃的條款在2020年股權計劃下提供補助，直到2020年股權計劃下的所有可用股份獲得授予。
除非另有標記，否則將對收到的代理進行投票”為了” Spok Holdings, Inc.2020年股權激勵獎勵計劃的修正案獲得批准和重申。
薪酬委員會和董事會的建議：
薪酬委員會和董事會建議投票”為了” Spok Holdings, Inc.2020年股權激勵獎勵計劃的修正案獲得批准和重申。
董事、高級職員和某些其他受益所有人
下表提供了截至2023年4月8日我們普通股實益所有權的摘要信息：
•在全面攤薄的基礎上實益擁有我們普通股5％以上的個人或團體，包括授予的限制性股票；
•每個近地天體；
•每位董事；以及
•所有董事和執行官合而為一。
股份的實益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常包括個人行使唯一或共同投票權和/或投資權的任何股份。表中有關實益所有權的信息基於公司的記錄以及每個申報所有權的此類個人或實體在2023年4月8日當天或之前提交的最新表格3、表格4、附表13D或附表13G。在計算個人或實體實益擁有的股份數量以及該人所有權的百分比時，該人持有的受期權、限制性股票單位、DSU或其他權利約束的普通股被視為已發行股份，儘管就計算任何其他人的所有權百分比而言，這些股票不被視為已發行股份。除非腳註另有説明，否則在遵守適用的共同財產法的前提下，表中列出的每個人對列為其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。除非另有説明，否則每位董事兼執行官的地址為c/o Spok Holdings, Inc.，弗吉尼亞州亞歷山大市金斯敦村公園大道5911號，6樓 22315。
| | | | | | | | | | | | | | |
受益所有人姓名 | | 的數量和性質 實益所有權 | | 百分比 一流的 |
文森特·D·凱利(1) | | 320,992 | | 1.61 | % |
卡爾文·C·賴斯(2) | | 19,615 | | | * |
邁克爾·華萊士(3) | | 103,717 | | | * |
莎朗·伍茲·凱斯林 (4) | | 36,678 | | * |
博士 Bobbie Byrne(5) | | 20,365 | | * |
克里斯汀·庫爾諾耶(5) | | 19,598 | | * |
蘭迪·賢(5) | | 17,019 | | * |
佈雷特·肖克利(5) | | 18,696 | | * |
託德·斯坦(9) | | 1,813,445 | | 9.09 | % |
所有董事和執行官作為一個整體（9 人）(6) | | 2,370,125 | | 11.88 | % |
佈雷賽德投資有限責任公司(10) | | 1,784,811 | | 8.95 | % |
復興科技有限責任公司(7) | | 1,291,922 | | 6.48 | % |
Dimension Fun(8) | | 1,061,440 | | 5.32 | % |
* 表示小於 1%。
(1) 有關該股東的信息來自股東於2023年3月3日向美國證券交易委員會提交的表格4。Vincent DePaul Kelly的受託人Vincent D.Kelly對本文報告的所有股票擁有唯一的投票權和唯一處置權。
(2) 有關該股東的信息來自股東於2023年3月20日向美國證券交易委員會提交的表格4。
(3) 有關該股東的信息來自股東於2023年3月8日向美國證券交易委員會提交的表格4。
(4) 有關該股東的信息來自股東於2023年3月3日向美國證券交易委員會提交的表格4。
(5) 有關該股東的信息來自股東於2023年4月3日向美國證券交易委員會提交的表格4。
(6) 所有董事和執行官作為一個整體由董事會的所有成員以及所有現任執行官組成。
(7) 有關該股東的信息來自股東於2023年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。Renaissance Technologies LLC對1,025,822股股票擁有唯一的投票權，對1,291,922股股票擁有唯一的處置權。Renaissance Technologies LLC的地址如下：紐約州紐約第三大道800號 10022。
(8) 有關該股東的信息來自股東於2023年2月10日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。Dimensional Fund Advisors LP對1,031,551股股票擁有唯一投票權，對本文報告的1,061,440股股票擁有唯一的處置權。Dimensional Fund Advisors LP 的地址如下：德克薩斯州奧斯汀市一號樓 Bee Cave Road 6300 號，78746。
(9) 有關該股東的信息來自股東於2023年4月3日向美國證券交易委員會提交的表格4。託德·斯坦直接持有28,634股股票，對此類股票擁有唯一的投票權和處置權。斯坦因先生對剩餘股份擁有共同的投票權並共享處置權，這些股份由Braeside Investments, LLC擔任投資經理的實體持有，如下文腳註10所述。
(10) 有關該股東的信息來自託德·斯坦於2023年4月3日向美國證券交易委員會提交的表格4。Braeside Investments, LLC和Todd Stein對本文報告的所有股票擁有共同的投票權和共同處置權，這些股票由Braeside Capital, L.P.（754,254股普通股）、Braeside Capital II, L.P.（普通股844,735股）和Braeside Investments, LLC（185,822股普通股）持有。Braeside Investments, LLC擔任Braeside Capital, L.P. 和Braeside Capital II, L.P的投資經理。作為Braeside Investments, LLC的聯席經理，斯坦因先生可能被視為實益擁有Braeside Capital, L.P.、Braeside Capital II, L.P. 和Braeside Investments, LLC的股份。Braeside Investments, LLC 和託德·斯坦的地址如下：14841 達拉斯公園大道，415 套房，德克薩斯州達拉斯 75254。
根據股權補償計劃獲準發行的證券
下表列出，截至12月31日 2022，我們目前批准的股權補償計劃下未償還的證券數量、此類證券的加權平均行使價以及這些計劃下可供授予的證券數量：
| | | | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | 行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量
(a) | | 未平倉期權、認股權證和權利的加權平均行使價
(b) | | 根據股權補償計劃仍可供未來發行的證券數量（不包括 (a) 欄中反映的證券）
(c) |
證券持有人批准的股權補償計劃：(1) | | | | | |
2020 年 Spok Holdings, Inc. 股權激勵計劃(2) | 614,309 | | | — | | | 683,052 | |
| 股權補償計劃未獲證券持有人批准： | | | | | |
| 沒有 | — | | | — | | | — | |
| 總計 | 614,309 | | | — | | | 683,052 | |
(1)2020年股權激勵獎勵計劃規定，根據該計劃獲準發行的普通股可以以普通股、股票期權、限制性股票、限制性股票單位和DSU的形式發放。在截至十二月三十一日的一年中， 2022，根據2020年股權激勵獎勵計劃，向董事會非執行成員授予了10,143股限制性股票，根據2020年股權激勵獎勵計劃向符合條件的員工發行了454,429股限制性股票。
(2)顯示的金額代表未償還的 RSU 和 DSU。RSU 和 DSU 沒有相關的行使價或行使價。
與關聯方的交易
Bobbie Byrne博士在Advocate Health擔任執行副總裁兼首席信息官，該公司是該公司的現任客户。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們確認的收入分別為60萬美元和100萬美元，與Advocate Aurora Health的合同有關。
審查、批准或批准與關聯方的交易
關聯方交易有可能在公司與其董事和/或執行官及其家庭成員之間造成實際或感知的利益衝突。儘管我們沒有關於識別、審查、批准或批准與關聯人交易的書面政策，但我們的《商業行為與道德準則》禁止董事、高級管理人員或員工與公司之間存在利益衝突，並要求向人力資源與行政副總裁報告任何此類潛在衝突，後者將與審計委員會一起審查此事。此外，每位董事和高級管理人員都應通過年度董事和高級管理人員問卷向祕書確定董事或高級管理人員可能與公司存在關係或即將與公司進行交易的任何個人或實體。董事會與祕書和管理層一起審查與受影響董事的任何此類交易，但不得進行此類審查。
商業行為和道德守則
Spok通過了《商業行為和道德準則》，適用於所有董事、高級管理人員和員工，包括首席執行官和首席財務官。本《商業行為與道德準則》可在我們的網站 www.spok.com/meet-spok/investor-relations 上找到。2022 年，我們沒有申請豁免我們的《商業行為和道德準則》，也沒有批准任何此類豁免。Spok打算在其網站上發佈其《商業行為與道德準則》（在適用於公司董事、執行官或首席財務官的範圍內）的修正或豁免。
擬納入我們2024年年度股東大會委託書的股東提案必須不遲於2024年2月14日由位於弗吉尼亞州亞歷山大市金斯敦村公園大道5911號的Spok Holdings, Inc.公司祕書兼財務主管莎朗·伍茲·凱斯林收到。
公司章程還規定，希望在年會上提名董事或向股東提出任何其他業務（旨在納入我們的委託書的提案除外）的股東必須在上一年度年會日期一週年之前的90至120天內（或者，如果年會日期在該週年日之前超過30天或之後超過60天，則以書面形式通知我們的祕書），股東必須及時發出通知，不得稍後送達在年會前 90 天以內，或者，如果較晚，則在公司首次公開發布此類會議日期之日後的 10 天以內）。根據公司章程的要求，要在2024年年度股東大會之前提名董事或開展任何其他業務，股東必須以書面形式通知祕書，時間不得在2024年3月27日之前，也不是2024年4月26日之後。這些股東通知必須列出公司章程中規定的某些信息。
除了滿足公司章程的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算尋求代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須不遲於2024年5月26日向公司發出通知，説明《交易法》第14a-19條所要求的信息。
關於2024年的年度股東大會，公司打算向美國證券交易委員會提交一份委託書和一張白色代理卡，以徵求該會議的代理人。
我們已經提交了我們的 2022美國證券交易委員會10-K表年度報告。股東可以免費獲得股東年度報告的副本，其中包括 202210-K表年度報告，致函Spok Holdings, Inc.，收件人：投資者關係，弗吉尼亞州亞歷山大市金斯敦村公園大道5911號6樓 22315。股東還可以通過訪問我們的網站www.spok.com獲得股東年度報告的副本。
董事會不知道將在年會上提出任何其他事項。如果任何其他事項已適當地提交年會，則將根據投票代理人的判斷就此對代理人進行表決。
敦促股東通過電話或互聯網提交委託書或投票指示。美國證券交易委員會的規定允許我們向兩個或多個股東共享的一個地址發送一份關於代理材料互聯網可用性的單一通知（“通知”）或一套代理材料。除非我們在郵寄日期之前收到受影響股東的相反指示，否則我們僅向共享一個地址的多位股東發送了一份通知、委託書或年度報告（如適用）。我們將根據書面或口頭要求，立即將通知、委託書或年度報告（如適用）的單獨副本發送給已收到這些文件單一副本的共享地址的任何股東。如果您希望現在或將來單獨收到通知、委託書或年度報告的副本（視情況而定），請致電 (312) 445-2866 或致電 Spok Holdings, Inc. 以書面形式聯繫投資者關係部。收件人：投資者關係，弗吉尼亞州亞歷山大市金斯敦村公園大道5911號，6樓 22315。如果您目前是與另一位股東共享地址的股東，並且正在收到多份通知、委託書或年度報告（如適用），並且希望僅收到一份適用於您家庭的未來通知、委託書或年度報告的副本，請通過上述電話號碼或地址聯繫投資者關係部。
經修訂和重述
SPOK HOLDINGS, INC. 2020 年股權激勵獎勵計劃
第 1 條。
目的
該計劃的目的是將董事會成員和員工的個人利益與公司股東的個人利益聯繫起來，並激勵這些人表現出色，為公司股東創造豐厚的回報，從而促進公司的成功並提高公司的價值。該計劃還旨在為公司提供靈活性，使其能夠激勵、吸引和留住董事會成員和員工的服務，公司的成功運營在很大程度上取決於他們的判斷力、利益和特殊努力。本計劃是對現有計劃的修正和重申。如果公司股東不批准本計劃，則現有計劃將在董事會批准本計劃之日之前立即生效。本計劃中使用的大寫術語的定義見第 2 條。
第二條。
定義和構造
除非上下文另有明確説明，否則本計劃中無論何處使用以下術語，其含義均應如下所示。在上下文表明的情況下，單數代詞應包括複數。
2.1“管理員” 指根據第 13 條的規定對本計劃進行全面管理的實體，通常應為委員會，但是，關於根據第 13.6 節並受第 13.6 節限制委託給一人或多人的委員會具體職責，或者董事會承擔的職責，“管理員” 一詞應指此類人員，除非委員會或董事會撤銷了此類授權或董事會已終止對此類職責的擔任.
2.2“附屬公司” 應指任何子公司。
2.3“適用的會計準則” 指美國公認會計原則、國際財務報告準則或根據美國聯邦證券法不時適用於公司財務報表的其他會計原則或準則。
2.4“適用法律” 指與根據美國聯邦和州證券、税收和其他適用法律、規則和法規管理股權激勵計劃有關的要求，普通股上市或報價所依據的任何證券交易所或報價系統的適用規則，以及授予獎勵的任何外國或其他司法管轄區的適用法律和規則。
2.5“獎項” 指本計劃可能授予或授予的期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、績效獎勵、股息等價物獎勵、遞延股票獎勵、遞延股票單位獎勵、股票支付獎勵或股票增值權（統稱，”獎項”).
2.6“獎勵協議” 指任何書面通知、協議、條款和條件、合同或其他文書或文件，包括通過電子媒介證明獎勵，其中應包含署長確定的與本計劃一致的與獎勵有關的條款和條件。
2.7“獎勵限額” 是指應視情況以股票或現金支付的獎勵，具體限額見第 3.1 節。
2.8“板” 是指公司董事會。
2.9 “控制權變更” 應指幷包括以下各項：
(a)一項或一系列交易（通過向美國證券交易委員會提交的註冊聲明向公眾發行普通股除外），任何 “個人” 或
相關的 “羣體”（如《交易法》第 13 (d) 條和第 14 (d) (2) 條中使用的術語）（不包括公司、其任何子公司、公司或其任何子公司維護的員工福利計劃或在此類交易之前直接或間接控制、由公司控制或與公司共同控制的 “個人”）直接或間接獲得實益所有權（在《交易法》第13d-3條的含義範圍內，持有合併投票權總額50％的公司證券收購後立即已償還的公司證券的權力；或
(b)在任何連續兩年內，在該期限開始時與任何新董事（由應與公司簽訂協議以實施第 2.9 (a) 或第 2.9 (c) 節所述交易的人指定的董事一起組成董事會的個人），該董事會選舉或公司股東選舉提名獲得至少三分之二董事的投票批准在職者要麼在兩年期開始時是董事，要麼是誰的選舉或競選提名先前已獲如此批准，但由於任何原因終止以構成多數票；或
(c)公司（無論是直接涉及公司還是通過一個或多箇中介機構間接涉及公司）完成（x）合併、合併、重組或業務合併，或（y）在任何單一交易或一系列相關交易中出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產，或（z）收購另一實體的資產或股票，每種情況均不包括交易：
(i)這導致公司在交易前夕已發行的有表決權證券繼續代表（要麼保持未償還狀態，要麼轉換為公司或因交易而直接或間接控制公司或直接或間接擁有公司全部或基本全部資產或以其他方式繼承公司業務的人）的有表決權證券（公司或該人，”繼任實體”)) 直接或間接，在交易完成後立即獲得繼承實體未償還的有表決權證券的合併投票權的至少大部分，以及
(ii)在此之後，任何個人或團體都不會實益擁有代表繼任實體合併投票權50％或以上的有表決權的證券； 提供的, 然而，就本第 2.9 (c) (ii) 節而言，不得僅僅因為交易完成前公司擁有的投票權而將任何個人或團體視為繼任實體合併投票權的50％或以上的實益擁有；或
(d)公司股東批准公司的清算或解散。
此外，如果控制權變更構成任何規定延期補償且受《守則》第 409A 條約束的獎勵的付款事件或切換事件，則第 (a)、(b)、(c) 或 (d) 小節中描述的與此類獎勵相關的交易或事件也必須構成 “控制權變更事件”，定義見美國財政部條例 §1.409A-3 (i) (5) 在第 409A 條所要求的範圍內。
委員會應擁有根據上述定義最終確定公司控制權變更是否發生的全部和最終權力，以及此類控制權變更的發生日期以及與之相關的任何附帶事項；前提是行使任何權力的同時，確定控制權變更是否屬於《財政條例》第 1.409A-3 (i) 節所定義的 “控制權變更事件” (5) 應符合該規定。
2.10“代碼” 指不時修訂的1986年《國税法》，以及據此頒佈的法規和官方指南。
2.11“委員會” 指根據第 13.1 節的規定任命的董事會薪酬委員會或董事會的其他委員會或小組委員會。在遵守第16b-3條規定所要求的範圍內，在委員會就受第16b-3條約束的獎勵採取任何行動時，委員會的每位成員都將是第16b-3條所指的 “非僱員董事”；但是，委員會成員未能獲得第16b-3條所指的 “非僱員董事” 資格不會使授予的任何獎勵無效由委員會根據本計劃以其他方式有效授予的。
2.12“普通股” 應指公司的普通股。
2.13“公司” 是指特拉華州的一家公司Spok Holdings, Inc. 或任何繼任者。
2.14 “顧問” 指公司或其母公司或子公司聘請的向此類實體提供服務的任何個人，包括任何顧問，前提是該顧問或顧問：(i) 向公司提供真正的服務；(ii) 提供與融資交易中證券的發行或出售無關的服務，不直接或間接促進或維持公司證券市場；(iii) 是自然人。
2.15 “遞延股票” 指獲得根據第 9.4 節授予的股份的權利。
2.16“遞延股票單位” 指獲得根據第 9.5 節授予的股份的權利。
2.17“導演” 應指不時組成的理事會成員。
2.18 “等值股息” 指根據第9.2節授予的獲得等值的股票股息（現金或股票）的權利。
2.19“DRO” 指經不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》或第一章或其相關規則所定義的家庭關係令。
2.20“符合條件的個人” 指委員會確定的任何員工、顧問或非僱員董事的人。
2.21“員工” 指公司或任何關聯公司的任何高級管理人員或其他員工（根據《守則》第 3401 (c) 條及其《財政條例》確定）。
2.22“股權重組” 指公司與其股東之間的非互惠交易，例如股票分紅、股票分割、分割、供股或通過鉅額非經常性現金分紅進行資本重組，這會影響普通股（或公司其他證券）的數量或種類或普通股（或其他證券）的股價，並導致已發行獎勵的普通股每股價值發生變化。
2.23“《交易法》” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。
2.24“現有計劃” 是指Spok Holdings, Inc.2020年股權激勵獎勵計劃。
2.25“公允市場價值” 指自任何給定日期起，按以下方式確定的股份價值：
(a)如果普通股在任何 (i) 已建立的證券交易所（例如紐約證券交易所、納斯達克全球市場和納斯達克全球精選市場）、(ii) 全國市場系統或 (iii) 股票上市、報價或交易的自動報價系統，則其公允市場價值應為該交易所或系統在該日上市的普通股的收盤銷售價格，或者，如果沒有收盤銷售相關日期一股普通股的價格，一股普通股的收盤銷售價格此類報價存在的前一個日期，如中所述 《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源；
(b)如果普通股未在已建立的證券交易所、全國市場系統或自動報價系統上市，但普通股由認可的證券交易商定期報價，則其公允市場價值應為該日普通股的最高買入價和最低賣出價的平均值，或者，如果該日普通股沒有高買入價和低賣出價，則為前一天普通股的最高買入價和最低賣出價的平均值此類信息存在，如所述 《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源；或
(c)如果普通股既未在已建立的證券交易所、國家市場系統或自動報價系統上市，也未由認可的證券交易商定期報價，則其公允市場價值應由管理人真誠確定。
2.26“全價值獎” 指除期權或股票增值權以外，通過發行股票結算的任何獎勵。
2.27“超過 10% 的股東” 是指當時擁有公司或任何子公司（定義見本守則第424（f）條）或其母公司（定義見本守則第424（e）條）所有類別股票總投票權的10％以上的個人（根據該守則第424（d）條的定義）。
2.28“持有者” 是指獲得獎勵的人。
2.29“激勵性股票期權” 是指旨在獲得激勵性股票期權資格且符合《守則》第422條適用規定的期權。
2.30 “非僱員董事” 指不是員工的公司董事。
2.31“非僱員董事股權薪酬政策” 應具有第 4.6 節中規定的含義。
2.32“不合格股票期權” 是指不是激勵性股票期權的期權。
2.33“選項” 是指根據第5條授予的以特定行使價購買股票的權利。期權應為非合格股票期權或激勵性股票期權； 提供的, 然而，授予非僱員董事的期權只能是非合格股票期權。
2.34“期權期限” 應具有第 5.4 節中規定的含義。
2.35 “其他股票或現金類獎勵” 指現金獎勵、股份獎勵和其他獎勵，以及通過提及或以其他方式基於股份或其他財產進行全部或部分估值的其他獎勵。
2.36“父母” 是指以公司為結尾的不間斷實體鏈中的任何實體（無論是國內還是國外），前提是公司以外的每個實體在作出裁決時實益擁有佔該鏈中其他實體所有類別證券或權益總表決權總額的至少百分之五十（50％）的證券或權益。
2.37“績效獎” 指根據第 9.1 節以現金、股票或兩者結合的方式支付的現金獎勵獎勵、股票獎勵、績效獎勵或激勵獎勵。
2.38 “績效標準” 是指委員會為確定績效期的績效目標或績效目標而為獎項選擇的標準（和調整），確定如下：
(a)用於制定績效目標的績效標準可能包括以下一項或多項：（i）淨收益（在以下一項或多項之前或之後：（A）利息、（B）税收、（C）折舊、（D）攤銷、（E）增值和（F）資本支出或支出）；（iii）總銷售額或淨銷售額或收入；（iii）淨銷售額或收入；（iii）淨銷售額或收入；（iii）淨銷售額或收入（税前或税後）；（iv）調整後的淨收益；（v）營業收益、支出、利潤或現金流；（vi）現金流（包括但不限於運營現金流）以及自由現金流）；（vii）預訂，（viii）積壓，（ix）員工人數或留住和招聘員工，（x）資產回報率；（xii）資本回報率；（xii）股東權益回報率；（xiv）銷售回報率；（xvi）成本；（xvii）運營資金；（xvii）運營資金；（xvii）) 支出；(xix) 營運資金；(xx) 每股收益；(xxi) 調整後的每股收益；(xxii) 普通股每股價格；(xxii) 監管機構批准產品商業化；(xxiv)關鍵項目的實施或完成，包括完成收購或處置；（xxv）項目或新產品完成的里程碑；（xxvii）市場份額；（xxvii）經濟價值，（xxvii）在役單位，在役單位流失率，在役單位的增加（按總流失率或淨值計算），（xxxix）總流失率或增加率，（xxx）發射機數量，（xxxi) 應收賬款指標，包括應收賬款收入、賬齡或收款統計的天數 (xxxii) 定期收款指標，(xxxiii)現金餘額，(xxxiv) 債務與權益比率或槓桿比率，(xxxv) 覆蓋率，(xxxvi) 債務餘額或利率，(xxxvii) 維護續訂率，(xxxvii) 客户滿意度，包括客户調查結果，(xxxix) 財務比率（包括衡量流動性、活動、盈利能力或槓桿率的財務比率，（xxl）信用質量或債務評級，（xli）業務報告的及時性和/或準確性，內部控制和政策的改進，或（xlii）環境、健康和/或安全目標，其中任何一項都可以衡量絕對值或百分比值，或與任何增量增加或減少的比較，或與同行集團的業績或市場業績指標或指數的比較。
(b)署長可自行決定規定對一項或多項績效目標進行一項或多項客觀上可確定的調整。此類調整可能包括以下一項或多項：（i）與會計原則變更相關的項目；（ii）與融資活動有關的項目；（iii）重組或生產力舉措的費用；（iv）其他非經營項目；（v）與收購相關的項目；（vii）與公司在業績期內收購的任何實體的業務運營相關的項目；（vii）與出售業務或業務部分相關的項目；(viii) 與已終止業務相關的不符合部分條件的項目適用會計準則下的業務；(ix) 可歸因於業績期內發生的任何股票分紅、股票拆分、股票合併或交換的項目；(x) 任何其他被確定為適當調整的重大收入或支出項目；(xi) 與不尋常或特殊公司交易、事件或發展有關的項目，(xii) 與收購的無形資產攤銷相關的項目；(xiii) 超出公司核心持續核心範圍的項目商業活動；(xiv) 與之相關的項目收購的正在進行的研發；(xv) 與税法變更有關的項目；(xvi) 與重大許可或合夥安排有關的項目；(xvii) 與資產減值費用有關的項目；(xviii) 與訴訟、仲裁和合同和解的損益有關的項目；或 (xix) 與任何其他異常或非經常性事件或適用法律、會計原則或商業條件變化有關的項目。
2.39“績效目標” 是指署長在績效期內根據一項或多項績效標準以書面形式為績效期確定的一個或多個目標。取決於
用於制定此類績效目標的績效標準，績效目標可以用公司的整體業績或部門、部門、產品、業務單位或個人的績效來表達，也可以是針對運營細分市場、客户或細分市場，按總計、每單位或每名員工計算（或基於管理員可能確定的其他彙總）來表達。每項績效目標的實現情況應在適用範圍內，參照適用的會計準則確定。
2.40“演出期” 是指一個或多個時段，根據管理員的選擇，這段時間可能有不同和重疊的持續時間，在此期間將衡量一個或多個績效目標的實現情況，以確定持有人獲得獎勵的權利和獎勵的支付。
2.41“績效庫存單位” 是指根據第9.1條授予的績效獎勵，該獎勵以包括普通股美元價值在內的價值單位計價。
2.42“允許的受讓人” 就持有人而言，是指在考慮了適用於可轉讓獎勵的任何州、聯邦、地方或外國税收和證券法律之後，根據《證券法》使用S-8表格註冊聲明的説明所定義的持有人任何 “家庭成員”。
2.43 “計劃” 指本經修訂和重述的Spok Holdings, Inc.2020年股權激勵獎勵計劃（因為可能會不時進一步修改和/或重述）。
2.44“事先計劃” 指經修訂的美國移動公司2012年股權激勵獎勵計劃。
2.45“程式” 指管理員根據本計劃通過的任何計劃，其中包含旨在管理本計劃下授予的特定類型獎勵的條款和條件，根據這些條款和條件，本計劃可以發放此類獎勵。
2.46“限制性股票” 是指根據第7條授予的受某些限制且可能面臨沒收或回購風險的普通股。
2.47“限制性股票單位” 是指獲得根據第8條授予的股份的權利。
2.48“《證券法》” 是指經修訂的1933年《證券法》。
2.49“股份” 是指普通股。
2.50“股票增值權” 是指根據第10條授予的股票增值權。
2.51“股票增值權期限” 應具有第 10.4 節中規定的含義。
2.52“股東批准日期” 是指本計劃獲得公司股東批准的日期。
2.53“股票付款” 是指 (a) 以股份形式支付的款項，或 (b) 作為根據第 9.3 節授予的獎金、遞延薪酬或其他安排的一部分，購買股份的期權或其他權利。
2.54“子公司” 是指以公司開頭的不間斷實體鏈中的任何實體（無論是國內還是國外），前提是該不間斷鏈中最後一個實體以外的每個實體在作出裁決時實益擁有佔該鏈中其他實體所有類別證券或權益總表決權總額的至少百分之五十（50％）的證券或權益。
2.55“替代獎” 指根據本計劃授予的獎勵，該獎勵是假設或取代公司或其他實體先前授予的與公司交易（例如合併、合併、合併或收購財產或股票）有關的未償股權獎勵； 提供的, 然而，在任何情況下，都不得將 “替代獎勵” 一詞解釋為指與取消期權或股票增值權和重新定價有關的獎勵。
2.56“終止服務” 應意味着：
(a)對於非僱員董事，指擔任非僱員董事的持有人因任何原因停止擔任董事的時間，包括但不限於因辭職、未能當選、死亡或退休而解僱，但不包括持有人同時開始或繼續在公司或任何關聯公司工作或任職的解僱。
(b)對於顧問而言，持有人與公司或任何關聯公司之間的諮詢關係因任何原因終止的時間，包括但不限於因解僱、死亡或殘疾而終止；但不包括持有人同時開始或繼續在公司或任何關聯公司任職的終止。
(c)對於員工，持有人與公司或任何關聯公司之間的僱主關係因任何原因終止的時間，包括但不限於因辭職、解僱、死亡、殘疾或退休而終止；但不包括持有人同時開始或繼續在公司或任何關聯公司工作或服務的終止。
署長應自行決定與終止服務有關的所有事項和問題的效力，包括但不限於終止服務是否是因故解僱造成的問題，以及有關特定休假是否構成服務終止的所有問題； 提供的, 然而，就激勵性股票期權而言，除非署長在計劃、獎勵協議或其他條款中另有規定，否則就第 422 (a) (2) 條而言，請假、從僱員身份變更為獨立承包商或僱主與僱主關係的其他變化才構成服務終止《守則》以及該條款下當時適用的法規和收入裁決。就本計劃而言，如果僱用持有人的關聯公司在任何合併、出售股票或其他公司交易或事件（包括但不限於分割）後不再是關聯公司，則持有人的僱員與僱主的關係或諮詢關係應被視為終止。
第三條。
受計劃約束的股份
3.1股票數量.
(a)在不違反第14.3節和本第3.1節的前提下，根據本計劃獎勵可以發行或轉讓的股票總數為2,749,398股，為避免疑問，其中包括根據現有計劃最初可供發行的股票數量。
(b)儘管有相反的規定，但行使激勵性股票期權不得超過2,600,000股。
(c)如果根據先前計劃授予的獎勵或獎勵的全部或任何部分 (a”先前計劃獎勵”) 到期、失效或終止、兑換現金或以現金結算、在未完全行使的情況下退出、回購、取消或沒收，無論如何，導致公司以不高於參與者為此類股份支付的價格（經調整以反映任何股權重組）的價格收購獎勵所涵蓋的股份或不發行獎勵所涵蓋的任何股份，即獎勵所涵蓋的未使用股份在不重複的前提下，將再次或在適用的情況下成為本計劃下的獎勵補助金。儘管此處有相反的規定，但以下股份不得添加到根據第 3.1 (a) 節授權授予的股份中，也不得用於將來授予獎勵：(i) 持有人為支付期權行使價而投標或由公司扣留的股份；(ii) 持有人為履行與獎勵有關的任何預扣税義務而投標或扣留的股份；(iii) 股票標的授予與股票股票結算無關的股票增值權行使期權的增值權；以及（iv）用行使期權的現金收益在公開市場上購買的股票。公司根據第7.4條以持有人支付的相同價格或較低的價格回購的任何股票將再次可用於獎勵。以現金支付的股息等價物連同任何未償還的獎勵不得計入根據本計劃可供發行的股份。
(d)替代獎勵不得減少本計劃授權授予的股份。此外，如果公司或任何關聯公司收購的公司或與公司或任何關聯公司合併的公司根據先前存在的計劃擁有可用的股份，但未在考慮進行此類收購或合併時採用，則可根據此類先前存在的計劃（酌情調整）的條款授予的股份，使用此類收購或合併中使用的匯率或其他調整或估值比率或公式來確定應付對價致持有人蔘與此類收購或合併的實體的普通股）可用於本計劃下的獎勵，不得減少本計劃授權授予的股份； 提供的在未進行收購或合併的情況下，不得在根據先前存在的計劃條款本可以發放獎勵或補助的日期之後使用此類可用股份發放獎勵，並且只能發放給在此類收購或合併之前未受僱於公司或其關聯公司或其關聯公司或向其提供服務的個人。
3.2股票分配。根據獎勵分配的任何股份可能全部或部分由已授權但未發行的普通股、國庫普通股或在公開市場上購買的普通股組成。
第四條。
授予獎勵
4.1參與。署長可以不時從所有符合條件的個人中選擇應向其授予獎勵的人，並應確定每項獎勵的性質和金額，這不得與本計劃的要求不矛盾。除第4.6節中關於根據非僱員董事股權薪酬政策發放獎勵的規定外，任何符合條件的個人都無權根據本計劃獲得獎勵。
4.2獎勵協議。每項獎勵均應以獎勵協議為證，該協議可以是書面的，也可以是電子的，該協議規定了此類獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵條款、持有人終止服務時適用的條款以及公司單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。證明激勵性股票期權的獎勵協議應包含符合《守則》第422條適用條款所必需的條款和條件。
4.3適用於第 16 條人員的限制。儘管本計劃中有任何其他規定，但本計劃以及向當時受《交易法》第16條約束的任何個人授予或授予的任何獎勵，均應受《交易法》第16條（包括《交易法》第16b‑3條及其任何修正案）規定的任何適用的豁免規則中規定的任何額外限制，這些限制是適用此類豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，根據本協議授予或授予的計劃和獎勵應視為已作必要修改，以符合此類適用的豁免規則。
4.4隨意就業；自願參與。本計劃或本協議下任何計劃或獎勵協議中的任何內容均不賦予任何持有人繼續僱用或擔任公司或任何關聯公司董事的權利，也不得以任何方式干涉或限制公司和任何關聯公司在任何時候以任何理由、有或無理由解僱任何持有人的權利，也不得以任何方式干涉或限制公司和任何關聯公司在任何時候以任何理由、有或無理由解僱任何持有人的權利，也不得以任何方式終止或更改所有其他條款的權利就業或聘用條件，除非另有明確規定在持有人與公司或任何關聯公司之間的書面協議中。每位持有人蔘與本計劃應是自願的，本計劃中的任何內容均不得解釋為要求任何符合條件的個人參與本計劃。
4.5外國持有人。儘管本計劃中有任何相反的規定，但為了遵守公司及其關聯公司運營所在地或有員工或非僱員董事的美國以外國家的法律，或者為了遵守任何外國證券交易所的要求，管理人應自行決定有權和權限：(a) 確定本計劃應涵蓋哪些關聯公司；(b) 確定美國以外哪些符合條件的個人符合資格參與本計劃；(c) 修改為遵守適用的外國法律或任何此類外國證券交易所的上市要求而向美國境外符合條件的個人授予的任何獎勵的條款和條件；(d) 在必要或可取的範圍內，制定子計劃並修改行使程序和其他條款和程序（任何此類子計劃和/或修改應作為附錄附在本計劃中）； 提供的, 然而，任何此類子計劃和/或修改均不得增加第3.1和3.3節中包含的股份限制；以及（e）在裁決作出之前或之後採取任何其認為可取的行動，以獲得批准或遵守任何此類外國證券交易所的任何必要的地方政府監管豁免或批准或上市要求。儘管如此，署長不得根據本協議採取任何違反《守則》、《交易法》、《證券法》、任何其他證券法或管理法規、股票上市、報價或交易的證券交易所或自動報價系統規則或任何其他適用法律的行動，也不得發放任何獎勵。就本計劃而言，所有提及外國法律、規則、法規或税收的內容均指除美國或其政治分區以外的任何適用司法管轄區的法律、規則、法規和税收。
4.6非僱員董事獎。署長可自行決定規定，授予非僱員董事的獎勵應根據署長制定的書面非自由裁量公式發放（”非僱員董事股權薪酬政策”），但須遵守本計劃的限制。非僱員董事股權薪酬政策應規定向非僱員董事授予的獎勵類型、獲得非僱員董事獎勵的股份數量、發放此類獎勵的條件，
可行使和/或應付併到期，以及署長應自行決定的其他條款和條件；前提是任何現金補償或其他補償的總額與作為公司任何財政年度非僱員董事服務補償而向非僱員董事發放的獎勵的價值（根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718或其任何後續主題確定）的價值（截至授予日確定）不得超過75萬美元。署長可以在特殊情況下對個別非僱員董事的這一限額規定例外情況，具體情況由署長酌情決定，前提是獲得此類額外薪酬的非僱員董事不得參與授予此類薪酬的決定或其他涉及非僱員董事的同期薪酬決定。署長可以不時自行決定修改非僱員董事股權薪酬政策。
4.7獨立獎和雙人獎項。根據本計劃發放的獎勵可以單獨發放，也可以與根據本計劃授予的任何其他獎勵一起發放，也可以與根據本計劃發放的任何其他獎勵同時發放。與其他獎項同時授予或與其他獎項同時授予的獎項可以與授予此類其他獎項的同時頒發，也可能與授予其他獎項不同的時間頒發。每項獎勵與持有者的條款不必相同，管理員無需統一對待持有人或獎勵（或部分獎勵）。
第五條。
授予期權
5.1向符合條件的個人授予期權。管理員有權根據其可能確定的條款和條件，隨時自行決定向符合條件的個人授予期權，這些條款和條件不得與本計劃不矛盾。
5.2激勵性股票期權的資格。不得向不是公司員工或任何子公司（分別定義見《守則》第424（e）和424（f）條）的任何人授予任何激勵性股票期權。除非激勵性股票期權符合《守則》第422條的適用規定，否則任何符合大於10％股東資格的人都不得獲得激勵性股票期權。經持有人同意，署長可以修改根據本計劃授予的任何激勵性股票期權，取消該期權被視為《守則》第422條規定的 “激勵性股票期權” 的資格。前提是持有人在本計劃下的任何日曆年內首次可行使 “激勵性股票期權”（根據《守則》第422條的含義，但不考慮本守則第422（d）條）的股票的總公允市場價值，以及公司及其任何子公司或母公司（定義見第 424 (f) 和 (e) 節）代碼）分別超過100,000美元，在第422條要求的範圍內，期權應被視為非合格股票期權守則。適用前一句中規定的規則，應按照期權和其他 “激勵性股票期權” 的授予順序考慮在內，股票的公允市場價值應在授予相應期權時確定。
5.3期權行使價。除第14條另有規定外，每股期權的行使價應由管理員設定，但不得低於授予期權之日（或就激勵性股票期權而言，為本守則第424（h）條的目的修改、延長或續訂期權之日）的股票公允市場價值的100％。此外，對於授予大於10％的股東的激勵性股票期權，該價格不得低於期權授予之日（或就本守則第424（h）條而言，期權被修改、延期或續訂之日）股票公允市場價值的110％。
5.4期權期限。每個選項的期限（”期權期限”) 應由署長自行決定； 提供的, 然而，期權期限自授予期權之日起不得超過十（10）年，或自向大於 10% 的股東授予激勵性股票期權之日起五（5）年。管理人應確定持有人有權行使既得期權的時限，包括服務終止後的期限，該期限不得超過期權期限的最後一天。除受《守則》第409A條或第422條的要求以及相關法規和裁決的限制外，管理員可以延長任何未償還期權的期權期限，可以延長持有人終止服務後行使既得期權的期限，並可以修改與此類終止服務有關的此類期權的任何其他條款或條件。
5.5期權歸屬.
(a)持有人行使全部或部分期權權利的期限應由管理人設定，管理人可以決定在授予期權後的指定期權期限內不得全部或部分行使。此類歸屬可能基於向公司或任何關聯公司提供的服務、任何績效標準或管理員選擇的任何其他標準。
(b)除非管理員在計劃、獎勵協議中或管理員在期權授予後採取的行動中另有規定，否則在持有人終止服務時無法行使的期權的任何部分此後均不可行使。
5.6替代獎勵。儘管本第5條有相反的規定，但如果期權是替代獎勵，則受該期權約束的股票的每股價格可能低於授予之日的每股公允市場價值； 提供的規定受替代獎勵約束的股份的：(a) 受替代獎勵約束的股份的總公允市場價值（截至該替代獎勵發放之日）超過 (b) 替代獎勵的總行使價不超過：(x) 受替代獎勵約束的前身實體股份的總公允市場價值（截至產生替代獎勵的交易前一時間，該公允市場價值將由管理人確定）公司承擔或取代的補助金，超過總行使價（y）這樣的股份。
5.7替代股票增值權。管理員可以在證明期權授予的適用計劃或獎勵協議中規定，管理員有權在行使該期權之前或之後的任何時候自行決定用股票增值權代替該期權； 提供的該股票增值權可行使的股票增值權應與此類替代期權本來可以行使的股份數量相同，並且行使價、歸屬時間表和剩餘期權期限也應與替代期權相同。
第六條。
行使期權
6.1局部運動。可行使的期權可以全部或部分行使。但是，對於部分股份，期權不可行使，管理人可以要求，根據期權條款，部分行使的股份必須達到最低數量。
6.2期權期限到期：自動行使價內期權。除非管理人（在獎勵協議或其他情況下）另有規定，或者期權持有人以書面形式向公司另行指示，否則在適用期權期的最後一個工作日未償還的每股行使價低於截至該日普通股每股公允市場價值的每份期權應在期權期限的最後一個工作日自動行使，無需期權持有人或公司採取進一步行動。管理人應酌情決定根據第 12.1 節支付任何此類期權的行使價，公司或任何關聯公司應根據第 12.2 節扣除或預扣足以支付與此類行使相關的所有税款的金額。為避免疑問，根據本第 6.2 節，不得行使期權期最後一個工作日每股行使價等於或大於普通股每股公允市場價值的期權。
6.3運動方式。在向公司祕書或署長指定的其他個人或實體或他、她或其辦公室（視情況而定）交付以下所有內容後，應將可行使期權的全部或部分視為已行使：
(a)符合署長制定的適用規則的書面或電子通知，説明期權或部分期權已行使。通知應由持有人或當時有權行使期權或期權該部分的其他人簽署；
(b)署長自行決定認為必要或可取的陳述和文件，以切實遵守《證券法》和任何其他聯邦、州或外國證券法律或法規、股票上市、報價或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則或任何其他適用法律。管理人還可以自行決定採取其認為適當的任何額外行動來實現此類合規，包括但不限於在股票證書上貼上圖例以及向代理人和註冊機構發出停止轉讓通知；
(c)如果持有人以外的任何個人或個人根據第 12.3 節行使期權，則應提供適當證據，證明這些人有權行使期權，具體由管理員自行決定；以及
(d)按照第12.1和12.2條允許的方式，向公司股票管理人全額支付行使期權或部分期權所涉股份的行使價和適用的預扣税。
6.4有關處置的通知。持有人應立即向公司發出書面或電子通知，説明通過行使激勵性股票期權收購的普通股的任何處置發生在自向該持有人授予激勵性股票期權之日起 (a) 兩年內（包括為本守則第424 (h) 條的目的修改、延長或續訂期權之日），或 (b) 向該持有人轉讓此類股份一年後。
第七條
限制性股票的授予
7.1限制性股票獎勵.
(a)管理員有權向符合條件的個人授予限制性股票，並應確定條款和條件，包括適用於每次授予限制性股票的限制，這些條款和條件不得與本計劃不一致，並可以對此類限制性股票的發行施加其認為適當的條件。
(b)管理員應確定限制性股票的購買價格（如果有）和付款方式； 提供的, 然而，如果收取收購價，則除非適用法律另有允許，否則該收購價格應不低於待購買股份的面值（如果有）。在任何情況下，每次發行限制性股票都需要法律考慮。
7.2作為股東的權利。在不違反第7.4節的前提下，除非管理員另有規定，否則持有人應擁有股東對上述股票的所有權利，但須遵守適用計劃或每份單獨獎勵協議中的限制； 提供的, 然而，(i) 在限制性股票歸屬之前支付給股東的普通股息應由公司預留和持有，並僅在限制性股票歸屬時支付給限制性股票持有人；(ii) 由管理人自行決定，與股份有關的任何特別分配均應遵守第 7.3 節規定的限制。
7.3限制。根據適用的計劃或每份獎勵協議的條款，限制性股票的所有股份（包括其持有人因股票分紅、股票拆分或任何其他形式的資本重組而獲得的任何限制性股票的股份）均應遵守管理員規定的限制和歸屬要求。此類限制可能包括但不限於對投票權和可轉讓性的限制，此類限制可能單獨失效，也可能在此時根據此類情況或根據署長選擇的標準，包括但不限於基於持有人在公司任職期限、董事職位或諮詢時間、績效標準、公司業績、個人績效或署長選擇的其他標準的標準。通過在限制性股票發行後採取的行動，管理員可以根據其認為適當的條款和條件，通過取消計劃或獎勵協議條款規定的任何或全部限制，加快此類限制性股票的歸屬。在所有限制終止或到期之前，不得出售或抵押限制性股票。
7.4回購或沒收限制性股票。除非管理員在授予獎勵時或之後另有決定，否則如果持有人沒有為限制性股票支付任何價格，則在適用的限制期內終止服務後，持有人在受限制的未歸屬限制性股票中的權利將失效，此類限制性股票應無償交給公司並取消。如果持有人為限制性股票支付了價格，則在適用的限制期內終止服務後，公司有權以每股現金價格等於持有人為此類限制性股票支付的價格或計劃或獎勵協議中可能規定的其他金額，從持有人那裏回購未歸屬的限制性股票，然後受到限制。儘管如此，除非第 13.4 節另有規定，否則署長可以自行決定在發生某些事件時，包括控制權變更、持有人死亡、退休或殘疾或任何其他規定的終止
服務或任何其他事件，持有人對未歸屬的限制性股票的權利不會失效，此類限制性股票應歸屬，如果適用，公司無權回購。
7.5限制性股票證書。根據本計劃授予的限制性股票可以用管理員確定的方式來證明。證明限制性股票的證書或賬面記錄必須包含相應的圖例，提及適用於此類限制性股票的條款、條件和限制。公司可以自行決定 (a) 保留任何證明限制性股票的股票證書的實際所有權，直到限制性股票失效和/或 (b) 要求證明限制性股票的股票證書由指定的託管代理人（可能但不一定是公司）保管，直到限制到期，持有人交付與此類限制性股票有關的空白背書的股票權力。
7.6第 83 (b) 節選舉。如果持有人根據《守則》第83（b）條選擇自限制性股票轉讓之日起對限制性股票徵税，而不是自持有人根據《守則》第83（a）條本應納税的日期起徵税，則應要求持有人在向美國國税局提交此類選擇後立即向公司提交此類選擇的副本。
第八條。
限制性股票單位的授予
8.1授予限制性股票單位。管理員有權向管理員選出的任何符合條件的個人授予限制性股票單位獎勵，其金額和條款和條件由管理員確定。
8.2任期。除非本文另有規定，否則限制性股票單位獎勵的期限應由管理員自行決定。
8.3購買價格。管理人應具體説明持有人就任何限制性股票單位獎勵向公司支付的購買價格（如果有）； 提供的, 然而，除非適用法律另有允許，否則該對價的價值不得低於股票的面值。
8.4限制性股票單位的歸屬。在授予時，管理人應具體説明限制性股票單位完全歸屬且不可沒收的日期或日期，並可酌情規定歸屬條件，包括但不限於根據持有人在公司或任何關聯公司的服務期限、一項或多項績效標準、公司業績、個人業績或其他具體標準進行歸屬，每種情況均在指定的日期或日期或任何期限內歸屬或期限，由署長決定，但須符合第 13.4 節。
8.5到期和付款。在授予時，管理人應指定適用於每次授予限制性股票單位的到期日，該到期日不得早於獎勵的歸屬日期，並可由持有人選擇（如果適用的獎勵協議允許）確定； 提供的除非署長另有決定、在任何適用的獎勵協議中另有規定，且須遵守《守則》第 409A 條，否則在任何情況下與每個限制性股票單位相關的到期日均不得在 (a) 15 項中較晚者之後第四限制性股票單位歸屬日曆年度結束後的第三個月的日期；或 (b) 15第四限制性股票單位歸屬公司財政年度結束後的第三個月的日期。在到期日，根據第12.4（e）節，公司應向持有人轉讓一股不受限制、完全可轉讓的普通股，每股定於該日支付且此前未被沒收或由署長自行決定等於到期日此類股票的公允市場價值或署長確定的現金和普通股組合。
8.6服務終止時付款。限制性股票單位獎勵只能在持有人是僱員或董事會成員時支付（視情況而定）； 提供的, 然而，管理人可自行決定（在獎勵協議或其他情況下）規定，限制性股票單位獎勵可以在某些事件終止服務後支付，包括控制權變更、持有人死亡、退休或殘疾或任何其他規定的服務終止。
8.7作為股東沒有權利。除非管理員另有決定，否則獲得限制性股票單位的持有人不得擁有該限制性股票所代表的股份的所有權事件
股票單位，除非根據本計劃和獎勵協議的條款將其轉讓給持有人。
8.8股息等價物。在不違反第9.2節的前提下，署長可以自行決定規定限制性股票單位持有人應根據普通股申報的股息賺取股息等價物，在向持有人授予限制性股票單位獎勵之日與該獎勵到期日之間的股息支付日存入。股息等價物可以以現金或股票結算，在可轉讓性和沒收性方面受到與授予股息等價物的限制性股票單位相同的限制，並受獎勵協議中規定的其他條款和條件的約束。基於限制性股票單位獎勵的股息等價物，只有在歸屬條件隨後得到滿足且獎勵歸屬的情況下，才能向持有人支付。
第九條。
績效獎勵的獎勵、股息等價物、股票支付、遞延股票、遞延股票單位
9.1績效獎.
(a)管理員有權向任何符合條件的個人授予績效獎勵，包括績效股票單位獎勵。績效獎勵的價值，包括績效股票單位，可以與管理員確定的任何一項或多項績效標準或其他特定標準相關聯，在每種情況下，都是在指定的日期或日期或管理員確定的任何期限或時間內。績效獎勵，包括績效股票單位獎勵，可以以現金、股票或現金和股票的組合形式支付，具體由管理員決定。
(b)在不限制第 9.1 (a) 節的前提下，署長可以向任何符合條件的個人發放績效獎勵，現金獎勵的形式是在實現目標績效目標或署長制定的其他標準（無論是否客觀）後支付，每種情況都是在指定的日期或日期或署長確定的任何期限內支付。
9.2股息等價物.
(a)管理人可以根據普通股申報的股息發放股息等價物，在管理人確定的從向持有人授予獎勵之日到該獎勵授予、行使、分配或到期之日之間的股息支付日存入股息等價物。此類股息等價物應按照管理人可能確定的公式、時間和限制轉換為現金或額外的普通股。此外，只有在歸屬條件隨後得到滿足且獎勵歸屬的情況下，才能向持有人支付基於該獎勵授予之前支付的股息的獎勵的股息等價物。
(b)儘管如此，期權或股票增值權均不得支付任何股息等價物。
9.3股票付款。管理員有權向任何符合條件的個人支付股票款項。任何股票支付的股票數量或價值應由管理員確定，並可能基於管理員確定的一項或多項績效標準或任何其他特定標準，包括向公司或任何關聯公司提供的服務。在滿足這些條件之前，不得發行受歸屬時間表或管理員設定的其他條件或標準約束的股票支付所依據的股票。除非管理員另有規定，否則在股票付款歸屬並將獎勵所依據的股份發行給持有人之前，股票付款的持有人作為公司股東對此類股票支付沒有任何權利。股票付款可以代替本應支付給此類符合條件的個人的基本工資、獎金、費用或其他現金補償，但並非必須支付。
9.4遞延股票。管理員有權向任何符合條件的個人授予遞延股票。遞延股票的數量應由管理員確定，可以（但不是必須）基於一項或多項績效標準或其他特定標準，包括管理員確定的向公司或任何關聯公司提供的服務，每種情況都應在指定的日期或日期或管理員確定的任何期限內確定。受歸屬時間表或管理員設定的其他條件或標準約束的遞延股票獎勵所依據的股票將在這些條件和標準存在的歸屬日期或日期發行
滿意，如果適用。除非管理員另有規定，否則在獎勵歸屬、任何其他適用條件和/或標準得到滿足並將獎勵所依據的股份發行給持有人之前，遞延股票持有人作為公司股東對此類遞延股票沒有任何權利。
9.5遞延股票單位。管理員有權向任何符合條件的個人授予遞延股票單位。遞延股票單位的數量應由管理員確定，可以（但不是必須）基於一項或多項績效標準或其他特定標準，包括管理員確定的向公司或任何關聯公司提供的服務，每種情況都應在指定的日期或日期或管理員確定的任何期限內確定。每個遞延股票單位的持有人有權在遞延股票單位歸屬之日或其後的指定結算日期（該結算日期可能（但不必是）是持有人終止服務的日期）獲得一股普通股。受歸屬時間表或署長設定的其他條件或標準約束的遞延股票單位獎勵所依據的股票要等到這些條件和標準得到滿足之日或之後才能發行。除非管理員另有規定，否則在獎勵歸屬、任何其他適用條件和/或標準得到滿足並將獎勵所依據的股份發行給持有人之前，遞延股票單位持有人作為公司股東對此類遞延股票單位沒有任何權利。
9.6任期。績效獎勵、股息等值獎勵、股票支付獎勵、遞延股票獎勵和/或遞延股票單位獎勵的期限應由管理員自行決定。
9.7購買價格。管理人可以確定績效獎勵、作為股票支付獎勵分配的股票、遞延股票或根據遞延股票單位獎勵分配的股票的購買價格； 提供的, 然而，除非適用法律另有允許，否則該對價的價值不得低於股票的面值。
9.8終止服務。績效獎勵、股票支付獎勵、股息等值獎勵、遞延股票獎勵和/或遞延股票單位獎勵只有在持有人是符合條件的個人時才能分配。但是，管理員可以自行決定規定，績效獎勵、股息等值獎勵、股票支付獎勵、遞延股票獎勵和/或遞延股票單位獎勵可以在某些事件（包括控制權變更、持有人死亡、退休或殘疾或任何其他規定的服務終止）終止服務後分配。
第十條。
授予股票增值權
10.1授予股票增值權.
(a)管理員有權根據其可能確定的與本計劃一致的條款和條件，隨時自行決定向符合條件的個人授予股票增值權。
(b)股票增值權應使持有人（或根據本計劃有權行使股票增值權的其他人）有權行使股票增值權的全部或特定部分（在當時根據其條款可以行使的範圍內），並有權從公司獲得一筆金額，該金額由行使股票增值權之日的公允市場價值減去每股股票增值權的行使價所得的差額乘以所持股份的數量股票增值權應已行使，但須遵守管理員可能施加的任何限制。除下文（c）或第14.3節所述外，受每股股票增值權約束的每股行使價應由管理員設定，但不得低於授予股票增值權之日公允市場價值的100％。
(c)儘管第 10.1 (b) 節的上述規定與此相反，但如果股票增值權是替代獎勵，則受該股票增值權約束的股票的每股價格可能低於授予之日每股公允市場價值的100％； 提供的規定：（i）受替代獎勵約束的股份的總公允市場價值（截至該替代獎勵發放之日）的總公允市場價值（截至替代獎勵發放之日），超過（ii）受替代獎勵約束的前身實體股份的總公允市場價值（截至替代獎勵的交易前一刻，該公允市場價值將由管理人確定）的超出部分公司承擔或取代的補助金，超過總行使額的 (y)此類股票的價格。
10.2股票增值權歸屬.
(a)股票增值權全部或部分行使權歸於持有人的期限應由管理人確定，管理人可以決定股票增值權在授予後的指定期限內不得全部或部分行使。此類歸屬可能基於向公司或任何關聯公司提供的服務，或管理員選擇的任何其他標準。在授予股票增值權後，管理員可以隨時自行決定縮短股票增值權的授予期限，但須遵守其選擇的任何條款和條件。
(b)除非管理員在適用的計劃或獎勵協議中另有規定，或者管理員在授予股票增值權後採取的行動中另有規定，否則服務終止時不可行使的股票增值權的任何部分此後均不可行使。
10.3運動方式。在向公司股票管理人或管理人指定的其他個人或實體或他、她或其辦公室（視情況而定）交付以下所有內容後，應將可行使的股票增值權的全部或部分視為已行使：
(a)符合署長制定的適用規則的書面或電子通知，説明股票增值權或其一部分已行使。通知應由持有人或當時有權行使股票增值權或股票增值權該部分的其他人簽署；
(b)署長自行決定認為必要或可取的陳述和文件，以切實遵守《證券法》和任何其他聯邦、州或外國證券法律或法規的所有適用條款。署長也可以自行決定採取其認為適當的任何額外行動來實現這種合規；以及
(c)如果持有人以外的任何個人或個人根據本第 10.3 節行使股票增值權，則應提供適當證據，證明這些人有權行使股票增值權。
10.4股票增值權期限。每項股票增值權的期限（”股票增值權期限”) 應由署長自行決定； 提供的, 然而，自授予股票增值權之日起，期限不得超過十（10）年。管理員應確定持有人有權行使既得股票增值權的時限，包括服務終止後的期限，該期限不得超過股票增值權期限的到期日。除受《守則》第409A條或第422條的要求以及相關法規和裁決的限制外，管理員可以延長任何未償還的股票增值權的股票增值權期限，可以延長持有人終止服務後行使既得股票增值權的期限，也可以修改與此類終止服務有關的此類股票增值權的任何其他條款或條件。
10.5付款。根據本第10條，股票增值權的應付金額應以現金、股票（基於截至股票增值權行使之日的公允市場價值）或兩者的結合，由署長確定。
10.6股票增值權期限到期：自動行使價內股票增值權。除非管理人（在獎勵協議或其他情況下）另有規定，或者股票增值權持有人以書面形式向公司另行指示，否則在適用的股票增值權期限的最後一個工作日未償還的每股行使價低於截至該日普通股每股公允市場價值的每股股票增值權應自動在股票的最後一個工作日行使，無需股票增值權持有人或公司採取進一步行動感謝正確的期限。根據第 12.2 節，公司或任何關聯公司應自行決定扣除或扣留足以支付與此類活動相關的所有税款的金額。為避免疑問，根據本第 10.6 節，不得行使每股行使價等於或大於股票增值權期限最後一個工作日普通股每股公允市場價值的股票增值權。
第十一條。
其他基於股票或現金的獎勵
其他股票或現金獎勵可以授予持有人，包括有權獲得未來交付的股票的獎勵，包括年度或其他定期或長期現金獎勵獎勵（無論是基於特定的績效標準還是其他條件），在每種情況下均受計劃中的任何條件和限制的約束。此類其他股票或現金獎勵也將作為付款形式用於結算其他獎勵、作為獨立付款和代替持有人原本有權獲得的補償的付款。根據管理員的決定，其他股票或現金獎勵可以以股票、現金或其他財產支付。根據本計劃的規定，管理員將確定每項其他股票或現金獎勵的條款和條件，包括任何購買價格、績效目標（可能基於績效標準）、轉讓限制和歸屬條件，這些條款和條件將在適用的獎勵協議中規定。
第十二條。
其他獎勵條款
12.1付款。管理人應確定任何持有人就本計劃授予的任何獎勵支付的方法，包括但不限於：(a) 現金、電匯即時可用資金或應支付給公司命令的支票，前提是如果允許使用以下一種或多種付款表格，則公司可以限制使用上述付款表格之一；(b) 股份（在支付行使價的情況下，包括獎勵、因行使獎勵而可發行的股份）或持有的股份在管理人為避免不利的會計後果而可能要求的期限內，在每種情況下，交付日的公允市場價值等於所需付款總額，(c) 發出書面或電子通知，説明持有人已就行使或授予獎勵時可發行的股票向經紀人下達了市場賣出訂單，並且已指示經紀人支付淨收益的足夠部分為支付所需的總付款而向本公司出售的款項； 提供的然後，在結算此類出售後，將向公司支付此類收益，(d) 交出當時在行使期權時可發行的股份，按行使日的公允市場價值估值，(e) 交付期票、任何其他財產或管理人認為是良好和有價值對價的任何其他形式的法律對價，或 (f) 在公司允許的範圍內，上述任何組合署長批准的付款表格。管理人還應確定向持有人交付或視為向持有人交付股份的方法。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但根據《交易法》第13（k）條的規定，擔任公司董事或 “執行官” 的任何持有人均不得使用公司貸款或公司違反《交易法》第13（k）條安排的貸款就根據本計劃發放的任何獎勵進行付款，也不得繼續就此類付款提供任何信貸。任何持有人就本計劃授予的任何獎勵所支付的款項均受任何公司內幕交易政策（包括封鎖期）和適用法律的約束。
12.2預扣税款。公司或任何關聯公司應有權並有權扣除或預扣或要求持有人向公司匯出一筆款項，以支付法律要求就本計劃引起的涉及持有人的任何應納税事件預扣的聯邦、州、地方和國外税收（包括持有人的FICA或就業税義務）。管理人可以自行決定併為了滿足上述要求，允許持有人選擇讓公司扣留根據獎勵原本可發行的股份（或允許交出股份）。根據聯邦、州、地方和外國所得税和工資税目的適用的預扣税率，可以以這種方式預扣或交出的股份數量應限於在預扣或回購之日具有公允市場價值的股票數量，等於此類負債的總金額。管理人應根據《守則》的適用條款，確定與經紀人協助的無現金期權或股票增值權行使有關的應繳税款的公允市場價值，該行權涉及出售股票以支付期權或股票增值權行使價或任何預扣税義務。
12.3獎勵的可轉讓性.
(a)除非第 12.3 (b) 節另有規定：
(i)除非該獎勵已行使，或者該獎勵所依據的股份已發行，並且適用於此類股份的所有限制已失效，否則不得以遺囑或血統和分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓或轉讓本計劃下的任何獎勵，或者經署長同意，根據DRO，不得以任何方式出售、質押、轉讓或轉讓；
(ii)任何獎勵或利息或權利均不對持有人或其利益繼承人的債務、合同或約定負責，也不得通過轉讓、轉讓、預期、質押、抵押、轉讓或任何其他方式進行處置，無論此類處置是自願還是非自願的，還是通過判決、徵税、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序（包括破產）以及任何未遂處置來進行的除以下情況外，則無效，無效前一句允許這種處置；以及
(iii)在持有人有生之年內，只有持有人可以行使本計劃授予他的獎勵（或其任何部分），除非該獎勵已根據DRO處置；持有人去世後，在根據本計劃或適用的計劃或獎勵協議該部分不可行使之前，獎勵的任何可行使部分可由其個人代表或根據已故持有人授權行使的任何人行使遺囑或根據當時適用的血統和分配法。
(b)儘管有第 12.3 (a) 條的規定，但管理人可以自行決定允許持有人將激勵性股票期權以外的獎勵轉讓給任何一個或多個允許的受讓人，但須遵守以下條款和條件：(i) 轉讓給許可受讓人的獎勵不得由許可受讓人轉讓或轉讓；(ii) 轉讓給許可受讓人的獎勵獲準的受讓人應繼續受獎勵的所有條款和條件的約束，因為適用於原始持有人（進一步轉讓獎勵的能力除外）；(iii) 持有人和允許的受讓人應執行署長要求的所有文件，包括但不限於 (A) 確認受讓人作為許可受讓人地位、(B) 滿足適用的聯邦、州和外國證券法規定的任何轉讓豁免要求以及 (C) 證明轉讓的文件。
(c)儘管有第 12.3 (a) 條的規定，持有人可以按照管理人確定的方式，指定一名受益人行使持有人的權利，並在持有人去世後獲得與任何獎勵有關的任何分配。受益人、法定監護人、法定代表人或其他根據本計劃主張任何權利的人受本計劃的所有條款和條件以及適用於持有人的任何計劃或獎勵協議的約束，除非本計劃、計劃和獎勵協議另有規定，也受管理員認為必要或適當的任何其他限制的約束。如果持有人已婚並居住在共同財產國家，則未經持有人配偶的事先書面或電子同意，就持有人在獎勵中超過50％的權益指定持有人配偶以外的人為其受益人將無效。如果未指定受益人或持有人倖存，則應根據持有人的遺囑或血統和分配法則向有權獲得受益人的人付款。在不違反上述規定的前提下，持有人可以隨時更改或撤銷受益人指定； 提供的變更或撤銷是在持有人去世之前向管理人提交的。
12.4發行股票的條件.
(a)儘管有相反的規定，除非董事會或委員會根據法律顧問的建議確定此類股票的發行符合所有適用法律、政府機構法規，如果適用，也符合股票上市或交易的任何交易所的要求（如果適用），否則不得要求公司發行或交付任何證明行使任何獎勵的股票的賬面記賬，除非董事會或委員會根據法律顧問的建議確定此類股票的發行符合所有適用法律、政府機構法規，如果適用，也符合股票上市或交易的任何交易所的要求，並且股票受... 有效的註冊聲明或適用的註冊豁免。除此處提供的條款和條件外，董事會或委員會可能要求持有人作出董事會或委員會酌情認為可取的合理契約、協議和陳述，以遵守任何此類法律、法規或要求。
(b)在署長認為遵守聯邦、州或外國證券或其他法律、規章制度以及股票上市、報價或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則的情況下，根據本計劃交付的所有股票證書和根據賬面錄入程序發行的所有股票均受任何停止轉讓令和其他限制的約束。管理員可以在任何股票證書或賬簿條目上加上圖例，以説明適用於股票的參考限制。
(c)管理員有權要求任何持有人遵守任何獎勵的結算、分配或行使方面的任何時間或其他限制，包括管理員可能自行決定施加的窗口期限制。
(d)不得發行任何部分股份，管理員應自行決定是否應以現金代替部分股份，或者是否應通過向下舍入來取消此類分股。
(e)儘管本計劃有任何其他規定，除非管理員另有決定或任何適用法律、規則或法規另有要求，否則公司不得向任何持有人提供證明與任何獎勵相關的股票發行的證書，而是應記錄在公司（或適用的情況下，其過户代理人或股票計劃管理人）的賬簿中。
12.5沒收和回扣條款。根據其確定適用於本計劃獎勵的條款和條件的一般權限，署長有權在獎勵協議或其他方式中規定，或要求持有人通過單獨的書面或電子文書同意：
(a)(i) 如果 (x) 服務終止發生在指定日期之前或指定日期內，則持有人在收到或行使獎勵時或在收到或轉售獎勵所依據的任何股份時實際或建設性獲得的任何收益、收益或其他經濟利益，必須支付給公司；(ii) 獎勵應終止，獎勵中任何未行使的部分（無論是否歸屬）將被沒收穫得或行使獎勵後的時間段，或 (y) 持有人在任何時間或在指定時間段內，參與任何與公司競爭的活動，或者有害、違背或損害公司利益的活動，如管理員進一步定義的那樣，或 (z) 持有人出於 “原因”（該術語的定義由管理員自行決定，或在公司與持有人之間與此類獎勵相關的書面協議中規定）；以及
(b)所有獎勵（包括持有人在收到或行使任何獎勵或收到或轉售該獎項所依據的任何股票時實際或建設性獲得的任何收益、收益或其他經濟利益）均應遵守公司實施的任何回扣政策的規定，包括但不限於為遵守《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及該法頒佈的任何規則或條例的要求而通過的任何回扣政策根據此類回扣所規定的程度政策和/或適用的獎勵協議中。
12.6禁止重新定價。在不違反第14.3節的前提下，未經公司股東批准，管理人不得 (i) 授權修改任何未償還的期權或股票增值權以降低其每股價格，或 (ii) 在期權或股票增值權每股價格超過標的股票的公允市場價值時，取消任何期權或股票增值權以換取現金或其他獎勵。在不違反第14.3節的前提下，管理員有權在未經公司股東批准的情況下修改任何未兑現的獎勵以提高每股價格，或者取消獎勵並用每股價格高於或等於原始獎勵每股價格的獎勵的授予取而代之。
第十三條。
管理
13.1管理員。委員會（或根據本計劃承擔委員會職能的另一個委員會或董事會小組委員會）應管理本計劃（除非本計劃另有允許），除非董事會另有決定，否則應僅由兩名或多名由董事會任命並按董事會意願任職的非僱員董事組成，每位董事都有資格同時擔任《交易法》第16b-3條或任何後續規則所定義的 “非僱員董事”； 提供的無論採取此類行動時的委員會成員後來是否被確定不符合本第 13.l 節規定的成員資格要求或委員會任何章程中其他規定的成員資格要求，委員會採取的任何行動都應是有效和有效的。除非委員會章程中另有規定，否則委員會成員的任命應在接受任命時生效。委員會成員可以通過向董事會發出書面或電子通知隨時辭職。委員會的空缺只能由董事會填補。儘管如此，(a) 全體董事會應由其大多數在職成員行事，對授予非僱員董事的獎勵進行本計劃的一般管理；對於此類獎勵，本計劃中使用的 “管理員” 和 “委員會” 這兩個術語應被視為指董事會；(b) 董事會或委員會可以在第 13.6 節允許的範圍內下放本計劃下的權力。
13.2委員會的職責和權力。委員會有責任根據本計劃的規定對計劃進行全面管理。委員會應有權解釋該計劃，
計劃和獎勵協議，並採用與本計劃不矛盾的管理、解釋和應用規則，解釋、修改或撤銷任何此類規則，修改任何計劃或獎勵協議； 提供的除非獲得持有人的同意或第 14.12 節另行允許此類修改，否則作為任何此類計劃或獎勵協議標的獎勵持有者的權利或義務不會受到此類修正的實質和不利影響。對於每位持有人，本計劃下的任何此類補助金或獎勵不必相同。有關激勵性股票期權的任何此類解釋和規則均應符合《守則》第422條的規定。董事會可以隨時不時行使本計劃下委員會的所有權利和職責，但根據《交易法》第16b‑3條或任何後續規則或根據該規則發佈的任何法規或規則，或股票上市、報價或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則必須由委員會自行決定的事項除外。
13.3委員會採取的行動。除非董事會或委員會的任何章程另有規定，否則委員會的多數成員構成法定人數，出席任何達到法定人數的會議的大多數成員的行為以及委員會所有成員以書面形式批准的代替會議的行為均應視為委員會的行為。委員會的每位成員都有權真誠地依賴公司或任何關聯公司的任何高管或其他員工、公司的獨立註冊會計師或公司為協助管理本計劃而聘請的任何高管薪酬顧問或其他專業人員向該成員提供的任何報告或其他信息或採取行動。
13.4管理員的權限。在遵守公司章程、委員會章程和計劃中的任何具體規定的前提下，署長擁有以下專屬權力、權力和完全自由裁量權：
(a)指定符合條件的個人領取獎勵；
(b)確定向每位符合條件的個人發放的獎勵類型或類型；
(c)確定要授予的獎勵數量以及獎勵將與之相關的股份數量；
(d)根據每種情況，確定根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件，包括但不限於行使價、補助價或購買價格、任何績效標準、對獎勵的任何限制或限制、任何授予時間表、對獎勵行使性的沒收限制或限制的失效及其加速或豁免，以及與獎勵的非競爭和收回收益有關的任何條款基於署長自行裁量決定的考慮；
(e)確定獎勵是否、在何種程度上和在何種情況下可以結算，或者獎勵的行使價可以以現金、股份、其他獎勵或其他財產支付，或者獎勵可以取消、沒收或交出；
(f)規定每份獎勵協議的形式，每個持有人的格式不一定相同；
(g)決定與裁決有關的所有其他必須確定的事項；
(h)制定、通過或修訂其認為必要或可取的任何規則和條例，以管理該計劃；
(i)解釋本計劃、任何計劃或任何獎勵協議的條款以及因本計劃、任何計劃或任何獎勵協議而產生的任何事項；
(j)做出本計劃可能需要的所有其他決定和決定，或根據署長認為管理本計劃所必需或可取的決定和決定；以及
(k)在獎勵授予後的任何時候，根據獎勵選擇的任何條款和條件以及第 13.4 和 14.2 (d) 節，隨時加快任何獎勵或部分獎勵限制的全部或部分的授予或失效。
13.5具有約束力的決定。署長對本計劃的解釋、根據本計劃授予的任何獎勵、任何計劃、任何獎勵協議以及署長就本計劃作出的所有決定和決定均為最終決定、具有約束力且對各方具有決定性。
13.6權力下放。在適用法律或股票上市、報價或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則允許的範圍內，董事會或委員會可不時向由一名或多名董事會成員或公司一名或多名高級管理人員組成的委員會授予或修改獎勵或根據第13條採取其他行政行動的權力； 提供的, 然而，那個
(a) 董事會或委員會不得下放本計劃對授予非僱員董事的獎勵進行一般管理的權力，該權力屬於根據第 13.1 條行事的全體董事會；(b) 任何此類授權都必須具體説明所下放的委員會的職責和權力（也不得全面下放委員會在本計劃下的所有職責和權力）對任何未明確規定的職責和權限有效具有特殊性；(c) 委員會不得根據本計劃下放獎勵的權力，除非這種授權得到董事會全體成員以多數票行事的批准；(d) 在任何情況下都不得授予公司高管向以下個人發放獎勵或修改其持有的獎勵的權力：(i) 受《交易法》第 16 條約束的個人，(ii) 受保員工，或 (iii) 高管根據本協議授予或修改獎勵的權限的公司（或董事）；以及（e）只有在《守則》和適用的證券法或股票上市、報價或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則允許的範圍內，才允許下放任何行政權力。本協議下的任何授權均應遵守董事會或委員會在下放時規定的限制和限制，董事會可隨時撤銷如此下放的權力或任命新的受託人。在任何時候，根據本第 13.6 節任命的代表均應根據董事會和委員會的意願以這種身份任職。
第十四條
雜項規定
14.1計劃的生效日期和期限。經修訂和重述的本計劃自董事會批准之日起生效，但須經公司股東批准。如果公司股東不批准本計劃，則現有計劃將在董事會批准本計劃之日之前立即生效。除非董事會提前終止，否則該計劃將一直有效至 (i) 董事會通過現有計劃之日或 (ii) 公司股東批准現有計劃之日十週年，但根據本計劃，先前授予的獎勵可能會延長至該日期之後。
14.2本計劃的修改、暫停或終止。署長可以隨時修改、暫停或終止本計劃；前提是未經受影響持有人同意，除提高第3.1節所述的股份限額外，任何修正都不會對修訂時未兑現的任何獎勵產生重大不利影響。在任何暫停期內或計劃終止後，不得根據本計劃發放任何獎勵。在暫停或終止計劃時未付的獎勵將繼續受本計劃和獎勵協議的管轄，就像在暫停或終止之前生效的那樣。在遵守適用法律的必要範圍內，董事會將獲得股東對任何計劃修正的批准。
14.3公司普通股或資產變動、公司收購或清算以及其他公司事件.
(a)如果發生任何股票分紅、股票拆分、股份合併或交換、公司資產的合併、合併或向股東進行其他分配（正常現金分紅除外），或者除股票重組以外影響公司股票或公司股票價格的任何其他變動，管理人可以進行公平調整（如果有），以反映與 (i) 可能發行的股票總數和種類有關的此類變化根據本計劃（包括但不限於）的調整第3.1節對根據本計劃可發行的最大股票數量和種類的限制，以及獎勵限額的調整）；以及（ii）受未兑現獎勵約束的普通股（或其他證券或財產）的數量和種類；（iii）任何未兑現獎勵的條款和條件（包括但不限於任何適用的績效目標或標準）；以及（iv）任何已發行獎勵的每股授予價或行使價計劃下的獎勵。
(b)如果發生第 14.3 (a) 節所述的任何交易或事件，或任何影響公司、公司任何關聯公司或公司或任何關聯公司財務報表的異常或非經常性交易或事件，或適用法律、法規或會計原則的變化，管理員將根據獎勵條款或在此類交易發生之前採取的行動，自行決定並根據其認為適當的條款和條件或事件，可以是自動的，也可以是應持有人的要求，特此授權在署長認為適當時採取以下任何一項或多項行動，以防止削弱或擴大本計劃或本計劃下任何獎勵計劃提供的福利或潛在福利，為此類交易或活動提供便利，或使法律、法規或原則的此類變更生效：
(i)規定 (A) 終止任何此類獎勵，以換取相當於行使此類獎勵或實現持有人權利時本應獲得的金額（如果有）的現金（為避免疑問，如果截至本第 14.3 節所述的交易或事件發生之日，署長真誠地確定行使該獎勵或實現該獎勵將無法獲得任何金額持有人的權利，則公司可以終止此類獎勵，無需付款）或(B) 用署長自行決定選擇的其他權利或財產取代該獎勵，其總價值不超過該獎勵目前可行使、應付或全部歸屬時行使該獎勵或實現持有人權利時本可獲得的金額；
(ii)規定此類獎勵由繼任者或倖存公司或其母公司或子公司承擔，或由涵蓋繼任者或倖存公司或其母公司或子公司股票的類似期權、權利或獎勵所取代，並對股票的數量和種類和價格進行適當調整；
(iii)調整受未兑現獎勵約束的公司股票（或其他證券或財產）的數量和類型、已發行限制性股票或遞延股票的數量和種類和/或（包括授予或行使價）的條款和條件，以及未來可能授予的未償獎勵和獎勵的條款和條件，以及所包含的標準；
(iv)規定，無論本計劃或適用的計劃或獎勵協議中有任何相反的規定，該獎勵均應可行使、應付或全部歸屬於該獎勵所涵蓋的所有股份；以及
(v)規定獎勵在此類事件發生後不能歸屬、行使或支付。
(c)關於任何股權重組的發生，儘管第 14.3 (a) 和 14.3 (b) 節有相反的規定：
(i)應公平調整受每項未償獎勵約束的證券的數量和類型及其行使價或授予價格（如適用）；和/或
(ii)署長應酌情作出署長認為適當的公平調整，以反映根據本計劃可能發行的股票總數和種類的股權重組（包括但不限於調整第3.1節中關於根據本計劃可發行的最大股票數量和種類的限制，以及對獎勵限額的調整）。根據本第 14.3 (c) 節提供的調整是非自由裁量的，應是最終的，對受影響的持有人和公司具有約束力。
(d)如果控制權發生變更，除非獎勵協議中另有規定，否則管理員應自行決定控制權變更時任何獎勵的處理方式。
(e)署長可自行決定在任何獎勵、協議或證書中納入其認為公平且符合公司最大利益且與本計劃條款不矛盾的進一步條款和限制。
(f)除非署長認為該獎勵不符合此類豁免條件，否則不得批准本第14.3節或本計劃任何其他條款中描述的調整或行動，除非此類調整或行動會導致第16條規定的短期波動利潤負債或違反第16b-3條的豁免條件。
(g)計劃、計劃、獎勵協議和根據本協議授予的獎勵的存在不以任何方式影響或限制公司或公司股東對公司資本結構或業務進行任何調整、資本重組、重組或其他變更、公司任何合併或合併、發行任何股票或期權、認股權證或認股權證或購買股票或債券、優先債券的權利或權力或權利優於或影響普通股的優先股股票或其權利，或可轉換為普通股或可兑換為普通股的股票，或公司的解散或清算，或其全部或任何部分資產或業務的出售或轉讓，或任何其他公司行為或程序，無論其性質相似或其他性質。
(h)如果出現任何待發的股票分紅、股票分割、股份合併或交換、公司資產的合併、合併或向股東進行其他分配（正常現金分紅除外），或者任何其他影響普通股或普通股（包括任何股權）的股價的變化
出於行政便利的原因，公司可以自行決定在任何此類交易完成之前或之後的六十（60）天內拒絕允許行使任何獎勵。
14.4無權獲得就業或其他身份。任何人都無權申請或有權獲得獎勵，獎勵的授予也不會被解釋為授予持有人繼續僱用或與公司或任何子公司建立任何其他關係的權利。公司及其子公司明確保留隨時解除或以其他方式終止與持有人關係的權利，不承擔本計劃或任何獎勵下的任何責任或索賠，除非公司或其子公司與該持有人之間的獎勵協議或其他書面協議中有明確規定。
14.5沒有股東權利。除非此處另有規定，否則在持有人成為任何獎勵所涵蓋的普通股的記錄所有者之前，持有人對任何獎勵所涵蓋的普通股均不擁有股東的任何權利。
14.6無紙化管理；證書。如果公司為自己或使用第三方的服務建立了用於記錄、授予或行使獎勵的自動化系統，例如使用互聯網網站或交互式語音應答的系統，則可以通過使用此類自動化系統允許持有人進行無紙化文檔、授予或行使獎勵。無論本計劃有任何其他規定，除非署長另有決定或適用法律另有要求，否則公司無需向任何持有人提供證明與任何獎勵相關的已發行股票的證書，相反，此類股票可以記錄在公司（或適用的情況下，其過户代理人或股票計劃管理人）的賬簿中。公司可以在根據本計劃發行的股票證書上加上署長認為遵守適用法律所必需或適當的圖例。
14.7計劃對其他薪酬計劃的影響。本計劃的通過不影響公司或任何關聯公司有效的任何其他薪酬或激勵計劃。本計劃中的任何內容均不得解釋為限制公司或任何關聯公司的以下權利：(a) 為公司或任何關聯公司的員工或董事設立任何其他形式的激勵或補償，或 (b) 授予或承擔與任何正當公司目的（包括但不限於授予或承擔與通過收購、租賃、合併、合併或其他方式收購的期權）有關的期權或其他權利或獎勵，任何公司的業務、股票或資產，合夥企業、有限責任公司、公司或協會。
14.8遵守法律。本計劃、本計劃下的獎勵的授予和歸屬、股票的發行和交付以及根據本計劃或本計劃授予或授予的獎勵支付款項均須遵守所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、規章和法規（包括但不限於州、聯邦和外國證券法和保證金要求），以及股票上市、報價或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則，以及獲得任何上市、監管機構或機構的此類批准在公司的法律顧問看來，在這方面可能必要或可取的政府權力。根據本計劃交付的任何證券均應受到此類限制，如果公司要求，收購此類證券的人應向公司提供公司認為必要或可取的保證和陳述，以確保遵守所有適用的法律要求。在適用法律允許的範圍內，根據本協議授予或授予的計劃和獎勵應視為已作必要的修改，以符合此類法律、規章和條例。
14.9標題和標題，對《守則》或《交易法》各節的引用。本計劃中各章節的標題和標題僅為便於參考之用，如有任何衝突，應以本計劃的文本而不是此類標題或標題為準。提及《守則》或《交易法》各節的內容應包括其任何修正案或繼任者。
14.10適用法律。本計劃及本計劃下的任何協議應根據特拉華州內部法律進行管理、解釋和執行，不考慮其法律衝突或任何其他司法管轄區的法律衝突。
14.11第 409A 節.
(a)普通的。公司希望所有獎勵的結構均符合或不受第 409A 條的約束，從而不適用第 409A 條規定的不利税收後果、利息或罰款。無論本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，管理人都可以在未經持有人同意的情況下修改本計劃或獎勵，通過政策和程序，或採取任何其他必要或適當的行動（包括修正、政策、程序和追溯行動），包括任何旨在 (i) 免除本計劃或任何獎勵不受第 409A 條約束，或 (ii) 遵守第 409A 條的行動 A，包括
法規、指南、合規計劃和其他可能在獎項授予日期之後發佈的解釋性授權。公司對第409A條或其他條款下的獎勵的税收待遇不作任何陳述或保證。如果本計劃下的任何獎勵、補償或其他福利被確定為不合規的 “不合格遞延補償”，則公司及其子公司沒有義務根據本第 14.11 條或其他方式避開第 409A 條規定的與任何獎勵相關的税收、罰款或利息，也不會對任何持有人或任何其他人承擔任何責任。
(b)離職。如果根據第 409A 條，獎勵構成 “不合格遞延薪酬”，則在根據第 409A 條避税所必需的範圍內，只有在持有人 “離職”（根據第 409A 條的含義），無論這種 “離職” 發生在持有人不再是合格個人時還是之後，才會向不再是符合條件的個人的持有人支付或結算。就本計劃或與任何此類付款或福利有關的任何獎勵協議而言，提及 “解僱”、“終止僱傭關係” 或類似條款是指 “離職”。
(c)向特定員工支付的款項。儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，但在《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條規定的避税所必需的範圍內，根據獎勵要求向 “特定員工”（定義見第 409A 條和署長決定）支付的任何 “不合格遞延薪酬” 都將延遲支付在此類 “離職” 之後立即支付六個月的期限（或如果提前離職，則直至特定僱員死亡），並將改為支付（按既定條件）在獎勵協議中列出）在這六個月期限之後的第二天，或在此後在行政上可行的情況下儘快（不計利息）。根據此類獎勵在持有人 “離職” 後六個月以上應支付的任何 “不合格遞延補償” 的款項將在原定付款時間或時間支付。
14.12沒有獲得獎項的權利。任何符合條件的個人或其他個人均不得要求根據本計劃獲得任何獎勵，公司和管理人也沒有義務統一對待符合條件的個人、持有人或任何其他人。
14.13無資金的獎勵狀態。該計劃旨在成為一項 “無資金” 的激勵性薪酬計劃。對於尚未根據獎勵向持有人支付的任何款項，本計劃或任何計劃或獎勵協議中的任何內容均不賦予持有人比公司或任何關聯公司普通債權人更大的任何權利。
14.14賠償。在適用法律允許的範圍內，公司應對委員會或董事會的每位成員進行賠償，使其免受與其可能參與的任何索賠、訴訟、訴訟或程序有關或因其可能參與的任何索賠、訴訟、訴訟或程序而造成或合理產生的任何損失、成本、責任或開支，並使其免受損失、成本、責任或開支計劃，以及他或她為履行此類訴訟的判決而支付的任何和所有款項, 對他或她提起訴訟或訴訟; 提供的在他或她承諾代表自己處理和捍衞該問題之前，他或她給公司一個自費處理和辯護的機會。上述賠償權不應排斥此類人員根據公司的公司註冊證書或章程、法律或其他問題可能有權獲得的任何其他賠償權，也不得排斥公司可能擁有的賠償他們或使他們免受傷害的任何權力。
14.15數據隱私。作為獲得任何獎勵的條件，每位持有人明確無誤地同意公司及其子公司和關聯公司以電子或其他形式收集、使用和傳輸本節所述的個人數據，專門用於實施、管理和管理持有人對本計劃的參與。公司及其子公司和關聯公司可能持有有關持有人的某些個人信息，包括持有人的姓名、地址和電話號碼；出生日期；社會保障、保險號碼或其他身份證號碼；工資；國籍；職稱；在公司或其子公司和關聯公司持有的任何股份；以及獎勵詳情，以實施、管理和管理計劃和獎勵（”數據”)。公司及其子公司和關聯公司可以在必要時相互之間傳輸數據，以實施、管理和管理持有人蔘與本計劃，公司及其子公司和關聯公司可以將數據傳輸給協助公司實施、管理和管理計劃的第三方。這些接收者可能位於持有人所在的國家或其他地方，持有人所在國家的數據隱私法律和保護措施可能與接收者所在的國家不同。通過接受獎勵，每位持有人授權此類接收者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以實施、管理和管理持有人對本計劃的參與，包括向經紀人或公司或持有人可能選擇向其存入任何股份的其他第三方進行任何必要的數據傳輸。只有在實施、管理和管理持有人蔘與本計劃所需的時間內，才會保留與持有人相關的數據。持有人可以隨時查看以下數據
公司持有關於該持有人的信息，要求提供有關該持有人數據的存儲和處理的更多信息，建議對有關持有人的數據進行任何必要的更正，或者聯繫當地人力資源代表，免費拒絕或撤回本第 14.15 節中的同意。公司可以取消持有人蔘與本計劃的資格，如果持有人拒絕或撤回本第 14.15 節中的同意，則持有人可以自行決定沒收任何未兑現的獎勵。有關拒絕或撤回同意的後果的更多信息，持有人可以聯繫當地的人力資源代表。
14.16可分割性。如果本計劃的任何部分或根據該計劃採取的任何行動因任何原因被認定為非法或無效，則非法性或無效性不會影響本計劃的其餘部分，本計劃的解釋和執行將視為非法或無效條款已被排除在外，非法或無效的行動將無效。
14.17標題和標題。本計劃中的標題和標題僅為便於參考之用，如果有任何衝突，則以計劃的文本而不是此類標題或標題為準。
14.18遵守證券法。持有人承認，本計劃旨在在必要範圍內遵守適用法律。無論此處有何相反規定，本計劃和所有獎勵都將僅根據適用法律進行管理。在適用法律允許的範圍內，本計劃和所有獎勵協議將被視為必要的修訂，以符合適用法律。
14.19經紀人輔助銷售。如果經紀人協助出售與支付持有人根據計劃或獎勵所欠款項或與計劃或獎勵有關的款項，包括根據第 12.2 節最後一句應支付的款項：(a) 任何通過經紀人輔助出售的股票將在首次付款到期之日出售，或在此後儘快出售；(b) 此類股票可作為大宗交易的一部分出售與計劃中的其他持有人一起，所有持有人將獲得平均價格；（c）適用持有人將對所有經紀商的持有人負責費用和其他銷售成本，接受獎勵即表示每位持有人同意賠償與任何此類銷售相關的任何損失、成本、損害或開支，並使公司免受損害；(d) 如果公司或其指定人員從此類銷售中獲得的收益超過所欠金額，則公司將在合理可行的情況下儘快向適用的持有人支付多餘的現金；(e) 公司及其指定人員沒有義務安排以任何特定價格進行此類出售；以及 (f) 如果該等出售的收益不足為了履行持有人的適用義務，持有人可能需要根據要求立即向公司或其指定人員支付足以支付持有人任何剩餘債務部分的現金。
14.20無部分股份。儘管本計劃中有任何相反的規定，但不得根據本計劃或任何獎勵發行或交付任何部分股份，管理員應決定是否應支付或轉讓現金、其他證券或其他財產來代替任何部分股份，或者是否應取消、終止或以其他方式取消此類部分股份或其任何權利。
14.21與其他福利的關係。在確定公司或任何關聯公司的任何養老金、退休、儲蓄、利潤分成、團體保險、福利或其他福利計劃下的任何福利時，不得考慮根據本計劃支付的任何款項，除非此類其他計劃或該計劃下的協議中另有明確的書面規定。
14.22開支。管理本計劃的費用應由公司及其關聯公司承擔。
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