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美國
證券交易委員會
證券交易委員會
華盛頓特區20549
根據
第14(A)節發佈的委託書
1934年證券交易法
1934年證券交易法
由註冊人☒提交
由註冊人☐以外的一方提交
選中相應的框：
☒
初步委託書
☐
保密，僅供委員會使用(規則第14a-6(E)(2)條允許)
☐
最終委託書
☐
權威的附加材料
☐
根據第240.14a-12節徵集材料
(在其章程中指明的註冊人姓名)
不適用
(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)
支付申請費(勾選適當的方框)：
☒
不需要任何費用。
☐
以前與初步材料一起支付的費用。
☐
根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項要求的證物表格上計算的費用。
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初步委託書 - 有待完成
第一基金會公司
[•], 2023
尊敬的股東朋友：
董事會(“董事會”)和我誠摯地邀請您出席First Foundation Inc.(“本公司”)2023年股東年會(“年會”)。年會將於2023年6月27日在[•][上午/下午]中部時間，在[•].
我們代表董事會徵集您的投票。現請閣下：(I)投票選舉十名董事，每名董事任期一年或直至其各自的繼任者妥為選出並符合資格為止；(Ii)批准委任Eide Bailly LLP(“Eide Bailly”)為本公司截至2023年12月31日止財政年度的獨立註冊會計師事務所；及(Iii)以非約束性諮詢投票方式批准本公司獲提名的執行董事在截至2022年12月31日止年度的薪酬。
董事會敦促您閲讀隨附的委託書，並建議您投票為本公司提名的所有董事會候選人，為批准任命艾德·貝利為本公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，以及為“在不具約束力的諮詢基礎上批准委託書中所述公司被任命的高管的薪酬的決議。委託書和藍色通用代理卡將於以下時間首次向股東提供[•], 2023.
在今年的年會上，您的投票將特別重要。如你所知，司機管理有限公司(統稱為“司機”)向本公司提交文件，聲稱是為了提供通知(“提名通知書”)，表明其有意提名一名董事候選人(“司機被提名人”)參加董事會年會選舉，而不是提名董事會推薦的十名候選人中的一名。本公司最初告知DIVER，本公司的立場是提名通知因未能遵守本公司的附例(“附例”)而無效，該等遺漏及其他重大缺失包括但不限於與被提名人的業務經驗及現時主要職業或受僱有關的重大遺漏。2023年3月7日，DIVER向特拉華州衡平法院提起訴訟，起訴本公司及其當時的所有在任董事，其中包括尋求一項宣告性判決，即其提名通知符合公司章程，以及艾莉森·鮑爾女士是董事在年會上的有效被提名人。於2023年4月25日，本公司與DIVER訂立和解協議，據此，本公司同意在股東周年大會上承認鮑爾女士的提名為董事會選舉候選人。
因此，您可能會收到司機的徵集材料，包括委託書和代理卡。審計委員會建議你不要理會這些材料。我們不對由DIVER或代表DIVER提交或傳播的任何代理徵集材料中提供的或與DIVER相關的任何信息的準確性負責，也不對DIVER或其代表已作出或可能以其他方式作出的任何其他聲明的準確性負責。董事會，包括其所有獨立董事，強烈敦促您不簽署或退還由司機或其代表寄給您的任何代理卡。
根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)通過的規則，藍色萬能代理卡還包括司機被提名者的姓名。我們要求你們只投你們的票。為” 小烏爾裏希·E·凱勒、斯科特·F·卡瓦諾、馬克斯·A·布里格斯、約翰·A·哈科皮安、David·G·萊克、伊麗莎白·A·帕利亞裏尼、米切爾·M·羅森伯格、博士、黛安·M·魯賓、雅各布·P·索南肖恩和加布裏埃爾·V·巴斯克斯以及“扣留“你對車手提名者的投票。股東應參考司機委託書，瞭解司機提名人的姓名、背景、資格和其他信息。你可以在美國證券交易委員會的網站上免費獲取司機的委託書和任何其他相關文件。董事會強烈一致地建議你就藍色通用代理卡“為“這是
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連任小烏爾裏希·E·凱勒、斯科特·F·卡瓦諾、馬克斯·A·布里格斯、約翰·A·哈科皮安、David·G·萊克、伊麗莎白·A·帕利亞裏尼、米切爾·M·羅森伯格、博士、黛安·M·魯賓、雅各布·P·索南肖恩和加布裏埃爾·V·巴斯克斯.
所附股東周年大會通告及委託書詳細描述股東周年大會將採取行動的事項。請在閲讀股東周年大會通知和委託書後，按照委託書中的指示或在委託書上進行投票。藍色通用代理卡。如果您收到一份紙質的藍色萬能代理卡郵寄，您也可以通過簽署、註明日期和郵寄藍色提供的信封中的通用代理卡。有關這些投票方法的説明包含在委託書和藍色通用代理卡。請以閣下認為最方便的方式投票，以確保閣下的股份在股東周年大會上獲得代表。
如果您以前提交了一張由司機發送給您的代理卡，您可以按照以下説明撤銷該委託書，並將您的股票投票給我們的董事會提名人以及將在年會上表決的其他事項藍色通用代理卡，可通過Internet或通過簽署、註明日期並返回藍色萬能代理卡或出席股東周年大會並親自投票。
我們讚賞並鼓勵股東參與公司事務。我們相信，我們的董事會候選人名單具有專業成就、技能和經驗的適當組合，使公司的候選人有資格擔任股東代表，監督公司的管理。我們致力於與股東接觸，並繼續迴應股東對公司的擔憂，我們相信現任董事會最有能力監督我們長期戰略計劃的執行，以增長和實現股東價值。董事會一致建議你投票“為“競選連任首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細文摘內容
你的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，我們都希望您儘快投票。您可以在互聯網上投票，或通過填寫並郵寄藍色萬能代理卡或投票指令卡。請查看隨附的委託書中描述的有關您的投票選項的説明以及您的藍色萬能代理卡或投票指導卡。
感謝您一直以來的支持。我們期待着在我們的年會上與您見面。
真誠地
![[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1413837/000110465923053285/sg_ulrichekeller-bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1413837/000110465923053285/sg_ulrichekeller-bw.jpg)
小烏爾裏希·E·凱勒
董事會主席
董事會主席
德克薩斯州達拉斯，新月法庭，1400Suite1400號，電話：75201(469)
如果您在授權委託書或投票表決您的普通股股票方面有任何問題或需要幫助，請聯繫公司的代理律師，聯繫方式如下：
[•]
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初步委託書 - 有待完成
第一基金會公司。
新月庭200號，1400號套房
德州達拉斯郵編：75201
新月庭200號，1400號套房
德州達拉斯郵編：75201
股東周年大會的通知
將於2023年6月27日舉行
致First Foundation Inc.股東的通知：
First Foundation Inc.(以下簡稱“本公司”)2023年股東年會(以下簡稱“年會”)將於2023年6月27日在[•][上午/下午]中部時間，在[•]，作以下用途：
1.
選舉公司董事會(“董事會”)成員10名，每名成員任期一年或直至其繼任者正式選舉產生並具有資格為止(提案1)；
2.
批准委任Eide Bailly LLP(“Eide Bailly”)為本公司截至2023年12月31日止財政年度的獨立註冊會計師事務所(第2號建議)；以及
3.
以不具約束力的諮詢投票方式批准本公司被任命的高管在截至2022年12月31日的年度的薪酬(提案3)。
上述事項在本股東周年大會通告所附的委託書中有更詳盡的描述。董事會建議進行投票。“為“在隨附的委託書中點名的十名董事提名人中的每一人和一票”為“建議2和建議3.只有在2023年5月4日(”記錄日期“)收盤時登記在冊的股東才有權通知年度大會或其任何延期或延期並在會上投票。委託書和藍色通用代理卡將於以下時間首次向股東提供[•], 2023.
董事會很高興提名每一位小烏爾裏希·E·凱勒、斯科特·F·卡瓦諾、馬克斯·A·布里格斯、約翰·A·哈科皮安、David·G·萊克、伊麗莎白·A·帕利亞裏尼、米切爾·M·羅森伯格、博士、黛安·M·魯賓、雅各布·P·索南希爾和加布裏埃爾·V·巴斯克斯作為我們董事會的董事。您的投票非常重要。無論您是否期望參加年會，我們鼓勵您儘快提交您的委託書，方法是訪問委託書聲明中描述的互聯網站點或藍色通用代理卡。如果您收到一份紙質的藍色萬能代理卡郵寄，您也可以通過填寫、簽名、日期和返回藍色提供的信封中的通用代理卡。我們敦促您按照上的説明立即投票藍色萬能代理卡，即使您的股票在記錄日期後已售出。有關如何投票您的股票的具體説明，請參閲藍色通用代理卡或題為 “關於年會的問答” 從第頁開始2的委託書。
如果您的普通股是在經紀賬户或由經紀、銀行或其他被指定人持有(即，您的股票是以“街道名稱”持有的)，您將收到藍色由經紀人、銀行或其他被提名者提交投票指示表格。您必須填寫以下表格提供投票指示藍色投票指示表格，並將其返回給您的經紀人、銀行或其他被提名者，以便您的股票進行投票。我們建議您指示您的經紀人、銀行或其他被指定人在藍色通用代理卡。如閣下出席股東周年大會，委託書可予撤銷，並不會影響閣下親自投票的權利。
在今年的年會上，您的投票將特別重要。如你所知，司機管理有限公司(統稱為“司機”)向本公司提交了文件，聲稱是為了提供通知(“提名通知”)，表明有意提名一名董事候選人(“司機被提名人”)參加董事會年會的選舉，而不是董事會推薦的十名候選人中的一名。公司最初告知DIVER，公司的立場是提名通知因未能遵守公司的附例(
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因重大遺漏和其他重大缺陷，包括但不限於與司機被提名人的商業經驗和目前的主要職業或就業有關的重大遺漏。DIVER向特拉華州衡平法院提交了針對公司和董事會的申訴，其中包括要求宣佈提名通知有效。於2023年4月25日，本公司與DIVER達成和解協議，據此，本公司同意在股東周年大會上認可鮑爾女士的提名為董事會選舉候選人。有關詳情，請參閲“徵集背景”一節。
你可能會從尋求你的代理的司機那裏收到徵集材料，包括代理卡。董事會建議你不要理會它們。我們不對由DIVER或代表DIVER提交或傳播的任何代理徵集材料中提供的或與DIVER相關的任何信息的準確性負責，也不對DIVER或其代表已作出或可能以其他方式作出的任何其他聲明的準確性負責。董事會敦促你只對藍色一種板卡通用代理卡’任何由司機或其代表發送給您的材料，並且不簽署、退回或投票任何由司機或其代表發送給您的委託卡。
無論您是否計劃參加年會，我們都希望您儘快投票，以便聽到您的聲音。我們的董事會一致建議你們投票“為“董事會提名的所有候選人的選舉 - 小烏爾裏希·E·凱勒、斯科特·F·卡瓦諾、馬克斯·A·布里格斯、約翰·A·哈科皮安、David·G·萊克、伊麗莎白·A·帕利亞裏尼、米切爾·M·羅森伯格、博士、黛安·M·魯賓、雅各布·P·索南肖恩和加布裏埃爾·V·巴斯克斯 - 上的藍色通用代理卡。董事會不支持司機提名，並強烈敦促您不簽署或寄回任何由司機或其代表寄給你的委託卡或投票指示表格。
根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)通過的規則，藍色萬能代理卡還包括司機被提名者的姓名。我們要求你們只投你們的票。為” 小烏爾裏希·E·凱勒、斯科特·F·卡瓦諾、馬克斯·A·布里格斯、約翰·A·哈科皮安、David·G·萊克、伊麗莎白·A·帕利亞裏尼、米切爾·M·羅森伯格、博士、黛安·M·魯賓、雅各布·P·索南肖恩和加布裏埃爾·V·巴斯克斯以及“扣留“你對車手提名者的投票。股東應參考司機委託書，瞭解司機提名人的姓名、背景、資格和其他信息。你可以在美國證券交易委員會的網站上免費獲取司機的委託書和任何其他相關文件。董事會強烈一致地建議你就藍色通用代理卡“為“競選連任小烏爾裏希·E·凱勒、斯科特·F·卡瓦諾、馬克斯·A·布里格斯、約翰·A·哈科皮安、David·G·萊克、伊麗莎白·A·帕利亞裏尼、米切爾·M·羅森伯格、博士、黛安·M·魯賓、雅各布·P·索南肖恩和加布裏埃爾·V·巴斯克斯.
如果您以前提交了由司機或代表司機發送給您的代理卡，您可以撤銷該委託書，並通過遵循上提供的指示，將您的股票投票給董事會的提名人和將在年會上表決的其他事項藍色通用代理卡，可通過Internet或通過簽署、註明日期並返回藍色萬能代理卡或出席股東周年大會並親自投票。
本公司董事選舉的董事會提名人名單載於隨附的委託書及藍色通用代理卡。無論你是否計劃參加年會，你的股票都要派代表出席，這一點很重要。因此，在閲讀隨附的委託書後，請遵循藍色通用代理卡，並立即通過互聯網或郵件提交您的代理，如藍色通用代理卡。請注意，即使您計劃參加年會，我們也建議您使用藍色年度會議前的萬能代理卡，以確保您的股票將被代表。即使您在年會前投票，如果您是創紀錄的股票持有人，或獲得A “法律” 儘管您的經紀人、銀行或其他被指定人提供了委託書，但您仍可出席年會並親自投票表決您的股票。
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無論你擁有多少股份，你的投票都將是重要的。感謝您對First Foundation一如既往的支持、興趣和投資。
根據董事會的命令：
小烏爾裏希·E·凱勒
董事會主席
董事會主席
[•], 2023
目錄
網上提供年會代理材料的通知
股東將於2023年6月27日舉行
股東將於2023年6月27日舉行
本次年會的委託書材料，包括本委託書、向股東提交的2022年年度報告以及藍色萬能代理卡，將通過互聯網獲得，網址為www.w.[•].com開始於[•], 2023.
股東周年大會通知、隨附的委託書、藍色萬能代理卡和截至2022年12月31日的年度Form 10-K年報也可在我們的互聯網網站上免費獲取，Https://www.firstfoundationinc.com/。除本委託書外，本網站上的信息不是本委託書的一部分。你也可以在證券交易委員會的網站上獲得這些材料，網址為Www.sec.gov.
請填寫、簽名、註明日期，並立即寄回藍色請將萬能代理卡放在所提供的信封內，或按照藍色萬能代理卡，以便您可以代表出席年會。説明位於代理語句中，位於藍色通用代理卡，或者，如果您的股票是以“街道名稱”持有的，則在藍色由您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示表格。
隨附的委託書詳細描述了將在年會上進行的業務。我們敦促您仔細閲讀隨附的委託書，包括附錄。
如果您對將在年會上進行的業務有任何疑問，想要更多的委託書副本，或者需要幫助提交您的股票的委託書，請聯繫[•]、本公司的代表律師：
[•]
目錄
第一基金會公司
委託書
目錄
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引言
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關於年會的問答
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| | | | 2 | | |
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《徵集》的背景
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公司治理原則和政策
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| | | | 14 | | |
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某些實益所有人和管理層的擔保所有權
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| | | | 19 | | |
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董事選舉(建議1)
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| | | | 21 | | |
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提名者
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| | | | 22 | | |
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行政人員
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| | | | 25 | | |
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董事會
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| | | | 26 | | |
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董事薪酬
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| | | | 29 | | |
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批准委任獨立註冊會計師事務所(第2號建議)
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| | | | 31 | | |
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審計委員會報告
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| | | | 33 | | |
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關於公司指定高管薪酬的諮詢投票(提案3)
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| | | | 34 | | |
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薪酬問題的探討與分析
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| | | | 35 | | |
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薪酬委員會報告
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| | | | 45 | | |
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薪酬彙總表
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| | | | 46 | | |
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某些關係和關聯方交易
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| | | | 63 | | |
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附錄A
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| | | | A-1 | | |
i
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第一基金會公司
新月庭200號，1400套房
德州達拉斯郵編：75201
德州達拉斯郵編：75201
委託書
股東年會
將於2023年6月27日舉行
引言
現向您提供本委託書，內容與特拉華州第一基金會公司董事會為其2023年股東年會徵集委託書有關，該年會將於2023年6月27日在[•][上午/下午]中部時間，在[•]。此代理聲明和藍色通用代理卡於8月1日左右首次向股東提供[•]，2023年。為方便起見，在本委託書中，我們將First Foundation Inc.稱為“FFI”，或稱為“公司”或“我們”、“我們”或“我們”，將我們的2023年股東年會稱為“年度會議”。
誠邀所有股東親臨本公司出席股東周年大會。然而，您不需要出席年會來投票您的股票。取而代之的是，您可以通過互聯網或通過填寫、簽名並返回隨附的藍色隨函附上萬能代理卡的已付郵資回執，以方便您的使用。
您的投票非常重要。無論您是否計劃參加年會，我們鼓勵您閲讀本委託書，並向我們提供您的藍色通用代理卡或藍色儘快發佈投票指示。
1
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關於年會的問答
你為什麼給我寄這份委託書？
董事會現徵集閣下的委託書，並向閣下寄發此委託書，原因是閣下於2023年5月4日，即本公司股東周年大會的記錄日期(“記錄日期”)收市時，持有本公司普通股的股份記錄，每股面值0.001美元，因此，根據適用法律及本公司附例(“章程”)，閣下有權在股東周年大會上接收有關普通股的通知及投票。除本委託書外，我們還向股東發送我們的2022年年度報告(“年度報告”)。
我們打算開始郵寄這份委託書、所附的年會通知和隨函附上的藍色萬能代理卡和年報[•]，2023年，發給所有有權在年會上投票的登記在冊的股東。
如下所述，我們要求您立即使用藍色如果您希望表達對提案的支持或反對，您可以使用萬能代理卡通過互聯網或郵寄的方式進行投票。作為截至記錄日期的記錄保持者，您有權在年會上就以下提案進行表決：
1.
選舉公司董事會(“董事會”)十名成員，每名成員任期一年或直至其各自的繼任者被正式選舉並具有資格為止(“建議1號”)；
2.
批准委任Eide Bailly LLP(“Eide Bailly”)為本公司截至2023年12月31日財政年度的獨立註冊會計師事務所(“第2號建議”)；以及
3.
以不具約束力的諮詢投票方式批准本公司被任命的高管在截至2022年12月31日的年度的薪酬(“第3號提案”)。
董事會一致建議就1號提案投票支持董事會的每一位被提名人，包括 - Ulrich E.Keller，Jr.，Scott F.Kavanaugh，Max A.Briggs，John A.Hakopian，David G.Lake，Elizabeth A.Pagliarini，Mitchell M.Rosenberg，Ph.D.，Diane，M.Rubin，Jacob P.P.Sonenlight和Gabriel V.Vazquez，投票支持2號提案和3號提案藍色萬能代理卡。
董事會敦促你不簽署、退還或投票司機管理公司LLC(與其附屬公司統稱為“司機”)發送給您的任何代理卡，即使作為抗議票也是如此，因為只有您最近註明日期的代理卡不會被計算在內。
我的投票重要嗎？
是的，您的投票非常重要。如你所知，DIVER向公司提交了文件，聲稱是為了提供通知(“提名通知”)，表明其有意提名一名董事候選人(“司機被提名人”)參加董事會年會的選舉，而不是董事會推薦的十名候選人中的一名。公司最初告知DIVER，公司的立場是提名通知因未能遵守附例而無效。
DIVER Opportunity Partners-I LP向特拉華州衡平法院對公司和董事會提出申訴，要求(其中包括)宣佈提名通知有效。4月25日。於2023年，本公司與DIVER訂立和解協議，據此，本公司同意在股東周年大會上承認鮑爾女士的提名為董事會選舉候選人。有關詳情，請參閲“徵集背景”一節。
因此，您可能會收到來自司機或代表司機的徵集材料，包括委託書和代理卡。我們不對或提供的任何信息的準確性負責
2
目錄
與駕駛員或駕駛員被指定人有關的，包含在由駕駛員或其代表提交或傳播的任何代理徵集材料中的，或駕駛員或其代表已經或可能以其他方式作出的任何其他聲明。
董事會建議進行投票。“為“選舉董事會推薦並在本委託書中點名的每一位董事候選人藍色通用代理卡。董事會不認可被提名的司機，並強烈敦促您無視由司機或其代表發送給您的任何材料不簽署、退回或投票您可能從司機或代表司機那裏收到的任何代理卡或投票指示表格。
去投票“為所有董事會候選人，你應填寫、簽署、註明日期、報到並在隨函附上的董事會候選人投票藍色通用代理卡或遵循上提供的説明藍色萬能代理卡，用於通過互聯網提交委託書或親自在年會上投票。有關提交您的股票的委託書的查詢，請聯繫我們的委託書律師：
[•]
如果您在年度會議上使用由司機或其代表發送給您的代理卡進行投票，您可以通過填寫、簽名、註明日期並退回隨附的藍色通用代理卡，按照上提供的説明操作藍色萬能代理卡，用於通過互聯網提交代表投票您的股票或親自在年會上投票。填寫、簽署、註明日期並退回司機可能發送給您的任何代理卡，即使帶有關於司機提名人的投票指示，也會取消您之前提交的讓您的股票在董事會候選人中投票的任何代理藍色萬能代理卡作為您最近的代理卡或投票指示表格將被計算在內。擁有“街道名稱”股份的實益所有人應遵循其經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示，以確保其股份在年會上獲得代表和投票，或撤銷先前的投票指示。委員會促請你填妥、簽署、註明日期，並只寄回隨附的藍色通用代理卡。
我有多少票？
在記錄日期收盤時發行的每股普通股，有權就年度會議上表決的每一事項投一票。在記錄日期，總共有[•]普通股股票有投票權。我們沒有其他類別的流通股。
誰在徵集我的選票？
董事會現代表本公司徵集閣下的委託書，就股東周年大會將舉行的所有事項投票表決閣下的普通股股份，不論閣下是否親自出席。通過互聯網提交您的委託書和投票指示，或通過填寫、簽名、約會和返回藍色萬能代理卡，您授權被指定為代理人的人按照您的指示在年會上投票表決您的普通股。委託書將由公司的董事、董事的被提名人以及公司的某些高管和其他員工代表董事會徵集。該等人士列於本委託書附錄A。
此外，公司還保留了[•]委託書徵集公司，可以代表董事會徵集委託書。您也可以通過我們發佈的新聞稿、在我們的互聯網網站或其他網站上發佈的帖子或其他方式徵求您的意見。除非另有明確説明，否則我們互聯網網站上包含的信息不是本委託書的一部分。此外，本委託書中列出的其他網站上的任何信息(如果有)都不是本委託書的一部分。此類網站地址僅用於非活動文本引用。
年會上會不會有委託書競賽？
是。DIVER提名了一名個人參加年度會議上的董事選舉。司機提名者已經不已獲本公司董事會認可。您可能會收到DIVER的代理徵集材料，包括代理聲明和代理卡。董事會建議你不要理會它們。我們不對司機或被提名者所提供或與之相關的任何信息的準確性負責
3
目錄
在由DIVER或代表DIVER提交或傳播的任何委託書徵集材料中，或DIVER或其代表已作出或可能作出的任何其他聲明中。
我們的董事會很高興提名以下10人為董事的候選人 - 小烏爾裏希·E·凱勒、斯科特·F·卡瓦諾、馬克斯·A·布里格斯、約翰·A·哈科皮安、David·G·萊克、伊麗莎白·A·帕利亞裏尼、米切爾和M·羅森伯格、博士、黛安·M·魯賓、雅各布·P·索南肖恩和加布裏埃爾·V·巴斯克斯--在此代理語句中和在藍色通用代理卡。我們相信，我們的10名被提名者擁有豐富的相關和多樣化的經驗、誠信和承諾，這是為了公司所有股東的利益繼續發展公司所必需的。
我們的董事會一致建議您通過使用藍色關於提案的通用代理卡如下：
1.
“為“本公司提名的所有董事候選人；
2.
“為“批准委任艾德·貝利為本公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及
3.
“為“在不具約束力的諮詢基礎上批准委託書中所述公司被任命的高管的薪酬的決議。
我如何投票我的股票？
如果您在2023年5月4日是登記在冊的股東，您可以通過以下任何一種方法進行投票：
在互聯網上投票您可以按照上提供的説明在互聯網上投票您的股票藍色通用代理卡或位於www.w.[•].com。互聯網投票一天24小時開放，直到中部時間晚上11：59。[•]，2023年。我們的互聯網投票程序旨在通過使用位於您的藍色通用代理卡。如果你在互聯網上投票，你不需要寄回你的藍色通用代理卡。
郵寄投票和過去幾年一樣，股東可以郵寄、填寫、註明日期和簽名的方式投票，然後退回所附的藍色本委託書所附已付郵資退回信封內的萬能代理卡。
在週年大會上親自投票……和往常一樣，如果你參加年會，你可以親自投票。
即使您通過互聯網或郵寄方式進行投票，您也可以在以後的年會之前採取以下小節所述的行動之一來更改您的投票：我怎樣才能撤銷我的委託書並更改我的投票？“或親自出席週年大會及投票。
所有經股東投票表決(不論是透過互聯網或郵寄)且未被正式撤銷的股份，將根據股東投票指示於股東周年大會上表決，或如股東未提供投票指示，則根據董事會的建議表決。
就其他事項進行表決*如股東周年大會上適當提交其他事項供股東表決，董事會將有權酌情決定如何就該等事項投票表決已獲委任代表的股份。於本委託書日期，吾等並不知悉有任何其他事項將於股東周年大會上提交股東表決。
然而，如果您的股票是在經紀、銀行賬户或由代名人持有，請閲讀下面標題為“由經紀人、銀行和其他代名人持有的投票股份”小節中有關如何根據您的意願投票您的股票的信息。.
經紀、銀行及其他代名人持有的有表決權股份
如果在記錄日期，您的股票由經紀賬户、銀行或代名人持有，您將被視為這些股票的“實益所有人”，以“街道名義”持有這些股票。為了在年會上投票，持有您的賬户的組織被認為是記錄在案的股東。
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作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他被提名人如何投票您賬户中的股票。此外，我們亦邀請您出席年會。然而，由於您不是登記在冊的股東，除非您向您的經紀人、銀行或其他被提名人申請並獲得有效的法定委託書，否則您不能在年會上投票。請遵循代理材料中包含的您的經紀人、銀行或其他被指定人的指示，或聯繫您的經紀人、銀行或其他被指定人以請求合法的代理。如果您以“街道名稱”持有您的股票，請指示您的經紀人、銀行或其他被提名人如何使用藍色由您的經紀人、銀行或其他被提名者提供的投票指示表格，以便計算您的選票。這個藍色您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示表格也可能包括有關如何通過互聯網提交您的投票指示的信息(如果有此選項)。
什麼是經紀人無投票權？它們將如何影響年會上的投票？
當為受益所有人持有股票的經紀人沒有收到受益所有人的投票指示，並且沒有自由裁量權投票股票時，就會發生經紀人無投票權。根據適用於證券經紀公司的規則，以“街道名義”持有您的股票的經紀人無權就任何“非常規”建議投票，除非根據您收到的投票指示。另一方面，如果您的經紀人作為股票的實益所有人向您發送了徵集委託書的材料，但沒有收到您對此類建議的投票指示，則您的經紀人可能會對您的股票進行投票。經紀人不投票是指經紀人沒有對特定提案進行投票，因為它對該提案沒有酌情投票權，也沒有收到受益所有者的投票指示。
如果您不向您的經紀人提供投票指示，則您的股票將不會在股東周年大會上就任何您的經紀人沒有酌情決定權的提案進行投票，但“例行”事項除外。然而，只要DIVER向您為實益擁有人持有股票的經紀人提供代理材料，根據您的被指定人為會員的各種地區和國家交易所的規則(“經紀人規則”)，在年會上投票的任何事項都不會被視為可自由支配的“例行公事”，這意味着受經紀人規則約束的經紀人在沒有實益擁有人指示的情況下無權投票以街頭名義持有的股票。此外，在決定股東周年大會是否有法定人數時，將不會計算經紀人的非投票票數。
然而，如果您的經紀人只從本公司收到委託書材料，您的經紀公司有權在酌情事項上投票表決為實益持有人持有的股份，例如批准選擇艾德百利作為我們的獨立註冊會計師事務所，而無需該等股份的實益持有人的指示。另一方面，您的經紀人無權在非酌情項目上投票表決為實益持有人持有的股份，例如選舉董事和投票批准支付給我們指定高管的薪酬。如果您的股票在沒有您的指示的情況下按照您的經紀人的指示對提案2進行投票，則您的股票將構成經紀人對每個非常規提案(即提案1和3)。如果您的經紀賬户只收到本公司的代理材料，則將計算經紀人的非投票，以確定年會是否有法定人數。
如果您持有的股票是 “街道名稱，” 我們鼓勵您提供關於A的投票説明藍色由持有您股票的經紀人、銀行或其他代名人提供的投票指示表格，每種情況下都要仔細遵循所提供的指示。
董事會的建議是什麼？董事會將如何投票我的委託書？
董事會一致建議股東投票“為“選舉下面點名的每一位董事提名人(1號提案)；”為“批准委任艾德·貝利為本公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所(第2號提案)；以及”為“以不具約束力的諮詢投票方式批准本公司被任命的高管在截至2022年12月31日的年度的薪酬(提案3)。
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如果您授予我們您的委託書來投票您的股票，並且您沒有在年會之前或在年會上撤銷該委託書，則按照下列條款中規定的程序我怎樣才能撤銷我的委託書並更改我的投票？“在下面，您的股票將按照您的指示進行投票。如果您沒有提供任何關於您的股票應該如何投票的具體指示，您的股票將被投票為:
1.
本委託書中點名的十位董事提名者的每一位的選舉(提案編號：311)；
2.
批准任命艾德·貝利為本公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所(第2號提案)；以及
3.
通過不具約束力的諮詢投票，批准公司被任命的高管在2022年12月31日終了的年度的薪酬(建議3).
如有任何其他事項須於股東周年大會上提出，並可進行適當表決，則閣下的代表所代表的股份將根據代表持有人的判斷表決。該等人士亦有酌情決定權投票決定股東周年大會休會，包括根據董事會就上述任何事項提出的建議邀請代表投票。然而，如果您的股票是由經紀賬户持有或由代名人持有，請閲讀上述標題為“經紀、銀行及其他代名人持有的有表決權股份關於您的股票可能如何投票。
在年會上表決的提案需要多少票數才能通過？
法定人數要求。根據我們的附例規定，在股東周年大會上處理任何事務之前，必須有法定人數 - ，即有權在股東周年大會上投票的全部股份的大多數持有人 - 親自或委派代表出席(將股東周年大會延期至較後日期，以便有時間獲得額外代表以滿足法定人數要求)。
建議1.選舉董事*如果公司企業祕書認定截至股東周年大會記錄日期，董事提名人數超過董事提名人數(如股東周年大會上可能會出現這種情況，原因是DIVER提名艾莉森·鮑爾)，則本次會議將是一場競爭性選舉。在董事提名人的競爭性選舉中，董事的被提名人將由親自或委託代表出席的多數股份投票選出，並有權在董事選舉中投票。因此，獲得最多贊成票的10名董事提名人將被選為董事。經紀人反對票和扣留票對1號提案的結果沒有影響，包括司機提名者在內，董事提名者的數量超過了年會上擬當選的董事提名人的數量。據此，董事將在年會上以投票結果的多數票選出，獲得最多贊成票的十位董事提名人將當選為董事。
建議2.批准任命獨立註冊會計師事務所*如需親自出席或由受委代表出席並有權對本提案進行表決的普通股股份的過半數贊成票，才能批准本提案2號。棄權與投“反對”票具有同等效力。經紀人的不投票將不會影響本次投票的結果；然而，如果經紀人只從公司收到代理材料，經紀人將有權在沒有受益人指示的情況下就此2號提案投票為受益所有者持有的股票。
建議3.就公司被任命的高管的薪酬進行諮詢投票*親自出席或由受委代表出席並有權對本提案進行表決的普通股股份，需要獲得過半數贊成票才能批准本提案3號。棄權與投反對票具有同等效力。經紀人的不投票將不會對這次投票的結果產生影響。有關本建議第3號的表決對本公司、董事會或董事會的薪酬委員會(“薪酬委員會”)不具約束力。然而，董事會和薪酬委員會將審查這次投票的結果，並在未來就高管薪酬做出決定時將其考慮在內。
我怎樣才能撤銷我的委託書並更改我的投票？
如果您是註冊車主，並且已經向我們提供了您的委託書(無論是通過郵寄還是通過互聯網)，您可以通過採取以下任何操作來更改您的投票：
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•
向我們發出書面通知，通知您將撤回您的委託書，地址為德州75201，達拉斯1400號新月法院200號，地址為公司主要執行辦公室，然後通過下列方法之一再次投票。為使撤銷通知生效，本公司必須在股東周年大會開始前收到撤銷通知。然而，如果在向我們發出書面撤銷通知後，您沒有通過以下任何一種方法投票您的股票，則您的任何股票都不能在股東周年大會上投票。
•
通過郵寄給我們另一份委託書，日期比你之前的委託書日期晚。然而，為使該委託書生效，本公司必須在年會開始前收到該委託書，並且必須註明日期並由您簽署。如果您未能註明日期或未能簽署日期較晚的委託書，將不會被視為撤銷較早日期的委託書，您的股票將根據您先前的投票指示進行投票。
•
出席股東周年大會並親自投票的方式，與您先前委託書或投票指示中所載的投票指示不同。
•
通過互聯網發送另一個代理。
然而，如果您的股票由經紀或銀行或其他代名持有人持有，如果您希望撤銷先前的投票指示，您將需要聯繫您的經紀、銀行或代名人持有人。
如果我收到多張委託書或藍色萬能代理卡，這意味着什麼？
由於DIVER提交了司機提名，反對我們董事會提出的候選人名單，我們可能會在年會之前進行多次郵寄，以確保股東擁有我們最新的委託書信息和材料供投票。我們可能會給您寄一份新的藍色萬能代理卡或投票指示表格，每次郵寄，無論您以前是否投票。此外，我們的許多股東在多個賬户中持有他們的股票，並可能收到每個賬户的單獨代理卡或投票指示表格。如果您收到不止一個藍色萬能代理卡，您的股票可以在多個名稱下注冊，也可以在不同的賬户上註冊。只有您提交的最近日期的委託書將被計算在內。如果您希望按照董事會的建議進行投票，那麼您只需提交藍色通用代理卡。
如果我從驅動程序那裏收到代理材料，我應該怎麼做？
DIVER已宣佈有意在年會上向董事會提名司機候選人，以反對董事會提出的十名候選人中的一名。我們預計您可能會收到DIVER的代理徵集材料，包括反對的代理聲明和代理卡。
董事會強烈敦促您不要簽署或退回您從司機或代表司機那裏收到的任何委託卡或投票指示表格，甚至不要投票 “扣留” 關於被提名的車手。我們不對駕駛員或駕駛員被指定人提供的或與駕駛員或駕駛員被指定人有關的任何信息的準確性負責，這些信息包含在由駕駛員或其代表提交或傳播的任何委託書徵集材料中，或駕駛員或其代表已作出或可能作出的任何其他聲明中。如果您已經使用司機提供或代表司機提供的代理卡投票，您可以通過填寫、簽名、註明日期並返回隨附的藍色萬能代理卡，按照所附説明在互聯網上投票藍色本公司可透過萬能代理卡或投票指示表格，或親身出席股東周年大會並違反該等代理卡所載指示投票。只有您提交的最新委託書將被計算在內。如果您使用由司機或代表司機發送給您的代理卡對司機被提名者投票，則您的投票將導致您之前在藍色通用代理卡。如果你希望根據董事會的建議投票，你應該忽略你收到的任何代理卡藍色通用代理卡。
今年的年會是否需要使用萬能代理卡？
是。根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)通過的規則，藍色萬能代理卡還包括司機被提名者的姓名。我們要求你們只投你們的票。為” 小烏爾裏希·E·凱勒、斯科特·F·卡瓦諾、馬克斯·A·布里格斯、約翰·A·哈科皮安、David·G·萊克、伊麗莎白·A·帕利亞裏尼、米切爾·M·羅森伯格、博士、黛安·M·魯賓、雅各布·P·索南肖恩和
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加布裏埃爾·V·巴斯克斯以及“扣留“你對車手提名者的投票。股東應參考司機委託書，瞭解司機提名人的姓名、背景、資格和其他信息。你可以在美國證券交易委員會的網站上免費獲取司機的委託書和任何其他相關文件。董事會強烈一致地建議你就藍色通用代理卡“為“競選連任小烏爾裏希·E·凱勒、斯科特·F·卡瓦諾、馬克斯·A·布里格斯、約翰·A·哈科皮安、David和G·萊克、伊麗莎白·A·帕利亞裏尼、米切爾·M·羅森伯格、博士、黛安·M·魯賓、雅各布·P·索南肖恩和加布裏埃爾·V·巴斯克斯.
如果您使用由司機或代表司機發送給您的代理卡進行投票，您可以通過填寫、簽名、註明日期並郵寄隨附的藍色通用代理卡或通過“我怎樣才能撤銷我的委託書並更改我的投票？“如果你希望根據董事會的建議投票，你應該忽略你收到的除藍色通用代理卡。
如果DIVER WithDrawing或Abandon其請求或未能遵守通用代理規則，而我已經向Driver授予代理權限，會發生什麼情況？
鼓勵股東提交他們的投票藍色通用代理卡。如果DIVER在股東已授予代理權後撤回或放棄其徵集或未能遵守通用代理規則，股東仍可簽署並註明後來提交的藍色通用代理卡。
如果司機退出或放棄其徵集，或未能遵守普遍代理規則，任何支持司機被提名人的投票將被忽略，並且不會被計入任何目的或建議，無論這種投票是在公司的藍色通用代理卡或驅動程序代理卡。
與年會相關的委託書徵集費用由誰支付？
我們將承擔徵集委託書的全部費用，包括準備、組裝和郵寄本委託書、藍色萬能代理卡、股東周年大會通知以及向股東提供的任何其他信息。募集材料的副本將提供給銀行、經紀公司、受託人和託管人，這些銀行、經紀公司、受託人和託管人以其名義持有由他人實益擁有的普通股，以轉發給這些受益所有者。我們會向代表實益擁有人的人士發還將徵集材料送交實益擁有人的費用。委託書的原始徵集可以通過傳真、電子郵件或我們的董事、管理人員或工作人員的個人徵集來補充。除本委託書所述人士外，本公司不會僱用任何一般級別的員工來徵集與本次委託書徵集相關的股東。然而，在履行常規職責的過程中，僱員可能被要求履行文書或部長級工作，以促進這一徵集工作。我們不會為此類服務向我們的董事、高級管理人員或工作人員支付任何額外的補償。我們保留了[•]在年會期間擔任代表律師。我們已經同意付款[•] $[•]，外加委託書徵集服務的合理自付費用。[•]預計大約[•]它的員工將協助徵集。雙方的訂約函包含保密、賠償和其他條款，公司認為這些條款是此類訂婚的慣例。
我們的總費用，包括律師、會計師、公關和其他顧問的律師費、印刷費、廣告費、郵資、運輸費、訴訟費和其他與徵集有關的費用，但不包括(I)在沒有委託書競爭的情況下為董事選舉徵集通常花費的費用和(Ii)由公司員工和高級管理人員的工資和工資代表的其他費用，預計約為$[•]，其中$[•]在本委託書發表之日已發生。
附錄A：闡明與我們的董事、董事被提名人以及我們的某些高級管理人員和員工有關的信息，根據美國證券交易委員會規則，他們被視為“參與者”，因為他們是公司的董事和董事被提名人，或者因為他們可能代表我們徵集委託書。
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我是否有與年會表決的提案相關的評估權或類似的持不同意見者權利？
不是的。評估或類似的持不同政見者的權利不適用於年會上表決的任何事項。
如果我對年會有任何疑問，我應該與誰聯繫？
[•]正在協助我們招攬代理人。如果您對將在年會上進行的業務有任何疑問，想要本委託書的其他副本，或需要幫助提交您的股票的委託書，請聯繫[•]:
[•]
董事會一致建議投票 “為” 每個董事會成員的選舉’1號提案的提名者， “為”第2號提案和第3號提案使用了藍色通用代理卡。
董事會敦促你不簽署、退回或投票司機寄給您的任何代理卡，即使是作為抗議票，因為只有您最近註明日期的代理卡將被計算在內。
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徵集背景
以下摘要詳細説明瞭自2022年12月起至本委託書發表之日，公司與DIVER之間的重要聯繫。本摘要並不旨在對董事會成員、公司管理層、公司顧問和司機代表及其顧問之間與司機徵集相關的每次對話進行分類。
2022年12月16日，DIVER要求該公司就其在年會上提交提名候選人的情況向該公司提交調查問卷。DIVER要求該公司不遲於2022年12月27日發送材料，並保留權利，“採取它認為必要的任何和一切行動，以保護其在董事候選人提名方面的權利”。在收到此類請求後，公司的律師於2022年12月27日作出答覆，稱公司正在“準備答覆的過程中”，並要求將提供材料的時間延長至2023年1月9日。
2022年12月28日，德雷弗給斯科特·F·卡瓦諾寫了一封信。在這封信中，DIVER聲稱該公司要求延期的請求是“這個問題的明確證據”[司機的]希望提名候選人“，並要求董事會”只要揮手“[碳化硅]…中包含的要求附例[s]“兩天後，也就是2022年12月30日，DIVER提交了提名通知，表明其有意在年會上提名董事。提名通知書上附上了一份由DIVER創建的調查問卷(“司機問卷”)的副本，其中包括司機提名的每一位司機的答覆，分別是Lila Flores女士和Ball女士(“原始司機提名人”)。
2023年1月9日，公司向DIVER提供了一份自己的調查問卷(《公司調查問卷》)。公司通知DIVER説，“[t]O所要求的信息的範圍[公司]Driver…提交的提名通知中已經提供了調查問卷，在那裏[曾經是]不需要在調查問卷中重複相同的信息。DIVER於2023年1月16日，即提名窗口關閉前大約兩週，向公司提交了每個被提名者對公司問卷的答覆。
在提交提名通知、司機問卷和公司問卷(統稱為“提名材料”)後，Driver向Max A.Briggs和Kavanaugh先生發出了多封信，並將這些信作為徵集材料提交到美國證券交易委員會。
2023年1月31日，卡瓦諾先生和司機打了一個簡短的電話，意在與公司討論司機的關切。然而，這通電話只持續了大約45秒，因為在公司通知DIVER它沒有興趣參與任何和解談判後，DIVER突然結束了對話。電話會議結束後，DRIVER給卡瓦諾先生發了一封簡短的信，概述了它對公司業績的看法，並將這次電話會議歸類為“簡短”。司機隨後將這封信作為徵集材料提交給了美國證券交易委員會。
2023年2月2日，卡瓦諾先生致信DRIVER，指出公司對與DRIVER的通話如此之短且沒有成效感到失望，並告知DRIVER其錯誤陳述具有誤導性，對股東有害。該公司的意圖是與Driver進行一次富有成效的對話，但考慮到通話的簡短，這一點並未實現。
作為公司努力確認原始司機提名的背景和專業知識的努力的一部分，公司瞭解到一家名為Hell或High Ranch Water LLC的實體，這是一家德克薩斯州的有限責任公司(“Hell或High Ranch Water”)，其中K Flores女士和B Ball女士是主要經理。Driver沒有在提名材料中披露地獄或High Ranch Water的存在，也沒有透露鮑爾女士或弗洛雷斯女士在此類實體中的職位。相反，該公司發現這些信息是由於它自己單獨和獨特的盡職調查過程。當時，根據德克薩斯州公共賬户審計長的説法，作為地獄或高牧場水的註冊代理是查爾斯·弗洛雷斯c/o和貝克·雷登有限責任公司。
根據所陳述的事實和情況，以及司機的聲譽和以前提起的訴訟，該公司開始保留文件，以備可能的訴訟之用。為了保存與司機提名材料中的缺陷有關的記錄，2023年2月2日，公司發出了一封信(“2月2日”發送致Beck Redden LLP的Flores先生，作為Hell or的註冊代理
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高牧場水，要求維護和保存關於地獄或高牧場水的文件和通信，以確保保存評估原始司機提名所需的所有信息，並在需要時提供。2月2日的一份發送還向司機和每一位原始司機提名者發出了信件。在2月2日交付之後發送在這封信中，公司收到了DIVER的一封信，日期是2023年2月2日，信中質疑公司“要求任何人保存文件的合法權利”，並要求“對”弗洛雷斯女士或鮑爾女士提出“任何問題”。[t]改成了“司機。
鑑於司機的介入和反對，2023年2月3日，公司發函(《2月3日研發致弗洛雷斯先生的信“)，要求確認收到2月2日的發送信件，以及關於誰代表地獄或高牧場水的澄清。2月3日的一份研發這封信還寄給了司機，每一位最初的司機提名者和貝克·雷登有限責任公司的某些律師。在2月3日交付之後研發在信中，公司收到了DIVER的一封信，日期為2023年2月3日，DIVER在信中再次反對公司的“Right…”要求弗洛雷斯先生保存任何東西。
由於沒有從地獄或High Ranch Water的註冊代理那裏收到文件被保存的確認，2023年2月8日，公司發出了第三封信(2月8日這是致弗洛雷斯先生的信“)，再次要求確認收到2月2日的發送信件。2月8日的一份這是這封信還寄給了司機，每一位最初的司機提名者和貝克·雷登有限責任公司的某些律師。在2月8日交付後這是信中，弗洛雷斯先生確認收到了2月2日的發送通過電子郵件致信，但沒有確認他是否會保留文件。
2023年2月6日，公司致函司機，告知司機公司的立場，即由於許多重大缺陷，包括未披露擁有、控制和/或可能產生重大影響的業務實體，提名通知不完整。此外，作為公司收集原始司機提名信息的努力和努力的一部分，根據《章程》第二條第2.2(E)節，公司於2023年2月7日致函要求提供有關原始司機提名的更多信息，並要求約談原始司機提名。公司要求司機在2023年2月14日營業結束前提供額外信息。
2023年2月7日，DIVER給公司發了一封信，聲明最初的司機提名人只有在董事會目前有空缺的情況下才會接受面試，並且DIVER將審查信息請求。截至2023年2月14日收盤時，公司尚未收到DIVER要求的額外信息。
2023年2月15日，公司收到司機律師的電子郵件，確認已收到公司於2023年2月6日和2023年2月7日發出的信件，並表示正在進行回覆。
2023年2月17日，DIVER向美國證券交易委員會提交了初步委託書。在這份文件中，Driver首次承認，弗洛雷斯女士和鮑爾女士擁有和運營地獄或High Ranch Water - ，這一事實沒有根據章程向公司披露。然而，截至2023年2月17日收盤時，公司仍未收到DIVER要求的額外信息。
2023年2月17日，基於上述事實和情況，包括未披露的商業實體的重要性日益增長，以及其註冊代表未能承認保存文件的法律義務，在司機聲稱公司沒有“要求任何人保存文件的合法權利”的背景下，公司的律師致函弗洛雷斯先生，確認弗洛雷斯先生遵守了2月2日信中最初規定的保存請求。鑑於Hell或High Ranch Water的業務地址與Beck Redden LLP的業務地址相匹配，這封信的副本也被髮送給了某些Beck Redden LLP的律師。2023年2月20日，弗洛雷斯先生向公司和公司的律師發送了一封回覆電子郵件，確認收到了之前的信件，並要求將所有進一步的通信和通信直接發送給弗洛雷斯先生，而不是Beck Redden LLP。
截至2023年2月22日，DIVER仍未向公司提供所要求的額外信息。因此，2023年2月22日，公司給DIVER發了一封信(“2月22日發送Letter“)通知司機其未能滿足《附則》的要求。根據第二條，
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根據附例第2.2(G)節，只有按照附例所載程序獲提名的人士才有資格參選董事會成員。司機不符合附例第II條第2.2(D)(I)節和第II條第2.2(D)(I)條和第2.4條的要求，並未為每一名原始司機提名人提供完整的書面問卷。因此，本公司認定該提名通知無效。在年會上及時和適當地通知有意提名候選人競選董事的最後期限已經過去，DIVER未能在2023年2月14日之前提供任何要求的信息，以解決發現的不足之處。因此，本公司認定DIVER無權提名任何候選人蔘加股東周年大會的董事選舉。
2023年2月22日，在收到2月22日的發送在另一封信中，司機聲稱提供了公司之前聲稱在提名通知(“2月22日”)中遺漏的某些信息發送司機信“)。在2月22日的驅動函中，DIVER還通知公司，DIVER要求DIVER撤回對FLORES女士在股東周年大會上選舉董事會成員的提名。司機在2月22日聲明發送本公司並不相信本公司有合理基礎拒絕其提名，並完全有意在股東周年大會上繼續其有爭議的徵集活動。
在2023年2月15日至2023年2月21日期間，Driver就公司子公司First Foundation Bank的相關事宜向布里格斯先生和公司發出了三封信。2023年2月23日，該公司的律師就這些問題給司機發了一封信。
2023年2月24日，基於上述事實和情況，由於雖然確認收到了本公司先前的信函，但公司的律師並未確認文件將按要求保存，因此，公司的律師致函Flores先生，確認其已收到之前的信函，並再次要求C.Flores先生確認他遵守了先前信函中提到的保存請求。
2023年2月24日，公司律師致信司機律師，重申拒絕提名通知。
2023年2月25日，DIVER的律師給公司發了一封信，據稱是對鮑爾女士提交的公司問卷中某些答覆的補充。
2023年2月28日，該公司的律師致函司機律師，告知司機，提交的補充司機問卷不能補救或以其他方式治癒已經被拒絕的不合規提名通知。
同樣在2023年2月24日，該公司發現地獄或高牧場水刪除了其公共Instagram個人資料。基於上述事實以及DIVER和HELL或High Ranch Water持續未能承諾保存相關文件，本公司的律師於2023年2月28日致函每一位DIVER Flores先生和DIVER的律師，要求確認每個人都遵守了保存請求，並要求保留和未更改Hell或High Ranch Water社交媒體的所有內容，並注意到該Instagram賬户的“私有”將被剝奪股東的權利。
2023年2月28日下午，卡瓦諾先生致信DIVER，主動提出與DIVER就其對公司的建議進行接觸。DRIVE很快做出迴應，表示願意參與，但它的建議是提名兩名董事候選人。
在有機會與DIVER接洽之前，公司於2023年3月1日(“3月1日”)收到了DIVER的律師來信ST字母“)。在3月1日ST律師在信中表示，如果提名通知不被公司接受，司機打算不遲於2023年3月6日星期一對公司和董事會提起訴訟。
儘管面臨訴訟的威脅，2023年3月7日，卡瓦諾先生給司機發了一封信，提出在2023年3月22日或2023年3月24日會面，討論司機作為股東的關切。DIVER迴應了卡瓦諾先生的信，提出在2023年3月22日或2023年3月24日會面，並希望與公司領導層討論他發現的某些不足之處。
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公司還沒來得及與DIVER見面，DIVER就提起了訴訟。2023年3月7日，Driver向特拉華州衡平法院提起訴訟，起訴公司及其當時的所有在任董事司機機會夥伴I LP訴Briggs等人案。，C.A.第2023-0287-MTZ號(《行動》)。DIVER尋求宣告性判斷，其提名通知符合公司章程，並且鮑爾女士是董事年度大會選舉的有效提名人。DIVER還對董事被告提出了兩項違反受託責任的索賠。
2023年3月10日，公司律師致函司機律師，確認收到3月1日的通知ST致信並建議司機將未來司機與公司律師之間的任何通信或通信直接發送給公司。
此外，隨着本公司繼續努力確認Ball女士的背景和經驗，本公司意識到Fair People，Inc.d/b/a“grata”或“grata Pro”(“grata”)在公開聲明和網站上公開將Ball女士描述為其首席產品官。德雷弗沒有在鮑爾的提名材料中提到格拉塔。相反，公司發現這些信息是公司自己單獨和獨特的調查過程的結果。因此，2023年3月15日，該公司的律師致信DIVER的律師，強調DIVER沒有披露Ball女士在Grata擔任首席產品官的角色，這構成了提名通知中的另一個缺陷。司機的律師在2023年3月20日迴應了這樣的信件，聲稱儘管鮑爾女士是首席產品官，但她並不是格拉塔公司的僱員。
2023年3月17日，被告對訴訟提交了答辯書，此後不久，雙方開始加快證據開示，審判定於2023年5月24日舉行。
2023年4月25日，公司與DIVER公司簽訂和解協議(《訴訟和解協議》)，作為附件99.1列入公司於2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告。根據訴訟和解協議，本公司同意承認DIVER提名Ball女士為董事會候選人，同時否認被告違反、威脅或企圖違反任何規則、法規、法律、附例或違反任何法律責任，或該司機有權獲得任何形式的救濟。作為回報，DIVER同意在訴訟中自願向Predicice提交解僱規定。雙方還同意免除對方因拒絕鮑爾女士和弗洛雷斯女士的提名而產生或與之相關的任何責任，這些責任是在2023年4月25日之前(包括2023年4月25日)之前主張的或本可以主張的。
2023年4月28日，公司向美國證券交易委員會提交了初步委託書。
我們的董事會強烈要求你不簽署或退回您可能從司機那裏收到的任何代理卡或投票指示表格，甚至投票 “扣留” 關於司機被提名人，因為這樣做將取消您之前提交的讓您的股票投票給董事會的任何委託書’%s建議的石板藍色萬能代理卡，因為只有您最近的代理卡或投票指示表格將被計算在內。
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目錄
企業管治原則和政策
我們的董事會相信，健全的治理政策和做法提供了一個重要的框架，幫助他們履行對公司股東的職責。本公司董事會採納了以下治理準則，其中包括本公司董事會一段時間以來一直遵循的一些政策和做法，以及不同當局在公司治理方面提出的概念和適用的納斯達克規則的要求。我們的董事會成員相信，這些政策和做法對於履行董事會的監督責任和維護公司在市場上的誠信至關重要。
公司治理原則
這些準則涵蓋的一些主要主題包括：
商業和道德行為準則*我們已經通過了《董事、高級管理人員和員工商業和道德行為準則》和《 - 財務官行為準則》(《行為準則》)，其中包含適用於我們的主要高管、首席財務官、首席會計官和其他關鍵會計和財務人員的具體道德政策和原則。《行為準則》構成了《薩班斯-奧克斯利法案》第406節意義上的我們的《道德準則》，也是納斯達克上市標準涵義內的《行為準則》。
《行為準則》可在本公司網站的投資者關係部分查閲，網址為Www.ff-inc.com。在美國證券交易委員會和納斯達克適用規則要求的範圍內，我們將在我們的網站上披露可能授予我們的高管，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或執行類似職能的人員對行為準則的任何修訂和行為準則要求的任何豁免。
激勵性薪酬追回政策*本公司董事會已採取激勵性薪酬追回政策(以下簡稱“追回政策”)。根據追回政策，如果我們的任何高管或員工由於以下原因而獲得激勵性薪酬：(I)根據要求重述的財務報表衡量的財務業績，或(Ii)因欺詐、不誠實或非法行為(按法律定義)而滿足的財務、運營或其他績效指標，我們將有權向該等高管或員工進行補償。根據該等財務報表或該等指標的滿意度而收取的激勵性薪酬，超過根據重述財務報表或經修訂的量度結果釐定的該等激勵性薪酬所應收取的金額(“超額薪酬”)。追回政策規定追回在緊接會計重述之前的三年內支付給任何執行幹事或僱員或由其收取的多付報酬。追回政策進一步規定，如果超額補償是以普通股支付或收到的，而高管在會計重述的財務報表公開披露後一年內出售了該等股票，我們將有權收回該高管出售該等股票所實現的淨利潤。
薪酬風險考量。薪酬委員會每年審查公司首席執行官和其他被點名的高管(“NEO”)的獎勵薪酬，以及其活動可能使組織面臨重大風險的個人員工，以及參與類似激勵計劃的員工羣體，這些員工根據事實和情況確定，根據包括信貸、市場、流動性、運營、法律、合規和聲譽風險在內的風險類別，總共可能使組織面臨重大金額的風險。
薪酬委員會於2022年進行這項檢討後，經考慮(其中包括)本公司的追回政策、現金與股權激勵的組合，以及基於時間的歸屬獎勵與基於績效的歸屬獎勵的組合，認為本公司的薪酬安排並不鼓勵員工承擔不必要及過度的風險。我們不認為我們的補償政策和做法產生的任何風險合理地可能對公司產生重大不利影響。
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目錄
關聯方交易政策*本公司董事會已採納關聯方交易政策，該政策規定，除若干有限的例外情況外，本公司不會訂立或完成經審計委員會認為在財務角度上較本公司與非聯營第三方之間的同類交易更為不利的關聯方交易。“關聯方交易”是指本公司或其任何子公司與任何高管、董事或持有本公司普通股10%以上的已發行股票的所有者或與其有關的人士之間的交易。
反套期保值政策*我們的內幕交易政策禁止我們的董事、指定的高管和其他主要高管對衝他們擁有的公司證券的經濟利益，並禁止對我們的股票進行賣空或投機性交易。該禁令包括一個程序，根據該程序，承保人員可尋求公司審計委員會的許可，在證明其償還擬議貸款的財務能力後，質押公司股票，而不出售任何質押的公司股票。截至本委託書日期，卡瓦諾先生已質押1,298,494股公司股票，該股票質押已獲審計委員會批准。截至本委託書發表之日，據本公司所知，除上文所述外，本公司所有高管均未就任何公司股票作出任何未清償承諾。
董事持股指引。為了更直接地協調非僱員董事和股東的利益，我們的董事會通過了股權指導方針，要求每位非僱員董事擁有本公司普通股，其價值至少等於董事年度聘金的五倍，用於在董事會服務。新董事在加入董事會後有五年的時間來滿足指導方針。為此目的，限制性股票和限制性股票單位以及可能通過行使既得現金股票期權而獲得的部分股份被視為股票所有權。截至本委託書發表之日，所有董事均已在適用的時間框架內達到或正在按計劃實現這些目標。
董事會領導結構。我們的董事會主席是小烏爾裏希·E·凱勒，他是高級管理層的成員，我們的首席執行官是斯科特·F·卡瓦諾。董事會決定將董事長和首席執行官的職位分開，是因為董事會認為這樣做在此時為我們提供了適當的領導結構，特別是考慮到這兩個職位的分離使我們的首席執行官能夠專注於我們的業務管理和戰略舉措的制定和實施，而主席領導我們的董事會履行其職責。
此外，由於董事會主席一職不是由獨立的董事擔任，我們已任命董事的獨立董事馬克斯·A·布里格斯擔任董事的首席執行官，以確保強有力的獨立董事會監督。我們的主要董事(I)主持主席缺席的所有董事會會議，包括獨立董事的執行會議；(Ii)有權召集獨立董事會議；(Iii)在主席和獨立董事之間擔任聯絡人；(Iv)批准會議議程、會議日程和發送給董事會的信息；(V)確保將獨立董事關心或感興趣的事項適當安排在董事會會議上討論；(Vi)有權保留直接向董事會報告全董事會問題的外部顧問和顧問；(Vii)擔任與股東磋商及直接溝通(視情況而定)的聯絡人；及(Viii)履行董事會不時指定的其他職責及行使董事會不時指定的權力。
董事的自主性和多樣性。*本公司董事會已根據董事會成員獨立性及本公司因其股份於納斯達克上市而適用於本公司的董事會常務委員會成員資格的定義評估其成員的獨立性。基於這一評估，我們的董事會得出結論：(I)共有七名董事會候選人是獨立的：中小企業。Pagliarini和Rubin以及Briggs、Lake、Rosenberg、Sonenlight和Vazquez先生；以及(Ii)審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的所有成員都是獨立的。我們的董事會認為，經驗、知識、技能和觀點的差異提高了董事會的業績。因此，雖然提名和公司治理委員會在選擇、評估和推薦建議的董事會候選人時考慮了這種多樣性，但我們的董事會目前沒有關於考慮的正式政策
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目錄
對於我們董事會的組成來説，這是一種多樣性。然而，我們的董事會沒有執行一項關於審議我們董事會組成的多樣性的正式政策。以下彙總表概述了審計委員會自我確定的性別和人口多樣性特點：
| |
董事會多元化矩陣(截至2023年4月25日)
|
| ||||||||||||
| |
董事總數
|
| |
10
|
| |||||||||
| | | | |
女性
|
| |
男性
|
| ||||||
| | 第一部分：性別認同 | | | | | | | | | | | | | |
| |
董事
|
| | | | 2 | | | | | | 8 | | |
| | 第二部分：人口統計背景 | | | | | | | | | | | | | |
| |
西班牙裔或拉丁裔
|
| | | | — | | | | | | 1 | | |
| |
白色
|
| | | | 2 | | | | | | 6 | | |
| |
沒有透露人口統計背景
|
| | | | — | | | | | | 1 | | |
董事責任。董事應按照所有股東的最佳利益行事；發展和保持對我們的業務和我們經營的行業的良好了解；準備和參加董事會和董事會委員會會議；並在這些會議上提供積極、客觀和建設性的參與。
董事通向管理層。董事可以接觸管理層成員，管理層成員提供關於他們負責的業務職能領域的董事會演示文稿和報告。
為董事會及其委員會提供足夠的資金*本公司提供所需資金，使我們的董事會及其每個委員會能夠保留獨立顧問，因為我們的董事會或獨立於董事會全體成員行事的該等委員會認為是必要或適當的。
沒有管理層的高管會議*本公司董事會的獨立董事在管理層在場的情況下單獨舉行會議，以審議和評估本公司及其管理層的業績以及他們認為適當的其他事項。此外，審計委員會還單獨與公司的外部審計師舉行會議。
與董事會的溝通*股東及其他有利害關係的人士可向全體董事會、任何董事會委員會、獨立董事團體或本公司董事會任何個別成員，以郵寄方式與本公司主要執行辦公室溝通，地址為德州75201達拉斯1400室新月法庭200號。所有通信將被轉發給我們的董事會、我們董事會的特定委員會或指定的董事或個人董事(視情況而定)。為了安全起見，公司會對所有普通郵件進行篩選。
董事會選舉候選人的遴選和提名
我們相信，我們的董事應該具有最高的職業和個人道德和價值觀，與我們長期的價值觀和標準保持一致。他們應該在商業、銀行或政府的政策制定層面擁有豐富的經驗，或者在與我們的企業相關的領域擁有既定的學歷和成就。他們應該致力於提高股東價值，並且必須代表所有股東的利益，而不是我們股東中的任何特定羣體。董事也應該有足夠的時間履行他們的職責，並根據他們的經驗向管理層提供洞察力和實踐智慧。因此，他們在其他公司董事會中的服務應限於允許他們在考慮到他們的個別情況下負責任地履行公司董事職責的人數。
提名及公司管治委員會向本公司董事會推薦該委員會成員認為最有資格在本公司董事會任職的人士，以供選擇為董事會提名人。該委員會將考慮由股東、董事會其他成員、公司高管和員工以及委員會認為合適的其他來源推薦的董事候選人。根據其章程，提名和公司治理委員會也有權參與
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目錄
一家高管獵頭公司和它認為合適的其他顧問，以幫助它確定合格的董事會候選人。提名和公司治理委員會章程指示委員會根據候選人的整體優點而不是最低資格或屬性來評估候選人。在考慮董事候選人時，提名和公司治理委員會會考慮我們董事會其他成員的資歷和商業經驗，以確保對公司及其業務有益的各種技能和經驗在我們的董事會中得到代表。提名和公司治理委員會以相同的方式評估所有董事候選人，無論推薦來源如何。提名和公司治理委員會將與董事會候選人面談，並在認為合適的情況下對董事會候選人進行背景調查。提名及企業管治委員會用來評估候選人的一些標準，包括在年會上獲選提名的候選人，包括：
•
個人和職業操守；
•
獨立性；
•
沒有利益衝突；
•
以前的商業經驗或學術成就和資格證書，包括銀行業務知識；
•
教育記錄和成績；
•
可能與公司業務相關的技能；
•
以前在本公司或其他上市公司的董事會經驗；以及
•
參與社區、商業和公民事務。
董事會候選人的股東推薦*任何股東如欲向本公司董事會提名及公司管治委員會提交推薦書，以供提名及公司管治委員會考慮，可於上一年度股東周年大會的委託書材料首次送交股東的一週年日前120天內，以書面向本公司董事會提交該推薦書。然而，如果年度會議的日期從上一年年度會議的週年日期起更改了30天以上，則必須在本公司開始印刷和郵寄該年度會議的委託書材料之前的合理時間內收到建議。此外，推薦書應附有下列信息：(I)提名股東的姓名和地址以及提名股東推薦考慮作為董事會成員候選人的人；(Ii)提名股東、其推薦的候選人以及提名股東所知道的支持該候選人提名的任何其他股東所擁有的公司有表決權股票的數量；(Iii)有關選舉本公司董事的任何安排或諒解的描述，一方面是提名股東或任何(直接或通過一個或多箇中間人)控制或由該股東控制或共同控制的人士，另一方面是提名股東推薦選舉進入本公司董事會的人或任何其他人士(點名各該等人士)；。(Iv)根據美國證券交易委員會的代表委任規則須包括在委託書內有關推薦候選人的其他資料；。和(V)徵得被推薦候選人的書面同意，被提名為被提名人，如果被提名並當選，則擔任董事的職務。本公司董事會及提名及公司管治委員會並無區分候選人是由股東推薦或由管理層推薦，而董事會及提名及公司管治委員會在評估由股東推薦的候選人時所採用的程序及準則與對管理層推薦的候選人所採用的程序及準則相同。
股東提名。本公司附例規定，任何登記在冊的股東均可在任何股東周年大會上提名一名或多名候選人進入董事會，方法是在本公司就上一年度股東周年大會首次向股東發出委託書一週年前不少於90天但不超過120天向本公司發出書面通知(致予本公司主要辦事處的公司祕書)，表明該股東擬提名一名或多名候選人進入董事會，但如在該年度並無舉行股東周年大會的情況下
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目錄
如股東周年大會日期或股東周年大會日期較上一年度委託書所訂日期更改超過30天，股東通知必須於(I)股東周年大會日期前第90天或(Ii)股東周年大會日期公告首次郵寄或首次公開公佈日期後第10天(以較遲者為準)於營業時間結束時收到，以較遲者為準。該通知必須附有本公司附例中所述的聲明和其他信息，包括以下各項：
•
提名股東的名稱、地址和公司股票的實益擁有權(以及提名股東代表的任何實益所有人的相同信息)；
•
提名人的姓名、年齡、營業地址、住址和主要職業或就業情況；
•
如果當選，被提名人簽署同意擔任公司董事的同意書；
•
被提名人實益擁有的公司股票數量；
•
股東與被提名人之間作出提名所依據的一切安排及諒解的描述；及
•
關於董事被提名人的其他信息，根據美國證券交易委員會規則，在為董事被提名人的選舉徵集委託書時需要提供的其他信息。
建議股東仔細審閲我們的附則，其中載有對須提交的資料的描述，以及適用於股東提名董事會候選人的預先通知和其他要求。在任何年度會議上的任何股東提名，如果不符合我們章程中規定的要求，將是無效的，也將被忽視。
訴訟和解協議
於2023年4月25日，本公司與DIVER就該行動訂立訴訟和解協議。根據訴訟和解協議，DIVER同意自願駁回訴訟，但存在偏見。公司同意接受被提名司機的提名，並允許被提名司機在年會上競選董事會成員，但否認有任何不當行為或該司機有權獲得任何形式的救濟。該公司還同意做出某些公司治理方面的改變，包括修訂公司章程。訴訟和解協議並不要求本公司對董事會的組成作出任何改變。公司和司機還同意免除對方因年度會議和公司拒絕司機提名提名而產生或與之相關的任何責任，這些索賠本可以在2023年4月25日或之前提出。
該公司加入訴訟和解協議絕不是對司機運動或司機提名的認可。儘管訴訟和解協議促進了司機被提名者有資格當選為年會，但公司建議您忽略司機的徵集材料。我們不對由DIVER或代表DIVER提交或傳播的任何代理徵集材料中提供的或與DIVER相關的任何信息的準確性負責，也不對DIVER或其代表已作出或可能以其他方式作出的任何其他聲明的準確性負責。董事會，包括其所有獨立董事，強烈敦促您不簽署或退還由司機或其代表寄給您的任何代理卡。如果您以前提交了一張由司機發送給您的代理卡，您可以按照以下説明撤銷該委託書，並將您的股票投票給我們的董事會提名人以及將在年會上表決的其他事項藍色通用代理卡，可通過Internet或通過簽署、註明日期並返回藍色萬能代理卡或出席股東周年大會並親自投票。
前述對訴訟和解協議的描述並不是完整的，而是通過參考訴訟和解協議對其進行了限定，該協議的副本已作為日期為2023年4月28日的Form 8-K的當前報告的證物提交給美國證券交易委員會。
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目錄
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
以下為截至2023年4月25日，本公司普通股的實益擁有權的資料：(I)吾等所知的每名人士實益擁有本公司超過5%的已發行股份，(Ii)本公司每名現任董事及每名提名於股東周年大會上當選為董事會成員的人士，(Iii)以下薪酬彙總表所指名的本公司每名行政人員，及(Iv)所有董事及行政人員作為一個整體。截至2023年4月25日，我們的普通股共發行和發行了56,424,276股。
| | | |
截至2023年4月25日(1)
|
| |||||||||
|
姓名和頭銜
|
| |
數量：
個共享 受益 擁有 |
| |
百分比：
類 |
| ||||||
|
FMR有限責任公司
|
| | | | 5,069,221(2) | | | | | | 9.0% | | |
|
貝萊德股份有限公司
|
| | | | 4,457,965(3) | | | | | | 7.9% | | |
|
GMT資本公司
|
| | | | 3,368,494(4) | | | | | | 6.0% | | |
|
小烏爾裏希·E·凱勒，FFI和FFA執行主席
|
| | | | 2,222,181(5) | | | | | | 3.9% | | |
| FFI和FFB首席執行官斯科特·F·卡瓦諾， | | | | | | | | | | | | | |
|
FFI副理事長總裁、FFB董事長
|
| | | | 1,386,285(6) | | | | | | 2.5% | | |
|
馬克斯·A·布里格斯，董事
|
| | | | 50,582(7) | | | | | | * | | |
|
約翰·A·哈克邊，董事和總裁
|
| | | | 656,366 | | | | | | 1.2% | | |
|
David·G·萊克，董事
|
| | | | 148,584 | | | | | | * | | |
|
伊麗莎白·A·帕利亞裏尼，董事
|
| | | | 19,768(8) | | | | | | * | | |
|
米切爾·M·羅森伯格，董事
|
| | | | 61,329 | | | | | | * | | |
|
黛安·M·魯賓，註冊會計師。董事
|
| | | | 14,111 | | | | | | * | | |
|
雅各布·P·索南希爾，董事
|
| | | | 82,161 | | | | | | * | | |
|
加布裏埃爾·V·巴斯克斯，董事(9)
|
| | | | — | | | | | | * | | |
| FFI和FFB臨時首席財務官Amy Djou， | | | | | | | | | | | | | |
|
總裁常務副行長兼FFB首席會計官
|
| | | | 333 | | | | | | * | | |
|
FFB執行副總裁兼首席運營官Christopher Naghibi
|
| | | | 6,413 | | | | | | * | | |
|
David·S·德皮羅，前總裁(10)
|
| | | | — | | | | | | * | | |
|
凱文·L·湯普森，前首席財務官(10)
|
| | | | 3,000 | | | | | | * | | |
|
林賽·勞倫斯，FFB前首席運營官(10)
|
| | | | 36,901 | | | | | | * | | |
|
全體董事及行政人員(13人)
|
| | | | 4,659,708 | | | | | | 8.26% | | |
*
低於1%
(1)
此表基於我們的高級管理人員、董事和主要股東向我們提供的信息。除另有説明外，吾等相信表中所列各股東對其被證明為實益擁有人的所有普通股股份擁有獨家投票權及投資權，但須受適用的社區財產法所規限。每個個人或集團的實際百分比所有權權益是根據本公司已發行普通股的總數加上各自個人或集團有權在2023年4月25日後60天內通過行使股票期權或根據任何合同或任何其他安排獲得的股份。
(2)
表中列出的所有權信息基於FMR LLC截至2023年2月9日提交給美國證券交易委員會的13G/A附表聲明中包含的信息。FMR LLC的地址是馬薩諸塞州波士頓夏日大街245號，郵編：02210。
(3)
表中列出的所有權信息基於貝萊德公司截至2023年2月7日提交給美國證券交易委員會的13G/A附表聲明中包含的信息。貝萊德公司的地址是紐約東52街55號，郵編10055。
19
目錄
(4)
表中列出的所有權信息基於一份關於13G時間表的聲明中包含的信息，該聲明由GMT Capital Corp.、Bay Resources Partners，L.P.、Bay II Resources Partners，L.P.、Bay Resources Partners Offshore Master Fund，L.P.和Thomas E.Clauus提交給美國證券交易委員會，截至2023年1月19日。GMT Capital Corp.的地址是聖彼得堡風嶺公園路2300號。喬治亞州亞特蘭大南550號，郵編：30339。
(5)
包括一家家族信託基金持有的69.3萬股，凱勒對該信託基金擁有投票權和投資權。還包括由Keller先生的配偶實益擁有的245,000股，Keller先生放棄實益所有權。
(6)
包括1,298,494股作為抵押品質押，以確保卡瓦諾先生的個人債務。有關本公司股份質押政策的其他資料，請參閲“公司治理原則和政策.”
(7)
包括6,000股由Briggs先生的配偶實益擁有的股份，而Briggs先生否認對這些股份擁有實益所有權。
(8)
包括家族信託基金持有的12,595.47股，以及固定收益計劃持有的7,173.04股，帕利亞裏尼在該計劃上享有投票權和投資權。
(9)
巴斯克斯於2023年4月25日加入董事會。
(10)
德皮羅、湯普森和勞倫斯於2022年辭職。
20
目錄
董事的選舉
(建議1)
附例規定，董事會將由一名或多名成員組成，成員人數將不時由董事會決議決定。董事會已將授權的董事人數定為10人。
因此，在年度會議上將選出總共10名董事，任期至下一次年度股東大會，直至他們各自的繼任者選出並有資格任職為止。董事會已提名下表所列的十名人士參選，他們均為現任董事。如果在年會上當選，每一位被提名人都同意擔任董事的角色。除非投票權被拒絕，否則指定的委託書持有人打算對他們收到的委託書所代表的股份進行表決。為他説：“這十位候選人全部當選。如於股東周年大會前，任何董事會被提名人不能任職，董事會將指定一名替代被提名人，在此情況下，委託書持有人將投票選出其所收到的委託書，或將減少參選董事的授權人數。
DIVER在年會上提名了一名董事候選人，而不是董事會推薦的十名候選人中的一名。董事會會這樣做不認可DIVER推薦的被提名人。董事會敦促你不在司機寄給您的任何代理卡上簽名、退回或投票，即使是作為抗議投票，因為只有您最近註明日期的代理卡將被計算在內。
需要投票和董事會的建議
如果本公司企業祕書認定截至股東周年大會記錄日期，董事提名人數超過董事提名人數(如股東周年大會上可能會出現這種情況，原因是DIVER提名鮑爾女士)，則股東大會將為競爭性選舉。在董事提名人的競爭性選舉中，董事的被提名人將由親自或委託代表出席的多數股份投票選出，並有權在董事選舉中投票。因此，獲得最多贊成票的10名董事提名人將被選為董事。經紀人反對票和扣留票對1號提案的結果沒有影響，包括司機提名者在內，董事提名者的數量超過了年會上擬當選的董事提名人的數量。據此，董事將在年會上以多數票選出，獲得最多贊成票的十名董事提名人將當選為董事。
董事會一致建議股東投票“為”
第一號提案選舉本委託書中指定的每一位被提名人為公司董事。
第一號提案選舉本委託書中指定的每一位被提名人為公司董事。
董事會不推薦除本提案1中規定的本公司提名者外的任何候選人蔘加選舉。
21
目錄
提名者
以下為提名及企業管治委員會推薦並獲董事會推選於股東周年大會上競選董事會成員的每名被提名人的姓名、年齡及在本公司的職位。所有這些被提名者的商業地址都是德克薩斯州達拉斯新月會法院2001400Suit1400，郵編：75201。
| | | |
年齡
|
| |
董事
自 |
| |
FFI職位
|
|
| 小烏爾裏希·E·凱勒，CFP | | |
66
|
| |
2007
|
| |
董事執行主席兼首席執行官
|
|
| 斯科特·F·卡瓦諾 | | |
62
|
| |
2007
|
| |
首席執行官、副董事長兼董事
|
|
| Max A.Briggs，CFP | | |
57
|
| |
2012
|
| |
董事
|
|
| 約翰·A·哈克皮安 | | |
54
|
| |
2007
|
| |
董事，外管局的總裁
|
|
| David·G·湖 | | |
57
|
| |
2018
|
| |
董事
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| 伊麗莎白·A·帕利亞裏尼 | | |
53
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2019
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董事
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| 米切爾·M·羅森伯格博士。 | | |
69
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2007
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董事
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| 黛安·M·魯賓，註冊會計師 | | |
71
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2019
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董事
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| 雅各布·P·索南希爾，J.D.，CFA | | |
52
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2007
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董事
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| 加布裏埃爾·V·巴斯克斯 | | |
45
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2023
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董事
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上述十名董事被提名人中，有七人被董事會認定為獨立董事，原因是他們在過去三年內沒有受僱於本公司或其任何子公司，也沒有從本公司或其任何子公司獲得任何報酬，但他們在董事會和董事會委員會的服務報酬除外。那些被董事提名的人都是梅西。帕利亞裏尼和魯賓，以及布里格斯、萊克、羅森博格、索南肖恩和巴斯克斯。
以下為上述獲提名人在股東周年大會上獲選進入董事會的業務經驗及資歷摘要。
小烏爾裏希·E·凱勒，CFP*凱勒先生為本公司創辦人之一，現任本公司及其全資附屬公司First Foundation Advisors(“FFA”)的執行主席。Keller先生從1990年開始以收費投資顧問的身份開始運營，一直擔任FFA的首席執行官(CEO)，直到2009年12月，他成為FFA的執行主席。2007年，凱勒先生出任本公司執行主席，並於2007年6月至2009年12月期間兼任本公司首席執行官。凱勒先生在聖地亞哥州立大學獲得金融學學士學位，並在南加州大學完成了財務規劃課程。凱勒先生擔任加州大學歐文分校(UCI)理事長達15年之久。在此期間，他擔任基金會財務與投資委員會主席，並繼續擔任投資委員會成員。李·凱勒先生還擔任UCI糖尿病中心執行委員會成員。凱勒先生曾擔任UCI保羅·梅雷奇商學院投資和財富管理中心的聯席主席。李·凱勒先生是奧蘭治縣警長諮詢委員會的成員。作為公司創始人之一，凱勒先生在我們為客户提供高質量和個性化的財富管理和投資諮詢服務的業務戰略的制定和成功實施以及我們為客户提供的金融服務的擴展方面發揮了關鍵作用，他為董事會帶來了關於財富管理和投資諮詢業務以及南加州金融服務市場的豐富知識和寶貴見解。
斯科特·F·卡瓦諾.*卡瓦諾先生為本公司及其全資銀行附屬公司第一基礎銀行(“第一基礎銀行”)的總裁兼首席執行官。卡瓦諾先生自2009年12月起擔任本公司首席執行官，並自2022年12月起擔任本公司總裁。此前，卡瓦諾先生於2007年6月至2009年12月期間擔任本公司總裁兼首席運營官。卡瓦諾先生自2007年6月起擔任本公司副董事長，並自2007年9月起擔任FFB主席。卡瓦諾先生是商業資本銀行的創始股東，曾擔任商業資本銀行常務副總裁兼首席行政官和董事會成員，
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目錄
商業資本銀行的母公司控股公司。在他擔任商業資本銀行高管和董事期間，該公司成為一家上市公司，在納斯達克上市，總資產增長到17億美元以上。1998年至2003年，卡瓦諾先生擔任商業資本抵押貸款常務副董事長兼首席運營官兼董事總裁。1993年至1998年，卡瓦諾先生是西海岸地區證券公司Great Pacific Securities，Inc.的合夥人兼固定收益和股票證券交易主管。Kavanaugh先生在田納西大學獲得工商管理和會計理學學士學位，並在北得克薩斯州立大學獲得信息系統工商管理碩士(MBA)學位。自2008年以來，卡瓦諾先生一直是科羅拉多州聯邦儲蓄銀行及其母公司銀皇后金融服務公司的董事會成員。自2015年3月以來，卡瓦諾先生一直在上市房地產投資信託公司NexPoint Residential Trust Inc.擔任董事的職務，NexPoint Residential Trust Inc.的顧問是NexPoint Real Estate Advisors，L.P.高地資本管理公司的附屬公司NexPoint Real Estate Advisors，L.P.。自2020年以來，卡瓦諾先生還擔任NexPoint房地產金融公司的董事，自2018年以來一直擔任VineBrook Homes Trust，Inc.的董事。Kavanaugh先生於2013年12月至2015年12月期間擔任NexBank SSB及其母公司NexBank Capital，Inc.的董事會成員。自2000年1月至2012年6月，卡瓦諾先生擔任獨立受託人兼審計委員會主席，並於2012年6月至2013年12月擔任由Highland Capital Management，L.P.管理的共同基金集團Highland Mutual Funds的主席。董事會認為，卡瓦諾先生作為銀行和其他金融服務機構高管的豐富經驗，再加上他在上市公司和非上市公司擔任董事的經驗，使他有資格擔任我們的董事會成員。此外，由於卡瓦諾先生是本公司的首席執行官，我們相信他作為董事會成員的參與有助於外部董事會成員與管理層之間的溝通。
Max A.Briggs，CFP2005年至2012年，布里格斯先生擔任沙漠商業銀行(DCB)董事會主席。於二零一二年八月本公司收購DCB後，彼獲選為本公司董事之董事。布里格斯先生現在是，自1996年以來一直是FLC Capital Advisors的首席執行官兼首席執行官，FLC Capital Advisors是一家財富管理公司，管理着超過6億美元的資產。1992年至2007年，布里格斯先生擔任抵押貸款銀行公司富蘭克林貸款中心的首席執行官。布里格斯先生在斯特森大學獲得工商管理和金融學學位。我們相信Briggs先生是我們董事會的一名寶貴成員，因為他在擔任星展銀行董事長期間獲得了對銀行業務的瞭解，特別是在加州棕櫚灘及其周邊社區(我們在那裏有兩個財富管理辦公室)開展業務，以及他作為總裁和一家財富管理公司首席執行官的經驗。
約翰·A·哈克皮安葉克平先生現在是，自2009年4月以來一直是論壇足協的總裁，現在是，自2007年以來一直是董事會成員。葉克邊先生是FFA的創始人之一，於1990年以收費投資顧問的身份開始運營，並於1994年至2009年4月擔任執行副總裁總裁和聯合投資組合經理。錢學斌先生擁有加州大學洛杉磯分校經濟學學士學位和南加州大學金融MBA學位。郭鶴年先生對本公司財富管理及投資顧問業務的廣泛認識，使他成為董事會的寶貴成員，能夠為外部董事會成員提供有關該業務的營運及風險的洞察。
David·G·湖自2018年6月1日起，雷克先生擔任本公司董事。自1993年以來，萊克先生一直是4EARTH Farm，Inc.的首席執行官和聯合創始人，4EARTH Farm，Inc.是一家種植和增值農產品的公司，在加利福尼亞州擁有400多名員工，在其他州也有附屬業務。雷克先生自PBB Bancorp於2014年5月成立以來擔任董事會主席，並於2006年7月至2018年6月公司收購PBB Bancorp期間擔任其全資子公司Premier Business Bank的董事會主席。雷克先生是奧蘭治縣藝術博物館執行董事會、新董事主席搜尋和薪酬委員會的成員。我們相信，雷克先生為董事會帶來了他經營一家非常成功公司的知識，以及他作為南加州一家社區銀行獨立董事的經驗。
伊麗莎白·A·帕利亞裏尼。**帕利亞裏尼女士自2019年起擔任本公司董事。Pagliarini女士是首席財務官兼財務主任，自2014年9月以來一直擔任首席財務官和財務主任，自
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目錄
2019年，Summit Healthcare REIT，Inc.的首席財務官、財務主管兼首席運營官，該公司是一家投資和擁有房地產的馬裏蘭州公司。她的背景包括財務、會計、運營、合規、證券訴訟和行政管理方面的經驗。在頂峯工作之前，Pagliarini女士於2005至2008年間擔任洛杉磯一家投資銀行的首席合規官兼FINOP(財務和運營負責人)，並於2001至2005年間在一家證券訴訟和金融諮詢公司擔任負責人。Pagliarini女士在瓦爾帕萊索大學獲得工商管理理學學士學位，主修金融學。她也是一名註冊欺詐審查員。Pagliarini女士活躍在她所在的社區，在永久足跡榮休董事會任職，這是一個非營利性組織，為在懷孕或嬰兒時期失去嬰兒的家庭提供支持，並是加利福尼亞州市議會投資諮詢委員會米歇爾·維埃霍的主席。我們相信，Pagliarini女士在管理幾家以金融為導向的公司的財務、會計、證券備案和運營職能方面的教育和行政經驗使她有資格擔任我們的董事會成員。
米切爾·M·羅森伯格博士.首席執行官羅森博格博士自2007年以來一直擔任公司的董事總裁。羅森博格博士是，自2005年以來一直擔任總裁和諮詢公司的創始人，該諮詢公司為金融服務、醫療保健和技術領域的上市公司和私營公司提供高管和組織發展服務。2002年至2005年，羅森博格博士擔任Picerne Group首席執行官，該公司是一家主要投資房地產和貸款組合的國際投資公司。在2002年之前，羅森博格博士曾擔任美國資本公司業務服務執行副總裁總裁和董事，並指導華盛頓互惠銀行、美國儲蓄銀行和大西部銀行的人力資源和組織發展職能。羅森伯格博士從俄亥俄大學獲得心理學理學學士學位，從加州州立大學長灘分校獲得工業心理學理學碩士學位，並從克萊蒙特研究生院獲得側重於組織行為的心理學博士學位。克萊蒙特研究生院是克萊蒙特學院的研究生院。我們相信，羅森博格博士在管理多家銀行組織和一家房地產投資公司的人力資源和組織發展職能方面的教育和運營經驗，為公司的人力資源職能提供了洞察力，包括將影響公司增長和擴張的薪酬考慮。
黛安·M·魯賓，註冊會計師楊汝斌女士自2019年起擔任本公司董事。魯賓女士在會計和會計行業以及實踐監督職位上繼續了44年多的職業生涯。2022年，她被上市公司會計監督委員會(PCAOB)任命為新成立的準則和新出現問題諮詢組的成員。魯賓女士於2016年1月至2020年12月任財務會計基金會董事會成員，2019年當選為董事會副主席。財務會計基金會是負責監督、管理和任命財務會計準則委員會和政府會計準則委員會的組織。2012年至2015年，魯賓女士擔任私人公司理事會成員，這是一個諮詢委員會，與財務會計準則委員會(FASB)合作，為私營公司確定GAAP內可能的替代方案。1996年至2012年，魯賓女士擔任舊金山Novogradac&Company LLP的審計合夥人和質量控制合夥人。1989年，魯賓女士成立了一家獨立的多元化審計、會計和税務事務所，客户包括小企業、經紀商/交易商、非營利組織和專業組織。魯賓女士擁有在保險、科技和銀行公司擔任會計和財務會計職務的經驗。魯賓於1975年在普華永道會計師事務所開始了她的職業生涯，當時她在該事務所從事審計業務。我們相信，魯賓女士在會計和審計方面的深厚知識使她有資格擔任我們董事會的成員。
雅各布·P·索南希爾，J.D.，CFA...自2007年起擔任本公司董事.索南肖恩先生自2012年以來一直擔任普瑞爾餐飲集團的總裁，該集團是一家經營快速休閒餐廳的公司。2006年至2012年，總裁先生擔任退休規劃和實體風險管理公司專業退休戰略公司的總裁兼首席運營官。1999年至2005年，總裁先生是RSM Equico的聯合創始人，RSM Equico是一家專門從事非上市中端市場公司併購的投資銀行。先生在賓夕法尼亞大學獲得經濟學學士學位和國際關係管理學士學位，在南方大學獲得法學博士學位和工商管理碩士學位。
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目錄
加利福尼亞。我們相信，索南肖恩先生作為退休規劃公司總裁的經驗對於董事會監管FFA的財富管理和投資諮詢業務具有寶貴價值。
加布裏埃爾·V·巴斯克斯。董事長巴斯克斯先生自2023年起擔任公司董事。自2016年以來，他一直擔任位於得克薩斯州歐文市的領先財富500強綜合電力公司威斯特拉公司(“威斯特拉”)(紐約證券交易所代碼：VST)的副總裁兼運營副總法律顧問。除了管理和支持維斯特拉及其全國零售能源業務的合法運營外，巴斯克斯先生還監督法律部門的運營(包括財務報告和部門項目規劃)，並促進維斯特拉企業危機管理計劃的執行。在擔任現任職務之前，巴斯克斯先生於2008年至2016年擔任維斯特拉全資子公司TXU Energy的總法律顧問。他之前是Michaels Stores，Inc.的公司律師，並在Gardere Wynne律師事務所私人執業，Gardere Wynne律師事務所後來與Foley&Lardner LLP合併。巴斯克斯先生目前在達拉斯律師基金會董事會和執行委員會任職，現任財務祕書。他還擔任達拉斯基金會公司耶穌會學院預備學校的非營利性董事會成員，擔任受託人和發展委員會成員，他是校友會的總裁。巴斯克斯先生在南衞理公會大學獲得學士學位，在南衞理公會大學德曼法學院獲得法律學位，在那裏他是Sarah T.T.Hughes研究員。我們相信，巴斯克斯先生作為一家大型、高度監管和公開交易企業的高級領導人的背景，使他有資格擔任我們的董事會成員。
行政人員
除了凱勒、卡瓦諾和哈科皮安先生，他們都是執行官員和現任董事公司的董事，並被提名在年會上連任董事會成員，下面列出了我們其他執行官員的姓名和簡歷：
艾米·朱*杜朱女士，現年54歲，現任並自2022年11月起擔任本公司及FFB執行副總裁總裁兼臨時首席財務官，並自2021年3月起擔任FFB首席會計官。朱女士於2016年加入FFB，於2018年1月至2021年3月期間擔任FFB財務總監高級副總裁，並於2016年5月至2018年1月期間擔任FFB副財務總監總裁。Djou女士的職業生涯始於安達信會計師事務所，曾在多家金融機構擔任高級財務職位。她在金融服務行業的豐富知識和經驗為FFB的日常和戰略運營提供了寶貴的見解。
克里斯托弗·納吉比長壁先生現年42歲，現任並自2022年12月至今擔任FFB執行副總裁兼首席運營官。在這一職位上，他負責產品和網上銀行業務；存款專業、金庫和商業客户服務銷售以及零售銀行業務。在成為FFB常務副總裁兼首席運營官之前，他自2014年起擔任FFB常務副總裁兼首席信貸官。Naghibi先生於2007年9月加入FFB，在晉升為首席信貸官之前，曾擔任過各種信貸承銷職位和管理職位。Naghibi先生是一名律師，自2018年以來在加利福尼亞州持有執照，自2021年以來在華盛頓州持有執照。他還是一名房地產經紀人，自2007年起在加利福尼亞州獲得執照，並是一名一般建築承包商(B級)，自2019年以來在加利福尼亞州獲得執照。他畢業於三一法學院，擁有法學博士學位，並獲得了美國傳統大學的工商管理碩士學位和兩個學士學位，同時也是耶魯大學管理學院全球高管領導力項目的畢業生。Naghibi先生在大量機構業務方面擁有深厚的專業知識，包括信貸和貸款、貸款服務、資產質量審查和特殊資產，這對FFB的運營非常有價值。
雨果·J·努諾野野先生現年61歲，現任並自2022年12月以來一直擔任FFB執行副總裁總裁兼首席銀行官。在這一職位上，他負責FFB的中央運營、零售銀行支持、網上銀行支持、信息安全和隱私、設施、供應商管理以及風險部門，包括企業風險管理、消費者合規、社區再投資法案、銀行保密法和質量保證。在成為FFB常務副總裁兼首席銀行官之前，他自2017年1月起擔任FFB常務副總裁兼首席風險官。他於2009年9月加入FFB，在晉升為首席銀行官之前，他曾擔任過各種風險和運營職位。在2009年9月加入FFB之前，他曾擔任高管
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目錄
他是SunWest銀行的運營官。過去的職位還包括大眾銀行北美地區的國家合規經理、運營的董事、環球銀行的分行管理員和人力資源董事、東西岸的首席合規官和董事的培訓。Nuno先生在Azusa Pacific University獲得了組織領導力學士學位。
董事、董事高管或被提名為董事高管的人之間沒有家族關係。
董事會
選舉董事
我們的章程規定，我們的董事應在每次年度股東大會上選舉產生，但如果任何此類年度會議沒有舉行或董事沒有在該會議上選出，則可在為此目的舉行的任何股東特別會議上選舉董事。根據特拉華州公司法(“DGCL”)及我們有關董事會空缺的附例，所有董事的任期直至選出其各自的繼任者為止。如董事會成員去世、辭職、退休、喪失資格或被免職，董事會空缺即視為存在。除非法律或董事會決議另有規定，否則董事會的空缺只能由當時在任的董事(儘管少於法定人數)的多數票填補，或如只有一名董事在任，則由該董事填補(在任何情況下，均不得由股東投票)。授權董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。
在大中華商業地產及本公司附例的規限下，於無競爭對手的選舉中，於任何有法定人數出席的董事選舉會議上，每名董事應以就董事投票所投的過半數票選出，惟在任何股東大會上，如本公司公司祕書認為獲提名人的人數超過該會議記錄日期須選出的人數，則董事應由親身出席或由受委代表出席並有權就董事選舉投票的股份的多數股份投票選出。
董事在無競爭對手的選舉中未獲得過半數選票，必須向董事會提出辭職。提名和公司治理委員會將考慮辭職提議，並向董事會建議是否接受或拒絕辭職，或是否應採取其他行動。如果董事的辭職要約未被董事會接受，董事會將在做出決定後四個工作日內公開披露決定，包括不接受辭職要約的原因。附例規定，董事會將由一名或多名成員組成，成員人數將不時由董事會決議決定。董事會已將授權的董事人數定為10人。
董事會的角色
根據特拉華州法律，董事會監督公司的業務和事務的管理。董事會成員主要通過與管理層的討論、審查管理層和外部顧問向他們發送的分析和報告以及參加董事會和董事會委員會會議來了解我們的業務。
於2022年，本公司董事會共召開了14次會議，每名董事出席了該等會議總數的至少75%，以及其在2022年擔任董事期間所任職的董事會委員會的會議。我們鼓勵我們的董事參加我們的年度股東大會。我們所有現任董事都出席了我們的2022年股東年會。
董事會在風險監督中的作用
董事會監督本公司的管理和業務的責任包括監督本公司的主要風險以及管理流程和控制。管理層則負責風險的日常管理，並實施適當的風險管理控制和程序。
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目錄
我們貸款蒙受損失的風險是銀行業務的固有特徵，如果不能有效管理，這種風險可能會對我們的經營業績產生重大影響。因此，董事會作為一個整體，對我們管理層用來管理這些風險的程序行使監督責任。審計委員會通過以下方式履行監督責任：
•
監測公司貸款組合的趨勢和公司的貸款損失撥備；
•
建立與公司貸款風險相關的內部限額，並審查和決定是否批准超過某些特定限額的貸款；
•
如果董事會認為有必要，至少每季度審查和討論FFB首席信貸官的報告，這些報告涉及以下事項：(I)公司貸款組合中的風險，(Ii)可合理預期會對貸款組合的表現產生(積極或消極)影響或需要增加信貸損失準備金(“ACL”)的經濟狀況或趨勢，以及(Iii)已被歸類為“特別提及”、“不合格”或“可疑”的特定貸款，因此需要管理層更多關注；
•
至少每季度審查管理層關於ACL的充分性以及補充或增加ACL所需的任何撥備的決定；
•
審查有關不良貸款清收工作的管理報告；以及
•
授權保留外部貸款審查顧問，並審查其關於貸款組合的風險和質量的報告。
雖然風險監督滲透到董事會全體及其委員會工作的許多要素，但審計委員會負責監督任何其他重大風險管理過程。
我公司董事會各委員會
我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。董事會已為每個委員會通過了一份書面章程，這些章程的副本可在我們網站的投資者關係部分獲得，網址為Www.ff-inc.com。此外，如有需要，可不時在董事會的指導下成立特別委員會，以處理特定問題。
審計委員會。此外，本公司董事會成立了一個常設審計委員會，現任成員為主席魯賓女士、布里格斯和索南肖恩先生以及帕利亞裏尼女士。董事會已確定審核委員會全體成員均為獨立人士，符合納斯達克證券市場上市規則的涵義，以及交易所法令規則第10A-3條對審核委員會成員的加強獨立性要求。我們的董事會也決定梅西小姐。魯賓和帕利亞裏尼以及布里格斯先生符合美國證券交易委員會採納的審計委員會財務專家的定義。
審計委員會的職責包括：
•
監督公司及其子公司財務報表的完整性，包括財務報告流程和財務、會計、法律和監管合規方面的內部控制制度；
•
監督公司獨立審計師和內部審計職能的獨立性、資格和表現；
•
與獨立審計師就審計和預期的關鍵會計事項(“CAM”)進行實質性對話，以瞭解每個CAM的性質、審計師確定每個CAM的依據以及審計師報告中預期如何描述每個CAM；
•
監測獨立審計師、管理層、內部審計職能部門和董事會之間的公開溝通；
•
每年審查和評估其正式書面章程的適當性；
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目錄
•
在新標準的實施過程中主動與管理層和審計師接觸，以瞭解管理層的實施計劃，瞭解管理層建立和監督採用和過渡的控制程序和程序的過程；以及
•
監督董事會可能明確授權審計委員會處理的其他事項。
審計委員會在2022年期間舉行了14次會議。
薪酬委員會。截至目前，董事會已成立了一個常設薪酬委員會，現任成員為董事會主席羅森博格先生、雷克先生和梅斯。帕利亞裏尼和魯賓。董事會已確定，薪酬委員會的所有成員都是獨立的，符合適用於這些委員會的《納斯達克規則》的含義。
薪酬委員會的職責包括：
•
審查和批准公司首席執行官和其他高級管理人員的薪酬計劃、政策和方案；
•
擬訂、審查和向董事會提出關於通過或修訂現金和股權獎勵計劃的建議，核準根據這些計劃給予的個別贈款或獎勵，並就這些個別贈款或獎勵的條款向董事會報告；
•
根據適用的法律、規則和法規，與公司管理層審查和討論將包括在公司年度委託書中的高管和董事薪酬的敍述性討論和表格；
•
根據適用的法律、規則和法規，編制並批准高管薪酬年度報告，以納入公司的年度委託書；
•
就應支付或判給董事會成員的補償類型和數額向董事會提出建議；
•
每年審查和評估其正式書面章程的適當性；
•
聘用薪酬顧問(如下所述)，審查這類顧問的建議，並確定該顧問的工作沒有引起任何利益衝突；以及
•
監督董事會可能明確授權給薪酬委員會的任何其他事項。
薪酬委員會聯鎖和內部人士參與。*我們薪酬委員會的成員均未擔任過本公司或本公司任何附屬公司的高級職員或僱員。此外，如有一名或多名行政人員擔任本公司董事或本公司薪酬委員會成員，本公司並無任何行政人員擔任或曾擔任任何實體的董事會或薪酬委員會(或執行同等職能的其他董事會委員會)的成員。
賠償委員會在2022年期間召開了六次會議。
提名和公司治理委員會。截至2022年，薪酬委員會由羅森博格、主席萊克和梅斯組成。帕利亞裏尼和魯賓，他們各自都是獨立的董事。我們的董事會已經成立了一個常設的提名和公司治理委員會，現任成員是主席羅森伯格博士、帕利亞裏尼女士以及布里格斯和索南肖恩先生。董事會已決定提名及企業管治委員會的所有成員在適用於該等委員會的“納斯達克”規則的涵義內是獨立的。
提名和公司治理委員會的職責包括：
•
制定並向董事會推薦有關董事提名過程的政策，包括根據章程制定考慮董事、員工、股東和其他人推薦的董事候選人或填補董事空缺的政策；
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目錄
•
就董事選舉的具體候選人確定並向董事會提出建議；
•
向董事會推薦董事會成員的具體遴選資格和標準；
•
評估董事的獨立性，並就擬任命的董事進入董事會各委員會向董事會提出建議；
•
根據適用的法律、規則和法規，為委員會不時認為適當的公司高管、員工和董事制定並推薦公司治理原則和政策以及行為準則，以供董事會批准；
•
在適用的情況下，領導董事會對董事會及其委員會的業績進行年度審查；
•
每年審查和評估其正式書面章程的充分性；以及
•
監督董事會可能特別委託提名及企業管治委員會處理的任何其他事宜。
提名和公司治理委員會在2022年期間舉行了一次會議。
董事薪酬
只有非僱員董事才有權因在董事會和董事會委員會任職而獲得報酬。每名非員工董事因在董事會和董事會委員會任職而獲得的薪酬如下表所示截至2022年12月31日的年度：
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董事薪酬
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賺取或支付的費用
現金 |
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股票大獎(1)
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總計
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馬克斯·A·布里格斯
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| | | $ | 80,000 | | | | | $ | 80,000 | | | | | $ | 160,000 | | |
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黛安·M·魯賓
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| | | | 80,000 | | | | | | 80,000 | | | | | | 160,000 | | |
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David·G·湖
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| | | | 70,000 | | | | | | 70,000 | | | | | | 140,000 | | |
|
伊麗莎白·A·帕利亞裏尼
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| | | | 70,000 | | | | | | 70,000 | | | | | | 140,000 | | |
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米切爾·M·羅森伯格
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| | | | 70,000 | | | | | | 70,000 | | | | | | 140,000 | | |
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雅各布·P·索南斯萊
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| | | | 70,000 | | | | | | 70,000 | | | | | | 140,000 | | |
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加里·提斯(2)
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| | | | 70,000 | | | | | | 70,000 | | | | | | 140,000 | | |
(1)
2022年2月22日，我們的收盤價為每股26.36美元，布里格斯先生和魯賓女士獲得了3,035個限制性股票單位(RSU)，萊克、羅森博格、索南肖恩、蒂斯和Pagliarini女士獲得了2,656個RSU。授予每個董事的RSU的一半在2022年5月24日歸屬，另一半授予每個董事的RSU在2022年11月29日歸屬。此列反映了這些RSU的授予日公允價值的總金額，根據FASB ASC主題718，股票補償計算。一般而言，授予日公允價值是我們在授予計劃的財務報表中支出的金額。根據美國證券交易委員會規則，所示金額反映了2022年授予公司非僱員董事的股票獎勵的公允價值合計，該價值是根據財務會計準則委員會第718號專題“股票薪酬”計算的。授予日的公允價值是根據授予日公司普通股的收盤價計量的。截至2022年12月31日，沒有向非僱員董事發放未償還的股票獎勵。
(2)
Tice先生於2021年12月17日加入董事會，並於2023年3月7日辭去董事會職務。
董事會根據薪酬委員會的建議，每年釐定在董事會及其委員會任職的非僱員董事的薪酬。2022年，董事首席執行官和審計委員會主席每年收到聘用金160,000美元，其中80,000美元以現金支付，80,000美元以公司普通股股票支付
29
目錄
根據書面限制性股票單位協議。其他董事收取的聘用金每年為140,000美元，其中70,000美元以現金支付，其中70,000美元根據書面限制性股票單位協議以公司普通股股份支付。截至2022年12月31日，所有於2022年及之前幾年授予非僱員董事的RSU均已完全歸屬，截至2022年12月31日，沒有未歸屬的未償還RSU。
30
目錄
批准獨立註冊公職人員的任命
會計師事務所
會計師事務所
(建議2)
董事會審計委員會已選擇艾德百利為我們截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。艾德百利審計了我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年的合併財務報表，以及我們在2022年12月31日和2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性。預計Eide Bailly的一名代表將出席年會，如果他或她希望發言，他或她將有機會發言，並回答出席年會的股東提出的適當問題。
在2022財年和2021財年支付的審計和其他費用
艾德·貝利向本公司提供的專業服務的費用總額如下：
| | | |
2022
|
| |
2021
|
| ||||||
|
審計費
|
| | | $ | 825,000 | | | | | $ | 605,000 | | |
|
審計相關費用
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
税費
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
所有其他費用
|
| | | | 72,500 | | | | | | 118,500 | | |
|
總計
|
| | | $ | 897,500 | | | | | $ | 723,500 | | |
審計費在截至2022年12月31日及2021年12月31日的兩個年度內，艾德百利提供審計服務，包括對本公司截至該日止年度的綜合財務報表進行審計。
審計相關費用在2022年或2021年期間，艾德·貝利沒有向我們提供任何其他與審計相關的服務。
税費艾德·貝利在2022年或2021年期間沒有為我們提供任何税務服務。
所有其他費用在2022年和2021年，艾德·貝利在提交給美國證券交易委員會的公開文件中提供了慰問信、同意，並協助和審查了這些文件。
審計和非審計服務預先審批政策
審計委員會章程規定，審計委員會必須預先批准由公司的獨立註冊會計師事務所提供的服務。根據這一要求，審計委員會預先批准了對Eide Bailly的聘用，據此，它分別在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度提供了上述服務。
關於批准我國獨立註冊會計師事務所任命的建議
將在年會上提交一份提案，批准審計委員會任命艾德·貝利為本公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。雖然股東批准並不是審計委員會委任艾德·貝利為本公司獨立註冊會計師的權力和權威的先決條件，但審計委員會認為這種批准是可取的。如果對批准這一決定投反對票，審計委員會將重新考慮這一任命。即使委任獲得批准，如審計委員會認為有關變更符合本公司及其股東的最佳利益，則審計委員會可酌情於2023財政年度內的任何時間指示委任另一家獨立註冊會計師事務所。
31
目錄
需要投票和董事會的建議
要批准這項提議，需要親自出席或由代表出席並有權對本提議投票的普通股股份的多數贊成票。
董事會一致建議你投票“為“第二號建議
批准Eide Bailly LLP的任命
作為我們2023年的獨立註冊會計師事務所。
批准Eide Bailly LLP的任命
作為我們2023年的獨立註冊會計師事務所。
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目錄
審計委員會報告
審計委員會的角色和職責
管理層負責公司財務報表、內部控制和財務報告流程以及旨在確保遵守會計準則和適用法律法規的程序的編制、列報和完整性。本公司的獨立註冊會計師事務所Eide Bailly LLP(註冊會計師)負責審計本公司的綜合財務報表，並就財務報表是否符合美國公認的會計原則發表意見，並每年證明管理層對本公司財務報告內部控制有效性的評估。審計委員會有責任監測和監督這些進程和程序，作為其監督作用的一部分。審計委員會沒有責任編制財務報表、計劃或進行審計，或確定財務報表是完整和準確的，並且是按照公認的會計原則編制的。審計委員會成員可依賴並一直依賴向他們提供的信息以及管理層和艾德·貝利所作的陳述。
審計委員會報告書
審計委員會已與管理層和艾德·貝利一起審查和討論了公司2022年經審計的綜合財務報表。審計委員會還與Eide Bailly討論了根據PCAOB第1301號審計準則(與審計委員會的溝通)需要討論的事項。審核委員會亦已審閲及與Eide Bailly討論其根據上市公司會計監督委員會有關Eide Bailly與審核委員會就獨立性與審核委員會溝通的適用規定而向審核委員會提供的書面披露及函件，並已考慮Eide Bailly就其獨立性為本公司提供的任何非審核服務的兼容性。根據這些審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表列入公司的年度報告Form 10-K。審計委員會亦建議委任艾德·貝利為本公司截至2023年12月31日止年度的獨立會計師。
恭敬地提交，
Diane M.Rubin(主席)
Max A.Briggs
伊麗莎白·A·帕利亞裏尼
雅各布·P·索南肖恩
Max A.Briggs
伊麗莎白·A·帕利亞裏尼
雅各布·P·索南肖恩
33
目錄
對公司名稱的薪酬進行諮詢投票
行政官員
行政官員
(建議3)
我們要求我們的股東在今年的年度會議上批准一項關於2022年支付給我們指定的高管的薪酬的諮詢決議。
正如本委託書的“薪酬討論和分析”部分所述，薪酬委員會以一種旨在實現以下目標的方式構建了我們指定的高管薪酬計劃：
•
留住和吸引關鍵高管；
•
按績效付費；
•
使我們高管的利益與我們股東的利益更加緊密地聯繫在一起；以及
•
為我們指定的高管提供激勵，讓他們在多年期間繼續受僱於公司，並專注於公司的長期業績。
我們相信，我們的高管薪酬實踐為我們的成功做出了貢獻，並有效地實現了我們的薪酬目標。我們敦促股東仔細閲讀本委託書的“薪酬討論和分析”部分、薪酬摘要表和其他與薪酬相關的表以及這些表後面的註釋和説明。
根據交易法第14A節和美國證券交易委員會的相關規則，並作為良好的公司治理問題，我們要求我們的股東在年會上批准以下諮詢決議：
“本委託書”“薪酬討論與分析”一節、“薪酬簡表”及其他薪酬相關表，以及本公司2023年股東周年大會委託書中的附註及説明，決定本公司股東以諮詢方式批准於2022年支付予本公司指定執行人員的薪酬。
需要投票和董事會的建議
要批准這項提議，需要親自出席或由代表出席並有權對本提議投票的普通股股份的多數贊成票。
由於這一投票是諮詢性質的，因此不會對董事會或薪酬委員會具有約束力。然而，薪酬委員會在未來制定高管薪酬計劃時，將認真考慮投票結果。
董事會將繼續要求股東就每年支付給我們任命的高管的薪酬進行無約束力的諮詢投票，直到下一次股東就此類諮詢投票的頻率進行投票為止，目前預計將在2025年股東年會上進行投票。
董事會一致建議你們投票“為“提案3至
批准公司指定高管的薪酬
{br]2022年的軍官。
批准公司指定高管的薪酬
{br]2022年的軍官。
34
目錄
薪酬問題探討與分析
引言
FFI的高管薪酬計劃旨在支持以下目標：
•
設計和實施全面的薪酬計劃，以留住當前和未來的近地天體和其他關鍵管理人員，以及
•
通過這些薪酬計劃，尋求使我們近地天體和其他關鍵管理人員的利益與我們股東的長期利益保持一致，方法是使用基於股權的薪酬工具，並將近地天體總薪酬的很大一部分與公司的財務業績掛鈎。
您應該結合我們正在進行的關於近地天體補償的諮詢投票來閲讀代理聲明的這一部分。此薪酬討論和分析包含與您的投票決定相關的信息。
薪酬討論和分析分為以下幾個部分：
•
執行摘要
•
績效和薪酬
•
薪酬流程和決定
執行摘要
薪酬委員會監督和考慮FFI股東在高管薪酬方面的利益。我們的董事會、薪酬委員會和我們的高管團隊繼續審查我們的高管薪酬做法，並尋找機會改善和加強其績效薪酬目標和與股東利益的一致性。在過去的一年裏，FFI採取了以下行動：
•
薪酬委員會聘請領先的人力資源諮詢公司McLagan Data&Analytics(“McLagan”)對FFI的高管薪酬計劃進行審查，並提出改進建議。聘用麥克拉根的決定是由薪酬委員會做出的，而不是管理層做出或推薦的。
•
FFI繼續使用RSU作為其近地天體和某些其他僱員的主要股權激勵獎勵。薪酬委員會審查了2022年以時間為基礎的RSU支付的獎金的百分比。薪酬委員會打算每年重新審查計劃設計、考慮的指標和權重，然後向繼續留任的高管發放新的補助金。
•
FFI和薪酬委員會繼續評估其他政策，這些政策可能會進一步支持或加強FFI對真正的績效工資的承諾。
財務亮點
2022年的財務亮點包括：
•
2022年收益為110.5美元，或每股完全稀釋後收益1.96美元，而2021年為109.5美元，或每股完全稀釋後收益2.41美元。
•
平均有形普通股權益回報率從2021年的16.9%下降到2022年的13.0%。
•
2022年總收入增長21%，達到366.9美元，而2021年為303.7美元。
•
2022年貸款產量連續第二年達到創紀錄的58.5億美元，而2021年為39.1億美元。
•
截至2022年12月31日，總資產為130億美元，而截至2021年12月31日，總資產為102億美元，同比增長28%。
35
目錄
•
有形賬面價值從2021年12月31日的每股14.92美元增加到2022年12月31日的每股16.20美元。(1)賬面價值從2021年12月31日的每股18.86美元增加到2022年12月31日的每股20.14美元。
(1)
每股有形賬面價值是非公認會計準則的財務指標。每股有形賬面價值的計算方法是將有形普通股除以已發行的基本普通股，而每股賬面價值的計算方法是將股東權益除以已發行的基本普通股。有形普通股權益等於股東權益減去商譽和無形資產。下表提供了每股賬面價值的GAAP計量與每股有形賬面價值的非GAAP計量的對賬。我們認為，這一信息與銀行監管機構的處理方式一致，後者將無形資產排除在資本比率的計算之外。因此，我們認為有形股本和每股有形賬面價值提供了對投資者重要的信息，有助於瞭解我們的資本狀況和比率。然而，這些非GAAP財務衡量標準是補充的，不能替代基於GAAP衡量標準的分析。由於其他公司可能使用不同的計算方法來計算這些指標，因此本演示文稿可能無法與其他公司報告的其他類似名稱的指標進行比較。
每股有形賬面價值：
|
(美元，以000為單位，但股份金額除外)
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| ||||||
|
股東權益
|
| | | $ | 1,134,378 | | | | | $ | 1,064,051 | | |
|
減去：商譽和無形資產
|
| | | | 221,835 | | | | | | 222,125 | | |
|
有形普通股權益
|
| | | $ | 912,543 | | | | | $ | 841,926 | | |
|
每股賬面價值
|
| | | $ | 20.14 | | | | | $ | 18.86 | | |
|
每股有形賬面價值
|
| | | $ | 16.20 | | | | | $ | 14.92 | | |
|
已發行基本普通股
|
| | | | 56,325,242 | | | | | | 56,432,070 | | |
其他亮點
2022年的其他非財務亮點包括：
•
於2022年5月與我們在佛羅裏達的分支機構完成了系統集成。
•
2022年夏天在德克薩斯州普萊諾開設了一家新分行。
2022年薪酬決定摘要
薪酬委員會對2022年作出了以下決定：
•
凱勒、卡瓦諾和哈科皮安的年薪沒有變化。由於升職，截至2022年12月5日，納吉比先生的年薪從39萬美元增加到42萬美元，伊迪朱女士的年薪從26.5萬美元增加到35萬美元，截至2022年12月19日。
•
2022年分配給RSU並於2023年支付的總獎金目標和百分比為：Keller - 先生388,000美元和10%；Kavanaugh - 先生1,700,000美元和30%；Kakopian - 先生29萬美元和10%； - 先生419,000美元和15%；Jjou - 女士於2022年11月授予1,000個RSU，以便在三年內獲得與她晉升有關的獎勵。有關RSU計劃的進一步討論，請參閲下面的股權補償部分。
•
Keller先生、Kavanaugh先生、Hakopian先生和Naghibi先生根據每個人的表現和公司實現了2022年目標的業績，獲得了2022年的全額目標獎金。
績效和薪酬
FFI擁有強大的績效薪酬理念，將高管薪酬與董事會設定的運營和財務目標的實現聯繫在一起。2022年，與前幾個時期相比，FFI在截至2022年12月31日或截至2022年12月31日的兩個年度取得了以下成果：
36
目錄
|
(以千美元為單位)
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |
2020
|
| |||||||||
|
税前收入
|
| | | $ | 149,803 | | | | | $ | 151,785 | | | | | $ | 118,767 | | |
|
淨收入
|
| | | $ | 110,512 | | | | | $ | 109,511 | | | | | $ | 84,369 | | |
|
完全稀釋後每股收益
|
| | | $ | 1.96 | | | | | $ | 2.41 | | | | | $ | 1.88 | | |
|
不良資產佔總資產的比例
|
| | | | 0.13% | | | | | | 0.14% | | | | | | 0.30% | | |
|
貸款，包括為出售而持有的貸款
|
| | | $ | 10,726,193 | | | | | $ | 7,408,164 | | | | | $ | 5,309,203 | | |
|
存款
|
| | | $ | 10,362,612 | | | | | $ | 8,811,960 | | | | | $ | 5,913,433 | | |
|
平均有形普通股權益回報率(1)
|
| | | | 13.0% | | | | | | 16.9% | | | | | | 15.5% | | |
|
每股有形賬面價值(2)
|
| | | $ | 16.20 | | | | | $ | 14.92 | | | | | $ | 13.44 | | |
(1)
平均有形普通股權益回報率是非公認會計準則的財務指標。平均有形普通股權益回報率的計算方法是將平均商譽和無形資產從相關期間的平均股東權益中剔除。普通股股東可獲得的經調整淨收入包括對淨收入的各種調整以及相關期間這些調整的相關税收影響。
(2)
每股有形賬面價值是非公認會計準則的財務指標。每股有形賬面價值的計算方法是將有形普通股除以已發行的基本普通股，而每股賬面價值的計算方法是將股東權益除以已發行的基本普通股。有形普通股權益等於股東權益減去商譽和無形資產。
下表提供了GAAP每股賬面價值計量與非GAAP有形每股賬面價值計量以及GAAP平均股本收益率與非GAAP平均有形普通股權益收益率的對賬。
| | | |
截至
的年度
12月31日， |
| |||||||||||||||
|
(單位為千，但百分比除外)
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |
2020
|
| |||||||||
|
平均股東權益
|
| | | $ | 1,100,684 | | | | | $ | 759,101 | | | | | $ | 649,031 | | |
|
減去：平均商譽和無形資產
|
| | | | 222,393 | | | | | | 104,355 | | | | | | 96,209 | | |
|
平均有形普通股權益
|
| | | $ | 878,291 | | | | | $ | 654,746 | | | | | $ | 552,822 | | |
|
淨收入
|
| | | $ | 110,512 | | | | | $ | 109,511 | | | | | $ | 84,369 | | |
| 調整： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
加計：無形資產攤銷費用
|
| | | | 1,914 | | | | | | 1,579 | | | | | | 1,895 | | |
|
另外：股權投資的估值損失
|
| | | | 6,250 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
減：激勵性薪酬逆轉
|
| | | | (4,150) | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
減去：與合併相關的成本
|
| | | | (36) | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
加價：專業服務成本
|
| | | | 971 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
調整總額
|
| | | | 4,949 | | | | | | 1,579 | | | | | | 1,895 | | |
|
減去：以上調整對税收的影響
|
| | | | (1,400) | | | | | | (458) | | | | | | (549) | | |
|
對淨收入的調整總額
|
| | | | 3,549 | | | | | | 1,121 | | | | | | 1,346 | | |
|
普通股股東可獲得的調整後淨收益
|
| | | $ | 114,061 | | | | | $ | 110,632 | | | | | $ | 85,715 | | |
|
用於計算對淨收入調整的税收影響的税率
|
| | | | 28.0% | | | | | | 29.0% | | | | | | 29.0% | | |
|
平均有形普通股權益回報率
|
| | | | 13.0% | | | | | | 16.9% | | | | | | 15.5% | | |
下圖顯示了我們普通股從2018年12月31日到2022年12月31日的累計總回報與(I)羅素2000指數，(Ii)羅素3000指數，衡量羅素指數中市值最小的3,000個成員的表現，以及(Iii)瑞士信貸證券公司發佈的指數，即KBW JD地區銀行指數的比較。
37
目錄
![[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1413837/000110465923053285/lc_totreturn-bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1413837/000110465923053285/lc_totreturn-bw.jpg)
| | | |
期間結束
|
| |||||||||||||||||||||||||||
| | | |
12/31/2018
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| |
12/31/2019
|
| |
12/31/2020
|
| |
12/31/2021
|
| |
12/31/2022
|
| |||||||||||||||
|
第一基金會公司(First Foundation Inc.)
|
| | | | 100.00 | | | | | | 135.30 | | | | | | 154.82 | | | | | | 193.31 | | | | | | 111.43 | | |
|
羅素2000指數
|
| | | | 100.00 | | | | | | 123.72 | | | | | | 146.44 | | | | | | 166.50 | | | | | | 130.60 | | |
|
羅素3000指數
|
| | | | 100.00 | | | | | | 128.54 | | | | | | 152.01 | | | | | | 189.39 | | | | | | 150.61 | | |
|
KBW納斯達克地區銀行指數
|
| | | | 100.00 | | | | | | 120.37 | | | | | | 105.81 | | | | | | 140.94 | | | | | | 127.61 | | |
股票表現曲線圖假設在2018年12月31日收盤時，100美元投資於公司普通股，並在同一天投資於羅素2000指數、羅素3000指數和KBW納斯達克地區銀行指數，並且在所述期間支付的任何股息都進行了再投資。股票表現圖中顯示的股東回報並不一定預示着未來的股價表現。
薪酬流程和決定
薪酬理念和目標
我們相信，我們業務的成功和長期股東價值的創造在很大程度上取決於我們留住和吸引優秀管理層員工的能力。因此，薪酬委員會努力確保我們高管的薪酬具有競爭力，並與市場狀況保持一致，以使我們能夠吸引和留住對公司長期成功至關重要的關鍵高管。因此，在審查和批准支付給我們的近地天體以及其他主要管理人員的補償類型和金額時，薪酬委員會力求實現以下目標：
•
確保每個近地天體的現金薪酬相對於我們的主要競爭對手和其他公司的薪酬具有競爭力，這些公司雖然不能與我們相比，但可能會根據我們的技能和經驗以及他們的成功記錄來招聘我們的近地天體和其他關鍵管理人員。
•
設計薪酬計劃，激勵我們的近地天體和其他關鍵管理人員留在公司，並使我們能夠吸引更多擁有公司未來增長所需的經驗、技能和成功記錄的關鍵高管。
38
目錄
•
通過將每個近地天體總薪酬的很大一部分與公司的財務業績掛鈎，使我們近地天體和其他關鍵管理人員的利益與我們股東的長期利益保持一致。
•
將潛在總薪酬的很大一部分與績效目標的實現掛鈎。
薪酬委員會的角色
薪酬委員會有權確定FFI的薪酬理念，並確定FFI首席執行官Scott F.Kavanaugh和FFI的其他高管的薪酬。FFI高管薪酬的每個組成部分通常在薪酬委員會的指導下進行管理，並根據下文所述的指導方針進行年度審查，以確保薪酬水平和福利具有競爭力和合理性。在確定每個賠償額和總賠償額時，賠償委員會審查各種來源，以確定和確定賠償額。卡瓦諾先生向薪酬委員會提供協助，就除他本人以外的所有執行幹事的薪酬提出年度建議。薪酬委員會可以通過修改對高管的任何建議調整或獎勵來行使其自由裁量權。每名執行人員還與卡瓦諾先生一起參加年度業績審查，其中包括對所評估期間的自我評價。薪酬委員會負責對卡瓦諾先生的年度業績進行考核。
薪酬委員會尋求提供屬於FFI競爭對手範圍內的薪酬、激勵性薪酬機會和員工福利。薪酬委員會定期並根據需要考慮在規模、複雜性和業務活動相似的金融公司具有類似資歷和經驗的高管的薪酬水平。
薪酬委員會還考慮在確定薪酬水平和總薪酬方案時，從非約束性諮詢投票中收到的關於支付給公司被任命的高管的薪酬的反饋。
管理層準備的調查也定期用於評估FFI是否保持了其勞動力市場的競爭力。這些調查將FFI的薪酬計劃與美國西部類似規模的銀行控股公司的薪酬計劃進行了比較。
薪酬顧問的角色
為協助實現上述2022年目標的努力，薪酬委員會聘請麥克拉根為薪酬委員會提供一般高管薪酬諮詢服務。根據薪酬委員會章程，薪酬委員會有權保留或終止該顧問，並聘用其他顧問。
我們的獨立薪酬顧問麥克拉根在與薪酬委員會分享初步建議之前，與我們的管理層合作，獲取數據、澄清信息並審查初步建議。顧問提供了有關市場慣例的數據，並得到管理層的協助，以便根據上文討論的理念和目標，就計劃設計和政策的改變提出建議。
2022年，麥克拉根因向薪酬委員會提供諮詢和服務而支付的費用為40,000美元。
在根據納斯達克薪酬委員會獨立性規則考慮各種因素後，薪酬委員會得出結論，不存在妨礙麥克拉根獨立代表薪酬委員會的利益衝突。賠償委員會的結論基於以下因素：
•
2022年支付給麥克拉根的總費用在麥克拉根最近的年報中披露的總收入中並不算什麼；
39
目錄
•
McLagan已通過並向薪酬委員會披露了其針對客户接觸的高管薪酬諮詢協議，薪酬委員會認為這些協議提供了合理的跡象，表明不會出現利益衝突；
•
麥克拉根直接向薪酬委員會主席報告；
•
該公司的薪酬委員會成員和高管與麥克拉根沒有業務或個人關係；以及
•
薪酬委員會酌情決定是保留還是終止麥克拉根。
同級組
2022年，薪酬委員會聘請麥克拉根根據公司的整體增長以及由於合併和收購活動而導致的早期同行組的變化來準備一個新的同行組。新的同業集團由20家金融機構組成，截至2022年6月30日總資產在50億至200億美元之間(包括懸而未決的收購)，分佈在八個州(阿肯色州、加利福尼亞州、科羅拉多州、佛羅裏達州、夏威夷、內華達州、德克薩斯州和華盛頓州)。這些公司包括：Home BancShares、夏威夷銀行、國泰通用銀行、獨立銀行集團、Hope Bancorp，Inc.、Axos Financial Inc.、CVB Financial Corp.、Banner Corp.、International BancShares Corp.、First Financial BankShares、佛羅裏達海岸銀行、Veritex Holdings Inc.、Trico BancShares、加州銀行、HomeStreet Inc.、Southside BancShares Inc.、Heritage Financial Corp.、Central Pacific Financial Corp、Westamerica Bancorp、National Bank Holdings Corp.和Triumph Bancorp Inc.。同業集團成立時的平均總資產為112億美元(包括待完成的收購)。
高管薪酬的構成要素
我們一般在三個主要類別或組成部分之間分配高管薪酬：(I)基本工資；(Ii)年度現金激勵薪酬；(Iii)以RSU形式的股權激勵薪酬。基本工資是每個近地天體薪酬的“有保障”部分，而現金激勵和股權激勵構成我們近地天體薪酬的“風險”部分，因為這些激勵的支付通常取決於公司的財務業績，就股權激勵而言，則取決於近地天體是否繼續受僱於公司。我們相信，高管薪酬的這些組成部分使我們能夠在競爭激烈的本地和全國市場中留住和吸引管理層員工，並平衡我們近地天體和其他關鍵管理層員工執行當前目標的動機，同時保持對我們長期戰略目標的認識。
高管薪酬的各個組成部分的分配是基於一系列因素，包括競爭的市場條件、我們的近地天體和其他關鍵管理員工在我們組織內擔任的職位，以及每位高管影響我們財務業績的能力。一般來説，無論是以獎金還是股權薪酬的形式，我們的近地天體的風險薪酬的百分比都高於其他管理僱員，因為我們的近地天體的業績對我們是否實現財務目標和戰略目標具有更大的影響。賠償委員會決定，10%至30%的“有風險”補償應以RSU支付，2021年和2020年，我們的近地天體“有風險”補償的30%應以RSU支付，執行主席除外，2022年、2021年和2020年，執行主席10%的“有風險”補償應以RSU支付。
薪酬委員會對我們的高管薪酬計劃進行年度審查，以評估它們的競爭力以及它們與我們的整體管理薪酬理念和目標的一致性。為了確保我們對近地天體和其他關鍵管理層員工進行適當的補償，並確保我們有適當的人力資源來執行我們的業務計劃，我們的薪酬委員會成員審查他們可以獲得的信息，並根據他們的判斷做出薪酬決定。雖然我們考慮其他可比較或類似的公司(包括上文所述的同業集團)向其高級管理人員支付的薪酬，但在制定薪酬結構或在薪酬要素之間進行分配時，沒有單一因素是決定性的。
此外，薪酬委員會亦會檢討本公司的高管及員工薪酬做法，以評估該等做法是否造成不適當的激勵措施，從而對本公司構成重大風險。
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目錄
基於該審核及分析，薪酬委員會認定，本公司對其近地天體或其他僱員的任何薪酬做法均不會合理地對本公司產生重大不利影響。
基本工資
薪酬委員會每年審查所有近地天體和其他高管的基本工資，以使其適當地與市場和行業慣例保持一致，並在考慮公司的總體財務業績和高管的角色、責任、經驗和未來潛力後。薪酬委員會力求為在同業公司、銀行和銀行控股公司擔任類似責任職位的人確定在工資競爭範圍內的基本工資，重點放在位於美國西部的那些人身上。此外，薪酬委員會在評估薪金水平時考慮到當前和預期的經濟狀況。
卡瓦諾先生2022年業績中考慮的具體標準是公司在税前收入、貸款增長、存款增長、資本管理、整體資產質量以及公司遵守規章制度方面的表現。根據薪酬委員會的業績評估，卡瓦諾先生2023年的薪金仍為95萬美元，與2022年持平。委員會認為，卡瓦諾先生迄今對公司的領導，以及領導公司向前發展所需的專業知識、經驗和技能，使卡瓦諾先生的基本工資保持在這一具有市場競爭力的水平是合適的。
2023年，凱勒先生、朱朱女士、葉哈科皮安先生和那吉比先生的年基本工資分別為60萬美元、35萬美元、47.5萬美元和42萬美元。如上所述，2022年底，杜德朱女士和那吉比先生因晉升而獲得加薪，而凱勒先生和葉哈科皮安先生的基本工資自2022年起保持不變。
根據麥克拉根提供的指導和通過各種來源獲得的其他信息，該公司認為，與該同業集團中具有競爭力的公司相比，它對其高管的薪酬是公平的。
年度激勵獎金和長期激勵獎
薪酬委員會的目標是使每位高管薪酬的很大一部分取決於公司的業績以及高管自身的業績水平和對公司業績的貢獻。該公司利用年度獎金使高管薪酬與公司的業務目標和業績保持一致。強調激勵性薪酬與公司根據公司業績獎勵高管的理念是一致的。
年度獎勵獎金主要由公司業績驅動。2022年、2021年和2020年，薪酬委員會設定的主要目標是基於公司的預算税後收入和公司遵守規章制度的情況。此外，補償委員會為2022年、2021年和2020年設定了信用質量目標，即不良資產(NPA)與總資產的比率。以下時間表列出了截至12月31日的三個年度的目標和實際成果：
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(單位：000美元)
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2022
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2021
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2020
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| 税前收入： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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預算
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| | | $ | 164,877 | | | | | $ | 114,322 | | | | | $ | 91,427 | | |
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實際
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| | | | 149,803 | | | | | | 151,785 | | | | | | 118,767 | | |
| 不良資產佔總資產的比例： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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目標
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| | | | 0.50% | | | | | | 0.50% | | | | | | 0.50% | | |
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實際
|
| | | | 0.13% | | | | | | 0.14% | | | | | | 0.30% | | |
此外，在2022年、2021年和2020年，公司在遵守規章制度方面實現了主觀目標。
41
目錄
由於公司在薪酬委員會設定的目標方面的表現，卡瓦諾先生在2022年、2021年和2020年分別獲得了100%的目標獎金。除了為公司設定的目標外，其他近地天體還必須達到個人主觀目標，作為確定其年度獎勵獎金的一部分。根據公司在2022年、2021年和2020年分別實現的目標以及個人主觀目標的實現情況，凱勒、哈科皮安和Naghibi先生在2022年、2021年和2020年獲得了100%的目標獎金。由於Djou女士直到2022年12月才擔任高管，因此沒有為她設定2023年之前任何一年的目標獎金。
薪酬委員會通過授予公司股權激勵計劃下的獎勵，以RSU的形式向FFI的高管提供長期激勵薪酬，作為年度激勵獎金的一部分。根據公司的理念，使用股權補償旨在通過向公司高管提供獎勵，激勵他們為公司的長期增長而工作，獎勵只有在公司普通股價值增加的情況下才會增加價值。由於公司股權激勵計劃下的獎勵價值與公司股價直接相關，薪酬委員會認為，股權獎勵是為股東創造價值的有效長期激勵，並使公司高管的利益與公司股東的利益適當地保持一致。
根據薪酬委員會的決定，2022年、2021年和2020年年度獎勵獎金的支付由現金和RSU分攤。對於卡瓦諾來説，他2022年、2021年和2020年的年度獎勵中，有30%是以RSU的形式支付給他的。對於Hakopian先生來説，他2022年年度獎勵的10%是以RSU的形式支付給他的。對於Naghibi先生，2022年他的年度激勵獎的15%以RSU的形式支付給他。對於Keller先生，他2022年的年度激勵獎的10%以RSU，的形式支付給他。其中三分之一在授予日立即授予，三分之一將在授予日的第一個和第二個週年紀念日遞增授予，但須繼續受僱。薪酬委員會決定只要求凱勒先生在2022年、2021年和2020年的年度獎勵中的10%以RSU的形式存在，因為他對公司的普通股進行了大量投資。
如上所述，除了作為年度獎勵的一部分而授予的RSU之外，2022年11月，Djou女士還獲得了1,000 RSU的獎勵。其中三分之一的獎勵在授予之日立即授予，三分之一的獎勵在授予日的第一個和第二個週年紀念日遞增，但須繼續受僱。
薪酬和額外津貼的其他要素
為了吸引和留住專注於實現FFI長期目標的有才華的高管，FFI為其近地天體，包括卡瓦諾先生，提供了以下福利和福利：
•
控制權變更協議：本公司已與其近地天體簽訂控制權變更協議，這些近地天體可能會參與有關合並或收購的決策併成功實施，如果控制權發生變更，可能會面臨失業風險。薪酬委員會認為，此類協議對於激勵高管在收購要約或合併可能造成的不確定性中繼續受僱於公司非常重要。領導層的這種連續性使公司的股東和員工都受益，最終使收購或與公司合併的公司受益。這些協議旨在使管理人員能夠專注於制定和執行符合公司股東最佳利益的決定，而不會因尋找工作等個人問題而在行使業務判斷時分心或受到影響。控制權變更協議通常是向市場上的高管提供的，因此對於吸引和留住高管以及保護股東利益是必要的。控制權協議的變更採用了修改本公司股權激勵計劃文件的措辭，其限制性比本公司股權激勵計劃文件中的措辭更為嚴格，其中規定，控制權變更和與之相關的高管離職(“雙重觸發”)將加速所有高管未償還期權和股權獎勵的授予。
•
固定繳款計劃。-公司為所有18歲及以上、在公司服務至少90天的合格員工提供401(K)儲蓄計劃，第一基金會銀行，
42
目錄
或者First Foundation Advisors參與者可以在聯邦税法規定的某些限制下貢獻部分薪酬。參與者可以在定期繳納税前繳費或繳納ROTH繳費之間進行選擇。該公司歷來為該計劃做出了相應的貢獻。根據適用的法規限制，公司在每個支付期將符合條件的員工的前3%貢獻的100%和隨後的2%貢獻的50%匹配。僱主供款須遵守基於公司保有期的歸屬要求。計劃資產以信託形式持有。參與者可以將他們的投資貢獻直接投資於各種指定的共同基金。
•
醫療和牙科保險。本公司為每位NEO及其家人提供FFI不時向其員工提供的醫療和牙科保險。公司為所有員工支付這項保險的部分保費。
•
人壽保險公司。該公司為每個NEO提供250,000美元的人壽保險。
追回*2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》包括一項追回條款，第304節，該條款一般要求我們的首席執行官和首席財務官(CFO)在財務信息公開發布後12個月內交出獎金、其他激勵性或基於股權的薪酬以及他們從出售公司股票中獲得的利潤，如果由於行為不當而出現重大違反聯邦證券法財務報告要求的重述。我們的董事會通過了一項追回政策。根據追回政策，如果我們的任何高管或員工由於以下原因而獲得激勵性薪酬：(I)根據要求重述的財務報表衡量的財務業績，或(Ii)因欺詐、不誠實或非法行為(按法律定義)而滿足的財務、運營或其他績效指標，我們將有權向該等高管或員工進行補償。根據該等財務報表或該等指標的滿意度而收取的激勵性薪酬金額，超過根據重述財務報表或經修訂的指標結果釐定該等激勵性薪酬所應收取的金額。追回政策規定追回在緊接會計重述前三年內支付給任何執行幹事或僱員或由其收取的過多報酬。追回政策進一步規定，如果超額補償是以普通股支付或收到的，而高管在會計重述的財務報表公開披露後一年內出售了該等股票，我們將有權收回該高管從出售該等股票中實現的淨利潤。
被任命的高管的持股準則為了使我們近地天體的利益與股東的利益更直接地保持一致，我們的董事會通過了股權指導方針，要求每位被任命的高管在成為高管後五年內或不遲於2019年11月通過指導方針後五年內收購併保持對公司的最低所有權權益。除首席執行官和執行主席外，每名被任命的高管必須持有價值至少為其基本年薪三倍的公司股票。首席執行官必須持有價值至少為基本工資六倍的公司股票，執行主席必須持有價值至少為基本工資五倍的公司股票。所有近地天體已經或正在按計劃在適用的時間範圍內實現這些目標。
税務規定的作用
隨着與2017年減税和就業法案相關的第162(M)條基於績效的薪酬規則被廢除，從2017年12月31日之後的應税年度開始生效，支付給我們覆蓋的高管超過100萬美元的薪酬將不能在聯邦税收中扣除，除非它有資格獲得適用於2017年11月2日起實施的某些安排的過渡減免。
與我們的近地天體的僱傭協議規定，如果支付給高管的遣散費和控制權變更將構成《守則》第280G節所定義的“超額降落傘付款”，則該等福利付款應減至最大金額，從而導致福利付款的任何部分都不需要繳納《守則》第(4999)節所規定的消費税。該協議以及與我們的近地天體控制協議的更改也規定，如果根據該協議獲得的任何利益受《守則》第409A節的約束，並且該高管被視為該含義內的“指定僱員”
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目錄
根據《守則》第409a(A)(2)(B)(I)節，福利的開始支付應在行政人員終止僱用後推遲六個月。
摘要
薪酬委員會認為，FFI將薪酬與FFI的業績和個人的優異業績掛鈎的理念得到了滿足，FFI高管的薪酬一直具有競爭力，與位於美國西部的類似規模銀行的高管獲得的薪酬相當。此外，FFI的高管薪酬理念和計劃支持FFI的總體目標，即通過對FFI運營的盈利管理來提高股東價值。薪酬委員會堅定地致力於對FFI高管薪酬計劃的持續審查和評估。
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目錄
薪酬委員會報告
致我們的股東：
薪酬委員會已與FFI管理層審查和討論了S-K條例第402(B)項要求的薪酬討論和分析。基於這種審查和討論，賠償委員會建議董事會在本委託書中列入賠償討論和分析。
本報告不應被視為“徵集材料”或已向美國證券交易委員會“備案”，或受美國證券交易委員會頒佈的第14A條或經修訂的1934年《證券交易法》第18節的約束。
敬請提交：
米切爾·M·羅森伯格博士(主席)
David·G·湖
伊麗莎白·A·帕利亞裏尼
黛安·M·魯賓
David·G·湖
伊麗莎白·A·帕利亞裏尼
黛安·M·魯賓
45
目錄
薪酬彙總表
下表列出了我們的近地天體在截至12月31日的三年中賺取的賠償金：
|
名稱和主要職位
|
| |
年
|
| |
工資
($)(1) |
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獎金
($)(2) |
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庫存
獎項 ($)(3)(4)(5)(6) |
| |
非股權
獎勵 計劃 薪酬 ($)(3) |
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所有其他
薪酬 ($)(7)(8) |
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合計
($) |
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斯科特·F·卡瓦諾，
首席執行官
FFI和FFB，FFI副主席， 總裁與FFB董事長 |
| | | | 2022 | | | | | | 950,000 | | | | | | — | | | | | | 510,000 | | | | | | 1,189,550 | | | | | | 35,000 | | | | | | 2,684,550 | | |
| | | | 2021 | | | | | | 950,000 | | | | | | — | | | | | | 435,000 | | | | | | 1,015,000 | | | | | | 39,000 | | | | | | 2,439,000 | | | ||
| | | | 2020 | | | | | | 850,000 | | | | | | — | | | | | | 363,000 | | | | | | 947,000 | | | | | | 41,000 | | | | | | 2,201,000 | | | ||
|
FFI和FFB臨時首席財務官艾米·朱，執行副總裁總裁、FFB首席會計官(9)
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| | | | 2022 | | | | | | 245,095 | | | | | | 102,643 | | | | | | 13,700 | | | | | | — | | | | | | 20,000 | | | | | | 381,438 | | |
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烏爾裏希·E·凱勒，FFI和FFA執行主席
|
| | | | 2022 | | | | | | 600,000 | | | | | | — | | | | | | 38,000 | | | | | | 349,600 | | | | | | 33,000 | | | | | | 1,020,600 | | |
| | | | 2021 | | | | | | 600,000 | | | | | | — | | | | | | 35,000 | | | | | | 315,000 | | | | | | 31,000 | | | | | | 981,000 | | | ||
| | | | 2020 | | | | | | 575,000 | | | | | | — | | | | | | 34,000 | | | | | | 351,000 | | | | | | 34,000 | | | | | | 994,000 | | | ||
| 約翰·A·哈科皮恩，外管局總裁(9) | | | | | 2022 | | | | | | 475,000 | | | | | | — | | | | | | 29,000 | | | | | | 260,750 | | | | | | 34,000 | | | | | | 798,750 | | |
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FFB執行副總裁兼首席運營官Christopher Naghibi(9)
|
| | | | 2022 | | | | | | 390,455 | | | | | | — | | | | | | 62,000 | | | | | | 356,545 | | | | | | 37,000 | | | | | | 846,000 | | |
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David·德皮羅，前FFI和FFB總裁(10)
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| | | | 2022 | | | | | | 715,384 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 826,000 | | | | | | 1,541,384 | | |
| | | | 2021 | | | | | | 800,000 | | | | | | — | | | | | | 277,000 | | | | | | 648,000 | | | | | | 33,000 | | | | | | 1,758,000 | | | ||
| | | | 2020 | | | | | | 700,000 | | | | | | — | | | | | | 228,000 | | | | | | 608,000 | | | | | | 35,000 | | | | | | 1,571,000 | | | ||
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凱文·湯普森，FFI、FFB、FFA前首席財務官，公司前臨時總裁、FFB
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| | | | 2022 | | | | | | 399,244 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 32,000 | | | | | | 431,244 | | |
| | | | 2021 | | | | | | 425,000 | | | | | | — | | | | | | 97,000 | | | | | | 228,000 | | | | | | 34,000 | | | | | | 784,000 | | | ||
| | | | 2020 | | | | | | 211,300 | | | | | | — | | | | | | 100,400 | | | | | | 145,000 | | | | | | 18,000 | | | | | | 474,700 | | | ||
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林賽·勞倫斯，FFB前首席運營官(11)
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| | | | 2022 | | | | | | 405,731 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 449,000 | | | | | | 854,731 | | |
| | | | 2021 | | | | | | 420,000 | | | | | | — | | | | | | 139,000 | | | | | | 326,000 | | | | | | 34,000 | | | | | | 919,000 | | | ||
| | | | 2020 | | | | | | 400,000 | | | | | | — | | | | | | 137,000 | | | | | | 370,000 | | | | | | 18,000 | | | | | | 925,000 | | | ||
(1)
雖然卡瓦諾先生和凱勒先生也是該公司的董事，但他們作為董事不會收到任何費用或其他報酬。
(2)
朱莉在2022年獲得了一筆可自由支配的年度現金獎金。
(3)
在2022年、2021年和2020年，除了Djou女士(她於2022年11月成為近地天體)外，我們的每個近地天體都獲得了100%的目標激勵性薪酬獎勵。對於湯普森來説，2020年的這筆錢是根據七個月的就業時間按比例計算的。每筆獎勵補償金的一部分以RSU支付(如下所述)，其餘部分以現金支付。
(4)
對於卡瓦諾來説，他2022年年度獎勵的30%是以RSU的形式支付給他的。對於Hakopian先生來説，他2022年年度獎勵的10%是以RSU的形式支付給他的。對於Naghibi先生來説，他2022年年度獎勵的15%是以RSU的形式支付給他的。對於凱勒來説，他2022年年度獎勵的10%是以RSU的形式支付給他的。作為她2022年年度獎勵的一部分，朱女士沒有收到任何RSU。因此，2023年2月28日，卡瓦諾先生獲得了34,390盧比的贈款，哈科皮安先生獲得了1,956盧比的贈款，Naghibi先生獲得了4,181盧比的贈款，凱勒先生獲得了2,563盧比的贈款。我們在2023年2月28日的收盤價為每股14.83美元，這代表了以RSU支付的此類年度激勵獎勵的目標金額(也代表了年度激勵計劃下RSU獎勵可能授予的最高金額)。
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目錄
對於卡瓦諾、德皮羅、湯普森和勞倫斯，他們2021年年度獎勵的30%是以RSU的形式支付給他們的。對於凱勒來説，他2021年年度獎勵的10%是以RSU的形式支付給他的。因此，2022年2月22日，卡瓦諾先生收到了16,503盧比的贈款，DePillo先生收到了10,509盧比，湯普森先生收到了3,678盧比，勞倫斯女士收到了5,274盧比，凱勒先生收到了1,326盧比。我們在2022年2月22日的收盤價為每股26.36美元，這代表了以RSU支付的此類年度激勵獎勵的目標金額(也代表了年度激勵計劃下RSU獎勵可能授予的最高金額)。
對於卡瓦諾、德皮羅和勞倫斯來説，他們2020年的年度獎勵中有30%是以RSU的形式支付給他們的。湯普森在2020年的七個月工作期間獲得了按比例計算的獎勵，其中30%是以RSU的形式支付的。對於凱勒來説，他2020年的年度獎勵中有10%是以RSU的形式支付給他的。因此，2021年2月23日，卡瓦諾先生收到了15,547個RSU的贈款，DePillo先生獲得了9,765個RSU的贈款，勞倫斯女士獲得了5,868個RSU的贈款，湯普森先生收到了2,169個RSU的贈款，K Keller先生收到了1,457個RSU的贈款。我們在2021年2月23日的收盤價為每股23.35美元，這代表了以RSU支付的此類年度激勵獎勵的目標金額(也代表了年度激勵計劃下RSU獎勵可能授予的最高金額)。
每個RSU在歸屬後，使其持有人能夠獲得一股我們的普通股。其中三分之一的獎勵在授予之日立即授予，三分之一的獎勵在授予日的第一個和第二個週年紀念日遞增，但須繼續受僱。
(5)
本欄反映授予日RSU獎勵的公允價值的美元金額，根據FASB會計準則編纂(“ASC”)主題718“股票補償”計算。通常，授予日期公允價值是我們在財務報表中根據獎勵授予時間表支出的金額。有關更多信息，請參閲我們適用年度10-K表格中的財務報表附註14。
(6)
Djou女士在2022年11月被任命為FFI和FFB的臨時首席財務官，因此獲得了1,000盧比的獎勵。其中三分之一的獎勵在授予之日立即授予，三分之一的獎勵在授予日的第一個和第二個週年紀念日遞增，但須繼續受僱。
(7)
本欄目中的金額包括公司對401(K)計劃的捐款，卡瓦諾先生為29,000美元，Djou女士為20,000美元，凱勒先生為33,000美元，哈科皮安先生為34,000美元，納吉比先生為37,000美元，DePillo先生為26,000美元，勞倫斯女士為29,000美元；卡瓦諾先生、湯普森先生、DePillo先生和勞倫斯女士為11,600美元，2021年為7,800美元；Kavanaugh、Keller和DePillo先生以及Lawrence先生為11,400美元，湯普森先生為5,200美元。
(8)
本欄中的金額包括卡瓦諾在2022年、2021年和2020年的汽車津貼，金額為6,000美元。
(9)
Djou女士、Hakopian先生和Naghibi先生被指定為2022年期間的近地天體，因此上面只包括2022年的信息。
(10)
De DePillo先生從公司辭職，自2022年11月7日起生效。遣散費80萬美元已於2022年11月25日支付給DePillo先生，已列入上文“所有其他賠償”一欄。
(11)
勞倫斯女士從公司辭職，自2022年12月2日起生效。金額為42萬美元的遣散費於2022年12月23日支付給勞倫斯女士，並已列入上文“所有其他賠償”一欄。
僱傭協議
我們每一位持續的近地天體都是根據僱傭協議受僱的，其中Hakopian先生的協議將於2023年12月31日結束，Djou女士的協議將於2024年12月31日結束，Kavanaugh、Keller和Naghibi先生的協議將於2025年12月31日結束。與每個近地天體的僱傭協議基本相同，只是補償金額不同。
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目錄
卡瓦諾先生最初於2007年9月17日與FFI和FFB簽訂僱傭協議，隨後於2009年12月31日、2012年12月28日、2013年8月31日、2016年1月26日、2018年2月7日、2020年3月11日和2022年12月5日對該協議進行了修訂。凱勒先生最初於2007年9月17日與FFA簽訂了僱傭協議，隨後於2009年12月31日、2012年12月31日、2013年8月31日、2016年1月26日、2018年2月7日、2020年3月11日和2022年12月5日對該協議進行了修訂。Djou女士於2022年12月19日與FFB簽訂僱傭協議。Hakopian先生於2009年12月31日與FFA簽訂了僱傭協議，該協議隨後於2012年12月31日、2013年8月31日、2016年1月26日、2020年3月11日和2022年12月19日進行了修訂。Naghibi先生於2015年1月1日與FFB簽訂了僱傭協議，該協議隨後於2016年1月26日、2018年2月7日、2020年3月11日和2022年12月5日進行了修訂。De DePillo先生於2015年5月11日與FFB簽訂僱傭協議，該協議隨後於2018年2月7日和2020年3月11日進行了修訂。德皮羅先生於2022年辭職，其僱傭協議於2022年11月7日終止。湯普森先生於2020年4月22日與FFB簽訂僱傭協議。湯普森先生於2022年辭職，其僱傭協議於2022年11月18日終止。勞倫斯女士於2015年6月1日與FFB簽訂了僱傭協議，該協議隨後於2018年2月7日和2020年3月11日進行了修訂。勞倫斯女士於2022年辭職，僱傭協議於2022年12月2日終止。
以下是這些僱傭協議的實質性條款摘要。這些摘要並不是完整的，而是參考僱傭協議本身進行了修改，這些僱傭協議作為我們於2023年2月28日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告的證物。
僱傭協議的實質性條款
薪水。目前，僱用協議規定支付的基本年薪如下：李·凱勒先生：600 000美元；李·卡瓦諾先生：950 000美元；李·朱女士：350 000美元；李·哈科皮安先生：475 000美元；納吉比先生：420 000美元。在迪皮羅先生、湯普森先生和勞倫斯女士離開公司之前，他們的僱傭協議分別規定支付80萬美元、42.5萬美元和42萬美元的基本年薪。
參與激勵性薪酬和員工福利計劃。*每份僱傭協議均規定，NEO將有權參與本公司董事會或本公司薪酬委員會採納的任何管理花紅或獎勵薪酬計劃，以及本公司及其附屬公司可能不時為其所有或大部分高級管理人員而實施的任何合資格或任何其他退休計劃、股票期權或股權激勵計劃、人壽、醫療及傷殘保險計劃及其他福利計劃。
終止和免責條款。*每份僱傭協議均規定，本公司可在有或無理由或因其死亡或傷殘的情況下，或在有或無充分理由的情況下，由該近地僱員終止聘用該僱員。如果本公司無故或有充分理由終止近地僱員的僱用，本公司將有責任向近地僱員支付遣散費，數額為近地僱員的12個月基本年薪或在僱傭協議餘下期限內本應支付給近地僱員的年度基本薪金總額(“終止利益期間”)。此外，在解僱福利期內或在NEO受僱於提供類似健康保險福利的另一僱主之前(以較短的期限為準)，本公司將有義務繼續提供任何經《美國法典》第29篇第(1161)節及其後批准並符合的任何團體健康計劃福利。(俗稱“眼鏡蛇”)，須由新僱員按當時有效的在職僱員費率支付保費。遣散費福利將從根據其他遣散費或類似計劃獲得的遣散費福利中扣除。上述遣散費金額的支付將根據我們的薪資慣例，在解僱福利期內按比例分期支付。
上述遣散費福利受NEO執行一項協議的約束，該協議解除了我們及其附屬公司的所有法律索賠。NEO還被要求遵守慣例的保密條款，在他或她被解僱後的18個月內，NEO不得招攬我們的員工或使用貿易
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目錄
祕密或機密信息用於招攬現有或潛在客户，或鼓勵客户、供應商、供應商或服務提供商終止或修改其與我們的業務關係。
如果近親因死亡而終止僱用，他或她的遺產將獲得相當於其當時的年度基本工資的一次性付款，並在其死亡後儘快支付。如果新移民在受僱期間遭遇殘疾，以致不能履行其基本工作職能，則我們只能在較短的六個月或僱傭協議中的剩餘期限屆滿後終止他或她的僱用。在此期間，NEO將繼續領取他或她的年度基本工資，減去他或她在繼續參加我們的員工福利計劃時獲得的任何傷殘或病假工資。
原因/好原因定義。此外，僱傭協議包含關於確定近地天體是否/何時有資格獲得遣散費福利的以下定義。
“原因”一般指近地天體發生下列情況之一：
•
涉及我們或我們的附屬機構的重大疏忽、故意不當行為或違抗命令的行為，或欺詐行為；
•
違反法律或政府法規，可能使我們或我們的關聯公司受到政府機構的紀律處分或執法行動，或可能對我們或我們關聯公司的聲譽或商譽造成不利影響；
•
構成道德敗壞、欺騙、不誠實或者欺詐的重罪或者輕罪的行為；
•
未能履行僱用協議賦予或委派給近地天體的大部分職責；
•
違反僱傭協議規定的實質性義務的；
•
NEO違反任何利益衝突政策、道德行為政策或僱傭政策，或違反其受託責任；
•
任何政府機構發佈命令或指令，要求近地天體與我們或其附屬機構脱離關係，或暫停其僱用或要求其終止僱用；
•
對凱勒先生和哈科皮安先生而言，暫停或喪失或不能充分有效地維持NEO為履行其職責或職責所需的任何專業執照或認證；或
•
對於卡瓦諾先生、Djou女士和Naghibi先生，根據《聯邦存款保險法》第8(E)(4)或(G)(1)條發佈命令，要求將NEO除名或永久禁止其參與我們的業務。
“有充分理由”一般指我們未經其同意而就近地天體採取下列任何行動：
•
權力、職責或責任的實質性減少；
•
大幅削減基本工資或基本工資，除非這種削減是作為對所有高級管理人員平等或按比例適用的全面成本削減措施的一部分進行的；
•
將NEO的主要工作地點遷至距其當時的主要工作地點三十(30)英里以上的辦事處(我們的總部辦公室除外)；或
•
違反我們根據僱傭協議對NEO承擔的實質性義務，在接到NEO的書面通知後三十(30)天內仍未得到糾正。
為使近地主任有充分理由終止僱用，必須滿足以下條件：(1)近地主任應在連續十五(15)個日曆期滿之前，以書面形式向我方發出有充分理由終止僱用的通知(“有充分理由終止通知”)
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目錄
(2)在收到好的理由終止通知後的連續三十(30)個日曆日內，我們未能撤銷或糾正好的理由措施，以及(3)好的理由終止通知必須明確説明，近地點主任是出於好的理由而終止僱用的，並且必須合理詳細地描述使其有充分理由終止僱用的好的理由措施。
薪酬風險評估
薪酬委員會已進行年度薪酬風險評估，並認為本公司的薪酬政策及做法並不鼓勵過度或不必要的冒險行為，亦不會合理地對本公司造成重大不利影響。薪酬委員會考慮了以長到期日和歸屬期間的股權激勵為基礎的年度薪酬的很大比例，以及公司的追回政策和其他使新主管和其他高管的薪酬與公司股東利益保持一致的公司政策。
薪酬比率披露
以下是我們中位數員工的年總薪酬，我們首席執行官卡瓦諾先生的年總薪酬，以及這兩個數字的比率：
•
2022年公司中位數員工(不包括我們的首席執行官)的年總薪酬為9萬美元；
•
卡瓦諾先生2022年的年度薪酬總額為2,685,000美元；以及
•
2022年，卡瓦諾先生的年度總薪酬與我們所有員工的年總薪酬中位數的比例為30：1。
我們首席執行官與員工薪酬中位數的比率是根據美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第402(U)項計算的。根據僱員年度總薪酬中位數確定薪酬比率的規則允許公司使用反映其僱用和薪酬做法的不同方法。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與我們的薪酬比率相比較。為了確定員工的中位數，我們使用了以下方法：
•
根據工資單記錄審查了2022年的實際收入；
•
不包括2022年離職的員工，包括2022年聘用的員工，因此只考慮2022年12月31日的在職員工；以及
•
不包括首席執行官。
結果從最高總薪酬到最低總薪酬進行排序，以確定員工的中位數。在確定員工中位數後，公司計算了中位數員工和首席執行官2022年的年度總薪酬，計算方法與公司在本委託書中計算首席執行官年度總薪酬時使用的方法相同，並根據適用情況進一步描述如下：
•
工資相當於2022年的收入；
•
獎金等於2022年賺得的金額，在2023年第一季度支付；
•
限制性股票單位獎勵是基於在最初創建獎金權利之日確定的本可以RSU支付的獎金部分的價值；以及
•
其他補償，包括醫療、牙科和人壽保險福利以及我們的401K Match。
CEO的總薪酬除以中位數員工的總薪酬，即可確定CEO薪酬比率。
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目錄
薪酬與績效披露
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953(A)節和S-K法規第3402(V)項的要求，我們提供以下信息，以證明高管實際支付的薪酬與公司相對於幾個具體財務指標的業績之間的關係。有關我們的高管薪酬和計劃、我們的薪酬委員會用來設定2022年高管薪酬的指標(不同於我們需要包括在下面的表格和討論中的財務指標)以及我們的績效薪酬理念的更多信息，請參閲本文中的“薪酬討論和分析”部分。
下表反映了2020至2022年間實際支付給公司首席執行官(“PEO”)的薪酬和實際支付給非PEO NEO的平均薪酬。此外，該表還使用KBW納斯達克地區銀行指數將我們的總股東回報(TSR)與我們的同行TSR進行了比較。
| | | | 摘要 補償 表合計 對於PEO(1) (b) | | | 補償 實際上 付給 PEO(美元)(2)(3) (c) | | | 平均值 摘要 補償 表合計 適用於非PEO 近地天體(美元)(1) (d) | | | 平均值 補償 實際支付 至非PEO 近地天體(美元)(2)(3) (e) | | | 初始固定值 100美元投資 基於：(4) | | | 淨收入 (千美元) (h) | | | 有形的 賬面價值 (i) | | |||||||||||||||||||||||||||
| 年 (a) | | | TSR(S) (f) | | | 同級組 TSR(美元) (g) | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||||
| 2021 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||||
| 2020 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||||
(1)
列(B)所列數額反映#年薪酬總額彙總表。斯科特·F·卡瓦諾 表中所列年份的數據。斯科特·F·卡瓦諾是我們每一年的PEO。(D)欄中報告的數額反映了各年度非PEO執行幹事的平均薪酬彙總表總額。以下列出了每年組成非PEO的個人：
|
2022
|
| |
2021
|
| |
2020
|
|
| 小烏爾裏希·E·凱勒 | | | 小烏爾裏希·E·凱勒 | | | 小烏爾裏希·E·凱勒 | |
| David·德皮羅 | | | David·德皮羅 | | | David·德皮羅 | |
| 凱文·湯普森 | | | 凱文·湯普森 | | | 約翰·米歇爾 | |
| 林賽·勞倫斯 | | | 林賽·勞倫斯 | | | 凱文·湯普森 | |
| 艾米·朱 | | | | | | 林賽·勞倫斯 | |
| Chris Naghibi | | | | | | | |
| 約翰·A·哈克皮安 | | | | | | | |
David·德皮羅和凱文·湯普森於2022年11月從公司辭職。林賽·勞倫斯於2022年12月從公司辭職。約翰·米歇爾於2020年5月從公司辭職。
(2)
實際支付的補償金額是根據第S-K條第(402)(V)項計算的，並不反映本公司近地天體實際賺取、變現或收到的補償。如下文腳註3所述，這些數額反映了在某些調整範圍內的薪酬彙總表總額。
(3)
實際支付的補償反映了對PEO和非PEO近地天體的某些金額的排除和包含，如下所述。股權價值是根據FASB ASC主題718計算的，估值假設與股權獎勵授予日披露的估值假設沒有實質性差異。“不包括股票獎勵”列中的金額是“薪酬彙總表”中“股票獎勵”列的合計。就列報的所有期間而言，權益價值或獎勵只包括股票獎勵，因為於該等期間並無授出或已發行的股票期權。
51
目錄
| 年 | | | 摘要 補償 表合計 對於PEO(美元) | | | 排除 股票大獎 對於PEO(美元) | | | 包括以下內容 權益價值 對於PEO(美元) | | | 補償 實際上 支付給PEO(美元) | | ||||||||||||
| 2022 | | | | | | | | | | ( | | | | | | | | | | | | | |||
| 2021 | | | | | | | | | | ( | | | | | | | | | | | | | |||
| 2020 | | | | | | | | | | ( | | | | | | | | | | | | | |||
| 年 | | | 平均摘要 補償表 非近地天體總數(美元) | | | 平均排除 股票獎勵非- PEO近地天體(美元) | | | 平均包含 非股東的權益價值 PEO近地天體(美元) | | | 平均值 補償 實際支付給 非近地天體(美元) | | ||||||||||||
| 2022 | | | | | | | | | | ( | | | | | | | | | | | | | |||
| 2021 | | | | | | | | | | ( | | | | | | | | | | | | | |||
| 2020 | | | | | | | | | | ( | | | | | | | | | | | | | |||
上表所列權益價值中的金額是從下列金額中得出的：
| 年 | | | 年終交易會 股權的價值 授予的獎項 年內 這一點仍然存在 截至上次的未歸屬 每年的哪一天 PEO(美元) | | | 公平中的變化 自上一天起的值 未歸屬年份的 公平獎 授予於 在此之前幾年 PEO(美元) | | | 授予日期交易會 股權的價值 授予的獎項 在那一年 在此期間歸屬 年份為 PEO(美元) | | | 公平中的變化 從上次開始的值 前一天 歸屬年度 未歸屬日期 股權獎 在之前授予 已歸屬的年限 年內 PEO(美元) | | | 最後的公允價值 上一年的日期 股權獎 在之前授予 被沒收的幾年 年內 PEO(美元) | | | 的價值 股息或 其他收入 佩德談股權 獎項備註 否則 包括在PEO中($) | | | 完全 - 包含 關於股權價值的 對於PEO(美元) | | |||||||||||||||||||||
| 2022 | | | | | | | | | | ( | | | | | | | | | | | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | ||||
| 2021 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | |||||
| 2020 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ( | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | ||||
| 年 | | | 平均年終 股權公允價值 授予的獎項 年內 這一點仍然存在 未歸屬日期為 一年的最後一天 適用於非PEO 近地天體(美元) | | | 平均變化 按公允價值計算 一年的最後一天 未既得權益 授予的獎項 在過去幾年中 適用於非PEO 近地天體(美元) | | | 平均歸屬- 日期公允價值 股權獎 在此期間授予 歸屬的那一年 年內 非近地天體(美元) | | | 平均變化 按公允價值計算 的最後一天 前一年至 的歸屬日期 未既得權益 獲獎時間： 前幾年 既有的 年內 非PEO 近地天體(美元) | | | 平均公平 最後的價值 前一天 公平的一年 授予的獎項 在那之前的幾年裏 期間被沒收 年份為非- PEO近地天體(美元) | | | 的平均值 股息或 其他收入 按股權支付 獎項備註 否則 包括在非 PEO近地天體(美元) | | | 總 - 平均值 包括以下內容 的權益價值 非PEO 近地天體(美元) | | |||||||||||||||||||||
| 2022 | | | | | | | | | | ( | | | | | | | | | | | | | | | | ( | | | | | | — | | | | | | | | ||||
| 2021 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | |||||
| 2020 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ( | | | | | | ( | | | | | | — | | | | | | | | ||||
(4)
本表中列出的同業集團TSR使用了KBW納斯達克地區銀行指數，我們也使用了該指數在我們以Form 10-K格式提交的截至2022年12月31日的年度報告中S-K法規第201(E)項要求的股票表現圖中。比較假設從2019年12月31日開始至2022年12月31日期間，公司和KBW地區銀行指數分別投資100美元。表中所示的TSR並不一定代表未來的股票表現。
(5)
我們確定有形賬面價值回報率是最重要的財務業績指標，用於將公司業績與2022年支付給我們的PEO和非PEO NEO的實際薪酬聯繫起來。這一業績指標可能不是2021年和2020年兩年最重要的財務業績指標，我們可能會確定另一種不同的財務業績指標作為未來幾年最重要的財務業績指標。
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目錄
PEO與實際支付的其他NEO薪酬和公司總股東回報(TSR)之間的關係説明
![[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1413837/000110465923053285/bc_paidtsr-4c.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1413837/000110465923053285/bc_paidtsr-4c.jpg)
説明PEO與實際支付的其他NEO薪酬和淨收入的關係
![[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1413837/000110465923053285/bc_netincome-4c.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1413837/000110465923053285/bc_netincome-4c.jpg)
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目錄
公司TSR與對等組TSR關係描述
![[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1413837/000110465923053285/lc_regionalbank-4c.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1413837/000110465923053285/lc_regionalbank-4c.jpg)
説明PEO與實際支付的其他NEO薪酬和有形賬面價值回報之間的關係
![[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1413837/000110465923053285/bc_paidreturn-4c.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1413837/000110465923053285/bc_paidreturn-4c.jpg)
薪酬與績效財務績效衡量標準
我們認為，在將2022年實際支付的薪酬與我們的近地天體聯繫起來時，以下所示的財務績效指標是最重要的，所有這些指標都是我們的高管薪酬計劃中使用的績效目標：
•
•
•
更改管制協議
本公司已與其每一近地天體訂立控制權變更豁免協議(“CC協議”)。Kavanaugh、Keller、Hakopian、Naghibi、DePillo和Thompson先生，以及
54
目錄
勞倫斯女士，各自於2020年8月6日簽訂了各自修訂和重述的CC協議。Djou女士於2022年11月14日簽訂了她的CC協議。DePillo先生於2022年辭職，其CC協議於2022年11月7日終止。湯普森先生於2022年辭職，其CC協議於2022年11月18日終止。勞倫斯女士於2022年辭職，她的CC協議於2022年12月2日終止。
除潛在遣散費金額外，與各近地僱員訂立的CC協議大致相同，並可由本公司於三年前以書面通知近地僱員終止。如果公司因公司的原因(如新僱員的僱傭協議所界定)，或因其死亡、殘疾或退休，或在無充分理由的情況下，近距離僱員被終止僱用，則成本中心協議亦將終止(不支付遣散費)。
每項CC協議都規定，如果公司在近地天體仍受僱於公司或其一家子公司的情況下發生控制權變更(定義見下文)，並且在接下來的12個月內，近地天體由於發生“有充分理由的事件”(如任何近地天體權力或責任的非自願變化、補償、參加獎金和員工福利計劃的資格或工作地點搬遷)而終止僱用，則近地天體將有資格獲得以下遣散費補償(代替根據近地天體僱傭協議可提供的遣散費福利)：
•
兩倍(對於Djou女士，一次)(1)當時有效的年度基本工資和(2)近地天體根據其當時參加的任何獎金或獎勵補償計劃(如果有)本可賺取的最高獎金補償額(“現金數額”)；
•
加快對NEO持有的任何當時未歸屬的股票期權或限制性股票的歸屬；以及
•
近地天體及其家庭成員繼續參加醫療、牙科、視力、殘疾和人壽保險計劃和方案，直至終止日曆年之後的第二個日曆年結束。
上述遣散費福利是以NEO執行文件為條件的，該文件免除了我們及其附屬公司的所有法律索賠。上述現金金額的支付應在歸屬日期後60天后的第一個發薪日支付。如果NEO在税後的基礎上會更好，那麼遣散費福利將會減少，以避免根據《國税法》第280G和4999節徵收消費税。
控制變更/好的原因定義。*CC協議包含關於確定近地天體是否/何時有資格根據CC協議獲得遣散費福利的以下定義。
“控制變更”一般指發生下列任何情況，但某些例外情況除外：
•
在符合某些條件的情況下，直接或間接成為公司30%(30%)以上有投票權證券的實益擁有人；
•
本公司與另一人合併、合併或重組，或另一人與本公司合併、合併或重組，而在緊接該合併、合併或重組完成前持有本公司未清償有表決權證券的持有人，在緊接該等合併、合併或重組完成後，不會直接或間接實益擁有(1)該合併、合併或重組中的持續或尚存人士(不論該人是否為本公司)或(2)該持續或尚存人士的最終母公司(如有的話)的至少60%(60%)的有表決權證券；
•
FFB與另一人合併、合併或重組，或另一人與FFB合併、合併或重組，除非在緊接該合併、合併或重組之前持有本公司有表決權證券的人士，在緊接該合併、合併或重組後，將擁有(1)該等合併、合併或重組中的持續或尚存人士(不論是否為FFB)或(2)該持續或尚存人士的最終母公司(如有)的至少六十(60%)有表決權證券的實質相同比例的直接或間接實益所有權；
55
目錄
•
出售、租賃、交換或其他轉讓(在一次交易中或任何一方作為單一計劃安排的一系列交易中)本公司或FFB的全部或幾乎所有資產；
•
在CC協議期限內的任何兩(2)或連續兩(2)年期間內，在該兩年期間開始時構成整個董事會的個人因任何理由不構成整個董事會的多數，除非本公司有投票權證券持有人選出(或提名參加選舉)在該兩年期間開始時不是董事會成員的每名董事獲得當時仍在任且在該兩年期間開始時仍是董事的至少三分之二的投票批准。
“有充分理由”一般指我們未經其同意而就近地天體採取下列任何行動：
•
NEO的權力或責任範圍大幅縮小或縮小，或其作為公司或子公司高管的職位或頭銜發生變化，或兩者兼而有之，構成或通常被認為構成降級；
•
減少基本工資，除非這種削減是作為對所有高級管理人員平等或按比例適用的全面成本削減措施的一部分；
•
大幅減少或終止NEO的獎金和/或激勵性薪酬獎勵機會，除非它平等或按比例適用於參與獎勵計劃或方案的所有高級管理人員；
•
除某些例外情況外，近地天體大幅減少或停止參加任何其他福利計劃；
•
將NEO的主要工作地點遷至距其當時的主要工作地點三十(30)英里以上的辦事處(我們的總部辦公室除外)；或
•
違反我們根據僱傭協議或CC協議對NEO承擔的實質性義務，在接到NEO的書面通知後三十(30)天內仍未得到糾正。
根據《CC協議》，如有充分理由辭職，近地僱員必須在好的理由事件發生後90天內向本公司發出書面通知，而如公司在30天內仍未治癒，近地僱員必須在治療期結束後45天內發出有充分理由終止僱傭的書面通知。
終止或控制權變更時的潛在付款
下表列出了在某些情況下，包括與控制權變更(“CIC”)有關的情況下，我們的近地天體在終止僱傭時應獲得的潛在付款。實際應付金額只能在行政人員被解僱時確定，根據行政人員終止僱用時實際存在的事實和情況，實際數額可以多於或少於以下所示數額。以下計算的薪酬是根據高管截至2022年12月31日的工資計算的，並假設有資格在2022年12月31日終止。
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基本工資(美元)
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獎金(美元)
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加速
未歸屬股票 獎項(1) ($) |
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繼續
醫療行業的 福利(2) ($) |
| |
合計
終止 福利(美元) |
| |||||||||||||||
|
斯科特·F·卡瓦諾
自願終止 非自願終止(3) 無故終止或 在CIC之後有充分的理由(3) 殘疾 死亡(3)(4) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | ||
| | | | 950,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 25,400 | | | | | | 975,400 | | | ||
| | | | 1,900,000 | | | | | | 3,399,100 | | | | | | 232,000 | | | | | | 50,800 | | | | | | 5,581,900 | | | ||
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | ||
| | | | 700,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 700,000 | | | ||
56
目錄
| | | |
基本工資(美元)
|
| |
獎金(美元)
|
| |
加速
未歸屬股票 獎項(1) ($) |
| |
繼續
醫療行業的 福利(2) ($) |
| |
合計
終止 福利(美元) |
| |||||||||||||||
|
艾米·朱
自願終止 非自願終止(3) 無故終止或 在CIC之後有充分的理由(3) 殘疾 死亡(3)(4) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | ||
| | | | 350,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 18,100 | | | | | | 368,100 | | | ||
| | | | 350,000 | | | | | | 140,000 | | | | | | 9,600 | | | | | | 18,100 | | | | | | 517,700 | | | ||
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | ||
| | | | 100,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 100,000 | | | ||
|
小烏爾裏希·E·凱勒
自願終止 非自願終止(3) 無故終止或 在CIC之後有充分的理由(3) 殘疾 死亡(3)(4) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | ||
| | | | 600,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 35,200 | | | | | | 635,200 | | | ||
| | | | 1,200,000 | | | | | | 775,200 | | | | | | 19,700 | | | | | | 70,400 | | | | | | 2,065,300 | | | ||
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | ||
| | | | 350,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 350,000 | | | ||
|
John A.Hakopian
自願終止 非自願終止(3) 無故終止或 在CIC之後有充分的理由(3) 殘疾 死亡(3)(4) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | ||
| | | | 475,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 24,300 | | | | | | 499,300 | | | ||
| | | | 950,000 | | | | | | 579,500 | | | | | | 13,600 | | | | | | 48,600 | | | | | | 1,591,700 | | | ||
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | ||
| | | | 225,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 225,000 | | | ||
|
Christopher Naghibi
自願終止 非自願終止(3) 無故終止或 在CIC之後有充分的理由(3) 殘疾 死亡(3)(4) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | ||
| | | | 390,500 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 35,200 | | | | | | 425,700 | | | ||
| | | | 780,900 | | | | | | 837,100 | | | | | | 28,500 | | | | | | 70,300 | | | | | | 1,716,800 | | | ||
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | ||
| | | | 140,500 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 140,500 | | | ||
|
David·德皮羅(5)
自願終止 非自願終止(3) 無故終止或 在CIC之後有充分的理由(3) 殘疾 死亡(3)(4) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | ||
| | | | 715,400 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 22,800 | | | | | | 738,200 | | | ||
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | ||
| | | | 1,430,800 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 45,700 | | | | | | 1,476,500 | | | ||
| | | | 465,400 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 465,400 | | | ||
|
凱文·湯普森(5)
自願終止 非自願終止(3) 無故終止或 在CIC之後有充分的理由(3) 殘疾 死亡(3)(4) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | ||
| | | | 399,200 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 22,100 | | | | | | 421,300 | | | ||
| | | | 798,500 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 44,300 | | | | | | 842,800 | | | ||
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | ||
| | | | 149,200 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 149,200 | | | ||
57
目錄
| | | |
基本工資(美元)
|
| |
獎金(美元)
|
| |
加速
未歸屬股票 獎項(1) ($) |
| |
繼續
醫療行業的 福利(2) ($) |
| |
合計
終止 福利(美元) |
| |||||||||||||||
|
林賽·勞倫斯(5)
自願終止 非自願終止(3) 無故終止或 在CIC之後有充分的理由(3) 殘疾 死亡(3)(4) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | ||
| | | | 405,700 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 24,300 | | | | | | 430,000 | | | ||
| | | | 811,500 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 48,600 | | | | | | 860,100 | | | ||
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | ||
| | | | 155,700 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 155,700 | | | ||
(1)
此列中的金額代表截至2022年12月31日CIC將加速的未歸屬RSU獎勵的價值。這一價值是通過將加速股數量乘以我們普通股截至2022年12月31日的收盤價14.23美元來確定的。
(2)
本欄中的金額代表截至2022年12月31日的醫療、牙科和人壽保險保費，公司有義務在相關僱傭或CIC協議中指定的時間段內為近地天體支付保費。
(3)
假設符合條件的終止僱用的生效日期為2022年12月31日。除本行規定的付款外，近地天體組織有權領取截至終止之日所賺取的應計福利。
(4)
在因死亡而終止僱傭的情況下，NEO的遺產有權獲得NEO的基本工資減去根據任何公司提供的人壽保險計劃支付的任何人壽保險福利的金額。截至2022年12月31日，本公司向每個NEO提供25萬美元的人壽保險福利。這一金額已從截至2022年12月31日的每個近地天體的基本工資中減去，以確定此行應支付的金額。
(5)
德皮羅、湯普森和勞倫斯於2022年辭職。
2015年股權激勵計劃
目的*2015年股權激勵計劃(“2015股權計劃”)的目的是(A)增強我們吸引和留住高級管理人員和其他主要員工、董事和外部服務提供商的服務的能力，(B)通過為該等人士提供參與公司所有權的機會，為他們提供額外的激勵，讓他們為公司的發展貢獻自己的努力和技能，以及(C)通過獎勵導致我們股價上漲的業績，使他們的利益與我們股東的利益更緊密地結合在一起。2015年股權計劃取代了2007年通過的激勵性股權計劃(“2007年股權計劃”)。自2015年股權計劃通過後生效，沒有任何贈款有資格在2007年股權計劃下發放。截至2022年12月31日，2007年股權計劃下仍有未償還的期權授予。2015年股權計劃將於2025年到期。
符合條件的參與者。這些激勵性股票期權只能授予公司或其子公司的員工，包括近地天體。所有其他獎勵可授予我們的任何官員、其他員工和董事，以及提供與融資交易中的證券發售和銷售無關的真誠服務的外部服務提供商。薪酬委員會決定哪些個人將參加2015年股權計劃。
獎項類型《2015年股權計劃》允許發放以下類型的股權激勵獎勵：
•
期權。期權可以是不合格的股票期權或激勵性股票期權，並可以根據時間或業績目標的實現情況進行授予。吾等的補償委員會可規定，只有在認購權歸屬時方可行使期權，或可立即行使認購權，而行使時發行的任何股份須受吾等於股份歸屬時失效的回購權利所規限。
•
限制性股票。-限制性股票獎勵是我們出售或獎勵受限制的普通股股票的要約，可能會根據時間或達到預定的業績目標而授予，如果發生以下情況，可能會被全部或部分沒收
58
目錄
終止參與者在公司的服務或未能實現任何績效目標。限制性股票獎勵的價格(如果有的話)將由薪酬委員會決定。
•
股票增值權。股票增值權(“特別提款權”)規定以現金或普通股向持有人支付，支付的基礎是我們普通股在行使日的公允市值與授予最高現金或股份數量時所述的行權價格之間的差額。
•
限制性股票單位。受限股票單位代表在未來指定日期收到我們普通股股票的權利，但由於終止僱傭或未能實現某些業績目標，該權利被沒收。在授予RSU後，我們將向RSU的持有者交付我們普通股的股份(可能受到額外的限制)、現金或普通股和現金的股份組合。
•
業績獎勵。業績獎勵涵蓋我們普通股的一些股份，這些股份可能會在實現預先設定的業績目標時以現金或通過發行標的股票的方式結算。
•
股票紅利。股票紅利獎勵可作為對過去或未來服務或實現業績目標的額外補償，因此，根據股票紅利獎勵的任何股票將不需要支付任何費用。
適用於股票期權和股票增值權的條款。*根據2015年股票期權計劃或SARS授予的行權或基價不得低於授予日我們普通股的收盤價。這些獎勵的期限不得超過十年，但授予我們投票權10%以上的持有者的激勵性股票期權除外，其期限可能不超過五年。賠償委員會在授予時確定適用於這種裁決的其他條款和條件，包括歸屬和可行使性。
適用於限制性股票獎勵、RSU獎勵、業績獎勵和股票紅利獎勵的條款薪酬委員會決定適用於授予限制性股票獎勵、RSU、業績獎勵和股票紅利獎勵的條款和條件。補償委員會可根據其認為適當的標準，視是否繼續受僱或服務、時間的流逝或業績標準或目標以及業績水平而給予、發放、保留和/或授予這類報酬。
在遵守2015年股權計劃明確規定的條款和限制的情況下，薪酬委員會挑選獲得獎勵的人員，確定所涵蓋的股票數量，並確定獎勵的條款、條件和其他規定。
59
目錄
基於計劃的獎勵的授予
|
名字
|
| |
授予日期
|
| |
在
項下估計未來支出
非股權激勵計劃獎勵(1) |
| |
權益項下的預計未來支出
獎勵計劃獎勵(2) |
| |
所有其他
庫存 獎項： 數量： 股票數量： 庫存或單位數量 (#) |
| |
贈款
交流會 值為 庫存和 選項 獎項 ($) |
| |||||||||||||||||||||||||||
| |
門檻(美元)
|
| |
目標(美元)
|
| |
門檻(美元)
|
| |
目標(美元)
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
斯科特·F·卡瓦諾
|
| | | | 2/28/2023 | | | | | | 595,000 | | | | | | 1,190,000 | | | | | | 255,000 | | | | | | 510,000 | | | | | | — | | | | | | 510,000 | | |
|
艾米·朱(3)
|
| | | | 11/29/2022 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 1,000 | | | | | | 13,700 | | |
|
小烏爾裏希·E·凱勒
|
| | | | 2/28/2023 | | | | | | 174,500 | | | | | | 349,000 | | | | | | 19,000 | | | | | | 38,000 | | | | | | — | | | | | | 38,000 | | |
|
約翰·A·哈克皮安
|
| | | | 2/28/2023 | | | | | | 130,375 | | | | | | 260,750 | | | | | | 14,500 | | | | | | 29,000 | | | | | | — | | | | | | 29,000 | | |
|
克里斯托弗·納吉比
|
| | | | 2/28/2023 | | | | | | 178,272.50 | | | | | | 356,545 | | | | | | 31,000 | | | | | | 62,000 | | | | | | — | | | | | | 62,000 | | |
(1)
代表2022年度激勵計劃的現金部分。潛在獎勵的目標金額還代表年度獎勵計劃下可賺取的最高潛在金額。
(2)
代表2022年度激勵計劃的RSU部分。最終將向每個近地組織發放的獎勵單位數量是根據近地組織在適用業績水平上的獎勵總額(即現金和股權部分)的美元價值乘以獎勵總額中包含獎勵單位的百分比計算得出的。對於卡瓦諾來説，他2022年年度獎勵的30%是以RSU的形式支付給他的。對於Hakopian先生，他的年度獎勵的10%是以RSU的形式支付給他的。對於Naghibi先生來説，他2022年年度獎勵的15%是以RSU的形式支付給他的。對於凱勒來説，他2022年年度獎勵的10%是以RSU的形式支付給他的。每個RSU在歸屬後，使其持有人能夠獲得一股我們的普通股。其中三分之一的獎勵在授予日立即授予，三分之一的背心在授予日的第一個和第二個週年紀念日遞增，但須繼續受僱。潛在獎勵的目標金額還代表年度獎勵計劃下可賺取的最高潛在金額。
(3)
Djou女士在2022年11月被任命為FFI和FFB的臨時首席財務官，因此獲得了1,000盧比的獎勵。這項獎勵的公允價值是根據我們普通股在授予日，即2022年11月29日的收盤價計算的。其中三分之一的獎勵在授予之日立即授予，三分之一的獎勵在授予日的第一個和第二個週年紀念日遞增，但須繼續受僱。
60
目錄
財政年度結束時的傑出股票獎勵
下表列出了關於已授予近地天體的、截至2022年12月31日仍未完成的未完成期權和未授權RSU的信息。
| | | |
股票大獎
|
| |||||||||||||||||||||
|
名稱/授予日期
|
| |
數量：
股份或單位為 有 的股票 未歸屬(#) |
| |
市場價值
股份或單位為 有 的股票 未歸屬($) |
| |
股權激勵計劃
獎項：數量： 未賺取的股份、單位或 其他權利 尚未授予(#) |
| |
股權激勵計劃
獎項：市場或 未賺取的支出價值 股份、單位或其他 權限 尚未授予($)(1) |
| ||||||||||||
| 斯科特·F·卡瓦諾 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
2/22/2022
|
| | | | 11,002 | | | | | | 157,700 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
2/23/2021
|
| | | | 5,183 | | | | | | 74,300 | | | | | | — | | | | | | — | | |
| 艾米·朱 | | | | | | ||||||||||||||||||||
|
11/29/2022
|
| | | | 667 | | | | | | 9,600 | | | | | | — | | | | | | — | | |
| 小烏爾裏希·E·凱勒 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
2/22/2022
|
| | | | 886 | | | | | | 12,700 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
2/23/2021
|
| | | | 486 | | | | | | 7,000 | | | | | | — | | | | | | — | | |
| 約翰·A·哈克皮安 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
2/22/2022
|
| | | | 608 | | | | | | 8,700 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
2/23/2021
|
| | | | 343 | | | | | | 4,900 | | | | | | — | | | | | | — | | |
| 克里斯托弗·納吉比 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
2/22/2022
|
| | | | 1,290 | | | | | | 18,500 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
2/23/2021
|
| | | | 700 | | | | | | 10,000 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
David·德皮羅(2)
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
凱文·湯普森(2)
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
林賽·勞倫斯(2)
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
(1)
2022年2月22日授予Kavanaugh、Keller、Djou、Hakopian和Naghibi先生的剩餘RSU在授予日的第一和第二週年紀念日等額分期付款，但須繼續受僱。市值是基於我們普通股截至2022年12月31日的收盤價14.33美元。
(2)
德皮羅、湯普森和勞倫斯於2022年辭職。
61
目錄
期權行權和既得股票
下表列出了我們每個近地天體在2022年期間行使的股票期權和授予的RSU的信息：
| | | |
期權大獎
|
| |
股票大獎
|
| ||||||||||||||||||
| | | |
數量：
收購股份 關於鍛鍊(3) |
| |
在
上實現的價值
鍛鍊(1)(3) ($) |
| |
數量：
收購股份 關於歸屬 |
| |
在
上實現的價值
歸屬(2) ($) |
| ||||||||||||
|
斯科特·F·卡瓦諾
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 17,735 | | | | | | 466,000 | | |
|
艾米·朱
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 333 | | | | | | 4,600 | | |
|
小烏爾裏希·E·凱勒
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 1,607 | | | | | | 42,200 | | |
|
約翰·A·哈克皮安
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 1,128 | | | | | | 29,600 | | |
|
克里斯托弗·納吉比
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 2,265 | | | | | | 59,500 | | |
|
David·德皮羅(2)
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 11,379 | | | | | | 299,100 | | |
|
凱文·湯普森(2)
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 2,949 | | | | | | 73,000 | | |
|
林賽·勞倫斯(2)
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 6,496 | | | | | | 170,700 | | |
(1)
表示標的證券行權時的市場價格與期權行權價格之間的差額。
(2)
表示歸屬時標的證券的市場價格。
(3)
所有股票期權在2021年全部行使；2022年沒有。
下表提供了截至2022年12月31日有關公司股權計劃的信息：
| | | |
第(A)欄
|
| |
(B)欄
|
| |
第(C)欄
|
| |||||||||
|
計劃和類別
|
| |
數量：
有價證券 發佈日期： 練習 出色的 選項， 認股權證和 權利(2) |
| |
加權-
平均 行使價 出色的 選項， 認股權證和 權利(1) |
| |
數量：
證券 剩餘 適用於 未來發行 在股權項下 薪酬 計劃 (不包括 證券 反映在 中 第(A)欄)(2) |
| |||||||||
|
股東批准的股權補償計劃
|
| | | | 45,050 | | | | | $ | 8.67 | | | | | | 704,791 | | |
|
未經股東批准的股權補償計劃
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
總計
|
| | | | 45,050 | | | | | $ | | | | | | 704,791 | | | |
(1)
期權的授予價格等於或高於我們普通股在各自授予日的每股公平市價。
(2)
不包括截至2022年12月31日已發行但未歸屬的199,016個RSU。
62
目錄
某些關係和關聯方交易
以下是自2022年1月1日以來的每一筆交易的描述，以及其中的每一筆擬議交易：
•
我們已經或將要成為參與者；
•
涉案金額超過12萬元；及
•
本公司任何董事、行政人員或持有超過5%股本的實益持有人，或任何直系親屬或與任何此等人士(租户或僱員除外)同住一户的人士，曾經或將會擁有直接或間接的重大利益。
普通銀行關係
FFB在其正常業務過程中與董事、主要股東及其聯繫人士進行銀行交易，包括向董事及其聯繫人士發放貸款，未來也可能進行。該等貸款及其他銀行交易過去及未來將會以與當時與本公司、FFB或本公司任何其他附屬公司並無關聯的具有相若信譽的人士進行可比交易時的相同條款(包括保證貸款的利率及抵押品)作出，且只有在發放貸款時不涉及超過正常的收款風險及不存在任何其他不利因素的情況下才會作出。
與我們的董事和高級職員簽訂的賠償協議
根據特拉華州公司法的許可和公司章程的規定，本公司已與其董事和高管簽訂了賠償協議。該等彌償協議要求本公司除其他事項外，(I)就其董事或高級職員作為董事或高級職員的身份或服務而可能產生的某些法律責任(不包括因並非真誠地採取行動或受彌償人相信有違本公司最大利益的方式而產生的法律責任)作出彌償，(Ii)預支該等董事或行政人員因任何針對他們的訴訟而可能招致或與抗辯有關的開支，而他們可獲彌償，如果最終確定他或她沒有資格獲得賠償，則受保障方承諾償還該等墊款，以及(Iii)在以合理條款獲得高級人員和董事責任保險的情況下。
關聯方交易審批程序
FFI或FFB與關聯方的交易受到監管要求和限制。這些要求和限制包括聯邦儲備法第23A和23B條(監管銀行及其附屬公司的某些交易)和美聯儲的監管條例(監管FFB向其高管、董事和主要股東提供的某些貸款)。我們已採取政策來遵守這些監管要求和限制。
此外，我們的董事會已經通過了一項書面政策來管理關聯交易的批准，這符合所有適用的美國證券交易委員會要求。FFI的相關方包括董事(包括任何被提名參加董事選舉的人)、高管、5%的股東以及這些人的直系親屬。我們的首席財務官將與其他管理層成員和外部法律顧問(視情況而定)協商，審查潛在的關聯方交易，以確定它們是否受該政策的約束。如果是這樣的話，交易將提交董事會批准。在決定是否批准關聯方交易時，董事會將考慮多個因素，其中包括：擬議交易對本公司的公平性；關聯方在交易中的直接或間接利益的性質；任何董事高管或高管是否存在不正當的利益衝突；交易的規模和關聯方的財務狀況；交易是否會損害董事的獨立性；交易是否被我們的監管機構接受；以及是否可能違反我們的其他公司政策。
63
目錄
股東提案和董事提名
根據美國證券交易委員會根據交易法頒佈的規則14a-8，任何股東希望提交一份提案，以便納入我們的2024年股東周年大會(以下簡稱2024年年會)的代理材料，必須在2024年或之前向我們的主要執行辦公室提供該提案的書面副本，地址為德克薩斯州達拉斯，達拉斯，1400室新月法庭200號，郵編：75201。[•]2023年，也就是本公司年度大會委託書首次向股東發佈的週年紀念日之前120天。然而，如果我們2024年年會的日期比2023年年會日期變化超過30天，那麼在我們開始打印和郵寄2024年年會的代理材料之前，最後期限將是一個合理的時間。與該等建議書有關的事宜，包括建議書的數目及長度、有權獲得該等建議書的人士的資格及其他方面，均受《交易法》及其下的美國證券交易委員會規則及感興趣的股東應參考的其他法律及法規所管限。
根據本公司附例第二條第2.2節所載的預先通知規定，股東如擬在2024年股東周年大會上提出業務或提名董事，但不希望該建議或提名包括在本公司派發的委託書材料內，則必須向本公司祕書遞交書面通知，而該書面通知必須不早於[•]，2023年，但不遲於[•]，2024年。儘管有上述規定，倘若吾等將2024年股東周年大會的日期更改為於股東周年大會週年日之前或之後三十天以上的日期舉行，則股東的書面通知必須於股東周年大會舉行前九十天或本公司首次公佈股東周年大會日期後第十天(以營業時間較後的日期為準)，由本公司祕書於營業時間結束前收到。股東的書面通知必須包括本公司章程中規定的關於股東和每個被提名人或提議的某些信息，並在其他方面遵守該條款的要求。股東提議或董事提名不符合上述通知要求並在我們的章程中進一步描述的，將不會在2024年年會上採取行動。
除了滿足前一段所述的公司章程的要求，以遵守交易法下的通用委託書規則外，任何打算徵集委託書以支持除本公司的被提名人之外的董事的股東，必須在不遲於4月提供書面通知，其中列出了交易法下規則第14a-19條所要求的信息。[•]，2024年。然而，如2024年股東周年大會日期在本公司股東周年大會日期之前或之後超過三十天，則該書面通知必須於本公司首次公佈2024年股東周年大會日期後第十天及(Y)於2024年股東周年大會日期前六十天之前遞交，以(X)及(Y)較遲者為準。
徵求委託書
請閲讀上述“誰在徵集我的投票”和“誰為與年會相關的委託書徵集費用”小節中的信息。以獲取更多信息。
拖欠款項第16(A)條報告
交易所法案第16(A)節要求我們的高管和董事，以及擁有我們普通股10%以上的人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。僅根據我們對這些報告和向我們提供的證明的審查，在截至2022年12月31日的年度內，除Kevin L.Thompson提交了一份遲交的表格4外，我們所有的高級管理人員、董事和持有公司超過10%的未償還證券的持有人都遵守了交易所法案第16(A)節的備案要求。
豪斯豪爾丁
美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和經紀人等中介機構通過向兩個或多個股東交付一份發給這些股東的委託報表，來滿足對同一地址的兩個或多個股東的委託報表的交付要求。這一過程通常被稱為“持家”，潛在地為股東提供額外的便利並降低成本。
64
目錄
為公司節省開支。我們和一些經紀人使用代理材料，向共享一個地址的多個股東傳遞一份代理聲明，除非從受影響的股東那裏收到相反的指示。一旦您收到您的經紀人或我們的通知，他們或我們將成為您地址的管家材料，管家將繼續，直到您收到其他通知或直到您撤銷您的同意。如果在任何時候，您不再希望參與持股而希望收到單獨的委託書，或者如果您收到多份委託書副本並且希望只收到一份委託書，如果您的股票是在經紀賬户或其他賬户中持有的，請通知您的經紀人或被指定人，如果您持有記名股票，請通知我們的代理人Broadbridge Corporation Issuer Solutions。您可以將書面請求發送至：Broadbridge Corporation Issuer Solutions，1155 Long Island Ave，Edgewood，NY 11717，或致電Broadbridge Corporation Issuer Solutions，通知Broadbridge Corporation Issuer Solutions。
其他事項
我們不知道年會之前會有任何其他事項。如本委託書中未提及的任何其他事項提交股東周年大會，則隨附的委託書所指名的委託書持有人將擁有酌情決定權，可根據其判斷就所有委託書投票。
年報
公司提交給股東的2022年年度報告將與這份委託書一起郵寄給截至2023年5月4日登記在冊的每位股東。年度報告不得被視為委託書徵集材料。
根據董事會的命令：
小烏爾裏希·E·凱勒
董事會主席
董事會主席
[•], 2023
65
目錄
附錄A
有關徵集參與者的其他信息
根據適用的美國證券交易委員會規則和規定，董事會成員、董事會提名人以及本公司的某些高級管理人員和其他員工是本公司就股東周年大會徵求委託書的“參與者”。下文闡述了關於這些人(“參與者”)的某些信息。
導演和董事提名者
我們的董事和董事被提名人的姓名和目前的主要職業分別為參與者，如下所述。該公司現任董事和董事被提名人的營業地址是德克薩斯州達拉斯75201號新月法院200號套房第一基金會公司。
|
名字
|
| |
現主要職業
|
|
| Max A.Briggs，CFP | | |
總裁和FLC Capital Advisors首席執行官
加州棕櫚灘村法院，郵編：92260 |
|
| 約翰·A·哈克皮安 | | |
First Foundation Advisors聯合創始人兼總裁
加利福尼亞州歐文，馮·卡曼大街18101號，Suite700，郵編：92612 |
|
| 斯科特·F·卡瓦諾 | | |
First Foundation Inc.副董事長兼首席執行官
第一基礎銀行董事長兼首席執行官 |
|
| 小烏爾裏希·“裏克”·E·凱勒CFP | | |
First Foundation Inc.聯合創始人兼執行主席
First Foundation Advisors執行主席 加利福尼亞州歐文，馮·卡曼大街18101號，Suite700，郵編：92612 |
|
| David·G·湖 | | |
4EARTH Farm，Inc.聯合創始人兼首席執行官
加州商業奧林匹克大道5555號郵編：90022 |
|
| 伊麗莎白·A·帕利亞裏尼 | | |
Summit Healthcare REIT，Inc.首席財務官、財務主管兼首席運營官
加州拉古納山125號Mill Creek Drive 2382號，郵編：92653 |
|
| 米切爾·M·羅森伯格博士。 | | |
總裁和M.M.Rosenberg&Associates創始人
加州拉古納山佩科斯路25811號，郵編：92653 |
|
| 黛安·M·魯賓，註冊會計師 | | | 董事，第一基金會公司。 | |
| 雅各布·P·索南希爾，J.D.，CFA | | |
Prell餐飲集團總裁
加州科斯塔梅薩風景大道1675號，郵編：92626 |
|
| 加布裏埃爾·V·巴斯克斯 | | |
維斯特拉公司總裁副主任兼副總法律顧問
德克薩斯州歐文市塞拉博士，郵編：75039 |
|
A-1
目錄
高級職員和員工
參與本公司的高管和員工為下列人員，以及凱勒、卡瓦諾和哈科皮恩先生。每一家公司的營業地址都是C/o The First Foundation Inc.，新月庭200號，Suite1400，Dallas，Texas 75201。他們目前的主要職業如下，但上文所述的Keller先生、Kavanaugh先生和Hakopian先生除外。
|
名字
|
| |
現主要職業
|
|
| 艾米·朱 | | | 第一基礎股份有限公司和第一基礎銀行常務副行長總裁兼臨時首席財務官 | |
關於參與者對公司證券所有權的信息
截至2023年4月25日，參與者實益擁有的公司證券數量載於本委託書中題為“某些實益所有人和管理層的擔保所有權”一節。
A-2
目錄
按參與者列出的公司證券交易的資料
下表列出了參與者在過去兩年內購買和出售公司證券的信息。這些證券的購買價格或市值的任何部分都不代表為獲得或持有這些證券而借入或以其他方式獲得的資金。
|
名字
|
| |
日期
|
| |
證券頭銜
|
| |
數量：
個共享 |
| |
交易記錄
|
|
| Max A.Briggs，CFP | | |
5/18/2021
|
| |
普通股
|
| |
1,499
|
| |
練習或轉換
|
|
| | | |
11/30/2021
|
| |
普通股
|
| |
1,499
|
| |
練習或轉換
|
|
| | | |
11/30/2021
|
| |
限售股單位
|
| |
(1,499)
|
| |
練習或轉換
|
|
| | | |
2/22/2022
|
| |
限售股單位
|
| |
3,035
|
| |
授予、獎勵或其他收購
|
|
| | | |
5/24/2022
|
| |
普通股
|
| |
1,517
|
| |
練習或轉換
|
|
| | | |
5/24/2022
|
| |
限售股單位
|
| |
(1,517)
|
| |
練習或轉換
|
|
| | | |
11/29/2022
|
| |
普通股
|
| |
1,518
|
| |
練習或轉換
|
|
| | | |
11/29/2022
|
| |
限售股單位
|
| |
(1,518)
|
| |
練習或轉換
|
|
| | | |
1/10/2023
|
| |
普通股
|
| |
5,395
|
| |
授予、獎勵或其他收購
|
|
| 艾米·朱 | | |
11/29/2022
|
| |
普通股
|
| |
333
|
| |
練習或轉換
|
|
| | | |
11/29/2022
|
| |
限售股單位
|
| |
1,000
|
| |
授予、獎勵或其他收購
|
|
| | | |
11/29/2022
|
| |
限售股單位
|
| |
(333)
|
| |
練習或轉換
|
|
| | | |
2/28/2023
|
| |
普通股
|
| |
(3,172.37)
|
| |
公開市場發售
|
|
| 約翰·A·哈克皮安 | | |
6/8/2021
|
| |
普通股
|
| |
8,807
|
| |
練習或轉換
|
|
| | | |
6/8/2021
|
| |
普通股
|
| |
(8,807)
|
| |
公開市場發售
|
|
| | | |
6/8/2021
|
| |
選項(購買權)
|
| |
(8,807)
|
| |
練習或轉換
|
|
| | | |
8/5/2021
|
| |
普通股
|
| |
5,000
|
| |
練習或轉換
|
|
| | | |
8/5/2021
|
| |
普通股
|
| |
(5,000)
|
| |
公開市場發售
|
|
| | | |
8/5/2021
|
| |
選項(購買權)
|
| |
(5,000)
|
| |
練習或轉換
|
|
| | | |
8/6/2021
|
| |
普通股
|
| |
5,000
|
| |
練習或轉換
|
|
| | | |
8/6/2021
|
| |
普通股
|
| |
5,000
|
| |
練習或轉換
|
|
| | | |
8/6/2021
|
| |
普通股
|
| |
(5,000)
|
| |
公開市場發售
|
|
| | | |
8/6/2021
|
| |
普通股
|
| |
(5,000)
|
| |
公開市場發售
|
|
| | | |
8/6/2021
|
| |
選項(購買權)
|
| |
(5,000)
|
| |
練習或轉換
|
|
| | | |
8/6/2021
|
| |
選項(購買權)
|
| |
(5,000)
|
| |
練習或轉換
|
|
| | | |
9/3/2021
|
| |
普通股
|
| |
2,000
|
| |
練習或轉換
|
|
| | | |
9/3/2021
|
| |
普通股
|
| |
(2,000)
|
| |
公開市場發售
|
|
| | | |
9/3/2021
|
| |
選項(購買權)
|
| |
(2,000)
|
| |
練習或轉換
|
|
| | | |
9/7/2021
|
| |
普通股
|
| |
3,000
|
| |
練習或轉換
|
|
| | | |
9/7/2021
|
| |
普通股
|
| |
(3,000)
|
| |
公開市場發售
|
|
| | | |
9/7/2021
|
| |
普通股
|
| |
1,193
|
| |
練習或轉換
|
|
| | | |
9/7/2021
|
| |
普通股
|
| |
(1,193)
|
| |
公開市場發售
|
|
| | | |
9/7/2021
|
| |
選項(購買權)
|
| |
(3,000)
|
| |
練習或轉換
|
|
| | | |
9/7/2021
|
| |
選項(購買權)
|
| |
(1,193)
|
| |
練習或轉換
|
|
| | | |
9/10/2021
|
| |
普通股
|
| |
5,000
|
| |
練習或轉換
|
|
| | | |
9/10/2021
|
| |
普通股
|
| |
(5,000)
|
| |
公開市場發售
|
|
| | | |
9/10/2021
|
| |
選項(購買權)
|
| |
(5,000)
|
| |
練習或轉換
|
|
| | | |
9/13/2021
|
| |
普通股
|
| |
5,000
|
| |
練習或轉換
|
|
A-3
目錄
|
名字
|
| |
日期
|
| |
證券頭銜
|
| |
數量：
個共享 |
| |
交易記錄
|
|
| | | |
9/13/2021
|
| |
普通股
|
| |
(5,000)
|
| |
公開市場發售
|
|
| | | |
9/13/2021
|
| |
選項(購買權)
|
| |
(5,000)
|
| |
練習或轉換
|
|
| | | |
2/22/2022
|
| |
普通股
|
| |
303
|
| |
練習或轉換
|
|
| | | |
2/22/2022
|
| |
普通股
|
| |
(73)
|
| |
繳税義務的支付
|
|
| | | |
2/22/2022
|
| |
限售股單位
|
| |
911
|
| |
授予、獎勵或其他收購
|
|
| | | |
2/22/2022
|
| |
限售股單位
|
| |
(303)
|
| |
練習或轉換
|
|
| | | |
2/23/2022
|
| |
普通股
|
| |
343
|
| |
練習或轉換
|
|
| | | |
2/23/2022
|
| |
普通股
|
| |
(83)
|
| |
繳税義務的支付
|
|
| | | |
2/23/2022
|
| |
限售股單位
|
| |
(343)
|
| |
練習或轉換
|
|
| | | |
2/25/2022
|
| |
普通股
|
| |
482
|
| |
練習或轉換
|
|
| | | |
2/25/2022
|
| |
普通股
|
| |
(117)
|
| |
繳税義務的支付
|
|
| | | |
2/25/2022
|
| |
限售股單位
|
| |
(482)
|
| |
練習或轉換
|
|
| | | |
1/10/2023
|
| |
限售股單位
|
| |
1,956
|
| |
授予、獎勵或其他收購
|
|
| | | |
2/22/2023
|
| |
普通股
|
| |
304
|
| |
練習或轉換
|
|
| | | |
2/22/2023
|
| |
普通股
|
| |
(74)
|
| |
繳税義務的支付
|
|
| | | |
2/22/2023
|
| |
限售股單位
|
| |
(304)
|
| |
練習或轉換
|
|
| | | |
2/23/2023
|
| |
普通股
|
| |
343
|
| |
練習或轉換
|
|
| | | |
2/23/2023
|
| |
普通股
|
| |
(83)
|
| |
繳税義務的支付
|
|
| | | |
2/23/2023
|
| |
限售股單位
|
| |
(343)
|
| |
練習或轉換
|
|
| | | |
2/28/2023
|
| |
普通股
|
| |
651
|
| |
練習或轉換
|
|
| | | |
2/28/2023
|
| |
普通股
|
| |
(158)
|
| |
繳税義務的支付
|
|
| | | |
2/28/2023
|
| |
限售股單位
|
| |
651
|
| |
練習或轉換
|
|
| | | |
3/13/2023
|
| |
普通股
|
| |
(100,000)
|
| |
公開市場發售
|
|
| | | |
3/14/2023
|
| |
普通股
|
| |
(56,143)
|
| |
公開市場發售
|
|
| | | |
3/15/2023
|
| |
普通股
|
| |
(29,857)
|
| |
公開市場發售
|
|
| 斯科特·F·卡瓦諾 | | |
8/6/2021
|
| |
普通股
|
| |
40,000
|
| |
練習或轉換
|
|
| | | |
8/6/2021
|
| |
普通股
|
| |
(40,000)
|
| |
公開市場發售
|
|
| | | |
8/6/2021
|
| |
選項(購買權)
|
| |
(40,000)
|
| |
練習或轉換
|
|
| | | |
8/25/2021
|
| |
普通股
|
| |
4,203
|
| |
練習或轉換
|
|
| | | |
8/25/2021
|
| |
普通股
|
| |
(4,203)
|
| |
公開市場發售
|
|
| | | |
8/25/2021
|
| |
選項(購買權)
|
| |
(4,203)
|
| |
練習或轉換
|
|
| | | |
10/8/2021
|
| |
普通股
|
| |
115,797
|
| |
練習或轉換
|
|
| | | |
10/8/2021
|
| |
選項(購買權)
|
| |
(115,797)
|
| |
練習或轉換
|
|
| | | |
2/22/2022
|
| |
普通股
|
| |
5,501
|
| |
練習或轉換
|
|
| | | |
2/22/2022
|
| |
普通股
|
| |
(2,164)
|
| |
繳税義務的支付
|
|
| | | |
2/22/2022
|
| |
限售股單位
|
| |
16,503
|
| |
授予、獎勵或其他法律責任
|
|
| | | |
2/22/2022
|
| |
限售股單位
|
| |
(5,501)
|
| |
練習或轉換
|
|
| | | |
2/23/2022
|
| |
普通股
|
| |
5,182
|
| |
練習或轉換
|
|
| | | |
2/23/2022
|
| |
普通股
|
| |
(2,039)
|
| |
繳税義務的支付
|
|
| | | |
2/23/2022
|
| |
限售股單位
|
| |
(5,182)
|
| |
練習或轉換
|
|
| | | |
2/25/2022
|
| |
普通股
|
| |
7,052
|
| |
練習或轉換
|
|
| | | |
2/25/2022
|
| |
普通股
|
| |
(2,774)
|
| |
繳税義務的支付
|
|
| | | |
2/25/2022
|
| |
限售股單位
|
| |
(7,052)
|
| |
練習或轉換
|
|
| | | |
11/29/2022
|
| |
普通股
|
| |
7,200
|
| |
公開市場購買
|
|
A-4
目錄
|
名字
|
| |
日期
|
| |
證券頭銜
|
| |
數量：
個共享 |
| |
交易記錄
|
|
| | | |
1/10/2023
|
| |
限售股單位
|
| |
34,390
|
| |
授予、獎勵或其他收購
|
|
| | | |
2/22/2023
|
| |
普通股
|
| |
5,501
|
| |
練習或轉換
|
|
| | | |
2/22/2023
|
| |
普通股
|
| |
(2,164)
|
| |
繳税義務的支付
|
|
| | | |
2/22/2023
|
| |
限售股單位
|
| |
(5,501)
|
| |
練習或轉換
|
|
| | | |
2/23/2023
|
| |
普通股
|
| |
5,183
|
| |
練習或轉換
|
|
| | | |
2/23/2023
|
| |
普通股
|
| |
(2,039)
|
| |
繳税義務的支付
|
|
| | | |
2/23/2023
|
| |
限售股單位
|
| |
(5,183)
|
| |
練習或轉換
|
|
| | | |
2/28/2023
|
| |
普通股
|
| |
11,462
|
| |
練習或轉換
|
|
| | | |
2/28/2023
|
| |
普通股
|
| |
(4,510)
|
| |
繳税義務的支付
|
|
| | | |
2/28/2023
|
| |
限售股單位
|
| |
(11,462)
|
| |
練習或轉換
|
|
| | | |
3/14/2023
|
| |
普通股
|
| |
2,000
|
| |
公開市場購買
|
|
| 小烏爾裏希·E·凱勒，CFP | | |
6/11/2021
|
| |
普通股
|
| |
1,100
|
| |
練習或轉換
|
|
| | | |
6/11/2021
|
| |
普通股
|
| |
(1,100)
|
| |
公開市場發售
|
|
| | | |
6/11/2021
|
| |
普通股
|
| |
8,900
|
| |
練習或轉換
|
|
| | | |
6/11/2021
|
| |
普通股
|
| |
(8,900)
|
| |
公開市場發售
|
|
| | | |
6/11/2021
|
| |
選項(購買權)
|
| |
(1,100)
|
| |
練習或轉換
|
|
| | | |
6/11/2021
|
| |
選項(購買權)
|
| |
(8,900)
|
| |
練習或轉換
|
|
| | | |
6/14/2021
|
| |
普通股
|
| |
3,240
|
| |
練習或轉換
|
|
| | | |
6/14/2021
|
| |
普通股
|
| |
(3,240)
|
| |
公開市場發售
|
|
| | | |
6/14/2021
|
| |
選項(購買權)
|
| |
(3,240)
|
| |
練習或轉換
|
|
| | | |
6/15/2021
|
| |
普通股
|
| |
6,760
|
| |
練習或轉換
|
|
| | | |
6/15/2021
|
| |
普通股
|
| |
(6,760)
|
| |
公開市場發售
|
|
| | | |
6/15/2021
|
| |
選項(購買權)
|
| |
(6,760)
|
| |
練習或轉換
|
|
| | | |
8/11/2021
|
| |
普通股
|
| |
10,000
|
| |
練習或轉換
|
|
| | | |
8/11/2021
|
| |
普通股
|
| |
(10,000)
|
| |
公開市場發售
|
|
| | | |
8/11/2021
|
| |
選項(購買權)
|
| |
(10,000)
|
| |
練習或轉換
|
|
| | | |
8/27/2021
|
| |
普通股
|
| |
5,000
|
| |
練習或轉換
|
|
| | | |
8/27/2021
|
| |
普通股
|
| |
(5,000)
|
| |
公開市場發售
|
|
| | | |
8/27/2021
|
| |
選項(購買權)
|
| |
(5,000)
|
| |
練習或轉換
|
|
| | | |
8/30/2021
|
| |
普通股
|
| |
5,000
|
| |
練習或轉換
|
|
| | | |
8/30/2021
|
| |
普通股
|
| |
(5,000)
|
| |
公開市場發售
|
|
| | | |
8/30/2021
|
| |
選項(購買權)
|
| |
(5,000)
|
| |
練習或轉換
|
|
| | | |
8/31/2021
|
| |
普通股
|
| |
5,000
|
| |
練習或轉換
|
|
| | | |
8/31/2021
|
| |
普通股
|
| |
(5,000)
|
| |
公開市場發售
|
|
| | | |
8/31/2021
|
| |
選項(購買權)
|
| |
(5,000)
|
| |
練習或轉換
|
|
| | | |
9/1/2021
|
| |
普通股
|
| |
5,000
|
| |
練習或轉換
|
|
| | | |
9/1/2021
|
| |
普通股
|
| |
(5,000)
|
| |
公開市場發售
|
|
| | | |
9/1/2021
|
| |
選項(購買權)
|
| |
(5,000)
|
| |
練習或轉換
|
|
| | | |
9/2/2021
|
| |
普通股
|
| |
5,000
|
| |
練習或轉換
|
|
| | | |
9/2/2021
|
| |
普通股
|
| |
(5,000)
|
| |
公開市場發售
|
|
| | | |
9/2/2021
|
| |
選項(購買權)
|
| |
(5,000)
|
| |
練習或轉換
|
|
| | | |
9/3/2021
|
| |
普通股
|
| |
5,000
|
| |
練習或轉換
|
|
| | | |
9/3/2021
|
| |
普通股
|
| |
(5,000)
|
| |
公開市場發售
|
|
| | | |
9/3/2021
|
| |
選項(購買權)
|
| |
(5,000)
|
| |
練習或轉換
|
|
A-5
目錄
|
名字
|
| |
日期
|
| |
證券頭銜
|
| |
數量：
個共享 |
| |
交易記錄
|
|
| | | |
9/7/2021
|
| |
普通股
|
| |
5,000
|
| |
練習或轉換
|
|
| | | |
9/7/2021
|
| |
普通股
|
| |
(5,000)
|
| |
公開市場發售
|
|
| | | |
9/7/2021
|
| |
選項(購買權)
|
| |
(5,000)
|
| |
練習或轉換
|
|
| | | |
9/8/2021
|
| |
普通股
|
| |
5,000
|
| |
練習或轉換
|
|
| | | |
9/8/2021
|
| |
普通股
|
| |
(5,000)
|
| |
公開市場發售
|
|
| | | |
9/8/2021
|
| |
選項(購買權)
|
| |
(5,000)
|
| |
練習或轉換
|
|
| | | |
9/9/2021
|
| |
普通股
|
| |
5,000
|
| |
練習或轉換
|
|
| | | |
9/9/2021
|
| |
普通股
|
| |
(5,000)
|
| |
公開市場發售
|
|
| | | |
9/9/2021
|
| |
選項(購買權)
|
| |
(5,000)
|
| |
練習或轉換
|
|
| | | |
9/10/2021
|
| |
普通股
|
| |
5,000
|
| |
練習或轉換
|
|
| | | |
9/10/2021
|
| |
普通股
|
| |
(5,000)
|
| |
公開市場發售
|
|
| | | |
9/10/2021
|
| |
選項(購買權)
|
| |
(5,000)
|
| |
練習或轉換
|
|
| | | |
2/11/2022
|
| |
普通股
|
| |
(3,000)
|
| |
真正的禮物
|
|
| | | |
2/22/2022
|
| |
普通股
|
| |
442
|
| |
練習或轉換
|
|
| | | |
2/22/2022
|
| |
普通股
|
| |
(152)
|
| |
繳税義務的支付
|
|
| | | |
2/22/2022
|
| |
限售股單位
|
| |
1,328
|
| |
授予、獎勵或其他收購
|
|
| | | |
2/22/2022
|
| |
限售股單位
|
| |
(442)
|
| |
練習或轉換
|
|
| | | |
2/23/2022
|
| |
普通股
|
| |
486
|
| |
練習或轉換
|
|
| | | |
2/23/2022
|
| |
普通股
|
| |
(168)
|
| |
繳税義務的支付
|
|
| | | |
2/23/2022
|
| |
限售股單位
|
| |
(486)
|
| |
練習或轉換
|
|
| | | |
2/25/2022
|
| |
普通股
|
| |
679
|
| |
練習或轉換
|
|
| | | |
2/25/2022
|
| |
普通股
|
| |
(234)
|
| |
繳税義務的支付
|
|
| | | |
2/25/2022
|
| |
限售股單位
|
| |
(679)
|
| |
練習或轉換
|
|
| | | |
1/10/2023
|
| |
限售股單位
|
| |
2,563
|
| |
授予、獎勵或其他收購
|
|
| | | |
2/2/2023
|
| |
普通股
|
| |
(25,000)
|
| |
公開市場發售
|
|
| | | |
2/22/2023
|
| |
普通股
|
| |
443
|
| |
練習或轉換
|
|
| | | |
2/22/2023
|
| |
普通股
|
| |
(153)
|
| |
繳税義務的支付
|
|
| | | |
2/22/2023
|
| |
限售股單位
|
| |
(443)
|
| |
練習或轉換
|
|
| | | |
2/23/2023
|
| |
普通股
|
| |
486
|
| |
練習或轉換
|
|
| | | |
2/23/2023
|
| |
普通股
|
| |
(168)
|
| |
繳税義務的支付
|
|
| | | |
2/23/2023
|
| |
限售股單位
|
| |
(486)
|
| |
練習或轉換
|
|
| | | |
2/28/2023
|
| |
普通股
|
| |
(295)
|
| |
練習或轉換
|
|
| | | |
2/28/2023
|
| |
普通股
|
| |
(854)
|
| |
繳税義務的支付
|
|
| | | |
2/28/2023
|
| |
限售股單位
|
| |
(854)
|
| |
練習或轉換
|
|
| David·G·湖 | | |
5/18/2021
|
| |
普通股
|
| |
1,285
|
| |
練習或轉換
|
|
| | | |
11/30/2021
|
| |
普通股
|
| |
1,285
|
| |
練習或轉換
|
|
| | | |
11/30/2021
|
| |
限售股單位
|
| |
(1,285)
|
| |
練習或轉換
|
|
| | | |
2/22/2022
|
| |
限售股單位
|
| |
2,656
|
| |
授予、獎勵或其他收購
|
|
| | | |
5/24/2022
|
| |
普通股
|
| |
1,328
|
| |
練習或轉換
|
|
| | | |
5/24/2022
|
| |
限售股單位
|
| |
(1,328)
|
| |
練習或轉換
|
|
| | | |
11/29/2022
|
| |
普通股
|
| |
1,328
|
| |
練習或轉換
|
|
| | | |
11/29/2022
|
| |
限售股單位
|
| |
(1,328)
|
| |
練習或轉換
|
|
| | | |
1/10/2023
|
| |
普通股
|
| |
4,721
|
| |
授予、獎勵或其他收購
|
|
A-6
目錄
|
名字
|
| |
日期
|
| |
證券頭銜
|
| |
數量：
個共享 |
| |
交易記錄
|
|
| 伊麗莎白·A·帕利亞裏尼 | | |
5/18/2021
|
| |
普通股
|
| |
1,285
|
| |
練習或轉換
|
|
| | | |
11/30/2021
|
| |
普通股
|
| |
1,285
|
| |
練習或轉換
|
|
| | | |
11/30/2021
|
| |
限售股單位
|
| |
(1,285)
|
| |
練習或轉換
|
|
| | | |
2/22/2022
|
| |
限售股單位
|
| |
2,656
|
| |
授予、獎勵或其他收購
|
|
| | | |
4/29/2022
|
| |
普通股
|
| |
1,000
|
| |
公開市場購買
|
|
| | | |
5/24/2022
|
| |
普通股
|
| |
1,328
|
| |
練習或轉換
|
|
| | | |
5/24/2022
|
| |
限售股單位
|
| |
(1,328)
|
| |
練習或轉換
|
|
| | | |
11/28/2022
|
| |
普通股
|
| |
2,459
|
| |
公開市場購買
|
|
| | | |
11/28/2022
|
| |
普通股
|
| |
3,012
|
| |
公開市場購買
|
|
| | | |
11/29/2022
|
| |
普通股
|
| |
1,328
|
| |
練習或轉換
|
|
| | | |
11/29/2022
|
| |
限售股單位
|
| |
(1,328)
|
| |
練習或轉換
|
|
| | | |
1/10/2023
|
| |
普通股
|
| |
4,721
|
| |
授予、獎勵或其他收購
|
|
| 米切爾·M·羅森伯格博士。 | | |
5/18/2021
|
| |
普通股
|
| |
1,285
|
| |
練習或轉換
|
|
| | | |
11/30/2021
|
| |
普通股
|
| |
1,285
|
| |
練習或轉換
|
|
| | | |
11/30/2021
|
| |
限售股單位
|
| |
(1,285)
|
| |
練習或轉換
|
|
| | | |
2/22/2022
|
| |
限售股單位
|
| |
2,656
|
| |
授予、獎勵或其他收購
|
|
| | | |
5/24/2022
|
| |
普通股
|
| |
1,328
|
| |
練習或轉換
|
|
| | | |
5/24/2022
|
| |
限售股單位
|
| |
(1,328)
|
| |
練習或轉換
|
|
| | | |
11/29/2022
|
| |
普通股
|
| |
1,328
|
| |
練習或轉換
|
|
| | | |
11/29/2022
|
| |
限售股單位
|
| |
(1,328)
|
| |
練習或轉換
|
|
| | | |
1/10/2023
|
| |
普通股
|
| |
4,721
|
| |
授予、獎勵或其他收購
|
|
| 黛安·M·魯賓，註冊會計師 | | |
5/18/2021
|
| |
普通股
|
| |
1,499
|
| |
練習或轉換
|
|
| | | |
11/30/2021
|
| |
普通股
|
| |
1,499
|
| |
練習或轉換
|
|
| | | |
11/30/2021
|
| |
限售股單位
|
| |
(1,499)
|
| |
練習或轉換
|
|
| | | |
2/7/2022
|
| |
普通股
|
| |
1,000
|
| |
公開市場購買
|
|
| | | |
2/22/2022
|
| |
限售股單位
|
| |
3,035
|
| |
授予、獎勵或其他收購
|
|
| | | |
5/24/2022
|
| |
普通股
|
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1,517
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練習或轉換
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5/24/2022
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限售股單位
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(1,517)
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練習或轉換
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11/29/2022
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普通股
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1,518
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練習或轉換
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11/29/2022
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限售股單位
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(1,518)
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練習或轉換
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1/10/2023
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普通股
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5,395
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授予、獎勵或其他收購
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雅各布·P·索南希爾，J.D.，CFA
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5/3/2021
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普通股
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10,000
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真正的禮物
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5/18/2021
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普通股
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1,285
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練習或轉換
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11/30/2021
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普通股
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1,285
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練習或轉換
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11/30/2021
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限售股單位
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(1,285)
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練習或轉換
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2/22/2022
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限售股單位
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2,656
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授予、獎勵或其他收購
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5/24/2022
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普通股
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1,328
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練習或轉換
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5/24/2022
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限售股單位
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(1,328)
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練習或轉換
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11/29/2022
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普通股
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1,328
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練習或轉換
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11/29/2022
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限售股單位
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(1,328)
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練習或轉換
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1/10/2023
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普通股
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4,721
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授予、獎勵或其他收購
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| 加布裏埃爾·V·巴斯克斯 | | |
—
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—
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—
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—
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A-7
目錄
關於參與者的其他信息
除本附錄A或本委託書的其他部分所載及根據每名參與者所提供的資料外，概無任何參與者或其聯繫人(I)直接或間接實益擁有(按交易法規則第13D-3條的定義)或登記擁有但非實益擁有本公司或其任何附屬公司的任何普通股或其他證券，或(Ii)直接或間接實益擁有本公司任何母公司或附屬公司的證券。除本附錄A或本委託書的其他部分所述外，根據各參與者提供的信息，本附錄A中任何證券的購買價或市值的任何部分均不代表為收購或持有該等證券而借入或以其他方式獲得的資金。
除本附錄A或本委託書的其他部分所載者外，並根據各參與者所提供的資料，概無參與者或其聯繫人於股東周年大會上將會採取行動的任何事項中，並無直接或間接擁有任何重大權益，不論是否持有證券。此外，除本附錄A或本委託書的其他部分所載及根據各參與者所提供的資料外，以上所列參與者現時或過去一年內並無就本公司的任何證券與任何人士訂立任何合約、安排或諒解，包括但不限於合資企業、貸款或期權安排、認沽或催繳、針對損失或利潤的擔保、虧損或利潤分配、或給予或扣留委託書。在過去的十年裏，沒有參與者在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法和類似的輕罪)。
除本附錄A或本委託書的其他部分所述外，根據每名參與者提供的信息，本公司或上述任何參與者或其任何聯繫人都沒有或將會(I)與任何人就本公司或其關聯公司未來的任何僱用或本公司或其任何關聯公司將會或可能參與的任何未來交易達成任何安排或諒解，或(Ii)在自本公司上個會計年度開始以來的任何交易或一系列類似交易中擁有直接或間接重大利益，或任何目前擬進行的交易或一系列類似交易，本公司或其任何附屬公司曾經或將成為涉案金額超過120,000美元的一方。
A-8
目錄
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Broadbridge公司發行人解決方案C/O First Foundation INC.P.O.Box 1342 Brentwood，NY 11717VOTE by Internet-www.proxyvote.com使用互聯網傳輸您的投票指令並進行電子信息傳輸，直到晚上11：59。東部時間在年會日期的前一天。當您訪問網站時手持代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指示表格。電子遞送未來的代理材料如果您想減少我們公司郵寄代理材料所產生的成本，您可以同意通過電子郵件或互聯網接收所有未來的代理聲明、代理卡和年度報告。要註冊電子遞送，請按照上面的説明使用互聯網投票，並在系統提示時表明您同意在未來幾年以電子方式接收或訪問代理材料。VOTE通過MAIL標記，簽署並註明日期，然後將您的代理卡放入我們提供的已付郵資的信封中，或將其退回投票處理部門，郵政編碼：C/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。要投票，請在下面用藍色或黑色墨水標記：1-X#將此部分保留為您的記錄。此代理卡只有在簽名和日期後才有效。分離並僅退還這部分First Foundation Inc.初步副本-受制於公司董事會建議您投票給公司的所有被提名者、提案2和提案3。提案1説明：投票給“總共最多十(10)名被提名者”。如果您對提案1中不到十(10)名被提名者進行了投票，則您的股票將僅投票給您所標記的被提名者。如果您投票支持超過十(10)名被提名者，您對提案1的所有投票都將無效並且不會被計算在內。董事選舉委員會提名人：1a.Maxx A.Briggs1b.John A.Hakopian1c.斯科特·F·卡瓦諾。小烏爾裏希·E·凱勒1E。David湖人隊。伊麗莎白·A·帕利亞裏尼。米切爾·M·羅森伯格。黛安·M·魯賓尼。雅各布·P·索南希尼。加布裏埃爾·巴斯克斯·DRIVER提名：1K艾莉森·鮑爾支持持有公司的提案：反對棄權票2。批准艾德·貝利有限責任公司在截至2023.3財年12月31日的財政年度內成為公司的獨立註冊公共會計師。以不具約束力的諮詢投票方式批准本公司被任命的高管在截至2022年12月31日的年度的薪酬。注：受委代表有權酌情決定處理其他事務，以及就會議或其任何延期或延期所適當處理的其他事宜進行表決，包括與會議進行有關的程序事宜及其他事宜。請按你的姓名在此簽名。以受託人、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時，請註明全稱。共同所有人應各自親自簽名。所有持證人必須簽字。如屬公司或合夥公司，請由獲授權人員簽署公司或合夥公司的全名。簽名[請在方框內簽名]日期簽名(共同所有者)日期
目錄
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有關提供年度會議代理材料的重要通知：通知和代理聲明、年度報告和10-K表格可在www.proxyvote.com.2-X#初稿-以COMPLETIONFIRST基金會INC.ANNUAL Meetings of STOCKHOLDERSJUNE 27,2023獲得[●]代表董事會徵集委託書First Foundation Inc.(“本公司”)的股東現確認已收到股東周年大會通知及委託書，每份委託書的日期均為[●]，2023年，撤銷所有以前授予的委託書並提名、組成和任命Ulrich E.Keller，Jr.、Scott F.Kavanaugh和C.Kelly Rentzel，以及他們各自的受權人、代理人和委託書，各自有權任命他或她的代理人，並授權他們代表股東有權在本投票反面指定的公司股票中投票，並在此投票[●]2023年6月27日，中部時間上午，下午[●]，以及其任何延期或延期。委託書在適當執行時，將按照股東的指示進行投票。如果沒有做出這樣的指示，本委託書將投票給背面列出的公司所有被提名人以及提案2和3。本委託書授予委託書持有人酌情決定權，可根據規則14a-4(C)在年度股東大會上適當提交股東表決的所有其他事項進行表決。請使用隨附的回信立即在本委託書上註明、簽署、註明日期並寄回，並在背面簽名