附件2.3

依據《證券説明》登記的證券
1934年《證券交易法》第12節
 
截至2022年12月31日，SatixFy Communications Ltd.擁有兩類根據1934年《證券交易法》第12節登記的證券：普通股和購買普通股的認股權證。本文中提及的“我們”、“SatixFy”和“公司”指的是SatixFy通信有限公司，而不是其任何子公司。
 
 
我們在以色列公司註冊處的註冊號是51-613503-5。根據我們的條款，我們的目的是從事任何合法的活動。
 
股本
 
我們的法定股本由250,000,000股普通股組成，每股無面值。截至2022年12月31日，我們有80,672,674股普通股已發行和流通。
 
我們所有已發行的普通股均為有效發行、繳足股款且不可評估。我們的普通股不可贖回，也沒有任何 優先購買權。
 
投票權和轉換權
 
除根據細則另有決定外，本公司所有普通股在各方面均享有相同投票權及其他權利。我們的董事會可以決定我們普通股或其他證券的發行價和條款，並可以進一步決定與該等股票或證券的發行有關的任何其他條款。我們也可以按照董事會決定的條款和方式發行和贖回可贖回證券。
 
股份轉讓-本公司繳足股款的普通股以登記形式發行，並可根據本公司章程細則自由轉讓，除非轉讓受到本公司章程、其他文書、適用法律或股份上市交易所規則的限制或禁止。以色列非居民對我們普通股的所有權或投票權不受我們的條款或以色列國法律的任何限制，但與以色列處於或曾經處於戰爭狀態的一些國家的國民的所有權除外。
 
對進一步資本催繳的責任
 
本公司董事會可不時向股東發出其認為合適的催繳股款，以支付該等股東所持股份的任何未付款項，而該等款項並非於固定時間支付。該股東須支付每次催繳股款的款額。除非董事會另有規定，應催繳股款的每一次付款應被視為就催繳所涉及的所有股份按比例支付。股東無權享有股東權利，包括獲得股息的權利，除非該股東已全額支付向其交付的所有催繳通知，或根據我們的條款被視為已連同利息、聯繫和費用(如果有)一起交付給該股東，除非董事會另有決定。
 
選舉董事
 
我們的普通股沒有董事選舉的累積投票權。因此，出席股東大會的大多數投票權的持有人 有權選舉我們的所有董事，但須遵守以色列第5759-1999號公司法(“公司法”)對外部董事的特別批准要求。
 
*根據我們的章程，我們的董事會必須由不少於三(3)名不超過十二(12)名董事組成，包括公司法規定必須任命的任何外部董事 (如果需要)。最低和最高董事人數可隨時通過持有我們流通股至少66%和三分之二(66-2∕3%)的股東的特別投票而隨時更改。
 
如果這樣選舉產生的外部董事，其初始任期為三年，可被選舉為額外的三年任期，並可根據以色列公司法的條款被免職
 
根據我們的細則，除根據公司法適用特別選舉規定的外聘董事(如獲選)外，委任董事所需的票數為參與相關會議並參與投票的我們有表決權股份持有人的簡單多數票。此外，根據我們的章程細則，我們的董事會可以選舉新的董事來填補空缺(無論該空缺是由於董事不再任職，還是由於任職的董事人數少於A&R公司章程所要求的最高人數)，但在任何時候，董事總數不得超過十二(12)名董事和 ，前提是我們的董事會不得選舉外部董事。我們的條款規定，由本公司董事會任命以填補任何空缺的董事的任期將為已空出職位的董事的剩餘任期。
 
此外，根據我們的條款，除外部董事外，我們的董事被分為三類，任期交錯三年。每一類董事儘可能由組成整個董事會的董事總數的三分之一(外部董事除外)組成。如獲選，外聘董事的初始任期為三年，可根據《公司法》的條款額外當選，每屆任期為三年，並可被免職。
 
股息和清算權
 
我們可以宣佈向我們普通股持有人支付股息，支付比例為他們各自的持股比例，或根據 細則另有規定。根據《公司法》，股息分配由董事會決定，除非公司章程另有規定，否則不需要公司股東的批准。我們的條款不要求股東批准股息分配，並規定股息分配可由我們的董事會決定。
 
根據《公司法》，分派金額限於根據我們最近一次審查或審計的財務報表，留存收益或前兩年產生的收益中較大者。 前提是財務報表所涉期間的結束不超過分配日期前六個月。如果一家公司不符合這樣的 標準，那麼它只能在獲得法院批准的情況下才能分配股息。在每一種情況下，只有當我們的董事會以及(如果適用的話)法院確定不存在合理的擔憂，即支付股息會阻止我們履行到期的現有和可預見的義務時，我們才被允許分配股息。
 
在我們清盤的情況下，在清償對債權人的債務後，我們的資產將按普通股持有人所持股份的比例分配給他們。這一權利以及獲得股息的權利，可能會受到向具有優先權利的一類股票的持有人授予優先股息或分配權的影響，這些優先權利可能在未來根據章程獲得授權。
2
 
外匯管制
 
目前，以色列對向非以色列居民匯款普通股股息、股票銷售收益或利息或其他付款沒有任何貨幣管制限制，但當時與以色列處於或曾經處於戰爭狀態的某些國家的股東除外。
 
股東大會
 
根據以色列法律，我們必須每歷年召開一次股東年度大會，不得遲於上次年度股東大會日期後15個月 舉行。除年度股東大會外的所有股東大會在我們的章程細則中均稱為特別會議。我們的董事會可以在它認為合適的時候召開特別會議，時間和地點由它決定，在以色列境內或之外。此外，《公司法》規定，在 (I)任何兩名董事或四分之一的董事會成員或(Ii)一名或多名股東合計持有(A)5%或以上的已發行已發行股份和1%或以上的未發行投票權或(B)5%或以上的未償還投票權的情況下，本公司董事會須召開特別會議。
 
根據以色列法律，在股東大會上擁有至少1%投票權的一名或多名股東可要求董事會將某一事項列入未來召開的股東大會的 議程，前提是在股東大會上討論這一事項是適當的。這些條款包含有關向股東大會提交股東提案的程序指南和披露事項。
 
根據《公司法》及其頒佈的法規的規定，有權參加股東大會並在股東大會上投票的股東為董事會決定的日期登記在冊的股東，該日期可在會議日期之前4至40天之間。此外，《公司法》要求，除其他事項外，有關以下事項的決議必須在我們的股東大會上通過：
 

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修改我們的條款；
 

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任命或終止我們的審計師；
3
 

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任命外部董事；
 

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批准某些關聯方交易；
 

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增加或減少我們的法定股本；
 

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合併；以及
 

•
如果我們的董事會無法行使其權力，並且行使其任何權力是我們的妥善管理所必需的，我們需要通過股東大會行使我們的董事的董事會的權力。
 
根據本公司的章程細則，除法律另有規定外，本公司無須根據公司法向本公司的註冊股東發出通知。《公司法》規定，任何年度股東大會或特別大會的通知必須在會議召開前至少21天提交給股東，如果會議議程包括任命或罷免董事、批准與董事、利害關係方或關聯方的交易、批准合併，或適用法律另有要求，則通知必須至少在會議召開前35天提供。根據《公司法》，上市公司的股東不得以書面同意代替會議採取行動。本公司的章程規定，本公司應根據本公司股票上市的任何證券市場的適用規則和規定，在本公司的網站或任何適當的政府機構上發佈股東大會通知。
 
某些訴訟的專屬司法管轄權
 
我們的條款規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則以色列特拉維夫的管轄法院將是以下案件的 獨家法庭：(I)代表SatixFy提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱SatixFy的任何高管或其他僱員違反對SatixFy或SatixFy的股東的受託責任的索賠的訴訟； 或(Iii)依照公司法或以色列證券法第5728-1968號的任何規定提出索賠的任何訴訟。
 
投票權
 
法定人數要求
 
根據我們的章程細則，我們普通股的持有人在股東大會上提交給 股東表決的所有事項上，對持有的每股普通股有一票投票權。根據我們的章程細則，股東大會所需的法定人數包括至少兩名親身或委派代表(包括以投票契據)出席的股東，他們持有本公司33-1∕3%或以上的投票權 。因不足法定人數而延期的會議，一般會延期至下週同一時間及地點，或本公司董事會指定的其他日期、時間或地點(如在會議通告中指明) 。在重新召開的會議上，任何數量的親自出席或委託代表出席的股東均構成法定人數。
 
投票要求
 
我們的條款規定，我們股東的所有決議都需要簡單多數投票，除非公司法或我們的 條款另有要求。根據我們的條款，對我們的條款進行修訂，涉及我們董事的組成或選舉程序的任何變化，將需要股東的特別多數投票(66-2∕3%)。根據《公司法》，(I)與控股股東的特別交易或控股股東在其中擁有個人利益的每一項特別交易，(Ii)公司的控股股東或控股股東的親屬的僱傭或其他聘用條款(即使該等條款並不特別)，以及(Iii)某些與薪酬有關的事項，包括與董事和高管薪酬有關的事宜， 。要求 (X)審計委員會或薪酬委員會就本公司的聘用條款、(Y)董事會和(Z)股東的聘用條款按順序獲得每個成員的批准。此外，第(I) 和(Ii)條所述行動所需的股東特別多數票要求(A)在會議上表決的提案中沒有個人利益的股東的股份至少有過半數投贊成票(棄權除外)，或(B)在該提案中沒有個人利益的股東的股份總數不超過公司總投票權的2%。
 
與我們的公職人員和董事的薪酬有關的某些交易需要進一步批准。根據我們的細則，本公司任何類別股份持有人的權利及特權的任何更改，均須獲得受影響類別(或與該 類別相關的管治文件所載的有關類別的其他百分比)的簡單多數表決通過，以及所有類別股份在股東大會上以單一類別投票的簡單多數票。簡單多數票要求的另一例外情況是根據公司法第350條自動清盤或批准安排或重組計劃的決議，該條款要求出席會議的75%投票權的持有人親自、委託代表或通過投票契據 批准該決議。
4
 
查閲公司記錄
 
根據《公司法》，股東可以查閲我們的股東大會記錄、我們的股東名冊和主要股東名冊、我們的章程、我們的財務報表以及法律要求我們向以色列公司註冊處或以色列證券管理局公開提交的任何文件。此外，根據《公司法》的關聯交易條款，股東可以要求提供與需要股東批准的訴訟或交易有關的任何文件。如果我們認為此請求並非出於善意，或者為了保護我們的利益或保護商業祕密或專利而有必要拒絕此請求，我們可以拒絕此請求。
 
階級權利的修改
 
根據《公司法》和我們的章程，任何類別股份附帶的權利，如投票權、清算權和股息權，可以通過以下方式進行修訂： 出席單獨類別會議的該類別股份的多數股東通過決議，或根據該類別股份附帶的權利，以及我們修訂和重述的公司章程中規定的在股東大會上作為一個類別一起投票的所有 類別股份的普通多數表決權。
 
註冊權
 
關於由吾等、SatixFy MS及耐力收購公司完成日期為2022年3月8日的業務合併協議所擬進行的交易，吾等與吾等普通股的若干持有人已訂立日期為2022年3月8日的本公司經修訂及重訂的股東協議，以及於2022年10月27日經修訂的經修訂及重訂的登記權利協議，據此，吾等同意登記該等股東所持有的若干證券的要約及出售。
5
 
*關於吾等與CF主體投資有限責任公司(“CF”)之間日期為2022年3月8日的該等購買協議，吾等與CF訂立了日期為2022年10月27日的 登記權協議，根據該協議，吾等同意按照協議的規定登記由CF持有的若干證券的發售及出售。
 
根據本公司及交易各方於2022年10月25日修訂的有關場外股權預付遠期交易的特定協議(日期為2022年10月24日)，吾等同意按照協議的規定登記由其他交易各方持有的某些證券的要約和出售。
 
根據以色列法律進行的收購
 
全面投標報價：
 
根據《公司法》的規定，希望收購一家以色列上市公司的股份，並因此將持有目標公司已發行和已發行股本(或某類股本)的90%以上的人，必須向該公司的所有股東提出收購要約，以購買該公司的所有已發行和已發行股票(或適用類別)。希望收購以色列上市公司股份並因此持有某類股份的已發行和已發行股本超過90%的人，必須向持有該相關類別股票的所有股東提出收購要約，以購買該類別的所有已發行和已發行股票。
 
如果不接受要約的股東持有公司或適用類別的已發行和已發行股本的5%以下， 和超過一半在要約中沒有個人利益的股東接受要約，收購人提出購買的所有股份將依法轉讓給收購人。然而，如果不接受要約的股東持有的公司已發行和已發行股本或適用類別股份的比例低於2%，收購要約也將被接受。
 
如果 (A)沒有迴應或接受收購要約的股東持有公司(或適用類別的)至少5%的已發行和已發行股本，並且接受要約的股東構成在接受收購要約中沒有個人利益的大多數受要約人，或(B)沒有接受收購要約的股東持有公司(或適用類別)已發行和已發行股本的2%或 以上，收購人提出購買的全部股份將依法轉讓給收購人。被轉讓股份的股東可以在接受全部要約之日起六個月內向以色列法院請願，無論該股東是否同意要約，以確定要約的價格是否低於公允價值，以及 是否應按照法院的裁決支付公允價值。但是，要約人可以在要約中規定，只要要約人和公司披露了與全面要約有關的法律要求的信息，接受要約的股東將無權向法院申請前一句 所述的評價權。如果全部收購要約沒有按照上述任何備選方案被接受，收購方不得從接受收購要約的股東手中收購將使其持有的公司股份增加到公司投票權或公司已發行和已發行股本(或適用類別)的90%以上的公司股票。 違反公司法規定的全面要約收購規則而購買的股份將沒有權利，只要這些股份由違反這些規則購買這些股份的購買者持有，這些股份就不會有任何權利，並將成為休眠股份。
6
 
特別投標優惠
 
《公司法》規定，收購以色列上市公司的股份必須以特別要約的方式進行，如果收購的結果是購買者將成為該公司25%或更多投票權的持有者。如果已經有另一人持有該公司至少25%的投票權，則不適用這一要求。同樣，《公司法》規定，除某些例外情況外，如果收購的結果是購買者將成為公司超過45%的投票權的持有者，如果沒有公司的其他股東持有公司超過45%的投票權，則必須通過特別要約收購上市公司的股份。這些要求一般不適用於以下情況：(1)收購發生在獲得股東批准的私募公司的背景下，如果沒有人持有公司25%或更多的投票權，如果沒有人持有公司25%或更多的投票權，如果沒有人持有公司45%的投票權，如果沒有人持有公司45%的投票權，(2)來自持有公司25%或以上投票權的股東，導致購買者成為公司25%或以上投票權的持有人；或(3)來自持有公司45%以上投票權的股東，導致購買者成為公司45%以上投票權的持有人。
 
*特別收購要約必須擴大到公司的所有股東。只有在以下情況下，特別收購要約才能完成：(I)要約人將獲得公司已發行股份至少5%的投票權，以及(Ii)要約中提出要約的股份數量超過其持有人反對要約的股份數量(不包括購買者及其控股股東、公司25%或以上投票權的持有人或在接受要約中有個人利益的任何人或代表他們行事的任何其他人，包括該人控制的親屬和實體)。
 
如果提出了特別要約收購，公司董事會必須就要約的可取性發表意見，如果不能這樣做，則應放棄任何意見，但必須説明棄權的理由。董事會還應披露任何董事對特別要約收購或與之相關的任何個人利益。目標公司的任職人員以任職人員的身份採取行動，其目的是導致現有或可預見的特別投標要約失敗或損害其被接受的機會的，應向潛在買家和股東承擔損害賠償責任，除非該任職人員真誠行事，並有合理理由相信他或她是為了公司利益行事。然而，目標公司的辦公室負責人可與潛在買家談判，以改善特別要約的條款，並可進一步與第三方談判，以獲得競爭性報價。
 
如果特別收購要約被接受，則沒有迴應或拒絕要約的股東可以在設定的接受要約的最後日期起四(4)日內接受要約，該等股東將被視為從提出要約的第一天起接受要約。
 
如果特別收購要約被接受，則收購人或任何控制收購要約或與收購人共同控制的個人或實體不得就購買目標公司的股份提出後續收購要約，且自要約之日起一年內不得與目標公司合併， 除非收購人或該個人或實體承諾在最初的特別收購要約中實施該要約或合併。違反《公司法》規定的特別要約收購規則而購買的股份將不享有任何權利，且只要該等股份由與《公司法》規定的該等規則相牴觸而購買該等股份的購買者持有，則該等股份將不享有任何權利，並將 成為休眠股份。
7
 
合併
 
如果董事會確定存在這樣的擔憂，它可能不會批准擬議的合併。
 
為對其股份由另一合併公司持有的合併公司的股東投票，或由在另一合併公司的股東大會上持有25%或以上投票權的個人或實體，或由擁有任命另一合併公司25%或以上董事的權利的個人或實體進行投票，除非法院另有裁決，如果在股東大會上代表的股份由合併另一方以外的各方持有的過半數，合併將被視為不被批准。或持有(或持有)25%或以上投票權或另一方25%或以上董事委任權的任何個人或實體投票反對合並。此外，如果合併的非生存實體擁有一類以上的股份，則合併必須得到每一類 股東的批准。如果沒有上述規定的每一類別的單獨批准或排除某些股東的投票權，如果法院認為合併是公平合理的，並考慮到合併公司的估值和向股東提出的對價，法院仍可以在持有公司至少25%投票權的人的請求下批准合併。然而，如果合併涉及與公司自己的控股股東的合併，或者如果控股股東在合併中擁有個人利益，則合併必須得到與 控股股東的所有特殊交易相同的特別多數批准。
 
根據《公司法》，每家合併公司必須向其有擔保債權人交付合並提案，並將合併提案及其內容通知其無擔保債權人。應擬議合併的任何一方債權人的請求，如果法院得出結論，認為存在合理的擔憂，即由於合併，尚存的公司將無法履行合併實體的義務，並可進一步發出指令，以確保債權人的權利，則法院可推遲或阻止合併。
8
 
此外，合併不得完成，除非每一方當事人向以色列公司註冊處提出批准合併的建議之日起至少50天，以及雙方股東批准合併之日起至少30天。
 
以色列法律規定的反收購措施
 
《公司法》允許我們創建和發行具有不同於普通股所附權利的股票，包括提供關於投票、分配或其他事項的某些優先權利的股票，以及具有優先購買權的股票。截至2022年12月31日，根據我們的條款，沒有優先股獲得授權。未來，如果我們真的授權、創建和發行一種特定類別的優先股，這類股票可能會有能力挫敗或阻止收購，或者以其他方式阻止我們的股東實現相對於其普通股市值的潛在溢價 ，這取決於它可能附帶的特定權利。授權和指定一類優先股將需要對我們的章程進行修訂，這需要在股東大會上事先獲得賦予我們已發行和流通股 的多數投票權持有人的批准。會議的召開、有權參加會議的股東以及在這樣的會議上所需獲得的多數票將受《公司法》規定的要求的約束。
 
借款權力
 
根據《公司法》和我們的章程細則，我們的董事會可以行使所有權力，並採取法律或章程細則中沒有要求我們的股東行使或採取的所有行動。根據細則，吾等可不時透過董事會決議案為本公司籌集或借款或擔保支付任何一筆或多筆款項。此外，吾等可透過董事會決議案，按吾等認為在各方面適當的方式及條款及條件籌集或保證支付或償還該筆或多筆款項，尤其是發行以吾等所有 或吾等財產的任何部分(包括我們的未發行及/或其未催繳股本)作押記的債權證。他説：
 
《資本論》的變化
 
我們的條款允許我們增加或減少股本。任何此類變更均須遵守《公司法》的規定，並須經 股東在股東大會上正式通過的決議批准。此外，具有減少資本效果的交易，例如在沒有足夠的留存收益或利潤的情況下宣佈和支付股息， 需要得到我們的董事會和以色列法院的批准。
 
轉會代理和註冊處
 
我們普通股的轉讓代理和登記機構是大陸股票轉讓信託公司。
9
 
手令的説明
 
公開認股權證
 
每份完整認股權證使登記持有人有權在交易結束後30天開始的任何時間，以每股11.50美元的價格購買一股普通股，並可按下文討論的調整進行調整，但下文所述除外。根據SatixFy與大陸股票轉讓及信託公司之間於二零二三年一月十二日訂立之經修訂及重述之認股權證協議(“SatixFy A&R認股權證協議”)，認股權證持有人只可就整數股普通股行使其認股權證。這意味着權證持有人在給定時間內只能行使整個權證。認股權證將在交易結束後五年、紐約時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。
 
吾等將無義務根據認股權證的行使交付任何普通股，亦無義務就該等認股權證的行使進行結算 ，除非證券法下有關行使認股權證可發行普通股的登記聲明當時生效，且有關招股章程的現行招股説明書為現行招股説明書，但須視乎吾等履行下文所述有關登記的 義務，或可獲有效豁免登記，包括與以下“-當普通股每股價格等於或超過10.00美元時，認股權證的贖回通知所允許的無現金行使有關”。任何認股權證不得以現金或無現金方式行使，我們亦無義務向尋求行使認股權證的持有人 發行任何股份，除非在行使認股權證時發行的股份已根據行使認股權證持有人所在國家的證券法登記或符合資格，或可獲豁免。如果前兩個句子中的條件不符合認股權證，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證，該認股權證可能沒有價值，到期時一文不值。如果登記 聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位的普通股支付該單位的全部購買價。
 
我們同意根據證券法向美國證券交易委員會提交一份新的註冊書，涵蓋根據認股權證行使 時可發行的普通股，並於2022年11月21日提交了該註冊書。我們將根據SatixFy A&R認股權證協議的規定，盡我們商業上合理的努力，維持該註冊聲明及與之相關的現行招股説明書的效力，直至認股權證的有效期 為止。認股權證持有人將有權在公司未能保存有效的登記聲明以涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股 期間，以“無現金基礎”行使該等認股權證。儘管有上述規定，如果普通股在行使認股權證時未在全國證券交易所上市，以致不符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可以根據我們的選擇，要求公共認股權證(如SatixFy A&R認股權證協議中所定義)的持有人根據證券法第3(A)(9)條在“無現金基礎上”行使其認股權證，並且，如果我們這樣選擇，我們不會被要求提交或維護有效的註冊聲明，但在沒有豁免的情況下，我們將根據適用的藍天法律，盡我們 商業上合理的努力註冊或使股票符合資格。在無現金行使的情況下，每名持有人將交出認股權證 以支付行使價，而認股權證數目等於(A)認股權證相關普通股數目乘以(X)認股權證相關普通股數目乘以(X)權證的“公平市價”(定義見下文)減去認股權證的行使價減去(Y)公平市價及(B)每份認股權證0.361股普通股所得的商數，兩者以較小者為準。前款所稱公允市場價值，是指權證代理人收到行權通知之日前一個交易日止的十個交易日內普通股的成交量加權平均價格。
10
 
當普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回權證。一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回尚未贖回的認股權證(除本文中關於私募認股權證(如SatixFy A&R認股權證協議中的定義)所述者外)：
 

 •
全部，而不是部分；
 

 •
以每份認股權證0.01美元的價格計算；
 

 •
向每名認股權證持有人發出不少於30天的贖回書面通知；及
 

 •
當且僅當於吾等向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日止的30個交易日內任何20個交易日內任何20個交易日內普通股的最後報告售價等於或超過每股18.00美元(按“反稀釋調整”標題下所述對行使可發行股份數目或認股權證行使價格的調整而作出調整)。
 
吾等將不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關於行使認股權證時可發行普通股的登記聲明生效，且與該等普通股有關的最新招股説明書可於30天贖回期內獲得。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權 ，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。
 
我們已確立上述最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時有較認股權證行權價顯著的 溢價。
 
當每股普通股價格等於或超過10.00美元時，贖回權證。一旦認股權證成為可行使的，我們就可以贖回 未償還的認股權證：
 

 •
全部，而不是部分；
 

 •
在至少30天的提前書面贖回通知的情況下，每權證0.10美元，但除非另有説明，否則持有人將能夠在贖回前以無現金方式行使其認股權證，並獲得根據贖回日期和普通股(定義如下)的“公允市場價值”，由 參照下表確定的股份數量；
 
11

 •
當且僅當參考值(如上文“-當每股普通股價格等於或超過18.00美元時贖回權證”定義)等於或超過每股10.00美元(根據“-反稀釋調整”標題下所述對行使時可發行的股份數量或認股權證行使價格的調整而進行調整)；以及
 

 •
如參考值低於每股18.00美元(已按“-反(Br)稀釋調整”標題下所述對行使時可發行的股份數目或認股權證行使價格的調整而作出調整)，則私募認股權證亦必須同時按與已發行的公開認股權證相同的條款贖回，如上所述。
 
在發出贖回通知之日起的期間內，持有人可選擇以無現金方式行使認股權證。下表中的數字代表認股權證持有人根據此贖回功能進行無現金贖回時，認股權證持有人將獲得的普通股數量，根據普通股在相應贖回日期的“公平市價” (假設持有人選擇行使其認股權證，而該等認股權證不以每份認股權證0.10美元的價格贖回)，並根據緊接贖回通知向認股權證持有人發出贖回通知後10個交易日內普通股的成交量加權平均價格而釐定。以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數，各期限見下表。我們將在上述10個交易日結束後的一個工作日內向我們的權證持有人提供最終的公平市場價值。
 
下表各欄標題所載股價將於以下“反稀釋調整”標題下所述可於認股權證行使或認股權證行權價調整後可發行的股份數目調整的任何日期起調整。如果權證行使時可發行的股份數量被調整，則列標題中調整後的股價將等於緊接調整前的股價乘以分數，分數的分子是在緊接 調整之前的權證行使時可交付的股份數量，分母是經調整的權證行使時可交付的股份數量。下表中的股份數量應與認股權證行使時可發行的股份數量以相同的方式同時進行調整。如果權證的行使價格被調整，(A)如果是根據下文標題“-反稀釋調整”下的第五段進行調整，則列標題中調整後的 股價將等於未經調整的股價乘以分數，分數的分子是“-反稀釋調整”標題下列出的市值和新發行價格中的較高者，分母為10.00美元；和(B)如果是根據下文標題“反稀釋調整”下第二段進行的調整， 列標題中經調整的股價將等於未經調整的股價減去根據該等行權價格調整而導致的權證行權價格的減幅。
12
 
   
普通股的公允市值
  
   
≤10.00
      
11.00
      
12.00
      
13.00
      
14.00
      
15.00
      
16.00
      
17.00
    
≥18.00
  
60個月後，美國和中國之間的關係變得更加複雜。
    
0.261
      
0.281
      
0.297
      
0.311
      
0.324
      
0.337
      
0.348
      
0.358
      
0.361
  
57個月過去了，美國和中國都沒有了。
    
0.257
      
0.277
      
0.294
      
0.310
      
0.324
      
0.337
      
0.348
      
0.358
      
0.361
  
54個月後，美國和中國之間的距離已經過去了。
    
0.252
      
0.272
      
0.291
      
0.307
      
0.322
      
0.335
      
0.347
      
0.357
      
0.361
  
51個月過去了，也就是説，美國和中國之間的距離。
    
0.246
      
0.268
      
0.287
      
0.304
      
0.320
      
0.333
      
0.346
      
0.357
      
0.361
  
48個月後，美國和中國之間的關係變得更加複雜。
    
0.241
      
0.263
      
0.283
      
0.301
      
0.317
      
0.332
      
0.344
      
0.356
      
0.361
  
45個月後，美國和中國之間的關係變得更加複雜。
    
0.235
      
0.258
      
0.279
      
0.298
      
0.315
      
0.330
      
0.343
      
0.356
      
0.361
  
42個月後，美國和中國之間的距離已經過去。
    
0.228
      
0.252
      
0.274
      
0.294
      
0.312
      
0.328
      
0.342
      
0.355
      
0.361
  
39個月後，美國和中國之間的關係變得更加複雜。
    
0.221
      
0.246
      
0.269
      
0.290
      
0.309
      
0.325
      
0.340
      
0.354
      
0.361
  
36個月後，美國和中國之間的關係變得更加複雜。
    
0.213
      
0.239
      
0.263
      
0.285
      
0.305
      
0.323
      
0.339
      
0.353
      
0.361
  
33個月後，美國和中國之間的關係變得更加複雜。
    
0.205
      
0.232
      
0.257
      
0.280
      
0.301
      
0.320
      
0.337
      
0.352
      
0.361
  
30個月後，美國和中國之間的關係變得更加複雜。
    
0.196
      
0.224
      
0.250
      
0.274
      
0.297
      
0.316
      
0.335
      
0.351
      
0.361
  
27個月後，美國和中國之間的關係變得更加複雜。
    
0.185
      
0.214
      
0.242
      
0.268
      
0.291
      
0.313
      
0.332
      
0.350
      
0.361
  
24個月後，美國和中國之間的關係變得更加複雜。
    
0.173
      
0.204
      
0.233
      
0.260
      
0.285
      
0.308
      
0.329
      
0.348
      
0.361
  
21個月後，美國和中國的關係變得更加複雜。
    
0.161
      
0.193
      
0.223
      
0.252
      
0.279
      
0.304
      
0.326
      
0.347
      
0.361
  
18個月後，美國和中國的關係變得更加複雜。
    
0.146
      
0.179
      
0.211
      
0.242
      
0.271
      
0.298
      
0.322
      
0.345
      
0.361
  
15個月後，美國和中國之間的關係變得更加複雜。
    
0.130
      
0.164
      
0.197
      
0.230
      
0.262
      
0.291
      
0.317
      
0.342
      
0.361
  
12個月後，美國和中國之間的關係變得更加複雜。
    
0.111
      
0.146
      
0.181
      
0.216
      
0.250
      
0.282
      
0.312
      
0.339
      
0.361
  
9個月後，美國和中國之間的關係變得更加複雜。
    
0.090
      
0.125
      
0.162
      
0.199
      
0.237
      
0.272
      
0.305
      
0.336
      
0.361
  
六個月後，美國和中國之間的關係變得更加複雜。
    
0.065
      
0.099
      
0.137
      
0.178
      
0.219
      
0.259
      
0.296
      
0.331
      
0.361
  
3個月後，美國和中國之間的關係變得更加複雜。
    
0.034
      
0.065
      
0.137
      
0.150
      
0.197
      
0.243
      
0.286
      
0.326
      
0.361
  
0個月後，美國和中國之間的差距很大。
    
–
      
–
      
0.042
      
0.115
      
0.179
      
0.233
      
0.281
      
0.323
      
0.361
  
9個月後，美國和中國之間的關係變得更加複雜。
    
0.090
      
0.125
      
0.162
      
0.199
      
0.237
      
0.272
      
0.305
      
0.336
      
0.361
  

公允市值及贖回日期的準確數字可能未載於上表，在此情況下，如公允市值介於 表中的兩個值之間，或贖回日期介於表中的兩個贖回日期之間，則將根據適用的365或366天年度(視何者適用而定)，以較高及較低的公平市值所載股份數目與較早及較遲的贖回日期(視何者適用而定)之間的直線插值法，釐定每份已行使認股權證的普通股數目。例如，如果在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日起10個交易日內普通股的成交量加權平均價為每股11.00美元，而此時距離認股權證到期還有57個月，則認股權證持有人可選擇就此 贖回功能，行使每份完整認股權證0.277股普通股的認股權證。舉個例子，如果確切的公平市值和贖回日期不是上表所述，如果在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日後的10個交易日內，普通股的成交量加權平均價為每股13.5美元，而此時距離認股權證到期還有38個月，則持有人 可以選擇就這項贖回功能，就每份完整認股權證行使其0.298股普通股的認股權證。在任何情況下，每份認股權證不得行使與此贖回功能相關的超過0.361股普通股的認股權證(可予調整)。最後，如上表所示，如果認股權證資金不足且即將到期，則不能就吾等根據此 贖回功能進行贖回而以無現金基準行使該等認股權證，因為任何普通股將不能行使該等認股權證。
 
這一贖回功能不同於許多其他空白支票發行中使用的典型認股權證贖回功能，後者通常僅在普通股的交易價格在特定時期內超過每股18.00美元時才規定贖回權證以換取現金(私募認股權證除外)。這項贖回功能的結構是，當普通股的交易價格為每股10.00美元或以上時，即普通股的交易價格低於認股權證的行使價時，可以贖回所有已發行認股權證。我們已建立這項 贖回功能，使我們可以靈活地贖回認股權證，而無需達到上文“-當每股普通股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”中所述的每股18.00美元的認股權證門檻。根據這一功能選擇行使與贖回相關的認股權證的持有人，實際上將根據期權定價模型 在本招股説明書發佈之日獲得一定數量的認股權證股票。這一贖回權為我們提供了一個額外的機制來贖回所有未償還的權證，因此對我們的資本結構具有確定性，因為 權證將不再是未償還的，將被行使或贖回。如果我們選擇行使這項贖回權，我們將被要求向認股權證持有人支付適用的贖回價格，如果我們確定這樣做符合我們的最佳利益，將允許我們迅速進行認股權證的贖回。因此，當我們認為更新我們的資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時，我們將以這種方式贖回權證。
13
 
如上所述，當普通股的起始價為10.00美元，低於行使價11.5美元時，我們可以贖回認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為認股權證持有人提供機會，在無現金的基礎上就適用數量的股份行使認股權證。如果我們選擇在普通股的交易價格低於認股權證的行權價時贖回認股權證，這可能會導致認股權證持有人在普通股的交易價格高於11.50美元的行權價時，獲得的普通股少於他們選擇等待 行使普通股認股權證的情況下獲得的普通股。
 
行權時不會發行零碎普通股。如果在行使時，持有人將有權獲得股份的零碎權益，我們 將向下舍入到將向持有人發行的普通股數量的最接近的整數。如於贖回時，根據SatixFy A&R認股權證協議，該等認股權證可就普通股以外的證券行使，則該等認股權證可就該等證券行使。
 
贖回程序。如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，條件是該人(連同該人士的關聯公司)在行使該等權利後，會實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的普通股，而該普通股在行使該等權利後會立即生效。
 
反稀釋調整。如果已發行和已發行普通股的數量因普通股的資本化或應付普通股股息或普通股拆分或其他類似事件而增加，則在該資本化或股份股息、拆分或類似事件的生效日期，可因行使每份認股權證而發行的普通股數量將按已發行普通股和已發行普通股的增加比例增加。向普通股持有人發售普通股，使持有人有權以低於“歷史公平市價”(定義見下文)的價格購買普通股，將被視為若干普通股的股份股息，相當於(1)在該等供股中實際售出的普通股數目(或在該供股中出售的可轉換為普通股或可為普通股行使的任何其他股本證券項下可發行的普通股數目)及(2)1減去(X)在該供股中支付的每股普通股價格及(Y)歷史公允市值的商數。為此目的，(1)如果配股是可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，在確定普通股的應付價格時，將考慮就該等權利收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(2)“歷史公平市場價值”是指普通股在適用交易所或適用市場交易的第一個交易日前10個交易日結束的10個交易日內普通股的成交量加權平均價格。沒有獲得這種權利的權利。
14
 
此外，如果吾等於認股權證尚未到期及未到期期間的任何時間，向所有或幾乎所有普通股持有人支付股息，或以現金、證券或其他資產向普通股持有人分配普通股，則上述(A)除外，(B)任何現金股息或現金分配，當以每股為基礎與在截至該等股息或分配宣佈之日止365天期間就普通股支付的所有其他現金股利及現金分配合並時，不超過0.50美元(按股份分拆調整後，股份股息、配股、合併、重組、資本重組及其他類似交易)，但僅就等於或少於每股0.50美元的現金股息或現金分配總額而言，或 (C)以滿足普通股持有人與業務合併相關的贖回權利，則認股權證行使價格將在該事件生效日期後立即減去現金金額 及/或就該事件就每股普通股支付的任何證券或其他資產的公平市價。
 
若已發行及已發行普通股數目因普通股合併、合併、股份反向分拆或重新分類或其他類似事件而減少，則於該等合併、合併、股份反向分拆、重新分類或類似事件生效之日，每份認股權證行使時可發行的普通股數目將按該等已發行及已發行普通股數目的減少比例減少。
 
如上文所述，每當因行使認股權證而可購買的普通股數目被調整時，認股權證行使價格將會作出調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以一個分數(X)，該分數的分子將為緊接該項調整前於行使認股權證時可購買的普通股數目 及(Y)其分母為緊接該項調整後可購買的普通股數目。
 
在對已發行和已發行普通股進行任何重新分類或重組的情況下，或在我們與另一家公司或 合併或合併為另一家公司的情況下(但我們是持續的公司且不會導致我們的已發行和已發行普通股的任何重新分類或重組的合併或合併除外)，或在將我們作為整體或實質上作為整體解散的資產或其他財產出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下，認股權證持有人其後將有權按認股權證所指明的基準及條款及條件，購買及 認股權證持有人假若在緊接該等事件前行使認股權證持有人行使其認股權證後行使其認股權證的情況下，將會收到的股份、股額或其他股本證券或財產(包括現金)的種類及金額，以取代認股權證持有人於行使認股權證所代表的權利後立即可購買及應收的股份、股額或其他股本證券或財產(包括現金)的種類及金額。然而，如果該等持有人有權就該等合併或合併時應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則每份認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類及金額，將被視為該等持有人在作出該選擇的該等合併或合併中所收取的種類及每股金額的加權平均數，且如已向該等持有人作出投標、交換或贖回要約，並已在下列情況下接受該等持有人的要約，則在該等投標或交換要約完成後，作出該要約的人， 連同該莊家所屬的任何集團的成員(指交易所法令第13d-5(B)(1)條所指)，以及該莊家(指交易所法令第12b-2條所指的)的任何聯屬公司或聯營公司，以及 任何該等聯屬公司或聯營公司的任何成員，實益擁有(指交易所法令第13d-3條所指的)超過50%的已發行及已發行普通股，認股權證持有人將有權收取該持有人作為股東實際享有的最高金額的現金、證券或其他財產，假若該認股權證持有人在該等投標或交換要約屆滿前已行使該認股權證，並接納該要約，而該持有人持有的所有普通股已根據該等投標或交換要約購買，則須作出與SatixFy A&R認股權證協議所規定的調整大致相等的調整(在該投標或交換要約完成後及之後)。此外，如果普通股持有人在此類交易中以普通股的形式支付的應收對價不到70%，在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體，或將在此類事件發生後立即如此上市交易或報價的繼承實體，以及如果權證的註冊持有人在此類交易公開披露後30天內正確行使認股權證，認股權證的行權價將按照SatixFy A&R認股權證協議的規定，根據每股代價減去權證的Black-Scholes認股權證價值(定義見SatixFy A&R認股權證協議)而降低。
15
 
認股權證根據SatixFy A&R認股權證協議以註冊形式發行。SatixFy A&R認股權證協議規定：(A)未經任何持有人同意，可修改認股權證的條款，以(I)糾正任何含糊之處或糾正任何錯誤，包括使SatixFy A&R認股權證協議的規定符合本招股説明書所載的 認股權證及SatixFy A&R認股權證協議的條款描述，或(Ii)增加或更改與SatixFy A&R認股權證協議項下出現的事項或問題有關的任何規定，因為SatixFy A&R認股權證協議各方認為必要或適宜，且雙方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響；及(B)所有其他修改或修訂須經當時未完成的公共認股權證(定義見SatixFy A&R認股權證協議)中至少50%的投票或書面同意，以及，僅就私募配售認股權證或新管道認股權證(定義見下文)條款的任何修訂，或SatixFy A&R認股權證協議分別有關私人配售認股權證或新管道認股權證的任何條文，分別收取當時尚未發行的私人配售認股權證及新管道認股權證最少50%的股份 。
 
權證持有人在行使認股權證並收取普通股之前，並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證獲行使後發行普通股後，每名持有人將有權就所有將由股東投票表決的事項，就所持有的每股股份投一票。
 
各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。
 
我們同意，在符合適用法律的情況下，任何因SatixFy A&R 認股權證協議引起或與之相關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家 司法管轄區。這一規定適用於《證券法》下的索賠，但不適用於《交易法》下的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。
16
 
新的喉管搜查令
 
根據吾等與其投資者於2022年3月8日訂立的若干認購協議的條款，每份1,000,000份新管道認股權證均按SatixFy A&R認股權證協議所述適用於公開認股權證的相同條款及相同限制發行，但新管道認股權證將由 投資者根據有效登記聲明或證券法第144條規則根據認購協議轉售前，將附有賬簿記項限制性圖例。
 
私募認股權證
 
每份7,630,000份私募認股權證(包括行使私募認股權證時可發行的普通股)在交易結束後30天內不得轉讓、轉讓或出售(除SatixFy A&R認股權證協議中描述的其他有限例外外，向耐力的董事和高級管理人員以及與耐力南極洲合作伙伴有關聯的其他個人或實體)。保薦人(“保薦人”))，只要由保薦人或其獲準受讓人持有，吾等將不會贖回(除上文“-公開認股權證-每股普通股價格等於 或超過10.00美元時贖回權證”一節所述者外)。保薦人或其獲準受讓人有權選擇在無現金的基礎上行使私募認股權證，並擁有本文所述的某些登記權利。除此之外，私募認股權證的條款和條款與SatixFy公開認股權證相同。如果私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有， 私募認股權證將可由我們贖回，並可由持有人按與SatixFy公開認股權證相同的基準行使。此外，只要私募認股權證由Cantor Fitzgerald&Co.或其指定人或附屬公司持有，它們將受到FINRA規則5110施加的鎖定和註冊權限制，並且不得在耐力首次公開募股開始銷售五年後行使。
 
除“-公開認股權證-每股普通股價格等於或 超過10.00美元時的認股權證贖回”一節所述外，如果私募認股權證的持有人選擇以無現金方式行使，他們將支付行使價，交出他/她或其認股權證，其認股權證的數量等於通過(X)除以(X)認股權證相關普通股數量的乘積而獲得的商數。乘以“歷史公平市價”(定義見下文)減去認股權證行使價格後的超額部分乘以(Y)歷史公平市價 。為此目的，“歷史公允市價”是指在向權證代理人發出行使認股權證通知之日之前的第三個交易日止的10個交易日內普通股最後報告的平均銷售價格。
 
除上文所述外，私募認股權證具有與公開認股權證相同的條款及規定，包括行使價、可行使性及行使期。
 
17