hymc-20230331
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財務要求會員2022-12-310001718405HYMC：Suretybond Hycroftmine 財務要求會員2023-03-310001718405HYMC：受限制的現金會員2023-01-012023-03-310001718405HYMC：受限制的現金會員2022-01-012022-03-310001718405HYMC：薩格米爾和鮑爾米爾會員2022-08-310001718405HYMC：薩格米爾和鮑爾米爾會員2022-12-012022-12-310001718405HYMC：薩格米爾和鮑爾米爾會員2022-01-012022-12-310001718405HYMC：薩格米爾和鮑爾米爾會員2023-01-012023-03-310001718405HYMC：薩格米爾和鮑爾米爾會員2023-03-310001718405HYMC：薩格米爾和鮑爾米爾會員SRT: 最低成員2023-03-31xbrli: pure0001718405SRT: 最大成員HYMC：薩格米爾和鮑爾米爾會員2023-03-310001718405美國公認會計準則：信用額度成員hymc: Sprott CreditAgredit 協議非當前部分會員2022-03-302022-03-300001718405美國公認會計準則：信用額度成員hymc: Sprott CreditAgredit 協議非當前部分會員2022-03-300001718405美國公認會計準則：信用額度成員hymc: Sprott CreditAgredit 協議非當前部分會員2022-03-162022-03-160001718405HYMC：第 125 名 Liennotes 會員美國公認會計準則：有擔保債務成員2022-03-140001718405US-GAAP：私募會員2022-03-152022-03-150001718405US-GAAP：私募會員2022-03-142022-03-140001718405HYMC：Sprott Credit協議會員2023-03-310001718405HYMC：Sprott Credit協議會員2022-12-310001718405US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 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五年期公共認股權證成員2021-12-310001718405HYMC：Equity Warrant 五年期公共認股權證成員2022-01-012022-03-310001718405HYMC：Equity Warrant 五年期公共認股權證成員2022-03-310001718405HYMC：股票認股權證公開發行認股權證成員2021-12-310001718405HYMC：股票認股權證公開發行認股權證成員2022-01-012022-03-310001718405HYMC：股票認股權證公開發行認股權證成員2022-03-310001718405HYMC：私募發售認股權證會員2021-12-310001718405HYMC：私募發售認股權證會員2022-01-012022-03-310001718405HYMC：私募發售認股權證會員2022-03-310001718405HYMC：股票認股權證會員2021-12-310001718405HYMC：股票認股權證會員2022-01-012022-03-310001718405HYMC：股票認股權證會員2022-03-3100017184052022-03-150001718405美國通用會計準則：Goldmember2023-01-012023-03-31utr: oz0001718405美國通用會計準則：Goldmember2022-01-012022-03-310001718405hymc: 銀牌會員2023-01-012023-03-310001718405hymc: 銀牌會員2022-01-012022-03-310001718405美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員HYMC：客户會員2022-01-012022-03-310001718405HYMC：績效和激勵薪酬計劃成員2022-06-022022-06-020001718405HYMC：績效和激勵薪酬計劃成員2022-06-020001718405HYMC：績效和激勵薪酬計劃成員2023-03-310001718405US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-03-310001718405HYMC：績效和激勵薪酬計劃成員2022-12-310001718405HYMC：績效和激勵薪酬計劃成員2021-12-310001718405HYMC：績效和激勵薪酬計劃成員2023-01-012023-03-310001718405HYMC：績效和激勵薪酬計劃成員2022-01-012022-03-310001718405HYMC：績效和激勵薪酬計劃成員2022-03-310001718405US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-03-310001718405US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-12-310001718405US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-03-152023-03-150001718405US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-03-310001718405US-GAAP：Warrant 會員2022-01-012022-03-310001718405US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-03-310001718405US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-03-310001718405HYMC：責任認股權證賣家認股權證會員美國通用會計準則：普通股成員2022-03-310001718405hymc：hycroftmine 分區成員2023-01-012023-03-310001718405US-GAAP：企業和其他成員2023-01-012023-03-310001718405hymc：hycroftmine 分區成員2022-01-012022-03-310001718405US-GAAP：企業和其他成員2022-01-012022-03-310001718405hymc：hycroftmine 分區成員2023-03-310001718405US-GAAP：企業和其他成員2023-03-310001718405hymc：hycroftmine 分區成員2022-12-310001718405US-GAAP：企業和其他成員2022-12-310001718405US-GAAP：公允價值計量常任成員HYMC：責任認股權證五年期私人認股權證會員2023-03-310001718405US-GAAP：公允價值計量常任成員HYMC：責任認股權證五年期私人認股權證會員2022-12-310001718405HYMC：將15張留置權票據轉換為普通股成員2023-01-012023-03-310001718405HYMC：將15張留置權票據轉換為普通股成員2022-01-012022-03-31UTRT：0001718405US-GAAP：其他非流動資產成員2023-01-012023-03-3100017184052020-09-292020-09-2900017184052020-09-290001718405HYMC：特許權義務會員2022-12-310001718405HYMC：特許權義務會員2023-03-310001718405SRT: 附屬機構身份會員Hymc：HycroftTRS 和董事費會員的準備2023-01-012023-03-310001718405HYMC：酸痘研磨技術研究成員SRT: 附屬機構身份會員2022-01-012022-03-310001718405hymc: amcMemberHYMC：董事薪酬受限股票公允價值會員2023-01-012023-03-310001718405HYMC：新的次級票據會員2023-03-31hymc: 金融機構



美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表單 10-Q

（Mark One）
☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年3月31日
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
對於從到的過渡期
委員會文件編號 001-38387
HYCROFT 礦業控股公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華82-2657796
（公司或組織的州或其他司法管轄區）（美國國税局僱主
證件號）
4300 水峽谷路, 第 1 單元
Winnemucca, 內華達州89445
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(775) 304-0260
（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，面值每股0.0001美元HYMC
這個 斯達克資本市場
購買普通股的認股權證HYMCW
這個 斯達克資本市場
購買普通股的認股權證HYMCL
這個 斯達克資本市場
根據該法第12（g）條註冊的證券：無
根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用勾號指明註冊人是否無需提交報告。是的 ☐ 不是 ☒
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐
用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
☐大型加速過濾器☐加速過濾器
☒非加速過濾器☒規模較小的申報公司
☒新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）：是☐沒有☒
截至2023年4月28日，有 200,270,659公司普通股，不發行和流通公司優先股。



HYCROFT 礦業控股公司
10-Q 表季度報告
目錄
頁面
部分項目
I
1
財務報表
3
2
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
22
3
關於市場風險的定量和定性披露
33
4
控制和程序
31
II
1
法律訴訟
29
1A
風險因素
33
2
股權證券的未註冊銷售
33
3
優先擔保股權違約
33
4
礦山安全披露
33
5
其他信息
33
6
展品
34
簽名
35
2


第一項. 財務報表和補充數據


財務報表索引

頁面
簡明合併財務報表
簡明合併資產負債表
4
未經審計的簡明合併運營報表
5
未經審計的簡明合併現金流量表
6
未經審計的簡明合併股東權益表
7
未經審計的簡明合併財務報表附註
8

3
目錄
HYCROFT 礦業控股公司
簡明的合併資產負債表
（以千計，股票和每股金額除外）
3月31日
2023		十二月三十一日
2022
（未經審計）
資產：
現金和現金等價物$131,987 $141,984 
材料和用品庫存，淨額——附註32,746 2,808 
預付款和存款 — 附註 42,048 2,840 
應收所得税 1,530 1,530 
應收利息512 459 
應收賬款— 2,771 
流動資產138,823 152,392 
不動產、廠房和設備，淨額——注554,381 54,832 
限制性現金-注634,308 33,982 
待售資產 — 附註 77,148 7,148 
預付款 — 備註 4600 600 
總資產$235,260 $248,954 
負債：
應付賬款和應計費用$4,562 $5,644 
債務，淨額——附註 82,328 2,328 
合同負債——附註71,050 1,050 
其他負債——附註91,254 3,011 
流動負債9,194 12,033 
淨負債——附註8和18135,072 132,690 
出售特許權使用費的遞延收益29,837 29,837 
資產退休義務——附註1010,488 10,302 
認股權證負債——附註11和12133 786 
負債總額$184,724 $185,648 
承諾和意外開支——附註20
股東權益：
普通股，$0.0001面值； 1,400,000,000授權股份； 200,270,659已於 2023 年 3 月 31 日發行並尚未發行，以及200,270,659截至2022年12月31日已發行和未償還——附註12
$20 $20 
額外實收資本 — 附註 12734,576 733,437 
累計赤字(684,060)(670,151)
股東權益總額50,536 63,306 
負債和股東權益總額$235,260 $248,954 
隨附的附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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HYCROFT 礦業控股公司
未經審計的簡明合併運營報表
（以千計，股票和每股金額除外）
三個月已結束
3月31日
20232022
收入 — 附註 13$— $9,166 
銷售成本：
製作成本— 9,583 
折舊和攤銷 — 附註 2— 920 
礦場工期成本-注2— 6,469 
總銷售成本— 16,972 
運營費用：
礦場工期成本-注23,809 — 
項目、勘探和開發3,481 1,038 
一般和行政3,339 3,072 
折舊和攤銷 — 附註 2718 — 
增量 — 註釋 10186 102 
運營損失(11,533)(12,018)
其他（支出）收入：
利息支出 — 附註 8(4,436)(5,346)
利息收入1,938 — 
認股權證的公允價值調整——附註11和18122 (5,321)
出售設備和用品庫存的收益— 625 
淨虧損(13,909)(22,060)
每股虧損：
基本 — 註釋 16$(0.07)$(0.27)
攤薄後——附註 16$(0.07)$(0.27)
加權平均已發行股數：
基本 — 註釋 16200,270,659 81,201,453 
攤薄後——附註 16200,270,659 81,201,453 

隨附的附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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HYCROFT 礦業控股公司
未經審計的簡明合併現金流量表
（以千計）
截至3月31日的三個月
20232022
用於經營活動的現金流：
淨虧損$(13,909)$(22,060)
為使該期間的淨虧損與用於經營活動的淨現金進行對賬而進行的調整：
利息支出的非現金部分——附註 82,963 3,835 
認股權證負債公允價值調整的（收益）虧損——附註11(122)5,321 
折舊和攤銷-附註 5718 920 
基於股票的薪酬608 401 
增量 — 註釋 10186 102 
設備銷售收益— (625)
運營資產和負債的變化：
應收賬款2,771 — 
應收利息(53)— 
與生產相關的庫存— 6,137 
材料和用品庫存，淨額62 166 
預付費和押金792 1,161 
應付賬款和應計費用(1,082)(2,848)
其他負債(1,752)574 
用於經營活動的淨現金(8,818)(6,916)
投資活動提供的現金流（用於）：
不動產、廠房和設備的增加(271)(351)
出售設備的收益 — 711 
待售資產的收益 — 1,250 
投資活動提供的（用於）淨現金(271)1,610 
融資活動提供的現金流（用於）：
債務本金支付(550)(24,406)
應付票據的本金付款(32)(31)
發行普通股和認股權證的收益，扣除發行成本——附註12— 190,179 
融資活動提供的（用於）淨現金(582)165,742 
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少）(9,671)160,436 
現金、現金等價物和限制性現金，期初175,966 46,635 
期末現金、現金等價物和限制性現金$166,295 $207,071 
現金、現金等價物和限制性現金的對賬：
現金和現金等價物$131,987 $172,778 
限制性現金34,308 34,293 
現金、現金等價物和限制性現金總額$166,295  $207,071 
參見 附註 19 — 補充現金流信息瞭解更多詳情。
隨附的附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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HYCROFT 礦業控股公司
未經審計的股東權益簡明合併報表
（以千計，股票金額除外）
普通股額外的實收資本累積的
赤字		總計
股東
（赤字）權益
股份金額
2022 年 1 月 1 日的餘額(1)
60,433,455 $6 $540,823 $(609,323)$(68,494)
普通股和認股權證的發行——附註12136,370,064 14 189,398 — 189,412 
股票薪酬成本— — 391 — 391 
限制性股票單位的歸屬— — 37 — 37 
淨虧損— — — (22,060)(22,060)
截至2022年3月31日的餘額196,803,519 $20 $730,649 $(631,383)$99,286 

普通股額外的實收資本累計赤字股東總數
公平
股份金額
2023 年 1 月 1 日的餘額(1)
200,270,659 $20 $733,437 $(670,151)$63,306 
股票薪酬成本— — 608 — 608 
5 年期私募認股權證轉為 5 年期公開認股權證— — 531 — 531 
淨虧損— — — (13,909)(13,909)
截至2023年3月31日的餘額200,270,659 $20 $734,576 $(684,060)$50,536 
(1)列報的兩個時期已發行普通股的期初餘額反映出已發行普通股的期初餘額增加了 60普通股，用於記錄管理人對公司股票分類賬進行調整，該調整與2020年5月發生的交易有關。
隨附的附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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HYCROFT 礦業控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
1. 公司概述
Hycroft Mining Holding Corporation（前身為穆德里克資本收購公司（“MUDS”））及其子公司（統稱為 “Hycroft”、“公司”、“我們”、“我們的”、“它” 或 “HYMC”）是一家總部位於美國的黃金和白銀公司，專注於以安全、環保和具有成本效益的方式勘探和開發海克羅夫特礦。Hycroft 礦位於內華達州，公司辦公室位於內華達州的温尼馬卡。
該公司於2019年第二季度重啟了Hycroft礦的商業前規模的露天採礦業務，並於2019年第三季度開始生產和銷售黃金和白銀。該公司運營海克羅夫特礦直到2021年11月，當時該公司停止了活躍的採礦業務，原因是Hycroft礦使用的許多試劑和消耗品目前和預期的持續成本壓力，並進一步確定硫化物礦石的最有效加工方法。2023年3月，公司及其第三方顧問完成並提交了內華達州洪堡縣和潘興縣的Hycroft地產初步評估技術報告摘要（“2023 Hycroft TRS”），其中包括使用壓力氧化（“POX”）工藝進行硫化物礦化的礦產資源估算以及氧化物和過渡礦化的堆浸工藝。公司將繼續在工作的基礎上，調查在2023年Hycroft TRS之前通過推進技術和數據分析發現的機會，並將在適當的時候提供最新的技術報告。
2022 年 3 月，公司完成了股權私募和上市公開募股計劃（“ATM 計劃”），籌集的總收益為 $194.4在發行成本之前的百萬美元。公司已經並將繼續使用這些股票發行的部分收益進行更多勘探，重點是2021年勘探鑽探中發現的更高品位機會，並採用系統方法來更好地瞭解Hycroft礦牀，包括潛在的饋線系統。
2. 重要會計政策摘要
列報依據
這些未經審計的公司簡明合併財務報表（“財務報表”）是根據美國公認的會計原則（“GAAP”）和美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制的。根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規則和條例，通常包含在根據公認會計原則編制的年度財務報表中包含的某些信息和腳註披露已被壓縮或省略。因此，這些財務報表不包括全面列報財務狀況、經營業績或現金流量所需的所有信息和腳註。這些財務報表應與公司截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。公司繼續遵循經審計的合併財務報表中規定的會計政策，更新內容如下所述。管理層認為，隨附的財務報表包括公允列報公司在報告期間的中期財務狀況、經營業績和現金流所必需的所有調整。
在截至2022年12月31日的年度中，公司完成了對先前在瀝濾板上放置的金銀礦石的加工，然後於2021年11月停止採礦作業。結果，該公司沒有產生 收入或者招致 銷售成本 在截至2023年3月31日的三個月中。因此，自2023年1月1日起，公司開始報告金額 礦山工地期成本 和 折舊和攤銷如同 運營費用 因為本演示文稿與公司開展開發海克羅夫特礦和重啟採礦業務活動時當前對業務的看法和管理方式一致。

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HYCROFT 礦業控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
估計數的使用
公司財務報表的編制要求管理層做出影響這些財務報表和附註中報告的金額的估算和假設。需要使用管理估算和假設的較重要領域涉及：長期資產的使用壽命；礦產資源估計；礦山壽命生產時間、數量、成本和價格的估計；未來的採礦和當前和未來的加工計劃；環境回收和關閉成本和時間；遞延税和相關估值補貼；分類負債權證的公允價值估計；以及長期資產、待售資產和金融工具的公允價值估計。該公司的估計基於歷史經驗和其他假設，包括鑽探和分析數據，這些假設在做出估計時被認為是合理的。實際結果可能與這些財務報表中的估計金額不同，這種差異可能很大。因此，這些財務報表中列出的金額可能並不代表未來時期的預期結果。
最近通過的會計公告
2016年6月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了2016-13年度會計準則更新（“ASU”），《衡量金融工具信貸損失》（“ASU 2016-13”）。亞利桑那州立大學2016-13年度改變了各實體衡量大多數金融資產和某些其他未通過淨收益以公允價值計量的工具的信貸損失的方式。對於新興成長型公司，新指引自2023年1月1日之後的年度生效。公司自2023年1月1日起採用了ASU 2016-13，對其財務報表或相關披露均未披露產生任何影響 應收賬款已收集。
2019年4月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2019-04號《對主題326的編纂改進——金融工具——信貸損失》；主題815，衍生品和套期保值；以及主題825，《金融工具》（“ASU 2019-04”）。ASU 2019-04 闡明瞭信貸損失、套期保值活動和金融工具會計的某些方面。對於新興成長型公司，新指引自2023年1月1日之後的年度生效。公司自2023年1月1日起採用了ASU 2019-04，不影響其財務報表或相關披露，因為所有未披露均未披露 應收賬款已收取，因此，沒有必要評估可疑賬户備抵額。
新的會計公告尚未通過
2022 年 3 月，FASB 發佈了 ASU 2022-03《公允價值計量（主題 820）：從合同銷售限制到股權證券的公允價值計量》（“ASU 2022-03”）。對於新興成長型公司，新指引在2023年12月15日之後開始的年度內有效。由於公司符合新興成長型公司的資格，公司計劃利用為新興成長型公司提供的延遲生效日期。公司目前正在評估採用此更新將對其合併財務報表和相關披露產生的影響。
3. 材料和用品庫存，淨額
截至2023年3月31日和2022年12月31日， 材料和用品庫存s，網是 $2.7百萬和美元2.8分別為百萬。公司維持庫存儲備，以應對因庫存過時、損壞或其他可能影響我們庫存價值的因素而造成的潛在損失。截至2023年3月31日，該公司的庫存儲備充足，認為沒有必要進一步減記。公司將繼續監測其庫存的週轉率和過時情況，並可能確定未來需要進一步減記庫存。
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HYCROFT 礦業控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
4. 預付款和存款
下表提供了電流和非當前的組件 預付款和存款 （以千計）：
3月31日
2023		十二月三十一日
2022
當期預付款和存款：
預付款：
保險$703 $1,221 
採礦索賠費和許可費418 940 
預付税款232 — 
許可費299 287 
其他203 154 
存款193 238 
當期預付款和存款總額$2,048 $2,840 
非當期預付款：
特許權使用費 — 預付 Crofoot 特許權使用費$600 $600 

5. 不動產、廠房和設備，淨額
下表提供了以下組件 不動產、廠房和設備，淨額（以千計）：
折舊壽命
或方法		3月31日
2023		十二月三十一日
2022
生產用滲濾墊生產單位$11,190 $11,190 
測試濾紙墊18月份6,241 6,241 
工藝設備
5 - 15年份
17,302 17,302 
建築物和租賃權改善
10年份
9,342 9,280 
礦山設備
5 - 7年份
4,975 4,872 
車輛
3 - 5年份
1,578 1,578 
傢俱和辦公設備
7年份
370 370 
礦物特性(1)
生產單位50 — 
在建工程及其他35,780 35,721 
$86,828 $86,554 
減去，累計折舊和攤銷(32,447)(31,722)
總計$54,381 $54,832 
(1)在截至2023年3月31日的三個月中，公司以美元的現金對價購買了位於內華達州潘興縣的專利採礦索賠的50％不可分割權益0.05百萬。
在截至2023年3月31日的三個月中，沒有發生任何需要公司評估其當前賬面價值的事件或情況變化 不動產、廠房和設備，淨額 為了實現可恢復性。與之相關的折舊費用 不動產、廠房和設備，淨額 是 $0.7百萬和美元0.9截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，分別為百萬美元。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
6. 限制性現金
下表提供了以下組件 限制性現金（以千計）：
3月31日
2023		十二月三十一日
2022
收回權和其他擔保債券現金抵押品$34,308 $33,982 
截至2023年3月31日和2022年12月31日，該公司的表面管理擔保債券總額為美元58.7百萬，其中 $58.3百萬人獲得了海克羅夫特礦的財務保障要求。其餘部分涉及鄰近供水井田和勘探項目的財務保障要求的證券化。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司的收入為美元0.3百萬和 無，分別是 利息收入以其部分現金抵押品為準。現金抵押品餘額收到的利息在使用方面受到限制，並作為增加額計入 限制性現金並相應地承認 利息收入賺錢時。
7. 持有待售資產
截至2023年3月31日和2022年12月31日，該公司的 持有待售資產由未使用的設備組成 $7.1百萬。
2022 年 8 月，公司簽訂了設備購買協議，出售一臺球磨機和一臺半自磨機（“SAG 磨機”），對價為 $12.0百萬。公司於 2022 年 12 月和 2023 年 1 月修訂了設備購買協議，將一臺額外金額的變電站變壓器包括在內1.6百萬美元，修改後的設備購買協議總金額為美元13.6百萬美元，公司已收到總額為美元的付款1.1百萬。根據經修訂的設備購買協議的條款，球磨機和SAG磨機的最後付款應於2022年12月31日到期，買方延長了最後一筆款項12.5在2023年6月30日之前為百萬美元，利率為 52023 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日期間球磨機和 SAG 磨機未償餘額的年化百分比 7.52023 年 4 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日期間任何未付餘額的年化百分比。在截至2023年3月31日的三個月中，公司收到了 $0.1百萬利息，包含在 利息收入。 此外，買方還向公司償還了與球磨機和SAG磨機相關的某些持有成本。這些費用作為抵消額入賬 礦山工地期成本。.
截至2023年3月31日，公司擁有球磨機、SAG磨機和變電站變壓器的所有權和損失風險，因此迄今收到的款項為美元1.1用於購買這些資產的百萬美元已包含在 合同負債。
8. 債務，淨額
Sprott 信貸協議第二修正案
2022 年 3 月 11 日，公司與作為安排人 Sprott Private Resource Lending II（Collector），L.P.（“貸款人”）就截至2020年5月29日的經修訂和重述的信貸協議（經修訂、重述、補充或其他修改，即 “Sprott 信貸協議”）達成協議（“2022 年 3 月 Sprott 協議”），作為擔保人的公司的某些子公司及其其他各方。2022年3月30日，公司、擔保人和貸款人簽訂了第二份經修訂和重述的信貸協議（“第二份A＆R協議”），該協議：（i）將Sprott信貸額度下本金債務的到期日延長了 兩年，至2027年5月31日；(ii) 規定公司預付該融資機制下的本金，金額為美元10.0在公司收到公司重要股東美國多影院公司（“AMC”）和2176423 Ontario Limited（公司重要股東、隸屬於埃裏克·斯普羅特的實體）的私募發行的現金收益後，立即獲得百萬美元（“初始股權收益預付款”）（見 附註12——股東權益瞭解更多詳情）；（iii）規定公司根據Sprott信貸協議預付本金，金額為美元13.9百萬（代表 10其隨後在2022年3月31日當天或之前完成的股權發行（“後續股權收益預付款”）的百分比；以及（iv）取消了與初始股權收益預付款、後續股權收益預付款和Sprott信貸額度下的所有未來本金預付款有關的本金的預付保費。此外，公司的義務：（i）用資產出售收益預付本金的義務將由初始股權收益預付款總額抵消/抵消
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後續股權收益預付款 ($)23.9百萬）；以及（ii）為了維持最低非限制性現金金額（定義見第二份A＆R協議）已增加到美元15.0百萬。公司：（i）支付了先前遞延的額外利息 $0.5百萬；(ii) 預付了初始股權收益 $10.0百萬美元並以實物支付 a $3.3與修改相關的百萬美元費用，並於2022年3月16日將其資本化為本金；以及（iii）預付了後續股權收益13.92022 年 3 月 30 日為百萬。與Sprott信貸協議相比，額外利息的條款保持不變。該公司將第二份A＆R協議視為債務修改，因為第二份A＆R協議並未導致債務有實質性差異。
對《公約》的修正 10% 優先擔保票據和票據交換協議
2022 年 3 月 14 日，公司對《 10% 優先擔保票據和票據交換協議（“票據修正案”），其中：（i）公司的某些直接和間接子公司作為擔保人；（ii）持有人 10百分比優先擔保票據（“次級票據”），包括隸屬於默德里克資本管理有限責任公司（“Mudrick”）、Whitebox Advisors, LLC（“Whitebox”）、Highbridge Capital Management, LLC（“Highbridge”）和Aristeia Capital, LLC（統稱為 “修正持有人”）的某些基金；以及（iii）全國協會威爾明頓信託基金其作為抵押代理人的能力。票據修正案修訂了截至2020年1月13日的票據交換協議（“票據交換協議”）和根據該協議發行的次級票據，以便將次級票據的到期日從2025年12月1日延長至2027年12月1日。票據修正案還取消了持有人必須獲得公司和其他持有人同意才能轉讓任何次級票據的要求。修正持有人構成次級票據的所有持有人。票據修正案在收到美元后私募結束時生效55.9百萬現金收益總額（扣除費用和支出之前）。
債務契約
公司的債務協議包含陳述和擔保、違約事件、限制和限制、報告要求以及此類協議的慣常契約。
截至2023年3月31日，公司遵守了其債務協議下的所有財務契約。
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債務餘額
下表總結了以下組件 債務，淨額（以千計）：
3月31日
2023		十二月三十一日
2022
債務，淨額，當前：
Sprott 信貸協議$2,200 $2,200 
應付票據128 128 
總計$2,328 $2,328 
債務，淨額，非流動：
Sprott 信貸協議，扣除原始發行折扣後的美元9.9百萬
$42,503 $42,503 
次級票據94,380 92,080 
應付票據172 205 
減去，債務發行成本(1,983)(2,098)
總計$135,072 $132,690 
下表彙總了公司的合同付款 債務，淨額，包括2023年3月31日之後五年的當前到期日（以千計）：
2023 年 4 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日$1,745 
20242,329 
20251,154 
202622 
2027144,070 
總計149,320 
減去原始發行折扣，扣除累計攤銷額 $10.2百萬
(9,937)
減去債務發行成本，扣除累計攤銷額3.0百萬
(1,983)
債務總額，淨額$137,400 
利息支出
下表彙總了錄製的組成部分 利息支出 （以千計）：
三個月已結束
3月31日
20232022
Sprott 信貸協議$1,471$1,493 
次級票據2,2992,340 
原始發行折扣的攤銷5491,158 
債務發行成本的攤銷115337 
其他利息支出218 
總計$4,436 $5,346 
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9. 其他負債
下表總結了以下組件 其他負債（以千計）：
3月31日
2023		十二月三十一日
2022
其他負債：
應計補償$1,210 $2,868 
消費税負債— 96 
應計董事費38 36 
經營租賃責任6 11 
總計$1,254 $3,011 
10. 資產退休義務
下表彙總了公司的變化 資產報廢義務（“ARO”）（以千計）：
2023年3月31日2022年12月31日
期初餘額$10,302 $5,193 
增生 186 408 
估計數的變化— 4,701 
期末餘額$10,488 $10,302 
在截至2023年3月31日的三個月中，公司沒有承擔與額外幹擾、其他監管要求或估算變更相關的額外開墾義務。該公司估計，在2026年之前，不會有與ARO相關的重大填海開支，填海工程將在2065年底之前完成。在截至2023年3月31日的三個月中，由於估計值的變化，公司的監管環境沒有發生任何事件或變化，也沒有出現需要更改公司ARO的新干擾或其他幹擾。因此，該公司沒有記錄對ARO的任何調整。
11. 認股證負債
下表彙總了公司未兑現的認股權證（以千計，認股權證金額除外）：
餘額為公允價值轉賬至 餘額為
2022年12月31日
調整(1)
5 年期公開認股權證2023年3月31日
認股證金額認股證金額認股證金額認股證金額
5 年期私人認股權證9,126,515 $786 — $(122)(6,176,794)$(531)2,949,721 $133 
餘額為公允價值餘額為
2021年12月31日
調整(1)
2022年3月31日
認股證金額認股證金額認股證金額
5 年期私人認股權證9,478,830 $664 — $5,308 9,478,830 $5,972 
賣方認股證12,721,901 5 — 13 12,721,901 18 
總計22,200,731 $669 — $5,321 22,200,731 $5,990 
(1)根據FASB會計準則編纂（“ASC”）主題814-40 “實體自有權益合同”，負債分類認股權證在每個資產負債表日期均需進行公允價值重新計量。因此，公允價值調整僅與公司的負債分類認股權證有關。見 附註 18 — 公允價值測量瞭解有關公司負債分類認股權證公允價值的更多細節。
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HYCROFT 礦業控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
下表彙總了截至2023年3月31日公司未兑現認股權證的其他信息：
行使價格運動期到期日期
未償還認股(1)
5 年期私人認股權證$11.50 5年份2025年5月29日2,949,721
(1)2022 年 10 月 22 日，賣方認股權證根據其條款到期，此時已不可行使或未執行。剩餘未執行的認股權證總計 9,403,629到期時。
5 年期私人認股權證
如果5年期私人認股權證由初始購買者或其允許的受讓人持有，則5年期私人認股權證不能兑換，可以在無現金的基礎上行使。如果將5年期私人認股權證轉讓給初始購買者或其允許的受讓人以外的人，則公司可以按照與5年期公共認股權證基本相同的條款贖回此類認股權證。自最初發行私募認股權證以來，五年期私人認股權證的轉賬總額為 7,290,279，包括 6,176,794在截至2023年3月31日的三個月中，因此被歸類為5年期公共認股權證。
12. 股東權益
對公司第二次修訂和重述的公司註冊證書的修訂
2022 年 3 月 11 日，董事會批准了對公司第二次修訂和重述的公司註冊證書的修正案，將公司普通股的授權股份數量增加了 1,000,000,000總共為 1,400,000,000（“公司註冊證書修正案”），並指示將公司註冊證書修正案提交公司股東審議。2022 年 3 月 15 日，AMC、2176423 Ontario Limited 以及與穆德里克有關聯的實體經書面同意批准了《公司註冊證書修正案》，這些實體共同構成了大多數已發行和流通普通股的持有人。公司註冊證書修正案於2022年4月22日向特拉華州國務卿提交公司註冊證書修正案後生效，也就是公司開始向公司股東分發附表14C信息聲明20天后。
普通股
私募發行
2022 年 3 月 14 日，公司與 AMC 和 2176423 Ontario Limited 簽訂了訂閲協議，根據該協議，公司同意向這些實體出售總額為 46,816,480單位購買價格為美元1.193每個單元包括 一公司普通股的份額以及 一購買普通股和行使認股權證時可發行的股份（“認股權證”）的認股權證，規定總購買價約為美元55.9百萬（“私募發行”）。認股權證的行使價為 $1.068每股認股權證將過期 五年發行後。2022 年 3 月 15 日，私募發行結束，公司獲得的總收益為 $55.9百萬美元，然後扣除與此相關的費用。淨收益為 $53.6百萬，扣除法律費用和其他費用 $2.3百萬（包括非現金）1.8與私募發行相關的百萬美元財務顧問費）。
在市場上發售
2022 年 3 月 15 日，公司與 B. Riley Securities, Inc.（“代理商”）簽訂了市場發行銷售協議（“銷售協議”），實施了自動櫃員機計劃。根據銷售協議的條款，公司可以不時通過代理人，作為銷售代理人或委託人，發行和出售其面值為$的A類普通股0.0001每股，總銷售價格不超過 $500.0百萬。根據銷售協議出售的普通股是根據公司在S-3表格（編號333-257567）上發佈的上架註冊聲明發行的，該聲明由美國證券交易委員會於2021年7月13日宣佈生效，包括2021年7月13日的招股説明書和2022年3月15日的招股説明書補充文件。在扣除自動櫃員機計劃的費用和支出之前，公司獲得的總收益為美元138.6百萬來自於出售 89,553,584公司普通股的股份，以及大約 $361.4根據銷售協議，仍有百萬股普通股可供未來發行。扣除佣金和費用後的淨收益5.0百萬是 $133.5百萬。
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HYCROFT 礦業控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
股票分類認股權證
下表彙總了公司未償還的股票分類認股權證 額外的實收資本在簡明合併資產負債表上（以千計，認股權證金額除外）：
餘額為
從 5 年期私募認股權證轉賬(1)
餘額為
2022年12月31日2023年3月31日
認股證金額認股證金額認股證金額
5 年期公開認股權證25,163,383 $28,954 6,176,794 $531 31,340,177 $29,485 
公開發行認股權證9,583,334 12,938 — — 9,583,334 12,938 
私募發行認股權證46,816,480 25,604 — — 46,816,480 25,604 
總計81,563,197 $67,496 6,176,794 $531 87,739,991 $68,027 
(1)參見 注意事項 11 –認股證負債瞭解有關五年期私人認股權證轉賬的更多詳情。
餘額為
2021年12月31日		認股權證發行餘額為
2022年3月31日
認股證金額認股證 金額認股證金額
5 年期公開認股權證24,811,068 $28,912 — $— 24,811,068 $28,912 
公開發行認股權證9,583,334 12,938 — — 9,583,334 12,938 
私募發行認股權證— — 46,816,480 25,604 46,816,480 25,604 
總計34,394,402 $41,850 46,816,480 $25,604 81,210,882 $67,454 
如上所述，根據私募發行，公司發行了 46,816,480行使價為美元的認股權證1.068每股到期的認股權證 五年自發行之日起。根據ASC Topic 480-10，認股權證被視為獨立的股票掛鈎財務指令，無需進行負債分類 總債務因為：（1）它們不是強制性的可贖回股份；（2）它們不要求公司回購股票；（3）它們不是以可變數量的股票結算。結果，公司分配了總收益為 $55.9截至2022年3月15日截止日，來自認股權證和普通股之間的私募發行的百萬美元。 公司使用Black-Scholes期權定價模型根據以下假設確定了認股權證在發行日的公允價值：
2022年3月15日
預期期限（年）5
無風險利率2.1 %
預期波動率118.4 %
預期股息收益率— 
下表彙總了截至2023年3月31日公司未兑現認股權證的其他信息：
行使價格鍛鍊期到期日期未履行的認股
5 年期公開認股權證$11.50 5年份2025年5月29日31,340,177 
公開發行認股權證$10.50 5年份2025年10月6日9,583,334 
私募發行認股權證$1.068 5年份2027年3月15日46,816,480 
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HYCROFT 礦業控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
13. 收入
下表彙總了公司的黃金和白銀銷售額（以千計，盎司銷售額除外）：
截至3月31日的三個月
20232022
金額盎司
已售出		金額盎司
已售出
黃金銷售$— — $8,906 4,773 
白銀銷售— — 260 10,934 
總計$— $9,166 
在截至2022年3月31日的三個月中， 100.0收入的百分比歸因於對一位客户的銷售。
14. 股票薪酬
績效和激勵性薪酬計劃（“PIPP”）
2022 年 6 月 2 日，公司股東批准了 PIPP 的一項修正案，該修正案增加了可供發行的普通股的授權數量 12.0百萬股普通股。結果， 14,508,002股票根據PIPP獲準發行。截至2023年3月31日，根據PIPP授予的所有獎勵均以限制性股票單位的形式授予公司的員工、董事或顧問。截至2023年3月31日，有 9,515,090根據PIPP可供發行的股票。
對於2020年8月之前授予的限制性股票單位，每股價格未在授予日確定。歸屬時將發行的公司普通股數量按歸屬日計算，即授予之日的第二或三週年，或者是薪酬委員會確定實現公司業績目標的年度日期。此類未歸屬的限制性股票單位獎勵包含在 其他負債 直到該金額轉入的每個歸屬日期 額外的實收資本。截至2023年3月31日，有 不剩餘的未償限制性股票單位補助金應計為 其他負債。在每個歸屬日之前，公司使用納斯達克資本市場報價的每個報告期最後一天的普通股收盤價估算了歸屬時要發行的普通股數量。
下表彙總了公司在PIPP下未兑現的未歸屬股票獎勵：
三個月已結束
3月31日
20232022
年初未歸屬(1)
3,547,153 2,210,911 
股價波動的影響(2)
— (770,806)
已取消/已沒收(62,823)(61,550)
既得(3)
(91,654)(226,283)
期末未歸屬(1)
3,392,6761,152,272
(1)截至2022年3月31日，年初未歸屬和期末未歸屬包括基於負債的獎勵，其授予的單位數量直到歸屬之日才確定。該金額中包含的基於負債的獎勵單位的數量是使用截至每個報告期末公司普通股的市值估算的。
(2)截至2022年3月31日，股價波動的影響代表截至2022年3月31日和2021年12月31日估計的基於負債的獎勵之間的差額。
(3)截至2023年3月31日， 122,806已歸屬的限制性股票單位（包括 31,152歸屬日期為2022年12月31日的限制性股票單位，以及 91,654限制性股票單位（歸屬日期為2023年3月15日）以及相應的普通股發行被推遲，因為截至歸屬之日公司處於交易封鎖狀態。普通股將在交易封鎖到期時發行。
15. 所得税
公司的預期年税率主要受到與其收入繳納所得税的每個司法管轄區相關的應納税所得額以及財務報表賬目之間的永久差異的影響
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HYCROFT 礦業控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
資產和負債的金額和税基。遞延所得税資產和負債是使用已頒佈的税率來衡量的，預計將在預計收回或結算這些臨時差額的年份適用於應納税所得額。
公司發生了 不截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的淨所得税支出或收益。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，有效税率均為 無。每個時期的有效税率都與法定税率不同，這主要是由於為抵消遞延所得税淨資產而設立的估值補貼發生了變化。
16. 每股虧損
下表彙總了公司的基本和攤薄後每股虧損的計算方法（以千計，每股和每股金額除外）：
三個月已結束
3月31日
20232022
淨虧損$(13,909)$(22,060)
加權平均已發行股數
基本200,270,659 81,201,453 
稀釋200,270,659 81,201,453 
每股普通股的基本虧損$(0.07)$(0.27)
攤薄後每股普通股虧損$(0.07)$(0.27)
每股基本和攤薄後的淨虧損是通過將該期間的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。
由於公司在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中分別出現淨虧損，普通股等價物沒有攤薄效應，因為這種效應本來是反稀釋的。 下表彙總了被排除在已發行普通股加權平均數之外的股票，因為其影響將是反稀釋的（以千計）：
三個月已結束
3月31日
20232022
認股證(1)
90,690 94,259 
限制性庫存單位3,393 1,152 
總計94,083 95,411 
(1)自2023年3月31日起，賣方認股權證不再包含在認股權證中，因為根據其條款，賣方認股權證已於2022年10月22日到期，屆時已不可行使或未兑現。截至2022年3月31日，包括認股權證 3.6行使後可發行的百萬股普通股 12.7百萬份未兑現賣方認股權證
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HYCROFT 礦業控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
17. 細分信息
公司的應申報分部由收入、收益或虧損或資產超過相應合併總額的10％的運營單位組成，並且與公司的管理報告結構一致。每個細分市場都由執行決策小組進行審查，以就公司資源分配做出決定並評估其業績。 下表彙總了公司的分部信息（以千計）：
截至3月31日的三個月
Hycroft Mine企業
和其他		總計
2023
運營成本$8,194 $3,339 $11,533 
運營損失(8,194)(3,339)(11,533)
利息支出 — 附註 8— (4,436)(4,436)
利息收入464 1,474 1,938 
認股權證的公允價值調整——附註10和18— 122 122 
淨虧損$(7,730)$(6,179)$(13,909)
2022
收入 — 附註 13$9,166 $— $9,166 
銷售成本16,972 — 16,972 
其他運營成本1,140 3,072 4,212 
運營損失(8,946)(3,072)(12,018)
利息支出 — 附註 8(4)(5,342)(5,346)
認股權證的公允價值調整——附註10和18— (5,321)(5,321)
設備銷售收益625 — 625 
淨虧損$(8,325)$(13,735)$(22,060)

2023年3月31日2022年12月31日
Hycroft Mine企業和其他總計Hycroft Mine企業和其他總計
總資產$92,466 $142,794 $235,260 $102,057 $146,897 $248,954 
18. 公允價值測量
定期公允價值測量
下表按公允價值層次結構中的級別列出了公司經常性按公允價值（千美元）計量的負債。
等級制度
級別		3月31日
2023		十二月三十一日
2022
5 年期私人認股權證2133 786 
5 年期私人認股權證
這個 5 年私人認股權證使用Black-Scholes模型進行估值，該模型需要各種輸入，包括公司的股票價格、公司的行使價 5 年私人認股權證、無風險利率和隱含波動率。根據條款 5 年私人認股權證與私募股權證的條款相同 5 年公開認股權證，除了 5 年私人認股權證雖然由某些持有人或其允許的受讓人持有，但不得強制贖回，有權在持有人選擇的 “無現金基礎上” 行使，Black-Scholes模型中使用的隱含波動率是使用以下公式計算的
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未經審計的簡明合併財務報表附註
蒙特卡洛模型 5 年考慮了限制性贖回和無現金行使特徵的公共認股權證 5 年私人認股權證。公司至少每季度更新一次公允價值的計算，如果情況和假設的變化表明現有賬面價值發生了變化，則更頻繁地更新公允價值的計算。
按公允價值披露的項目
債務，淨額
Sprott信貸協議和次級票據是私人持有的，因此，此類債務工具沒有公開市場或交易信息可用。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司債務工具的公允價值為美元132.9百萬和美元130.7分別為百萬美元，而賬面價值為美元137.4百萬和美元135.0截至2023年3月31日和2022年12月31日，分別為百萬人。公司債務工具本金（包括資本化利息）的公允價值是使用市場方法估算的，在這種方法中，分析了具有投機評級的公開交易不可轉換債務工具的定價信息，得出適用於2023年3月31日餘額的平均交易倍數。
19. 補充現金流信息
下表提供了補充現金流信息（以千計）：
截至3月31日的三個月
20232022
已支付的現金利息$1,473 $1,495 
重要的非現金融資和投資活動：
實物利息造成的債務增加2,299 2,340 
以實物支付的債務發行成本— 3,300 
基於負債的限制性股票單位轉為股權——附註14— 37 
股票發行成本的應計額 應付賬款和應計費用
— 766 
20. 承付款和或有開支
法律訴訟
2023 年 1 月 10 日，原告 Travus Pope（“原告”）向特拉華州大法官法院（“法院”）對公司提起訴訟（“申訴”）。投訴包括兩項索賠：（i）違反合同；（ii）宣告性救濟。原告對公司計算其16份到期認股權證的機械調整的方法提出質疑。公司認為原告的申訴沒有法律依據。2023 年 1 月 30 日，公司提出了駁回申訴的動議。2023 年 2 月 14 日，原告提出修正申訴，其中原告列出了其他指控的事實，但沒有增加額外的救濟索賠，維持了違約和宣告性救濟索賠。公司認為原告的修正申訴沒有法律依據。2023 年 2 月 28 日，公司提出動議，要求駁回修正後的申訴。目前，公司正在等待法院發佈的簡報時間表，以便全面通報公司的解僱動議。
公司在發生時支出法律費用和其他與法律訴訟相關的費用。公司與法律顧問一起評估了記錄與投訴相關的負債的必要性，並確定損失不太可能，也不可合理估計。當確定損失相關事項既可能又可以合理估算時，將記錄訴訟應計金額。合理可能發生的重大損失意外事件（如果有）應予以披露。在截至2023年3月31日或2022年3月31日的三個月中，沒有記錄任何與訴訟或意外損失有關的損失。
保險
公司為與一般責任、工傷補償和汽車保險相關的某些損失提供基於免賠額的保險單。公司在可能的情況下記錄與其保險單相關的意外事故的應計金額
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未經審計的簡明合併財務報表附註
負債已經發生並且金額可以合理估計。隨着評估的變化或獲得更多信息，這些應計費用會定期進行調整。已提交的索賠和已發生但未報告的索賠的保險損失是根據保險業採用的歷史損失發展係數和精算假設對未投保索賠總負債的估算得出的。
財務報表中未記錄的財務承諾和意外開支
截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司的資產負債表外安排包括淨冶煉廠特許權使用費安排和淨利潤特許權使用費安排。
Crofoot 皇室成員
Hycroft 礦的一部分受 4％淨利潤特許權使用費應支付給某些專利和非專利採礦索賠的前所有者（“Crofoot 特許權使用費”）。採礦租約還要求每年預付美元120,000每年都會根據租賃的索賠進行採礦。所有年度預付款均記入根據該項規定應付的未來款項 4% 淨利潤特許權使用費。額外付款 $120,000每年所需的租賃索賠所開採的總噸數超過 5.0百萬噸。由於公司於 2021 年 11 月停止採礦業務，因此公司無需支付年度預付款 $120,000在 2022 年或 2023 年。根據採礦租約應付的款項總額上限為美元7.6百萬美元，其中公司已支付或應計 $3.1百萬，包括 $0.6百萬英鎊預付款在截至2023年3月31日的未經審計的簡明合併資產負債表中。
冶煉廠淨特許權使用費
根據Sprott特許權使用費協議，在該協議中，公司獲得的現金對價為美元30.0百萬，公司授予的永久特許權使用費等於 1.5Hycroft礦冶煉廠淨回報的百分比，按月支付。任何給定月份的冶煉廠淨回報的計算方法是月產量乘以月平均黃金價格和月平均白銀價格，減去允許的扣除額，這些條款在《Sprott 特許權使用費協議》中定義。公司必須向收款人免費和明確地匯出特許權使用費，不得因税收而扣除、預扣税、扣除或徵税，但《Sprott 特許權使用費協議》中定義的免税除外。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司淨冶煉廠特許權使用費的估計淨現值均為美元146.7百萬。公司淨冶煉廠特許權使用費的淨現值是使用以下三級輸入進行建模的：（i）未來黃金和白銀價格的市場共識投入；（ii）貴金屬行業共識折扣率為 5.0%；以及（iii）對海克羅夫特礦開採壽命期內黃金和白銀產量和時間的估計。
21. 關聯方交易
截至2023年3月31日，Ausenco Engineering South USA, Inc.（“Ausenco”）和AMC均被視為關聯方。公司總裁兼首席執行官目前是Ausenco母公司董事會的非執行董事。此外，還有一名AMC代表在公司董事會任職。在截至2023年3月31日的三個月中，公司共支付了美元0.1百萬美元，分別用於Ausenco和AMC，用於準備2023年Hycroft TRS和董事費。在截至2022年3月31日的三個月中，公司支付了美元1.0百萬美元用於Ausenco在準備酸性POX研磨技術研究方面所做的工作。自 2023 年 3 月 31 日起，AMC 有權獲得 61,189未來歸屬限制性股票單位時的普通股。
公司某些金額的債務 從歷史上看，就美元而言80.0百萬張次級票據，由持有 五金融機構。截至2023年3月31日，沒有一家金融機構持有超過公司普通股的10％。截至2022年3月31日， 一的金融機構中，穆德里克的持股量超過 10公司普通股的百分比，因此，根據ASC 850，普通股被視為關聯方， 關聯方披露。在截至2022年3月31日的三個月中， 利息支出包括 $0.8百萬美元用於支付穆德里克持有的債務，截至2022年12月31日，穆德里克持有的債務為美元42.9百萬的 債務，淨額.
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下討論是根據我們截至2023年4月28日獲得的信息準備的，提供的信息我們認為與評估和理解我們的合併經營業績和財務狀況有關。以下討論應與我們向美國證券交易委員會提交的其他報告以及截至2023年3月31日的三個月的10-Q表季度報告中包含的財務報表及其附註（“附註”）一起閲讀。此處未定義的術語與財務報表和附註中定義的含義相同。
公司簡介
我們是一家總部位於美國的黃金和白銀勘探和開發公司，擁有位於美國內華達州的Hycroft礦。我們專注於探索Hycroft礦的採礦權益，該礦佔地約64,085英畝，並以安全、環保和具有成本效益的方式開發Hycroft礦。黃金和白銀銷售佔我們的100％ 收入黃金和白銀的市場價格對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生了重大影響。我們於 2021 年 11 月停止了採礦活動，並於 2022 年 12 月 31 日完成了對先前放置在滲濾板上的金銀礦石的加工。在開發了海克羅夫特礦並重新開始採礦業務之前，我們預計不會從黃金和白銀的銷售中獲得收入。
健康與安全
我們相信安全是核心價值，我們通過安全工作績效理念來支持這一信念。我們的強制性礦山安全和健康計劃包括員工參與度和安全績效所有權、問責制、員工和承包商培訓、風險管理、工作場所檢查、應急響應、事故調查和項目審計。這種綜合方法對於確保我們的員工、承包商和訪客的安全運營至關重要。
在 2023 年的前三個月中，我們沒有報告任何失時事故。海克羅夫特礦過去十二個月的可記錄的總傷害頻率（“TRIFR”），包括其他應報告的事件，是我們用來評估安全績效的指標之一，遠低於行業平均水平，也大大低於海克羅夫特礦的歷史水平。在 2023 年的前三個月中，我們繼續將重點放在安全上，包括為礦山安全分配更多的人員、資源、員工時間和通信。這些行動有助於我們在2023年3月31日和2022年12月31日維持零的TRIFR（0.00）。我們將繼續努力提高安全水平，以達到我們期望和需要的安全水平，以確保我們的員工、承包商和訪客的安全。
執行摘要
在截至 2023 年 3 月 31 日的三個月中，我們繼續分析在 2022-2023 年第三季度開始的涉及反循環 (“RC”) 和巖心鑽探的 2022-2023 年勘探鑽探計劃第一階段收到的鑽探分析數據和信息。該公司預計將在2022-2023年第二季度開始2022-2023年勘探鑽探計劃的第二階段。
在回顧了過去和最近的測試工作後，根據目前正在研究的替代硫化物加工方法和使用大氣鹼性氧化或POX進行銑削的設計和操作參數，公司與行業領先的技術顧問密切合作，完成了坑優化運行和權衡分析，比較了替代工藝，這反映出POX工藝比所研究的其他工藝具有明顯更好的經濟性。2023 年 Hycroft TRS 中包含的 POX 工藝是一種傳統的破碎、研磨和浮選迴路，可生成濃縮物，然後輸送到該地區常用於難熔金礦石的高壓滅菌設施。
最近的事態發展
2022-2023 年勘探演習計劃
2022 年 7 月，該公司啟動了 2022-2023 年的勘探鑽探計劃，這是海克羅夫特礦近十年來最大的勘探項目。2022-2023 年的勘探鑽探計劃包括大約 30,000 米的鋼筋混凝土鑽探和 7,500 米的巖心鑽探。2022-2023 年勘探鑽探計劃的總體重點是增進對 2021 年鑽探計劃中發現的更高品位截面的理解，更好地瞭解礦化情況
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目錄
控制，測試目前已知礦牀之外的勘探目標，並在礦山計劃的早期開發開採更高品位礦石的機會，從而提高項目的經濟性。
初步評估技術報告定稿
該公司及其第三方顧問完成並提交了2023年Hycroft TRS，生效日期為2023年3月27日。2023 年 Hycroft TRS 包括海克羅夫特礦的礦產資源估算。2023 年 Hycroft TRS 包括經測定和標明的1,060萬盎司黃金和3.607億盎司白銀（1,520萬黃金當量盎司）的礦產資源，以及推斷出的340萬盎司黃金和9610萬盎司銀（460萬黃金當量盎司）的礦產資源，這些資源包含在氧化物、過渡和硫化物礦石中。在這項研究中，IMC 開發了 Hycroft 礦山資源區塊模型，該模型包括 1981 年至 2022 年從 5,601 個洞生成的數據，相當於 2,588,826 英尺的鑽探。礦產資源是根據2023年Hycroft TRS的結果估算的，該結果是根據現代化規則的要求確定的。
冶金和變異性測試工作
在截至2023年3月31日的三個月中，公司繼續進行設計硫化物銑削作業所需的冶金和可變性測試工作。這項工作將：（一）對每個地質域在運營期間的表現有一個全面和最新的瞭解；（ii）優化金銀回收所需的加工組件和試劑。該公司正在與顧問合作完成這項工作，預計將在2023年第二季度收到所有測試結果。這些結果以及2022-2023年勘探鑽探計劃的結果將用於設計礦山規劃、磨機迴路配置的類型和尺寸、礦石運輸卡車的尺寸規格以及其他工程要求。
2023 年展望
公司目前的計劃是：（i）在公司進行2022-2023年勘探鑽探計劃的第二階段時安全運營；（ii）完成與2021年鑽探計劃和變異性測試工作計劃相關的冶金測試工作；（iii）完成對公司2022-2023年勘探鑽探計劃第一階段結果的評估；（iv）推進從硫化物礦石中提取金和銀的POX工藝開發。
Hycroft Mine
運營
下表彙總了海克羅夫特礦的經營業績：
三個月已結束
3月31日
20232022
回收的盎司——黃金（盎司）—5,358
回收的盎司——白銀（盎司）—16,861
已售盎司——黃金（盎司）—4,773
已售盎司 — 白銀（盎司）—10,934
平均已實現銷售價格——黃金（美元/盎司）$— $1,866 
平均已實現銷售價格——白銀（美元/盎司）$— $23.78 
在截至2022年12月31日的年度中，公司完成了對先前在瀝濾板上放置的金銀礦石的加工，然後於2021年停止採礦業務。因此，該公司預計要等到開發了Hycroft礦並重新開始採礦業務之後，才會從黃金和白銀的銷售中獲得收入。
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目錄
運營結果
收入
下表彙總了以下期間的黃金和白銀銷售收入、銷售盎司和平均已實現價格（以千計，銷售盎司和每盎司金額除外）：
三個月已結束
3月31日
20232022
黃金收入$— $8,906 
黃金盎司已售出— 4,773 
平均已實現價格（每盎司）$— $1,866 
白銀收入$— $260 
白銀盎司已售出— 10,934 
平均已實現價格（每盎司）$— $23.78 
在截至2022年12月31日的年度中，公司完成了對先前在瀝濾板上放置的金銀礦石的加工，然後於2021年停止採礦業務。因此，該公司預計要等到開發了Hycroft礦並重新開始採礦業務之後，才會從黃金和白銀的銷售中獲得收入。
製作成本
在截至2023年3月31日的三個月中，公司確認無 製作成本，相比之下，2022年同期的售出量為960萬美元，合每盎司黃金2,008美元。由於公司在截至2023年3月31日的三個月中沒有產生收入，因此公司沒有 生產成本 要麼 銷售成本。 該公司預計不會招致 生產成本 與 銷售成本 直到它開始產生收入之後，如上所述。
礦山工地期成本
在截至2023年3月31日的三個月中，公司錄得380萬美元 礦山工地期成本用於支付與維護和運營Hycroft礦有關的成本，包括環境、維護和管理成本。自 2023 年 1 月 1 日起，公司開始報告金額 礦山工地期成本 如同 運營費用 因為本演示符合在公司開發Hycroft礦並重新開始採礦業務之前將如何看待和管理業務。
在截至2022年3月31日的三個月中，公司錄得650萬美元 礦山工地期成本 包含在 銷售成本。此類期間成本通常是與Hycroft礦活動相關的成本，這些活動不符合生產相關庫存資本化條件或生產庫存調整的結果，這些成本是由於經常性或大量的停機或延遲、異常高的維修水平、運營效率低下、加工試劑的過度使用、成本量結構低效或其他異常成本和活動造成的，無法根據計算估計值確定的閾值記錄到生產相關庫存中每盎司黃金的可實現淨價值。
項目、勘探和開發
在截至2023年3月31日的三個月中， 項目、勘探和開發總成本為350萬美元，而2022年同期為100萬美元。 項目、勘探和開發 成本 涉及:(i) 完成技術研究; (ii) 進行地質研究; (iii) 監督和項目管理; (iv) 勘探鑽探、工程和冶金活動。在截至2023年3月31日的三個月中，增加了250萬美元，這是該公司於2022年7月啟動的勘探鑽探計劃的結果。在2022年期間，沒有類似的勘探鑽探計劃。
一般和行政
一般和行政在截至2023年3月31日的三個月中，總收入為330萬美元，而2022年同期為310萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中，增加了20萬美元，這主要是由於人員配備增加導致工資和薪酬成本增加了40萬美元。諮詢費和法律費減少了20萬美元，部分抵消了這些增長。
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折舊和攤銷
折舊和攤銷截至2023年3月31日的三個月為70萬美元，而2022年同期為90萬美元。總折舊和攤銷成本的下降主要是由於測試浸出墊已完全折舊，因此已於 2022 年 7 月停止折舊。
自 2023 年 1 月 1 日起，公司開始報告金額 折舊和攤銷如同 運營費用 因為本演示符合在公司開發Hycroft礦並重新開始採礦業務之前將如何看待和管理業務。在 2023 年 1 月 1 日之前 折舊和攤銷 呈現為 銷售成本。
利息支出
如中所述 附註 8 — 負債，淨額在財務報表附註中， 利息支出在截至2023年3月31日的三個月中，總收入為440萬美元，而2022年同期為530萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中，減少了90萬美元，這是由於公司在2022年3月和2022年11月預付了部分餘額，Sprott信貸協議的未償債務減少了。與2022年同期相比，浮動利率的提高以及截至2023年3月31日次級票據未償餘額的增加部分抵消了這一下降。次級票據的未償餘額增加是由於季度利息作為額外債務以實物支付。
利息收入
利息收入 截至2023年3月31日的三個月中，總收入為190萬美元。2022 年 7 月，公司將其部分現金餘額投資於 AaaM 評級的美國政府貨幣市場基金，這些基金易於轉換為現金。在截至2023年3月31日的三個月中，這些投資為公司賺取了150萬美元的利息。此外，該公司的收入為30萬美元 限制性現金 和 10 萬美元 來自與以下內容相關的設備購買協議 持有待售資產 在截至2023年3月31日的三個月中。該公司開始從其投資賬户中賺取利息， 限制性現金2022 年 7 月的賬户。
認股權證的公允價值調整
在截至2023年3月31日的三個月中， 認股權證的公允價值調整 帶來了10萬美元的非現金收益，這主要是由於公司普通股的標的交易價格下跌。
在截至2022年3月31日的三個月中， 認股權證的公允價值調整 導致非現金虧損530萬美元，這主要是由於公司普通股的標的交易價格上漲。
所得税
在截至2023年3月31日或2022年3月31日的三個月中，公司均未產生任何淨所得税支出或收益。
有關其他詳細信息，請參見 附註 15 — 所得税在財務報表附註中。
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流動性和資本資源
普通的
該公司的 現金和現金等價物截至2023年3月31日，為1.320億美元，而截至2022年12月31日為1.420億美元。如所述 附註12——股東權益在財務報表附註中，公司通過以下股權融資，在扣除佣金和支出之前，在2022年3月籌集了約1.944億美元的總收益：
•2022年3月14日，公司與AMC和2176423 Ontario Limited簽訂了認購協議，根據該協議，公司於2022年3月15日共出售了46,816,480個單位，每個單位由一股普通股和一份購買一股普通股的認股權證組成，收購價為每單位1.193美元，扣除費用和支出前的總收益為5,590萬美元。
•2022 年 3 月 15 日，公司實施了 ATM 計劃。在截至2022年3月31日的三個月中，公司根據自動櫃員機計劃出售了89,553,584股普通股，扣除佣金和發行費用前的總收益約為1.386億美元。
隨着公司在2022年完成了先前存放在濾池中的黃金和白銀盎司的回收工作，該公司預計在可預見的將來不會產生淨正現金。因此，公司將依靠其不受限制的現金和其他現金來源為業務提供資金。從歷史上看，公司一直依賴各種形式的債務和股權融資來為其業務提供資金。儘管公司過去曾成功地通過股權和債務融資籌集了資金，但無法保證會向其提供足以滿足公司需求的額外融資，也無法保證按公司可接受的條款獲得額外融資。如果資金不足，公司可能被要求對其業務計劃進行實質性更改。
公司未來的流動性和資本資源管理戰略需要採取嚴格的方法來監測任何鑽探、冶金和礦物學研究的時間和範圍，同時努力保持有利地位，使公司能夠應對商業環境的變化，例如金屬價格下跌或未來現金流低於預期，以及公司無法控制的其他因素的變化。除其他外，公司努力管理流動性並保護其資本資源：（i）監測金屬價格及其對業務的影響（短期和未來）；（ii）停止露天採礦業務以減少淨現金流出；（iii）縮小員工規模以反映採礦業務的停止；（iv）控制營運資金和管理全權支出；（v）審查承包商的使用情況和租金提供更多經濟選擇的協議，包括終止某些協議根據協議條款達成的協議; (vi) 減少 限制性現金抵押債券的餘額（視可用情況而定）；（vii）規劃海克羅夫特礦鑽探、冶金和技術研究成本的資本支出和成本的時間和金額；以及（viii）推遲此類預計不會有利於我們短期運營計劃的項目。公司已經並將繼續做出更多努力，包括：（i）將非核心設備以及多餘的材料和供應庫存貨幣化；（ii）出售預計未來銑削業務不需要的已卸載磨坊；（iii）與現有債務持有人合作調整還本付息要求。
此外，公司將繼續評估籌集額外資金的替代方案，為Hycroft礦的未來發展提供資金，並將繼續探索其他戰略舉措以提高股東價值。
現金和流動性
該公司已將其幾乎所有不受限制的現金存入了資本充足的金融機構的運營和投資賬户，從而確保了餘額隨時可用。該公司使用Aaam評級的美國政府貨幣市場基金進行不受限制的現金投資。由於其業務的性質和流動資產的構成, 現金和現金等價物, 應收賬款，應收所得税，和持有待售資產基本上代表了手頭的所有流動資產。
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下表彙總了財務報表中記錄的未來流動資金的預計來源（以千計）：
2023年3月31日2022年12月31日
現金和現金等價物$131,987 $141,984 
應收賬款— 2,771 
應收所得税1,530 1,530 
持有待售資產，扣除已收到的110萬美元期權付款
6,098 6,098 
未來流動資金的預計來源總額$139,615 $152,383 
(1)2022 年 8 月，公司簽訂了一份設備購買協議，出售一臺球磨機和一臺 SAG 磨機，並於 2022 年 12 月修改了該協議，同時出售一臺變電站變壓器，總額為 1360 萬美元，公司已收到總計 110 萬美元的付款。根據設備購買協議的條款，球磨機和SAG磨機的最後一筆款項應於2022年12月31日到期，買方被允許將最後付款的全部或任何部分的付款延長至2023年3月31日。經2022年12月修訂的設備購買協議將1,250萬美元的最終付款延長至2023年6月30日，包括2023年6月30日，並規定買方在2023年1月1日至2023年3月31日期間按每年5％的利率向公司支付球磨機和SAG磨機任何未付餘額的利息，為2023年4月1日至2023年6月30日期間的任何未付餘額每年支付7.5％的利息。
截至2023年3月31日的三個月，而截至2022年3月31日的三個月
下表彙總了以下期間的現金來源和用途（以千計）：
截至3月31日的三個月
20232022
淨虧損$(13,909)$(22,060)
淨非現金調整4,353 9,954 
經營資產和負債的淨變動738 5,190 
用於經營活動的淨現金(8,818)(6,916)
投資活動提供的（用於）淨現金(271)1,610 
融資活動提供的（用於）淨現金(582)165,742 
現金淨增加（減少）(9,671)160,436 
現金、現金等價物和限制性現金，期初175,966 46,635 
期末現金、現金等價物和限制性現金$166,295 $207,071 
用於經營活動的現金
在截至2023年3月31日的三個月中，公司在經營活動中使用了880萬美元的現金，主要歸因於淨虧損1,390萬美元，其現金影響為960萬美元，70萬美元由營運資金提供，其中包括收取的280萬美元現金 應收賬款 因為公司在2022年收回了與黃金和白銀銷售相關的剩餘應收賬款，並且有所增加 預付款和存款 80萬美元，部分被用於減少的現金所抵消 其他負債 180 萬美元和 應付賬款和應計負債110萬美元的。在截至2023年3月31日的三個月中，淨虧損中包含的最大非現金項目是利息支出的非現金部分300萬美元的。
在截至2022年3月31日的三個月中，公司在經營活動中使用了690萬美元的現金，主要歸因於淨虧損2,210萬美元，營運資金提供的520萬美元現金包括生產相關庫存減少610萬美元，這部分被用於減少的現金所抵消 應付賬款e 和應計負債280萬美元的。在截至2022年3月31日的三個月中，淨虧損中包含的最大非現金項目包括來自的530萬美元虧損 認股權證的公允價值調整 和利息支出的非現金部分 380萬美元的。
投資活動提供的現金（用於）
在 截至2023年3月31日的三個月，投資活動使用了30萬美元的現金購買設備和獲得專利的採礦索賠。
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在截至2022年3月31日的三個月中，投資活動提供了160萬美元的現金，主要來自出售一家再研磨廠，其中包括 持有待售資產, 總收入為130萬美元, 其他移動式排雷設備和材料及用品的收入為70萬美元.此外，該公司還購買了40萬美元的移動礦山設備。
融資活動提供的（用於）現金
在截至2023年3月31日的三個月中，融資活動使用了60萬美元的現金，主要與 債務本金支付 和 應付票據的本金付款60萬美元。
在截至2022年3月31日的三個月中，融資活動提供的1.657億美元現金主要與該期間完成的股票發行有關：（i）私募發行於2022年3月15日完成，總收益為5,590萬美元；（ii）自動櫃員機計劃於2022年3月25日完成，淨收益為1.343億美元。這些金額被第二份A＆R協議規定的2440萬美元預付款所抵消，其中包括50萬美元的額外利息。
未來的資本和現金需求
下表提供了公司截至2023年3月31日的合同現金負債總額，這些債務的分組方式與未經審計的簡明合併現金流量表中的分類方式相同，以便更好地瞭解債務的性質併為與歷史信息進行比較提供基礎。公司認為，以下內容最有意義地列報了預計使用當前和可用流動性來源（以千計）償還的短期債務：
按期到期的付款
總計小於
1 年		1 - 3
年份		3 - 5
年份		超過
5 年
經營活動：
冶煉廠淨特許權使用費(1)
$240,500 $— $— $— $240,500 
補救和開墾支出(2)
76,795 — 4,717 4,890 67,188 
利息支付(3)
17,869 4,299 12,854 716 — 
Crofoot 皇室成員(4)
4,344 — — — 4,344 
籌資活動：
償還債務本金(3)
144,373 128 173 144,072 — 
額外利息支付(5)
4,949 2,200 2,749 — — 
總計$488,830 $6,627 $20,493 $149,678 $312,032 
(1)根據Sprott特許權使用費協議，公司必須支付相當於Hycroft礦冶煉廠淨收益1.5％的永久特許權使用費，該費用按月支付，其中還包括特許權使用費持有人應支付的額外預扣税。上面列出的金額包含2023年Hycroft TRS中報告的礦產資源估算值，基於截至2023年3月31日的黃金和白銀的共識定價。
(2)採礦作業在開展采礦作業的司法管轄區受到廣泛的環境法規的約束，在採礦活動停止後，我們需要開墾和修復我們業務受到幹擾的土地。此處反映了這些補救和回收義務的估計未貼現膨脹現金流出。在上述陳述中，沒有對我們的5,830萬美元回收債券或其中包含的這些債券的3,430萬美元現金抵押品進行抵消 限制性現金.
(3)債務本金的償還包括根據Sprott信貸協議（經第二份A＆R協議修訂）、次級票據和設備購買應付票據應付的款項。次級票據本金的還款中包括按季度資本化為應付實物利息，而Sprott信貸協議（經第二A＆R協議修訂）在首次預付款後的前12個月內按月計為應付實物利息。Sprott信貸協議的還款中還包括與第二份A＆R協議相關的330萬美元費用，該費用已資本化為應付實物。見 附註 8 — 負債，淨額 在財務報表附註中獲取更多信息。
(4)公司必須支付4％的淨利潤特許權使用費，包括在根據Crofoot索賠進行採礦的任何一年預付12萬美元的特許權使用費，如果從Crofoot索賠區塊開採的噸數超過500萬噸，則額外支付12萬美元的特許權使用費。見 附註20——承諾和意外開支 在財務報表附註中獲取更多信息。顯示的金額代表了當前使用黃金和白銀共識定價對現金支付時間的估計。
(5)額外利息支付包括根據Sprott信貸協議（經第二份A＆R協議修訂）償還的額外利息，從2021年2月28日開始（第一筆現金付款在該日期後三個月到期），到2025年5月31日結束。見 附註 8 — 負債，淨額 在財務報表附註中獲取更多信息。
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債務契約
公司的債務協議包含陳述和擔保、違約事件、限制和限制、報告要求以及此類協議的慣常契約。
Sprott信貸協議（經第二份A＆R協議修訂）包含的契約除其他外，限制或限制公司訂立抵押權（允許的抵押權除外）、承擔債務（允許的債務除外）、處置其資產（允許的處置除外）、支付股息以及購買或贖回股份的能力，這些條款在《Sprott信貸協議》（經修訂）中定義根據第二份A＆R協議）。Sprott信貸協議（經第二份A＆R協議修訂）要求公司確保其營運資金和非限制性現金始終至少為1,500萬美元，這些條款在Sprott信貸協議（經第二A＆R協議修訂）中定義，並且公司至少每六個月證明其有能力在財務模式到期時償還和履行所有現有和未來債務這使用了折扣5.0％的共識黃金價格。次級票據包括慣常的違約事件，包括與未能支付本金或利息、違反契約、陳述或擔保、交叉違約以及不遵守證券文件有關的違約事件。截至2023年3月31日，公司遵守了其債務協議中的所有契約。
2023 年 3 月 9 日，公司與貸款人簽訂了信函協議（“豁免和修正案”）。
根據Sprott信貸協議的條款，公司同意，儘管Sprott信貸協議下的任何債務未償還或Sprott信貸協議下的信貸額度仍可供公司使用，但未經貸款人事先書面同意，公司和Sprott信貸協議下的擔保人不會採取某些公司行動。
正如公司於2023年3月9日向美國證券交易委員會提交的附表14A初步委託書中所披露的那樣，公司預計將在公司即將舉行的年度股東大會上要求其股東批准對公司第二次修訂和重報的公司註冊證書（“公司註冊證書”）的修正案，以對公司已發行A類普通股（面值每股0.0001美元）進行反向股票拆分份額，比例不低於 1 比 10 且不超過 1 比 25，該比率為由董事會自行決定（“反向股票拆分”）。根據豁免和修正案的條款，貸款人同意放棄《Sprott信貸協議》的某些條款，以便假設股東批准反向股票拆分，公司可以實施擬議的公司普通股反向股票拆分，包括修改實施反向股票拆分所必需的公司註冊證書。除非 (i) 實施反向股份拆分的公司註冊證書修正案獲得出席和親自（虛擬）或由代理人代表並有權就此事進行表決的股東所投的多數票的贊成票獲得批准；(ii) 向特拉華州國務卿提交了生效反向股票拆分的公司註冊證書修正案，否則反向股票拆分將不會生效。公司董事會也可以自行決定放棄此類修正案，不實施反向股票拆分。除豁免和修正案中另有規定外，Sprott信貸協議仍然完全有效。
資產負債表外的安排
截至2023年3月31日，該公司的資產負債表外安排包括淨利潤特許權使用費安排和淨冶煉廠特許權使用費安排（見 附註20——承諾和意外開支在財務報表附註中）。
關鍵會計估計
本管理與分析以財務報表為基礎，財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。這些報表的編制要求公司做出影響報告的資產、負債、收入和支出金額的假設、估計和判斷。有關用於編制財務報表的最關鍵會計估算的信息，請參閲 關鍵會計估計部分包含在 第二部分—項目 7.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析在公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中。
關於前瞻性陳述的警示聲明
除歷史信息外，本10-Q表季度報告還包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條、《證券法》第21E條所指的前瞻性陳述
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目錄
經修訂的1934年《交易法》（“交易法”）和1995年《私人證券訴訟改革法》（“PSLRA”）或美國證券交易委員會發布的新聞稿中均可能不時修訂。除歷史事實陳述外，此處包含或以引用方式納入的所有陳述，涉及我們預期或預期未來將發生或可能發生的活動、事件或發展，均為前瞻性陳述，包括但不限於以下內容：
“估計”、“計劃”、“預期”、“期望”、“打算”、“相信”、“項目”、“目標”、“預算”、“可能”、“將”、“可以”、“可以”、“應該”、“尋求” 或 “預定” 等詞語，或這些術語或其他變體或類似措辭或任何討論戰略或意圖確定前瞻性陳述。這些警示聲明是根據《證券法》、《交易法》和《PSLRA》作出的，目的是從此類法律的 “安全港” 條款中受益。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何業績、業績或成就存在重大差異。前瞻性陳述基於當前的預期。
儘管我們試圖確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異的重要因素，但可能還有其他因素導致結果與預期、估計或預期不符。儘管我們將這些前瞻性陳述建立在我們認為作出時合理的假設之上，但我們提醒您，前瞻性陳述並不能保證未來的業績、業績或成就，我們的實際業績、業績或成就可能與本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述中作出或建議的業績、業績或成就存在重大差異。此外，即使我們的業績、業績或成就與本10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述一致，但這些業績、業績或成就可能並不代表後續時期的業績、業績或成就。
鑑於這些風險和不確定性，提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述。我們在本10-Q表季度報告中作出的任何前瞻性陳述僅代表截至這些陳述發佈之日，我們沒有義務更新這些陳述或公開宣佈為反映未來事件或事態發展而對任何陳述進行的任何修訂的結果。對當前和任何前一時期的結果進行比較並不是為了表達任何未來的趨勢或未來表現的跡象，除非以此表示，而且只能被視為歷史數據。
參見 風險因素在我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及美國證券交易委員會的其他文件中列出，以獲取有關這些風險和其他風險的更多信息。這些風險可能包括以下內容，並且一項或多項事件或情況單獨發生或與其他事件或情況結合發生，可能會對我們的業務、現金流、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。可能導致實際結果與前瞻結果存在重大差異的重要因素和風險ing 語句包括，除其他外：
•與我們在海克羅夫特礦的運營變化相關的風險，包括：
◦與停止海克羅夫特礦商業前規模採礦業務相關的風險；
◦礦產資源估算方面的不確定性；
◦與缺乏已完成的可行性研究相關的風險；以及
◦與我們建立商業上可行的採礦業務的能力相關的風險。
•行業相關風險，包括：
◦黃金和白銀價格的波動；
◦採礦業內部對礦產、人才、承包商和顧問的激烈競爭；
◦我們開發活動的商業成功和與之相關的風險；
◦與我們對承包商和顧問的依賴相關的不確定性和風險；
◦設備、用品、能源或試劑的可用性和成本；
◦採礦活動的固有危險性，包括安全和環境風險；
◦美國聯邦和州政府法規（包括環境法規和許可要求）對我們運營的潛在影響；
◦與獲得或保留政府監管機構的批准和許可有關的不確定性；
◦遵守現行和未來政府法規（包括環境法規）的成本；
◦我們的礦產財產所有權面臨的潛在挑戰；
◦我們的保險可能不足以涵蓋與我們的業務相關的所有風險，或不足以支付我們資產的重置成本，或者可能無法承受某些風險；
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◦與內華達州潛在立法相關的風險，這些立法可能會大大增加我們運營的成本或税收；
◦氣候變化和有關氣候變化的法規；以及
◦與持續的 COVID-19 疫情相關的不確定性。
•與業務相關的風險，包括：
◦與我們以優惠條件或根本籌集資金的能力相關的風險；
◦關鍵人員的流失或我們未能吸引和留住人員；
◦與我們的鉅額債務相關的風險，包括現有債務下的運營和財務限制、交叉加速以及我們產生足夠現金償還債務的能力；
◦與我們的土地開墾要求有關的成本；
◦未來的訴訟或類似的法律訴訟可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響；
◦與技術系統和安全漏洞相關的風險；以及
◦我們的主要股東有可能對提交股東批准的事項施加重大影響。
•與我們的普通股和認股權證相關的風險，包括：
◦公司普通股和認股權證價格的波動；
◦與未來股票發行可能導致的攤薄有關的風險；
◦與短期 “擠壓” 導致對公司普通股的需求突然增加相關的風險；
◦與本公司提議的反向股份拆分有關的風險；
◦與擬議的反向股票拆分導致公司普通股流動性下降有關的風險；
◦與第三方發佈的有關本公司的信息相關的風險，這些信息可能不可靠或不準確；
◦與利率變動相關的風險；
◦公司普通股價格的波動可能使我們面臨證券訴訟；
◦與公司當前不支付股息的計劃相關的風險；
◦與未來發行優先債務或股權證券相關的風險；
◦與納斯達克可能退市相關的風險；
◦認股權證到期的風險一文不值；
◦某些認股權證被列為負債的風險；
◦反收購條款可能使第三方收購公司變得困難；以及
◦由於公司選擇利用向新興成長型公司和小型申報公司提供的披露要求豁免，因此與獲得公司財務信息的機會有限相關的風險。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
由於根據S-K法規第10（f）項，公司有資格成為小型申報公司，因此不需要對市場風險進行定量和定性披露，本申報中省略了此類披露。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，該術語在《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條中定義。我們對財務報告的內部控制旨在為我們的管理層和董事會提供合理的保證，以編制和公允列報已發佈的財務報表。財務報告的內部控制是根據《交易法》頒佈的，該程序由我們的首席執行官和首席財務官設計或監督，由我們的董事會、管理層和其他人員執行，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。財務報告的內部控制，無論設計得多麼完善，都有固有的侷限性，可能無法預防或發現
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錯誤的陳述。因此，即使對財務報告的有效內部控制也只能為財務報表的編制和列報提供合理的保障。
截至2023年3月31日，根據《交易法》第13a-15（b）條和第15d-15（b）條的要求，公司管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了公司披露控制和程序的有效性。
根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2023年3月31日起生效，以提供合理的保證，確保我們（包括我們的合併子公司）在根據《交易法》提交或提交的報告中需要披露的信息會被收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出披露決定，並進行記錄、處理彙總並在證券交易委員會規則和表格規定的期限內報告。
我們的管理層，包括我們的首席執行官兼首席財務官，都認為，任何披露控制和程序或內部控制和程序，無論構思和運作得多麼周密，都只能為控制系統目標的實現提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須考慮控制相對於成本的好處。控制系統內部的固有侷限性包括這樣一個現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，故障可能是由於簡單的錯誤或錯誤而發生的。此外，某些人的個人行為、兩人或多人串通或未經授權推翻控制可以規避管制。雖然任何控制制度的設計都是為了為披露控制的有效性提供合理的保證，但這種設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，這種假設雖然合理，但可能沒有考慮到所有潛在的未來條件。因此，由於具有成本效益的控制系統固有的侷限性，錯誤或欺詐造成的錯報可能會發生，而且可能無法預防或發現。

第二部分 –其他信息
第 1 項。法律訴訟
公司可能會不時參與與我們的業務相關的各種法律訴訟，其中一些是集體訴訟。根據目前獲得的信息，公司認為，與任何懸而未決或威脅的法律問題相關的突發事件不會對公司未經審計的簡明合併財務報表產生重大不利影響，儘管意外開支可能對公司特定時期的經營業績或現金流產生重大影響，具體取決於公司在該期間的經營業績和現金流。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移以及其他因素，訴訟都可能對公司產生重大不利影響。
權證持有人訴訟
2023 年 1 月 10 日，原告 Travus Pope（“原告”）向特拉華州大法官法院（“法院”）對公司提起訴訟（“申訴”）。投訴包括兩項索賠：（i）違反合同；（ii）宣告性救濟。原告對公司計算其16份到期認股權證的機械調整的方法提出質疑。公司認為原告的申訴沒有法律依據。2023 年 1 月 30 日，公司提出了駁回申訴的動議。2023 年 2 月 14 日，原告提出修正申訴，其中原告列出了其他指控的事實，但沒有增加額外的救濟索賠，維持了違約和宣告性救濟索賠。公司認為原告的修正申訴沒有法律依據。2023 年 2 月 28 日，公司提出動議，要求駁回修正後的申訴。目前，公司正在等待法院發佈的簡報時間表，以便全面通報公司的解僱動議。
DGCL 第 205 條行動
2023年4月3日，公司根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第205條向特拉華州衡平法院（“大法官法院”）提交了一份請願書，要求確認公司註冊證書的修正案，增加公司A類普通股的授權股份（詳見下文）。
在2020年5月29日舉行的公司股東特別會議（“2020年特別會議”）上，公司A類普通股和B類普通股當時流通的大多數股作為單一類別投票通過了公司的第二次修訂和重述的公司註冊證書，該證書除其他外，
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將公司A類普通股的授權股份從1億股增加到4億股（“首次授權股份章程修正案”）。2022年3月15日，當時流通的大多數A類普通股的持有人向公司提交了書面同意，批准了對公司第二份經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，該修正案將公司A類普通股的授權股份從4億股增加到14億股（“第二授權股份章程修正案”，以及第一授權股份章程修正案，“章程修正案”）。
大法官法院最近的一項裁決給章程修正案的有效性以及首次授權股票章程修正案是否需要DGCL第242 (b) (2) 條對當時流通的A類普通股的大多數股票進行單獨表決造成了不確定性。此外，依據《第一授權股份章程修正案》和第二份經修訂和重述的公司註冊證書的有效性，公司向特拉華州國務卿提交了第二份授權股份章程修正案。
公司仍然認為，無需對A類普通股進行單獨投票即可批准第一授權股票章程修正案。但是，鑑於衡平法院最近的裁決，公司根據DGCL第205條向大法官法院提交了一份請願書（“請願書”）（i），要求確認章程修正案以解決與之相關的任何不確定性；（ii）宣佈根據章程修正案發行的所有A類普通股和其他可兑換、可行使或可兑換為A類普通股的證券均為有效且有效（“第 205 條行動”）。DGCL第205條允許大法官在考慮各種因素後酌情對可能存在缺陷的公司行為和股票進行驗證。公司在大法官法院提起的第205條訴訟的標題是 關於海克羅夫特礦業控股公司， C.A. No. 2023-0394-LWW（Del.Ch。）。在提起第205條訴訟的同一天，該公司還提出動議，要求加快大法官法院對第205條訴訟的審議。
2023年4月24日，大法官舉行聽證會，審議請願書的是非曲直，並根據DGCL第205條發佈了一項命令，該命令確認並宣佈生效（i）2020年特別會議上的股東投票批准了第一份授權股票章程修正案；（ii）章程修正案；以及（ii）根據該申請已發行或將要發行的股票，每份截至此類股票最初發行日期和時間。
第 1A 項。風險因素
由於根據S-K法規第10（f）項，公司有資格成為小型申報公司，因此無需在季度報告中包含風險因素，因此本申報中省略了風險因素。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
該公司認為 “礦工是從礦山裏出來的最重要東西”，並通過 “持續改進” 的理念來支持這一信念。該公司的強制性礦山安全和健康計劃包括員工和承包商培訓、風險管理、工作場所檢查、應急響應、事故調查和項目審計。這些計劃是公司領導層和高層管理人員的重點，對於確保員工、承包商和訪客的安全運營至關重要。公司這些計劃的目標是實現零工作場所傷害和職業病，它將專注於持續改進其計劃和實踐以實現這一目標，並正在實施計劃和實踐，使其安全文化與該目標保持一致。
《多德-弗蘭克法案》第1503（a）條和第S-K號法規第104項所要求的有關礦山安全違規行為或其他監管事項的信息包含在本10-Q表季度報告的附錄95.1中。
第 5 項。其他信息
(a)沒有。
(b)不適用。
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第 6 項。 展品
(a)展品
展覽
數字		描述
,
10.1
註冊人與Sprott Private Resource Lending II（Collector）、LP和Sprott Private Resource Lending II（Co）Inc. 之間簽訂的日期為2023年3月9日的信函協議（參照註冊人於2023年3月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）。

31.1
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條對首席執行官進行認證*

31.2
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條對首席財務官進行認證*

32.1
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18節第1350條對首席執行官進行認證**

32.2
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證**

95.1
礦山安全披露*

99.1
Hycroft Mining Holding Corporation於2023年4月3日向特拉華州財政法院提交的請願書（參照註冊人於2023年4月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄99.1納入）。

99.2
特拉華州財政法院於2023年4月24日下達的命令（參照註冊人於2023年4月25日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄99.2納入）。

101.INS內聯 XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中）*
101.SCH內聯 XBRL 分類擴展架構文檔*
101.CAL內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔*
101.DEF內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔*
101.LAB內聯 XBRL 分類擴展標籤 Linkbase 文檔*
101.PRE內聯 XBRL 分類擴展演示 Linkbase 文檔*
104封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）*
*隨函提交。
**隨函提供。
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簽名
根據證券交易所的要求1934 年 ange 法案，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的下列簽署人代表其簽署。
HYCROFT 礦業控股公司
（註冊人）
日期：2023 年 5 月 1 日來自：/s/Diane R. Garrett
黛安·R·加勒特
總裁兼首席執行官
（首席執行官）
日期：2023 年 5 月 1 日來自：/s/ Stanton Rideout
Stanton Rideout
執行副總裁兼首席財務官
（首席財務官兼會計主任）